N° d'entreprise : 0437128718
Nom
(en entier) : SA CARROSSERIE COUNOTTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Prévôchamps 26
 : 4860 Pepinster
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « Gaëtan GUYOT – Société notariale », ayant son siège à 4900 Spa, rue
Xhrouet 47, le 24 septembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société anonyme "CARROSSERIE COUNOTTE", ayant son
siège social à 4860 Pepinster, Prévôchamps 26, dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de Liège -
Division Verviers, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0437.128.718, a pris
les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée décide, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration du
24 septembre 2020, exposant la modification proposée de l’objet social qui restera au dossier du
notaire soussigné, de modifier l’objet social en complétant le texte actuel de l’objet social pour
parvenir au texte global suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- Toutes opérations se rapportent en général à l’industrie automobile, l’exploitation de garages avec
ateliers de réparation et de carrosserie, le commerce d’automobiles neuves ou d’occasion, et de tous
autres véhicules, pièces de rechange et d’accessoires, de pneus, carburants et lubrifiants ;
- La location, la mise à disposition de tous types de véhicules ainsi que toute activité de transport de
personnes (shuttle et autres) ;
- L’activité de publicité en général et sous toutes ses formes, en ce compris notamment le lettrage de
véhicules en tous genre, le conseil, la création publicitaire, la production de matériel publicitaire sous
toutes ses formes ;
- La pose de films sur tous types de véhicules ;
- Toutes opérations, y compris l’importation et l’exportation, se rapportant à l’achat, la vente, l’
entretien et la réparation, la location de cycles (vélos, motos et accessoires) et de matériel de sport ;
l’achat et la vente de vêtements de sport et autres ; l’achat et la vente en gros ou en détail de tout
produit d’alimentation et de boisson en rapport ou non avec le sport ; l’organisation d’évènements, de
soirées, de manifestations sportives, musicales ou culturelles, de stages, de voyages et de vacances
; le coaching, le team building, l’organisation d’un club sportif cycliste.
- Toutes opérations, y compris l’importation et l’exportation, se rapportant à l’achat et la vente de
matériel de lavage, d’entretien, et de vaporisateurs.
- Tous travaux de peinture sur tout type de support, en ce compris l’activité de peinture en bâtiment
et industrielle ;
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour  ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location, le lotissement, la division de tout bien ou droit réel
immobilier.
- toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, en ce compris :
Volet B
 - l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement,          la vente, l'achat et la
négociation d'actions, parts, obligations,         certificats, crédits, monnaies et autres valeurs
mobilières émises par             des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de
         sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou           associations et qu'elles
aient ou non un statut juridique (semi-)public ;
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
            - accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle   durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les             engagements des mêmes entreprises.
- Toutes prestations de conseils, de services dans les domaines        administratifs, informatiques, et
toutes prestations se rapportant à       tous mandats sous forme de réalisation de toutes études et
notamment             de marché,  et d'organisation en matière financière dans tous domaines       
rentrant dans son objet social, et d'expertise; La fourniture de tous    travaux administratifs et de
secrétariat ainsi que la fourniture de tous             services dans le, domaine de l’informatique ;
- Contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou
d'investissements, généralement  quelconques. La gestion des participations comprend  notamment 
toutes les activités de  conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise ;
Les activités de la société pourront être exercées tant sur le site du siège social qu’à l’extérieure du
site via tout type d’activités mobiles,
 
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d’autres, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
La construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
 
La société peut donner tous ses autres biens et accorder son aval à l’avantage de tiers.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « RX COUNOTTE ».
 
TROISIEME RÉSOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS  EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, AVEC MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de son objet comme précisé ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RX COUNOTTE ».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- Toutes opérations se rapportent en général à l’industrie automobile, l’exploitation de garages avec
ateliers de réparation et de carrosserie, le commerce d’automobiles neuves ou d’occasion, et de tous
autres véhicules, pièces de rechange et d’accessoires, de pneus, carburants et lubrifiants ;
- La location, la mise à disposition de tous types de véhicules ainsi que toute activité de transport de
personnes (shuttle et autres) ;
- L’activité de publicité en général et sous toutes ses formes, en ce compris notamment le lettrage de
véhicules en tous genre, le conseil, la création publicitaire, la production de matériel publicitaire sous
toutes ses formes ;
- La pose de films sur tous types de véhicules ;
- Toutes opérations, y compris l’importation et l’exportation, se rapportant à l’achat, la vente, l’
entretien et la réparation, la location de cycles (vélos, motos et accessoires) et de matériel de sport ;
l’achat et la vente de vêtements de sport et autres ; l’achat et la vente en gros ou en détail de tout
produit d’alimentation et de boisson en rapport ou non avec le sport ; l’organisation d’évènements, de
soirées, de manifestations sportives, musicales ou culturelles, de stages, de voyages et de vacances
; le coaching, le team building, l’organisation d’un club sportif cycliste.
- Toutes opérations, y compris l’importation et l’exportation, se rapportant à l’achat et la vente de
matériel de lavage, d’entretien, et de vaporisateurs.
- Tous travaux de peinture sur tout type de support, en ce compris l’activité de peinture en bâtiment
et industrielle ;
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour  ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location, le lotissement, la division de tout bien ou droit réel
immobilier.
- toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, en ce compris :
            - l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement,          la vente, l'achat et la
négociation d'actions, parts, obligations,         certificats, crédits, monnaies et autres valeurs
mobilières émises par             des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de
         sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou           associations et qu'elles
aient ou non un statut juridique (semi-)public ;
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
Volet B
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
            - accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle   durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les             engagements des mêmes entreprises.
- Toutes prestations de conseils, de services dans les domaines        administratifs, informatiques, et
toutes prestations se rapportant à       tous mandats sous forme de réalisation de toutes études et
notamment             de marché,  et d'organisation en matière financière dans tous domaines       
rentrant dans son objet social, et d'expertise; La fourniture de tous    travaux administratifs et de
secrétariat ainsi que la fourniture de tous             services dans le, domaine de l’informatique ;
 
- Contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou
d'investissements, généralement  quelconques. La gestion des participations comprend  notamment 
toutes les activités de  conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise ;
 
            Les activités de la société pourront être exercées tant sur le site du siège social qu’à l’
extérieure du site via tout type d’activités mobiles,
 
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d’autres, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
La construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque
comme engagement pour des tiers.
 
La société peut donner tous ses autres biens et accorder son aval à l’avantage de tiers.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLES EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par DEUX CENTS (200) ACTIONS avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 200, représentant chacune un deux-centième (1/200e ) du capital social,
libérées à concurrence de cent pourcent (100%).
 
Volet B
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
            Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
Volet B
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
 
Volet B
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15 : Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
            A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 19 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi de juin à 17 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
            Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils disposent en outre du droit à l’information.
 
  Article 20 : Admission à l’assemblée générale
   
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22 : Composition du bureau
            L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 23 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
 
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur-unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
Volet B
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 25 : Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
            2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 27 : Exercice social – Comptes annuels
            L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 30 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 31 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 32 : Mode de liquidation
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 33 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 34 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 35 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS EN FONCTION ET
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- la société à responsabilité limitée "XC PATRIMOINE ET MANAGEMENT" , ayant son siège à 4860
Pepinster, Prévôchamps 26, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers
sous le numéro TVA BE 0738.498.018;
- Monsieur COUNOTTE Xavier, né à Verviers le 20 juin 1976, domicilié à 4860 Pepinster,
Prévôchamps 26/B.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
prénommés pour l’exécution de leur mandat.
En complément à l’assemblée générale extraordinaire du 09 janvier 2020 publiée par extrait au
annexes du Moniteur belge le 10 février suivant sous dépôt 23004, approuvant la démission de ses
fonctions de Madame Allyson DARIMONT, l’assemblée générale, précise que cette démission avait
également été actée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 07 janvier 2020,
aux termes de laquelle il a été approuvé cette démission et ce avec effet au 31 décembre 2019 ; ce
qui est pour autant que de besoin confirmé aux termes des présentes en vue de la publication de
cette date de prise d’effet.
 
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la société à responsabilité limitée "XC
PATRIMOINE ET MANAGEMENT", ayant son siège à 4860 Pepinster, Prévôchamps 26, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro TVA BE 0738.498.018,
représentée par son représentant permanent, Monsieur COUNOTTE Xavier, né à Verviers le 20 juin
1976, domicilié à 4860 Pepinster, Prévôchamps 26/B, ici présent et qui
Volet B
accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
SIXIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4860 Pepinster, Prévôchamps 26.
 
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Gaëtan GUYOT
 
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Gaëtan GUYOT, de résidence à Spa, le 24 septembre
2020 ; ainsi que le texte coordonné des statuts.