Nº d'entreprise : 0455 961 267
Nom
(en entier) : R.G.F INSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Sentier du Liève 95 à 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte : Projet de fusion silencieuse
Projet de fusion de la
SRL R.G.F. INSURANCES
Sentier du Lièvre 95
4053 Chaudfontaine
BCE nº 0455.961.267
RPM Liège - division Liège
Par absorption de la
SRL SOCIETE LOUHAUT
Place Vieuxtemps 3
4800 Verviers
BCE nº 0667.830.548
RPM Liège - division Verviers
Et de la
SRL HALLET
Place de la Gare 8
4980 Trois-Ponts
BCE n° 0430.207.371
RPM Liège - Division Verviers
Mesdames, Messieurs,
Préambule	I.
L'article 12 :7 du Code des Sociétés et des associations stipule :
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption :
1º l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation;
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
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de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société;
( ... ) »
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des associations, qui régit la procédure des
opérations assimilées à la fusion par absorption, les organes d'administration de la SRL R.G.F. INSURANCES
(« R.G.F. INSURANCES »>), de la SRL SOCIETE LOUHAUT («< SOCIETE LOUHAUT »>) et de la SRL HALLET (<
HALLET »), ont l'honneur de vous présenter le projet de fusion de R.G.F. INSURANCES par absorption de
SOCIETE LOUHAUT et de HALLET.
Cette fusion aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de SOCIETE LOUHAUT et de
HALLET, sociétés à absorber, activement et passivement, à R.G.F. INSURANCES, société absorbante.
Au terme de l'opération envisagée, SOCIETE LOUHAUT et HALLET seront dissoutes sans liquidation comme
le prévoit l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
Il.Motivation de l'opération envisagée
R.G.F. INSURANCES détient actuellement la totalité des actions de SOCIETE LOUHAUT et de HALLET.
L'opération envisagée consiste dès lors en une fusion dite silencieuse traitée par le Code des sociétés et des
associations comme « une opération assimilée à une fusion par absorption ».
Les deux sociétés à absorber ne nécessitent plus de politique de développement, de gestion économique,
administrative ou financière distincte. Les trois sociétés ont des activités similaires.
La fusion envisagée permettra :
-La simplification de la structure du groupe ;
-Une utilisation plus rationnelle et efficace de leurs ressources ;
-La simplification du suivi administratif, du rapportage et de la gestion ;
-La diminution des coûts inutiles, qu'ils soient administratifs ou autres.
III.Mentions légales prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations
Art. 12:50, 1° : Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
La société absorbante :
-a comme dénomination sociale : « R.G.F. INSURANCES » ;
-est une société qui revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 4053 Chaudfontaine, Sentier du Lièvre 95 ;
- a pour objet :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la gestion, pour son compte ou pour le compte de tiers, de portefeuilles d'assurances et de réassurances
contre tous risques de toutes natures et toutes opérations se rapportant à cette gestion, la création, l'acquisition
et la vente de semblables portefeuilles, le courtage de contrats d'assurances généralement quelconques, la
représentation de toutes compagnies d'assurances et toutes ces opérations traitées par ces compagnies;
- le courtage de crédit, prêts, leasing et autres financements au sens large, l'activité bancaire ou de caisse
d'épargne, mais en tant qu'intermédiaire ou agent;
- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier;
- les relations publiques, organisation de conférences, séminaires, colloques et centre de formations;
- intermédiaire financier et agence commerciale.
les prendre ou les donner à bail, ou les sous-louer.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
D'une manière générale elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie
ou commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
La société à absorber SOCIETE LOUHAUT :
-a comme dénomination sociale : « SOCIETE LOUHAUT » ;
-est une société qui revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 4800 Verviers, Place Vieuxtemps 3
- a pour objet :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger de réaliser pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou avec participation de tiers :
- toutes opérations de courtage ou intermédiaire en assurances, en financement, en prêts hypothécaires,
toutes opérations d'intermédiaire en matière immobilière et notamment courtage, commission, mandat ;
- l'exercice d'assureur terrestre, dans le strict respect des prescrits légaux ;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine en ce compris la prise de
participation, l'acquisition et la mise en location de fonds de commerce dans le secteur d'assurances et financier
sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de
souscription, d'échange, ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute manière,
d'actions, obligations, bons de caisse et valeurs mobilières de toutes espèces ;
- toutes opérations se rapportant directement, ou indirectement, à la gestion, l'administration, la promotion,
l'acquisition, la vente, la location, la mise à disposition, l'échange, l'exploitation, la mise en valeur de lotissement,
la transformation, la construction de tous bien meubles, immeubles ou parties divises ou indivises de biens
généralement quelconques ;
- la gestion, l'administration, la direction, l'organisation commerciale, technique, juridique et financière de
toutes sociétés commerciales ou patrimoniales, dans le but de permettre à ces sociétés de réaliser au mieux leur
objet ; elle effectuera toute prestation de services respectant les prescriptions légales et réglementaires pour ce
type d'activité ;
- toute prestation de conseil et de consultance auprès de toutes personnes physiques ou morales et ce, par
tous moyens généralement quelconques.
Dans le cadre de cet objet, la société peut développer et/ou participer au développement de tout programme
de recherche et de perfectionnement de ses produits/services/méthodes et procédés.
Elle peut faire en Belgique, ou à l'étranger d'une façon générale et sans que cette énumération soit limitative,
toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières en relation avec
son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet
serait identique, similaire, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie
de son objet.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle partie de son activité, aux dispositions légales ou
réglementaires régissant l'accès à la profession.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet,
sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les circonstances il ne pouvait les
ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve. ».
La société à absorber HALLET :
-a comme dénomination sociale : « HALLET » ;
-est une société qui revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ;
-est établie à 4980 Trois-Ponts, Place de la Gare 8
- a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
* toutes opérations de courtage en matière d'assurances, de financement et de crédit;
* toutes opérations d'intermédiaire bancaire; toutes opérations quelconques de prêts personnels et à
tempérament, crédits ou financements;
* toutes opérations se rapportant à la comptabilité et à la fiscalité;
* toutes opérations se rapportant à la gestion d'un bureau d'études d'organisation, de conseils en
matière commerciale, comptable, financière, juridique, fiscale ou sociale;
* toutes opérations relatives à l'organisation, comme entrepreneur ou sous entrepreneur, et la vente
de voyages et de séjours à forfait, individuels ou en groupe;
* toutes opérations relatives à la vente, en qualité d'intermédiaire, de voyages et de séjours à forfait
organisés par des tiers, de billets pour tous moyens de transports, de bons de logement et de bons
de repas;
* toutes transactions en vue de l'achat, la vente, la location, l'échange et la gérance d'habitations, de
terrains et de fonds de commerce;
* toutes opérations en vue de la construction ou de la transformation des susdits immeubles et le
lotissement des terrains ;
* toutes opérations se rapportant à la publicité ;
* toutes opérations se rapportant à la mise en place et l'animation de site web ;
* toutes opérations se rapportant à l'animation de réseaux sociaux ;
*toutes opérations se rapportant à la décoration d'immeubles, d'intérieurs et d'étalages.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. ».
Art. 12:50, 2ºLa date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations des sociétés à absorber - SOCIETE LOUHAUT et HALLET - sont, du point de vue comptable
et fiscal, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante - R.G.F. INSURANCES - à
partir du tier janvier 2025.
Art. 12:50, 3º Les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés
absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les
mesures proposées à leur égard
Ce point est sans objet.
En effet, SOCIETE LOUHAUT et HALLET n'ont émis aucun titre autre que des actions représentatives des
apports. Leurs actionnaires n'ont par ailleurs aucuns droits spéciaux.
Art. 12:50, 4° Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Ce point est sans objet. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
IV.Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des société à absorber et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe
du Tribunal de l'entreprise, et ce, conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés
et des associations.
V.Publication du présent projet
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner tous pouvoirs à Julie
HUYNEN, avocat, ou à tout autre avocat du cabinet elegis - SRL FOGUENNE & ASSOCIES, établi Avenue de
Spa, 46 à 4800 Verviers, aux fins de compléter et déposer les documents nécessaires à la publication du présent
projet de fusion aux annexes du Moniteur belge.
Fait à Chaudfontaine, le 15/11/2024 (DATE).
Pour la SRL R.G.F. INSURANCES,
Me Julie HUYNEN
Mandataire
Déposé en même temps: copie certifiée conforme à l'original du projet de fusion