N° d'entreprise : 0895149850
Nom
(en entier) : SCPRL Vétérinaire LEMAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Beho 80/A
 : 6672 Gouvy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Vincent STASSER, en date du premier juin deux mil vingt-trois, en cours
d'enregistrement.
Il résulte que:
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Civile à  forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée « SCPRL VETERINAIRE LEMAIRE », dont le siège social est situé à 6672
Gouvy, Beho 80A
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Vincent Stasser à Gouvy le 15 janvier 2008, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 01 février 2008 sous le numéro 2008/02/01-018570
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0895.149.850
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale reçue par le
Notaire Vincent Stasser soussigné le 29 février 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du
10/04/2008 sous le numéro 08053117
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première  résolution :
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Deuxième  résolution :
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix huit mille six cents euros (18.600,00 €) de capital, sont  convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement disponible et que la partie non encore libérée du capital
est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
Troisième  résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET
- DUREE
Article 1 – Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SRL VETERINAIRE LEMAIRE». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe
d’administration, des sièges administratifs,  tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège d’exploitation est située à 6672 Gouvy, Beho 80A.
Article 3 – Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine vétérinaire par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’Ordre des
Vétérinaires.
    La médecine vétérinaire est exercée au nom et pour le compte de la société.  En cas de pluralité
d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.  L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le
respect des prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du
vétérinaire par le patient, à l’indépendance diagnostique et thérapeutique du vétérinaire, au respect
du secret médical et à la dignitié et à l’indépendance professionnelle du praticien.
            Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière.  La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire ainsi que
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.  La
responsabilité professionnelle de chaque vétérinaire associé est toujours illimitée.
Article 4- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, mille huit cent (1800) actions
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine
librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle  ne
dispose pas  d’une  adresse  électronique,  par  courrier  ordinaire,  à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires
comme décrit ci- dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent
être librement cédées conformément à la loi et à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers
médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’Ordre, moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro
d’ordre et appartiennent à des médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l’Ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à
dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Cession d’actions
9.1. Les parts sociales ne pourront être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin vétérinaire en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société et,
éventuellement, après proposition du candidat au Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française ;
9.2. Lorsqu’il n’existe qu’un associé, il est libre de céder ses parts
comme il l’entend sauf à respecter l’alinéa qui précède ;
9.3. Lorsqu’il existe plusieurs associés, les parts d’un associé ne
peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, que conformément aux
dispositions du CSA et conformément au premier alinéa du présent article ;
9.4. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la
société. Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession devront dans un délai de six mois, pour autant
que la procédure ait été entamée dans les quinze jours suivant le décès, opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
1) soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect de l’article 287 du code des sociétés
;
2) soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10 - Organe d’administration
La gérance de la société est confiée par l’Assemblée Générale à un
ou plusieurs gérants, associés, toujours révocables.
Chaque gérant devra toujours jouir de la qualité de médecin
vétérinaire.
En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être
présentée au Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’Expression française.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs
d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci, à l’exception des
décisions ayant un impact sur l’exercice de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l’
indépendance et l’impartialité du vétérinaire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs,
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, à
l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de la médecine vétérinaire, la liberté
thérapeutique, l’indépendance et l’impartialité du vétérinaire..
Article 12 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est
ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée
générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs qui sera
(seront) médecin(s) vétérinaire(s).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, à l’exception des décisions ayant un impact sur l’exercice de la
médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l’indépendance et l’impartialité du vétérinaire .
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 - Tenue et convocation
Il est  tenu  chaque  année,  au  siège,  une  assemblée  générale 
ordinaire le deuxième jeudi du  mois de mai  à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles  nominatives,  de 
droits  de  souscription  nominatifs  ou  de  certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques. Toute  personne  peut  renoncer  à  la  convocation  et,  en  tout  cas,  sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette
qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne
peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’
assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de
l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à
une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts,
les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être
prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas  les autres décisions prises. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES :
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.  Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le
paiement d’acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le
montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles
il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DEONTOLOGIE :
Les associés et gérants restent soumis à la juridiction du Conseil de
l’Ordre des Médecins Vétérinaires.
En matière déontologique, les médecins vétérinaires répondent
devant l’Ordre des actes accomplis en qualité de mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical vétérinaire
entraîne pour le médecin vétérinaire sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de
la suspension.
En outre, la responsabilité personnelle des associés, gérants ou
collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs clients.
Chaque médecin vétérinaire reste tenu au devoir de confidentialité.
La rémunération du médecin vétérinaire pour ses activités médicales
doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux
médecins vétérinaires avec d’autres médecins vétérinaires ou avec des tiers.
Conformément au dit code de déontologie, tout projet de convention,
statuts et règlement d’ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents
doivent être soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins Vétérinaires d’
Expression française.
Cinquième  résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa  nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
-Monsieur Emmanuel LEMAIRE
Ici présent et qui accepte
L’assemblée générale décide que le mandat d’administrateur sera gratuit.
L’assemblée générale décide par ailleurs de donner décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Sixième  résolution :
En application de l’article 3 des statuts, l’organe d’administration déclare que l’adresse du siège
social est située à 6672 Gouvy, Beho 80A
Septième résolution :
L’assemblée confère :
- Tous pouvoirs à Monsieur Emmanuel LEMAIRE ,
pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Vincent STASSER dépose en même temps l’expédition
de l’acte.