Ondernemingsnr : 0874895359
Naam
(voluit) : PATCOBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonzichtlaan 20
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
21/02/2020, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap PATCOBEL, met zetel te 3020 Herent, Schoonzichtlaan 20, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a)De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap, in toepassing van de art. 7:209 en 7:
210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), te verminderen ten belope van
3.000.000,00 euro, om het te brengen van 3.322.184,92 euro op 322.184,92 euro, als volgt:
- voor een bedrag van 1.200.000,00 euro, kapitaalvermindering door aanzuivering van overgedragen
verliezen, zonder vernietiging van bestaande aandelen, en
- voor het resterende bedrag van 1.800.000,00 euro, kapitaalvermindering door terugbetaling van
een bedrag in geld aan iedere aandeelhouder, of boeking in rekening-courant, in verhouding tot zijn
aandelenbezit, zonder vernietiging van bestaande aandelen,
met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Voormelde terugbetaling/boeking mag overeenkomstig art. 7:209 van het WVV niet plaatsvinden,
indien binnen de 2 maanden na bekendmaking van het besluit de schuldeisers een zekerheid
hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar
nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een
vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet
uitspreken.
b)Dienvolgens besluit de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden
van deze kapitaalvermindering (voor wat betreft het gedeelte van de kapitaalvermindering via
terugbetaling/boeking), tot aanpassing van de statuten: de 1ste zin van art. 6 wordt integraal
vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt driehonderdtweeëntwintigduizend honderdvierentachtig euro tweeënnegentig
cent (€ 322.184,92).”
2. In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3e lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het WVV
en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten van de
vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
3. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, evenals met het overige hiervoor reeds
genomen besluit (kapitaalvermindering), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp; de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Artikel 2. - Naam
De vennootschap draagt de naam PATCOBEL.
Artikel 3. - Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 4. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: 1) het beheer en de
ontwikkeling van een eigen patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen,
waarden, effecten, rechten en titels; te dien einde kan de vennootschap alle onroerende handelingen
en verhandelingen verrichten voor eigen rekening, als daar zijn het verwerven van onroerende
goederen en rechten, de vervreemding ervan, het oprichten van alle gebouwen en constructies, het
aanleggen en onderhouden van alle terreinen en aanhorigheden, het aangaan van alle
financieringen, doch dit alles met uitsluiting van alle handelingen welke door de wet aan bepaalde
beroepen als vastgoedmakelaars of beursvennootschappen zouden zijn voorbehouden; 2) het
uitvoeren van alle adviserende, financiële en management-activiteiten die betrekking hebben tot
onderzoek, ontwikkeling en verkoop van biologische reagentia of van diagnostische of
therapeutische bereidingen in het domein van menselijke en dierlijke geneeskunde, inclusief het
produceren van zulke reagentia en bereidingen voor derden; 3) het stellen van alle handelingen, en
dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in de horecasector die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op restaurants, hotels en cafés, op alle traiteurs- en
cateringsdiensten en aanverwante activiteiten, en de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle
voedingswaren en horecaproducten. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet
verstaan worden in de uitgebreidste zin. De vennootschap mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en
mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag bij middel van
inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen nemen in alle
vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp hebben, evenals het
bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen of
ondernemingen waarnemen. In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële,
onroerende en roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Artikel 5. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 6. – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdtweeëntwintigduizend honderdvierentachtig euro tweeënnegentig
cent (€ 322.184,92). Het is verdeeld in zesendertigduizend honderdachtenzestig (36.168) aandelen
met stemrecht, zonder nominale waarde.
(…)
Artikel 9. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Een register wordt gehouden voor aandelen op naam, alsook
een register voor eventuele andere effecten (dan aandelen) op naam. Naar aanleiding van de
inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van effect een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
(…)
Artikel 12. - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
(…)
Artikel 17. - Machten van de raad
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide beheers- en beschikkingsmacht voor het bestuur
van de zaken der vennootschap. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.
Artikel 18. - Machtsdelegatie
De raad van bestuur mag bevoegdheden van bestuur van de vennootschap, inbegrepen alle
financiële verrichtingen, opdragen aan één of meer van zijn leden, die gebeurlijk de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan iedere persoon, zelfs buiten de vennootschap, en de
vaste of veranderlijke bezoldigingen vaststellen die verbonden zijn aan deze delegatie.
Artikel 19. - Handtekeningen
Luik B
Behoudens bijzondere machtiging, gegeven door de raad van bestuur, worden alle akten die de
vennootschap verbinden, geldig ondertekend hetzij door een gedelegeerd bestuurder hetzij door
twee bestuurders, die ten overstaan van derden, geen verrechtvaardiging van een voorafgaande
beslissing van de raad zullen moeten voorleggen.
(…)
Artikel 21. - Vergoedingen
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toestaan,
alsmede aanwezigheidspenningen, dit alles te verrekenen in de algemene kosten.
(…)
Artikel 23. - Vergaderingen
De gewone jaarvergadering komt bijeen op de 1ste donderdag van de maand mei van ieder jaar om
10.00 uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die aangewezen
zou worden in de bijeenroepingen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 25. - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. - Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde naar keuze, die zelf een mede-aandeelhouder dient te zijn.
(…)
Artikel 28. - Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken ten minste zeven
dagen vóór het houden van de algemene vergadering.
Artikel 29. - Beraadslagingen
De algemene vergadering is regelmatig samengesteld, welk ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen zij, en de besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet
of onderhavige statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk
onderworpen aan een tweede stembeurt; indien deze nieuwe stemming geen meerderheid heeft, is
het voorstel verworpen.
Artikel 30. - Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 31. - Winstverdeling
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met
inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige
afschrijvingen, vormt de zuivere winst. Van deze winst wordt ten minste 5 ten 100 afgehouden voor
het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het
reservefonds 1/10e bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren indien dit
tiende aangetast wordt. Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene
vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan.
Artikel 32. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om,
op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 33. - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze,
wordt de vereffening voltrokken door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars. De
vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering
geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in
voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. De vereffenaars zijn
bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij
gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Artikel 34. - Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal
het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat
gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting. Het eventueel saldo zal eenvormig
verdeeld worden onder alle aandelen. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de
vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor
akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
(…)”
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3020 Herent,
Schoonzichtlaan 20.
5. Voor zoveel als nodig, herbenoemt de algemene vergadering volgende 2 bestuurders van de
vennootschap vanaf 01/01/2020, en dit voor de duur van 6 jaar:
- mevr. Louisa Reniers, en
- mevr. Christine Collen,
beiden hierna verder vernoemd, hier tussenkomend en aanvaardend.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 3e besluit, en voor de
neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan dhr Chris Buyse, gehuisvest te Brasschaat, Baillet Latourlei
119A, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge
onderhavige akte tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW,
teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
RAAD VAN BESTUUR:
Onmiddellijk na deze algemene vergadering, zijn de 3 bestuurders van de vennootschap samen
gekomen in raad van bestuur, te weten:
1° Patcobel UK Limited, met zetel te SW7 5NY Londen (Verenigd Koninkrijk), Queen’s Gate Place
16/1, geregistreerd onder nr. 11118392 in Engeland en Wales, met vaste vertegenwoordiger dhr
Désiré José Louis Collen, gehuisvest te SW7 5NY Londen (VK), Queen’s Gate Place 16/1;
2° mevr. Louisa Rita Paul Reniers, gehuisvest te SW7 5NY Londen (VK), Queen’s Gate Place 16/1,
en
3° mevr. Christine Elise Juliette Collen, gehuisvest te Boutersem, Nieuwstraat 44,
die met eenparigheid beslist aan te stellen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap:
Patcobel UK Limited, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger dhr Désiré Collen voornoemd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering én raad van bestuur, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS