Ondernemingsnr : 0878034003
Naam
(voluit) : C2 PROPERTY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Denneboslaan 51B
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 4 november 2020, met als registratievermelding :
"repertorium 2020/1592 Blad(en): 16 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op negen november tweeduizend twintig (09-11-
2020) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 23079 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "C2 PROPERTY", waarvan de zetel gevestigd is te Ukkel (1180 Brussel),
Denneboslaan 51B, het volgende besloten heeft :
1/ Afschaffing van de Franse tekst van de statuten
De vergadering besluit de huidige Franse versie van de statuten af te schaffen en enkel de
Nederlandse versie te behouden.
2/ Creatie van categorieën aandelen
De vergadering besluit de duizend (1.000) bestaande aandelen op te splitsen in twee (2) categorieën
als volgt:
    •  de vijfhonderd (500) aandelen, toebehorende aan de vennootschap "QUEST FOR PROPERTY",
aandeelhouder sub 1., vormen de categorie A;
    •  de vijfhonderd (500) aandelen, toebehorende aan de vennootschap "MDH HOLDING",
aandeelhouder sub 2., vormen de categorie B.
Alle aandelen zullen van dezelfde rechten genieten, met uitzondering van hetgeen in de hierna goed
te keuren statuten zal worden bepaald.
3/ OPNAME VAN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De vergadering besluit overdrachtsbeperkingen, in de vorm van een voorkooprecht, op te nemen in
de statuten van de vennootschap, en de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals hernomen in de
nieuw te aanvaarden tekst van de statuten, onder punt 4. hierna.
4/ BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE
STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap met ingang van 1 januari 2020 is
onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit vervolgens dat de vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen
van een besloten vennootschap (afgekort 'BV'), zijnde de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het meest aansluit bij haar vroegere rechtsvorm van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, volledig volstort,
zijnde een bedrag van vierhonderdduizend euro (400.000,00 EUR), en de wettelijke reserves van de
vennootschap, zijnde een bedrag van veertigduizend euro (40.000,00 EUR), van rechtswege zijn
Luik B
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit voorts het globale bedrag van de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te plaatsen op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit vervolgens om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, ter
vervanging van de huidige tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de voorgaande
besluiten en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « C2 PROPERTY ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland:
- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderzijds,
van deelnemingen en aandelen in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen,
managementactiviteiten, consultancy in de meest ruime betekenis, het waarnemen van mandaten als
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- via het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen, het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling en
het verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en
andere diensten;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat
ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
- betreffende alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, verwerven, ruilen, vervreemden;
hetzij zakelijke rechten, hetzij rechten van natrekking, hetzij rechten van huur en verhuring, met
inbegrip van alle activiteiten die als onroerende leasing bekend staan met betrekking tot deze
onroerende goederen toekennen en vervreemden.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat
ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag in het algemeen alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle
onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
De vennootschap heeft duizend (1.000) aandelen uitgegeven, waarvan vijfhonderd (500) aandelen
van categorie A (de “Categorie A Aandelen”) en vijfhonderd (500) aandelen van categorie B (de
“Categorie B Aandelen”).
Indien aandelen worden overgedragen tussen aandeelhouders, zullen de overgedragen aandelen
worden omgezet in de categorie aandelen, zoals reeds aangehouden door de overnemende
Luik B
aandeelhouder.
Indien aandelen evenwel worden overgedragen aan een derde partij, zullen de overgedragen
aandelen steeds hun categorie behouden.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een aandeelhouder, zal van dezelfde categorie zijn als
de andere aandelen gehouden door die aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
aandeelhouder.
Indien de aandeelhouder aandelen aanhoudt van verschillende categorieën van aandelen, zullen
aandelen van deze verschillende categorieën worden uitgegeven aan deze aandeelhouder pro rata
de aandelen van de verschillende categorieën gehouden door deze aandeelhouder voorafgaand aan
de uitgifte van nieuwe aandelen.
Aan ieder aandeel zijn gelijke rechten verbonden, met uitzondering van (i) de Preferentie (zoals
omschreven en gedefinieerd in titel VIII van deze statuten) verbonden aan de Categorie A Aandelen
en (ii) enige bijzondere aan een bepaalde categorie van aandelen verbonden rechten op grond van
enige aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door haar bepaalde tijdstippen, over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend aan de wettelijke interest moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald in artikel 5:155 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen
zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden
overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande categorie
van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te
geven categorie, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe categorie van aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe
aan alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de categorie van aandelen die zij bezitten, naar
verhouding van de deelname daarvan in het vermogen van de vennootschap.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail met ontvangstbewijs of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Luik B
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door hetzij personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie effecten waartoe zij
behoren. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten op naam. Aan de effecthouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen en de effecten
Ondeelbaarheid
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de
aan de houders ervan toegekende rechten betreft.
Verschillende zakelijke rechten
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel of effect, is
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij de opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom is tot stand gekomen,
worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel of effect in vruchtgebruik en
blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van een effectenhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder of effectenhouder worden de aan de effecten
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
effecten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen en effecten
§1. De aandelen en effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, behoudens het voorkooprecht waarvan
sprake hierna onder §2, en enige andere overdraagbaarheidsbeperkingen overeengekomen in enige
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap.
§2. Een aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen en hiervoor een
bindend en onvoorwaardelijk aanbod heeft ontvangen, biedt deze aandelen eerst aan tegen dezelfde
prijs en dezelfde voorwaarden van het aanbod aan de andere aandeelhouder(s) (het
“Voorkooprecht”), middels een geschreven aanbod gericht per aangetekend schrijven aan de andere
aandeelhouders (met een kopie hiervan gericht aan het bestuursorgaan). Dit aanbod dient om geldig
te zijn minstens de volgende essentiële gegevens te bevatten:
Luik B
(a) de identiteit van de kandidaat-overnemer, zijnde de naam, de voornaam en woonplaats, dan wel
de naam, de rechtsvorm en zetel;
(b) het aantal van de aangeboden aandelen;
(c) de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie van de kandidaat-overnemer,
alsmede alle andere voorwaarden en modaliteiten van de overdracht;
(d) een door de kandidaat-overnemer ondertekende verklaring waarin deze bevestigt dat hij kennis
heeft genomen van de overdraagbaarheidsbeperkingen opgenomen in de statuten en/of enige
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap; en
(e) uitdrukkelijk verzoek aan (elk van) de andere aandeelhouder(s) om binnen de maand na de
kennisgeving mee te delen of hij het Voorkooprecht, al dan niet geconditioneerd, wenst uit te
oefenen.
Hierna de “Kennisgeving”.
Elke andere aandeelhouder heeft dan een termijn van 1 maand vanaf de Kennisgeving om zijn
Voorkooprecht geldig uit te oefenen door middel van een aangetekend schrijven aan de eerste
aandeelhouder, met kopie aan het bestuursorgaan van de vennootschap. Deze uitoefening kan
gebeuren onder opschortende voorwaarde van (i) het vinden van redelijke financiering en/of (ii)
positieve resultaten van een due diligence (“Geconditioneerde Voorkoopmelding”). Indien de
uitoefening onvoorwaardelijk is geldt dit als definitieve uitoefening van het Voorkooprecht.
Elk van de aandeelhouders die een tijdige Geconditioneerde Voorkoopmelding deed, zal binnen de
drie maanden vanaf de Kennisgeving door middel van een aangetekend schrijven aan de
overdragende aandeelhouder, met kopie aan het bestuursorgaan van de vennootschap, meedelen
dat de opschortende voorwaarden vervuld zijn of hij eraan heeft verzaakt. Bij gebreke aan dergelijk
schrijven uiterlijk 3 maanden na de Kennisgeving wordt het Voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te
zijn.
Het Voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de aangeboden aandelen.
Indien er meerdere andere aandeelhouders zijn die hun Voorkooprecht uitoefenen, zal elk van hen
het deel toegewezen krijgen pro rata het aantal aandelen dat hij bezit tegenover het totaal aantal
aandelen reeds gehouden door de aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenen.
Indien (een) aandeelhouder(s) zijn (hun) Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend, dan heeft de
kandidaat-overdrager niet het recht om af te zien van de overdracht aan hem/hen.
De toewijzing van de aangeboden aandelen gebeurt door toedoen van het bestuursorgaan van de
vennootschap, en dit uiterlijk nadat de eerste van de volgende twee termijnen verstreken is: (i)
veertien dagen na de laatste kennisgeving van uitoefening van (of verzaking aan) het Voorkooprecht
of (ii) drie maanden en veertien dagen na de Kennisgeving.
De prijs voor de aandelen dient binnen de 3 maanden na de toewijzing van de aangeboden aandelen
betaald te worden.
Indien in deze procedure van Voorkooprecht de aangeboden aandelen niet worden overgenomen
door de andere aandeelhouder(s), is de overdragende aandeelhouder vrij om de totaliteit van de
aangeboden aandelen over te dragen overeenkomstig het aanbod, voor zover de nieuwe
aandeelhouder is toegetreden tot enige aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van statutaire bestuurders te allen tijde en zonder
opgave van redenen, volgens de regels gesteld voor een statutenwijziging, met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de beëindiging van het mandaat een
opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutaire bestuurder bij gewone meerderheid
steeds om wettige reden beëindigen.
De algemene vergadering kan het mandaat van niet-statutaire bestuurders te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de beëindiging een opzeggingstermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
Luik B
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder kan een deel van deze bevoegdheden delegeren aan elke lasthebber.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Daarenboven kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door één of meerdere dagelijks
bestuurders en/of één of meerdere lasthebbers binnen de grenzen van hun bevoegdheden, zoals
vastgesteld door de statuten of het bevoegde orgaan.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand juni om 16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de laatste werkdag voorafgaand aan deze datum.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
verzoek van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail met ontvangstbewijs gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 20. Deelname op afstand – Stemmen bij wege van stemformulieren
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
Luik B
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De verdere modaliteiten van deze deelname op afstand aan de algemene vergaderingen van de
vennootschap worden door het bestuursorgaan vastgesteld in een afzonderlijk reglement.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dienen aandeelhouders en effectenhouders te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
    •  de houder van aandelen of effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen of effecten van de aandelenhouder of effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste
aandeelhouder. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders
die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of enige aandeelhoudersovereenkomst bepaalde gevallen, kan de
algemene vergadering beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves - interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met uitzondering van de Winstpreferentie (zoals omschreven en gedefinieerd in titel
VIII van deze statuten) verbonden aan de Categorie A Aandelen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtname van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de vereffening verzorgd door de
bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, met uitzondering van de
Liquidatiepreferentie (zoals omschreven en gedefinieerd in titel VIII van deze statuten) verbonden
aan de Categorie A Aandelen.
TITEL VIII. PREFERENTE CATEGORIE A AANDELEN
Artikel 30. Definities
Naast de begrippen elders gedefinieerd in deze statuten, zullen de volgende begrippen in deze
statuten de volgende betekenis hebben:
(i)   “Dividenduitkeringen” betekent enige dividenduitkering (onder welke vorm dan ook) en (ii) enige
andere uitkering van eigen vermogen door de vennootschap (onder welke vorm dan ook, maar met
uitzondering van de uitkering van het liquidatiesaldo);
(ii)   “Evenementen” betekent (i) de ontbinding en vereffening van de vennootschap, de verkoop of
overdracht van alle activa of een substantieel deel van de activa van de vennootschap, (iii) enige
overdracht ten bezwarende titel van één of meerdere aandelen van de vennootschap aan niet met de
Oprichters verbonden personen (in de zin van artikel 1:20, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen);
(iii)  “Liquidatiepreferentie” betekent het preferente recht verbonden aan de Categorie A Aandelen
wanneer Evenementen plaats vinden, zoals omschreven en gedefinieerd in artikel 33 van deze
statuten;
(iv)  “Oprichters”: betekent (i) Quest for Property NV, met zetel te Pannenhuisstraat 20-24 bus 4,
1020 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0478.827.236
(RPR Brussel Nederlandstalig) en (ii) MDH Holding BV, met zetel te Denneboslaan 51B, 1180 Ukkel,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0438.078.229 (RPR Brussel
Franstalig) en enige rechtsopvolgers van deze Oprichters die met hen verbonden personen zijn (in
de zin van artikel 1:20, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
(v)   “Onroerend Goed”: betekent de grond en het gebouw gelegen te Boomsesteenweg 35-37, 2627
Schelle, waarvan de vennootschap eigenaar is;
(vi)  “Preferentie” betekent het preferente recht op uitkeringen en opbrengsten verbonden aan de
Categorie A Aandelen (zoals omschreven in artikel 31 van deze statuten); en
(vii) “Winstpreferentie” betekent het preferente recht verbonden aan de Categorie A Aandelen
wanneer Dividenduitkeringen plaats vinden, zoals omschreven en gedefinieerd in artikel 32 van deze
statuten.
Luik B
Artikel 31. Preferentie
Bij de verdeling van enige uitkeringen of opbrengsten volgende uit Dividenduitkeringen of
Evenementen, heeft/hebben de houders van de Categorie A Aandelen bij voorrang op de houders
van de Categorie B aandelen recht op een totaal gecumuleerd bedrag gelijk aan vijfentwintig procent
(25%) van de Extra Netto-Meerwaarde (zoals gedefinieerd, berekend en vastgesteld als hierna
omschreven) (de “Preferentie”) vanaf de datum waarop de Preferentie definitief wordt goedgekeurd
door de algemene vergadering van de vennootschap, zoals hierna beschreven.
De extra netto-meerwaarde wordt berekend aan de hand van de volgende formule (de “Extra Netto-
Meerwaarde”):
Extra Netto-Meerwaarde = (VW – KPP) – (VW – KPP) x FL
Waarbij de vermelde afkortingen staan voor:
VW:
betekent de vastgoedwaarde van het Onroerend Goed, die:
    1.  Indien het Evenement de verkoop of overdracht van het Onroerend Goed betreft, gelijk is aan
de prijs die werd betaald door de koper voor alle activa of een substantieel deel van de activa van de
vennootschap; of
    2.  Indien het Evenement een ander Evenement betreft dan hetgeen geviseerd onder punt (i),
bepaald zal worden door twee gereputeerde, onafhankelijke vastgoedschatters die de nodige
ervaring hebben in het schatten van vastgoed gelijkaardig aan het Onroerend Goed, waarbij de
Categorie A Aandeelhouders de ene vastgoedschatter mogen aanduiden en de Categorie B
Aandeelhouders de andere vastgoedschatter mogen aanduiden (hierna de “Schatters”), op dezelfde
wijze als voorzien in het lastenboek betreffende het Onroerend Goed en, naar keuze van de
Schatters, op basis van de RICS- of TEGOVA-vastgoedwaarderingsregels.
Deze vastgoedwaarde zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de investeringswaarden (vrij op naam)
zoals bepaald door de Schatters op de datum van het Evenement (de “Peildatum”).
Dit gemiddelde van de investeringswaarden (vrij op naam) wordt vervolgens verminderd met het
bedrag van een (registratie)belasting die eventueel verschuldigd zou zijn op een overdracht van
aandelen van (vastgoed)vennootschappen op de Peildatum.
Indien er evenwel een verschil is van 10% of meer tussen de schattingen van de investeringswaarde
van de Schatters, zullen de Aandeelhouders in gezamenlijk overleg een derde gereputeerde,
onafhankelijke vastgoedschatter die de nodige ervaring heeft in het schatten van vastgoed
gelijkaardig aan het Onroerend Goed aanstellen, die, mede op basis van de waarderingen zoals
uitgevoerd door de Schatters, een finale en voor de Aandeelhouders bindende schatting zal maken
van de investeringswaarde (vrij op naam) van het Onroerend Goed.
KPP:
betekent een bedrag van negen miljoen euro (9.000.000 EUR), vermeerderd met de totale kostprijs
van enige bijkomende investeringen, andere dan vervangingsinvesteringen, gebeurd na 31 augustus
2014, met het oog op een meerwaardecreatie (inclusief niet-recupereerbare BTW of
bouwbelastingen en inclusief interesten en kosten voortvloeiende uit de bankfinanciering); en
FL:
betekent:
    •  Voor zover het Evenement een verkoop van Aandelen betreft, 50% van het algemeen tarief van
de vennootschapsbelasting van toepassing tijdens het fiscale jaar volgend op de vaststelling van de
Extra NettoMeerwaarde; of
    •  Voor zover het Evenement een verkoop van het Onroerend Goed betreft, 100% van het
algemeen tarief van de vennootschapsbelasting van toepassing tijdens het fiscale jaar volgend op de
vaststelling van de Extra NettoMeerwaarde.
Op de Peildatum wordt het bedrag van de Preferentie vastgesteld op basis van voormelde formule
door het bestuursorgaan van de vennootschap. Dit bedrag van de Preferentie wordt vervolgens
goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap.
Wanneer een Evenement plaatsvindt voorafgaand aan de Peildatum, zal de Extra Netto-Meerwaarde
worden berekend op het moment van het plaatsvinden van het Evenement.
Artikel 32. Winstpreferentie
Wanneer Dividenduitkeringen plaatsvinden, heeft/hebben de houder(s) van de Categorie A Aandelen
bij voorrang op de houder(s) van de Categorie B Aandelen recht op het gehele bedrag van de
Dividenduitkeringen, totdat aan de houder(s) van de Categorie A Aandelen bij voorrang een globaal
bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR) zou zijn uitgekeerd door de vennootschap (de
“Winstpreferentie”).
Deze Winstpreferentie heeft reeds uitwerking voorafgaand aan het vaststellen van het bedrag van de
Preferentie.
Indien een Dividenduitkering ertoe zou leiden dat dit bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00
Luik B
EUR) zou worden overschreden, zal deze Dividenduitkering enkel bij voorrang worden uitgekeerd
aan de houder(s) van de Categorie A Aandelen voor het gedeelte van de Dividenduitkering dat
vereist is om het bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR) te bereiken.
Artikel 33. Liquidatiepreferentie
De houder(s) van de Categorie A Aandelen heeft/hebben bij voorrang op de houders van de
Categorie B Aandelen bij de verdeling van enige uitkeringen of opbrengsten volgende uit een
Evenement (nadat de kosten en de uitgaven verbonden aan het Evenement werden betaald) (de
“Opbrengst”) bij voorrang recht op een globaal bedrag gelijk aan de Preferentie (in voorkomend geval
verminderd met enige reeds ontvangen bedragen op grond van de Winstpreferentie) (de
“Liquidatiepreferentie”).
Het saldo van de Opbrengst, nadat de Liquidatiepreferentie integraal werd betaald aan de houder(s)
van de Categorie A Aandelen, wordt onder alle Aandeelhouders verdeeld pro rata hun aandelenbezit
in de vennootschap.
Eenmaal het globale bedrag van de Preferentie bij voorrang is uitgekeerd aan de houders van de
Categorie A Aandelen op basis van de Winstpreferentie of de Liquidatiepreferentie, zullen aan de
Categorie A Aandelen geen bijzondere rechten meer verbonden zijn bij (i) enige latere
Dividenduitkeringen noch (ii) het voorvallen van Evenementen, maar zullen in het kader van de
verdeling van enige uitkeringen of opbrengsten volgende uit Dividenduitkeringen en Evenementen
gelijke rechten verbonden zijn aan de aandelen die toebehoren aan de verschillende categorieën.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het voormelde wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
5/  Mandaat bestuurders
De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Bruno JANSSENS als bestuurder van de
vennootschap met ingang op 4 november 2020, en besluit vervolgens het mandaat, voor onbepaalde
duur, van MDH HOLDING BV, waarvan de zetel gevestigd is te Ukkel (1180 Brussel), Denneboslaan
51B, met ondernemingsnummer BTW BE 0438.078.229, RPR Brussel (Franstalige afdeling),
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joël Moens de Hase, als bestuurder
van vennootschap te bevestigen, en besluit vervolgens de naamloze vennootschap QUEST FOR
PROPERTY, waarvan de zetel gevestigd is te Laken (1020 Brussel), Pannenhuissstraat 20-24 bus 4,
met ondernemingsnummer (BTW BE) 0478.827.236, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Bruno JANSSENS, als bestuurder van
de besloten vennootschap te benoemen voor onbeperkte duur.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde statuten.