Ondernemingsnr : 0415 932 535
Naam
(voluit) : DIKSMUIDS BOTERHUIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8750 Wingene, Ambachtstraat 2
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake de geruisloze fusie door overneming
Door de bestuursorganen van BV DIKSMUIDS BOTERHUIS en BV DE WEST-HOEK werd in gezamenlijk
overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van BV DIKSMUIDS BOTERHUIS door BV DE WEST-HOEK.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de BV DIKSMUIDS BOTERHUIS, met zetel te 8750 Wingene,
Ambachtstraat 2, ondernemingsnummer 0415.932.535, RPR Gent, afdeling Brugge, opgericht ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Luc De Quinnemar, met standplaats te Brugge (Assebroek), op datum
van 17 maart 1976, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 31 maart 1976 onder nummer
897-33, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Karel Vanbeylen met standplaats te Wingene op datum van 6 oktober 2023,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 26 oktober 2023 onder nummer 23416133,
ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 18.600 EUR en
wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen. Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt
samengesteld:
-NV Lipcas, bestuurder, op haar beurt vast vertegenwoordigd door mevrouw Lips Ingried;
-BV STRONG INVEST, bestuurder, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Desmet Joost.
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam
en voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- Groot-, klein- en detailhandel, aan- en verkoop van kruidenierswaren, zuivelproducten (in het bijzonder
boter, eieren, melk en derivaten), onderhoudsproducten, dranken (in het bijzonder wijnen en likeuren) en
voedingswaren (in het bijzonder charcuterie, vleeswaren, groenten en fruit);
- Fabricage en productie, vertegenwoordiging, in- en uitvoer van pannenkoeken, poffertjes, wafels en
aanverwante producten;
- Groot-, klein- en detailhandel in pannenkoeken, poffertjes en wafels en aanverwante producten;
Algemene activiteiten
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel beheer en
alles wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in commerciële
binnendienst.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante
activiteiten.
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen en andere.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties, marketing
en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het
voorwerp van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle
mogelijke bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van voedingswaren,
(alcoholische) dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
- Het uitbaten en inrichten van gastenkamers; het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de
gasten; de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische) dranken en aanverwante benodigdheden en
materialen, kortom het uitbaten van een bed and breakfast in de meest ruime zin van het woord.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het
ter beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de
ruil; de verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende
goederen verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de
aandeelhouders en/of bestuurders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen
of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen
tot verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn."
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de BV DE WEST-HOEK, met zetel te
Raveschootsveldstraat 4 bus A, 8750 Wingene, ondernemingsnummer 0432.653.058, RPR Gent, afdeling
Brugge, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Alfons Loontjens, met standplaats te
Izegem, op datum van 27 november 1987, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 25
december 1987 onder nummer 871225-317, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het
laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Karel Vanbeylen met standplaats te Wingene op
datum van 8 december 2004, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 31 december 2004
onder nummer 04184399, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 123.946,76 EUR
en wordt vertegenwoordigd door 500 aandelen.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Casteleyn Peter, bestuurder;
Mevrouw Lips Ingried, bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel (lees: voorwerp):
Zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriele, handels-, financiële, roerende of onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Het nationaal en internationaal transport zo van goederen, voorwerpen en zelfs personen, met alle
materiële middelen, te land, te water of in de lucht, evenals alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
heeft op dit doel (lees: voorwerp).
De groot- en kleinhandel in zuivelprodukten, landbouwprodukten, algemene voeding en vleeswaren.
Het uitbaten van industriële bakkerij voor alle bak-, banket- en bakkerijprodukten, alsmede groothandel in
bakkerijgrondstoffen en bakkerijmachines.
De produktie van en groothandel in deegwaren, waaronder wafels en pannekoeken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effekten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend doel (lees:
voorwerp) nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel (lees: voorwerp)."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2024.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen
er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met
vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
DOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
OOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen
tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Er werd beslist dat een wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap niet nodig is.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notarissen Vanbeylen & Reyntjens met standplaats te Wingene.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Meneer Corneel Maertens handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 28/10/2024
De heer Corneel MAERTENS,
handelend als afgevaardigde van
NV "Titeca Accountancy"