Ondernemingsnr : 0414310061
Naam
(voluit) : Afbraakwerken van Kempen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westkaai 21
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 november 2022,
blijkt het volgende:
1. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande vijfenzeventig (75) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) zevenendertig (37) aandelen van soort A, ook A-aandelen genoemd.
b) achtendertig (38) aandelen van soort B, ook B-aandelen genoemd.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten, hebben de aandelen van
alle soorten dezelfde rechten.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
2. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Luik B
Vennootschap in totaal twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
2.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.4. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
2.5. De nominale waarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.7. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden werd toegevoegd en deze luidt als volgt:
“Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.”
2.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen, behoudens de eerste zeven (7)
jaar te rekenen vanaf 1 januari 2023 waarbij de A-aandelen gedurende deze periode niet
winstgerechtigd zijn.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.9. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in de statuten) van de Vennootschap
uit te breiden en tegelijk te actualiseren als opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten en dit luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het mechanisch afbikken van heipalen en betonconstructies, het mechanisch slopen van oude
gebouwen, van betonnen funderingen en betonconstructies en in het algemeen al wat betrekking
heeft met het slopingsbedrijf;
- voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal en in het bijzonder binnen de
Europese Unie:
- vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal, per
spoor, te water, langs de weg en de lucht;
- verhuur van alle roerende en onroerende goederen en meer in het bijzonder van personenwagens,
vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks, en dergelijke meer;
- op- en overslag alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
- het verzekeren van distributiediensten of nog, het verpakken, verzenden en conditioneren van
goederen voor het cliënteel;
- onderneming voor het uitvoeren van grondwerken, van baggerwerken, de aanleg en onderhoud van
dammen en dijken, de aanleg en onderhoud van havens en dokken, de aanleg en onderhoud van
kanalen en andere waterwegen, het aanleggen of doen aanleggen van rioleringen, de bouw van
bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering, het uitvoeren van
grondverzet, het graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven,
geulen, het verwijderen van rotsen, bouw van tunnels, bruggen, viaducten en gelijkaardige
constructies evenals de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- uitvoeren van werken - bouwkunde - slopen - metaal - schroot in binnen en buitenland;
- participeren in deze werken: coördinatie, handel, aanwerven - aankoop en verkoop van onroerend
goed;
- advies - ondersteuning van financiële aard;
- transport (plaatsen) van afvalcontainers;
- verwerken, sorteren en recycleren van afval;
- transport van afval;
- het breken van hout, puin en afval;
- vervoer van asbesthoudend afval.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor derden.
Luik B
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende
verrichtingen; zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal mogen samenwerken met, of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn haar activiteiten te
optimaliseren.
Deze samenwerking of deelneming kan geschieden op eender welke wijze; ten exemplatieve titel :
huur en aankoop van roerende en onroerende goederen, overname van aandelen, inbreng, fusie,
splitsing, en anderen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. ONTSLAG BESTUURDERS
De volgende in functie zijnde niet-statutaire bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ de heer vAN KEMPEN Stan;
2/ de heer vAN KEMPEN Petrus
Het ontslag van de heer vAN KEMPEN Stan, voornoemd, gaat in per 21 november 2022.
Het mandaat van de vAN KEMPEN Petrus, voornoemd, eindigt per 31 december 2022.
6. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd:
de besloten vennootschap “ALSTAD”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0793.384.477, met zetel te 2040 Antwerpen, Krommeweg 9, die voor de uitoefening van deze functie
heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer vAN KEMPEN Stan Constantijn Paulus
Adrianus, geboren te Bergen op Zoom (Neder-land) op 3 december 1980, wonende te 2040
Antwerpen, Krommeweg 9.
7. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “EMENDO”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0464.144.604, met zetel te Kapellen, Antwerpsesteenweg 69, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV