Nº d'entreprise : 0459 542 844
Nom
(en entier) : A.B. IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue du Grand Courant 10 - 7033 Mons
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL A.B. IMMO par la SRL ETABLISSEMENTS D'HAENE.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SRL ETABLISSEMENTS D'HAENE a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL A.B. IMMO et
souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SRL ETABLISSEMENTS D'HAENE
La société absorbante « ETABLISSEMENTS D'HAENE » est une société à responsabilité limitée de droit
belge dont le siège social est établi à 7822 Ghislenghien, Rue de Barrière, 6. Elle a été constituée suivant acte
reçu par Maître Paul-Émile GENIN, notaire à Tournai, le 08 mars 1985 et publié aux annexes du Moniteur belge
le 26 mars 1985 sous le numéro 850326-064.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0427.069.125.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un garage
automobile, concession de marque, vente de véhicules neufs et d'occasion, vente de pièces, entretien et
réparation au sens le plus large et notamment la carrosserie.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise
».
L'apport indisponible hors capital de la société (anciennement capital social) s'élève à 224.789,35 € et est
représenté par 1.184 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.184ème de l'avoir
social.
2. Société absorbée :
SRL A.B. IMMO
La société absorbée « A.B. IMMO » est une société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège
social est établi à 7033 MONS, Rue du Grand Courant, 10. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître
Pierre TAEKE, notaire à Jollain-Merlin, le 16 décembre 1996 et publié aux annexes du Moniteur belge le 1er
janvier 1997 sous le numéro 142.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0459.542.844.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, principalement par la location ou d'autres
conventions ayant trait à la jouissance, l'usage, ou le rapport des immeubles, la valorisation et l'extension de
ce patrimoine immobilier. Le Placement d'avoirs liquides en valeurs et biens meubles.
La société peut faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment sans que cette énumération soit limitative, acheter, construire, transformer et équiper
tous biens immeubles, même ceux destinés à la revente. Elle peut prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes Sociétés et entreprises
existantes ou à créer.
La Société peut fournir les garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Cette Société doit pouvoir de toute façon, acheter et revendre des immeubles. La société pourra aussi
s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toute entreprise,
association, société ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société
».
L'apport indisponible hors capital de la société (anciennement capital social) s'élève à 18.600,00 € et est
représenté par 750 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/750ème de l'avoir
social.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL A.B. IMMO en une
seule main, par la SRL ETABLISSEMENTS D'HAENE.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière et des générer
des économies d'échelle.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de la société absorbante seront modifiés pour les mettre en conformité avec le Code des
Sociétés et Associations et élargir l'objet social de la Société.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2023.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Mons, le 21 février 2023
Pour la SRL A.B. IMMO
SRL ETABLISSEMENTS D'HAENE
Administrateur
Représentée par
Filip D'HAENE
Administrateur