Ondernemingsnr : 0811 102 914
Naam
(voluit) : Akde Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vlieringendreef 3, 1500 Halle
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging van het fusievoorstel, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met het oog op de fusie van Akde Consult BV door overneming door Immo
DnA BV.
Dit fusievoorstel werd gezamenlijk opgesteld door de enige bestuurder van (i) Akde Consult BV, met zetel
te Vlieringendreef 3, 1500 Halle, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0811.102.914 (Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("Akde Consult"), over te nemen
vennootschap, en (ii) Immo DnA BV, met zetel te Koolmijnlaan 33, 3580 Beringen, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0735.620.086 (Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Hasselt) ("Immo DnA"), overnemende vennootschap.
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig artikel 12:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één
of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer
al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één
persoon. Alle aandelen in Akde Consult en Immo DnA worden aangehouden door mevrouw Arzu Akdemir.
De enige bestuurder van Akde Consult en Immo DnA merkt op dat de voorgestelde met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting beantwoordt aan rechtmatige behoeften van economische en financiële
aard en, onder andere, verschillende zakelijke overwegingen als hoofddoel heeft.
Dit fusievoorstel zal niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan door Akde Consult ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling, en door Immo DnA ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt, aan de buitengewone algemene vergaderingen van
Akde Consult en Immo DnA ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het fusievoorstel geldig wordt
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van Akde Consult en Immo DnA, dan zal het
gehele vermogen van Akde Consult, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op Immo DnA overgaan zonder uitgifte van aandelen in Immo DnA.
1. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.1. De over te nemen vennootschap
Naam: Akde Consult
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Vlieringendreef 3, 1500 Halle
Ondernemingsnummer: 0811.102.914 (Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling
BTW-nummer: BE0811.102.914
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
- Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden in de ruimste zin van het
woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen;
- het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar en optreden als syndicus (beheerder) voor zover één
van de bestuurders aan de door de wet vereiste voorwaarden beantwoordt;
- de aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur of in erfpacht nemen, de huur,
het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer van alle onroerende goederen van welke
aard ook, onder meer bejaardentehuizen, landbouwgronden, bosgronden enz.
- onroerende leasing;
- alle activiteiten met betrekking tot verzekeringsbemiddeling;
- het verstrekken van diensten aan personen en bedrijven inzake vervoer, zowel personen- als
goederenvervoer en dit met gebruik van eigen, gehuurde of geleende voer-, vaar- en vliegtuigen;
- de activiteiten als aannemer voor algemene bouwwerkzaamheden en aanverwante;
- het uitvoeren van studies inzake immobiliën en verkopen van deze studies.
- het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en andere
ondernemingsvormen, alsmede het verlenen van advies en bijstand in verband hiermede, één en ander met
inbegrip van het aanvaarden en uitoefenen van alle vormen van mandaat van onder meer bestuurder en
vereffenaar, het ter beschikking stellen van lokalen, loonadministratie en factoring, het optreden als
gevolmachtigde voor derden in het bestuur van hun handelsactiviteiten en organisatorische aangelegenheden,
- het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake fiscaliteit, boekhouding,
bedrijfsorganisatie, -beleid en -beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken van
juridisch en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
- het uitvoeren van interne audit's;
- het beheer van haar eigen middelen en het beleggen van deze middelen in financiële waarden, door het
verwerven door inschrijving, aankoop en verkoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen, al dan niet ter beurs genoteerd;
- het optreden als bemiddelaar bij onderhandelingen betrekking hebbende op de volledige of gedeeltelijke
aan- of verkoop van aandelen, in de meest ruime zin, deelnemen aan uitgifteactiviteiten van aandelen en
waarden met vaste of variabele rente;
- het verlenen van waarborgen ten voordele van derde vennootschappen, waarin zij een belang heeft;
- alle financiële operaties, onder andere: het toekennen van leningen aan particuliere vennootschappen met
uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere financiële tussenpersonen;
- het uitoefenen van handelsactiviteiten met name in- en uitvoer, aan- en verkoop, huur en verhuur en
aanverwante contracten, productie en assemblage, alsmede de huur en verhuring van diensten en het uitvoeren
van onderhoudscontracten;
- het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen uitvoeren, behalve
deze voorbehouden aan depositobanken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Daarnaast mag zij alle daden stellen van commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële
aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag op gelijke welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen welke een
zelfde, een analoog, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp hebben of van die aard zijn, dat ze de
ontwikkeling van haar onderneming bevorderen, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten
en diensten vergemakkelijken."
1.2. De overnemende vennootschap
Naam: Immo DnA
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Koolmijnlaan 33, 3580 Beringen
Ondernemingsnummer: 0735.620.086 (Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt)
BTW-nummer: BE0735.620.086
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, voor zover dit alles
wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar bestuurder(s) en/of de natuurlijke of rechtspersonen
waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de nodige erkenningen
en/of vergunningen heeft/hebben, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in
verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
1. Activiteiten van vastgoedmakelaar, adviesbureau, promotor en tussenpersoon bij de aankoop, verkoop,
verhuring en leasing van onroerende goederen, syndicusbeheer, rentmeesterschap, en dit voor zover de
bestuurder(s) aan de door de wet vereiste voorwaarden beantwoordt(beantwoorden).
2. Onderneming in onroerende goederen.
3. Het verstrekken van opleidingen en geven van seminaries in het kader van de hierboven vermelde
activiteiten.
4. Het uitvoeren van studies inzake onroerende goederen en het verkopen van deze studies.
Daartoe kan de vennootschap, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is, samenwerken met, deelnemen in,
of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang nemen in andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg
van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en
verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen, operationeel management, interne
organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Aangezien het voorwerp van Immo DnA voldoende ruim is om de activiteiten van Akde Consult te omvatten,
dient het voorwerp van Immo DnA niet gewijzigd te worden ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
2. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal worden verricht met
boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 oktober 2024 om 00.00 uur (begin van de dag), zodat de handelingen van
Akde Consult vanaf die datum boekhoudkundig (en voor wat betreft directe belastingen) worden geacht te zijn
verricht voor rekening van Immo DnA.
3. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De enige aandeelhouder van Akde Consult heeft geen bijzondere rechten. Er zijn bovendien geen houders
van andere effecten dan aandelen.
4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de enige bestuurder van Akde Consult en Immo DnA.
Slotbepalingen
1. Neerlegging en bekendmaking
Overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient dit
fusievoorstel door Akde Consult en Immo DnA, uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene
vergaderingen van Akde Consult en Immo DnA ter griffie van de ondernemingsrechtbank van respectievelijk
Brussel, Nederlandstalige afdeling en Antwerpen, afdeling Hasselt, te worden neergelegd.
2. Verklaring pro fisco
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden aan de vereisten
gesteld door artikel 211, §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, alsook de artikelen 11 en 18,
§3 van het Wetboek BTW.
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Arzu Akdemir
Bestuurder