N° d'entreprise : 0712567542
Nom
(en entier) : FLOWABILITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai d'Aa 1
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FLOWABILITY", ayant son siège à
1070 Anderlecht, Quai d'Aa 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Scission des actions ordinaires.
L’assemblée décide de la scission des 22.000 actions existantes et de les convertir en 2.249.999
nouvelles actions ordinaires.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(…)
- Rapport du réviseur d'entreprises dans le cadre de l’augmentation du capital en nature, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 23 octobre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "JEAN-MARIE DEREMINCE - REVISEUR D'ENTREPRISES", à 5000 Namur, Avenue Baron
Fallon 28, titulaire du numéro d’entreprise 0434.447.162, représentée par Monsieur Jean-Marie
Deremince, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"8. CONCLUSIONS   
Par lettre de mission du 20 octobre 2022,  nous avons été chargé par l’organe d’administration de la
société anonyme « FLOWABILITY » d’établir le rapport prévu à l'article 7:197. § 1er al. 2 du Code
des sociétés et des associations, soit « examen du rapport de l’organe d’administration (visé à l’
article 7 :197.§ 1er, al 1.) quant à la description faite par l’organe de chaque apport en nature, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et, enfin, la
rémunération réelle attribuée en rémunération des apports »
     Notre mission est exercée dans le respect de la norme déontologique relative au contrôle des
apports édictée par les Organes supérieurs et l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et plus
particulièrement la dernière norme publiée au Moniteur Belge le 26 mai 2021. Nos responsabilités en
Volet B
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section relative à la responsabilité du
commissaire.
     Conformément à l’article 7 :197.§ 1er, al 1 CSA précité, nous avons examiné les aspects décrits
   ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-    La description des biens à apporter,
-    L’évaluation appliquée
-    Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
     Nous concluons que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature      conduisent à la
valeur de l’apport de cette dernière correspondant au moins au nom et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
     La rémunération réelle consiste en 218.750 actions disposant des même droits et avantages que
les actions existantes.
     Les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires nous paraissent fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
     Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières évoquées dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous ne sommes toutefois pas en mesure valider    
les valorisations conduisant à la valorisation extra-comptable de la société.
        Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le 
caractère légitime et équitable de cette opération.
     Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
   l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre notre rapport
15 jours avant cette assemblée. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
     L’organe d’administration est responsable :
-    d’exposer l’intérêt  que l’apport présente pour la société,
-    de la description et de l’évaluation motivée des apports,
-    de la mention de la rémunération attribuée en contrepartie
-    la justification du prix d’émission,
-    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
     Le reviseur d’entreprise est responsable :
-    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration sur l’apport en nature,
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet,
-    d’indiquer sir les valeurs auxquelles conduisent ces modes dévaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
     Namur, le 24 octobre 2022
     Cabinet « JM Deremince reviseur d’entreprises  » srl
     Représenté par JM Deremince
     Administrateur".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 175.000,00 EUR, pour le
porter de 248.600,00 EUR à 423.600,00 EUR, par l’émission de 218.750 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport des créances certaines,
liquides et exigibles qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 267.500,00 EUR, pour le
porter de 423.600,00 EUR à 691.100,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 267.500 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
Volet B
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
267.500,00 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 267.500,00 EUR.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital est fixé à six cent nonante et un mille cent euros (€ 691.100,00).
Il est représenté par deux millions sept cent trente-six mille deux cent quarante-neuf (2.736.249)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.736.249,
représentant chacune 1/2.736.249 du capital, entièrement libérées.
(…) ».
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procuration, le rapport
de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7
:179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire