Ondernemingsnr : 0418191150
Naam
(voluit) : THALASSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Henegouwenstraat 1
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 30.06.2020, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “THALASSA”,
met ondernemingsnummer BE 0418.191.150, volgende beslissingen genomen heeft:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist met algemeenheid van stemmen om de maatschappelijke zetel van
de vennootschap te verplaatsen naar 8400 Oostende, Namenstraat, 1 bus 00.01, en dit met
onmiddellijke ingang.
Tweede besluit
Na kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 23 juni 2020 beslist de
algemene vergadering met unanimiteit van stemmen om het voorwerp van de vennootschap uit te
vervangen als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitbating van een tea-room en restaurant alsook de aankoop en verkoop van allerhande eetwaren
en dranken rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede betrekking hebbende.
Het beheer van roerende en onroerende goederen en alle samenhangende elementen van een
patrimonium, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en alle beheersdaden in
verband met roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, alle
verrichtingen inzake herstellingen, omvormingen en verbouwingen van alle gebouwde onroerende
goederen doen in het kader van haar beheersfunctie.
Alle industriële - handels - financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, verkoop, ruiling, verwezenlijking,
waardegeving, creatie, studies, coördinatie, bouw, onteigening, verandering, versiering, inrichting,
uitbating, verhuring, beheer, zaakvoering op onroerend vlak in België en in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de financiering van deze verrichtingen.
Werken in onroerende staat in coördinatie met onderaannemers.
Vastgoedmakelaar, Bouwpromotor.
Bemiddeling, advies en begeleiding bij overname van handelsfondsen en handelszaken.
Het afsluiten en het beheren van verzekeringen van alle aard en hoedanigheid van makelaar,
vertegenwoordiger van verzekeringsmaatschappijen of bemiddelaar ten welke titel ook, met
uitsluiting van alle verleningen van waarborg in hoedanigheid van verzekeraar in de eigenlijke zin van
het woord, het optreden als tussenpersoon inzake leningen, kredietopeningen en financieringen,
Luik B
met of zonder hypothecaire of andere waarborgen; het optreden als makelaar of tussenpersoon voor
het aangaan van alle soorten spaarverrichtingen of beleggingen zowel in roerende als onroerende
goederen of waarden bij banken, spaarinstellingen of andere financiële instellingen, onverschillig hun
statuut; het houden en uitbaten van een studie- en consultatiebureau voor verzekering – spaar - en
beleggingsaangelegenheden.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie - ondernemingen. Bankagentschap. Spaarkas.
Alle advies in vastgoedtransacties, vastgoedgeschillen, dit zowel voor de verkoop als aankoop, voor
verkopers en / of kopers, huur en verhuur, huurders en / of verhuurders, advies in beheer van
gebouwen alsook controle over beheerders, eigenaars of derden die hun belangen willen verdedigd
zien in verband met mede-eigendom. Bijstand adviseur voor eigenaars, syndicus en / of derden op
algemene vergaderingen, en zo meer.
Alles betreffende expertisen, plaatsbeschrijvingen, schadevaststellingen en zo meer.
De groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, van alle nieuwe en
tweedehandse fietsen, elektrische fietsen, fietsen met hulpmotor, bromfietsen, moto’s, quads, go-
carts, rijwielen, onderdelen, accessoires, toebehoren, kledij en uitrusting, helmen;
De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, aan- en verkoop van alle voedingsmiddelen en
voedingssupplementen, sportdranken, dieet- en natuurvoeding evenals
lichaamsverzorgingsproducten specifiek bestemd voor sportbeoefenaars;
De assemblage, het onderhoud en de herstelling van alle voormelde rijwielen, fietsen, go-carts, moto’
s, quads en hun toebehoren;
Het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe fietsen en rijwielen, al dan niet gemotoriseerd;
Verkoop en verhuur via webshop en internet van rijwielen en allerhande accessoires;
De groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop onder al zijn vormen in textiel- en
lederwaren, schoeisel, sieraden, fantasieartikelen, decoratieartikelen, uurwerken, optische artikelen,
geschenkartikelen, cosmetica, toiletartikelen, maroquinerie, spellen, speelgoed, strandgerief,
parasols, souvenirs, gadgets, zonnecrème, kunstvoorwerpen, huishoudelijke artikelen, meubelen,
apparaten, ijzerwaren, representatiemateriaal, nieuwe en tweedehandsgoederen en alle
aanverwante producten in de ruimste zin, daarin begrepen de grondstoffen, benodigdheden en
hulpartikelen tot en met afgewerkte producten in de ruimste zin. Dit kan ook via internet of onder de
vorm van leurhandel, ambulante handel, homeparty’s, etc…
Deze opsomming is aanhalend, niet beperkend.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan wettelijke of
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet;
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
worden uitgeoefend voor zover die vergunningen en/of erkenningen worden behaald.”.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal zijnde achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde duizend achthonderd zestig
euro (1.860,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "THALASSA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitbating van een tea-room en restaurant alsook de aankoop en verkoop van allerhande eetwaren
en dranken rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede betrekking hebbende.
Het beheer van roerende en onroerende goederen en alle samenhangende elementen van een
patrimonium, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en alle beheersdaden in
verband met roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan alle onroerende goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, alle
verrichtingen inzake herstellingen, omvormingen en verbouwingen van alle gebouwde onroerende
goederen doen in het kader van haar beheersfunctie.
Alle industriële - handels - financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, verkoop, ruiling, verwezenlijking,
waardegeving, creatie, studies, coördinatie, bouw, onteigening, verandering, versiering, inrichting,
uitbating, verhuring, beheer, zaakvoering op onroerend vlak in België en in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de financiering van deze verrichtingen.
Werken in onroerende staat in coördinatie met onderaannemers.
Vastgoedmakelaar, Bouwpromotor.
Bemiddeling, advies en begeleiding bij overname van handelsfondsen en handelszaken.
Het afsluiten en het beheren van verzekeringen van alle aard en hoedanigheid van makelaar,
vertegenwoordiger van verzekeringsmaatschappijen of bemiddelaar ten welke titel ook, met
uitsluiting van alle verleningen van waarborg in hoedanigheid van verzekeraar in de eigenlijke zin van
het woord, het optreden als tussenpersoon inzake leningen, kredietopeningen en financieringen, met
of zonder hypothecaire of andere waarborgen; het optreden als makelaar of tussenpersoon voor het
aangaan van alle soorten spaarverrichtingen of beleggingen zowel in roerende als onroerende
goederen of waarden bij banken, spaarinstellingen of andere financiële instellingen, onverschillig hun
statuut; het houden en uitbaten van een studie- en consultatiebureau voor verzekering – spaar - en
beleggingsaangelegenheden.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie - ondernemingen. Bankagentschap. Spaarkas.
Alle advies in vastgoedtransacties, vastgoedgeschillen, dit zowel voor de verkoop als aankoop, voor
verkopers en / of kopers, huur en verhuur, huurders en / of verhuurders, advies in beheer van
gebouwen alsook controle over beheerders, eigenaars of derden die hun belangen willen verdedigd
zien in verband met mede-eigendom. Bijstand adviseur voor eigenaars, syndicus en / of derden op
Luik B
algemene vergaderingen, en zo meer.
Alles betreffende expertisen, plaatsbeschrijvingen, schadevaststellingen en zo meer.
De groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, van alle nieuwe en
tweedehandse fietsen, elektrische fietsen, fietsen met hulpmotor, bromfietsen, moto’s, quads, go-
carts, rijwielen, onderdelen, accessoires, toebehoren, kledij en uitrusting, helmen;
De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, aan- en verkoop van alle voedingsmiddelen en
voedingssupplementen, sportdranken, dieet- en natuurvoeding evenals
lichaamsverzorgingsproducten specifiek bestemd voor sportbeoefenaars;
De assemblage, het onderhoud en de herstelling van alle voormelde rijwielen, fietsen, go-carts, moto’
s, quads en hun toebehoren;
Het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe fietsen en rijwielen, al dan niet gemotoriseerd;
Verkoop en verhuur via webshop en internet van rijwielen en allerhande accessoires;
De groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop onder al zijn vormen in textiel- en
lederwaren, schoeisel, sieraden, fantasieartikelen, decoratieartikelen, uurwerken, optische artikelen,
geschenkartikelen, cosmetica, toiletartikelen, maroquinerie, spellen, speelgoed, strandgerief,
parasols, souvenirs, gadgets, zonnecrème, kunstvoorwerpen, huishoudelijke artikelen, meubelen,
apparaten, ijzerwaren, representatiemateriaal, nieuwe en tweedehandsgoederen en alle
aanverwante producten in de ruimste zin, daarin begrepen de grondstoffen, benodigdheden en
hulpartikelen tot en met afgewerkte producten in de ruimste zin. Dit kan ook via internet of onder de
vorm van leurhandel, ambulante handel, homeparty’s, etc…
Deze opsomming is aanhalend, niet beperkend.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan wettelijke of
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet;
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
worden uitgeoefend voor zover die vergunningen en/of erkenningen worden behaald.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel tien van deze statuten de
Luik B
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of externen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni, om 15H00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
Luik B
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22bis. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De Heer NAESSENS David Gilbert Nestor, wonende te 8400 Oostende, Longchamplaan 82, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, doch enkel voor handelingen van dagelijks bestuur en handelingen die de
geldelijke waarde van vijfduizend euro (5.000,00 EUR) niet overschrijden:
De Heer VAN MARCKE Benjamin Lee, geboren te Antwerpen op 25 september 1998, wonende te
8500 Kortrijk, Overleiestraat 13/0002.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Dewelke alhier aanwezig is en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende,
Namenstraat, 1 bus 00.01.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, bijzonder verslag bestuurder,
gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).