N° d'entreprise : 0715758248
Nom
(en entier) : LuWa
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(WD) 935
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LuWa", ayant son siège à 5100 Namur
(Wierde), Chaussée de Marche 935, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "LuWa".
SIEGE.  
Le siège est établi en Région wallone.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, la réalisation du projet relatif à la conception, la modernisation, le
financement, la gestion et la maintenance des équipements d’éclairage public aux endroits équipés
de l’ensemble du réseau structurant de la Région wallonne (le "Projet"), en exécution et dans les
limites du "Contrat PPP pour la conception, la modernisation, le financement, la gestion et la
maintenance des équipements d’éclairage public du réseau structurant de la Région wallonne" (le
"Contrat PPP") et de l'ensemble de la documentation y relative.
A cette fin, la société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou
indirectement, s’intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies
d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement).
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une  hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d’administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d’autres sociétés ou dans
des associations.
La société peut enregistrer, acheter, utiliser, acquérir ou céder, toute forme de droits de propriété
intellectuelle qui sont liés directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. La société peut
entreprendre des activités de recherche qui sont liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cent (61.500) actions nominatives, sans mention de
valeur nominale représentant chacune un soixante-et-un mille cinq centième (1/61.500ième) du
capital, réparties comme suit en quatre catégories d'actions :
- quarante-trois mille cinquante (43.050) actions de catégorie A numérotées de A1 à A43.050 (les
"Actions de Catégorie A") ;
- sept mille trois-cent quatre-vingts (7.380) actions de catégorie B numérotées de B1 à B7.380 (les
"Actions de Catégorie B") ;
- trois mille six-cent nonante (3.690) actions de catégorie C numérotées de C1 à C3.690 (les "Actions
de Catégorie C") ; et
- sept mille trois-cent quatre-vingts (7.380) actions de catégorie D numérotées de D1 à D7.380 (les
"Actions de Catégorie D").
(…)
CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital aux dates et
dans les limites du capital autorisé fixées préalablement par l'assemblée générale de la société.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans. Elle peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq (5) ans par l’assemblée générale délibérant selon
les conditions et modalités prévues à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations
Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par apport en numéraire, par apport en
nature dans les limites légales, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
primes d'émission, ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à
d'autres titres, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droits de souscription.
Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d’émission.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le conseil d’administration, ayant la faculté de substituer, a le pouvoir, lorsqu'il fait usage des
autorisations du présent article, à adapter le texte des statuts à l'effet de modifier le montant du
capital, le nombre d'actions, à compléter l'historique du capital, ainsi que, par une disposition
transitoire à insérer dans le présent article, à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son
pouvoir d'augmenter le capital, ou dans quelle mesure ces émissions des titres réalisées peuvent
être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de
la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou
des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de
titres existants et compléter l'historique du capital.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte indisponible des "Primes
d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé,
que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s'il s'agit de
l'incorporation de ces primes au compte capital.
(…)
NATURE DES TITRES.
Les titres sont et resteront nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Les droits et obligations attachés à un titre, le suivent en quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale
Il est tenu au siège un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives de la société fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de sept (7) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, chacun d'eux disposant
d'un administrateur suppléant. Le conseil d'administration de la société sera composé de :
i.             quatre (4) administrateurs, voire le cas échéant leurs suppléants, nommés par l'assemblée
générale parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie A ;
ii.            un (1) administrateur, voire le cas échéant son suppléant, nommé par l'assemblée générale
parmi les candidats proposés conjointement par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie
B  ;
iii.           un (1) administrateur, voire le cas échéant son suppléant, nommé par l'assemblée générale
parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie C  ; et
iv.           un (1) administrateur, voire le cas échéant son suppléant, nommé par l'assemblée générale
parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie D.
étant entendu que :
i.             tout actionnaire perd le droit de proposer un candidat comme administrateur si ledit
actionnaire n'est plus en possession d'aucune action de la société ;
ii.            un administrateur peut représenter un ou plusieurs autres membres du conseil
d'administration, administrateur ou administrateur suppléant ;
iii.           dans le cas où les actionnaires titulaires d'une certaine catégorie d'actions cèdent toutes les
actions d'une certaine catégorie (cent pour cent (100%) des actions de la catégorie pertinente),
l'acquéreur des actions de cette catégorie aura le droit de proposer le(s) candidat(s) administrateur
(s) conformément au paragraphe ci-dessus ;
iv.           dans le cas où les actionnaires titulaires d'une certaine catégorie d'actions cèdent une
partie des actions d'une certaine catégorie d'actions (moins de cent pour cent (100%) des actions de
la catégorie pertinente), les vendeurs de ces actions se mettront d'accord avec l'acquéreur de ces
actions en ce qui concerne la proposition du/des candidat(s) administrateur(s) relatif(s) à la catégorie
d'action concernée ; et
v.            la composition du conseil d'administration doit être équilibrée, au regard de la diversité et de
la complémentarité nécessaires en ce qui concerne les capacités, l'expérience et les connaissances
sur le plan technique, financier et de gestion.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2)
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui aurait
pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au regard
du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Sans préjudice de ce qui est mentionné dans le présent article, en cas de vacance prématurée d'un
poste d'administrateur, et en l'absence d'un administrateur suppléant, au sein du conseil
d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement, jusqu'à la prochaine assemblée générale. S'il y a lieu de pourvoir au remplacement
d'un administrateur, le nouvel administrateur sera élu parmi les candidats présentés par l'actionnaire
sur la proposition duquel l'administrateur à remplacer a été élu. En cas de vacance avant l'expiration
du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace. L'élection
définitive de l'administrateur coopté est portée à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée
générale qui procède à l'élection définitive ou peut décider de nommer un nouvel administrateur.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, à la majorité des voix, un président.
Le président du conseil d'administration sera nommé, pour une durée d'un (1) an non renouvelable
parmi les administrateurs de la société.
Le président préside les réunions du conseil d'administration et, en cas d'empêchement, est
remplacé par un membre du conseil d'administration désigné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Chacun des actionnaires exercera, à tour de rôle, par le biais de l'administrateur qu'il a proposé, la
fonction de président du conseil d'administration de la société.
Les administrateurs sont rééligibles.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
I.             Convocation et réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt l'exige, et en tout état de cause au
moins une fois par trimestre.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, de son vice-président le cas échéant, de tout
délégué à la gestion journalière ou de deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
Sauf cas de force majeure ou d'urgence dûment justifiée par l'intérêt de la société, ni sans préjudice
de ce qui est prévu à l'article 17 des statuts de la société, les convocations sont adressées aux
administrateurs sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement
effectuées par lettre, téléfax, courrier électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion. Elles sont
documentées et contiennent une présentation des points à l'ordre du jour.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et
indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation et,
en tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou
représenté à la réunion du conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d'administration se tient au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 8.1, 2° du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax,
e-mail ou par tout autre moyen, donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une
réunion déterminée du conseil d'administration et de voter en ses lieu et place. Chaque
administrateur peut représenter plusieurs administrateurs à une même réunion du conseil d’
administration et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu physiquement, par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de (télé)communication. Les réunions du conseil
d'administration peuvent aussi faire l'objet de résolutions écrites dans les limites autorisées par la loi.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article. Dans ce cas, le Président peut signer en son nom le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
II.            Délibérations - Quorum et majorités
§1. Principe
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres
administrateurs sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion doit être convoquée dans les trois (3) jours ouvrables, laquelle ne pourra
valablement délibérer et statuer sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente que si
la moitié au moins des administrateurs est présente ou représentée.
À toute réunion du conseil d'administration, chaque administrateur dispose d'une voix.
Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix valablement émises par les
administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité de voix, la voix du président n'est pas prépondérante.
§2. Majorités particulières
Les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par le conseil
d'administration de la société qu'à la majorité de cinq septième (5/7) des voix valablement émises
par les administrateurs présents ou représentés :
i.             l'établissement du bilan ;
ii.            la conclusion, l'adaptation ou la résiliation des opérations ou des accords entre la société et
ses actionnaires d'une part et/ou entre la société et toute société liée d'un actionnaire d'autre part,
notamment les prêts subordonnés, à l'exception de toute conclusion d'accord à des conditions de
marché et de toute adaptation liée à l'exécution des prestations par la société n'affectant pas
négativement l'exécution des prestations par la société ou le Modèle Financier Originel ;
iii.           le refinancement de la société ; et
iv.           la modification du Contrat EPC, du Contrat de Maintenance et/ou du Contrat d'Interface.
Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
Les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par le conseil
d'administration de la société qu'à l'unanimité des voix valablement émises par les administrateurs
présents ou représentés :
i.             l'octroi de toute forme de sûreté ou de garantie à ou au profit de tiers, ayant une valeur
totale de cent mille euros (100.000 EUR) ou plus, pour autant cet octroi ne soit pas fait dans le cadre
d'un refinancement ;
ii.            la réalisation et/ou la souscription à tout engagement financier, investissement et/ou
emprunt qui n'est pas prévu par le budget annuel et/ou le Modèle Financier Originel, qui ne cadre
pas dans un refinancement de la société et qui dépasse un montant annuel, en une ou plusieurs fois,
de cent mille euros (100.000 EUR) ;
iii.           la constitution de filiales, succursales ou sièges administratifs, ainsi que toute prise de
participation ou intérêts dans une autre entité ;
iv.           toute modification des règles d'évaluation comptable de la société ;
v.            l'achat ou la vente de tout actif ou bien de la société pour un montant dépassant cent mille
euros (100.000 EUR) et/ou qui ne rentre pas dans le cadre de la gestion journalière de la société ;
vi.           la constitution d'un comité exécutif, la nomination -à l'exclusion de la révocation- des
membres du comité exécutif, la détermination de ses règles de fonctionnement, de son règlement
d'ordre intérieur et la délégation de compétences à ce comité de direction ;
vii.          l'adoption du business plan et/ou du budget annuel et/ou du Modèle Financier Originel,
et/ou toute modification entraînant une adaptation du business plan et/ou du budget annuel et/ou du
Modèle Financier Originel d'un montant de cent mille euros (100.000 EUR) ;
viii.         toute délégation de pouvoirs qui ne rentre pas dans le cadre de la gestion journalière de la
société, de même que l'octroi ou le retrait d'une délégation de pouvoirs au sein de la société, à
l'exception d'une délégation pour la mise en œuvre d'une décision prise par le conseil
d'administration ;
ix.           l'introduction, la conclusion, la fin, la résolution ou le règlement de litiges et/ou de
procédures judiciaires, administratives ou similaires à l'encontre du ou impliquant la société ou, en
général, ayant une valeur de plus de cinquante mille euros (50.000 EUR), à l'exception de tout litige
et/ou procédure judiciaire, administrative ou similaire à l'encontre du Constructeur au titre du Contrat
EPC ou à l'encontre du Mainteneur au titre du Contrat de Maintenance ou à l'encontre du Mainteneur
et/ou du Constructeur au titre du Contrat d'Interface ;
x.            l'augmentation du capital de la société par voie de capital autorisé ;
xi.           la proposition d'une fusion, d'une scission (partielle), d'un apport ou d'une cession d'une
activité ou d'une universalité de biens et/ou de toute autre décision portant sur une opération
similaire ou d'effet équivalent, tel qu'un transfert, même partiel du fonds de commerce, un apport,
même partiel, d'actif ; et
xii.          le lancement d'une procédure en réorganisation judiciaire ou toute procédure d'effet
équivalent, voire d'une proposition de dissolution ou liquidation de la société.
§3. Blocage du conseil d'administration
Un blocage du conseil d'administration est réputé établi si, lors de deux (2) réunions consécutives du
conseil d'administration de la société, aucune décision ne peut être prise dans les matières listées
aux paragraphes (i), (ii), (vi), (vii) et (ix) de l'article 17.II.§2. alinéa 2 et de l'article 17.II.§2. alinéa 1
dans la mesure où les majorités respectivement requises pour ces décisions ne sont pas réunies.
Dans cette hypothèse, la procédure en cascade suivante s'applique :
a.            les actionnaires se portent fort de la tenue de discussions au sein de leurs structures de
décisions respectives pendant maximum huit (8) jours ouvrables à compter de la constatation du
blocage du conseil d'administration, afin de trouver une solution au blocage du conseil
d'administration; et, à défaut,
b.            les directions générales des actionnaires se rencontrent à l'occasion de laquelle elles feront
leurs meilleurs efforts pour négocier de bonne foi un accord leur permettant de mettre fin au blocage
du conseil d'administration, dans l'intérêt de la société. Si les directions générales des actionnaires
parviennent à résoudre le blocage du conseil d'administration, elles rédigeront un compte-rendu
récapitulatif des termes de leur accord. Les actionnaires s’engagent à voter, et se portent fort du vote
des administrateurs, en faveur de la décision entérinant les termes de leur accord conformément au
compte-rendu.
§4. Prise de décision par écrit
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni pour l'utilisation du capital autorisé. A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire,
par courrier, fax, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l’ordre du jour et des
propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions
de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
III.          Conflit d'intérêts
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations 
IV.          Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
(…)
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. Principe
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Si nécessaire, le conseil d'administration peut répartir la direction de l'ensemble ou des parties des
branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Le cas échéant, le conseil d'administration peut déterminer les règles notamment de fonctionnement
et d'administration de la société dans un règlement d’ordre intérieur.
§2. Comités consultatifs et/ou de pilotage
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
§3. Gestion journalière et comité exécutif
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion au comité exécutif.
Le comité exécutif est composé de trois (3) membres. Le comité pourra procéder à des délégations
de pouvoirs partielles envers ses membres. Les directeurs généraux disposent eux-mêmes d'un
pouvoir de subdélégation.
La gestion journalière comprend l'établissement de rapports mensuels par le comité exécutif dont le
contenu sera détaillé par le conseil d'administration. Les personnes en charge de la gestion
journalière disposeront des pouvoirs qui leurs sont accordés par le conseil d'administration, étant
entendu que toute décision relevant de l'une des matières visées à l'article 17.II.§2 ci-dessus, ne
sera pas de la compétence des personnes en charge de la gestion journalière.
§4. Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration ainsi que tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personne(s) de leur choix. Selon le cas, le
conseil d'administration ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la société est valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur :
i.             soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
ii.            soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux directeurs généraux, avec possibilité
de délégation de pouvoirs.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
(…)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et son/leurs
représentant(s) sera/seront associé(s) au sein d'une société d'audit de renommée internationale. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale devra nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert comptable sont
communiquées à la société.
COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et des associations et les présents
statuts. Elle a, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs
et commissaires et de leur donner décharge de leur administration et de leur contrôle respectivement
ainsi que d'approuver les comptes annuels de la société.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 15 avril de chaque année à 11 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
qui précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’
actions nominatives, au siège ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut donner mandat, par écrit ou par tout moyen de (télé)communication, à une
personne, physique ou morale, actionnaire ou non, afin de le représenter à toute assemblée
générale et de voter en ses lieu et place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
à une même assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l’article 8.1, 2° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen et
sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que
celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen¬tent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale de la société
n’en décide autrement, à la majorité des voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui », « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 25 des statuts.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Pour autant que la société dispose de revenus suffisants, et dans les limites et conditions permises
par la loi, et les Contrats de Financement, les actionnaires s'engagent à respecter, et se portent fort
que les administrateurs nommés sur leur proposition respectent une politique de distribution
maximale, par voie de dividendes ou de remboursement des prêts subordonnés d'actionnaires.
Les actionnaires ont droit à la distribution des dividendes, proportionnellement au nombre de titres
que chacun d'eux détient de la société.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
(…)
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours (15) avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée à l'unanimité des voix valablement émises par les actionnaires
présents ou représentés à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de l’entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 2:80 du
Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le boni de liquidation éventuel
sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée accorde une procuration spéciale et irrévocable à Johan Mouraux, Cedric Hauben et
Shaziea Habibi, qui, à cette fin, élisent domicile dans les bureaux de Van Bael et Bellis, situé à
Chaussée de La Hulpe 166, 1170 Bruxelles (Belgique), chacun avec la faculté d'agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités
nécessaires ou utiles vue de la/des décision(s) reprise(s) ci-dessus en ce compris le pouvoir de
signer formulaires de publication et de certifier décisions comme étant conformes ainsi que toutes les
autres formalités et obligations à l'égard du guichet d’entreprise, du greffe du Tribunal de l’Entreprise,
de la Banque-Carrefour des Entreprises, de la Banque Nationale de Belgique, du secrétariat social,
de l’ONSS, de l’administration TVA, de l’administration des impôts sur le revenu et de toute
administration, autorité, entité ou personne publique ou privée (y compris employés, clients,
fournisseurs, débiteurs et créanciers) avec une promesse de ratification par la Société si besoin en
est.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire