N° d'entreprise :
0402209609
Dénomination :
(en entier) :
SCREEN SERVICES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Huart Hamoir 55
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL,
ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 11 juin 2018, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
SCREEN SERVICES, ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Avenue Huart Hamoir 55, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première  résolution : Création de deux catégories d’actions et fixation de leurs droits et privilèges
L'assemblée décide de transformer les dix-huit mille neuf cent quarante-deux (18.942) actions
ordinaires existantes et représentatives du capital en actions de catégorie A et de catégorie B.
L'assemblée décide que les actions A et B disposent des mêmes droits et privilèges, sauf
dispositions contraires mentionnées dans les statuts.
(…)
Quatrième résolution : Modification de la composition du conseil d’administration.
Suite à la création de catégories d’actions, l’assemblée générale décide de modifier la composition
du conseil d’administration en prévoyant notamment qu’il sera composé de minimum trois (3)
administrateurs et maximum sept (7) administrateurs dont au moins deux (2) sont nommés par l’
assemblée générale des actionnaires parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires
titulaires d’actions A ; un (1) administrateur étant nommé par l’assemblée générale des actionnaires
parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions B.
(…)
Sixième résolution : Modification des pouvoirs de représentation externe de la société.
Suite à la création de catégories d’actions, l’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de
représentation externe de la société.
Le texte qui remplacera ce qui est prévu dans les statuts est arrêté dans la dixième résolution.
Septième résolution : Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale décide de remplacer la date actuelle de l’assemblée générale annuelle par le
troisième mardi du mois d’avril à seize heures. Par conséquent, l’assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels de la société qui seront clôturés le 31 décembre 2018 se tiendra le
16 avril 2019.
Huitième résolution : Insertion d’un droit de veto.
Suite à la création de catégories d’actions, l’assemblée générale décide d’octroyer, pour certaines
résolutions, un droit de veto aux actionnaires titulaires d’actions B.
Le texte qui sera inséré à cette fin dans les statuts est arrêté dans la dixième résolution.
Neuvième résolution : Modification de l’affectation du résultat.
Suite à la création de catégories d’actions, l’assemblée générale décide de modifier l’affectation du
résultat eu égard aux comptes annuels de la société qui seront clôturés jusqu’au 31 décembre 2021
et décide de prévoir dans les statuts l’attribution d’un dividende privilégié aux actionnaires titulaires d’
actions A dans les conditions qui y sont prévues.
Le texte qui sera inséré à cette fin dans les statuts est arrêté dans la dixième résolution.
Volet B
Dixième résolution : Modifications des statuts et renumérotation de ceux-ci.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, afin de les
mettre en concordance avec les décisions prises et décide de les renuméroter comme précisé ci-
après.
Remplacement de l’article 5 des statuts de la société par le texte suivant :
« Article 5
5.1. Le capital social de la société est fixé à deux millions sept cent septante-sept mille cinq cent sept
euros trente cents (2.777.507,30 EUR), représenté par dix-huit mille neuf cent quarante-deux
(18.942) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille neuf
cent quarante-deuxième (1/18942ième ) du capital, réparties en deux catégories d’actions : les
actions de catégorie A (les « Actions A ») et les actions de catégorie B (les « Actions B »).
5.2. Sauf disposition contraire des statuts, toutes les catégories d’actions de la Société bénéficieront
des mêmes droits et privilèges. Chaque action donne droit à une voix et représente une part
identique du capital social.
(…)
« Article 9
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois (3) et maximum
(7) administrateurs, lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La durée
du mandat des administrateurs de la société ne peut excéder six (6) ans. Leur mandat est
renouvelable.
Au moins deux (2) administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi
une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d’Actions A (ci-après les «
Administrateurs A »).
Un (1) administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi une liste de
candidats proposés par les actionnaires titulaires d’Actions B (ci-après « l’Administrateur B »).
Au cas où le mandat d'un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, les
actionnaires s’engagent à voter, lors d’une assemblée générale des actionnaires convoquée dans les
plus brefs délais, en faveur de la nomination d’un nouvel administrateur   parmi une liste de
candidats proposés par l’actionnaire de la catégorie à laquelle appartenait l'administrateur dont le
mandat a pris fin.
(…)
« Article 11
(…)
11.8. Nonobstant les dispositions de l’article 11.7, la société ne pourra réaliser aucune des
opérations suivantes, sauf décision à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents
ou représentés, dont au moins une voix d’un Administrateur A et une voix d’un Administrateur B :
    1.  Toute forme d’endettement nouveau supérieur à 1.000.000 EUR ou octroi de garantie au-delà
d’un tel montant, à l’exclusion  des opérations de crédit-bail/leasing destinées à financer l’activité
opérationnelle de la société ;
    2.  Constitution de filiales ou succursales ;
    3.  Cession d’une société dont le capital est détenu en tout ou en partie par la société ;
    4.  Toute acquisition, cession, apport, investissement ou désinvestissement d’une valeur
supérieure à 1.000.000 EUR ;
    5.  Modification des règles d’évaluation significatives applicables aux comptes annuels ;
    6.  Augmentation de capital dans le cadre d’un capital autorisé éventuel. »
(…)
« Article 14
14.1 Sans préjudice de l’article 14.2, la Société sera représentée dans tous les actes, y compris ceux
où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux
administrateurs ou, dans les limites de la gestion journalière, par un ou plusieurs administrateur(s)-
délégué(s) de la Société, agissant(s) seul ou conjointement.
14.2 Par dérogation à l’article 14.1, la Société ne pourra être représentée dans les actes relatifs aux
matières visées à l’article 11.8 ci-avant que par un Administrateur A et l’Administrateur B agissant
conjointement.
14.3.La Société sera également valablement engagée par tous mandataires spéciaux, dans le
respect des limites de leur mandat que pourra leur confier le conseil d'administration ou un délégué à
la gestion journalière. »
(…)
 « Article 17
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à seize
heures. »
(…)
Volet B
« Article 18
[…]
Excepté dans les cas où le Code des sociétés ou les présents statuts en disposent autrement, les
décisions de l’assemblée générale de la Société sont valablement prises à la majorité simple des
voix émises.
Par dérogation au paragraphe précédent, les résolutions relatives aux matières suivantes ne sont
adoptées par l’assemblée générale des actionnaires que si elles recueillent le vote favorable de l’
actionnaire titulaire d’Actions B :
    1.  Augmentation ou réduction du capital social de la société ;
    2.  Changement de l’objet social de la société ;
    3.  Décision portant sur un rachat d’actions propres de la société ;
    4.  Émission d’obligations convertibles, warrants ou autres instruments dilutifs ;
    5.  Opérations de fusion, absorption, scission ou apport d’universalité ;
    6.  Attribution de tantièmes ;
    7.  Dissolution de la société. »
A l’article 23 (renuméroté 22) des statuts de la société, il est ajouté la disposition suivante :
« Jusqu’à (et y compris) la date de l’assemblée générale de la Société devant statuer sur l’
approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2021, les Actions A sont considérées comme des
actions privilégiées et tout bénéfice distribuable réalisé par la Société au cours de l’exercice écoulé,
si et dans la mesure où la distribution en est décidée par l’assemblée générale de la Société ou par
son conseil d’administration dans le cadre d’acompte sur dividendes, sera distribué à l’Actionnaire A
sous forme de dividendes, avec un maximum de 1.200.000 EUR par exercice social. »
 Onzième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration