Ondernemingsnr : 0833923945
Naam
(voluit) : 3A BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Slozenstraat 77
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 30 november 2022, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘3A BEHEER’, met
zetel te 1861 Meise (Wolvertem), Slozenstraat 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0833.923.945, onderworpen aan de
BTW onder nummer BE 0833.923.945.
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 3.600.000,00) door inbreng in natura door de heer BOGAERT Johan,
aandeelhouder sub 1, van de hierna beschreven roerende goederen. De inbreng in natura gaat
gepaard met de uitgifte van zesduizend honderd zesenvijftig (6.156) nieuwe aandelen, van dezelfde
aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die in de
winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Is hier mee verschenen en tussengekomen: de heer BOGAERT Johan, voormelde aandeelhouder
sub 1.
Hierna onveranderlijk ‘de inbrengende partij’ genoemd.
De heer BOGAERT Johan verklaart de hierna beschreven roerende goederen IN VOLLE
EIGENDOM in te brengen in de vennootschap: honderd drieëntwintig (123) aandelen van de
besloten vennootschap ‘BOGAERT TRANSMISSION’, met zetel te 1840 Londerzeel, Neringstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0418.943.295, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0418.943.295,
met een totale waarde van drie miljoen zeshonderd duizend euro (€ 3.600.000,00), hetzij
negenentwintigduizend tweehonderd achtenzestig euro en negenentwintig cent (€ 29.268,29) per
aandeel.
De aandelen worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand,
goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkooprecht en recht van wederinkoop en van
enige andere belemmering.
De vennootschap zal de eigendom en het genot van de in volle eigendom ingebrachte aandelen
bekomen vanaf heden zal tevens vanaf heden alle rechten verbonden aan deze ingebrachte
aandelen uitoefenen, onder meer door het optrekken van dividenden en het uitoefenen van het
stemrecht.
De vennootschap zal dienaangaande vanaf heden in alle rechten en plichten verbonden aan de
ingebrachte aandelen treden en zal zich onderwerpen aan de statuten van voornoemde
vennootschap ‘BOGAERT TRANSMISSION’.
Luik B
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de inbreng
Ingevolge de gedane inbreng verklaart de vergadering dat aldus het eigen vermogen van de
vennootschap effectief verhoogd is ten bedrage van drie miljoen zeshonderdduizend euro
(3.600.000,00 €).
De heer BOGAERT Johan, inbrengende partij, wordt vergoed voor de voormelde inbreng in natura
als volgt: zesduizend honderd zesenvijftig (6.156) volledig volstorte aandelen van de vennootschap
‘3A BEHEER’ worden aan hem toebedeeld in volle eigendom voor rekening van zijn eigen vermogen.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.
2. Tweede beslissing – verslag bestuursorgaan
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan bevattende de motivatie van het belang voor de vennootschap van de inbreng in
natura.
3. Derde beslissing – verslag bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van
mevrouw DE CAUSMAECKER Ann, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van ‘Figurad
Bedrijfsrevisoren’ te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21, op 28 november 2022
aangaande de beschrijving van de inbreng, de aangenomen wijze van schatting en de als
tegenprestatie toegekende vergoeding.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
’11. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van 3A BEHEER besloten vennootschap onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij
opdrachtbrief van 19 november 2022, betreffende de bijkomende inbreng middels inbreng in natura
bij 3A BEHEER besloten vennootschap.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 november 2022 onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de dor de partijen toegepaste waardering;
    •  de daarte aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.156 volledig volstorte aandelen van de besloten vennootschap
3A BEHEER, dewelke dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Luik B
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende :
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven bijkomende inbreng door inbreng in
natura bij de besloten vennootschap 3A BEHEER , conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 november 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner’
4. Vierde beslissing – Aanpassing van het kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde drie miljoen zeshonderd en zesduizend
tweehonderd euro (€ 3.606.200,00) en de wettelijke reserve, zijnde duizend achthonderd zestig euro
(€ 1.860,00) van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, zijnde twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
5. Vijfde beslissing – ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder (-opvolger)
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer BOGAERT Johan;
Hier aanwezig en aanvaardend.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Wordt benoemd tot bestuurder-opvolger in geval van overlijden, ontslag of bestendige
onbekwaamheid van de statutair bestuurder: mevrouw DE GROOF Anneke.
6. Zesde beslissing - aanneming nieuwe statuten
Luik B
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam ‘3A
BEHEER’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. Het verrichten van alle studies, werken en ontwerpen en het verlenen van adviezen in de
administratieve, commerciële en technische sfeer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
2. Het verlenen van managementadviezen en -ondersteuning;
3. Het ontplooien van activiteiten van een tussenpersoon in de handel;
4. Het beheren, verwerven en uitbouwen van een onroerend en roerend vermogen/portefeuille voor
eigen rekening.
Deze opsomming is niet limitatief doch enkel exemplatief.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar
voorwerp aansluiten of de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend driehonderd tweeënveertig (6.342)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening drie miljoen
zeshonderd en achtduizend en zestig euro (€ 3.608.060,00).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, hij
Luik B
heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
De heer BOGAERT Johan wordt voor onbepaalde duur tot statutair bestuurder aangesteld.
De opdracht van statutair bestuurder kan slechts herroepen worden ofwel bij eenparig goedvinden
van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutair bestuurder die zelf aandeelhouder is, ofwel om
gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die
gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
mevrouw DE GROOF Anneke vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de derde woensdag van de maand mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. Zevende beslissing - coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste beslissing - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1861 Meise
(Wolvertem), Slozenstraat 77.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.