Ondernemingsnr : 0670637115
Naam
(voluit) : ANTEGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tivolistraat 16
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “ANTEGA”, met zetel te 8755 Ruiselede, Tivolistraat 16, met
ondernemingsnummer 0670.637.115, opgemaakt voor notaris Ludwig Vermeulen, te Merelbeke op
28 november 2023, blijkt dat de vergadering unaniem besloten heeft tot:
Eerste besluit: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan het nieuwe wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat :
- het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 18.600 euro en
1.860 euro, samen 20.460 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp
Bij toepassing van artikel 5:101 WVV heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een omstandig
verslag opgemaakt op 21 juni 2023, waarom zij overgaat tot de wijziging van haar voorwerp.
De leden van de vergadering erkent hiervan tijdig kennis genomen te hebben en keuren dit verslag
goed.
De vergadering beslist vervolgens tot de wijziging van het voorwerp, zoals voorgesteld in dit verslag.
Vanaf heden luidt het voorwerp van de vennootschap:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
– Het verlenen van advies inzake software, hardware, IT projecten, organisatie en administratie, in
de ruimste zin, bijstand verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van hetgeen hierboven
vermeld werd en inzake algemeen bestuur.
– Het verrichten van consultancy activiteiten en het verlenen van advies in de meest brede zin van
het woord, onder meer betreffende management en IT management, doch ook betreffende
computerconsultancy in de meest brede zin van het woord, techno consult finance,
businessconsulting, … aan bedrijven, privé-personen en instellingen.
– Het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privé personen
en instellingen.
– Het aanbieden en/ of doorverkopen (resellen) van software oplossingen als totaalpakket, zowel
eigen als niet eigen ontwikkelde software, daartoe behorend doch niet gelimiteerd tot de hosting,
managed services, de uitbating van een datacenter, …
– Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing.
– De dienstverlening en uitgeverij betreffende het aanbieden van software, al dan niet zelf
ontwikkeld, al dan niet gepersonaliseerd.
– Het in licentie nemen en geven van software, al dan niet geheel of gedeeltelijk zelf ontwikkeld, al
dan niet gepersonaliseerd.
– De ontwikkeling van nieuwe software, alsook de verbetering van bestaande software.
– Deze software kan verhandeld worden op afstand via internet of fysiek aan de hand van
elektronische gegevensdragers.
– De installatie van hard- en software.
– De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, commissiehandel en vertegenwoordiging van software.
– De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. De
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. De verrichtingen die door de wet van
zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, zijn de vennootschap verboden.
– De vennootschap kan deelnemen in, of zich op een andere wijze interesseren aan andere
vennootschappen, groeperingen of organisaties.
– Het beheer van roerende goederen, in speciën, kasbons, obligaties, aandelen en alle andere
financiële instrumenten die op de kapitaalmarkt voorhanden zijn, zodat het eigen roerend vermogen
van de vennootschap rendabel beheerd wordt.
– De aan- en verkoop, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen en het
afsluiten van andere overeenkomsten met het oog op het behoud, beheer en de opbrengst van het
eigen patrimonium van de vennootschap.
– De opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
– De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, voor eigen
rekening, of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd
voorwerp verband houden of welke van aard zijn het voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag
haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij best
geschikt achten.
– De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of ander zins In
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
– Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.”
Vierde besluit: Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van voormelde wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De tekst van de nieuwe statuten bevat de volgende kenmerken:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “ANTEGA”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
– Het verlenen van advies inzake software, hardware, IT projecten, organisatie en administratie, in
de ruimste zin, bijstand verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van hetgeen hierboven
vermeld werd en inzake algemeen bestuur.
– Het verrichten van consultancy activiteiten en het verlenen van advies in de meest brede zin van
het woord, onder meer betreffende management en IT management, doch ook betreffende
computerconsultancy in de meest brede zin van het woord, techno consult finance,
businessconsulting, … aan bedrijven, privé-personen en instellingen.
– Het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privé personen
en instellingen.
– Het aanbieden en/ of doorverkopen (resellen) van software oplossingen als totaalpakket, zowel
eigen als niet eigen ontwikkelde software, daartoe behorend doch niet gelimiteerd tot de hosting,
managed services, de uitbating van een datacenter, …
– Het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing.
– De dienstverlening en uitgeverij betreffende het aanbieden van software, al dan niet zelf
ontwikkeld, al dan niet gepersonaliseerd.
– Het in licentie nemen en geven van software, al dan niet geheel of gedeeltelijk zelf ontwikkeld, al
dan niet gepersonaliseerd.
– De ontwikkeling van nieuwe software, alsook de verbetering van bestaande software.
– Deze software kan verhandeld worden op afstand via internet of fysiek aan de hand van
elektronische gegevensdragers.
– De installatie van hard- en software.
– De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, commissiehandel en vertegenwoordiging van software.
– De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. De
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. De verrichtingen die door de wet van
zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, zijn de vennootschap verboden.
– De vennootschap kan deelnemen in, of zich op een andere wijze interesseren aan andere
vennootschappen, groeperingen of organisaties.
– Het beheer van roerende goederen, in speciën, kasbons, obligaties, aandelen en alle andere
financiële instrumenten die op de kapitaalmarkt voorhanden zijn, zodat het eigen roerend vermogen
van de vennootschap rendabel beheerd wordt.
– De aan- en verkoop, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen en het
afsluiten van andere overeenkomsten met het oog op het behoud, beheer en de opbrengst van het
eigen patrimonium van de vennootschap.
– De opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
– De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, voor eigen
rekening, of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd
voorwerp verband houden of welke van aard zijn het voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag
haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij best
geschikt achten.
– De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of ander zins In
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
– Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.860 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, steeds aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Als er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zullen alle bestuurders hun toestemming moeten verlenen voor elke akte houdende
aankoop, vervreemding of hypotheekstelling van onroerende goederen, voor het bekomen van
leningen, investeringskredieten, kaskredieten en elke andere vorm van externe financiering.
3. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Tussentijds dividend.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Vijfde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer Bryan DE SMAELE, te 8755 Ruiselede, Tivolistraat 16, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit: opvolgend bestuurder
De voorzitter zet uiteen dat de vennootschap op heden maar één bestuurder heeft.
Om de bestuurloosheid van de vennootschap te vermijden voor het geval er de bestuurder iets
overkomt, stelt hij de vergadering voor om over te gaan tot de aanstelling van een opvolgend
bestuurder, met name zijn echtgenote:
- mevrouw Lynn VANDECASTEELE, te 8755 Ruiselede, Tivolistraat 16.
De algemene vergadering verduidelijkt dat zij de intentie heeft om ingeval de bestuurder iets
overkomt, onder meer overlijden, ontslag op zijn verzoek, afzetting of onbekwaamheid, het
bestuursmandaat toe te kennen aan de opvolgend bestuurder, te weten: mevrouw Lynn
VANDECASTEELE, voornoemd.
Indien deze omstandigheden zich voordoen, verklaart de algemene vergadering dat dit mandaat van
opvolgend bestuurder maar ingaat vanaf de aanvaarding ervan en mits publicatie in het Belgisch
Staatsblad.
Het mandaat van opvolgend bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Zevende besluit: Extrastatutaire bepalingen
Adres van de zetel van de Vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8755 Ruiselede,
Tivolistraat 16.
Achtste besluit: Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De besloten vennootschap “Flamée & Partners Accountants & Belastingconsulenten”, met
ondernemingsnummer 0821.675.221, met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, met recht van
indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het
oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
Notaris L. Vermeulen
 
Tesamen neergelegd: uitgifte proces-verbaal en nieuwe statuten