Ondernemingsnr : 0644741578
Naam
(voluit) : FABOO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Kerkstraat 24
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor ANITA INDEKEU, notaris met standplaats te Maaseik, op 14 november
2019, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "FABOO", met zetel te 3680 Maaseik, Kleine
Kerkstraat 24, volgende beslissingen genomen heeft:
BESLISSINGEN
1) Afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping
De vennoten deden ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
2) Kennisname van de verslagen van de bedrijfsrevisor en de zaakvoerders opgesteld in toepassing
van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen
De voorzitter heeft het bijzonder verslag voorgelegd van de zaakvoerders de dato achtentwintig
oktober tweeduizend negentien omtrent de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Tevens heeft hij het verslag voorgelegd dat werd opgemaakt door de CVBA COMPASS AUDIT, met
maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de
heer François Jo, bedrijfsrevisor, omtrent de voorgenomen inbreng in natura. Het verslag werd
opgemaakt op achtentwintig oktober tweeduizend negentien en het besluit daarvan luidt letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn bij schrijven dd. 4 oktober 2019.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de zaakvoerders en opgesteld op grond van de door partijen
weerhouden methode van waardering per 31 maart 2019 van de Heer VAN CAUWELAERT Philippe,
voornoemd (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 903 aandelen van de BVBA FABOO, zonder
vermelding van waarde, aan een fractiewaarde van ongeveer 1/100ste van € 18.600,00 toegekend
aan de Heer VAN CAUWELAERT Philippe Marie Louise Roger Ghislain, geboren te Maaseik op 23
juni 1950, ongehuwd en wonende te 3680 Maaseik, Venlosesteenweg 30, zoals conventioneel
overeengekomen tussen de inbrenger en de inbrengontvangende vennootschap.
Naar ons oordeel,
a.onder voorhehoud of de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR norm vereisten voldoet
van de nauwkeurigheid en duidelijkheid, vermits de rekening courant is samengesteld uit een geheel
van verrichtingen waarbij ik niet in de mogelijkheid was om elke verrichting op haar oorsprong te
controleren,
b.zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c.is het Overzicht per 31 maart 2019 door de Heer VAN CAUWELAERT Philippe, voornoemd en voor
een bedrag van € 168.000,00 in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d.leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
Luik B
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken on niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend."
De vennoten namen inzage in de voormelde verslagen en ontsloegen de voorzitter tot voorlezing
ervan.
Tesamen met een afschrift van deze akte zal van elk van deze verslagen een duplicaat worden
overgemaakt aan de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, voor
neerlegging in het vennootschapsdossier.
3) Verhoging van het maatschappelijk kapitaal
De vergadering besliste het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zeshonderd
achtenzestigduizend euro (€ 668.000,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600) op zeshonderd zesentachtigduizend zeshonderd euro (€ 686.600,00):
/ deels door inbreng in natura van een vordering in rekening-courant ten bedrage van
honderdachtenzestigduizend euro (€ 168.000,00) door de heer VAN CAUWELAERT Philippe Marie
Louise Roger Ghislain, geboren te Maaseik op drieëntwintig juni negentienhonderd vijftig, ongehuwd,
wonende te 3680 Maaseik, Venlosesteenweg 30.
door creatie van negenhonderd en drie (903) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met
dezelfde rechten en plichten als de thans bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen
deelnemen in het resultaat van het lopende boekjaar pro rata temporis;
/ deels in geld, ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), waarvan
* tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) onmiddellijk volstort is en
* driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) later te volstorten,
door de heer FAJGE Arkadiusz Rafal, geboren te Lodz (Polen) op tien april negentienhonderd
drieëntachtig, ongehuwd, wonende te 3680 Maaseik, Waagstraat 5.
door creatie van tweeduizend zeshonderd zevenentachtig (2.687) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde (waarvan duizend vijfenzeventig (1.075) aandelen voor het onmiddellijk volstortte bedrag van
€ 200.000,00 en duizend zeshonderd en twaalf (1.612) aandelen voor het later te volstorten bedrag
van € 300.000,00), met dezelfde rechten en plichten als de thans bestaande aandelen en die in de
gerealiseerde winst zullen deelnemen in het resultaat van het lopende boekjaar pro rata temporis.
4) Onderschrijving van de kapitaalverhoging en vergoeding
De kapitaalverhoging werd volledig onderschreven en gedeeltelijk volstort door:
/ de inbreng in natura van een vordering in rekening-courant ten bedrage van
honderdachtenzestigduizend euro (€ 168.000,00) door voornoemde heer VAN CAUWELAERT
Philippe Marie Louise Roger Ghislain;
/ de inbreng in geld, ten bedrage van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), later te volstorten
door de voornoemde heer FAJGE Arkadiusz Rafal;
/ de inbreng in geld, ten bedrage van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), onmiddellijk volstort
door de voornoemde heer FAJGE Arkadiusz Rafal.
BANKATTEST: Overeenkomstig artikel 311 van het wetboek van vennootschappen werd de inbreng
in geld ten bedrage van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis. De vennootschap beschikte derhalve over een bijkomend bedrag in
geld van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00). Het bewijs van voormelde deponering blijft door
mij notaris bewaard in het dossier.
Als vergoeding voor deze inbrengen bekwam voornoemde heer VAN CAUWELAERT Philippe Marie
Louise Roger Ghislain negenhonderd en drie (903) aandelen en voornoemde heer FAJGE Arkadiusz
Rafal in totaal tweeduizend zeshonderd zevenentachtig (2.687) aandelen.
Voornoemde heer VAN CAUWELAERT Philippe Marie Louise Roger Ghislain en heer FAJGE
Arkadiusz Rafal verklaarden de vergoeding voor hun inbreng te aanvaarden.
5) Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en het kapitaal zeshonderd
zesentachtigduizend zeshonderd euro (€ 686.600) bedroeg en vertegenwoordigd werd door
drieduizend zeshonderd negentig (3.690) aandelen op naam, zonder vermelding van de nominale
waarde.
6) Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloot de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
7) Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Luik B
In aansluiting bij het zesde besluit, besloot de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij driehonderd zesentachtigduizend zeshonderd euro (€
386.600,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal werd op dezelfde wijze omgevormd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting werden de gestorte bedragen
geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
8) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zullen zijn met de eerder
gemelde te nemen beslissingen en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten en navolgend zesde besluit, besloot de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «FABOO».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland:
1) Het beheren van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader
a) het aankopen, verhuren en verkopen van onroerende goederen;
b) alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de
vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van welke roerende
goederen ook; die de vennootschap zou bezitten;
c) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze.
Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot
het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten.
Deze opsomming is niet limitatief en de term raadgeving in deze statuten vermeld is een activiteit
andere dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties van de financiële markten, net zoals de termen vermogensbeheer of advies
andere activiteiten zijn dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuur van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
2) De handel en dienstverlening met betrekking tot publiciteit.
3) De uitbating van een restaurant, feestzaal, brasserie, taverne, café/danscafé, het serveren van
dranken, alcoholische zowel als niet-alcoholische, warme zowel als koude, de bereiding, verkoop en
het opdienen van eetwaren, zowel bestemd voor verbruik ter plaatse als op verplaatsing
(traiteurdienst –catering), het organiseren en/of verzorgen van banketten, seminaries en feesten.
De verhuur van feestzalen en vergaderzalen, het ter beschikking stellen van vergaderruimtes met of
zonder presentatiemateriaal, het organiseren van seminaries, feesten en bijeenkomsten, al dan niet
gepaard gaande met de bereiding van maaltijden en dranken, de logistieke ondersteuning voor al
Luik B
deze activiteiten, het leveren en verhuren van goederen en diensten in het kader van al de
voornoemde activiteiten.
Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen van
maaltijden, in: hotels, motels en pensions (met hotel-service), conferentieoorden, hotels en motels
met restaurant en zonder restaurant, hotels en motels waar uitsluitend een ontbijt wordt geserveerd.
Overige accommodaties voor kortstondig verblijf, onder andere in jeugdherbergen en berghutten.
Verschaffen van overige logies voor kortstondig verblijf; het verschaffen van logies (al dan niet in
combinatie met het verschaffen van maaltijden).
Uitbating en inrichting van restaurants; restaurants van het traditionele type; de verkoop van
maaltijden aan boord van schepen en restauratiewagens, restaurants gespecialiseerd in de
organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen, restaurants met een beperkt aantal
kamers (maximum vijf) ten behoeve van het eigen cliënteel; de cafés restaurants (tavernes).
Uitbating en inrichting van fastfood-zaken, snackbars, frituren, foodtrucks en dergelijke; verkoop aan
de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in een
wegwerpverpakking aangeboden worden in snelbuffetten zoals snackbars, sandwichbars en
hamburger-restaurants; verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt
worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in frietkramen,
hotdogstalletjes; verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en,
in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in croissanteries, crêperies en
warme-wafel-kramen; verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden
en, in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in tearooms, ijssalons en
dergelijke; verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het
algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in cafetaria’s; verkoop aan de toog van
eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking
aangeboden worden in drive-in restaurants; verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter
plaatse verbruikt worden en, in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in
pizzeria’s.
Uitbating en inrichting van drankgelegenheden en cafés; de verkoop van dranken voor, in het
algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement door:
cafés, bars, nachtclubs, bierhallen, enz.
Uitbating en inrichting van discotheken, dancings en dergelijke; de regelmatige exploitatie van
discotheken, dancings en privé-clubs, die hun omzet verwezenlijken door de verkoop van dranken,
ook indien entreekaarten worden verkocht die recht geven op consumpties.
Uitbating en inrichting van kantines. Het verzorgen van catering en uitzendkoks; het bereiden van
maaltijden en spijzen in centrale keukens, voor rekening van derden, zoals voor:
luchtvaartmaatschappijen, kantines, bedrijfsrestaurants; uitzendkoks en verzorgen van feesten en
recepties; het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties,
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij kan tevens het mandaat waarnemen van bestuurder, directeur, zaakvoerder, vereffenaar of
andere gelijkaardige mandaten, mits daartoe in voorkomend geval een vaste vertegenwoordiger aan
te duiden.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, al dan niet in onderaanneming, alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mogen stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verwant zijn met haar maatschappelijk doel, of
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen; en dit in de ruimste
zin.
Bovendien kan zij, bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie,
financiële tussenkomst of op een andere wijze zich interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel of die van aard zijn de
verwezenlijking van het doel te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de zaakvoerder zelfs indien
die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten is echter
geen voldoende bewijs.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris en volgens de regels die in artikel 5:101 van het Wetboek
Luik B
van Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zeshonderd negentig (3.690) aandelen
uitgegeven.
    1.  aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening driehonderd
zesentachtigduizend zeshonderd euro (€ 386.600,00).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Luik B
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand september om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
Luik B
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9) Machtiging aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de aangepaste statuten
De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10) Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gingen onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de voornoemde heer VAN CAUWELAERT Philippe Marie Louise Roger Ghislain, hier aanwezig en
die aanvaardt;
Zijn mandaat is onbezoldigd.
- de voornoemde heer FAJGE Arkadiusz Rafal, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
11) Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3680 Maaseik,
Kleine Kerkstraat 24.
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Anita Indekeu, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - verslag zaakvoerders - verslag revisor -
gecoördineerde statuten.