N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 17 juin 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Ncardia Holding » a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
Le président constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
administrateurs et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, présents et
représentés comme dit est.
Ils seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
Le conseil d’administration fait observer que la somme de 5.000.000 USD a été bloquée sur un
compte après auprès de la banque ING sur le numéro de compte BE49 3632 4470 5071 (ayant
comme contrevaleur 4.623.208,51€). Cette somme comprend tant le montant de l’augmentation de
capital que la prime d’émission
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital à concurrence de huit cent dix-neuf mille six
cent sept euros vingt-quatre cents (€ 819.607,24) par apport en espèces, ainsi que le versement
d'une prime d'émission de trois millions huit cent trois mille six cent un euros vingt-sept cents (€
3.803.601,27) pour le porter de vingt-trois millions quarante-six mille neuf cent cinquante-neuf euros
quatre-vingt-sept cents (€ 23.046.959,87) à vingt-trois millions huit cent soixante-six mille cinq cent
soixante-sept euros onze cents (€ 23.866.567,11) par la création de cinquante-sept mille cent vingt-
six (57.126) actions de classe C.
Ces nouvelles actions de classe C participeront aux bénéfices à partir de et pour l'ensemble de
l'exercice fiscal durant lequel elles sont émises.
Chaque nouvelle action de classe C sera souscrite au prix de quatre-vingts euros nonante-trois cents
(€ 80,93) par action, en ce compris la prime d’émission.
TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES
EXISTANTS EN FAVEUR DE L’INVESTISSEUR
Le conseil décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants pour la présente augmentation de capital, au profit de l’Investisseur, à savoir:
la société « KINICITI UK HOLDCO LIMITED », société de droit anglais et du pays de Galles, ayant
son siège à Suite 1, 7th Floor, 50 Broadway, Londres, Royaume-Uni, SW1H 0BL, enregistrée sous le
numéro 13724100, et numéro bis 0792.570.073.
La société « KINICITI UK HOLDCO LIMITED », prénommée, est représentée par Denis Bedoret,
prénommé, aux termes d’une procuration, qui restera ci-annexée.
Cette décision fera l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que pour
les autres décisions prises par la présente réunion du conseil d'administration.
QUATRIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le conseil d'administration déclare que la société « KINICITI UK HOLDCO LIMITED », prénommée,
a souscrit en espèces cinquante-sept mille cent vingt-six (57.126) nouvelles actions de classe C,
pour le prix global de huit cent dix-neuf mille six cent sept euros vingt-quatre cents (€ 819.607,24)
augmenté d’une prime d'émission de trois millions huit cent trois mille six cent un euros vingt-sept
cents (€ 3.803.601,27).
Les membres du conseil reconnaissent que chaque nouvelle action ainsi souscrite est entièrement
libérée par versement effectué antérieurement à ce jour, sur un compte spécial avec numéro BE49
3632 4470 5071 ouvert au nom de la société, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, auprès de la banque ING.
L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date remontant à moins d’un
mois, a été remise au bureau.
Les membres du conseil déclarent que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée
sont disponibles.
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action de classe C est entièrement libérée et que le
capital a été effectivement porté à vingt-trois millions huit cent soixante-six mille cinq cent soixante-
sept euros onze cents (€ 23.866.567,11) représenté par vingt-cinq mille cent septante (25.170)
actions ordinaires, trois cent trente-huit mille six cent vingt-quatre (338.624) actions de classe B et un
million deux cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-huit (1.299.688) actions de classe C sans
désignation de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DE LA prime d'émission
Le montant de la prime d'émission s'élevant à la somme globale de trois millions huit cent trois mille
six cent un euros vingt-sept cents (€ 3.803.601,27) est porté à un compte de réserve indisponible qui
constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans
les conditions prescrites pour les réductions de capital.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Le conseil décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital:
«Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à vingt-trois millions huit cent soixante-six mille cinq cent soixante-sept euros onze
cents (€ 23.866.567,11). Il est représenté par un million six cent soixante-trois mille quatre cent
quatre-vingt-deux (1.663.482) Actions, dont vingt-cinq mille cent septante (25.170) Actions
ordinaires, trois cent trente-huit mille six cent vingt-quatre (338.624) Actions de classe B et un million
deux cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-huit (1.299.688) Actions de classe C, entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les Actions sont numérotées de 1 à
1.663.482. Le registre des Actions indiquera pour chaque actionnaire à quelle classe ses Actions
appartiendront.»
Le conseil décide de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital:
« Article 6 : Historique du capital
...
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
Les membres du conseil décident de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman, Nathalie Locht
et Pieter De Vos, avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, Pl. du Champ de Mars 5,
1000 Bruxelles, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute
formalité administrative relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal
de l’entreprise et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
NEUVIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Les membres du conseil décident de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ; attestation bancaire, procurations ;
    •  les statuts coordonnés.