Ondernemingsnummer :
0447190487
Benaming :
(voluit) :
KESTENS AANNEMINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Walmersumstraat 1A
3380 Glabbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden op 23 april 2019 voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te
Bierbeek, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "KESTENS AANNEMINGEN", met zetel te 3380 Glabbeek –
Walmersumstraat 1/A, ondernemingsnummer 0447.190.487, rechtspersonenregister Leuven
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Verslaggeving
(…)
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist tot partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen, door afsplitsing in de op te richten besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “MONTINVEST”, van de hierna vermelde bestanddelen van de
naamloze vennootschap "KESTENS AANNEMINGEN" met zetel te 3380 Glabbeek –
Walmersumstraat 1/A, ondernemingsnummer 0447.190.487, rechtspersonenregister Leuven (…)
De handelingen van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN betreffende de afgesplitste bestanddelen
zullen vanaf 1 oktober 2018 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de op te richten B.V.B.A. MONTINVEST.
De afgesplitste bestanddelen die de nieuw op te richten vennootschap “MONTINVEST” ingevolge
deze partiële splitsing zal verkrijgen, zijn meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel
van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
De aandelen van de nieuwe vennootschap “MONTINVEST” zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de N.V. KESTENS AANNEMINGEN evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van deze vennootschap.
Nadere omschrijving van de onroerende goederen (…)
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de
partiële splitsing aan te rekenen door een kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen,
ten belope van vierhonderd zesenveertig duizend achthonderd zesendertig euro vijfenvijftig cent
(446.836,55 €) zodat het gebracht wordt van drie miljoen zeshonderd zeventig duizend euro
(3.670.000 €) op drie miljoen tweehonderd drieëntwintig duizend honderd drieënzestig euro
vijfenveertig cent (3.223.163,45 €).
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderd drieëntwintig duizend honderd
drieënzestig euro vijfenveertig cent (3.223.163,45 €). Het is verdeeld in tweeënveertigduizend
vijfhonderd (42.500) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen”.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de bestaande opdeling in twee categorieën van aandelen op te
Luik B
heffen en artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De aandelen van de vennootschap zijn op naam;
A. ALGEMENE BEPALINGEN
De overdrachten van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, worden
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel onder letter B.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kostenloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte of
volle eigendom, van aandelen, warrants, of enige andere effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, inbegrepen de converteerbare obligaties, obligaties met warrant of obligaties
uitkeerbaar in aandelen, van toepassing.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende
brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht
op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De brieven worden geldig verzonden naar het
laatste door de vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.
B. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen dient de raad van
bestuur hierover in te lichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij
wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, en alle andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de veertien dagen maakt de raad van bestuur deze aanbieding over aan de andere
aandeelhouders.
Binnen de twee maanden van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders
weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij
wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van twee maanden staat gelijk met een
verzaking aan het voorkooprecht. De aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun
voorkooprecht bij aangetekende brief die aan de raad van bestuur wordt gericht binnen dezelfde
termijn.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding met hun participatie in het gedeelte
van het kapitaal bestaande uit aandelen, en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of
gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere
aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in
verhouding van het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn. De raad van
bestuur licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, dient de overdrager de
verkoop te aanvaarden voor het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend en dient
hij de aandelen die niet het voorwerp van het recht tot voorkoop hebben uitgemaakt volgens hoger
vermelde procedure aanbieden aan de aandeelhouders.
De aandelen waarvoor de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, zijn vrij overdraagbaar
aan de derde-overnemer.
Bij uitoefening van het voorkooprecht, worden de aandelen verworven aan de prijs die de derde
kandidaat-overnemers hebben geboden of, bij gebrek aan akkoord over de prijs, aan de prijs die
vastgesteld is door een expert die aangesteld wordt in gemeen overleg tussen de partijen
overeenkomstig artikel 31 van het Wetboek van vennootschappen of, bij gebrek aan akkoord over de
expert, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kortgeding.
De expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien percent in meer of min afwijkt van de prijs
die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overdrager als de
overnemer verzaken aan hun voornemen.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan, tenzij de partijen een
andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de overnemer van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke interest.
De procedurekosten zijn ten laste van de vennootschap.”
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap door de algemene vergadering benoemd voor een
termijn van hoogstens zes jaar.
De bestuurders worden naar goeddunken door de algemene vergadering benoemd.
Het mandaat van bestuurder is steeds herroepbaar door de algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.
Luik B
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter. De bestuurders moeten al hun zorgen
besteden aan de belangen van de vennootschap. Zij mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen aan of belangen hebben in ondernemingen die met de vennootschap zouden kunnen
concurreren of het verwezenlijken van haar doel bemoeilijken.
De opdracht wordt kosteloos vervuld zolang de algemene vergadering, daartoe bij uitsluiting
bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de heer Alex Kestens met ingang vanaf heden te ontslaan als
bestuurder en verleent hem kwijting voor het tot op heden gevoerde bestuur.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
– aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
– aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel;
– aan de bvba DIRK BONTE ACCOUNTANCY, te 2820 Bonheiden, Peulisbaan 75, kbo
0461.718.911, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering keurt het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap
“MONTINVEST” goed. De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer KESTENS Alex,
voornoemd, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de oprichting van de nieuwe
vennootschap “MONTINVEST”.
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder
de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap MONTINVEST, ten gevolge
van de partiële splitsing van deze vennootschap.
 
Voor ‘analytisch uittreksel’
notaris Philippe Missoul
 
gelijktijdig neergelegd: gecoördineerde statuten