Ondernemingsnr : 0891847296
Naam
(voluit) : VANDENBRANDE HEIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rietstraat 31
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor ons, Meester Lieselot VERDIN, notaris te Beernem, op 19
augustus 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“VANDENBRANDE HEIN”, met zetel te 8730, Beernem, Rietstraat 31 en met ondernemingsnummer
BE0891.847.296, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden vastgesteld heeft en beslist.
1. voor zoveel als nodig te bevestigen dat de vennootschap overeenkomstig artikel 39, §1 lid 1 en 3
Wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen van 23 maart 2019 onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en te dien einde de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
2. In toepassing van artikel 39, §2, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€18.600,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, en onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van een statutenwijziging
om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. de overdrachtsregeling inzake de aandelen te verstrengen en om de tekst van artikel 8 van de
huidige statuten, luidende als volgt:
“…1° De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.
2° Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een vennoot, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden
van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan of
overgaan op een vennoot, de echtgenoot van de overdrager of van de erflater, bloedverwanten in de
rechte opgaande of nederdalende lijn…”
Te vervangen door volgende tekst:
“…1° De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen.
2 °Er moet een goedkeuring zijn van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen voor elke overdracht aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouder.
3° Voor de overdracht aan andere personen dan bedoeld in het vorig lid, dient de goedkeuring te
worden bekomen van alle vennoten…”
Luik B
4. de jaarlijkse algemene vergadering voortaan te organiseren op de laatste vrijdag van de maand
juni om 18 uur en beslist derhalve de eerste alinea van artikel 13 te vervangen door volgende tekst:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.”
5. de algemene vergaderingen te kunnen organiseren in elektronische vorm en verklaart een nieuw
artikel 15 toe te voegen aan de huidige statuten, luidende als volgt:
“Artikel. 15. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.”
6. het boekjaar voortaan te laten lopen van één januari tot éénendertig december van hetzelfde jaar
en om het lopende boekjaar dat normaal zou eindigen op dertig november tweeduizend éénentwintig
te laten eindigen op éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
Tengevolge van deze beslissing wordt de eerste alinea van artikel 16 aan te passen als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het hetzelfde jaar.”
7. de bepalingen inzake de wettelijke reserve te schrappen en dientengevolge volgende tekst uit
artikel 16 van de huidige statuten (thans artikel 17 zoals hierna gemeld) te schrappen:
“Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten, lasten en afschrijvingen,
maakt de netto-winst van de vennootschap uit.
Op deze winst wordt jaarlijks vijf procent (5%) voorafgenomen voor de oprichting van de wettelijke
reserve. Die verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één/tiende (1/10de) van het
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, en zij ontstaat opnieuw wanneer, om gelijk welke reden, het
reservefonds werd verminderd.
Het overblijvend saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die beslist over
de bestemming.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief wordt verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en de schulden.”
En te vervangen door volgende tekst:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.”
8. de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden te voorzien door inlassen van nieuw artikel 18,
luidende als volgt:
“Artikel 18. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst”
9. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van
Luik B
de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " VANDENBRANDE HEIN ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk, het optrekken van de ruwbouw van individuele
huizen, de ruwbouw van gebouwen met celstructuur : appartementsgebouwen, kantoorgebouwen,
enzovoorts.
Het optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden, het
optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport en recreatie enzovoorts.
Het restaureren van historische en andere gebouwen.
Het bouwen van funderingen, inclusief heien, het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting.
Het uitvoeren van voegwerken.
Het bouwrijp maken van terreinen, slopen van gebouwen en andere bouwwerken.
Het uitvoeren van grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven
van sleuven en geulen, het ruimen van bouwterreinen.
Verhuur van machines voor de bouwnijverheid eventueel met bedieningspersoneel.
Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van : vloer- of wandtegels van keramische
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of
lei.
Algemene coördinatie van werkzaamheden van de bouwsector.
Tussenpersoon in de handel.
Handelsbemiddeling in hout- en bouwmaterialen, vloer- of wandtegels van keramische stoffen, beton
of gehouwen steen.
Onderneming voor het beheer en verwerven van roerende en onroerende goederen om ze in te
richten of te bestemmen voor verkoop.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur maar kan ontbonden worden door een
beslissing van de algemene vergadering, handelend zoals voor een statutenwijziging.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of
de staat van kennelijk onvermogen van een vennoot.
In geval van overlijden van de enige vennoot, worden, tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen zolang één enkele persoon ten overstaan van de vennootschap niet als eigenaar
van de aandelen aangewezen wordt.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de eraan
verbonden rechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend..
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
In dit geval kan de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, hen een
vaste wedde toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 10 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen..
…
Artikel 16. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
…
Artikel 17. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 18. Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 19. Alarmbelprocedure
Indien, als gevolg van geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot beneden de helft van het
Luik B
maatschappelijk kapitaal, moet de bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen in de termijn
en onder de voorwaarden voorzien door artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 20. Ontbinding
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering de
vereffenaars benoemen en hun bevoegdheden bepalen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot
de bevestiging van hun benoeming.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2: 87, 2:88 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Wijze van vereffening
De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de vennoten naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
10. de huidige bestuurder, de heer VANDENBRANDE Hein, voornoemd, te bevestigen in zijn functie
voor onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hiertoe anders beslist.
11. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8730 Beernem, Rietstraat 31.
OVERGANGSBEPALING
Ten gevolge van het vierde en het zesde besluit zal het huidige boekjaar pas aflopen op éénendertig
december tweeduizend éénentwintig in plaats van dertig november tweeduizend éénentwintig en zal
de eerstvolgende algemene vergadering volgend op het lopend boekjaar georganiseerd worden op
de laatste vrijdag van de maand juni om 18 uur.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lieselot VERDIN.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief
gecoördineerde tekst van de statuten, onderhandse volmachten
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging,
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5§2,3°VCF