Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
HUMMINGBIRD VENTURES FEEDER
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Mechelsesteenweg 271 Bus 1.1
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet geassocieerd notaris te Antwerpen op zevenentwintig januari
tweeduizend zeventien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;
BLIJKT dat
l. De sub 4. nagemelde personen die zijn opgetreden als oprichters een handelsvennootschap
hebben opgericht: een private privak in de vorm van een naamloze vennootschap, met de naam:
"HUMMINGBIRD VENTURES FEEDER".
2. De vennootschap gevestigd is te Mechelsesteenweg 271, bus 1.1, 2018 Antwerpen.
3. De vennootschap bestaat voor een termijn van zes (6) jaar, met ingang vanaf datum van
oprichting. Zij begint te werken op zevenentwintig januari tweeduizend zeventien.
4. Zijn opgetreden als oprichters:
* de heer AKKERMANS, Michel Gustaaf Marcellina, wonende te 3040 Neerijse, Eygenstraat 37.
* de heer VAN DER SCHUEREN, Guido René, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld
10.
* de heer MASELIS, Didier Joseph Jeroom, wonende te 8500 Kortrijk, Minister Lefevrelaan 18.
* de heer THIERS, Paul Albert Gabriël, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 829 bus
15.
* POGAM Burgerlijke Maatschap, met zetel te 8680 Koekelare, Provinciebaan 25B.
* de heer BOGAERTS, Alex Victor Henri, wonende te 1850 Grimbergen, de Merodestraat 16.
* de heer BOUWERS Koen, wonende te Waldeck Pyrmontlaan 4, 3062 Rotterdam (Nederland).
* de heer VAN CANNEYT, wonende te 8710 Wielsbeke, Roterijstraat 10.
* Vangheluwe-Vyncke KK Invest Burgerlijke Maatschap, met zetel te 8870 Izegem,
Roeselaarsestraat 584;
* de vennootschap naar het recht van Turkije “A1 Turizm Ticaret Limited irketi” met maatschappelijke
zetel te Esentepe Mh. Ecza Sk. No:6 Safter is Merk. Sisli/Istanbul, en Belgisch
ondernemingsnummer 0631.875.123;
* de heer HASENMÜLLER Achim, wonende te 71384 Weinstadt, Irisweg 12, Duitsland.
* de heer HANSEN, Franciscus Bernardus, wonende te 3707ZD Zeist, Nederland, Erasmuslaan 48.
* de heer KERSSEMAKERS, Johannes Petrus Godefridus, wonende te 3707 GH Zeist, Platolaan 54
(Nederland).
* de heer OLDENHOF, Maarten Peter, wonende te 1083 Amsterdam, Nederhoven 35 (Nederland).
* de heer AERDEN, Bernard Constant Alice Maria, wonende te 2920 Kalmthout,
Wuustwezelsteenweg 83.
* de heer WINGENS, Theodorus Johannes Franciscus Maria, wonende te Acacialaan 1, 5384 BB,
Heesch, Nederland.
* de heer VANHULLE, Gilbert Eugeen, wonende te 3210 Lubbeek-Linden, Eikenstraat 14.
* de heer VASTIAU, Geert Johan, wonende te 8310 Brugge-Assebroek, Moerkerkse Steenweg 228.
* de heer RUBINGH, Petrus Johannes Paulus, wonende te 2202 BB Noordwijk (Nederland),
Atjehweg 20;
* de heer BLOMME, Paul Frans Eugène Kurt, wonende te 8000 Brugge, Beenhouwersstraat 15.
* mevrouw VANBIERVLIET, Caroline Alice Cyrille Marie Josep, wonende te 8500 Kortrijk, Deken
0670507946
Luik B
Degryselaan 23.
* de heer JACOB, Pierre Bertrand Marie Thérèse, wonende te 8300 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan
166 bus 52.
* LAC BM Burgerlijke Maatschap, met zetel te Kelkstraat 2, 8000 Brugge,
* de heer LUYCX, Alexander Jozef, wonende te London, Verenigd Koninkrijk, 21 Irene Road.
* de heer VANDENHAUTE, Wouter Lydia Raymond Maria, wonende te 3080 Tervuren, Smisstraat
31A.
* mevrouw VANHEEDE, Caroline Cornelis Paulette, wonende te 8420 De Haan, Dorpsstraat 4.
* de heer WATTÉ, Erik, wonende te 3061 Bertem-Leefdaal, Nollekensstraat 38.
* de heer DILL, Michiel Willem Leo, wonende te 5298 CD Liempde (Nederland), Raadhuisplein 3A.
* de heer VERBEEK, Rinze Jacob, wonende te 5056 VT Berkel Enschot (Nederland), H. Jurgenslaan
40.
5. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap zes miljoen twintig duizend vijfhonderd
drieënnegentig euro (EUR 6.020.593,00) bedraagt. Het is volledig gestort.
6. Het kapitaal is deels, ten belope van negenhonderd eenenzestigduizend driehonderd achtenzestig
euro (EUR 961.368,00) gevormd door stortingen in geld en deels, ten belope van vijf miljoen
negenenvijftigduizend tweehonderd vijfentwintig euro (EUR 5.059.225,00) door inbrengen in natura,
beschreven in het verslag van Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke zetel te
Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
dat besluit met volgende conclusies:
“De inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van HUMMINGBIRD VENTURES FEEDER
NV ten bedrage van 5.059.225,00 EUR bestaat uit de inbreng van aandelen van de Comm. VA
HUMMINGBIRD VENTURES.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de
gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe
deze methoden van waardering leidt overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.059.225 volledig volgestorte aandelen van de
op te richten NV HUMMINGBIRD VENTURES FEEDER NV, zonder vermelding van nominale
waarde en met een fractiewaarde van 1,00 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”). 
Antwerpen,  26 januari 2016
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de FSMA voor ICB’s
Vennoot”
Het bedrag in speciën werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de
vennootschap in oprichting.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig december tweeduizend zeventien.
8. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van
het resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid
over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Behoudens wettelijke beperkingen (bv. inzake
de wettelijke reserve onder de vorige paragraaf), zal indien tot een uitkering wordt besloten (zij het
via dividend, zij het via kapitaalvermindering of anderszins) elke aandeelhouder een bedrag
ontvangen dat berekend wordt op basis van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt
Luik B
van de 5.059.225 aandelen die volledig werden onderschreven in natura bij oprichting van de
Vennootschap.
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders in functie van het bedrag in absolute cijfers dat werd volstort door de
aandeelhouders naar verhouding tot het totale bedrag in absolute cijfers van het kapitaal dat werd
volstort.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.”
9. - Als bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
* de naamloze vennootschap “Hummingbird Partners”, met maatschappelijke zetel te Korenlei 22,
90000 Gent, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0824.422.497 vast vertegenwoordigd
door de heer Barend Van den Brande, nagemeld;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Coban”, met maatschappelijke zetel te
8000 Brugge, Ganzenstraat 113, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Brugge) 0463.074.139,
vast vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Barend Van den Brande, nagemeld; en 
* de heer VAN DEN BRANDE, Barend, wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113.
Aan hen is volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De opdracht geldt voor de duur van 6 jaar, gaat in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft, en eindigt bij de jaarvergade-ring van het jaar 2022.
- Als individueel bevoegde bestuurder, die de titel zal voeren van 'gede-legeerd bestuurder' en aan
wie, met toepassing van artikel 14 van de statuten de macht is gegeven om alleen handelend de
vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen, aangesteld werd: de naamloze
vennootschap “Hummingbird Partners”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Barend
Van den Brande, voornoemd
- Als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim
Van Berendoncks, de heer Koen Borghys, de heer Sammy Perel, de heer Glenn L’hoëst en mevrouw
Laura Rosseel, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120),
aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
10. - Als commissaris is aangesteld : Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke
zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van 2020.
- Als voorzitter van de raad van bestuur is aangesteld: de naamloze vennootschap “Hummingbird
Partners”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Van den Brande, voornoemd.
Deze beslissing heeft slechts rechtskracht vanaf de dag dat de bestuurders in functie treden.
11. Het doel van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven:
“De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buiten-land, in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, het overnemen, kopen, verkopen en verhandelen van participaties
in de commanditaire vennootschap op aandelen Hummingbird Ventures met maatschappelijke zetel
te 9000 Gent, Korenlei 22, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0824.797.433.
2. De Vennootschap mag geen participaties nemen of een mandaat als bestuurder of manager
aanvaarden in andere vennootschappen, fondsen en/of andere private equity vehikels. 
De vennootschap zal zich houden aan de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en eventuele wijzigingen
daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
private privak en alle wijzigingen daarvan.
De vennootschap zal zich in het bijzonder houden aan de bepalingen van artikel 143 van de Wet van
4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten die betrekking hebben op het
statuut van de private privak alsmede de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 die betrekking
hebben op de in artikel 298, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging
en alle wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
Luik B
betrekking tot de private privak en alle wijzigingen daarvan, na te leven.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
12. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei  om 17.00 uur; indien die
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de gewone, de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders slechts beraadslagen
en besluiten met een meerderheid van minstens vier (4) aandeelhouders, die samen meer dan vijftig
procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrecht verlenende effecten.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe oproeping vereist zijn. De tweede vergadering
kan slechts op geldige wijze beraadslagen en besluiten bij meerderheid van minstens vier (4)
aandeelhouders, die samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden
aan alle stemrecht verlenende effecten.
Onthoudingen of blanco stemmen, alsook nietige stemmen, zullen worden aanzien als
tegenstemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht niet te zijn goedgekeurd.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –  GEASSOCIËERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
MANUEEL NEER TE LEGGEN:
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de oprichters