Nº d'entreprise : 0430 979 017
Nom
(en entier) : MIDEL II
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, Chaussée de NInove 534
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION PAR "SENIORS CARE-ION" SRL
- REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MIDEL II", ayant son siège à 1070 Anderlecht,
Chaussée de Ninove 534, ci-après dénommée "la Société" ou "la Société à Scinder Partiellement".
( ... )
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
( ... )
4. Décision de scission partielle, conformément au projet de scission partielle, par laquelle la société
anonyme "MIDEL II", la Société à Scinder Partiellement, ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de
Ninove 534, transfère, sans être dissoute, à la société à responsabilité limitée "SENIORS CARE-ION", Société:
Bénéficiaire, ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Ninove 534, sa branche d'activité directement:
liée à l'exploitation de la maison de retraite;
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - Renonciation aux rapports de scission.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION - Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société:
Bénéficiaire en date du 23 décembre 2022, établi conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des:
associations, relatif à l'apport en nature dans la Société Bénéficiaire suite à la scission partielle par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Seniors Care-lon SRL
Conformément à l'article 5:133 et l'article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Seniors Care-lon SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire, dans le cadre de la scission partielle de SA Midel Il, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 21 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration .
L'apport en nature suite à la scission partielle consiste en l'apport des actifs et passifs de la société à:
scinder au 31 décembre 2022. Les actifs et les passifs à apporter n'ayant pas encore été déterminés, nous ne
ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
De même, nous ne pouvons pas conclure que les méthodes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature
conduisent aux valeurs de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d'acte éléments qui sont ajoutés ou diminués aux fonds propres liés à cette
opération.
La rémunération finale de l'apport ne pourra être déterminée que lorsque les états financiers de la société à
scinder partiellement au 31 décembre 2022 seront disponibles.
Comme les actifs et les passifs à apporter n'ont pas encore été déterminés, nous ne pouvons pas conclure
aujourd'hui que conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la
valeur retenue pour l'apport en nature correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle
qu'elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
Nous nous prononcerons sur l'apport en nature dans un rapport complémentaire à établir courant 2023,
après que les états financiers au 31 décembre 2022 de la société à scinder seront disponibles.
Concernant l'émission d'actions
Comme la contrepartie finale de l'apport ne pourra être déterminée que lorsque les états financiers de la
société à scinder partiellement seront disponibles au 31 décembre 2022, nous ne sommes pas en mesure
d'évaluer aujourd'hui que sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Nous ferons une évaluation de l'émission d'actions dans un rapport complémentaire qui sera préparé au
cours de l'année 2023, après que les états financiers au 31 décembre 2022 de la société à scinder seront
disponibles.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et l'article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n'ont pas pu être respectés en raison
du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d'acte;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et de l'article 5:121 CSA dans le cadre de mention de la
scission partielle de SA Midel Il présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
( ... )
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION - Opération assimilée à une scission - Transfert à titre universel d'une partie
du patrimoine de la Société.
1. APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE SANS LIQUIDATION
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission précité et résout à la scission partielle de la Société à
Scinder Partiellement par transfert de la Société à Scinder Partiellement de sa branche d'activité directement
liée à l'exploitation de la maison de retraite, décrite ci-après, à la Société Bénéficiaire.
Les éléments décrites ci-après seront transférés à la Société Bénéficiaire conformément à la division et aux
modalités prévues par le projet de scission.
2. DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine transféré ci-
après.
Les éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement qui seront reparti à la Société Bénéficiaire
consistent de sa branche d'activité directement liée à l'exploitation de la maison de retraite.
La Société Bénéficiaire acquerra les éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement se
rapportant aux activités concernant l'exploitation de la maison de retraite, repartis conformément à un bilan de
scission de dato 31 décembre 2022, comme décrit plus amplement dans le rapport du commissaire de la
Société Bénéficiaire, établi conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations. En
considérant que le rapport actuel de la Société Bénéficiaire établi conformément à l'article 5:133 du Code des
sociétés et des associations est basé sur l'état des actifs et passifs du 30 septembre 2022 de la Société à
Scinder Partiellement, et que la scission partielle doit avoir lieu le 1 janvier 2023, un deuxième ensemble de
rapports sera établi conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Ces éléments consistent de la totalité d'actif et passif, droits, obligations et personnel se rapportant à
l'exploitation de la maison de retraite.
Pour une description plus détaillée des éléments de la Société à Scinder Partiellement qui sont transférés à
la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère au rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire concernant
l'apport en nature avec le bilan de scission de dato 30 septembre 2022, établi conformément à l'article 5:133 du
Code des sociétés et des associations, ainsi qu'au projet de scission partielle.
L'actionnaire unique décharge le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu complet de l'actif et
passif chiffré du patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que celui-ci en est informé sur la base
d'autres documents existants, notamment mais pas exclusivement le rapport du commissaire et le projet de
scission partielle.
Il n'y a pas de biens immobiliers ni de droits réels immobiliers qui sont transférés à la Société Bénéficiaire.
L'assemblée décide à l'unanimité que, afin d'éviter tout litige concernant l'allocation de certains éléments du
patrimoine scindé de la Société à Scinder Partiellement, il est enfin précisé qu'au cas où l'allocation exécutée
de la façon mentionnée dans le projet de scission ne permettrait pas de décider, soit parce que l'allocation est
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments patrimoniaux qui par mégarde ou ignorance
n'étaient pas inclus dans la description des patrimoines, tout élément actif ou passif dont il n'est pas certain qu'il
revienne à la Société à Scinder Partiellement ou à la Société Bénéficiaire, reviendra à la Société Bénéficiaire.
Les frais généraux découlant de la scission partielle seront supportés par la Société à Scinder Partiellement.
3. ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES
3.1 Rapport d'échange
L'assemblée constate que sur base du bilan de scission de dato 30 septembre 2022, comme décrit plus
amplement dans le rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire, établi conformément à l'article 5:133 du
Code des sociétés et des associations, en échange d'une action de la Société à Scinder Partiellement (arrondi)
2,84432 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront émises, soit 9.955 nouvelles actions des mêmes
droits et obligations que les actions existantes comme décrits aux statuts de la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire émmetra 9.955 nouvelles actions au total à l'actionnaire unique de la Société à
Scinder Partiellement.
3.2 Mode d'attribution
Les actions de la Société Bénéficiaire remises à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement
en rémunération du transfert du patrimoine actif et passif de la branche d'activité précitée de la Société à
Scinder Partiellement seront attribuées comme suit :
Après que la scission partielle a été réalisée et dès que possible après la publication dans les Annexes du
Moniteur belge de la décision de scission partielle, l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire inscrira
les données suivantes dans le registre des actions au nom de la Société Bénéficiaire :
- l'identité de l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement;
- le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire attribuées à l'actionnaire unique;
- la date de la décision de scission partielle.
Cette inscription sera signée par l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire et par l'actionnaire
unique.
Un certificat constatant cette inscription sera donné à l'actionnaire unique dans le cas où il le demande.
3.3 Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
L'assemblée constate, conformément au projet de scission partielle, que les actions de la Société
Bénéficiaire participeront aux bénéfices à partir du 1 janvier 2023.
3.4 Date comptable, fiscale et juridique
de son patrimoine décrite ci-dessus, sont à partir du 1 janvier 2023 considérées du point de vue comptable,
comme réalisées pour le compte de la Société Bénéficiaire.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION - Réduction du capital - imputation autres postes de bilan.
L'assemblée décide que, suite à la scission partielle par absorption, le capital de la Société à Scinder
Partiellement sera réduit à concurrence de 1,36 EUR pour porter le capital de 87.000,00 EUR à 86.998,64 EUR,
sans annulation d'actions.
L'assemblée décide qu'aussi quelques autres postes du bilan seront en outre diminués de sorte que l'actif
net des éléments transferés à la Société Bénéficiaire est inscrit dans les livres de la Société à Scinder
Partiellement. Pour une description plus détaillée du traitement comptable des éléments actifs et passifs de la
Société à Scinder Partiellement qui sont transférés à la Société Bénéficiaire l'assemblée se réfère au rapport
supplémentaire du commissaire de la Société Bénéficiaire avec le bilan de scission de dato 31 décembre 2022,
qui sera établi conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION - Modification aux statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation de capital de la Société, l'assemblée
décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-huit euros soixante-quatre cents (€ 86.998,64).
Il est représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant;
chacune une part égale du capital.".
HUITIEME RESOLUTION - Procuration pour la coordination.
( ... )
HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION - Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à "Titeca Accountancy Merelbeke", ayant son siège à Fraterstraat 132,
9820 Merelbeke, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire