Ondernemingsnr : 0461388220
Naam
(voluit) : EYROFLAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 45
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG. Op NEGENTIEN DECEMBER om zestien uur. Te
Izegem, ten kantore. Voor mij, Meester Stefaan LAGA, notaris met standplaats te Izegem.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergade-ring van de aandeelhouders van de naamloze- vennootschap
"EYROFLAM", met zetel te 8800 Roeselare, Industrieweg 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0461.388.220.
…
IS AANWEZIG, de enige aandeelhouder, die volgens verklaring houder is van het volgende aantal
aandelen:
De heer GHEERAERT Hendrik Gaston Juliana, wonende te 8800 Roeselare, Ardooisesteenweg 228.
Houder van vijfhonderd (500) aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen.
…
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
De voorzitter stelt vast:
I. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadsla-gen over navolgende
agenda:
1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, van de bedrijfsrevisor en van een staat van
actief en passief die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt, aangaande de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennoot-schap waarvan de naam, de duur,
voorwerp en de zetel de-zelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de
activa- en pas-sivabe-standdelen onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van
deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
Besluit tot volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Schrapping uit de statuten van het adres van de zetel.
4. Ontslag en decharge van de bestuurder.
5. Benoeming niet-statutaire bestuurder.
6. Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de nieuwe rechtsvorm van besloten ven-
nootschap.
7. Adres van de zetel.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en tot coördinatie van
de statuten.
…
Nadat deze feiten door de voorzitter vastgesteld zijn, neemt de enige aandeelhouder de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, van het verslag van de bedrijfsrevisor en van
een staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt,
aangaande de omzet-ting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap.
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2024 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV EYROFLAM
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld
in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 204.933,80 EUR
en is niet kleiner dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, van 68.197,33 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(50.284,63 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met
de waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV EYROFLAM in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 12 december 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennoot-schap, waarvan de naam, de duur,
voorwerp en de zetel de-zelfde zullen zijn als deze van de huidige vennoot-schap, en waar-van de
acti-va- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van
deze bestand-delen enige wijzi-ging onder-gaat.
Besluit dat, na omzetting in een besloten vennootschap, de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op vandaag achtenzestigduizend honderd zevenennegentig euro drieëndertig
cent (€ 68.197,33) bedraagt, waarvan tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) geplaatst kapitaal en
zesduizend honderd zevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 6.197,33) wettelijke reserves.
Besluit tot de volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waardoor
het bedrag van achtenzestigduizend honderd zevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 68.197,33)
als beschikbare inbreng dient te worden beschouwd.
De enige aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten ven-nootschap ontvangen in ruil voor
één (1) aandeel van de om-gezette naamloze ven-noot-schap.
Bijgevolg worden de vijfhonderd (500) aandelen van de besloten ven-nootschap toebedeeld aan de
heer Hendrik Gheeraert, voornoemd.
De omzetting geschiedt op grond van:
a. Boek 14 van het Wetboek van ven-nootschap-pen en verenigingen.
b. Artikel 2.9.6.0.5., 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 121 van het wetboek der
registratierechten) en;
c. Het artikel 210 en volgende van het wetboek der inkom-stenbelas-tingen.
d. De artikelen 11 en 18 ten derde van het wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
DERDE BESLUIT
Besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten
te laten. Besluit dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
VIERDE BESLUIT
Aan de heer Hendrik Gheeraert, voornoemd, wordt ontslag verleend als bestuurder/gedelegeerde
bestuurder van de naamloze vennoot-schap wegens de omzetting van deze laatste in een besloten
ven-nootschap.
Besluit de bestuurder algehele decharge te verlenden voor de uitoefening van zijn mandaat tot op
vandaag.
VIJFDE BESLUIT
Besluit tot de benoeming van de heer Hendrik Gheeraert, voornoemd, tot niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLUIT
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, legt de vergadering de statuten van de uit de
omzetting ge-spro-ten besloten vennootschap vast als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Benaming: “EYROFLAM”
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De productie, de aankoop en verkoop van verf, vernis, chemische producten en alle toebehoren met
betrekking tot verven, schilderwerken en decoratie.
De adviesverlening, de ontwikkeling en de technologie met betrekking tot verschillende systemen en
methodes van schilderen.
Uitvoeren van schilderwerken en decoratiewerken, gaande van de voorbereidende werken tot en met
de afwerking. Behangen en stofferen, zoals het aanbrengen van wandbekleding, gordijnen en
vloerbekleding (met uitzondering van betegeling, mozaïek of parket en laminaat), hetzij exclusief,
hetzij in het kader van de uitvoering van schilderwerken.
De vennootschap mag alle onroerende, commerciële, industriële en financiële verhandelingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
Zij kan samenwerken met of deelnemen in andere bestaande of nog op te richten ondernemingen, in
België of in het buitenland, die eenzelfde of een gelijkaardig voorwerp nastreven, of die er kunnen
toe bijdragen dat de activiteiten van de vennootschap uitgebreid worden, door samenwerking,
associatie, inbreng, overname van aandelen, deelneming, financiële tussenkomst of op enige andere
wijze.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer opdrachten van bestuur of
van vereffenaar.
Tenslotte mag zij persoonlijke en zakelijke waarborgen verstrekken aan derden.
Duur: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Machten: Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging: De enige bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, iedere
bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Dagelijks bestuur – Vertegenwoordiging: Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen
aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging
en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Gewone algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
voorlaatste donderdag van de maand maart, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.  Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Volmacht: Elke aandeelhouder kan aan iedere persoon, al dan niet een andere aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Onverminderd strengere bepalingen dient de volmacht te worden
verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip
van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in
artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van
het volgende jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die besluit tot uitkering van
de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden
afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffeningsaldo: Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)
(len) de vereffenaar(s) het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door
voorafgaandelijke betalingen te doen.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit. De goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op de algemene vergadering die besluit tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
ZEVENDE BESLUIT
Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare, Industrieweg 45.
ACHTSTE BESLUIT
Besluit tot het verlenen van de machtiging- aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te
voeren en de statuten te coördine-ren.
Sluiting
Aangezien de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering gesloten.
…
WAARVAN AKTE
Gedaan en verleden op plaats en datum als hiervoor gezegd.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, heeft de comparant, met mij, notaris, getekend.
 
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4°
Wetboek vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd het
gegeven dat alle aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van
de enige aandeelhouder werd kenbaar gemaakt.
 
 
                                      VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
                                         (get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie van de akte dd. 19/12/2024
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omvorming.
- gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.