Ondernemingsnr : 0737346686
Naam
(voluit) : Operating Collective
(verkort) : OPCO
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Max Temmermanlaan (Heide) 25 bus A000
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 28
december 2022, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Operating Collective" heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – SPLITSING AANDELEN
De vergadering beslist om het bestaande aantal aandelen van de Vennootschap te splitsen, zodat er
in plaats van honderd (100) aandelen voortaan duizend (1.000) aandelen zullen zijn. De vergadering
besluit dat deze duizend (1.000) aandelen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders pro
rata hun aandelenbezit, met name aan de heer VAN GOOL Maarten, voornoemd, negenhonderd
(900) aandelen en aan de heer NEUTJENS Matthias, voornoemd, honderd (100) aandelen.
IN UITVOERING VAN VOORGAANDE BERAADSLAGING EN STEMMING, BESLIST DE
VERGADERING VERVOLGENS :
A.VOLGENDE WIJZIGINGEN AAN TE BRENGEN IN DE STATUTEN :
- het statutaire artikel zes (6) met betrekking tot het “vermogen” wordt aangepast als volgt :
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.”
 
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING OPMAAK VERSLAGGEVING
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, om gebruik te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om ontslag te
verlenen tot het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 5:121 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG MET UITGIFTE VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van éénenzestigduizend
vijfhonderd vijfenveertig euro (61.545,00 EUR), met creatie van vijfhonderd en één (501) nieuwe
aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe
aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven nieuwe inbreng in
geld.
 
VIERDE BESLUIT – UITOEFENING VOORKEURRECHT
Nadat de aandeelhouders sub 1 tot en met 2, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben dat
zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng met uitgifte
van nieuwe aandelen, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met
betrekking tot deze bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen van de uitoefening van hun
voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet, de statuten of enigerlei overige onderhandse
overeenkomst.
Vervolgens komen hier tussen:
Luik B
1° De heer VAN BALEN Michiel Frans Harrie, geboren te Leuven op 30 juni 1983, wonende te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Koperslagerij 22, hier vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht door de heer
MASSANT Toon, voornoemd;
2° De heer VAN dEN EYNDE Karel August Tine, geboren te Turnhout op 4 oktober 1979, wonende
te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Tiensesteenweg 313, hier vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht
door de heer MASSANT Toon, voornoemd;
3° De heer MANDERS Toon, geboren te Leuven op 3 september 1982, wonende te 2800 Mechelen,
Tervuursesteenweg 39, hier vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht door de heer MASSANT
Toon, voornoemd.
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de voormelde comparanten sub 1° tot en met
3° voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 5:123 en artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om aandeelhouder te worden, meer bepaald een voorafgaande
en unanieme schriftelijke instemming van de bestaande aandeelhouders, verklaren de comparanten
sub 1° tot en met 3°, vertegenwoordigd zoals voormeld, een totale inbreng in speciën te doen van
éénenzestigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro (61.545,00 EUR), volledig volstort.
 
VIJFDE BESLUIT – PLAATSING EN VOLSTORTING
Vervolgens schrijven voornoemde inschrijvers, vertegenwoordigd zoals voormeld, in op de
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal éénenzestigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro
(61.545,00 EUR) in ruil voor vijfhonderd en één (501) nieuwe aandelen van de Vennootschap en dit
in de volgende verhoudingen:
1° De heer VAN BALEN Michiel Frans Harrie, voornoemd, schrijft in op honderd zevenenzestig (167)
nieuwe aandelen, hetzij voor twintigduizend vijfhonderdvijftien euro (20.515,00 EUR);
2° De heer VAN dEN EYNDE Karel August Tine, voornoemd, schrijft in op honderd zevenenzestig
(167) nieuwe aandelen, hetzij voor twintigduizend vijfhonderdvijftien euro (20.515,00 EUR);
3° De heer MANDERS Toon, voornoemd, schrijft in op honderd zevenenzestig (167) nieuwe
aandelen, hetzij voor twintigduizend vijfhonderdvijftien euro (20.515,00 EUR);
Hetzij in totaal: vijfhonderd en één (501) aandelen voor een totale inbreng van éénenzestigduizend
vijfhonderd vijfenveertig euro (61.545,00 EUR) of de totaliteit van de bijkomende inbreng.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel,
waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is door een storting in geld, die zij gedaan heeft op
een bijzonder rekeningnummer op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een attest van deze storting werd afgeleverd op 21 december 2022 door Belfius Bank NV op een
datum binnen de maand, voorafgaand aan deze vergadering, en zal hieraan gehecht blijven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van éénenzestigduizend vijfhonderd
vijfenveertig euro (61.545,00 EUR) zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De leden van de algemene vergadering besluiten dat deze éénenzestigduizend vijfhonderd
vijfenveertig euro (61.545,00 EUR), die bij voornoemde bank werden geplaatst, beschikbaar zijn.
 
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de bijkomende inbreng
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het vermogen werd
verhoogd met éénenzestigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro (61.545,00 EUR).
Ingevolge deze inbreng worden in totaal vijfhonderd en één (501) nieuwe aandelen toegekend aan
de inbrengers, 1° De heer VAN BALEN Michiel Frans Harrie, voornoemd, 2° de heer VAN dEN
EYNDE Karel August Tine, voornoemd, en 3° de heer MANDERS Toon, voornoemd,
vertegenwoordigd zoals voornoemd, die verklaren dit te aanvaarden.
 
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BESLUIT TOT BIJKOMENDE INBRENG
MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens
volgende wijziging aan te brengen in de statuten: het statutaire artikel zes (6) met betrekking tot het
vermogen wordt aangepast als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd en één (1.501) aandelen uitgegeven.”
 
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist om artikel 9 van de statuten “Overdracht en overgang van
aandelen” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met bepalingen van
Luik B
dwingend recht en/of openbare orde, wordt het bestuur en de werking van de vennootschap en haar
organen, evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders beheerst door de
aandeelhoudersovereenkomst over de vennootschap, die zal worden gesloten op 20 januari 2023,
zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
De bepalingen van deze statuten en van de Aandeelhoudersovereenkomst hebben betrekking op
alle aandelen, niettegenstaande enige splitsing of samenvoeging van aandelen.
De overdracht onder levenden of overgang door overlijden van aandelen van een aandeelhouder is
onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen vermeld in de relevante bepalingen hieromtrent
voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.”
 
NEGENDE BESLUIT – SCHRAPPING ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist om artikel 10 van de statuten “Voorkooprecht tot overname”
integraal te schrappen uit de statuten en de nummering van de statuten dienvolgens aan te passen.
 
TIENDE BESLUIT – VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Carl MAERE alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
ELFDE BESLUIT – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Carl MAERE, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- de coördinatie van de statuten
- 5 onderhandse volmachten
- bankattest bijkomende inbreng