N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GRATIAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Liserons 31 bte 18
 : 1020 Laeken
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Robert Langhendries à Uccle le 22/12/2020 ,  il résulte qu’a été
constituée une société à responsabilité limitée sous la dénomination « GRATIAM », dont suivent les
statuts, et ce par voie de scission partielle de la société à responsabilité limitée « AUDACIA » (BCE
0479.846.429).
 
 
EXPOSE PREALABLE
 
1. Le projet de scission a été établi par l’organe de gestion de la présente société en date du 20
septembre 2020 et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 22 octobre 2020
;
 
2. Le dépôt susdit a été publiée par mention aux Annexes au Moniteur belge du 29 octobre 2020
sous le numéro 20128336 ;
 
3. Les documents mentionnés aux articles 12.61 et 12.62 CSA ont été :
a) adressés en copie aux actionnaires en nom de la société scindée un mois au moins avant la
réunion de la présente assemblée;
b) transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l’assemblée de la présente société;
c) tenus à la disposition des associés de la société scindée, au siège social un mois au moins avant
la tenue de la présente assemblée.
 
4. La scission partielle a pour but de séparer les activités distinctes de la société dans deux entités
totalement indépendantes. La scission partielle permet en effet de différencier les différentes activités
en 2 sociétés distinctes et indépendantes, la société AUDACIA continuera l’activité de prestations de
services et GRATIAM s’occupera exclusivement de l’activité immobilière qui s’est considérablement
développé au cours des dernières années. La séparation de deux branches indépendantes
permettra ainsi aux deux entités de mieux se développer et de trouver des sources de financement
différentes en ayant recours à des banquiers et des investisseurs différents. Les activités d’AUDACIA
et de GRATIAM seront gérées plus facilement grâce à cette scission.
 
5. La scission partielle telle qu’envisagée tant sur le plan juridique que sur le plan économique est
justifiée et sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
6. La scission partielle constituée répond aux conditions de l’article 211§1, al.4 du CIR92 et présente
des motifs économiques valables tels que requis par l’article 183 bis CIR92. Elle se fera dans le
respect du droit des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en neutralité d’impôts.
Du point de vue du droit d’enregistrement, s’agissant de transfert d’universalité, l’opération sera
exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
0760537210
Volet B
La scission partielle  ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA
applicables).
Les opérations se justifient par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l’article 344§1 du CIR92 et l’évitement des droits d’enregistrement tel que visé
par l’article 18§2 du Code des droits d’enregistrement.
 
7. Dans le cadre de la scission partielle, AUDACIA réduira le compte réserve pour fonds propres
ainsi que ses autres réserves au prorata de l’actif net transféré à concurrence de 419.919,39 EUR
sans diminution du nombre d’actions  détenues par ses actionnaires.
Par l’effet de cette scission, la société « AUDACIA » transférera à une nouvelle société à constituer,
sans que la société « AUDACIA » ne soit dissoute, la branche d’activité immobilière, moyennant l’
attribution d’actions  de la nouvelle société « GRATIAM », aux actionnaires de la société «
AUDACIA»  dans la même proportion que leur participation actuelle.
Par cette scission partielle, une partie du patrimoine de la société « AUDACIA » sera transférée à la
société « GRATIAM » et les actionnaires actuels recevront en échange comme dédommagement
des actions nouvelles de la société « GRATIAM ».   La société       « AUDACIA » qui aura transféré
une partie de son patrimoine subsistera mais elle subira cependant une réduction des réserves qui
sera égal à la valeur de son patrimoine qui aura été transféré.
L’évaluation des actifs et passifs scindés a été effectuée à la valeur nette comptable. La valeur nette
comptable des actifs et passifs scindés s’élève à 419.919,39 EUR.
 
CONSTITUTION
 
1. CECI EXPOSÉ, la comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’est constituée, par voie de
scission partielle et d’apport d’une partie de son patrimoine actif et passif, une société à
responsabilité limitée, dénommée « GRATIAM », ayant son siège à 1020 Bruxelles, avenue des
Liserons 31, aux capitaux propres de départ de 419.919,39 EUROS.
 
2. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société visé à l’article 5.4 du Code des Sociétés et
Associations (CSA), dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ce
plan financier restera consigné au dossier du notaire instrumentant.
Le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
3. Apport par voie de scission partielle et d’apport d’une partie de son patrimoine actif et passif.
La société comparante, conformément aux articles 12.74 à 12.90 CSA, et aux décisions prises par l’
assemblée générale des ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire Langhendries soussigné,
dont la minute précède, constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
GRATIAM » par le transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif.
 
Cet apport comprend :
 
ACTIF
Les immobilisations corporelles : Immeubles  et aménagements d’une valeur nette de 893.631,81 €.
PASSIF
 
Les dettes : dettes financières d’un montant de 422.458,64 € et d’un compte courant associés pour
un montant de 51.252,98 €.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert de la partie du patrimoine
(activement et passivement) de la société scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de
cent quatre-vingt-six (186) actions actions nouvelles ordinaires de la société bénéficiaire « GRATIAM
» à constituer, entièrement libérées, sans soulte.
 
RAPPORTS
 
La société remet au notaire les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition de la société scindée dans les délais légaux :
 
1. Le projet de scission partielle de la société établi en date du 20 septembre 2020 et déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 22 octobre 2020 ; le susdit dépôt a été publié par
mention aux Annexes au Moniteur belge du 29 octobre 2020 sous le numéro 20128336.
Volet B
 
2a. Le rapport des fondateurs prévu à l’article 5.7 CSA, justifiant l’intérêt des apports en nature et, le
cas échéant, les raisons pour lesquelles ces apports s’écarteraient des conclusions du rapport du
reviseur.
 
2b. Le rapport du reviseur d’entreprises Michel WEBER, c/o SRL « Michel WEBER Reviseur d’
Entreprises » à 1380 Lasne, chemin du Lanternier 17, établi en date du 18 décembre 2020, relatifs
aux apports en nature, dressé conformément à l’article 5.7 CSA, et qui conclut dans les termes
suivants :
« VI. CONCLUSIONS
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, 
nous attestons :
- que l’opération de scission partielle de la société à Responsabilité Limitée « AUDACIA » et les
apports en nature à la société à Responsabilité Limitée « GRATIAM » qui en découlent, ont été
contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’
apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature;
- que la description de chaque apport en nature  d’une valeur de 419.919,39 € répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
- que les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans le projet d’acte de 419.919,39 €, de sorte que les apports en
nature ne sont pas surévalués.
- que la rémunération réelle des apports en nature consiste en 186 actions de la S.R.L. « GRATIAM
».
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Lasne, le  18 décembre 2020
(signature) »
 
 
3. Le plan financier de la société nouvelle visé à l’article 5.4 CSA, dans lequel les capitaux propres
de départ de la société se trouvent justifiés.
 
4. Renonciation. La comparante, faisant application des dispositions de l’article 12.81 CSA, déclare
que les rapports prévus aux articles 12.77 et 12.78 CSA n’ont pas été établis.
 
PROCEDURE DE SCISSION
 
1. La société scindée comparante déclare qu’aucune modification importante de son patrimoine actif
et passif apporté n’est intervenue depuis la date d’établissement du projet de scission.
 
2. Aux termes du procès-verbal de scission partielle dressé ce jour par le notaire soussigné, dont la
minute précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée :
- a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
- a renoncé aux rapports visés aux article 12.77 et 12.78 CSA comme susdit ;
- a décidé de la scission partielle de la société AUDACIA aux conditions prévues au projet de
scission susvanté, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif, tel que décrit ci-
avant, à la société GRATIAM à constituer, et ce moyennant attribution aux actionnaires de la société
scindée de cent quatre-vingt-six (186) actions dans la société nouvelle à constituer, à raison d’une
action de la société nouvelle pour une action de la société scindée, sans soulte ;
- a proposé de constituer une société nouvelle dénommée « GRATIAM », sous forme de société à
responsabilité limitée, et a approuvé le projet de statuts de cette nouvelle société ;
 
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES TRANSFÉRÉS
 
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transféré partiellement à la société à constituer «
GRATIAM » sont compris les immeubles dont la description, l’origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière (article 12.14 CSA).
 
I. COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN (6e division)
Volet B
1) Dans la « Résidence Ludwig van Beethoven » se trouvant à droite du complexe immobilier (en le
regardant depuis la rue) comprenant outre la Résidence précitée, les « Résidences Johannes
Brahms et Johann Sebastian Bach »  et un « Bloc Parking » et sise rue François Sebrechts 57, sur et
avec terrain cadastré selon titre ancien section D  numéros 59/M/2, 59/R et 59/S pour une superficie
totale de  seize ares dix-neuf centiares et selon extrait récent de la matrice cadastrale section D
numéro 59/V/2 pour une superficie de seize ares dix-neuf centiares:
Deux  espaces commerciaux, de bureaux ou destinés à des professions libérales dénommés A.4 et
A.5 situés au rez-de-chaussée, respectivement à gauche et à droite de la résidence, ces biens ne
formant actuellement plus qu’une seule entité, et comprenant :
a)  en propriété privative et exclusive :
deux bureaux / salles de réunion avec terrasses à l’avant et à l’arrière, une cuisine, un espace de
toilette avec deux water-closets ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois mille nonante /centmillièmes (3.090/100.000èmes) dans
les parties communes dont le terrain, participant à dix mille neuf cent nonante-deux/centmillièmes
(10.992/100.000èmes) des charges communes particulières de la « Résidence Ludwig van
Beethoven » ;
c) la jouissance exclusive : des jardins (étant actuellement des terrasses) VT4 et VT5 à l’avant de l’
immeuble et des jardins AT4 et AT5 à l’arrière de l’immeuble.
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0071
 
2) Dans le « Bloc Parking » faisant partie du complexe immobilier sis avenue François Sebrechts 61-
59-57, sis au sous-sol des Résidences « Johannes Brahms, Johann Sebastian Bach et Ludwig van
Beethoven » :
a) L’emplacement de parking numéroté  S20, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;        
b) en copropriété et indivision forcée : cent vingt-neuf /centmillièmes (129/100.000èmes) dans les
parties communes dont le terrain, participant à mille neuf cents/centmillièmes (1.900/100.000èmes)
des charges communes particulières du « Bloc Parking » ;
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0081
 
b) L’emplacement de parking numéroté S24 (garages 24 et 24bis), comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée : cent nonante/centmillièmes (190/100.000èmes) dans les
parties communes dont le terrain, participant à deux mille trois cent vingt-neuf /centmillièmes (2.329
/100.000èmes) des charges communes particulières du « Bloc Parking ».
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0082
 
c) L’emplacement de parking numéroté S11 comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;        
b) en copropriété et indivision forcée : cent dix/centmillièmes (110/100.000èmes) dans les parties
communes des constructions dont le terrain, participant à mille sept cent soixante-
deux/centmillièmes (1.762/100.000èmes) des charges communes spéciales du « Bloc Parking ».
Identifiant parcellaire : 21526 D 0059 V 2 P0089
 
                            Tels que ces biens se trouvent décrits à l’acte de base dressé par le notaire
Stefaan VAN den EYNDE, ayant résidé à Meise, le dix avril deux mille, transcrit au cinquième bureau
des hypothèques de Bruxelles le neuf juin suivant volume 10.738 numéro 1, à l’acte de base
modificatif reçu par le notaire Stefaan VAN den EYNDE susdit le douze juillet deux mille, transcrit au
cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le premier septembre suivant volume 10.844
numéro 12, à l’acte de base modificatif reçu par le notaire Stefaan VAN den EYNDE susdit le trois
octobre deux mille un, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le six novembre
suivant sous la référence 051-T-06/11/2001-10072, et à l’acte de base modificatif reçu par le notaire
Jean-Pierre BERTHET, à Molenbeek-Saint-Jean, le dix-huit octobre deux mille douze, transcrit au
cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le vingt-deux octobre suivant sous la référence
051-T-22/10/2012-11699.
 
II. COMMUNE DE JETTE (1e division)
Dans un immeuble à appartements multiples sis rue Prudent Duysburgh 58, cadastré ou l’ayant été
suivant titre section B numéro 158/K/2 pour une contenance de 13 ares 48 centiares et actuellement
B158K2/P0000 :
1. L’appartement de type C, dénommé C2 au deuxième étage comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : un hall avec armoire, un débarras avec vide-poubelle, un
living, un water closet, une salle de bains, une chambre à coucher, terrasse, cuisine ainsi que la
Volet B
cave 23 sise au sous-sol ;
b) En copropriété et indivision forcée : deux cent vingt-cinq dixmillièmes (225/10.000èmes) des
parties communes générales dont le terrain
2. Le garage box numéroté GB11 situé au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive : le garage proprement dit avec sa porte
b) En copropriété et indivision forcée : treize dixmillièmes (13/10.000èmes) des parties communes
générales dont le terrain  
Identifiant parcellaire : 21010 B 0152 K 2 P0014
 
III. VILLE DE BRUXELLES (19e division)
Dans un complexe d’immeubles à appartements dénommé “VERSAILLES” sis avenue des Liserons
31-33, cadastré suivant titre section C parties des numéro 193/e, 193/h/2 et 145/n/2, pour une
superficie selon titre de un hectare quarante-neuf ares dix-huit centiares (1ha 49a 18ca) et
actuellement cadastré section C numéro 145R3P0000 pour une superficie de un hectare cinquante-
quatre ares trente-deux centiares (1ha 54a 32ca) :
Dans l’immeuble dénommé “VERSAILLES I” :
1. L’appartement du type H sis au cinquième étage dénommé H5, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive :
- au niveau du cinquième étage : l’appartement proprement dit comprenant : hall avec placard, living,
cuisine avec débarras – vide poubelle, dressing, water-closet, salle de bains avec water-closet, trois
chambres, terrasse à l’avant accessible par les chambres 1 et 2, et terrasse du côté latéral
accessible par le living et la cusisine ;
Il est ici fait remarquer qu’en réalité l’appartement ne comprend que deux chambres alors que le titre
de propriété du vendeur et l’acte de base mentionnent trois chambres.
- au niveau du sous-sol, la cave numéro vingt-huit (28) ;
b) en copropriété et indivision forcée : nonante-neuf/quatre mille quatre cent quarantièmes (99/4.
440èmes) des parties communes  particulières à l’immeuble Versailles I, auquel correspond le même
nombre de dixmillièmes des parties communes générales du compexe Versailles, dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 21819 C 0145 R 3 P0183
 
2. L’emplacement pour voiture dénommé garage-peinture, en abrégé GP, portant le numéro 11 au
sous-sol,  comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement pour voiture proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois/quatre mille quatre cent quarantièmes (3/4.440èmes) des
parties communes  particulières à l’immeuble Versailles I, auquel correspond le même nombre de
dixmillièmes des parties communes générales du compexe Versailles, dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 21819 C 0145 R 3 P0184
 
3. L'emplacement de voiture situé dans le sous-sol portant le numéro treize dénommé "GP13",
comprenant :
a) en propriété exclusive et privative : l'emplacement de voiture même ;
b) en copropriété et indivision forcée : trois/quatre mille quatre cent quarantièmes (3/4.440ièmes)
indivis dans les parties communes particulières du bâtiment Versailles I qui correspond au même
nombre de 10.000ièmes dans les parties communes générales du complexe Versailles, dont le
terrain.
Identifiant parcellaire : 21819 C 0145 R 3 P0187
 
Telles que ces parties privatives et communes se trouvent plus amplement décrites à l’acte de base
avec plans  et règlement de copropriété dressé par le notaire André     van der Vorst, ayant résidé à
Ixelles, le 19 septembre 1972, transcrit au troisième bureau des hypothèques de Bruxelles le 27
octobre suivant, volume 7267 numéro 2.
 
STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société nouvelle.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « GRATIAM ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. Son adresse est définie dans les
Volet B
dispositions transitoires qui complètent les présents statuts.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens
et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à
tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles
ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
Les apports en nature indisponibles de la société sont évalués à la somme de 419.919,31 € et ont
fait l’objet des rapports visés à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
 
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
S’ils sont plusieurs, chacun d’eux agit seul, suivant le principe de la gestion concurrente.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin, à dix-huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les assemblées générales peuvent se tenir et/ou peuvent être suivies par tout moyen électronique
garantissant l’identification des participants et la communication entre eux. L’organe d’administration
en définit les modalités d’organisation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 22. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
 
Article 23. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
Volet B
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
 
Article 28. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, siégeant le cas échéant en langue française, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 32. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 juin 2022..
 
2. Désignation de/des de l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN.
Volet B
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur GEORGE Dan-Alexandru, né à Bucarest le 18 novembre 1961, domicilié à 1020 Bruxelles,
avenue des Liserons 31,
ici présent et qui accepte.
 
3. Siège social.
Le siège social est établi à 1020 Bruxelles, avenue des Liserons 31, boîte 18.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par la société scindée relativement aux éléments transférés de son patrimoine actif et passif depuis
le 1er juillet 2020  sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
6. Pouvoirs
Monsieur GEORGE Dan-Alexandru prénommé, Maître Jérôme HENRI, avocat, membre du cabinet
d’avocats « BAZACLE & SOLON », dont les bureaux sont établis à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche 18 boîte 7, ou toute autre avocat dudit cabinet d’avocats,
ou toute autre personne désignée par lui/eux,  sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises
et au registre UBO.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
 
Déposés en même temps : 1expédition, 1 rapport spécial du fondateur, 1 rapport de vérification du
réviseur d'entreprises