Ondernemingsnr : 0888 136 750
Naam
(voluit) : CRELAN INSURANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sylvain Dupuislaan, 251 - 1070 Anderlecht
,
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Christophe LE ROUX, geassocieerde notaris te Schaarbeek, lid van de:
notarisassociatie ACT&LEX, met zetel te Schaarbeek, Eugene Plaskylaan, 144/1, op 2 januari 2023, blijkt dat de.
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap « CRELAN
INSURANCE », met zetel te 1070 Anderlecht, Sylvain Dupuislaan, 251, RPR Brussel nr 0888.136.750, heeft
beslist:
( ... )
a) Vaststelling dat alle wettelijke formaliteiten van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
vervuld zijn:
De verschijners verklaren dat:
1. Aangezien de overnemende vennootschap reeds over alle stemrechtverlenende effecten in de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap beschikt, moet de procedure van de verrichting gelijkgesteld met:
fusie door overneming worden gevolgd, overeenkomstig artikelen 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
2. Het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming werd door de raden van bestuur
van de betrokkene vennootschappen « AXA BELGIUM » en « CRELAN INSURANCE » op 23 juni 2022:
opgemaakt.
3. Dit voorstel werd neergelegd:
- voor de naamloze vennootschap « AXA BELGIUM »: ter griffie van de Franstalige' Ondernemingsrechtbank
van Brussel, de dato 30 september 2022;
- voor de naamloze vennootschap « CRELAN INSURANCE »: ter griffie van de Franstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel, de dato 30 september 2022.
4. Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad:
- voor de naamloze vennootschap « AXA BELGIUM »: op 11 oktober nadien, onder nummers 22120653 en.
22120654;
: voor de naamloze vennootschap « CRELAN INSURANCE »: op 11 oktober nadien, onder nummers
22120655 en 22120656.
5. De stukken vermeld in artikel 12:51 van het Wetboek van de vennootschappen en verenigingen lagen
minstens één maand voor de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de vennootschap en werden
ook aan de aandeelhouder overgemaakt.
· 6. Sinds de datum van het opstellen van het voorstel hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in
de activa en/of passiva van het vermogen van ieder der betrokkene vennootschappen.
7. Onderhavige verrichting werd door het Directiecomité van de Nationale Bank van België op 17 oktober
2022 goedgekeurd, zoals blijkt uit een brief gestuurd naar de overnemende vennootschap door de Gouverneur
van dergelijke Bank waarvan een kopie hier aangehecht zal blijven.
b) Voorlegging en bespreking van het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
opgesteld, op 23 juni 2022, door de raden van bestuur van de betrokkene vennootschappen in uitvoering van het
Wetboek van de vennootschappen en verenigingen en neergelegd ter Griffies van de Franstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel :
De voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming, de aandeelhouder erkennende een kopij ervan voor heden te hebben ontvangen, er een perfecte
kennis van te hebben en geen bijzondere opmerking te hebben en zich bij de erin genomen besluiten aan te
sluiten.
c) Voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming overeenkomstig het voormelde voorstel
:van het geheel van het vermogen van de naamloze vennootschap « CRELAN INSURANCE », waarvan de waarde ,
gevestigd is op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2021:
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
goed en besluit aldus tot de overneming door de naamloze vennootschap « AXA BELGIUM », met zetel te 1000
: Brussel, Troonplein, 1, van de naamloze vennootschap « CRELAN INSURANCE », door de overdracht van het
geheel actief en passief vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap
· naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voormeld voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een
fusie door overneming.
Deze verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is gebaseerd op een staat van activa en passiva
van naamloze vennootschap « CRELAN INSURANCE » afgesloten per 31 december 2021.
De handelingen van de vennootschap naamloze vennootschap « CRELAN INSURANCE » worden op
boekhoudkundig- en fiscaal vlak beschouwd voor rekening van de vennootschap « AXA BELGIUM », vanaf 1
januari 2023.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap.
Alle aandelen uitgegeven door de overgenomen vennootschap horen aan de overnemende vennootschap
toe.
Dientengevolge wordt er geen aandeel uitgekeerd in vergoeding van deze inbreng.
Dat besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het geheel vermogen van de :
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap houdt geen actief in waarvan de overdracht bijzondere
publiciteitsmaatregelen vereist
d) Opschortende voorwaarde:
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten betreffende de verrichting gelijkgesteld met een fusie
door overneming, worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de stemming door de bevoegde
vergadering van de overnemende vennootschap van de fusie door overneming.
e) Ontslag en kwijting:
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
. van de eerste jaarrekening na de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming, als kwijting en ontslag
zal dienen voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht tussen 1 januari 2022
en de datum van de verwezenlijking van deze verrichting.
f) Machten:
De vergadering beslist om alle nuttige en/of noodzakelijke bevoegdheden te verlenen aan mevrouw Anne DE
RICK en Laura VERDOODT en aan de heren Philip da COSTA SENIOR, Bertrand BRUYR en Tom LEPOUTRE,
die afzonderlijk kunnen optreden, elk met recht van indeplaatsstelling, om de beslissingen genomen onder de
bovenvermelde agendapunten uit te voeren en over te gaan tot elke nuttige en/of noodzakelijke bekendmaking
en/of kennisgeving ingevolge deze beslissingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Ondernemingsrechtbank.
Christophe LE ROUX, geassocieerd Notaris