N° d'entreprise : 0648776382
Nom
(en entier) : LAMICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croix du Maïeur(S-B) 1
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal en cours d’enregistrement dressé par le notaire Sébastien DUPUIS à La
Louvière, en date du 21 juin 2022, il est extrait qu’a été tenue l’assemblée générale extraordinaire
des associés de la société privée à responsabilité limitée « LAMICAL », dont le siège social est à
Rue du Croix Maïeur, 1 à 7110 Strépy-Bracquegnies.
 
L’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes :
 
    1.  I. PREMIERE RESOLUTION : SOUMISSION AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  II. DEUXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (un million cinq cent
soixante mille euros (1.560.000 EUR)) et la réserve légale de la société (cent cinquante-six mille
euros (156.000 EUR), soit un million sept cent seize mille euros (1.716.000 EUR), sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  III. TROISIEME RESOLUTION : PROPOSITION DE RENDRE LE COMPTE DE CAPITAUX
PROPRES INDISPONIBLES « DISPONIBLES » POUR DES DISTRIBUTIONS FUTURES
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, ce compte ne sera pas mentionné dans les statuts de la société.
 
Volet B
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts, adoptés dans le présent acte,
deviendront applicables à la société.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  IV. QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL
Etant donné qu’il est prévu de créer deux classes d’actions parmi les actions existantes, l’organe d’
administration a établi le 14 juin 2022 un rapport justificatif sur les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits de classes existantes conformément à l’article 5:102 deuxième alinéa du
Code des sociétés et associations.
 
Aucun donnée financière ou comptable ne sous-tendant le rapport de l’organe d’administration, un
rapport de réviseur d’entreprise et d’expert-comptable externe ne doit pas être établi.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  V. CINQUIEME RESOLUTION : CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions parmi les CENT (100) actions
existantes :
    •  2 actions de classe « A » avec droit de vote ;
    •  98 actions de classe « B » sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  VI. SIXIEME RESOLUTION : CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée générale décide d’attribuer comme suit les actions :
    •  2 actions de classe A à Monsieur Calogero ALONGI;
    •  49 actions de classe B à Monsieur Angelo ALONGI et 49 actions de classe B à Monsieur
Alessandro ALONGI;
 
Les actionnaires marquent expressément leur accord sur cette répartition.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  VII. SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
 
1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LAMICAL ».
 
2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il pourra être établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
 
3. Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, de faire toutes activités et opérations d’une
société d’investissement et de holding, de faire toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la conception, l’examen,
l’expertise, l’analyse, les études, la coordination, la transformation, la décoration, l’aménagement, l’
exploitation, la location, la gestion, la gérance, le lotissement de tous biens immeubles ainsi que la
promotion sous toutes ses formes dans le domaine immobilier, ainsi que le cautionnement pour l’
exécution de travaux publics ou privés.
La société a également pour objet en Belgique et à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques relatives aux prestataires de service de secrétariat, intermédiaire commercial, activité
de consultance d’organisation administrative ainsi que toutes opérations généralement quelconques
relatives à l’achat, la vente, la location de biens meubles, la location de matériel roulant divers et de
matériel de génie civil.
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger de réaliser toutes les activités d'entreprise de
construction, comme à titre d'exemple :
    •  A l'entreprise générale de construction en direct ou par sous-traitance, notamment tous travaux
de maçonnerie, béton, gros-œuvre, mise sous toit, travaux de route et d'ouvrages d'art, menuiserie,
démolition, transformation, coffrage, ferraillage, électricité, sanitaires, chauffage, HVAC, charpente,
peinture, couverture métallique ou non, cimentage, plomberie, zinguerie, carrelage, plafonnage, pose
de plaques de gyproc, décoration intérieure et extérieure, électricité, parachèvements,
l'aménagement et l'entretien d'immeubles, recouvrement de corniches en PVC, démoussage des
toitures, ramonage des cheminées, installations de conduites d'égouttage, poses de câbles et
canalisations diverses, l'installation d'échafaudages, rejointoyage des façades, terrassement,
drainage et placement de clôtures ;
    •  Aux affaires immobilières, pilotage de chantiers, la sous-traitance ainsi que toutes études
techniques et de réalisation de construction ;
    •  A l'exécution totale et partielle de travaux à caractère immobilier de parachèvement ou de
coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants ;
    •  A l'activité de travaux d'isolation thermique et acoustique, de systèmes de ventilation à air
chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie industrielle ;
    •  Au placement de paratonnerres, ferronneries, volets, menuiseries métalliques et en PVC ;
    •  A la commercialisation de tous matériaux de construction ;
    •  Au transport national et international de choses.
 
La société pourra, également, cautionner ou garantir toute opération commerciale et/ou financière
d'une société ou personne physique qui détient une participation ou quote-part de son capital social.
Cette caution ou garantie, donnée dans le respect absolu des règles régissant le code des Sociétés,
doit toujours être rattachée directement à une opération commerciale ou financière principale
ponctuelle la concernant.
 
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations financières, mobilières, commerciales et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
 
La société pourra établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en
Belgique et à l'étranger.
 
Elle pourra notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de lui faciliter l'écoulement de ses produits ou d'élargir sa clientèle.
 
La société peut réaliser son objet par tous les moyens qui lui paraîtront les plus adaptés, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
 
Elle peut réaliser toutes opérations de gestion, commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à
en faciliter, aider ou garantir la réalisation de son objet social. La société peut s’intéresser, par toutes
voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe,
Volet B
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capitaux propres et apports
 
5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
    •  deux (2) actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  nonante-huit (98) actions de classe B, sans droit de vote ;
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins deux mois à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRES
8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les droits de décision relatifs aux actions de classe A seront exercés par l’usufruitier.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
9. Cession d’actions
Cession libre
Les actions peuvent être transmises pour cause de mort, sans agrément à un autre actionnaire, au
conjoint de la personne décédée ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires existants.
Volet B
 
Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou à cause de mort dans des conditions
autres que celles stipulées à l’alinéa premier du présent article, devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours. A défaut de réponse positive dans le délai précité,
ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seront considérés comme refusant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. A défaut de réponse dans le délai, la réponse de l’organe d’administration
sera considérée comme négative.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à un
montant équivalent de l’actif net de ces actions telles qu’elle résulte des derniers comptes annules
approuvés. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
 
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les deux ans du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Administration – contrôle
 
10. Organe d’administration
La société est administrée par un collège d’administration.
 
Ce collège d’administration de la Société sera composé d’au moins 3 administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations prévues aux l’article 13.9
et 13.10, la société est valablement représentée en générale, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
 
12. Repésentant permanent
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
Volet B
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
13. Fonctionnementet pouvoirs de l’organe d’administration
13.1. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et
sans motif, au mandat de chaque administrateur.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues par la loi.
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
    1.  ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
13.2. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
13.3. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
 
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
13.4. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
 
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.
 
13.5. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
 
13.6. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Volet B
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
13.7. Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président et les administrateurs qui le souhaitent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
 
13.8. Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
13.9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul, collégialement ou conjointement.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
13.10. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
    •  soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
 
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
13.11 Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des autres frais éventuels
notamment de représentation, voyages et déplacements.
 
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Assemblée générale
 
15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème jeudi du mois de juin
à 18h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
17. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
18. Délibérations
§1 A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Les actions sans droit vote donnent néanmoins droit à une voix par action dans les hypothèses
visées dans le Code des sociétés et des associations de même qu’en cas de de délibérations portant
sur une modification des statuts ou la mise en liquidation de la société.
 
§2 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3 Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
 
19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Exercice social – répartition – réserves
 
20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Dispositions diverses
 
25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  VIII. HUITIEME RESOLUTION : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Volet B
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR - DÉMISSION DES GÉRANTS, ET RENOUVELLEMENT
COMME ADMINISTRATEUR – REMUNERATION - DUREE
 
L’assemblée générale décide de :
    •  fixer le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration à trois (3).
    •  nommer Monsieur Calogero ALONGI comme administrateur, Monsieur Calogero ALONGI, ici
présent, accepte. Son mandat sera gratuit ;
    •  mettre fin à la fonction des gérants actuels étant Messieurs Angelo et Alessandro ALONGI, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, Messieurs Angelo et Alessandro ALONGI, ici présents, acceptent. Leur
mandat sera gratuit.
 
Ils sont nommés pour une durée illimitée. Leur mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  IX. NEUVIEME RESOLUTION : DÉTERMINATION DU SIÈGE SOCIAL
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à 7110 La Louvière (SB), rue de la Croix du
Mayeur 1
[...]
XI. CLÔTURE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
XII. PREMIERE REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant, les statuts étant modifiés, le conseil d’administration dont tous les membres sont
présents, Nous prie d’acter ses premières décisions :
- est nommé en qualité de Président du conseil d’administration: Monsieur Calogero ALONGI, précité
et qui accepte
- Sont nommés en qualité de délégués à la gestion journalière, avec tous pouvoirs de représentation
dans le cadre de cette gestion et porteront le titre d’« administrateur-délégué »:
o Monsieur Calogero ALONGI, précité et qui accepte ;
o Monsieur Angelo ALONGI, précité et qui accepte ; et
o Monsieur Allessandro ALONGI, précité et qui accepte.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme
Le 21 juin 2022
Sébastien Dupuis, notaire à La Louvière