Ondernemingsnr : 0537194314
Naam
(voluit) : ZORGPUNT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langerode 25
 : 3460 Bekkevoort
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het proces verbaal opgesteld door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan
11, luidt als volgt:
Op heden, negenentwintig november tweeduizend eenentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "ZORGPUNT", waarvan
de zetel gevestigd is te 3460 Bekkevoort, Langerode 25, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Carl MAERE, te Leuven, op
29 juli 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 augustus daarna, onder
nummer 13125570.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Tim CARNEWAL, te Brussel, op 12 februari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 februari daarna, onder nummer 21311466.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0537.194.314.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur 49 minuten, onder het voorzitterschap van de heer DE
FEU Georges, hierna genoemd.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende vennoten zijn aanwezig:
1.   De heer DE FEU Georges Charlotte Jan Madelaine, geboren te Brussel(district 2) op 2 juli 1989,
ingeschreven in het rijksregister onder nummer [...], wonend te 1060 Saint-Gilles, Bosquetstraat 50
bus 3, die verklaart 25.000 A-aandelen te bezitten.
2.   De heer GILIAS Filip Maria Andre, geboren te Leuven op 25 oktober 1973, ingeschreven in het
rijksregister onder nummer [...], wonend te 3384 Attenrode Wever, Doemstraat 6, die verklaart
25.000 A-aandelen te bezitten.
Totaal: 50.000 A-aandelen
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname van volgende verslagen:
a.   Verslag van het bestuursorgaan inzake de afschaffing van de soorten van aandelen, opgesteld
overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
b.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 1 september 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c.   Verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.   Afschaffing van de verschillende soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen, de B-aandelen en
de C-aandelen, en schrapping in de statuten van iedere verwijzing naar de soorten van aandelen.
3.   Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
4.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
5.   Ontslag bestuurders en benoeming statutaire bestuurders.
6.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
goedkeuring van het intern reglement in toepassing van de nieuwe statutaire bepalingen.
7.   Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9.   Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De besloten vennootschap "PharmaLegal", met zetel te 3000 Leuven, Tiensevest 132, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0541.432.719, vast vertegenwoordigd door DE FEU
Georges, voornoemd, en de heer GILIAS Filip, voornoemd, bestuurders van de Vennootschap zijn
aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
De overige bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 6:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen commissaris is noch andere personen
zijn die moeten worden opgeroepen.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene
vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving noch van een andere beperking die
de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan inzake de afschaffing van de soorten van aandelen, opgesteld
overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 1 september 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde staat
van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", met zetel te Waversebaan 303,
3001 Leuven, vertegenwoordigd door Peter Bogaert, opgesteld op 29 september 2021, luiden
letterlijk als volgt:
"Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap ZORGPUNT CV heeft ons verzocht verslag uit te brengen
Luik B
over de staat van activa en passiva per 1 september 2021, opgesteld onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm van CV naar BV.
De staat van activa en passiva per 1 september 2021 vertoont een balanstotaal van € 3.555.113,73
een andere inbreng buiten het kapitaal van € 40.000,00 en een eigen vermogen van € (7.723,82).
Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden op bovenvermelde boekhoudkundige staat,
bevestigen wij dat :
*    De boekhoudkundige staat voortvloeit uit de balansrekeningen, zonder toevoegingen, noch
weglatingen;
*    De voorstelling van de boekhoudkundige staat in overeenstemming is met de structuur van de
jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de reglementering;
*    De toegepaste waarderingsregels overeenstemmen met de boekhoudreglementering .De
boekhoudkundige staat vormt een redelijke basis voor de berekening van het netto-actief met
uitzondering van de impact van de hierna opgesomde bevindingen.
Op basis van de boekhoudkundige staat per 1 september 2021 kan vastgesteld worden dat het eigen
vermogen van de Vennootschap, voor enige aanpassing van de impact van de hieronder beschreven
bevindingen, € (7.723,82) bedraagt.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 1 september 2021 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.  Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beperkt nazicht.
Het uitgevoerde onderzoek leidde tot volgende bevindingen :
*    De materiële vaste activa stemmen overeen met de afschrijvingstabellen.  Een fysische
vaststelling van de materiële vaste activa rekening "Klein materiaal" gewaardeerd aan € 671.709,65
kon niet worden uitgevoerd gezien het bestuursorgaan ons meedeelt dat het merendeel van de
activa zijn verhuurd en bijgevolg zich bevinden bij de klant.  Een register met opgave van de
lokalisatie van de activa gekoppeld aan door de klant getekende ontvangstnota's kon ons niet
worden bezorgd.  Een geïntegreerd systeem wordt uitgewerkt, waarbij bij volledige implementatie
dergelijke overzichtslijst mogelijk zou worden.
Op basis van voorgaande konden wij geen nazicht uitvoeren omtrent het bestaan van de materiële
vaste activa en kunnen wij ons bijgevolg niet uitspreken over de materiële vaste activa rekening
"Klein materiaal" gewaardeerd aan € 671.709,65.
*    De handelsvorderingen omvatten een vordering uit nog te factureren diensten ten belope van €
1.250.036,00 op Thuiszorg Coöperatie CV, gekend onder ondernemingsnummer 0763.588.255 als
gevolg van een op samenwerkingsovereenkomst d.d. 1 september 2021.  De vordering kan worden
opgesplitst in een opstartvergoeding en een vergoeding voor het gebruiksrecht voor een periode van
20 jaar.  De opstartvergoeding wordt in  het addendum d.d. 1 september 2021 aan de overeenkomst
bepaald op € 250.000,00.  De vergoeding voor het gebruiksrecht wordt in het addendum d.d. 1
september 2021 aan de overeenkomst gedefinieerd als "een vergoeding voor het gebruiksrecht
rekening houdend met 256 gebruikers" en werd  bepaald op € 1.036.036,00.
Het bestuursorgaan heeft ons verklaard dat de vordering op Thuiszorg Coöperatie CV zal vereffend
worden door een nog af te sluiten overeenkomst van schuldvergelijking.  Het bedrag van de
vordering, hetzij € 1.250.036,00 is immers identiek aan het bedrag van de schuld ontstaan uit het
verzoek tot uittreding van alle B- en C-coöperanten van Zorgpunt CV.  Vooraleer de
schuldvergelijking kan worden doorgevoerd, dienen nog volgende stappen te worden uitgevoerd :
o    De betaalbaarheidstelling van het scheidingsaandeel aan de uittredende coöperanten van
Zorgpunt CV is onderhevig aan een door het bestuursorgaan nog uit te voeren en door de Algemene
Vergadering nog te aanvaarden netto-actief test en een liquiditeitstest;
o    De inbreng door de uittredende coöperanten van Zorgpunt CV van  het bedrag van hun
scheidingsaandeel in Thuiszorg Coöperatie CV.  Het bestuursorgaan heeft ons verklaard dat alle
uittredende coöperanten van Zorgpunt CV zullen intreden in Thuiszorg Coöperatie CV voor het
volledige bedrag van het scheidingsaandeel.
o    De door te voeren schuldvergelijking betreft het bedrag van de nog te factureren diensten ten
belope van € 1.250.036,00.  De vordering uit nog te factureren diensten zal bij facturatie
onderworpen worden aan BTW, die de Vennootschap onmiddellijk dient af te dragen.  Thuiszorg
Coöperatie CV zal deze BTW  in aftrek kunnen nemen en indien de aftrek resulteert in een te
vorderen saldo kunnen overgaan tot het aanvragen van een teruggave.  Teneinde de financiering
van de BTW te vermijden, werd een aanvraag van BTW eenheid tussen Zorgpunt CV en Thuiszorg
Coöperatie CV aangevraagd en goedgekeurd.
De inbaarheid van de vordering uit nog te factureren diensten ten belope van € 1.250.036,00 op
Thuiszorg Coöperatie CV is afhankelijk van de realisatie van bovenvermelde stappen.
*    De toe te rekenen kosten omvatten een te betalen bedrag aan commissies met betrekking tot
2020 ten belope van € 25.035,22 en te betalen commissies met betrekking tot de eerste 8 maanden
van 2021 voor een bedrag van € 162.766,45.  Het bestuursorgaan heeft beslist gebaseerd op het
Luik B
voorzichtigheidsbeginsel te wachten met het in resultaat opnemen van de sinds geruime tijd
verschuldigde maar nog niet opgevraagde commissies.  Het bestuursorgaan heeft tevens bevestigd
dat de voorziene commissies voor het lopende boekjaar gebaseerd zijn op de beste inschatting van
de lopende verplichtingen.
*    Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en met uitzondering van de mogelijke impact van de
bevindingen hierboven beschreven waarover wij ons niet kunnen uitspreken, werden geen andere
elementen geïdentificeerd die wijzen op een mogelijke overwaardering van het netto-actief.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € (7.723,82) en is € 7.723,82 kleiner dan de minimum
inbreng vereist voor de oprichting van een BV.  De omzetting van de vennootschapsvorm kan,
behoudens aansprakelijkheid van de bestuurders, slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen. 
Wij begrijpen dat de aandeelhouders zich hebben geëngageerd tot het uitvoeren van een bijkomende
inbreng voor een totaal van € 10.000,00 voorafgaand aan de geplande omzetting.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een CV naar een BV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 29 september 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entrepresies bv
Vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
De vergadering beslist de verschillende soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen, de B-aandelen
en de C-aandelen, af te schaffen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de afschaffing van de verschillende
soorten van aandelen, beslist de vergadering iedere verwijzing naar de soorten van aandelen in de
statuten te schrappen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal
en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0537.194.314 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 1 september 2021.
Luik B
De vergadering beslist dat alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, dezelfde blijven en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de coöperatieve vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag bestuurders en benoeming statutaire bestuurders.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, de hierna vermelde personen uit hun functie van
bestuurder te ontslaan in de coöperatieve vennootschap:
- de heer GILIAS Filip, voornoemd;
- Mevrouw JUSTÉ Marleen;
- de heer KESTEMONT Xavier; en
- de besloten vennootschap "PharmaLegal", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE
FEU Georges, voornoemd.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot statutaire bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer GILIAS Filip, voornoemd;
- de besloten vennootschap "PharmaLegal", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE
FEU Georges, voornoemd.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten en goedkeuring intern reglement.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ZORGPUNT".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De verhuur, de terbeschikkingstelling, uitleendienst, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, de
distributie van alle materialen voor de thuisverzorging, ter bevordering van het fysisch, psychisch en
sociaal welzijn van patiënten. Dit houdt onder meer in (niet limitatieve lijst):
-    De verhuur, de ter beschikkingstelling, uitleendienst, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van
thuiszorgmateriaal: elektrische bedden, matrassen (AD, memoryfoam,...), aangepast meubilair,
rolstoelen, rollators,...
-    De verhuur, de ter beschikkingstelling, uitleendienst, aan- en verkoop, groot-en kleinhandel van
medisch en verpleegkundig materiaal, verzorgingsproducten en kledij
-    Professionele adviesverlening en managementactiviteiten omtrent de thuiszorg van oudere en
revaliderende patiënten
-    Het organiseren van bijscholingen, conferenties, voordrachten en lessencycli aan medici en
paramedici (zowel zelfstandigen als werknemers)
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie van
alle soorten artikelen en producten, toestellen en voorwerpen in verband met de bandagisterie en
orthopedie.
- Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, het
vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de
herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere
verwerving en verkoop van onroerende goederen.
---voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
---evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die
hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het
Luik B
hare staat. Zij kan zich ten gunste van elke persoon of vennootschap borgstellen of haar aval
verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, optreden als
vereffenaar van andere vennootschappen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van 4
december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991, of uit de Wet van 6 april 1995
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of
bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel der vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend (50.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De volgende bestuurders worden benoemd als statutaire bestuurders:
-    de heer Filip Gilias, wonende te Hoogstraat 49, 3360 Bierbeek;
-    PharmaLegal bv, Tiensevest 132, 3000 Leuven en ondernemingsnummer 0541.432.719 met als
vaste vertegenwoordiger de heer Georges De Feu.
Naast de statutaire bestuurders, heeft elke aandeelhouder het recht om onafhankelijke kandidaten
voor te dragen voor de invulling van een extra onafhankelijk bestuursmandaat per aandeelhouder.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
Luik B
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, met uitzondering voor handelingen die met
meer dan 20.000 euro afwijken van het business plan. Daarvoor is de handtekening van minstens 2
bestuurders vereist.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
(...)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - Notulen
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 21. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Luik B
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder, woonstkeuze gedaan hebbende
op de zetel van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij
hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vertegenwoordiger van de niet
aanwezige aandeelhouders op zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, met mij,
notaris, ondertekend.
volgen de handtekeningen
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 6:87 van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in
toepassing van artikel 14:4 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris