Ondernemingsnummer :
0442975937
Benaming :
(voluit) :
GRACO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Slakweidestraat(M) 31
3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 juli 2019, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "GRACO", waarvan de zetel gevestigd is te Maasmechelen (B-3630
Maasmechelen), Slakweidestraat, 31, met ondernemingsnummer BTW BE BE0442.975.937 RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop een uittreksel uit deze akte
wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2/ in aansluiting bij het voorgaand besluit, doch zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid, dat
de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort: BV). Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesentachtig miljoen tweehonderdenvijfduizend
twintig euro tweeënzestig cent (86.205.020,62 EUR), van rechtswege omgezet worden in een
"statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening" bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Het kapitaal werd volledig volstort. Onder de opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van een uittreksel uit de notulen van huidige vergadering in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad besloot de vergadering evenwel het voormelde kapitaal en de
wettelijke reserve te plaatsen op een beschikbare eigen vermogensrekening vanaf de dag van de
bekendmaking van een uittreksel uit de notulen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
opschortende voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld door het loutere feit van de bekendmaking van
een uittreksel uit de notulen van huidige vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3/ als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "GRACO".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: de fabricage, assemblage, koop, verkoop, export, import,
marketing, distributie, inlicentiegeving, leasing, opslag en verwerking van, en alle andere activiteiten
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, producten, materialen en systemen voor
het beheer, de meting, de controle, de beschikking en de toepassing van vloeibare materialen,
alsook de technologie die daarmee in verband staat.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming. De vennootschap
mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp: het waarnemen van het bestuur van verbonden
vennootschappen met dewelke de vennootschap een band van deelneming heeft, alsook het
administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening van, en het uitvoeren van
administratieve, commerciële en financiële verrichtingen (hierin begrepen, doch niet beperkt tot, het
ter beschikking houden en stellen van gelden, het openen van rekeningen en het uitvoeren van
thesaurieverrichtingen en cash pooling verrichtingen) voor, vennootschappen, verenigingen,
ondernemingen, instellingen of stichtingen waarmee de vennootschap verbonden is of waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit; het toekennen en ontvangen van leningen, van
gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke
vorm ook, aan of van deze vennootschappen, verenigingen, instellingen of stichtingen en het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm ook, aan deze
vennootschappen, verenigingen, instellingen of stichtingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, bij wijze van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op enige andere wijze, een participatie nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen zevenhonderd achtennegentigduizend
honderd zeventig (1.798.170) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
BESTUUR - CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een college,
handelend zoals een raadsvergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, bij
ontstentenis ervan, door een bestuurder, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elk bestuurder die een vergadering van de bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
Luik B
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen ook te allen tijde door eenparig en schriftelijk
besluit van de bestuurders genomen worden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde dinsdag van de
maand mei om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden; (i) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (ii) indien van toepassing, de houder van
gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
Luik B
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt,
(iii) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    3.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIM DIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtname van de vereisten voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
4/ de huidige zaakvoerders, te weten: (i) David Lowe, (ii) Francis Brixius en (iii) Timothy White,
ontslag te geven uit hun functie als zaakvoerders en onmiddellijk over te gaan tot bevestiging van
hun benoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur.
5/ dat het adres van de zetel is gevestigd te: Maasmechelen (B-3630 Maasmechelen),
Slakweidestraat, 31.
6/ alle machten te verlenen aan elke bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten, en
aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform het WVV.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht
Luik B
(-en), de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.