Nº d'entreprise : 0819 428 779
Nom
(en entier) : JCM CONSEILS
(en abrégé) ;
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1380 Lasne (Lasne-Chapelle-saint-Lambert), avenue Odile, 7
Objet de l'acte : - MODIFICATION DES STATUTS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 16 février 2023, il résulte que
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « JCM
CONSEILS », ayant son siège à 1380 Lasne (Lasne-Chapelle-saint-Lambert), avenue Odile, 7, qui a pris les
résolutions suivantes:
I/ Deuxième résolution - Adoption de statuts en français
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, en français, qui sont en
concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1 - Nom et forme
La société a pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle porte le nom de « JCM
CONSEILS ».
ARTICLE 2 - siège
Le siège social de la société est situé en Région wallonne.
Il peut être transféré ailleurs en Belgique par décision de l'organe administratif, à condition que ce
déplacement n'oblige pas une modification de la langue des statuts conformément à la législation linguistique
applicable. Le déménagement sera annoncé dans les annexes du Moniteur belge. Toutefois, si, à la suite du
transfert du siège statutaire, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale peut prendre
cette décision en tenant compte des exigences d'une modification des statuts.
L'organe directeur peut créer des sièges administratifs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - durée
La durée de la société est fixée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par l'assemblée générale qui décide comme prescrit pour une modification
des statuts.
ARTICLE 4 - objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ou en participation à ceux-ci :
- toute contribution à la rédaction et au développement de sociétés et, en outre, fournit des conseils
techniques, commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme, la prestation de services, l'assistance
et l'exécution de services directement ou indirectement liés à l'administration et aux finances, à l'information
financière, à la gestion de la dette financière, la gestion des entreprises;
La gestion de la trésorerie, la gestion des ressources humaines (également la sélection et le recrutement)
et plus généralement la gestion en général et l'exercice de toutes les activités relatives à la mise à disposition
et à la gestion des personnes morales et morales au sens le plus large du terme.
- la gestion et la location de biens mobiliers et immobiliers
- conseil dans le cadre de transactions immobilières
- valorisation et expertise en immobilier
- toutes les activités relatives à la prestation de services et à la gestion au sens le plus large du terme
couvrant les domaines suivants: l'environnement, les sciences de l'environnement et le développement
durable.
De manière générale, la société peut se livrer à tout acte commercial, industriel, financier, mobilier ou
immobilier qui est directement ou indirectement lié à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter la
réalisation, directement ou indirectement, en tout ou en partie. La société peut, par apport, fusion, souscription
ou par tout autre moyen, participer à toute entreprise, société, association ou société dont le but social est
identique, similaire ou lié à son propre objet ou qui sont de nature à favoriser le développement de sa propre
entreprise, à fournir des matières premières ou à faciliter la commercialisation de ses produits. La société peut
accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute entreprise, quel que soit
son objet social. L'entreprise peut établir une hypothèque ou toute autre garantie réelle sur les biens sociaux et
peut fournir une garantie. Le gestionnaire a le pouvoir d'interpréter l'objectif social.
ARTICLE 5 - apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
ARTICLE 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
ARTICLE 9 - Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant la
moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE 10 - ADMINISTRATION - CONTROLE
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 11 - assemblée générale
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi de septembre à 17
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.	.
Séances - procès-verbaux
§ 1L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus grande
ancienneté à l'Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
ARTICLE 12 - exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE 13 - répartition - réserves
L'assemblée générale a le pouvoir, dans les limites fixées par la loi, de décider de la répartition du bénéfice
et du montant de la distribution.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence. Si la société dispose de fonds propres qui ne sont pas disponibles en vertu de la loi ou des
statuts, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou tomberait en dessous du montant
de ces capitaux propres indisponibles à la suite d'une distribution (« test de l'actif net »).
La décision de l'assemblée générale de verser ne prend effet qu'après que l'organe de direction a déterminé
que, selon des développements raisonnablement prévisibles, la société continuera à être en mesure de payer
ses dettes après la distribution telle qu'elle devient exigible pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de distribution (« test de liquidité »).
L'organe directeur a le pouvoir, dans le respect du critère susmentionné de l'actif net et de la liquidité, de
distribuer le bénéfice de l'exercice en cours ou le bénéfice de l'exercice précédent jusqu'à l'approbation des
états financiers de cet exercice, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentée du bénéfice reporté.
ARTICLE 14 - dissolution - liquidation
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE 15 - dispositions diverses
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Compétence judiciaire
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Il/ Troisième résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale décide de donner tout pouvoir :
- A l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- Au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt de l'expédition.