Ondernemingsnr : 0466 286 522
Naam
(voluit) : Novus
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Scheepsdalelaan 60 - 8000 Brugge
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een geruisloze fusie, waarbij in het
kader van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het gehele vermogen van BV
GARAGE DE SMET IVAN als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op NV Novus, welke laatste
reeds houdster is van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is
verbonden binnen BV GARAGE DE SMET IVAN.
Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van NV Novus en BV GARAGE DE SMET IVAN
op 28 oktober 2024 blijkt het volgende.
DOELSTELLING
De bestuurders van de naamloze vennootschap Novus en de bestuurders van de besloten vennootschap
GARAGE DE SMET IVAN hebben beslist om aan de aandeelhouders van de twee voormelde
vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een geruisloze fusie door overneming door de naamloze
vennootschap Novus, overnemende vennootschap, van alle activa en passiva en alle rechten en
verplichtingen van de besloten vennootschap GARAGE DE SMET IVAN, overgenomen vennootschap.
Het bundelen van de activiteiten van de voormelde twee vennootschappen wordt beoogd om
kostenbesparend en efficiënter te kunnen werken en tot betere resultaten te komen. Men zal dus kunnen
overgaan tot een betere aanwending van de beschikbare middelen binnen de vennootschappen om het
voorwerp van de vennootschappen, waaronder het realiseren van een vastgoedproject, beter te realiseren.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap
GARAGE DE SMET IVAN zullen als "bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk maken om het
concreet voorwerp van de naamloze vennootschap Novus verder te kunnen realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
GERUISLOZE FUSIE DEELNEMEN
1) DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naam: Novus
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: 8000 Brugge, Scheepsdalelaan 60
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het
nummer 0466.286.522.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, zelf oprichten of laten oprichten, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, expertise, beheer (syndicus), omvorming of
ombouwing, verkaveling en valorisatie van onroerende goederen van alle aard, het ontwerpen en opvolgen
van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en
onroerende goederen.
2. Promotor, omvattende onder meer het optreden als bouwpromotor evenals het management bij de
verwezenlijking ervan, alsook projectontwikkeling en projectstudie en adviesverlening, de algemene
aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook infrastructuurwerken hetzij om de werken zelf uit te
voeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, hierin begrepen nieuwbouw, verbouwing,
slopingswerken en verhandelingen "sleutel op de deur", alsmede de handel en de nijverheid inbouwwerken,
bouwgronden, verkavelingen en bouwmaterialen.
3. Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van diensten en adviezen aan derden en verlenen van bijstand aan het
beheer op het gebied van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het
verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van
informatie, het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
4. Advies en analyse van de financiële behoeften van onderneming en de begeleiding en onderhandeling
met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten, budgettering en budgetcontrole;
5. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie, raadgeving;
protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch,
commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
6. De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
7. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
8. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten of
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie
nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow, andere intellectuele rechten en aanverwante immateriële
vaste activa.
10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
11. Optreden als verzekeringsagent, agent van spaarkassen en financieringsondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
2) DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Naam: GARAGE DE SMET IVAN
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: 8000 Brugge, Scheepsdalelaan 60
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het
nummer 0447.718.841.
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van anderen, alle verrichtingen
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met uitbating garage, vertegenwoordiging, advies,
inkoop en verkoop, verhuring, service van zowel nieuwe wagens als van tweede handswagen, uitbating van
herstellings- en onderhoudswerkplaats en carrosserie, alsmede alle verrichtingen en handelsdaden welke met
deze handel of uitbating rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, inclusief de verhuring van roerende
en onroerende goederen, uitbating van brandstofpompen. De vennootschap zal alle roerende en onroerende
goederen, materiaal en inrichting mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De
vennootschap zal door middels van inbreng, fusie of andere overeenkomst mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, eveneens alle deelnemingen verwerven als gewone beleggingen of als middel om een
duurzame band te scheppen met andere ondernemingen. De vennootschap mag in België en in het buiten
alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens alle belangen verwerven
bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die
een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
OVERNAME ONROEREND GOEDEREN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NOVUS NAAR
AANLEIDING VAN DE GERUISLOZE FUSIE
Ingevolge de geruisloze fusie zal de naamloze vennootschap NOVUS eigenaar worden van de volgende
onroerende goederen die de besloten vennootschap GARAGE DE SMET IVAN thans bezit.
Het betreffen de volgende onroerend goederen:
1.43502 - GEMEENTE MALDEGEM - tweede afdeling
Een garage met toonzaal op en met grond, gelegen Weggevoerdenlaan 7, gekend volgens huidig
kadaster onder sectie D nummer 0058Y6 P0000 (voorheen nummer 0058W4 P0000) met een oppervlakte
volgens huidig kadaster van zesenvijftig are vijfendertig centiare (56a35ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 6.194,00 EUR.
2.43502 - GEMEENTE MALDEGEM - tweede afdeling
Een elektriciteitscabine op en met grond, gelegen Weggevoerdenlaan 17+, gekend volgens huidig
kadaster onder sectie D nummer 0058X4 P0000 met een oppervlakte volgens huidig kadaster van vijf centiare
(5ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 3,00 EUR.
Het hypothecair getuigschrift met betrekking tot het hiervoor beschreven goed zal worden overhandigd
aan de algemene vergadering dewelke zal beslissen over de met fusie gelijkgestelde verrichting.
BIJKOMENDE INFORMATIE
De bestuurders van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden op het voorstel tot
vrijstelling van de verplichting een tussentijdse staat op te stellen, mits unanieme instemming van alle
vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie
betrokken vennootschap.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:51 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het fusievoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie
boekjaren alsmede de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de algemene vergaderingen ter
inzage liggen op de zetels van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
VOORWAARDEN VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Ingevolge de hierboven omschreven situatie leggen de bestuursorganen de volgende modaliteiten van de
met fusie gelijkgestelde verrichting vast die zullen worden voorgesteld aan de algemene vergaderingen van
- De bestuursorganen van beide vennootschappen bevestigen dat op datum van het fusievoorstel de
naamloze vennootschap Novus, overnemende vennootschap, eigenaar is van 100,00% van de aandelen van
de besloten vennootschap GARAGE DE SMET IVAN, overgenomen vennootschap;
- De fusie door overname door de naamloze vennootschap Novus van het gehele vermogen, alle activa en
passiva en alle rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap GARAGE DE SMET IVAN. De
besloten vennootschap GARAGE DE SMET IVAN verdwijnt van rechtswege na de fusie;
- De datum vanaf welke handelingen van de besloten vennootschap GARAGE DE SMET IVAN.
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Novus is
vastgesteld op 1 januari 2024;
- Alle kosten voortvloeiend uit de fusie zullen worden gedragen door de naamloze vennootschap Novus;
Samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel d.d 28 oktober 2024
BV RURSUS REAL ESTATE DEVELOPMENT
bestuurder
met als vaste vertegenwoordiger Michael GURICKX
NV Invedel
bestuurder
met als vaste vertegenwoordiger Luc DESCHEEMAECKER
BV INVESTMENTS MICHOLT
bestuurder
met als vaste vertegenwoordiger Hendrik MICHOLT