Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : JNTL Consumer Health (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutseweg 30
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op achtentwintig februari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
VERSCHIJNEN:
1. de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson International", met zetel te
One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey, 08933 (Verenigde Staten Van
Amerika), geregistreerd onder identificatienummer 5106403000 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0441.720.974, en
2. de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson", met zetel te One Johnson
& Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey, 08933 (Verenigde Staten Van Amerika),
geregistreerd onder identificatienummer 5106301000 en met Belgisch ondernemingsnummer
0429.356.246.
Hierna genoemd de "comparanten".
(…)
OPRICHTING
De comparanten verzoeken Ons, notaris, in een authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van een besloten vennootschap (BV), genaamd "JNTL Consumer Health (Belgium)", met
adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30.
AANVANGSVERMOGEN
De vennootschap beschikt bij de oprichting over een eigen vermogen van zesenvijftigduizend
driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR).
De comparanten verklaren dat dit eigen vermogen, mede gelet op de andere financieringsbronnen,
toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
(…)
AANDELEN
Er worden door de vennootschap vijf miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd
(5.637.500) volledig en onvoorwaardelijk geplaatste   aandelen op naam, uitgegeven.
INSCHRIJVING
De comparanten verklaren op de totaliteit van de aandelen in geld in te schrijven, voor een totaal
bedrag van zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR), als volgt:
1. door de vennootschap "Johnson & Johnson International", voornoemd, ten belope van
zeshonderdvijfentachtig (685) aandelen, hetzij voor zes euro vijfentachtig cent (6,85 EUR), gestort te
belope van 100% of zes euro vijfentachtig cent (6,85 EUR);
2. door de vennootschap "Johnson & Johnson", voornoemd, ten belope van vijf miljoen
zeshonderdzesendertigduizend achthonderdvijftien (5.636.815) aandelen, hetzij voor
zesenvijftigduizend driehonderdachtenzestig euro vijftien cent (56.368,15 EUR), gestort te belope
van 100% of zesenvijftigduizend driehonderdachtenzestig euro vijftien cent (56.368,15 EUR);
totaal: vijf miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (5.637.500) aandelen.
STORTING VAN DE INBRENGEN - BANKATTEST
0782678251
Luik B
De comparanten verklaren dat alle inbrengen volledig gestort werden.
De comparanten verklaren dat de inbrengen in geld, gestort ten belope van 100% of
zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR), zijn gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE29 3632 1969 7764, geopend ten name van de vennootschap in
oprichting bij ING België.
Het bewijs van deponering, afkomstig van voormelde kredietinstelling en gedateerd op minder dan
één (1) maand voor heden, werd overhandigd aan ondergetekende notaris.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van zesenvijftigduizend
driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR).
BOEKING
De inbreng wordt geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
(…)
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden (hierna volgt een
uittreksel):
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "JNTL Consumer Health (Belgium)",
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden: het wetenschappelijk onderzoek, het aankopen, de fabricage,
de conditionering of het wederverpakken, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of het in
licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in het algemeen het
afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot farmaceutische, fytofarmaceutische,
veterinaire, biologische, chemische of aanverwante producten, alsmede medische, veterinaire,
hospitaal- en laboratoriumbenodigdheden, van elektronische apparatuur en hun onderdelen,
waaronder begrepen computers, bestemd voor commerciële, financiële en industriële
ondernemingen, van textielwaren, voedingswaren, plastiekwaren en verpakkingswaren; de
ontwikkeling, coördinatie en centralisering van ondersteunende activiteiten, ten voordele van
verbonden vennootschappen of van andere vennootschappen, samenwerkingsverbanden of
verenigingen die tot dezelfde groep als de vennootschap behoren overeenkomstig toepasselijke
wetgeving, op het gebied van financieel beheer, boekhouding, administratie en informatica, met
inbegrip van het organiseren van cash pooling, het verlenen van intra-groep financieringen, het
uitvoeren van hedging of andere financiële operaties en het voldoen aan
verslaggevingsverplichtingen. De vennootschap kan deelnemen, in de ruimste betekenis, op alle
mogelijke wijzen in andere reeds opgerichte of nog op te richten vennootschappen,
samenwerkingsverbanden of verenigingen met gelijkaardig voorwerp; diensvolgens over te gaan tot
alle handels- of financiële bewerkingen, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met het voorwerp verband houden, met inbegrip van het stellen van alle daden van beheer en
beschikking strekkende tot verkrijging, handhaving, bescherming, overdracht, verkoop, licentienemen
en in licentiegeven van alle octrooien, individuele en collectieve fabrieks- en handelsmerken en
auteursrechten, en het vervoer voor rekening van derden. Van het voorwerp is echter uitgesloten, het
optreden als verhuurder in financieringshuurovereenkomsten in de zin van het Koninklijk Besluit
nummer 55 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd
(5.637.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Luik B
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de
maand mei, om veertien uur (14u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens hebben de comparanten verklaard volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die
slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging op de griffie van de bevoegde
Luik B
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van en uittreksel uit deze oprichtingsakte, in
overeenstemming met de wet.
1.             Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van voormelde neerlegging en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
2.             De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend drieëntwintig (2023).
3.             Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30.
4.             Bestuursorgaan - Controle
4.1           Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Worden tot eerste, niet- statutaire bestuurders benoemd, zonder beperking van duur:
-              de heer MCKINLAY Christopher (…), en
-              mevrouw TER HEERDT Joyce (…).
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen de
bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap raken.
(…)
4.2           Wordt tot commissaris benoemd:
de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met adres van de zetel te Machelen (B-1831
Diegem), Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer D'HONDT Peter, bedrijfsrevisor.
Hij oefent zijn mandaat uit gedurende de drie (3) eerste boekjaren.
(…)
5.             Administratieve formaliteiten - Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Marie VANDENBRANDE, de heer Hymad
GHAZAL en mevrouw Eline KEGELS, die keuze van woonplaats doen bij Baker & McKenzie, te Sint-
Joost-ten-Node (B-1210 Brussel) Bolwerklaan 21 bus 1, om, alleen of samen handelend, namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning van een ondernemingsnummer
en, in voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien
van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie (verklaring aanvang activiteiten).
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTHISCH UITTREKSEL
(Afgeleverd vóór registratie).
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst
van de statuten; twee (2) volmachten).
 
Stijn Raes,
Notaris.