N° d'entreprise : 0821876446
Nom
(en entier) : ZEMONTOUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Zémont, Lonzée 32
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
APPORT EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS 
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 15 mai
2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la SRL
ZEMONTOUT a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
A l’unanimité l’Assemblée décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 CSA d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision de suppression complète du compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A l’unanimité l’Assemblée constate qu’en application de l’article 39 §2 CSA que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et la réserve légale de la
société, soit mil huit cent soixante euros (1.860 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution : Apport en nature – Emission de nouvelles actions ordinaires
    1.  Rapports préalables
a) Rapport révisoral :
Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d’entreprise, exerçant sa fonction au sein de la société à
responsabilité limitée SRL « F.C.G. RÉVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à 5100
Naninne, rue de Jausse, 49 inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0446.111.908 RPM Namur, a
dressé en date du 10 mai 2023, le rapport prescrit à l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ZEMONTOUT » (ci-après dénommée
« la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 10 février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 10 mai 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
        •  la description du bien apporté;
        •  l’évaluation appliquée ;
        •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné
dans le projet d’acte.
La rémunération réelle des apports composé de deux deux terrains appartenant à Monsieur Michel
WIAME, pour une valeur de 15.000,00 EUR, consiste en 23 nouvelles actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, de la SRL « ZEMONTOUT », émises au prix de de 652,17 EUR par
action. Ces actions seront intégralement attribuées à l’apporteur, Monsieur Michel WIAME.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.2 No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
        1.  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature :
L’Organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport ;
        1.  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions : 
L’Organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
        1.  Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe d’administration ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
        1.  Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
        1.  Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 et 5 :121 CSA dans le cadre de l’augmentation
des capitaux propres de la SRL « ZEMONTOUT » par l’apport en nature d’un terrain appartenant à l’
un de ses administrateurs, présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Naninne, le 10 mai 2023 ».
b) Rapport de l’organe d’administration :
L’organe d’administration a dressé en date du 10 mai 2023 le rapport spécial prévu par l’article
précité dans lequel il expose l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature et, le cas
échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprise.
Un original de chacun de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur.
    1.  Description de l’apport en nature
Monsieur Michel WIAME, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport du bien
décrit ci-après à la société, sous toutes les garanties ordinaires de fait et de droit et pour quitte et
libre de toutes charges et hypothèques quelconques sous réserve de ce qui est indiqué ci-après,
savoir :
VILLE DE GEMBLOUX – TROISIEME DIVISION : SAUVENIERE
Deux parcelles de terrain en nature de parking sise à front de la rue du Zémont, en lieu-dit «
Ozémont », cadastrée suivant titre section C, partie du numéro 181 D, 181 H et 181 K, et suivant
extrait cadastral récent section C, partie du numéro 181 L P0000 et 181 K P0000, d’une superficie,
suivant plan de division ci-après relaté, de quatorze ares trente centiares (14a 30ca).
Nouvel identifiant cadastral : C0181PP0000 pour 1 ares 45 centiares et C0181MP0000 pour 12 ares
85 centiares.
Plan : Telles que ces parcelles figurent sous liseré orange et vert au plan dressé par le géomètre
expert Florentin MICHIELS, du Bureau de Géomètres-Experts MORIMONT srl, à Gembloux, le 5
décembre 2022, dont un exemplaire, ici vu, est annexé à la présente minute après avoir été signé ne
varietur par les parties, mais ne sera pas enregistré, ni transcrit.
A cet égard, les parties sollicitent la transcription du plan repris dans la base de données des plans
de délimitation de l’Administration générale de la Documentation sous numéro de référence
92253/10268. Elles certifient que ce plan n’a pas été modifié depuis lors et sollicitent l’application de
l’article 26, 3e alinéa 2° du Code des Droits d’Enregistrement, de même que l’article 1, alinéa 4 de la
Loi Hypothécaire.
Lesquelles ont fait l’objet d’un permis d’urbanisme délivré le 11 avril 2022 –
F0113/92142/UCO/2022/62/2200549, pour la construction d’un hangar.
Origine de propriété :
(on omet)
Conditions de l’apport :
(on omet)
URBANISME
(on omet)
 
      Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
associations, en abrégé le ‘CSA’.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « ZEMONTOUT
».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet de la société. 
« La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en association, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
    •  tous travaux de terrassement, y compris entre autres les travaux de forage, de sondage, de
fonçage de puits, de rabattement de la nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et de
palplanches, et de consolidation du sol par tous systèmes ;
    •  tous travaux d’aménagement et d’entretien de terrains divers, y compris entre autres la
construction, l’aménagement, la réparation et l’entretien de plaines de jeux et de sport, de parcs et
de jardin ;
    •  tous travaux de construction, de placement, d’entretien et de réfection de clôtures, de parking,
de cour, de terrasse, d’accès, d’escaliers, de trottoirs, de voirie privée et/ou publique et de
palissades, y compris couler des dalles de béton;
    •  tous travaux intérieurs et extérieurs de pose de carrelages, de klinkers ou autres matériaux de
revêtement de sol ;
    •  toutes activités diverses ;
    •  toute activité de vidangeur de fosses septiques, de systèmes d’épuration, d’épandage de
gadoues ;
    •  toutes activités de pose de fosses septiques ;
    •  tous travaux de construction, de réparation et d’entretien de réseaux d’adduction, de distribution
et d’évacuation des eaux et de leurs accessoires ;
    •  tous travaux de construction de bassins de décantation et autres ouvrages pour l’épuration des
eaux usées ;
    •  l’exploitation forestière ;
    •  tous travaux de plantation, d’entretien et d’élagage d’arbres et de haies ;
    •  tous travaux de préparation des terres ;
    •  tous travaux de drainage de terrains agricoles et sylvicoles ;
    •  tous travaux de drainage des chantiers ;
    •  tous travaux de pose de drains autour d’immeubles destinés à l’habitation et tous autres
immeubles ;
    •  tous travaux de nettoyage de rues, de déneigement et d’épandage de sel ;
    •  tous travaux de nettoyage de bâtiments de tous types, y compris les immeubles d’habitation, les
bureaux, les usines, les ateliers, les locaux d’institutions et autres à usage commercial ou
professionnel ainsi que les immeubles à appartements ;
    •  toute activité de manutention et de levage pour tiers ;
    •  tous travaux d’isolation intérieure et extérieure ;
    •  tous travaux de placement, d’entretien et de réparation de gouttières et de toitures;
    •  tous travaux de maçonnerie intérieure ou extérieure;
    •  toute activité liée à la conception, le placement, et l’entretien d’installations électriques ;
    •  toute activité relative au commerce, en gros ou au détail, la location, la sous-location, la
conception, l'installation, la construction, l'entretien, la réparation, la transformation, l'enlèvement, la
démolition dans quelque domaine que ce soit, et en particulier, sans que toutefois l'énumération ci-
après ne soit exhaustive, dans le domaine d’électricité, d’électronique, de domotique, de matériel
audiovisuel, d'éclairage, d'armoires électriques ou électroniques, d’alarme; - l’achat et la vente, en
gros et au détail, l’import, l’export, le placement de tous articles électriques, luminaires et autres ;
    •  toute activité liée à la conception, le placement, l’installation et l’entretien de systèmes de
domotique ;
    •  la pose de câbles électriques divers ;
    •  toute activité d'installation en chauffage central, sanitaire, plomberie-zinguerie, tuyauteries
industrielles et canalisations ;
    •  le ramonage de cheminées ;
    •  en général, l'entretien, la réparation, l'achat et la vente, en gros ou au détail, le conseil relatifs à
l’ensemble des activités énumérées ci-avant;
    •  la gestion et la valorisation de tous biens immeubles et meubles lui appartenant ou appartenant
à un tiers, l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gérance, et la mise en location de tous
biens meubles et immeubles ;
    •  l'exploitation et la mise en valeur de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, meublés ou non,
et de tous droits réels immobiliers ;
    •  le conseil en réalisation immobilière ;
    •  la construction, la démolition, la transformation, la rénovation d'immeubles, leur aménagement,
leur décoration, les prendre ou les donner en caution, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou
de superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, etc. ;
    •  l’étude, la construction, la rénovation, la restauration, la démolition d’immeubles de tout genre.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur, gérant ou autrement, à l'administration, à la
supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres.
La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés,
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces
sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. »
Article 4 : Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, mille huit cent quatre-vingt-trois (1883) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Article 6 : Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 7 : Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
            B/ Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise
de l’adresse du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
Article 8 : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 9 : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins est impérativement un médecin actionnaire pour les affaires médicales, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs
statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
B/ Pouvoirs - Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés par l’
administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci peut nommer parmi ses
membres un président.
D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou d’absence de nomination de président, d'un administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
F/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
G/ Pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La société est valablement représentée par le(s) mandataire(s) spécial/spéciaux dans les limites de
son/leurs mandat(s).
Article 10 :  Rémunération.
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est gratuit.
Article 11 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 12 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 13 : Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Article 14 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 15 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 16 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 17 : Affectation du bénéfice – Répartition - Réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:
144. CSA, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est affecté aux réserves. 
L’organe d’administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :
143 du CSA, à des distributions de dividendes provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 18 : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 19 : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 20 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 21 : Communications
Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse
électronique
Article 22 : Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
Cinquième résolution : Démission de gérant et nomination de l’administrateur – Décharge.
À l’unanimité l’Assemblée décide de mettre fin à la fonction de gérant non statutaire, fonction
exercée par Monsieur WIAME Michel et Madame PIRSON Edith, prénommés.
Ensuite l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en tant qu’administrateur non statutaire de la
société, Monsieur WIAME Michel et Madame PIRSON Edith, prénommés.
Ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils représentent la société en justice et envers les tiers agissant conjointement.
L’assemblée générale donne décharge à Monsieur WIAME Michel et Madame PIRSON Edith,
prénommés, pour l’exécution de leur mandat de gérant.
 
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située en région wallonne, à 5030
Gembloux (Lonzée), rue du Zémont, 32.
 
 
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
 
A l'instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci se déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à l'élection des administrateurs-délégués de la société, et désigne à cette fonction
Monsieur Michel WIAME, préqualifié, et Madame Edith PIRSON, préqualifiée.
Ils disposent des pouvoirs de gestion journalière de la société et représentent valablement la société
chacun agissant seul dans les limites desdits pouvoirs.
 
Pour extrait analytique aux seules fins de dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège,
division Namur.
 
 
 
 
 
 
 
 
(sé) P.A. DEBOUCHE, Notaire
 
Déposée en même temps : une expédition de l’acte, le rapport révisoral, le rapport de l’organe d’
administration, les statuts coordonnés.