Ondernemingsnr : 0475333850
Naam
(voluit) : D & B BOUWPARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langeweg 47
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen opgesteld door notaris Hélène Goret te Overijse op 17 februari 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “d&b
bouwpartners”, met zetel te 1790 Affligem (Essene), Langeweg 47, met
ondernemingsnummer 0475.333.850,  volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Zetelverplaatsing naar 1030 Schaarbeek, F. Pelletierstraat 8a bus 9
De algemene vergadering besluit om de zetel te verplaatsen naar 1030 Schaarbeek, F.
Pelletierstraat 8a bus 9, en gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
    1.  Wijziging van het voorwerp
A)       Kennisname van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
WVV.
B) Voorstel tot wijziging van het voorwerp naar volgende activiteiten :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Bouwpromotor, aankopen, verkopen en verhuring van onroerende goederen, handel, import en
export van aan de bouw en aan de huisinrichting gerelateerde roerende goederen en diensten;
-      Het opmaken, toelichten en vaststellen van EPC- en EPB-attesten;
-      Het opmaken, toelichten en verstrekken van asbestkeuringen, inclusief gerelateerde attesten;
-      Alle mogelijke opdrachten inzake milieu, ruimtelijke ordening en stedenbouw, veiligheid en
kwaliteit, energie, klimaat, duurzaam ondernemen en aanverwante sectoren uit te voeren zowel op
nationaal als op internationaal vlak;
-      Expertises, schattingen, beschrijvingen en alle diensten hiermee verwant;
-      Het adviseren, het coördineren, het begeleiden en uitvoeren van asbestprojecten, het saneren
van asbesthoudende materialen en andere milieubelastende stoffen, inclusief alle hiermede
samenhangende activiteiten welke om wettelijke, milieutechnische en/of veiligheidsredenen
noodzakelijk of gewenst zijn, inclusief de industriële schoonmaak werkzaamheden;
-      Het verwijderen van asbest, het verwijderen van verf op basis van lood, de reductie van giftige
stoffen, enz. en meer in het algemeen het verrichten van alle werkzaamheden op het vlak van
asbestverwijdering en het saneren van asbesttoepassingen in de ruimste zin;
-      Het opmaken, toepassen, bemiddelen en (laten) attesteren van veiligheidscoördinaties op
tijdelijke vaste en mobiele werk- en bouwplaatsen, ook door inschakeling van een onderaannemer
dien aangaande.
-      Het uitvoeren en attesteren van overige technische testen, toetsen en keuringen.
- Het verlenen van administratieve en commerciële managementservice aan bedrijven,
ondernemingen en particulieren.
Luik B
Dit kan onder meer bestaan in de realisatie van een beter bedrijfsbeheer, invoeren of uitbouwen van
beleid inzake inkoop, informatica, kwaliteitsbeheersing, productie / vervaardiging,
verkooporganisatie, organisatie van boekhoudingen, inwerken op, (al dan niet uitvoeren van) de
interfaces tussen diverse diensten, functies, afdelingen van een bedrijf (of organisatie), business- en
investeringsanalyses, begeleiding bij definitie en uitvoering van  projecten en diensten, het voeren
van studies van kostenbewaring en kostenbeheersing.
De vennootschap heeft bijkomend tot voorwerp de aankoop, de verkoop, de handel, de verhuring, de
vertegenwoordiging, de import, de export van alle middelen en systemen die dienstig kunnen zijn
voor hogergenoemde doelstellingen te bereiken.
Het bezitten, het beheren al dan niet het bemiddelen  en of overdragen van vermogen, bestaande uit
onroerende en roerende goederen, alle zakelijke rechten daarop, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, gebouwen oprichten of geheel of
gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of
naakte eigendom aannemen en / of afstaan.
De vennootschap mag bovendien optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere
vennootschappen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, van
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag eveneens leningen en voorschotten toestaan (of nemen), zowel aan derden
zonder onderscheid als aan dochtervennootschappen. 
De vennootschap mag zich ook borg stellen en/of aval verlenen, ten voordele van alle derden.
Bijkomstig mag de vennootschap serviceverlening aanbieden en uitvoeren, waaronder bij voorbeeld,
maar niet beperkt tot de chemische, farmaceutische sector, inbegrepen aan alle bedrijven en
organisaties die chemicaliënhandel en handel van diverse producten en diensten ermee verband
houdend, waaronder het beheer en verhandeling van afvalgerelateerde activiteiten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: het tot stand laten komen,
de handel, de bemiddeling de uitvoering, het verkopen, het beheren, het verhuren van (materiele)
rechten, waaronder IP (Intelectual Property Rights), maar niet alleen beperkt hierop.
Alle in dit voorwerp opgenomen handelingen kunnen door de vennootschap in eigen naam worden
gesteld, dan wel door derden in onderaanneming, die de vennootschap hiervoor mag aanstellen. De
vennootschap zal voor alle opgenomen handelingen vrij zijn om te kiezen of zij de diensten zelf
uitvoert of ze laat uitvoeren door een deskundige en/of door bevoegde derden (onderaanneming)
De vennootschap mag in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp zoals hierboven nader beschreven.
Elke bestuurder zal zorg dragen voor het onderbouwen van de aan dit voorwerp gerelateerde
verrichtingen, hetzij door het bekomen van machtigingen, vergunningen, licenties, rechten, of dgl.,
zodoende de vennootschap haar voorwerp mag uitoefenen – en dit daar waar dezen wettelijk en
legaal vereist  zouden kunnen zijn.”
en bijgevolg wijziging van de tekst van het huidig artikel 3 van de statuten.
    1.  Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV en beslissing om de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening in zijn totaliteit om te zetten naar een beschikbare eigen
vermogensrekening en het bijgevolg beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    2.  Elektronisch aandelenregister
    3.  Wijziging van de bepalingen met betrekking tot het bestuur, de bevoegdheid van de
bestuurders, vergoeding van de bestuurders en het dagelijks bestuur
    4.  Wijziging van de bepalingen met betrekking tot de algemene vergadering : de organisatie en de
bijeenroeping ervan, de toegang tot de algemene vergadering, de zittingen en processen-verbalen,
de beraadslaging en de verdaging ervan
    5.  Vervanging van de tekst van de statuten door nagemelde tekst naar aanleiding van voorgaande
beslissingen.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
           Zij verkrijgt de naam “D&B BOUWPARTNERS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Bouwpromotor, aankopen, verkopen en verhuring van onroerende goederen, handel, import en
export van aan de bouw en aan de huisinrichting gerelateerde roerende goederen en diensten;
-      Het opmaken, toelichten en vaststellen van EPC- en EPB-attesten;
-      Het opmaken, toelichten en verstrekken van asbestkeuringen, inclusief gerelateerde attesten;
-      Alle mogelijke opdrachten inzake milieu, ruimtelijke ordening en stedenbouw, veiligheid en
kwaliteit, energie, klimaat, duurzaam ondernemen en aanverwante sectoren uit te voeren zowel op
nationaal als op internationaal vlak;
-      Expertises, schattingen, beschrijvingen en alle diensten hiermee verwant;
-      Het adviseren, het coördineren, het begeleiden en uitvoeren van asbestprojecten, het saneren
van asbesthoudende materialen en andere milieubelastende stoffen, inclusief alle hiermede
samenhangende activiteiten welke om wettelijke, milieutechnische en/of veiligheidsredenen
noodzakelijk of gewenst zijn, inclusief de industriële schoonmaak werkzaamheden;
-      Het verwijderen van asbest, het verwijderen van verf op basis van lood, de reductie van giftige
stoffen, enz. en meer in het algemeen het verrichten van alle werkzaamheden op het vlak van
asbestverwijdering en het saneren van asbesttoepassingen in de ruimste zin;
-      Het opmaken, toepassen, bemiddelen en (laten) attesteren van veiligheidscoördinaties op
tijdelijke vaste en mobiele werk- en bouwplaatsen, ook door inschakeling van een onderaannemer
dien aangaande.
-      Het uitvoeren en attesteren van overige technische testen, toetsen en keuringen.
- Het verlenen van administratieve en commerciële managementservice aan bedrijven,
ondernemingen en particulieren.
Dit kan onder meer bestaan in de realisatie van een beter bedrijfsbeheer, invoeren of uitbouwen van
beleid inzake inkoop, informatica, kwaliteitsbeheersing, productie / vervaardiging,
verkooporganisatie, organisatie van boekhoudingen, inwerken op, (al dan niet uitvoeren van) de
interfaces tussen diverse diensten, functies, afdelingen van een bedrijf (of organisatie), business- en
investeringsanalyses, begeleiding bij definitie en uitvoering van  projecten en diensten, het voeren
van studies van kostenbewaring en kostenbeheersing.
De vennootschap heeft bijkomend tot voorwerp de aankoop, de verkoop, de handel, de verhuring, de
vertegenwoordiging, de import, de export van alle middelen en systemen die dienstig kunnen zijn
voor hogergenoemde doelstellingen te bereiken.
Het bezitten, het beheren al dan niet het bemiddelen  en of overdragen van vermogen, bestaande uit
onroerende en roerende goederen, alle zakelijke rechten daarop, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, gebouwen oprichten of geheel of
gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of
naakte eigendom aannemen en / of afstaan.
De vennootschap mag bovendien optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere
vennootschappen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, van
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag eveneens leningen en voorschotten toestaan (of nemen), zowel aan derden
zonder onderscheid als aan dochtervennootschappen. 
De vennootschap mag zich ook borg stellen en/of aval verlenen, ten voordele van alle derden.
Bijkomstig mag de vennootschap serviceverlening aanbieden en uitvoeren, waaronder bij voorbeeld,
maar niet beperkt tot de chemische, farmaceutische sector, inbegrepen aan alle bedrijven en
organisaties die chemicaliënhandel en handel van diverse producten en diensten ermee verband
houdend, waaronder het beheer en verhandeling van afvalgerelateerde activiteiten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: het tot stand laten komen,
de handel, de bemiddeling de uitvoering, het verkopen, het beheren, het verhuren van (materiele)
rechten, waaronder IP (Intelectual Property Rights), maar niet alleen beperkt hierop.
Alle in dit voorwerp opgenomen handelingen kunnen door de vennootschap in eigen naam worden
gesteld, dan wel door derden in onderaanneming, die de vennootschap hiervoor mag aanstellen. De
vennootschap zal voor alle opgenomen handelingen vrij zijn om te kiezen of zij de diensten zelf
uitvoert of ze laat uitvoeren door een deskundige en/of door bevoegde derden (onderaanneming)
De vennootschap mag in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp zoals hierboven nader beschreven.
Luik B
Elke bestuurder zal zorg dragen voor het onderbouwen van de aan dit voorwerp gerelateerde
verrichtingen, hetzij door het bekomen van machtigingen, vergunningen, licenties, rechten, of dgl.,
zodoende de vennootschap haar voorwerp mag uitoefenen – en dit daar waar dezen wettelijk en
legaal vereist  zouden kunnen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
2. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
3. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel mag de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten opschorten tot één enkele persoon aangewezen is als zijnde ten hare
opzichte eigenaar van het aandeel.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8bis. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
Luik B
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
          De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
          §1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Overeenkomstig artikel 5:141 WVV wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toegekend om
binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Luik B
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste  vrijdag van de maand april om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Elektronische algemene vergaderingen
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
          §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Dit zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om de vennootschap te
vereffenen en te ontbinden in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
    1.  Ontslag zaakvoerders en benoeming nieuwe bestuurder
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Dirk Van Den Borre, wonende te
1790 Affligem (Essene), Langeweg 47, en de heer Dirk Battig, wonende te 3090 Overijse, P.I.
Taymansstraat 14/1.02, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming van een nieuwe niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw Martina Elbeshausen, geboren te Hildesheim (Duitsland) op 25 augustus 1963, wonende te
3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 14/1.02.
Haar mandaat is onbezoldigd.
Mevrouw Martina Elbeshausen heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden.
    1.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten
    2.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
 
 
Voor eensluidend uittreksel
Neergelegd ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten
 
 
Hélène Goret
Geassocieerd notaris te Overijse