Ondernemingsnr : 0686661218
Naam
(voluit) : Hopala
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijnkaai 37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op twee
maart tweeduizend eenentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-na beraadslaging en bespreking van de door het bestuursorgaan in zijn overeenkomstig 5:153 WVV
opgesteld verslag opgenomen voorgestelde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren, besloten werd de activiteiten van de vennootschap voort te zetten en over te gaan tot
uitvoe-ring van de door het bestuursorgaan voorgestelde maatregelen.
-de rechten verbonden aan de tweehonderd vijftig (250) bestaande aandelen zonder stemrecht
gelijkgesteld werden met de rechten verbonden aan de bestaande elfduizend zeshonderd
eenenzeventig (11.671) aandelen met stemrecht, tengevolge waarvan het eigen vermogen van de
vennootschap zal worden vertegenwoordigd door één soort van aandelen, i.e. elfduizend
negenhonderd eenentwintig (11.921) aandelen met allen dezelfde rechten, waaronder een gelijk
stemrecht van één stem per aandeel.
-twee nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, met name A-aandelen en B-aandelen,
waarbij de bestaande elfduizend negenhonderd eenentwintig (11.921) aandelen omgezet werden in
eenzelfde aantal A-aandelen.
-de onderscheiden rechten welke zijn verbonden aan de A-aandelen en de B-aandelen, in de zin
zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van statuten, goedgekeurd werden.
-vastgesteld en bevestigd werd dat de duizend driehonderd vijfentwintig (1.325) inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2019 bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden voor notaris Filip Holvoet te Antwerpen op 12
juni 2019, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna
onder nummer 19321523, recht geven om in te schrijven op A-aandelen.
-het aangepast Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2019, waarin deze aanpassing werd opgenomen,
goedgekeurd werd.
-kennis genomen werd van het feit dat:
(i) bij akte verleden voor notaris Filip Holvoet te Antwerpen op 12 juni 2019, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna onder nummer
19321523, de algemene vergadering heeft vastgesteld dat het volgestort gedeelte van het kapitaal
en de wettelijke reserve, welke in totaal tweehonderd achtenzestigduizend tweehonderd tachtig euro
(€ 268.280,00) bedroeg, van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en
(ii) voormeld bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening niet in de statuten
werd ingeschreven, doch wel algemeen in de statuten wordt omschreven als “de huidige inbrengen
werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
-voormeld nominaal bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening dient te
worden beschouwd als zijnde ingeschreven in de statuten.
-de voormelde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening omgevormd werd in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
-de in de statuten opgenomen bepalingen aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging van de
Luik B
vennootschap gewijzigd werden, in de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van
statuten, in welke nieuwe tekst van statuten onder meer een recht van bindende voordracht
aangaande de benoeming van bestuurders werd opgenomen.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal 6 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
(…)
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun eventuele bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of vertrekvergoeding.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige toen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
Indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder valt open voor
het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren uit de kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbeterffende
aandeelhouder(s). De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming,
zonder dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige samenstelling van het
bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de vennootschap in de periode
waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is. Het mandaat van elke op deze wijze
benoemde besturder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt,
eindigt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
11.1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er slechts één bestuurder is, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren en moeten zij beiden
akkoord gaan om geldig te kunnen besluiten.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij principieel een college van bestuurders en
benoemen zij een voorzitter, waarbij de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van
bestuurders, dat, onverminderd navolgende statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan
slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering (wat in gevolge een bestuursorgaan van 6 leden
een meerderheid van 4 aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders impliceert). Een bestuurder die
verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder belasten om hem te
vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering.
Beslissingen worden principieel genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van
stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend. Bij wijze van uitzondering, zulle de
volgende beslissingen slechts aangenomen kunnen worden bij instemming van minstens 2
Investeerders Bestuurders:
    1.  het goedkeuren en aanpassen van het business en financieel plan, alsook het jaarlijkse budget;
    2.  enige overeenkomst met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap;
    3.  enige niet-gebudgetteerde aankoop of uitgave alsook het aangaan van enige overeenkomsten
met een dienstverlener voor een bedrag van meer dan EUR 50.000 (exclusief BTW) per jaar; en
    4.  elke transactie met een aandeelhouder, een bestuurder of een verbonden vennootschap van
een aandeelhouder dan wel bestuurder.
Luik B
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
en beperkte volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
11.2 Externe vertegenwoordiging
Indien de bestuurders geen collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap en treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
Indien de bestuurders een collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid
van zijn leden. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere en beperkte volmacht
aangestelde gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
beperken van de aan hun verleende volmacht.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van vijfenzeventigduizend zeshonderd vijfentwintig euro (€
75.625,00) tegen vergoeding van duizend negenhonderd drieëntwintig (1.923) A-aandelen, zijnde
een uitgifteprijs van afgerond negenendertig euro drieëndertig eurocent (€ 39,33) per nieuw uit te
geven A-aandeel, waaraan de onderscheiden rechten zijn verbonden zoals weergegeven in de
statuten van de vennootschap, deelnemend in de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.
-voormelde inbreng in geld voor het volledige bedrag geboekt werd op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-ingeschreven werd op voormelde duizend negenhonderd drieëntwintig (1.923) A-aandelen, zijnde
de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van
vijfenzeventigduizend zeshonderd vijfentwintig euro (€ 75.625,00), welke inschrijvingsprijs volledig
werd volgestort.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werd op
een bijzondere rekeningnummer bij Bank J. Van Breda & C°, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 2 maart 2021 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van
Bael te Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-vastgesteld werd dat door voormelde inbreng in geld en toekenning van duizend negenhonderd
drieëntwintig (1.923) A-aandelen, de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met
een bedrag vijfenzeventigduizend zeshonderd vijfentwintig euro (€ 75.625,00) met uitgifte van
aandelen definitief is.
-de bijkomende inbreng in geld voor het volledig bedrag van vijfenzeventigduizend zeshonderd
vijfentwintig euro (€ 75.625,00) geboekt werd op een beschikbare eigen vermogensrekening.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van tweehonderd negenenveertigduizend zevenhonderd
dertig euro (€ 249.730,00) tegen vergoeding van duizend negenhonderd eenentwintig (1.921) B-
aandelen, zijnde een uitgifteprijs van honderd dertig euro (€ 130,00) per nieuw uit te geven B-
aandeel, waaraan de onderscheiden rechten zijn verbonden zoals weergegeven in de statuten van
de vennootschap, deelnemend in de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.
-voormelde inbreng in geld voor het volledige bedrag geboekt werd op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-ingeschreven werd op voormelde duizend negenhonderd eenentwintig (1.921) B-aandelen, zijnde
Luik B
de totaliteit van de nieuw uit te geven aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van tweehonderd
negenenveertigduizend zevenhonderd dertig euro (€ 249.730,00) welke inschrijvingsprijs volledig
werd volgestort.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werd op
een bijzondere rekeningnummer bij Bank J. Van Breda & C°, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 2 maart 2021 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van
Bael te Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-door voormelde inbreng in geld en toekenning van duizend negenhonderd eenentwintig (1.921) B-
aandelen, de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
tweehonderd negenenveertigduizend zevenhonderd dertig euro (€ 249.730,00) definitief is.
-de bijkomende inbreng in geld voor het volledig bedrag van tweehonderd negenenveertigduizend
zevenhonderd dertig euro (€ 249.730,00) geboekt werd op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in geld ten bedrage van honderd en vierduizend negenhonderd en tien euro (€
104.910,00) tegen vergoeding van achthonderd en zeven (807) A-aandelen, zijnde een uitgifteprijs
van honderd dertig euro (€ 130,00) per nieuw uit te geven A-aandeel, waaraan de onderscheiden
rechten zijn verbonden zoals weergegeven in de statuten van de vennootschap, deelnemend in de
winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.
-voormelde inbreng in geld voor het volledige bedrag geboekt werd op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
-ingeschreven werd op voormelde achthonderd en zeven (807) A-aandelen, zijnde de totaliteit van de
nieuw uit te geven aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van honderd en vierduizend
negenhonderd en tien euro (€ 104.910,00) welke inschrijvingsprijs volledig werd volgestort.
-de voormelde inbren in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedepo-neerd werd op
een bijzondere rekeningnummer bij Bank J. Van Breda & C°, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 2 maart 2021 afgeleverd bankattest, dat aan geassocieerd notaris Anton Van
Bal te Antwerpen-Berchem overhandigd werd.
-door voormelde inbreng in geld en toekenning van achthonderd en zeven (807) A-aandelen, de
verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van honderd en
vierduizend negenhonderd en tien euro (€ 104.910,00) definitief is.
-de bijkomende inbreng in geld voor het volledig bedrag van honderd en vierduizend negenhonderd
en tien euro (€ 104.910,00) geboekt werd op een beschikbare eigen vermogensrekening.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-het ontslag van alle huidige bestuurders van de vennootschap aanvaard werd, met name van
volgende personen:
*De heer BLOMMAERT, Stijn;
*De heer BUYENS, Benjamin;
*De heer STROO, Justin;
*De heer WELLENS, Kris.
-volgende personen voor een termijn van onbepaalde duur tot bestuurder van de vennootschap
benoemd werden:
*Benjamin Buyens, op voordracht overeenkomstig artikel 10, lid 2, (i) van de statuten.
*Stijn Blommaert, op voordracht overeenkomstig artikel 10, lid 2, (ii) van de statuten.
*Kris Wellens, overeenkomstig artikel 10, lid 2, (iii) van de statuten.
*Justin Stroo, op voordracht overeenkomstig artikel 10, lid 2, (iv) van de statuten.
*Joost Huys, op voordracht overeenkomstig artikel 10, lid 2, (v) van de statuten.
*de besloten vennootschap JCM Consult, met zetel te Tommenmolenstraat
13, 1850 Grimbergen, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Brussel) 0836.897.093, vast
vertegenwoordigd door de heer Jean-Charles Malherbe, op voordracht overeenkomstig artikel 10, lid
2, (vi) van de statuten.
Alle voormelde bestuurders, alsook de voormelde vaste vertegenwoordiger, kiezen voor alle
aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun mandaaat als bestuurder dan wel als vaste
vertegenwoordiger, woonplaats op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 11.2 van de statuten wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van
derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: ieder advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Four and Five Law BV,
met zetel te Jan Van Gentstraat 1/101, 2000 Antwerpen, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen voor
zover als nodig.
 
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat