Ondernemingsnr : 0828 431 072
Naam
(voluit) : Overimo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Duisburgsesteenweg 6, 3090 Overijse
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 10 januari 2025:
"FUSIEVOORSTEL D.D. 10 JANUARI 2025 overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV")
inzake:
Overimo BV,
een besloten vennootschap,
met zetel te Duisburgsesteenweg 6, 3090 Overijse,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0828.431.072
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
(de "Verdwijnende Vennootschap"); en
Real Win BV,
een besloten vennootschap,
met zetel te Rue des Haipes 5, 5030 Gembloux,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0828.610.028
(RPR Luik, afdeling Namen)
(de "Overnemende Vennootschap")
(samen de "Fuserende Vennootschappen")
GELET OP DE VOLGENDE OVERWEGINGEN:
(A) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wensen een fusie door overneming in de zin
van artikel 12:2 WVV voor te stellen.
(B) De Fuserende Vennootschappen maken beiden deel uit van dezelfde groep van vennootschappen, i.e.
Group Vrebos (de "Vrebos Groep").
(C) De Vrebos Groep wordt gecontroleerd door [ ... ].
(D) In het kader van de voorgestelde fusie wordt er bij wijze van achtergrond, verwezen naar de
onderstaande informatie inzake de aandeelhoudersstructuur van de Fuserende Vennootschappen. Met name
is [ ... ]:
a.de enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap; en
b.de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
(E) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zijn van oordeel dat, rekening houdend met
de gegeven bedrijfseconomische en juridische situatie waarin de Fuserende Vennootschappen zich bevinden,
de vooropgestelde fusie door overneming wenselijk is om de volgende redenen:
a.De Fuserende Vennootschappen behoren beiden tot de Vrebos Groep.
b.Door het aantal juridische entiteiten te verminderen, zal de fusie ertoe leiden dat de activiteiten en activa
van de Fuserende Vennootschappen worden gehergroepeerd binnen eenzelfde juridische entiteit. De
historische opdeling van de activiteiten in diverse vennootschappen heeft vandaag niet langer een
toegevoegde waarde.
c.Bovendien bevordert zij de interne controle en de eenvormigheid van het bestuur van de
vennootschappen binnen de Vrebos Groep en zal ook de rapportering aanzienlijk vereenvoudigen.
(F) Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het niet
meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten
bestaan.
(G) Naast deze vereenvoudiging van de juridische structuur, zal de Overnemende Vennootschap een
sterkere en meer transparante financiële structuur hebben, met een groter eigen vermogen als borg voor de
schuldeisers in het algemeen en leveranciers en financiële instellingen in het bijzonder zodat nieuwe
investeringen kunnen worden gepland met eigen middelen en/of externe financiering waarbij de verdeling
tussen beide financieringsvormen mede bepaald zal worden door de op dat ogenblik toepasselijke
marktvoorwaarden.
(H) De samenvoeging van de Fuserende Vennootschappen zal voorts leiden tot een rationalisering van de
inspanningen en kosten van het beheer. Hierdoor kunnen aanzienlijke besparingen gerealiseerd worden door
een daling van de vaste kosten n.a.v. administratieve, boekhoudkundige en wettelijke verplichtingen. Meer in
het bijzonder zal er geen afzonderlijke boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaat één
jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-aangifte, één loonadministratie, ...
(I) Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van de
Fuserende Vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en
inefficiëntie in stand houden. Voor zover als nodig wordt benadrukt dat aan de fusie geen enkel fiscaal motief
aan de grondslag ligt.
(J) De Verdwijnende Vennootschap beschikt over onroerende goederen. Met name een
nijverheidsgebouw (met een productiehal, burelen, een stockagehal en een showroom) op en met grond
gelegen te 5030 Gembloux, Rue des Haipes 5, derde afdeling, gekadastreerd volgens titel en kadaster wijk D
deel van nummers 182/A, 183/A, 184/A, 185/A, 186/A, 228/K en conform een recent kadastraal uittreksel
sectie D nummer 0182BP0001, met een oppervlakte van één hectare achtentachtig are zestien centiare (1ha
88a 16ca) (het "Onroerend Goed").
(K) De Verdwijnende Vennootschap (in haar hoedanigheid van leasinggever) heeft d.d. 8 augustus 2011
een overeenkomst inzake onroerende leasing gesloten met de Overnemende Vennootschap (in haar
hoedanigheid van leasingnemer) tot leasing van de productiehal, burelen, een stockagehal en een showroom
waarvan sprake in punt (J) (de "Onroerende Leasing").
(L) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen bevestigen dat het vermogen van de
Verdwijnende Vennootschap, met uitzondering van het Onroerend Goed, geen goederen bevat waarvoor
bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten of
industriële eigendom.
PRESENTEREN DE BESTUURSORGANEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN:
overeenkomstig artikel 12:24 WVV, onderhavig fusievoorstel (het "Fusievoorstel") dat in gezamenlijk
overleg tussen de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen werd opgesteld. In dit Fusievoorstel
wordt er voorgesteld om een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV tot stand te brengen
waarbij:
(i) het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap met inbegrip van de rechten en
verplichtingen van deze Verdwijnende Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de
Overnemende Vennootschap overgaat;
(ii) tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
Verdwijnende Vennootschap; en
(iii) zonder een opleg in geld (de "Fusie").
Voor zoveel als nodig wordt opgemerkt dat het investeringskrediet, dat op 10 januari 2011 door [ ... ] aan de
Verdwijnende Vennootschap werd verstrekt, inmiddels volledig is afgelost en de bijhorende hypotheek is
gelicht.
Overeenkomstig artikel 12:24, derde lid WVV zal het Fusievoorstel voor de Verdwijnende Vennootschap
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling en voor de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Luik, afdeling Namen. Deze
neerlegging zal telkens ten minste zes (6) weken voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene
vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen plaatsvinden, dewelke overeenkomstig artikel 12:30 WVV
over dit Fusievoorstel zullen beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Fuserende Vennootschappen (artikel 12:24,
tweede lid, 1° WVV)
1.1.De Verdwijnende Vennootschap
De Verdwijnende Vennootschap, zijnde de vennootschap waarvan het gehele vermogen zal overgaan op
de Overnemende Vennootschap ten gevolge van de Fusie, is Overimo BV, een besloten vennootschap, met
zetel te Duisburgsesteenweg 6, 3090 Overijse, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0828.431.072 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van de Verdwijnende Vennootschap zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten wordt
hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, in medewerking met derden of voor derden,
zowel in België als in het buitenland:
- de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en
voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen
van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle
gebouwen en constructies bij middel van alle technieken in alle stadia van afwerking; het huren, verhuren,
leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en bebouwde onroerende
goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
een onroerend patrimonium.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of zaakvoerders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen."
1.2.Overnemende vennootschap
De Overnemende Vennootschap, zijnde de vennootschap die zal overgaan tot overneming van het gehele
vermogen van de Verdwijnende Vennootschap ten gevolge van de Fusie, is Real Win BV,
een besloten vennootschap, met zetel te Rue des Haipes 5, 5030 Gembloux, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0828.610.028 (RPR Luik, afdeling Namen).
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten wordt
hierna letterlijk weergegeven:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- la menuiserie générale, de toute matières (aluminium, PVC, ... ) et le vitrage, en ce compris la conception
et l'étude, la fabrication, le dessin, la réparation, l'entretien, la pose, les travaux de finition;
- la conception, l'étude, la réalisation de structures en aluminium et acier à usage de facades,
généralement appelés "murs-rideaux", d'éléments complexes pyramidaux, gardecorps, éléments de fermeture
de haute sécurité et de protection incendie, structures de cloisons intérieures, usinage de tous types de
profilés aluminium et acier;
- le commerce de gros et de détail lié à la mise en oeuvre de telles structures, aux pièces de
rechange ou aux éléments décoratifs;
- le travail de conception, de fabrication, de mise en oeuvre des éléments de soutien et d'assemblage, tels
les profilés d'aluminium, filins d'acier, ou tout autre matériau utile à l'architecture des éléments composés
généralement dénommés "murs-rideaux";
- l'isolation thermique et acoustique, le travail décoratif et de finition lié à ces opérations,
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec' ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes opérations de financement, en ce compris le leasing immobilier,
notamment l'égard des actionnaires ou des gérants;
- l'édification, la conception ou la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de
tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur général ou promoteur immobilier et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de
types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc.,
l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc .;
- l'exercice d'une activité de construction, pose, entretien et réparation dans la couverture, la charpente,
l'ossature, de tous types de bâtiments ou constructions, en ce compris les techniques spéciales (zinguerie,
... );
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et faire toutes opérations se rattachant à ces objets;
La société peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypothèques en faveur de
ceux-ci ou encore, consentir d'autres sûretés et notamment concéder un gage sur fonds de commerce dans
les limites prévues par la loi.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment
sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle pourra en outre effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières qui, directement ou indirectement, se
rattachent la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. Elle pourra aussi
exercer le' mandat de gérant, d'administration ou de liquidateur de sociétés. »
Voor de goede orde wordt hieronder tevens een vrije Nederlandse vertaling opgenomen van het
bovenstaande voorwerp.
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- algemeen schrijnwerk, in alle materialen (aluminium, PVC, ... ) en beglazing, met inbegrip van het
ontwerp en planning, fabricage, tekenwerk, reparatie, onderhoud, installatie en afwerking;
- het ontwerpen, plannen en vervaardigen van aluminium en stalen constructies voor gebruik als gevel,
algemeen bekend als "gordijngevels", complexe piramidevormige elementen, balustrades, beveiligde en
brandwerende veiligheids- en brandbeveiligingsbehuizingen, scheidingsconstructies binnen, machinale
bewerking van alle soorten aluminium en staal;
- groot- en detailhandel met betrekking tot de installatie van dergelijke constructies, reserveonderdelen of
decoratieve elementen;
- het ontwerpen, vervaardigen en monteren van draag- en montage-elementen, zoals aluminium profielen,
staaldraad, of enig ander materiaal gebruikt in de architectuur van samengestelde elementen die algemeen
bekend staan als "vliesgevels";
- thermische en akoestische isolatie, decoratieve en afwerkingswerkzaamheden in verband met deze
activiteiten,
- de aankoop, ruil, verkoop, verhuur en onderverhuur, alsmede de overdracht voor verhuur en
onderverhuur en onderverhuur, met of zonder koopoptie, de exploitatie en het onderhoud van huizen,
appartementen, kantoren, winkels, bedrijven, grond en landgoederen, en in het algemeen alle onroerende en
roerende goederen, alsmede alle financieringsverrichtingen, waaronder leasing van onroerend goed, in het
bijzonder met betrekking tot aandeelhouders of bestuurders;
- de bouw, het ontwerp of de voltooiing van alle gebouwen voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als projecteigenaar, hoofdaannemer of projectontwikkelaar, en het uitvoeren van alle verbouwingen
en verbeteringen aan onroerende goederen, evenals het bestuderen en ontwikkelen van de ontwikkeling van
woonwijken, met inbegrip van de aanleg van wegen en rioleringen;
- het bestuderen en uitvoeren van alle openbare en particuliere bouwwerkzaamheden, in de hoedanigheid
van hoofdaannemer of onderaannemer, het ontwerpen en bouwen van alle gebouwen en bouwwerken, en het
ontwerpen en bouwen van zowel interieur- als exterieurdecoraties.
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de renovatie en
de bouw van bouwwerken, onroerende goederen, en meer in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de sector van openbare en particuliere werken en bouwnijverheid;
- het in aanmerking nemen van alle werken die betrekking hebben op de distributie van water, gas,
elektriciteit, enz., het aanleggen en exploiteren van waterdistributienetten, enz., de aanleg en exploitatie van
alle transportmiddelen, havens, kanalen, wegen enz .;
- de constructie, installatie, het onderhoud en de reparatie van daken, frames en frames voor alle soorten
gebouwen of constructies, inclusief speciale technieken (zinkwerk, enz.);
- de aankoop, verkoop, verhuur, import en export van alle materialen, goederen, apparaten en
gereedschappen die nodig zijn voor de bouw, het onderhoud, de instandhouding, de reparatie en de
vernieuwing van kunstwerken en gebouwen.
- het voorbereiden, opstellen en afsluiten, als agent of voor eigen rekening, van alle openbare of
particuliere contracten voor werken of leveringen, en het uitvoeren van alle handelingen met betrekking tot
deze zaken;
De vennootschap kan ook optreden als borg voor rekening van derden, hypotheken vestigen ten gunste
van derden of andere rechten verlenen, in het bijzonder een pandrecht op het handelsfonds, binnen de
grenzen van de wet.
De vennootschap mag haar voorwerp overal uitoefenen, in België of in het buitenland, op elke wijze en
volgens de voorwaarden die zij het meest geschikt acht.
Zij mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle financiële, commerciële, industriële,
roerende of onroerende daden en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, verband houden of kunnen houden met haar voorwerp of die tot de ontwikkeling ervan kunnen
leiden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het
uitlenen, lenen, vestigen van een hypotheek, verwerven of vervreemden van alle octrooien, licenties,
handelsmerken; een belang verwerven door middel van inbreng, overdracht, inschrijving, aandelenbezit, fusie,
aankoop van aandelen of andere effecten, of op enige andere wijze, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het voorwerp identiek, analoog, gelijksoortigef
verwant is aan of geheel of gedeeltelijk overeenkomt met dat van deze vennootschap, en andere
vennootschappen beheren. Zij mag ook alle financiële en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van het aldus omschreven voorwerp.
Zij kan tevens op enigerlei wijze belangen nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming die
gelijkaardig, analoog of verwant is aan de hare of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen,
haar grondstoffen kan verschaffen of de verkoop van haar producten kan vergemakkelijken.
Zij kan ook optreden als bestuurder, directeur of vereffenaar van vennootschappen."
2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, tweede lid, 2° WVV)
Louter bij wijze van achtergrond, wordt er in dit Fusievoorstel verwezen naar het huidig ingebracht
vermogen en het aantal aandelen uitgegeven door elk van de Fuserende Vennootschappen.
a.Het ingebracht vermogen van de Verdwijnende Vennootschap bedraagt twintigduizend euro (20.000
EUR). Het ingebracht vermogen van de Verdwijnende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door twintig
(20) aandelen op naam met elk een gelijk recht op deelname in de winst en in het vereffeningssaldo.
b.Het ingebracht vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt zestigduizend euro (60.000
EUR). Het ingebracht vermogen van de Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend
driehonderdelf (1.311) aandelen op naam met elk een gelijk recht op deelname in de winst en in het
vereffeningssaldo.
De ruilverhouding die gehanteerd wordt voor de uitreiking van de nieuwe aandelen kan, rekening houdend
(i) met het groepsinterne karakter van de Fusie, (ii) de aandeelhoudersstructuur, waarbij 100% van de
aandelen in de Fuserende Vennootschappen wordt gehouden door [ ... ] en (iii) de wens om de bestaande
aandeelhouderstructuur te behouden, conventioneel worden berekend op basis van de waarde van de
Fuserende Vennootschappen, meer bepaald op basis van hun respectieve nettovermogenswaarde (eigen
vermogen) per 31 december 2023.
Op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de Verdwijnende Vennootschap bedraagt de
(eigen	Verdwijnende	netto-vermogenswaarde	vermogen)	Vennootschap	de	van
tweehonderddrieënzeventigduizend zeshonderdtweeënveertig euro (273.642 EUR).
Op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de Overnemende Vennootschap bedraagt de
netto-vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Overnemende Vennootschap	miljoen	twee
vijfhonderdtwaalfduizend tweehonderdzevenenveertig euro (2.512.247 EUR).
De ruilverhouding bedraagt aldus: zeven komma veertien (7,14). De enige aandeelhouder van de
Verdwijnende Vennootschap ontvangt dus voor elk aandeel in de Verdwijnende Vennootschap, zeven komma
veertien (7,14) aandelen in de Overnemende Vennootschap.
Aldus zullen ingevolge de Fusie, in de Overnemende Vennootschap in totaal honderddrieënveertig (143)
nieuwe aandelen worden uitgegeven in ruil voor de twintig (20) bestaande aandelen in de Verdwijnende
Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen concreet worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van
de Verdwijnende Vennootschap (i.e. [ ... ]). Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen in de
Overnemende Vennootschap. Zij zullen bij uitgifte volledig volstort zijn.
3.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24,
tweede lid, 3° WVV)
Alle aandelen in de Fuserende Vennootschappen zijn op naam. De aandelen die als vergoeding voor de
overgang van het gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen van deze Verdwijnende
Vennootschap aan haar aandeelhouder worden toegekend, zijn dan ook tevens op naam.
Zij zullen ingeschreven worden op naam van de huidige enige aandeelhouder van de Verdwijnende
Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 5:25 WVV,
met vermelding van onder meer:
(i)de naam en identiteit van de enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap (i.e. [ ... ]);
(ii)het aantal van de aan de enige aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap toegekende nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap; en
(iii)de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge het besluit tot de Fusie.
4.De datum vanaf wanneer deze aandelen in de Overnemende Vennootschap recht geven op deelname in
de winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, tweede lid, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dividendgerechtigd zijn voor wat betreft
uitkeringen waartoe wordt besloten na het tijdstip waarop de Fusie in werking treedt. Deze aandelen zullen
vanaf dat moment delen in de resultaten, ongeacht het tijdstip waarop de uit te keren middelen zouden zijn
opgebouwd. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Verdwijnende Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht (artikel 12:24, tweede lid, 5° WVV)
De handelingen van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025 om 00:00 uur
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Verdwijnende
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, tweede lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het ingebracht vermogen van de Verdwijnende Vennootschap vertegenwoordigen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er zijn in de Verdwijnende Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er dienen dan ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, tweede lid, 7º
WWV)
De Fuserende Vennootschappen hebben beiden de volgende rechtspersoon als commissaris aangesteld:
BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het volgende nummer:
0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer David Lenaerts (de "Commissaris").
Deze Commissaris zal in voorkomend geval, worden verzocht om een controleverslag over dit
Fusievoorstel op te stellen, overeenkomstig artikel 12:26 WVV. De bijzondere bezoldiging voor het opstellen
van dit controleverslag zoals vereist door artikel 12:26 WVV is vastgesteld op:
(i)1.500 - 1.750 EUR (excl. BTW) voor de Verdwijnende Vennootschap; en
(ii)1.500 - 1.750 EUR (excl. BTW) voor de Overnemende Vennootschap.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen (artikel 12:24, tweede lid, 8° WVV)
De Fuserende Vennootschappen stellen voor om in het kader van de voorgestelde Fusie geen bijzondere
voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.
9. Bodemattest
De Verdwijnende Vennootschap verklaart dat zij een eensluidend verklaard uittreksel (extrait conforme)
m.b.t. het Onroerend Goed (dat gelegen is in het Waals Gewest) heeft aangevraagd bij de Waalse databank
inzake de toestand van de bodem (Banque de Données des actes de l'Etat des Sols Wallons) (de "BDES") en
de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de Overnemende Vennootschap.
Het eensluidend verklaard uittreksel (extrait conforme) met nummer 10701754 wordt als bijlage ("Bijlage
1") aan dit Fusievoorstel toegevoegd. De inhoud van dit uittreksel luidt als volgt:
« PARCELLE CADASTRÉE À GEMBLOUX 3 DIV/SAUVENIERE/ section D parcelle n°0182 B 000
RÉFÉRENTIEL : PLAN PARCELLAIRE CADASTRAL - SITUATION AU PLAN CADASTRAL "DERNIÈRE
SITUATION"
Cet extrait constitue un résumé des informations officiellement disponibles à l'administration en date du
05/11/2024. La consultation de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) mise en place par la
Direction de la Protection des Sols, vous permet d'obtenir des informations plus complètes et le cas échéant
de solliciter une rectification des données.
PLAN DE LA PARCELLE OBJET DE LA DEMANDE ET DES DONNÉES ASSOCIÉES
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessus est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION
DU SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant »
Het bovenstaande uittreksel wordt vrij vertaald naar het Nederlands:
"Perceel in GEMBLOUX 3 DIV/SAUVENIERE/ sectie D perceel nr. 0182 B 000
REFERENTIE : KADASTRALE KAART - SITUATIE OP DE KADASTRALE KAART "LAATSTE SITUATIE"
Dit uittreksel is een samenvatting van de informatie waarover de administratie officieel beschikte op
05/11/2024. Het raadplegen van de Databank van de Bodemtoestand (BDES), opgezet door de Dienst
Bodembescherming, stelt u in staat om meer volledige informatie te verkrijgen en desgevallend een correctie
van de gegevens aan te vragen.
PLATTEGROND VAN HET PERCEEL WAARVOOR DE AANVRAAG WORDT INGEDIEND EN
BIJBEHORENDE GEGEVENS
SITUATIE BINNEN DE BDES
Is de omtrek gemarkeerd in bovenstaand plan :
Opgenomen in de inventaris van procedures voor het beheer van bodemverontreiniging en/of de inventaris
van activiteiten en installaties die een risico vormen voor de bodem (Art. 12 §2, 3)? Neen
Betreft het informatie van strikt indicatieve aard (Art. 12 §4)? Neen
Dit perceel is niet onderworpen aan verplichtingen in het kader van het bodemdecreet
REDEN(EN) VOOR DE OPNAME IN DE INVENTARIS VAN PROCEDURES VOOR HET BEHEER VAN
BODEMVERONTREINIGING (Art. 12 §2, 3)
Geen
REDEN(EN) VOOR DE OPNAME IN DE INVENTARIS VAN ACTIVITEITEN EN INSTALLATIES MET
EEN RISICO VOOR DE BODEM (Art. 12 §2, 3)
Geen
STRIKT INDICATIEVE GEGEVENS (art. 12, §4)
Geen"
10.	Diversen
10.1. Voorwerp
Voor zover als nodig, zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na het besluit tot
Fusie worden gewijzigd zodat het voorwerp van de Overnemende Vennootschap ook de activiteiten van de
Verdwijnende Vennootschap zal bevatten. Verder zullen geen wijzigingen aan het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap worden aangebracht.
10.2.Wijziging statuten
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de
Overnemende Vennootschap, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot Fusie.
10.3.Onroerende Leasing
De Onroerende Leasing zal op het ogenblik van de inwerkingtreding van de Fusie van rechtswege
uitdoven vermits de Verdwijnende Vennootschap (leasinggever) gefuseerd wordt in de Overnemende
Vennootschap (leasingnemer)."
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluitvorming van het Bestuursorgaan d.d. 10 januari 2025:
"4.3 Het Bestuursorgaan verleent een volmacht aan elk van de bestuurders, alsook aan Natalie Ulburghs,
Tijs Schuermans, Sander Claus, Simge Vatanlar en/of elke andere advocaat of medewerker van Monard Law
BV, met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
onder het volgende nummer: 0538.839.651, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om het Fusievoorstel in naam en voor rekening van de Vennootschap te ondertekenen.
4.4 Het Bestuursorgaan verleent een volmacht aan Natalie Ulburghs, Tijs Schuermans, Sander Claus,
Simge Vatanlar en/of elke andere advocaat of medewerker van Monard Law BV, met zetel te Tervurenlaan
270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder het volgende nummer: 0538.839.651, ieder individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging, bekendmaking en
publicatie van het Fusievoorstel, de publicatieformulieren en alle andere documenten met betrekking tot de
Fusie, bij de griffie van de bevoegd ondernemingsrechtbank. De volmacht strekt er tevens toe om alle
publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe
eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de
lasthebber, en bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is."
Tijs Schuermans
Lasthebber