N° d'entreprise : 1009622718
Nom
(en entier) : GANTREX GROUP HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 19
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf mai deux mille vingt quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GANTREX GROUP HOLDING", ayant
son siège à 1400 Nivelles, Rue du Commerce 19, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 28 mai 2024, établi par la société à responsabilité limitée PwC
Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5", représentée par Monsieur
ROY Gaetan, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants: "
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société Gantrex Group Holding SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 28 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du conseil d’administration repris en Annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
qui est indiqué dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 60.231.000 nouvelles actions ordinaires d’une
valeur nominale de 1 EUR de la Société avec les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Quant à l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Quant à l’émission d’action, le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de
savoir si les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial du
conseil d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le 29 mai 2024 et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Diegem, le 29 mai 2024
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Gaëtan Roy*
Administrateur".
(…)
                DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 60.231.000,00
EUR, pour le porter de 61.500,00 EUR à 60.292.500,00 EUR, par l’émission de 60.231.000 actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de 36.624.458 
actions de la société HF Holding, ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue du Commerce 19, qui sont
plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
                Après cet exposé, l’Apporteur déclare faire apport dans la Société des actions, pour une
valeur d'apport totale de 60.231.000,00 EUR.
(…)
                QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital est fixé à soixante millions deux cent nonante-deux mille cinq cents euros (€
60.292.500,00).
                Il est représenté par soixante millions deux cent nonante-deux mille cinq cents
(60.292.500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent. L’assemblée confère également tous pouvoir à tout avocat au sein du cabinet d’avocats
Liedekerke Wolters Waelbroek Kirkpatrick SRL afin d’inscrire la présente augmentation de capital et
de signer le registre des actions de la société à cet effet.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire