N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARDENTIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le dix-neuf juillet deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à Responsabilité
Limitée dénommée « ARDENTIA » dont le siège sera établi en Région wallonne, à 4000 Liège, Rue
de l'Arbre-Sainte-Barbe 194, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles
3, le deux août suivant, volume 0, folio 0, case 15467, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur et suite aux résolutions unanimes des fondateurs consignées dans un procès-verbal
sous seing privé du trente septembre deux mil dix-neuf, il résulte ce qui suit:
 
I) Constitution
 
Les fondateurs
- La société anonyme « COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE », ayant son siège à 4100
Seraing, Avenue Greiner 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0422.362.447
;
-La société à responsabilité limitée « ARDENTIA HOLDING », ayant son siège à 4000 Liège, Rue de
l'Arbre-Sainte-Barbe 194, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0730.664.772 ;
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ARDENTIA ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
0735735694
Volet B
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à cent mille euros (€
100.000,00).
En contre partie de ces apports, cent (100) actions sont émises, auxquelles les comparants
souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
 
-La société anonyme « COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE », prénommée, déclare faire
apport d’un montant en numéraire de vingt-six mille euros (€ 26.000,00). En rémunération de son
apport, vingt-six (26) actions lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
-La société à responsabilité limitée « ARDENTIA HOLDING », prénommée, déclare faire apport d’un
montant en numéraire de septante-quatre mille euros (€ 74.000,00). En rémunération de son apport,
septante-quatre (74) actions lui sont attribuées.
Elle déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Volet B
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se clôture le 31 décembre.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mardi du mois de juin à 11h.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sans préjudice des règles de majorité plus strictes spécifiquement prévues par la loi, les décisions
de l’assemblée générale seront prises à la majorité simple des droits de vote présents ou
représentés.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non. Les
administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, les administrateurs constituent un organe d'administration collégial
; dans ce cas, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par le délégué à la
gestion journalière agissant seul, dans les limites de la gestion journalière ; tout ce qui n'est pas
expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de la compétence
de cet organe d’administration collégial.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
- La société anonyme « COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE », prénommée, représentée
par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc Maurange, domicilié à 13100 Aix en Provence
(France), Chemin des Lauves 340;
Volet B
- Monsieur Francesco FORNIERI, domicilié à 4000 Liège, Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194 ; et
- Monsieur Stéphane MOREAU, domicilié à 4430 Ans, Rue Général Leman 36.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour une
durée indéterminée, Monsieur Stéphane MOREAU, prénommé.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Stéphane MOREAU, prénommé, aux fins de procéder à l'immatriculation de la
présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la
TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société
généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 1er mai 2019, en ce compris, mais sans limitation à la généralité de ce qui précède, les
engagements découlant de l’offre liante d’acquisition du 21 mai 2019.
 
II) Résolutions unanimes des fondateurs du 30 septembre 2019
1. Les fondateurs prennent acte de la démission de Monsieur Stéphane MOREAU en qualité d’
administrateur et de délégué à la gestion journalière de la Société avec prise d’effet (i) vis-à-vis de la
Société à la date du 24 septembre 2019 et (ii) vis-à-vis des tiers à la date de la publication des
présentes résolutions.
 
2. Au vu de ce qui précède, le conseil d’administration de la Société sera composé comme suit :
- La SA COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE, en abrégé « CMI », dont le siège social est
sis avenue Greiner, à 4100 Seraing, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0422.362.447, représentée par Monsieur Jean-Luc MAURANGE, en qualité de représentant
permanent, domicilié chemin des Lauves 340, à 13100 Aix en Provence, France ;
- Monsieur Francesco FORNIERI, domicilié rue de l’Arbre-Sainte-Barbe 194.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Volet B
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.