Ondernemingsnr : 0458 330 047
Naam
(voluit) : Van Gils Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV Van Gils Group en de NV
Van Gils Investments gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in
buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit
fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren	vennootschappen:
De over te nemen vennootschap is:
Van Gils Investments NV, met zetel te Bredabaan 55A, 2990 Wuustwezel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer
0765.262.791, met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarvan het voorwerp volgens
artikel drie van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle hande-ingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planing, de coördinatie van de ontwikkeling
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.
D/ De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere ver-bintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
E/ Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy
en management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het
algemeen;
-managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfs-economische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op
ge-bied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het ver-lenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn."
De overnemende vennootschap is:
Van Gils Group BV, met zetel te Bredabaan 55, 2990 Wuustwezel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer
0458.330.047, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap, waarvan het doel en het voorwerp
volgens respectievelijk artikel drie en artikel vier van haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen."
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen ver-bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen;
B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
C.Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, verhandelen, aanbieden van hulpstoffen,
grondstoffen, machines en andere materialen gerelateerd aan of noodzakelijk voor de
oppervlaktebehandeling van metalen;
D.Alle activiteiten van management (met inbegrip van interim-management), advies-consultancy-
en dienstverleningsdiensten onder andere op het gebied van organisatie, publiciteit, marketing,
bedrijfsmanagement, economische, financiële, sociale, fiscale, handels- en bedrijfsorganisatorische
aangelegenheden;
E.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
F.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies van
bestuurder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in
de ruimste zin."
2º De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht te worden
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3º De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
noch houders van andere effecten dan aandelen.
4° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan en de raad van
bestuur van de te fuseren vennootschappen:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan en de raad
van bestuur van de betrokken vennootschappen.
5° Beschrijving van de onroerende goederen die als gevolg van de fusie zullen overgaan naar de
overnemende vennootschap Van Gils Group BV:
Niet van toepassing.
Aanvullende bepalingen:
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd door zowel het bestuursorgaan van Van Gils Group BV als
de raad van bestuur van Van Gils Investments NV, of door hun bijzonder gevolmachtigden, ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Zowel het bestuursorgaan van Van Gils Group BV als de raad van bestuur van Van Gils
Investments NV verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig
artikel 12:50 WVV, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes
weken voor de algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten,
ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen van elk der betrokken
vennootschappen neer te leggen. Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht
gegeven aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE", met ondernemingsnummer
0876.286.023, gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A en al haar medewerkers en
aangestelden, ieder met de macht individeel te handelen, met recht van indeplaatsstelling.
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van zowel het bestuursorgaan van Van Gils Group BV als de
raad van bestuur van Van Gils Investments NV worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
Het bestuursorgaan van Van Gils Group BV en de raad van bestuur van Van Gils Investments NV
zullen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders zo snel mogelijk na het
verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in artikel 12:50 WVV dit fusievoorstel betreffende de
geruisloze fusie door overname van Van Gils Investments NV, met inbegrip van al haar activa en
passiva, door Van Gils Group BV voorleggen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze
verrichting worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk :
deel en waarbij elke vennootschap instaat voor de betaling van de kosten en honoraria van de door
haar aangestelde raadslieden. In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten :
worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Opgemaakt te Wuustwezel, op 30 oktober 2024
Getekend:
BV Joep Van Gils
Bestuurder,
vast vertegenwoordigd door
Joep Van Gils
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel van 30 oktober 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen