Ondernemingsnr : 0655 710 010
Naam
(voluit) : Vita Temse
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kasteelstraat 85, 9140 Temse
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hebben de raad van bestuur van Vita Temse NV, de overnemende
vennootschap, en de raden van bestuur van Vita Fitness Temse BV en Vita Horeca Temse BV, de over te
nemen vennootschappen, in onderlinge overeenstemming huidig voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting uitgewerkt.
De raad van bestuur van Vita Temse NV en de raden van bestuur van Vita Fitness Temse BV en Vita Horeca
Temse BV hebben beslist om een procedure op te starten van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van Vita Fitness Temse BV en Vita Horeca Temse BV door Vita Temse NV.
Overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal Vita Fitness
Temse BV en Vita Horeca Temse BV, de over te nemen vennootschappen, ten gevolge van hun ontbinding
zonder vereffening, hun gehele vermogens, zowel actief als passief, overdragen aan Vita Temse NV, de
overnemende vennootschap, zonder toekenning van aandelen.
1.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ARTIKEL 12:50, LID 2, 1° VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
De te fuseren vennootschappen hebben de rechtsvorm, benaming, zetel en voorwerp, zoals hierna
aangegeven:
A.Vita Temse nv, de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel
gevestigd is te Kasteelstraat 85, 9140 Temse. Zij wordt hieronder de « overnemende vennootschap » of « Vita
Temse » genoemd.
Vita Temse werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Els De Block te Temse op 26 oktober 2016,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 7 november 2016 onder nummer 16322552.
Haar statuten zijn meermaals gewijzigd en voor het laatste ingevolge akte verleden voor notaris Wouter
Nouwkens te Malle op 11 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 20
december daarna, onder nummer 23465073.
Vita Temse is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde) onder het nummer
0665.710.010 en geregistreerd onder het BTW-nummer BTW BE 0665.710.010.
Op datum van dit fusievoorstel, bedraagt het kapitaal van Vita Temse 4.000.000 EUR, vertegenwoordigd
door 10.000 aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan 1/4 volstort is.
Vita Temse heeft, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
De exploitatie van een sport- en ontspanningsfaciliteiten. Het oprichten en beschikbaar stellen van een
sporthal/zwembad complex/fitnesscenter, binnenspeeltuin en alle verdere aanhorigheden.
De uitbating en het beheer van een drankgelegenheid, verbruikssalon, café, taverne, tearoom, restaurant,
de bereiding van alle mogelijke warme en koude gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren,
ijs en rookwaren en alle aanverwant artikelen.
Zij mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De overnemende vennootschap wordt in het kader van huidig voorstel vertegenwoordigd door twee
bestuurders, krachtens het mandaat dat verleend werd tijdens de bijzondere algemene vergadering van Vita
Temse van 02 juni 2023. Deze 2 bestuurders zijn Bert Weemaes BV, gekend onder KBO 0537.167.687.
vertegenwoordigd door Bert Weemaes en Nova Laga BV, gekend onder KBO 0563.544.462, vertegenwoordigd
door Laurence Gacoin.
B.VITA FITNESS TEMSE BV, DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De over te nemen vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel
gevestigd is te Frank Van Dyckelaan 15, 9140 Temse. Zij wordt hieronder de « Over te nemen Vennootschap
» of « Vita Fitness Temse » genoemd.
Vita Fitness Temse werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx te Temse op 30
december 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 7 februari 2005 onder nummer
05022749.
Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Tania
Portier te Malle op 22 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 17 januari
daarna, onder nummer 24331387.
Vita Fitness Temse is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder het
nummer 0631.757.238 en geregistreerd onder het BTW-nummer BTW BE 631.757.238.
De inbreng van Vita Fitness Temse bedraagt 18.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen
zonder nominale waarde en werd volstort ten belope van 6.200 EUR.
De enige aandeelhouder van Vita Fitness Temse is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cordeel
Group, waarvan de zetel gevestigd is te Frank Van Dyckelaan 15, 9140 Temse en ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde) onder het nummer 0458.393.294. Cordeel Group houdt
100% van de aandelen die de inbreng van Vita Fitness Temse vertegenwoordigen.
Vita Fitness Temse heeft, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en ondernemingen;
c)het uitbaten van een fitness- en welnesscentrum, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
gymnastiekzalen, massagesalons, schoonheidssalons, zonnebankcentra
d)de aan- en verkoop van allerhande hartslagmeters, lichaamsverzorgingsproducten, handdoeken, kledij,
schoeisel en aanhorigheden
e)het kopen en verkopen van de nodige toestellen en alle accommodatie voor hogervermelde inrichtingen
f)het opstellen van trainingsschema's en de begeleiding hierbij
g)de inrichting van groepslessen
h)het ter beschikking stellen van ruimten
· Zij kan aldus alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. De vennootschap mag zich, rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren aan alle ondernemingen
waarvan het doel hetzelfde, gelijkaardig of verwant is met haar doel of waarvan de medewerking nuttig kan zijn
voor de uitbreiding van haar bedrijf, om het bekomen van grondstoffen en de marketing van haar producten.
Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het doel dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen
nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in
dergelijke ondernemingen deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere
gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële en
handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar
doel verband houden. De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Zij kan zich borg stellen voor derden."
C.VITA HORECA TEMSE BV, DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De over te nemen vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel
gevestigd is te Frank Van Dyckelaan 15, 9140 Temse. Zij wordt hieronder de « Over te nemen Vennootschap
» of « Vita Horeca Temse » genoemd.
Vita Horeca Temse werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Patrice Bohyn te Haasdonk
(Beveren) op 24 juni 1996, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 19 juli daarna onder
nummer 960719-755.
Haar statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Tania
Portier te Malle op 22 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 17 januari
daarna, onder nummer 24330079.
Vita Horeca Temse is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde) onder het
nummer 0458.391.613 en geregistreerd onder het BTW-nummer BTW BE 0458.391.613.
De inbreng van Vita Horeca Temse bedraagt 18.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen
zonder nominale waarde en werd volledig volstort.
De enige aandeelhouder van Vita Horeca Temse is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cordeel
Group, waarvan de zetel gevestigd is te Frank Van Dyckelaan 15, 9140 Temse en ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Gent, afdeling Dendermonde) onder het nummer 0458.393.294. Cordeel Group houdt
100% van de aandelen die de inbreng van Vita Horeca Temse vertegenwoordigen.
Vita Horeca Temse heeft, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en ondernemingen;
-Het uitbaten van één of meerdere verbruik salons, eet- en drankgelegenheden;
-De verkoop van voeding en dranken voor, in het algemeen maar niet uitsluitend, consumptie ter plaatse,
eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement;
-Organisatie en logistieke ondersteuning van onder meer, maar niet beperkt tot evenementen, feesten,
happenings voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden.
Zij kan aldus alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Alzo mag zij betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan alle handelingen stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel."
2.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
De overwogen fusie is een geruisloze zusterfusie door overneming overeenkomstig artikel 12:7 juncto de
artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De overnemende
vennootschap zal na de voorgestelde fusie de over te nemen vennootschappen overnemen.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de fusie van
rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen hebben:
-De overgenomen vennootschapppen zullen ophouden te bestaan, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening;
-Het gehele vermogen, zowel actief als passief, van de over te nemen vennootschap zal overgedragen
worden aan de overnemende vennootschap.
Wanneer het fusievoorstel geldig goedgekeurd wordt door de buitengewone algemene vergadering van Vita
Temse en door de buitengewone algemene vergadering van Vita Fitness Temse en Vita Horeca Temse, zullen
Vita Fitness Temse en Vita Horeca Temse van rechtswege ophouden te bestaan als gevolg van hun
ontbindingen zonder vereffening. De enige aandeelhouder van Vita Fitness Temse en Vita Horeca Temse,
Cordeel Group, is eveneens ook enige aandeelhouder van Vita Temse.
3.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN
De jaarrekening, dewelke op later tijdstip zal gepubliceerd worden bij de Nationale Bank van België, per 31
december 2024 van de betrokken vennootschappen zijn opgenomen als bijlage bij onderhavig fusievoorstel.
4.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, §1, al. 6 en artikel 217 1° van het Wetboek van Inkomstenbelasting voorzien onder artikel 211, §1, al. 1
van het Wetboek van Inkomstenbelasting,
De vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden zonder
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211 §1 al. 1 van het Wetboek van
Inkomstenbelasting,
Gezien de afwezigheid van vastgoed of overige goederen die onderworpen zijn aan registratiebelasting, zal
deze verrichting geen gevolg geven tot belastbaarheid in de registratiebelasting.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de btw.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ARTIKEL 12:50, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
De raad van bestuur van Vita Temse en de raden van bestuur van Vita Fitness Temse en Vita Horeca Temse
stellen voor om de activa en passiva van Vita Fitness Temse en Vita Horeca Temse als gevolg van de fusie
over te dragen in de rekeningen van de overnemende vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2025 om
0h00'01. Deze datum wordt verklaard door het feit dat het de eerste dag van het boekjaar van Vita Temse is.
Bijgevolg heeft de fusie vanuit een boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, een retroactieve werking vanaf 1 januari
2025 om Oh00'01, zodanig dat alle verrichtingen die Vita Fitness Temse en Vita Horeca Temse uitvoert vanaf
1 januari 2025, boekhoudkundig beschouwd zullen worden als uitgevoerd voor rekening van Vita Temse.
6.RECHTEN DIE DE OVERENEMDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 3º VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN)
Er zijn geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch
zijn er houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen bijzondere
rechten hoeven te worden overgedragen en er geen maatregelen in dat opzicht dienen te worden genomen.
7.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, LID 2, 4° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
De leden van de raden van bestuur van Vita Temse, Vita Horeca Temse en Vita Fitness Temse krijgen geen
enkel bijzonder voordeel toegekend ter gelegenheid van de fusie.
8.MOTIVERING VAN DE FUSIE
Na analyse van de bedrijfsactiviteiten, zijn de overnemende en over te nemen vennootschap ervan overtuigd
dat de activiteiten complementair zijn. De fusie zal een kostenbesparing betekenen voor alle partijen en hierdoor
verdwijnen ook enkele onderlinge facturaties en rekening-couranten.
9.WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De fusie waarop huidig voorstel betrekking heeft, zal ter goedkeuring worden voorgelegd van de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschappen Vita Temse, Vita Horeca
Temse en Vita Fitness Temse.
Bij goedkeuring, zal voorgesteld worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Vita Temse,
om over te gaan tot een kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
10.	DIVERS
Het huidige fusievoorstel zal, ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde worden voorgelegd, ter goedkeuring, aan de
buitengewone algemene vergaderingen van Vita Temse, Vita Horeca Temse en Vita Fitness Temse, dewelke
gehouden dienen te worden in aanwezigheid van notaris Peter Van Melkebeke (of iedere andere notaris) van
Berquin Notarissen BV, kantoor houdende te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel.
Het huidige fusievoorstel alsook de documenten bedoeld in artikel 12:51, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen ter beschikking worden gesteld op de zetel van Vita Horeca Temse
· en Vita Fitness Temse en op de website van Vita Temse (in toepassing van artikel 12:51, §4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), ten minste een maand voorafgaand aan de respectieve buitengewone
·algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen e die zich moet uitspreken over de fusie.
11.VOLMACHTEN
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raden van bestuur van de over te nemen
· vennootschappen geven, ieder voor wat hen betreft, een volmacht aan een van hun bestuurders, respectievelijk
aan een Lid van de raad van bestuur van Vita Temse of aan iedere notaris en of medewerker van Berquin
Notarissen BV te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, alleen handelend en elkeen met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, of aan Bifas Fiscale Accountants, vertegenwoordigd door Bram Vermeulen, om in naam en
voor rekening van de overnemende en over te nemen vennootschappen alle formaliteiten te vervullen
betreffende juridische publicaties, in het bijzonder de publicatie van een uittreksel van dit fusievoorstel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door het opstellen en ondertekenen van ieder document, waaronder de
formulieren I en II, alsook alle noodzakelijke handelingen te treffen ten aanzien van de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, bij het Ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
Lasthebber
BIFAS VOF
vertegenwoordigd door Vermeulen Bram