Ondernemingsnr : 0472621810
Naam
(voluit) : ROUSSET-SCHOUTEDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Europaplein 39
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, KAPITAAL,
AANDELEN, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Mia KNAPEN, notaris met standplaats te Lanaken, op
eenendertig januari tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2 op zes februari tweeduizend drieëntwintig, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak
2188, blijkt dat de besloten vennootschap “ROUSSET-SCHOUTEDEN”, waarvan de zetel gevestigd
is te 3620 Lanaken, Europaplein 39, ondernemingsnummer BTW BE 0472.621.810,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, volgende besluiten, met eenparigheid van
stemmen, heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro
(20.000,00 EUR), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend euro (2.000,00
EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van drieëntwintig
maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “HANS ROUSSET”.
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
VIJFDE BESLUIT
a) De voorzitter wordt door de algemene vergadering ontslagen van het voorlezen van voormeld
verslag van het bestuursorgaan, waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
verantwoord. De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
b) De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgende
bepalingen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank en beleggingsdiensten overeenkomstig
de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank en beleggingsdiensten en de
distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde
wet deze activiteiten zal reguleren.
het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 4 april
2014 betreffende de verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet
deze activiteiten zal reguleren.
het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 tot en met 3 van het Wetboek van economisch recht.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp de oprichting, de verwerving, het beheer, het verbouwen, de
verkoop, alsook het verhuren van eigen onroerende goederen.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.”
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
ZESDE BESLUIT
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de creatie van soorten aandelen
De bestuurders hebben het voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan de huidige duizend
(1.000) aandelen verantwoord in een verslag zoals voorgeschreven door artikel 5:102, lid 2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter wordt door de algemene vergadering ontslagen van het voorlezen van voormeld
verslag van het bestuursorgaan. De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering erkent dat gezien aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, er geen tussenkomst van een bedrijfsrevisor of
extern accountant vereist is ter beoordeling van dit verslag.
Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
b) Creatie van soorten van aandelen:
De algemene vergadering besluit om twee soorten van aandelen te creëren uit de bestaande
duizend (1.000) aandelen, met name:
- negenhonderd achtennegentig (998) aandelen soort A, met één (1) stem per aandeel en met
éénenvijftig procent (51%) in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo;
- twee (2) aandelen soort B, zonder stemrechten, maar met negenenveertig procent (49%) in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Deze soorten aandelen worden verdeeld en genummerd als volgt:
-aandelen soort A: negenhonderd achtennegentig (998) aandelen, genummerd van één tot en met
negenhonderd achtennegentig, toebehorende aan de heer Rousset Hans.
-aandelen soort B: twee (2) aandelen, genummerd van negenhonderd negenennegentig tot en met
duizend, toebehorende als volgt:
1. één (1) aandeel, genummerd negenhonderd negenennegentig, aan de heer Rousset Emile voor
het vruchtgebruik en aan de heer Rousset Hans voor de blote eigendom.
2. één (1) aandeel, genummerd duizend, aan mevrouw Schouteden Herlindis voor het vruchtgebruik
en aan de heer Rousset Hans voor de blote eigendom.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist een clausule betreffende de Lockup Periode in te lassen als volgt:
“Gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van de
handelsagentuurovereenkomst (de ‘Lockup Periode’), mogen de aandelen niet worden overgedragen
aan een derde partij, noch aan een andere aandeelhouder van de vennootschap. Na het verstrijken
van de LockUp Periode, kunnen de aandelen worden overgedragen aan een derde partij of een
andere aandeelhouder, met inachtneming van het voorkooprecht zoals in deze statuten bepaald en
met inachtneming van de bepalingen van de handelsagentuurovereenkomst, gesloten tussen de
vennootschap enerzijds, en Argenta Spaarbank NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.”
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit de voorkoopregeling aan te vullen met volgende tekst:
“Bij het uitoefenen van een voorkooprecht moet, teneinde geldig te zijn, een bijlage worden gevoegd
Luik B
houdende een document ondertekend door de kandidaatovernemer waarin deze verklaart
onvoorwaardelijk bereid te zijn de aangeboden aandelen te verwerven van de aanbiedende
aandeelhouder tegen een prijs per aangeboden aandeel gelijk aan de aanbiedingsprijs en kennis te
hebben genomen van de handelsagentuurovereenkomst en deze te erkennen en aanvaarden.”
De vergadering besluit de goedkeuringsclausule aan te vullen met volgende tekst:
“Bij de overdracht van aandelen moet, teneinde geldig te zijn, een bijlage worden gevoegd houdende
een document ondertekend door de kandidaatovernemer waarin deze verklaart onvoorwaardelijk
bereid te zijn de aangeboden aandelen te verwerven van de aanbiedende aandeelhouder tegen een
prijs per aangeboden aandeel gelijk aan de aanbiedingsprijs en kennis te hebben genomen van de
handelsagentuurovereenkomst en deze te erkennen en aanvaarden.”
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist een regeling toe te voegen betreffende de uittreding van rechtswege van een
aandeelhouder en de uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel als volgt:
“In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De uitgetreden
aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel. Het bedrag van het
scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder van rechtswege wordt
geacht uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. De uitkering van de
waarde van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de regels van de uitkering van reserves en
wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat
hiervoor interest verschuldigd is. De uitgetreden aandeelhouder of, in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder,
zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap
niet vorderen.”
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
TIENDE BESLUIT
a) Ontslag bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder en de huidige niet-statutair
bestuurder (voorheen zaakvoerders genaamd), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
-de heer ROUSSET Hans, voornoemd, statutair bestuurder;
-mevrouw SCHOUTEDEN Herlindis, voornoemd, niet-statutair bestuurder.
b) Kwijting bestuurders
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
c) Benoeming statutair bestuurder
Vervolgens beslist de algemene vergadering het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt (her)benoemd tot statutair bestuurder, voor een onbepaalde duur:
-de heer ROUSSET Hans, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij anders zal worden bepaald door de algemene vergadering.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. RECHTSVORM EN BENAMING:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “HANS
ROUSSET”.
2. ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank en beleggingsdiensten overeenkomstig
de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank en beleggingsdiensten en de
distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde
wet deze activiteiten zal reguleren.
het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 4 april
2014 betreffende de verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet
deze activiteiten zal reguleren.
het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 tot en met 3 van het Wetboek van economisch recht.
Luik B
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp de oprichting, de verwerving, het beheer, het verbouwen, de
verkoop, alsook het verhuren van eigen onroerende goederen.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
4. DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-aandelen soort A: negenhonderd achtennegentig (998) aandelen, met stemrecht en met gewone
winstrechten;
-aandelen soort B: twee (2) aandelen, zonder stemrecht, maar met gewone winstrechten.
Ieder aandeel geeft recht op één stem (aandelen soort A), met uitzondering van de aandelen zonder
stemrecht (aandelen soort B).
De aandelen soort A geven recht op éénenvijftig procent (51%) in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo en de aandelen soort B geven recht op negenenveertig procent (49%) in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, vatbaar voor uitkering
aan de aandeelhouders.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen worden de inbrengen op
de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
6. BESTUUR – CONTROLE:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
De heer ROUSSET Hans, geboren te Tongeren op negen maart negentienhonderd éénentachtig,
wonende te 3770 Riemst, Rechtstraat 3A, hier aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
De opdracht van bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
7. ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand juni om negentien (19) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel of op een andere wijze door het bestuur te bepalen in een intern reglement. Dit
reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
- Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
- Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Luik B
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
-van soort A recht op één stem;
-van soort B geen stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
8. BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
Luik B
van ieder jaar.
9. RESERVES – VERDELING VAN DE WINST EN VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND
SALDO:
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht geeft op een
aandeel in de winstverdeling als volgt:
-Aandelen soort A: éénenvijftig procent (51%) van de totale jaarlijkse nettowinst;
-Aandelen soort B: negenenveertig procent (49%) van de totale jaarlijkse nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om in toepassing van artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder de aandeelhouders.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten, met of zonder
stemrecht, in de volgende verhouding:
-Aandelen soort A: éénenvijftig procent (51%);
-Aandelen soort B: negenenveertig procent (49%).
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3620 Lanaken,
Europaplein 39.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “ALASKA HASSELT”,
met zetel te 3500 Hasselt, Oude Luikerbaan 63 bus A, ondernemingsnummer 0884.960.593, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, haar aangestelden en gevolmachtigden om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen voor het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen, de B.
T.W.-, fiscale en andere administraties en openbare besturen, ingevolge onderhavige
statutenwijziging.
VOOR EENSLUIDEND UIT-TREKSEL.
Tegelijk hiermede neergelegd: uitgifte van de akte van 31 januari 2023, verslag van het
bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp, verslag van het bestuursorgaan betreffende de
creatie van soorten aandelen en de gecoördineerde statuten.