N° d'entreprise : 0889 513 259
Nom
(en entier) : Thomas Trading Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6730 Tintigny, Rue des Artisans 2.
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL "DIMA CAFES" - Augmentation des
capitaux propres - Modification des statuts
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"THOMAS TRADING COMPANY", ayant son siège à 6730 Tintigny, Rue des Artisans 2, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.513.259, dressé par le notaire Florence MOREAU, à Virton,
en date du 12 septembre 2024, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique de Liège 2 le 27 septembre
suivant, ACP (5) volume 000 folio 000 case 12133, il résite que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
Fusion par absorption de la SRL « DIMA CAFES », ci-après la société absorbée, par la SRL « THOMAS
TRADING COMPANY », ci-après la société absorbante.
1º Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12 : 28 du Code des sociétés et de associations, à savoir :
a)Projet de fusion
Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :24 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé fait et signé le 21 juin 2024 au nom de chacune des sociétés
concernées, a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Arlon), le vingt-six juin deux
mille vingt-quatre et a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 05 juillet 2024 sous les
numéros 24101489 en ce qui concerne la société absorbante, la société à responsabilité limitée THOMAS
TRADING COMPANY, et 24101488 en ce qui concerne la société absorbée, la société à responsabilité
limitée DIMA CAFES.
b)Renonciation aux rapports de fusion et de contrôle
Conformément aux articles 12 :25, alinéa 2, et 12 :26, § 1er, in fine, dudit Code, les actionnaires renoncent
expressément à l'établissement du rapport à établir par l'organe d'administration et du rapport de contrôle du
reviseur d'entreprises / de l'expert-comptable certifié, prescrits par les articles 12 :25 et 12 :26, §1er du Code
des sociétés et des associations, et à leur communication prescrite par l'article 12 :28 dudit Code.
Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée, la société absorbée n'a pas dû établir d'état
comptable intermédiaire en conformité avec l'article 12 :28, § 2, 5° dudit Code.
c)Renonciation à la communication des modifications importantes du patrimoine des sociétés participant à
fusion par absorption.
En application de l'article 12 :27 in fine du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires
renoncent expressément à la communication par les organes d'administration de chacune des sociétés
concernées par la fusion par absorption à l'assemblée générale de leur société de toute modification
importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la présente fusion par absorption,
intervenue depuis la date de l'établissement des projets de fusion susmentionnés.
De plus, l'assemblée constate que :
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :27 et 12 :28 dudit Code.
connaissance des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente-
et-un décembre deux mille vingt-trois, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
d)Prise de connaissance des fonds propres corrigés au 31 décembre 2023 de la société absorbée suite à
la plus-value constatée sur les immobilisations corporelles. Approbation du nouveau rapport d'échange établi
sur base des fonds propres corrigés de la société absorbée et repris dans le rapport spécial de l'organe
d'administration.
Dans le projet de fusion qui a été déposé, le rapport d'échange a été établi sur base des fonds propres de
la société absorbante tels qu'ils résultent des comptes annuels de la société absorbante arrêtés au 31
décembre 2023 et sur base des fonds propres de la société absorbée tels qu'ils résultent des comptes
annuels de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2023, et a été établi conventionnellement comme suit
Valeur des actions de la société absorbante : 808.600,75 euros (capitaux propres de la Société
Absorbante au 31/12/2023) / 150 (nombre d'actions de la Société Absorbante) = 5.390,67 euros (valeur des
actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023)
Nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre : 106.069,49 euros (actif net transféré de la Société
Absorbée, sur base des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés au 31/12/2023) /5.390,67 (valeur
des actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023) = en principe 19,67
arrondi à 20 nouvelles actions de la Société Absorbante pour 186 actions de la Société Absorbée.
En rémunération du patrimoine transféré par la Société Absorbée à la Société Absorbante, il sera créé 20
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 186 actions de la
Société Absorbée appartenant aux actionnaires de cette dernière.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
Dans les comptes annuels de la société absorbée, la SRL DIMA CAFES, qui ont servi de base à la
détermination du rapport d'échange, la valeur des immobilisation corporelles est égale à 200.705,51 euros.
Or il apparait des rapports d'expertise établis par la banque BNP PARIBAS REAL ESTATE que :
-L'immeuble sis à 4030 Liège, rue Nicolas Spiroux, 205, a une valeur de marché de 235.000 euros
-L'immeuble sis à 4000 Liège, Boulevard Fosse Crahay, 67, a une valeur de marché de 239.000 euros
Soit une valeur pour les immobilisations corporelles de 474.000 euros au lieu d'une valeur de 200.705,51
euros figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 et par conséquent une plus-value de
273.294,49 euros.
Les fonds propres corrigés da la société absorbée, suite à cette plus-value s'élèvent à 379.363,98 euros
au lieu de 106.069,49 euros.
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont décidé d'établir un nouveau rapport
d'échange sur base des fonds propres corrigés de la société absorbée.
Le nouveau rapport d'échange s'établit conventionnellement comme suit :
Valeur des actions de la société absorbante : 808.600,75 euros (capitaux propres de la Société
Absorbante au 31/12/2023) / 150 (nombre d'actions de la Société Absorbante) = 5.390,67 euros (valeur des
actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023)
Nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre : 379.363,98 euros (actif net transféré de la Société
Absorbée, sur base des comptes annuels corrigés de la Société Absorbée arrêtés au 31/12/2023) /5.390,67
(valeur des actions de la Société Absorbante sur base de ses fonds propres au 31/12/2023) = en principe
70,37 arrondi à 70 nouvelles actions de la Société Absorbante pour 186 actions de la Société Absorbée.
En rémunération du patrimoine transféré par la Société Absorbée à la Société Absorbante, il sera créé 70
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 186 actions de la
Société Absorbée appartenant aux actionnaires de cette dernière.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
2º - Rapports établis en exécution des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations
La fusion par absorption de la société absorbée aura pour effet une augmentation des capitaux propres
avec émission d'actions nouvelles de la société absorbante par apport en nature.
a) Rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément aux articles 5 :121
et 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations qui justifie spécialement le prix d'émission, décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et expose
l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature.
b) Rapport établi par un réviseur d'entreprises à savoir la société à responsabilité limitée REWISE, ayant
son siège à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège (division Liège) 0428.161.463, représentée par
Monsieur Pascal CELEN, reviseur d'entreprises, conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et des
Associations sur ledit apport en nature.
Le rapport du reviseur d'entreprises conclut ce qui suit :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL THOMAS TRADING COMPANY (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
24/07/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans le
projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 110.294,32 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes au 31/12/2023 des
sociétés qui fusionnent et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La fusion est décrite dans le projet de fusion rédigé par l'organe d'administration de la société absorbée et
de la société bénéficiaire, conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de fusion a été déposé pour la société absorbée au Greffe du Tribunal de Liège,
division Arlon, le 26/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 05/07/2024 sous le numéro
24101488 et pour la société bénéficiaire au Greffe du Tribunal de Liège, division Arlon, le 26/06/2024 et publié
aux Annexes du Moniteur belge le 05/07/2024 sous le numéro 24101489.
Ce projet de fusion se basait sur une situation comptable au 31/12/2023 pour la SRL DIMA CAFES qui a
été modifiée, suite à l'apparition d'éléments nouveaux après l'établissement de la situation comptable de la
société absorbée arrêtée au 31/12/2023, entre la date d'établissement du projet de fusion et la date de
rédaction de ce rapport.
Le projet de rapport spécial de l'organe d'administration précise les modifications apportées à la situation
initialement publiée dans le projet de fusion.
Les modifications opérées portent sur les rubriques suivantes :
Projet de fusion Comptes modifiés	Ecart
DIMA CAFES au 31/12/2023 avant scission
200.705,51	206.330,34	Immobilisations corporelles	5.624,83
208.155,17	TOTAL DE L'ACTIF	213.780,00	5.624,83
Bénéfice reporté 85.609,49	89.834,32	4.224,83
Dettes à un an au plus 75.649,30	77.049,30	1.400,00
208.155,17	TOTAL DU PASSIF	213.780,00	5.624,83
Projet de fusion Comptes modifiés	Ecart
THOMAS TRADING COMPANY au 31/12/2023 après scission
Immobilisations corporelles	3.299.179,64	3.304.804,47	5.624,83
TOTAL DE L'ACTIF	3.602.672,50	3.608.297,33	5.624,83
Bénéfice reporté 85.609,49	89.834,32	4.224,83
Dettes à un an au plus 1.069.813,34	1.071.213,34	1.400,00
Les adaptations suivantes ont été réalisées entre le projet de fusion et la date de rédaction de ce rapport :
Correction des amortissements actés sur les immobilisations corporelles	5.624,83
Enregistrement de l'impôt estimé au 31/12/2023 1.400,00
Cet apport en nature est effectué avec effet comptable au 01/01/2024.
L'augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL THOMAS TRADING COMPANY
consiste en apport en nature des biens issus de la fusion de la SRL DIMA CAFES pour une contre-valeur de
110.294,32 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l'attribution de 70 actions nouvelles de la
SRL THOMAS TRADING COMPANY réparties comme suit :
-70 actions de la SRL THOMAS TRADING COMPANY à Monsieur Michel THOMAS étant propriétaire de
186 actions de la SRL DIMA CAFES.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
L'apport en nature comprend les biens immeubles suivants :
1. VILLE DE LIEGE. VINGT-TROISIEME DIVISION. ANCIENNEMENT GRIVEGNEE DEUXIEME
DIVISION.
La société est propriétaire de 99% en pleine propriété du bien 1 pour l'avoir acquis par un acte du
12/07/2011 rédigé par Maître Alexandre CAYEMAEX dans lequel le bien est décrit comme suit :
Une maison de commerce sise rue Nicolas Spiroux 205, cadastrée d'après titre et extrait cadastral section
C numéro 457/F/6, pour une contenance de septante-deux mètres carrés (72 m2).
2. VILLE DE LIEGE. DIX-HUITIEME DIVISION. ARTICLE 13762.
La société est propriétaire de 98% en pleine propriété du bien 2 pour l'avoir acquis par un acte du
21/01/2011 rédigé par Maître Alexandre CAYEMAEX dans lequel le bien est décrit comme suit :
Une maison de commerce avec dépendances, sur et avec terrain, située boulevard Fosse Crahay 67,
cadastrée ou l'ayant été, d'après titre et cadastre section E numéro 844/D/2, d'une superficie de deux ares
deux centiares (2 a 2 ca).
L'apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
-accord de transfert du bien immeuble sis rue Nicolas Spiroux 205 par la SA CENTEA qui détient une
inscription hypothécaire suivant un acte du 12/07/2011 rédigé par le Notaire Alexandre CAYEMAEX pour un
montant en principal de 180.236,80 EUR et en accessoires de 18.023,68 EUR ;
-accord de transfert du bien immeuble sis boulevard Fosse Crahay 67 par la SA CENTEA qui détient une
inscription hypothécaire suivant un acte du 21/01/2011 rédigé par le Notaire Alexandre CAYEMAEX pour un
montant en principal de 100.000,00 EUR et en accessoires de 10.000,00 EUR ;
-accord pour le transfert du crédit nº 866-0103900-63 contracté auprès de la banque SA CRELAN ;
-accord pour le transfert du crédit nº 63 1140.38 contracté auprès de la banque XXX.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Etant donné que nous n'avons pas reçu les règles d'évaluations arrêtées par l'organe d'administration de
la SRL DIMA CAFES, nous ne sommes pas en mesure de vérifier les amortissements actés pour les
immobilisations corporelles.
Nous n'avons reçu aucune information concernant les créances douteuses et les réductions de valeur sur
celles-ci enregistrées dans la situation de la SRL DIMA CAFES.
L'apport indisponible et les réserves statutairement indisponibles de la SRL DIMA CAFES ont été rendus
disponibles suivant l'assemblée générale du 29/09/2023. Cette modification n'a pas été enregistrée dans la
situation au 31/12/2023.
L'organe d'administration de la SRL DIMA CAFES nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du
26/08/2024 qu'il n'existe nì de convention ni de calcul d'intérêts pour les comptes courants repris dans la
situation au 31/12/2023.
Nous n'avons pas reçu de situation postérieure au 31/12/2023.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre d'apport en nature supplémentaire
à la SRL THOMAS TRADING COMPANY, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2 :8 et 2 : 14, 4º du Code.
3º Transfert du patrimoine de la société absorbée
a)Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif à la société absorbante
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine de la société absorbée, la SRL DIMA CAFES, dont le
siège est établi à 6730 Tintigny, Rue des Artisans, 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises de Liège
(division Arlon) sous le numéro 0889.663.610, prises par l'assemblée générale extraordinaire suivant le
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente-et-un
décembre deux mille vingt-trois à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés
concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation
lors du transfert de son patrimoine, des actions respectivement représentatives des capitaux propres de la
société absorbée détenues par la société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b)Fixation du rapport d'échange
En rémunération du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante, il est créé
septante (70) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale qui seront échangées contre les 186
actions de la société absorbée appartenant aux actionnaires de cette dernière. Il n'y a pas de soulte à payer.
c)Description des éléments actifs et passifs transférés et détermination des conditions du transfert du
patrimoine de la société absorbée et réalisation du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée
L'assemblée prend acte du fait que Monsieur THOMAS Michel, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée, a pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la
société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de
plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à la présente société absorbante,
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, tel qu'il ressort des
comptes arrêtés au 31 décembre 2023 dans la société absorbée.
L'assemblée dispense le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes les comptes annuels des
sociétés concernées arrêtés à la date du 31 décembre 2023.
MODALITES DU TRANSFERT
A l'instant intervient Monsieur THOMAS Michel, prénommé, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « DIMA CAFES », dont le
procès-verbal a été dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours
contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel,
des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits
transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 dans la
société absorbée, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er
janvier 2024 zéro heure sur les biens transférés sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2024 à 00 h 01 seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
4.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produits ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les
risques à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à
compter du 1er janvier 2024 à zéro heure également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
5.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
6.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogations.
Le cas échéant, mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des
inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par
chaque société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré
à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu
dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
7. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est certaine avant la publication à l'annexe au Moniteur belge des
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
8.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés y compris les contrats intuitu personae et intuitu
firmae.
9.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
10.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
11.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know-how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, dc telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
12.Tous les frais honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites
ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art. 12 :14, alinéa 2
du Code des sociétés et des associations) :
99 % en pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE LIÈGE - 23ième division - GRIVEGNÉE - 2ième division
Une maison de commerce, sise Rue Nicolas Spiroux 205, cadastrée selon titre section C numéro 457/F/6
et cadastrée selon extrait cadastral récent section C numéro 0457F6P0000, pour une contenance de
septante-deux centiares (00 a 72 ca).
Revenu cadastral : € 860,00.
( ... )
98% dans le bien suivant
VILLE DE LIÈGE - 18ième division
Une maison de commerce, sise Boulevard Fosse Crahay 67, cadastrée selon titre section C numéro
844/D/2 et cadastrée selon extrait cadastral récent section E numéro 0844D2P0000, pour une contenance de
deux ares deux centiares (02 a 02 ca).
Revenu cadastral : € 1.581,00.
( ... )
d) Augmentation des capitaux propres disponibles de la société absorbante.
En représentation du patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante, l'assemblée
décide d'augmenter les capitaux propres disponibles de la présente société absorbante, suite à l'apport du
patrimoine de la société absorbée, à concurrence de 20.460,00 € (capitaux propres disponibles transférés)
pour les porter de 216.300,00 € euros à 236.760,00 €, moyennant la création de 70 nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale.
Ces 70 actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante avant la fusion sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices
sociaux qu'à partir du 01 janvier 2024.
e)Attribution des actions de la société absorbante
Les 70 nouvelles actions émises suite à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
DIMA CAFES sont attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée, à savoir Monsieur THOMAS
Michel.
Ces 70 nouvelles actions donnent le même droit de participer aux bénéfices que les actions existantes de
la société absorbante avant la fusion et ce, à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre.
Dans le mois des présentes, l'administrateur de la présente société absorbante fera inscrire au registre
des actions nominatives de la société absorbante les 70 actions émises à l'occasion de la fusion.
L'assemblée générale prend donc la décision de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« En rémunération des apports, deux cent vingt actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ».
f) Conformément à l'article 12 :32 du Code des Sociétés et des Associations, extension de l'objet de la
société absorbante pour être adapté à l'exercice des activités de la société après absorption de la Société
Absorbée.
L'assemblée constate conformément à l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations, qu'il y a
lieu de compléter l'objet de la société absorbante, ce qui est fait aux termes des présentes.
L'objet de la société absorbante, adapté à l'exercice de ses activités après absorption de la société
absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou
plusieurs dispositions légales ou règlementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès,
d'exercice de la profession ou autres :
1. L'achat, la vente et la location de distributeurs de produits de consommation les plus divers,
alimentaires ou non alimentaires.
2. L'achat et la vente des produits destinés aux distributeurs.
3. Tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux appareils automatiques de jeux de hasard et
d'amusement ou de musique dans le sens le plus large du terme. Sont entre autres compris dans l'objet et
sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative : la fabrication, le rachat, la vente,
l'importation, l'exportation, la location, la réparation et l'exploitation de ces appareils.
4. L'exploitation de tous établissements, de cafés, brasseries, hôtels, restaurants, bars, dancings, bowlings
et autres jeux. 3. l'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et
notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie, snack-
bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non de petites
restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur, ainsi que
la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, de toutes
denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris de boissons.
5. L'achat, la vente, la location de tous biens meubles et immeubles et de fonds de commerce.
6. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, notamment l'intervention en qualité
de commissionnaire ou de courtier à la livraison de boissons, et toutes opérations financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet et de nature à réaliser, développer ou
faciliter celui-ci.
7. La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriées, prêts, financement,
garanties, participation au capital, etc.
8. Toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations
relevant de cette gestion, des affaires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilière ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. »
L'assemblée constate conformément à l'article 12 :24, 8° du Code des sociétés et conformément au projet
de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés absorbée et absorbante.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée.
Décharge à donner
société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge à
l'administrateur de la société absorbée pour son mandat exercé entre la date d'effet comptable de la fusion,
soit le 1er janvier 2024 à zéro heure et la date de réalisation de la fusion
Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
4º Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur THOMAS Michel, prénommé pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, le rapport de l'organe
d'administration, le rapport du réviseur d'entreprise.
Signé : Florence MOREAU, Notaire.