Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
OTTOZ
Pathoekeweg 25
8000 Brugge
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Ides VIAENE te Roeselare, vervangend Meester Peter
Verstraete, notaris met standplaats te Roeselare, op 23.1.2015 dat een vennootschap werd opgericht
als volgt:
Het jaar tweeduizend en vijftien.
Op drieëntwintig januari.
Voor mij, Meester Ides Viaene, notaris met standplaats te Roeselare,
Te Roeselare, ten kantore, Sint-Amandsstraat, 129.
ZIJN VERSCHENEN:
1/ De Heer GOBYN Flor Bertrand, geboren te Tielt op 5 maart 1988, ongehuwd, wonende te 8750
Wingene, Rakestraat 13A.
2/ De Heer NUWEL Jan Camiel, geboren te Brugge op 7 maart 1969,wonende te 8000 Brugge,
Damse Wegel 37.
3/ De naamloze vennootschap ACHARES, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 125, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0883.553.697.
Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven:
1/ INBRENG IN GELD
Op het kapitaal wordt volledig in geld ingeschreven door:
- de heer GOBYN Flor, voornoemd, die inschrijft op drieënnegentig (93) aandelen, dewelke hij
volledig volstort door inbreng van een bedrag van drieënnegentigduizend euro (€ 93.000,00);
- de heer NUWEL Jan, voornoemd, die inschrijft voor rekening van het eigen vermogen als
wederbeleg van eigen gelden op achtenzeventig (78) aandelen, dewelke hij volledig volstort door een
inbreng van een bedrag van achtenzeventigduizend euro (€ 78.000,00);
- de naamloze vennootschap ACHARES, voornoemd, die inschrijft op honderd negenendertig (139)
aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng van een bedrag van honderd
negenendertigduizend euro (€ 139.000,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van deze driehonderd en tien
(310) aandelen een bedrag van driehonderd en tienduizend euro (€ 310.000,00) werd gestort, welk
bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting
bij de KBC bank.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waaruit
blijkt dat het bedrag van driehonderd en tienduizend euro (€ 310.000,00) bij storting of overschrijving
gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden, volstort als voormeld, toegekend als volgt:
- aan de heer GOBYN Flor, voornoemd, die aanvaardt, worden drieënnegentig (93) aandelen
toegekend, volstort ten belope van drieënnegentigduizend euro (€ 93.000,00);
0578859277
Luik B
- aan de heer NUWEL Jan, voornoemd, die aanvaardt, worden achtenzeventig (78) aandelen
toegekend, volstort ten belope van achtenzeventigduizend euro (€ 78.000,00);
- aan de naamloze vennootschap ACHARES, voornoemd, die aanvaardt, worden honderd
negenendertig (139) aandelen toegekend, volstort ten belope van honderd negenendertigduizend
euro (€ 139.000,00).
2/  PLAATSING KAPITAAL
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst is ten belope van driehonderd en tienduizend euro (€ 310.000,00).
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
STATUTEN
TITEL I - NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
ARTIKEL 1. - AARD - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “OTTOZ”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap moet deze naam voorkomen, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of door de afkorting ‘NV’, evenals het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer met
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en de zetel van de rechtbank van het
rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 2. - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 3. - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Pathoekeweg 25.
De zetel kan zonder statutenwijziging in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalige
Brussels Hoofdstedelijke Gewest worden verplaatst bij besluit van de raad van bestuur.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 4. - DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
    •  De groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling in nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen
(personenwagens, oldtimers, limousines, exclusieve wagens, terreinwagens, vracht- en
bestelwagens, motor- en bromfietsen, fietsen, waarbij deze opsomming niet limitatief mag gelezen
worden, in onderdelen en wisselstukken, banden, oliën, smeermiddelen, brandstoffen,
onderhoudsproducten, accessoires en toebehoren, elektrische en mechanische onderdelen, auto-
elektriciteit, veilheidsmateriaal, tuning-parts, carkits en loten, land- en tuinbouwvoertuigen, land- en
tuinbouwmachines, hard- en software, telecommunicatie, audio en video, dit alles in de ruimste zin.
Omvat eveneens het ontwerpen en vervaardigen van voormelde goederen.
    •  De uitbating van een werkplaats voor het tunen, afstellen, aanpassen, om- en verbouwen van
motorvoertuigen, voor alle onderhouds- en herstellingswerkzaamheden, inclusief
carrosseriewerkzaamheden.
    •  De uitbating van een werkplaats voor het onderhouden en herstellen van land- en
tuinbouwvoertuigen en land- en tuinbouwmachines.
    •  Groot- en kleinhandel in diverse consumentengoederen, in menigvuldige goederen, in loten van
falingen, opkopingen. De verkoop van voormelde artikelen via handelsmiddeling, via
commissiehandel, via consignatie of bewaargeving, via diverse wijzen.
    •  De verhuring en leasing van motorvoertuigen
    •  De uitbating van een takeldienst, taxi- en ceremoniebedrijf, carwash, services- en
benzinestation.
    •  Het uitbaten van een of meer inrichtingen behorende tot de horecasector.
    •  Het aanbieden van diverse diensten op het vlak van motorvoertuigen, garage –
carrosseriebedrijven, vervoer en mobiliteit.
    •  Consultancy en adviesverlening inzake management, bedrijfsvoering en inzake diverse
technische aangelegenheden.
    •  Het uitvoeren van alle werken voor de herstelling en plaatsing van electro-toestellen, drijfkracht
en telefonie en elektrische installaties.
    •  Het aanbieden en aangaan van financieringen en verzekeringen voor zover dit niet beperkt
wordt door enige andere wettelijke verplichtingen.
    •  Het geven van seminaries, opleidingen en presentaties.
    •  Het verwerven en beheren van een roerend en onroerend patrimonium.  Zij mag daartoe alle
verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zo
onder meer het promoveren, coördineren, concipiëren, realiseren, inrichten, renoveren, valoriseren,
Luik B
uitbaten en beheren van onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde, met inbegrip van
de handel onder al zijn vormen in onroerende goederen, het aankopen, verkopen ruilen, huren en
verhuren, ter beschikking stellen van onroerende goederen, enzovoort.
De vennootschap mag voormelde werkzaamheden uitoefenen zowel in België als in het buitenland,
op diverse wijzen en via diverse kanalen, rechtstreeks als onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon.
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten. Deze bepalingen zijn niet
beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze
verboden door de wetgeving terzake. De bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
    •  De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel,
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
    •  De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
    •  De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten, ze kan verdere alle hulp verlenen aan
ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en-of administratief.
    •  De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudends de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de vennoten kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
TITEL II - KAPITAAL EN AANDELEN
ARTIKEL 5. - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd en tienduizend euro (€ 310.000,00),
vertegenwoordigd door driehonderd en tien (310) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL 6. - VORM VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
Eventuele overige door de vennootschap uitgegeven effecten zullen tevens op naam zijn.
TITEL V - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 10. - BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeel-houders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot dat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
Luik B
opdracht in naam en voor rekening van de rechts-persoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrech-telijk
aansprakelijk en strafrechterlijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam
en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL 11. - VOORZITTER
De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen één van zijn leden tot
voorzitter. Bij staking van de stemmen heeft de voorzitter een beslissende stem, voor zover het niet
gaat om een aangelegenheid die met unanimiteit van stemmen wordt beslist.
Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad
voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders, die alsdan geen doorslaggevende stem
heeft.
ARTIKEL 12. - COLLEGIALE BESLUITVORMING
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze
statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
ARTIKEL 13. - VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België,
aangewezen in de oproepingsbrief.
ARTIKEL 14. - OPROEPING EN AGENDA
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De
oproepingsbrief bevat de agenda.
De oproeping geschiedt geldig per brief, per telefax of per e-mail. Elke bestuurder die de vergadering
van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd.
Een bestuurder kan eveneens verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
ARTIKEL 15. - BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien de eerste vergadering niet geldig kan beraadslagen
omdat onvoldoende bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan dient ten vroegste 10
dagen daarna en ten laatste 20 dagen daarna, een nieuwe vergadering worden gehouden met
dezelfde agenda, die alsdan geldig kan beraadslagen wanneer ¾ van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk
aanwezig zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram of telefax of e-mail, volmacht geven
aan één van zijn collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan één
bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met
uitzondering van de beslissingen hierna, die met unanimiteit van stemmen dienen te worden
genomen:
    •  Goedkeuring van jaarbudgetten en meerjarenplannen;
    •  Investerings- en desinvesteringsbeslissingen die zich buiten het kader van de goedgekeurde
jaarbudgetten of meerjarenplannen situeren voor zover deze betrekking hebben op een afwijking van
meer dan EUR 5.000.
    •  Wijzigingen van de budgetten ten belope van EUR 5.000 of meer;
    •  Een materiële wijziging in de aard van de business van de vennootschap en/of een van de
dochtervennootschappen of het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van een van
Luik B
voornoemden
    •  Een acquisitie of overdracht van aandelen of activa, inschrijving op aandelen of effecten, het
aangaan of beëindigen van joint-ventures en partnerships, de oprichting, ontbinding, herstructurering
of overdracht van een dochtervennootschap of bijkantoor;
    •  Remuneratie onder welke vorm ook aan bestuurders;
    •  Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten, buiten de goedgekeurde
budgetten, voor bedragen van meer dan EUR 25.000;
    •  Voorstellen tot verhoging of verlaging van kapitaal, alsmede de uitgifte van obligaties of andere
waardepapieren die rechten verlenen op de vennootschap ;
    •  Licentie en distributieovereenkomsten ;
    •  Het stemmen op algemene vergaderingen der aandeelhouders van verbonden ondernemingen ;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, administratieve en maatschappelijke zetels;
    •  Het openen, verplaatsen of sluiten van bijhuizen of agentschappen;
    •  Het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels;
    •  Het aangaan van enige overeenkomst buiten de normale gang van zaken of die niet aan
marktvoorwaarden wordt gesloten;
    •  Het instellen van, het voeren van een geschil, arbitrage of bemiddelingsprocedure of het
aangaan van een dading voor een bedrag dat EUR 50.000 overschrijdt.
Blanco stemmen en onthouding worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur
doorslaggevend, voor zover het niet gaat om een beslising die met eenparigheid van stemmen moet
genomen worden.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
ARTIKEL 16. - TEGENSTRIJDIG BELANG
Indien een bestuurder te maken heeft met een belang dat overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur behoort dient hij te handelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
ARTIKEL 17. - UITOEFENING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de voorzitter van de raad van
bestuur, samen optredend met een gedelegeerd bestuurder,  of door een gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend, voor wat betreft het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. - HET DAGELIJKS BESTUUR - DIRECTIECOMITÉ
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen, al dan niet buiten zijn leden benoemd, die volgens het besluit van de raad van
bestuur individueel, gezamenlijk, dan wel als college optreden.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Tot daden van het dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten
worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens
hun minder belang en wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen.
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
ARTIKEL 19. - BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het orgaan dat volgens de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gemachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
TITEL VI - CONTROLE
ARTIKEL 20. - CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL VII - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 21. - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van juni om 14u30. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan
van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit
orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris zijn verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 22. - PLAATS VAN DE VERGADERING
Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats
binnen het Vlaams gewest, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 23. - OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
ARTIKEL 24. – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
ARTIKEL 25. – TOEZENDING VAN DE STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Luik B
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 26. - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan
niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gemachtigde de voorgeschreven formaliteiten heeft vervuld om
tot de vergadering te worden toegelaten.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, is de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkel persoon schriftelijk is aangewezen als
vertegenwoordiger van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aan-deel
in onverdeeld-heid, slechts wor-den uitgeoefend door een persoon, aan-geduid door alle
medeëigenaars.
ARTIKEL 27. - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL 28. - ANTWOORDPLICHT VAN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
ARTIKEL 29. - VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de jaarvergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 30. - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 31. - BESLUITVORMING - MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, en met uitzondering van de beslissingen hierna die met
unanimiteit van stemmen moeten worden genomen om te worden aanvaard, worden de beslissingen,
ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen
bij meerderheid van stemmen, waaraan aan de stemming wordt deelgenomen.
Volgende beslissingen dienen met unanimiteit van stemmen genomen worden om te worden
aanvaard:
    •  iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
    •  iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen betreft, iedere verwerving
van of door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen via een transactie of een
Luik B
opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de vennootschap of één
van haar dochtervennootschappen die een controlewijziging zou veroorzaken binnen de
vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of verbonden ondernemingen;
    •  iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen;
    •  iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal of de
uitgifte van aandelen van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of
zekerheid omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen, of enige opties, warranten of andere rechten om aandelen van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen te verwerven.
    •  het beslissen tot een inkoop van eigen aandelen;
    •  de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit en het opstarten van een nieuwe branch of
dochtervennootschap;
    •  enig voorstel betreffende IPO met betrekking tot effecten van de vennootschap (met inbegrip
van het aanstellen van een investment bank)
Een onthouding wordt als negatieve stem beschouwd.
ARTIKEL 32. – SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen in kader van de toepassing van artikel 633 van het Wetboek
van Vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL VIII - REKENING EN REKENSCHAP - BEPALING EN BESTEMMING VAN DE
WINSTOPENBAARMAKING VAN DE JAARSTUKKEN
ARTIKEL 33. - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL 34. - WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
Luik B
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL IX - ONTBINDING EN VEREFFENING – OMVORMING
ARTIKEL 35. – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING  LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt
ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient / dienen geen vereffenaar(s)
benoemd te worden. De  algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij
eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
 
 
 
VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2015.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2016.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sinds 1 november
2014, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de
opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
 
BENOEMINGEN
Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op vier.
Tot bestuurders worden benoemd:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Motorworld, met zetel te 8020
Hertsberge, Kruisstraat 12, ingeschreven in het RPR onder het nummer 0467.228.016, met als vaste
vertegenwoordiger de heer CRACCO Philiep, rijksregister nummer 62.05.03-049.34, wonende te
8020 Oostkamp (Hertsberge), Kruisstraat 12;
2/ de naamloze vennootschap ACHARES, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
CRACCO Pieter-Jan-Michiel, rijksregister nummer 95.06.10-287.92, wonende te 8531 Hulste,
Distelbosstraat 2c;
3/ de heer GOBYN Flor, voornoemd;
4/ de heer NUWEL Jan, voornoemd.
Luik B
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
Zij hebben de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de
hiervoor vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor
de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake
geldende wettelijke bepalingen.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR – BENOEMINGEN - MACHTEN
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel:
- de heer GOBYN Flor, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Motorworld, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer CRACCO Philiep, voornoemd, die aanvaardt, tot voorzitter van de raad
van bestuur.
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder
en de voorzitter van de raad van bestuur, die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend, voor wat betreft het dagelijks bestuur.
VOLMACHTEN
 
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de heer Pedro Vermeersch, wonende te 8930 Menen,
Stoelmakersstraat 34, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergeled:
AFSCHRIFT van oprichtingsakte dd 23.1.2015