Ondernemingsnr : 0675 545 216
Naam
(voluit) : Tandheelkunde De Loore Sophie
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Lepelemstraat 2/F - 8421 De Haan
Onderwerp akte : Statutenwijziging (aanpassing statuten aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 8 mei 2024 gehouden op de zetel van de
vennootshcap blijkt volgende beslissing:
Zetelverplaatsing
De bijzondere algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap over te brengen van
Lepelemstraat 2/F te 8421 De Haan naar Vlierstraat 18 te 8400 Oostende met ingang van 8 mei 2024 en
besluit niet langer het adres maar enkel het Gewest waar de zetel gelegen is te vermelden in de statuten. De
vergadering besluit daarom om artikel 4 van de statuten in die zin aan te passen naar:
"Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van voormeld gewest en het
tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s) of college van zaakvoerders,
die over alle machten beschikt/beschikken om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid."
Beslissing tot aanpassing van de statuten conform de nieuwe vennootschapwetgeving
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
Als gevolg van het voorgaand besluit, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met
genomen besluit inzake de zetel.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
TANDHEELKUNDE DE LOORE SOPHIE
ARTIKEL 1.RECHTSVORM - NAAM - IDENTIFICATIE
De vennootschap is opgericht als een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap
onder de naam "Tandheelkunde De Loore Sophie".
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande,
moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "commanditaire
vennootschap" of door de afkorting "CommV.", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting RPR, gevolgd door het
ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 2.ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van voormeld gewest en het
tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s) of college van zaakvoerders,
die over alle machten beschikt/beschikken om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
ARTIKEL 3.DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn gesteld.
ARTIKEL 4.VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
1.Specifieke activiteiten
-De uitoefening van de tandheelkunde, in de ruimste zin van het woord, alsook de aankoop, verkoop,
import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen van alle mogelijke apparatuur en tandheelkundige
producten die nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van het beroep van tandarts, dit alles rekening
houdend met de plichtenleer van het beroep van tandarts.
-Het uitvoeren van alle technische-medische, tandheelkundige radiografische en laboratoriumprestaties
die verband houden met de tandheelkunde, de kleine mondheelkunde en aanverwante tandheelkundige
disciplines.
-De inrichting van praktijklokalen voor het beoefenen van de tandheelkunde.
-Het innen van de erelonen van tandartsen.
-Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
2.Algemene activiteiten
- Het verlenen van consultancy-activiteiten in de ruimste zin van het woord; met name het uitvoeren van
administratief-organisatorische opdrachten, het verlenen van advies, bijstand en leiding aan publiekrechtelijke
en privaatrechtelijke bedrijven, instellingen, vennootschappen, verengingen en particulieren op het vlak van
onder andere bedrijfsstrategie, planning, administratieve organisatie, financieel beheer, verkoop, marketing,
bedrijfsbeheer, personeelsbeleid, werving en selectie, communicatie, technologie en andere daarmee
verwante diensten en prestaties zoals het verlenen van projectleiding- en ontwikkeling, analyse, het opzetten
van interne audits, uitvoeren van studies en onderzoeken, programmatie, coachen, geven van trainingen,
seminaries, workshops en opleidingen, het verbeteren en implementeren van bestaande of nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen. Deze diensten en prestaties kunnen worden geleverd op louter
contractuele basis of in uitvoering van contractuele of statutaire benoemingen, in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client;
- De organisatie van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, uitwisselingen en
ontmoetingen in functie van haar doel;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich
bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze
rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van
commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
ARTIKEL 5.VENNOTEN
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten.
a)Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoot is mevr. Sophie De Loore
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b)Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De commanditaire vennoten zijn ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap, waaraan zij hebben meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van art. 4:25
§ 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De commanditaire vennoten zijn ten aanzien
van derden net als de gecommandeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap indien ze er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen
of indien zijn of haar naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
ARTIKEL 6.VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 200 aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk 1/200ste van het vermogen vertegenwoordigen.
De inbrengen werden geboekt op een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
ARTIKEL 7.AANDELENREGISTER
De aandelen zijn altijd op naam. In de zetel van de vennootschap wordt er een aandelenregister
bijgehouden. Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden. Dat register bevat:
1)de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2)de datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
3)het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum van verkrijging;
4)de gedane stortingen;
5)de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend door het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
ARTIKEL 8.OVERDRACHT AANDELEN
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk
Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 5. Voorkooprecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten. Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd: De vennoot die een of meer aandelen
wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder of het college van zaakvoerders
hierover schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs,
alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de
voorgestelde overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot. Binnen de vijftien dagen na de datum
van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het college van zaakvoerders de inhoud van
dit schrijven aan de andere vennoten bekend. In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder
op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het
overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene bezat. Na deze bekendmakingen
wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar het over gaat over te
nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien een of meer vennoten
het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere vennoten. Het
overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen. De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet
er, op straf van verval, de zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van
verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn
voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) of
de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene
vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd deze overnemer(s) of
rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten. Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde
vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene
vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving
door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het
overlijden. Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden
vennoot afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de
uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-
overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel
zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-
overnemer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de
aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de
waarde van de aandelen. De waarde van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij
gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door twee deskundigen, van wie er een wordt aangewezen
door de vennootschap en een door de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden
vennoot. Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat. Raken zij het niet eens over de
aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangeduid worden
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
ARTIKEL 9.BESTUUR
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts een zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan
dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten. De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat
nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die
verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de
vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts een zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte. Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens
de vennootschap te handelen in en buiten rechte. Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan
vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan een of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
ARTIKEL 10.CONTROLE
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
ARTIKEL 11.ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand juni om 17u, of indien die dag
een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag. De bijzondere of buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of van de gecommanditeerde vennoten. De
jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes
maanden na de afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te
roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer een of meer vennoten die
minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
b) De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
ten minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register
van aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals
de besluiten inzake wijziging van de naam, het vermogen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
ARTIKEL 12. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVERING -
VERLIEZEN
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 01/01 en eindigt op 31/12 daarna.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen. Over
de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig akkoord
van de stille vennoten wordt vereist. De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde
verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen
van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
ARTIKEL 13.ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden:
-ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen; of
-ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
In geval van een deficitaire vereffening, in de zin van art. 2: 84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, treden de vereffenaars pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar
zetel heeft.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd
dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt bij
verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid competentie en integriteit bieden.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met
terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt
bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, zijn de vereffenaars bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders
die een vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
ARTIKEL 14.BEVOEGDE RECHTBANK
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of
zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten) en gewezen zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten),
tussen zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten) en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen
definitief beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel
van de vennootschap gevestigd is.
ARTIKEL 15.KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere zaakvoerder (gecommanditeerde vennoot), commissaris, of vereffenaar die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap,
zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
ARTIKEL 16.WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
OVERGANGSBEPALINGEN
1.Met éénparigheid van stemmen wordt mevr. Sophie De Loore voor onbepaalde duur benoemd tot
zaakvoerder van de vennootschap. Zij verklaart dit mandaat te aanvaarden.
2.De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Vlierstraat 18
Volmacht voor de formaliteiten
De algemene vergadering beslist tevens om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de NV TITECA
ACCOUNTANCY, Heirweg 198 te 8800 Roeselare (ondernemingsnummer 0882.371.584) vertegenwoordigd
door zijn bestuurders, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de oprichting en
bovenvermelde besluiten van de algemene vergadering openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen
van het Belgisch Staatsblad, de vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en eStox,
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat, en om
in naam en voor rekening van de vennootschap alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen,
alle inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat
nodig of nuttig is voor het uitvoeren van deze volmacht.
Indien hier gebruik gemaakt wordt van een elektronische handtekening, dient deze in overeenstemming te
zijn met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met
andere toepasselijke wetgeving.
De aandeelhouders die hebben verzocht de notulen te ondertekenen, verduidelijken dat de tijdstempel die
op de betrokken elektronische handtekening zal worden weergegeven mogelijks zal verschillen van het tijdstip
van de algemene vergadering. Dit verschil kan geen aanleiding geven tot enige nietigheid van de
besluitvorming overeenkomstig artikel 2:42 WVV.
Volmacht voor de formaliteiten
De algemene vergadering beslist tevens om een bijzondere volmacht toe te kennen aan hiernavolgende
persoon om al het nodige te doen om de oprichting en bovenvermelde besluiten van de algemene
vergadering openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de vennootschap
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en eStox, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat, en om in naam en voor rekening van de vennootschap alle
noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit te voeren en alle verklaringen af
te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor het uitvoeren van deze volmacht:
-Mevrouw Kelly Cheullet, handelend als aangestelde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584
voor Titeca Accountancy NV
Kelly Cheullet
Aangestelde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- kopie notulen buitengewone algemene vergadering dd. 8 mei 2024
- kopie gecoördineerde statuten