Ondernemingsnr : 0875690660
Naam
(voluit) : VIVA VERDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hooistraat(HEU) 39
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Doelswijziging
Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statuten
Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
(Her)benoeming bestuurders en ontslag zaakvoerders
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd
notaris, te Destelbergen, op 27 juni 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Viva Verde” volgende
beslissingen heeft genomen :
 
    1.  Uitbreiding van het doel met toevoeging van activiteiten van drukwerk en horeca waardoor de
vennootschap vanaf heden volgend doel zal hebben:
“De vennootschap heeft tot doel, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden alle mogelijke handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Ontwerp, creatie, afwerking en verkoop van allerhande drukwerken (papier kleinformaat,
grootformaat, textiel, kunststoffen, enz.), promotiemateriaal en relatiegeschenken;
- Digitaal drukken, printen, offset drukken, plotten, zeefdruk, diepdruk, flexo, tampondruk enz.
- Allerhande kopiewerk doe het zelf, kopiewerk met service, kleurenkopies, plankopie enz.;
- Allerhande afwerking en veredeling van drukwerk (snijden, vouwen, nieten, boren, lijmen, inbinden,
perforeren, kappen, envelopperen, tabben, labelen, plastifiëren, brocheren, encarteren, enz);
- Bedeling van drukwerk;
- Grafisch ontwerp, prepress, fotografie, copywriting;
- De aan- en verkoop, in- en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting en toebehoren
evenals van alle automatische ontspannings- en amusementsspelen, toestellen en bijbehoren.
- Het uitbaten, beheren en inrichten van één of meerdere hotels, motels, logementshuizen,
restaurants, traiteurdiensten, spijshuizen, snackbars, verbruikssalons, tearooms, cafés, bars, clubs,
bodega's en tavernes evenals alle drankgelegenheden allerhande met al of niet alcoholhoudende
dranken en sterke dranken, wijnbar, dancings en discotheken, clubs, feestzalen, sport- en
fitnesscentra, kortom alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van
het woord met inbegrip van de verkoop van tabaks- en rookwaren, zichtkaarten, suikergoedwaren,
belegde broodjes, snoepgoed, parfumerieartikelen, snuisterijen en fantasieartikelen, souvenirs en
folkloreartikelen evenals luxeartikelen.
- Het organiseren van feesten allerhande, banketten, barbecues en alle andere activiteiten die
hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, alsmede de verhuring van feestzalen, de
bereiding en de groot- en kleinhandel, import en export van alle mogelijke voedingswaren, koude en
warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
Luik B
aanverwante artikelen.
- Het inrichten van schouwspelen van om het even welke aard zoals ballet-, dans- en
toneelvoorstellingen en modeshows.
- Het begeleiden van en adviseren van derden bij het inrichten en het uitbaten van horeca- en
aanverwante bedrijven.
- De aankoop en verkoop, verhuur en huur van producten en diensten die betrekking hebben op de
leefwereld in tuin en huis, (home and garden center), alsmede alle werkzaamheden die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met het voorgaande;
- De groot- en kleinhandel in tuibouwproducten en tuinbouwbenodigdheden;
- De groot- en kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen, algemeen assortiment;
- De groot- en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, kortom
de handel in de meest ruime zin van alle roerende goederen, materialen en gereedschappen;
- Het hosten, beheren, ontwikkelen en uitbaten van een webshop;
- Het opstellen, programmeren, kopen en verkopen, importeren en exporteren, huren en verhuren,
installeren, updaten, testen en herstellen van al dan niet zelf ontwikkelde standaard- als
maatwerksoftware op welke informatiedrager ook, voor onder meer doch zonder limitatief te zijn,
Retail, distributie, informatieverwerking, communicatie …;
- Het aanbieden van IT-diensten;
- De verkoop, marketing en assemblage van hardware. Dit omvat onder meer en niet beperkend de
aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur- en verhuur, klein- en groothandel, installatie en herstellen van
computers, computermateriaal en toebehoren, benodigdheden, randapparatuur, kantoormachines
allerhande en elektronicamateriaal in de ruimste zin;
- Het verlenen van alle advies en bijstand inzake alle om het even welke informatica-, internet-,
multimedia- en computertoepassingen, hardware/software- configuratie, databeheer en -verwerking,
automatisering, programmering, telecommunicatie en telemetrie, het realiseren van
softwareprojecten allerhande;
- Activiteiten op het vlak van gegevensverwerking, alsook de samenstelling en het beheer van
databanken;
- Projectmanagement bij ontwikkeling, public maken van webapplicaties alsook van allerhande
softwareapplicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord, het beheer en onderhoud van
webapplicaties, servers en software allerhande.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- Het bijstaan en vertegenwoordigen van personen en ondernemingen;
- Alle commissieverhandelingen;
- Tussenpersoon in de handel;
- Overige zakelijke dienstverlening en dienstverlening op het gebied van diverse administratieve
activiteiten ten behoeve van personen en ondernemingen;
- Deze opsomming is niet limitatief en dient in de breedste zin te worden geïnterpreteerd.
 
De vennootschap heeft tevens tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin
zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van
de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier
december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
 
Deze activiteiten betreffen onder meer:
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle
bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest
ruime zin;
Luik B
- In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
 
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen.
 
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.”
    2.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij honderdachtentachtigduizend zeshonderd en vier euro (€ 188.604,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    4.  Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschappen.
    5.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam : Viva Verde
Zetel : 9070 Destelbergen, Hooistraat 39
Duur : Onbepaald.
Eigen Vermogen en Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend veertien (1.014)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Boekjaar : van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.
Reserves – winstverdeling – vereffening : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
Luik B
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
Luik B
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Jaarvergadering : de laatste dinsdag van de maand juni, om achttien uur, op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    2.  Ontslag zaakvoerders en benoeming van twee nieuwe bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
- de voornoemde vennootschap “Crisscrossing”, vast vertegenwoordigd door voornoemde heer
Vuylsteke Koen, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene beslist vervolgens te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Vuylsteke, Koen André Hendrik, geboren te Gent op 24 april 1969, wonend te 9070
Destelbergen, Hooistraat 39;
- de heer Vuylsteke, Robbe André Louis, geboren te Gent op 27 maart 2000, wonende te 9070
Destelbergen (Heusden), Hooistraat 39.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  verslag van de zaakvoerder met staat van actief en passief
    •  coördinatie der statuten.