N° d'entreprise : 0459344290
Nom
(en entier) : NordiTube Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Rue Ernest-Solvay 181
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du vingt-deux mars deux mille vingt et un.
Que l'assemblée générale extraordinaire de la société européenne « Norditube Technologies SE »,
dont le siège est établi en Région Wallonne, à 4000 Liège, Rue Ernest Solvay 181, a pris les
résolutions suivantes:
I. REDUCTION DES PERTES REPORTEES
L’assemblée décide de réduire le compte pertes reportées à concurrence d’un montant de six
millions cent cinquante-neuf mille deux cent vingt-huit euros (€ 6.159.228,00) pour le porter de dix-
sept millions neuf cent septante-cinq mille trois cent soixante-quatre euros (€ 17.975.364,00), (telles
que ces pertes reportées figurent dans les comptes annuels annuels clôturés au 31 mars 2020,
approuvés par l’assemblée générale du 6 novembre 2020 et déposés le 9 novembre 2020) à onze
millions huit cent seize mille cent trente-six euros (€ 11.816.136,00), par incorporation des réserves
disponibles à concurrence d’un montant équivalent, tels que ces réserves disponibles figurent dans
les comptes annuels clôturés au 31 mars 2020, approuvés par l’assemblée générale du 6 novembre
2020 et déposés le 9 novembre 2020.
II. REDUCTION DE CAPITAL
A. REDUCTION
L’assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de dix millions neuf cent trente-
quatre mille neuf cent trente-neuf euros quatre-vingt-six cents (€ 10.934.939,86) pour le ramener de
onze millions deux cent quatre-vingt-six mille six cent nonante-et-un eu-ros septante-huit cents (€ 11
286 691,78) à trois cent cinquante et un mille sept cent cinquante et un euros nonante-deux cents (€
351.751,92), sans annulation d’actions, par apurement d’une partie des pertes à concurrence d’un
montant de dix millions neuf cent trente-quatre mille neuf cent trente-neuf euros quatre-vingt-six
cents (€ 10.934.939,86). Le montant global de ces pertes s’élève à  onze millions huit cent seize
mille cent trente-six euros (€ 11.816.136,00), conformément à la résolution précédente.
La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à
rembourser aux actionnaires au sens de l’article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.
Le but de la réduction de capital est d’apurer les pertes.
B. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA REDUCTION DU CAPITAL
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire
soussigné d’acter que le capital est effectivement réduit et est actuellement fixé à trois cent
cinquante et un mille sept cent cinquante et un euros nonante-deux cents (€ 351.751,92) sans
annulation d’actions, par apurement des pertes.
III. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
A. Rapports 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par les
articles 7 :179 § 1 et 7 :197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir:
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour la société l’
Volet B
apport en nature dont question ci-après et comportant notamment une description de chaque apport
et une évaluation motivée. Ce rapport indique également la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport.
1.2. Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des
Sociétés et des Associations, portant notamment sur l’examen de la description de chaque apport en
nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués. Ce
rapport indique également quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport du commissaire, étant la SCRL dénommée « DBO Réviseurs d’Entreprises », ayant son
siège à 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E6, RPM Bruxelles 0431.088.289, TVA BE
0431.088.289, représentée par Monsieur Christian SCHMETZ, Réviseur d’entreprises, concluent
dans les termes suivants :
«Conclusion
L’apport en nature à la SE Norditube Technologies se compose d’une créance, que la société de
droit allemand RTi Finance GmbH possède sur la société, pour une valeur d’apport de 600.000,07
EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ;
L'utilisation de la valeur nominale de la créance apportée peut en effet être considérée comme
justifiée en raison du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de toute autre législation
applicable ;
d) sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 1.764.551.904 actions SDVN
de la SE Norditube Technologies.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application des articles 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SE Norditube Technologies et en
application de l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’
évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 19 mars 2021
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL
Représentée par Christian SCHMETZ
Commissaire »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
B. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de six cent mille euros sept
cents (€ 600.000,07) pour le porter de trois cent cinquante et un mille sept cent cinquante et un euros
nonante-deux cents (€ 351.751,92) à neuf cent cinquante et un mille sept cent cinquante et un euros
nonante-neuf cents (€ 951.751,99) par la création de un milliard sept cent soixante-quatre millions
cinq cent cinquante et un mille neuf cent quatre (1.764.551.904) nouvelles actions nominatives, sans
mention de valeur nominale, numérotées de 1.034.474.097 à 2.799.026.000, du même type et
jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux
résultats à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de € 0,00034003 soit au pair comptable des
actions existantes.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées par suite d'un apport de la totalité de sa
créance pour un montant de six cent mille euros sept cents (€ 600.000,07) par la Société de droit
allemand, établie sous la forme d’une GmbH, «RTi Finance GmBH », ayant son siège à
Volet B
Langenhagen (Allemagne), immatriculée au registre des personnes morales de Hannovre sous le
numéro HRB 215971 (numéro Bis : 0745.494.488 - PM)(...)
D. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nominative nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à neuf cent
cinquante et un mille sept cent cinquante et un euros nonante-neuf cents (€ 951.751,99), représenté
par  deux milliards sept cent nonante-neuf millions vingt-six mille (2.799.026.000) actions, sans
mention de valeurs nominales, numérotées de 1 à 2.799.026.000.
IV. MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTION REPRESENTANT LE CAPITAL
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions représentant le capital en deux millions sept
cent nonante-neuf mille vingt-six (2.799.026) au lieu de deux milliards sept cent nonante-neuf
millions vingt-six mille (2.799.026.000) actions.
Les actions seront donc dorénavant réparties comme suit :
- La société à responsabilité limitée de droit Autrichien dénommée « RTI Rohrtechnik international
GmbH», ayant son siège à Altenberg bei Linz (Autriche), immatriculée au registre de la République d’
Autriche sous le numéro FN 79795x : septanteneuf mille six cent quatre-vingts (79.680) actions,
dorénavant numérotées de 1 à 79.680.
- Monsieur Jan Luksch, prénommé :  neuf mille neuf cent soixante (9.960) actions, dorénavant
numérotées de 79.681 à 89.640.
- Monsieur Christian Hartl, domicilié à Veitsdorf 1 Top 1, A4211 Albemdorf in der Riedmark (Autriche)
: neuf mille neuf cent soixante (9.960) actions, dorénavant numérotées de 89.641 à 99.600.
- La société « RTi Finance GmBH », préqualifiée : deux millions six cent nonanteneuf mille quatre
cent vingt-six (2.699.426) actions, dorénavant numérotées de 99.601 à 2.799.026
Total : deux millions sept cent nonante-neuf mille vingt-six (2.799.026) actions, représentant l’
intégralité du capital, dorénavant numérotées de 1 à 2.799.026
V. Modification de l’article 6 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital et sa représentation, comme suit :
« Le capital souscrit est fixé à la somme de neuf cent cinquante et un mille sept cent cinquante et un
euros nonante-neuf cents (€ 951.751,99), et est représenté par deux millions sept cent nonante-neuf
mille vingt-six (2.799.026) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées,
conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune un / deux millions sept cent nonante-
neuf mille vingt-sixième (1/2.799.026ème)du capital, et numérotées de 1 à 2.799.026. »
VI.  MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
A. MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société pour le faire commencer le 1er avril et
le faire terminer le trente et un mars de l’année suivante.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour y remplacer l’alinéa 1
par le texte suivant:
« L'exercice social commence le premier avril et se clôture le trente et un mars de l’année suivante.»
A titre de disposition transitoire, l’assemblée décide que l’exercice en cours, commencé le 31 mars
2020, sera clôturé le 31 mars 2021.
B. MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir chaque année
le 15 septembre à dix (10) heures.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour y remplacer l’alinéa 1
par le texte suivant:
« L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le 15 septembre à dix (10) heures ou si ce jour est férié le
premier jour ouvrable suivant. »
VII. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
-         à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-         au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise;
-         au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge;
-         à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les
formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Volet B
Sophie Maquet, Notaire associé 
Déposés en même temps: 1 expédition, 6 procurations, 1 rapport spécial, 1 rapport du commissaire
et statuts coordonnés.