Ondernemingsnr : 0685623021
Naam
(voluit) : PENTHOUSE FOUR SEASONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zinkvalstraat 5
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
STATUTENWIJZIGING – ZETEL - AANPASSING AAN WVV - BESCHIKBAAR MAKEN EIGEN
VERMOGENSREKENING - INTERIMDIVIDEND - VOLMACHTEN
*Er blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Patrick Van Ooteghem, met
standplaats te Temse, op tweeëntwintig november tweeduizend drieëntwintig, ter registratie
aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "PENTHOUSE FOUR SEASONS" met zetel te 2630 Aartselaar, Zinkvalstraat 5,
volgende beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering beslist om de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest.
2.   De vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig volstort is en dat, in toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, het kapitaal ten bedrage van vier miljoen
zevenhonderd en acht duizend vijfhon-derd euro (€4.708.500,00) van rechtswege omgezet werden in
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3.  De vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden om over te gaan tot de
uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en dienaangaande om in artikel 23 van de nieuwe statuten
nagemelde tekst op te nemen.
4.  De vergadering besluit in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5.   De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar
naam luidt “PENTHOUSE FOUR SEA-SONS”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
Het, zo voor eigen rekening als voor rekening van der-den, stellen van allerhande verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, ver-vreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, ver-ka-velen, beheren en valoriseren van allerhande onroerende
goederen.
Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of ver-koop van vastgoed.
Het verstrekken van leningen, al dan niet met hypo-theek gewaarborgd; het financieren van
vastgoedprojecten; het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen en
vennootschappen.
Het ontwikkelen, stimuleren en financieren van bouw-pro-jecten in directe en indirecte zin.
De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en bege-leiden van vastgoedprojecten allerhande.
Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde
projecten.
Het leiding geven en adviseren van andere onderne-mingen, ongeacht voorwerp of rechtsvorm.
Het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle
ondernemingen en organi-saties, zowel in België als in het buitenland, de verwer-ving van effecten
en rechten door middel van participatie, inbreng, inschrijving, koop, verhandeling, of op elke an-dere
wijze.
Onderneming in geldbeleggingen, de verwerving, de ver-vreemding, de ruiling, het beheer, de
valorisatie, en het makelen in aandelen, obligaties, fondsen en kasbons en alle andere financiële
instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met uitsluiting van de acti-
vi-teiten die aan een bijzondere regeling zijn onderworpen.
Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met in-be-grip van huur, leasing, erfpacht, opstal,
verkoop, in-breng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken,
olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort, dit alles zowel in België als in het buitenland
alsmede alle handel in verband met deze activiteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtsreeks of
zijdelings, be-lan-gen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbin-tenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bo-vengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen zevenhonderd en acht duizend
vijfhon-derd euro (€4.708.500,00) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort, tenzij het bevoegde orgaan het anders
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Indien de vraag het aanbod overtreft wordt in evenredigheid het aantal gevraagde aandelen herleid
tot het aantal beschikbare.
Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
eenendertig december van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de tweede dinsdag van de
maand juni om twaalf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De vergoeding van het mandaat van de bestuurder(s) zal door de algemene vergadering worden
bepaald.
Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.In afwijking van artikel 25 van deze
statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
6. De vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan elke bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
8. Administratieve volmacht: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan VGD
Accountants en Belastingconsulenten BV, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling 0875.430.542, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus
2, vertegenwoordigd door haar bestuurders, alsook aan haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces-verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.    
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.