Ondernemingsnr 0832.145.578
Naam
(voluit):	Ku & Ku
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Weverslaan 20 bus A	Volledig adres v.d. zetel:
9160 Lokeren
Onderwerp akte : Partiële splitsing door BV Ku & Ku door oprichting van een nieuwe
vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld op 27 december 2022 door Meester Annelies VERSTRAETE, notaris
te Sint-Niklaas, standplaats Sinaai,
Dat op haar kantoor gehouden werd de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"KU&KU", met zetel te 9160 Lokeren, Weverslaan 20, bus A.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Annelies Verstraete te Sint-Niklaas
(Sinaai) op 22 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december
:2010 onder nummer 0307019.
:De statuten werden meermaals gewijzigd, de laatste maal te weten ingevolge een akte verleden door notaris
Annelies Verstraete, te Sint-Niklaas (Sinaai) op 18 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020 onder nummer 20001141.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde onder nummer
0832.145.578 - BTW BĘ0832.145.578.
Deze vergadering heeft onder meer volgende beslissingen genomen :
EERSTE PUNT: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING.
De voorzitter overhandigt aan de Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KU&KU", met zetel te 9160 Lokeren, Weverslaan 20,
bus A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde onder ondernemingsnummer 0832.145.578, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 14 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna onder nummer 22136905.
De vergadering bevestigt dat de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft gehad hiervan kosteloos een kopie
te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
TWEEDE PUNT: VASTSTELLING VAN DE VRIJSTELLING VAN DE INFORMATIEPLICHT INZAKE
EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN
VASTSTELLING INZAKE DE VRIJSTELLING INZAKE DE OPMAAK VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS.
a) De vergadering stelt vast dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, de besloten vennootschap "KU&KU", voornoemd, van enige belangrijke
wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de
voornoemde Partieel Te Splitsen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, daar de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"KU&KU INVESTMENTS" worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap .
b) De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, de besloten
· vennootschap "KU&KU", voornoemd, geen tussentijdse cijfers moet opmaken, in toepassing van artikel 12:80,
§2 in fine van het Wetboek vennootschappen en verenigingen daar de aandelen van de nieuw op te richten
besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS" worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap.
DERDE PUNT: VERSLAGGEVINGSPLICHT.
a) Vermits de aandelen van de nieuwe besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS" worden toebedeeld
aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap "KU&KU", dient geen verslag van de
commissaris - overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - of
verslag van het bestuursorgaan - overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - te worden opgesteld.
De vergadering neemt hiervan kennis en bevestigt deze werkwijze voor zover als nodig.
b) Gelet op voorgaande herleeft de verslagverplichting overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
Echter werd de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, te weten boekjaar 01/01/2021-31/12/2021
gecontroleerd door de commissaris van de Vennootschap en bevatte het door de commissaris opgestelde
controleverslag "een verklaring zonder voorbehoud".
Bijgevolg zal in het kader van deze partiële splitsing dan ook geen verslag worden opgesteld door de
commissaris aangaande de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7,§2, 3º WVV.
De vergadering neemt hiervan kennis en bevestigt deze werkwijze voor zover als nodig.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap " KU&KU INVESTMENTS" zal wel worden verzocht om
binnen 1 maand na de datum van onderhavige splitsingsakte de nodige verklaring neer te leggen bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, en dit overeenkomstig artikel 5:7, § 3 WVV.
VIERDE PUNT: PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIELE
SPLITSING - TOEKENNING VAN AANDELEN.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van
artikel 12:8, 1° juncto 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd,
zonder ontbinding noch vereffening, waarbij een deel van het vermogen van de Vennootschap - zowel de
rechten als de verplichtingen - met betrekking tot de onderdelen zoals beschreven in het voorstel tot partiële
splitsing toebehorend aan de besloten vennootschap "KU&KU" in haar geheel, volledig overgaat naar de op te
richten besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9160 Lokeren,
Weverslaan 20, bus A.
Beschrijving van het afgesplitste vermogen	1.
Samenvattend kan worden gesteld, dat de partiële splitsingsverrichting erin bestaat om de participaties in de
investeringsvennootschappen (bestaande uit zowel vastgoed als andere investeringen o.m. oldtimers,
wagens ... ) en de hiermee verband houdende vorderingen en schulden van besloten vennootschap "KU&KU"
integraal af te splitsen naar de op te richten besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS" en de
participaties in de exploitatievennootschappen en de hiermee verband houdende vorderingen en schulden
integraal te behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft om de participaties in
de investeringsvennootschappen (bestaande uit zowel vastgoed als andere investeringen o.m. oldtimers,
wagens, ... ) evenals de hiermee verband houdende vorderingen en schulden van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap integraal af te splitsen naar de op te richten vennootschap zodat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KU&KU na splitsing uitsluitend zal fungeren als holdingvennootschap van de participaties in de
exploitatievennootschappen.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen),
die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die expliciet worden overgedragen
aan de op te richten besloten vennootschap KU&KU INVESTMENTS zullen derhalve toekomen aan/behouden
blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap KU&KU.
Ruilverhouding	2.
De waarde van het over te dragen vermogen acht miljoen vierhonderd tweeentachtigduizend zeshonderd en
twee euro vijfennegentig cent (€8.482.602,95), welke ten belope van honderd procent (100%) wordt vergoed in
aandelen.
De inbreng heeft plaats tegen toekenning van duizend (1.000) nieuwe, volledig volstortte aandelen van de op te
richten vennootschap, de besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS", zonder enige opleg in geld.
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing.
Deze nieuw uit gegeven aandelen van de besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS", zullen door het
bestuursorgaan integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap "KU&KU" BV, zijnde de heer Dirk KUIJL.
Wijze waarop de aandelen in "KU&KU INVESTMENTS" BV worden uitgereikt	3.
De uitreiking van de aandelen door de op te richten besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS", zal
gebeuren door en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de op te richten besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS", de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap "KU&KU", zijnde de heer Dirk KUIJL, voornoemd, uitnodigen om
de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst	4.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1 januari
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van "KU&KU" BV boekhoudkundig geacht worden te zijn	5.
verricht voor rekening van "KU&KU INVESTMENTS" BV
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de op te richten
vennootschap, de besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS", op datum van 1 januari 2022, derwijze
dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde
besloten vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze
bestanddelen te haren laste te nemen.
Bevoorrechte aandelen	6.
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap "KU&KU" BV geen andere effecten dan aandelen en er worden
door de op te richten vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap.
Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan	7.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
8.	Kosten
De algemene kosten van deze splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
Vermindering beschikbaar eigen vermogen ingevolge de partiële splitsing	9.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de partiële splitsing, de beschikbare inbreng van de Vennootschap
werd verminderd met negen miljoen honderdtwaalfduizend zes euro tachtig cent (€ 9.112.006,80), zonder
vernietiging van aandelen.
VIJFDE PUNT: WIJZIGING BENAMING.
De algemene vergadering besluit de huidige benaming van de Vennootschap te wijzigen naar " KU&KU
INDUSTRIES" en artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
ZESDE PUNT: WIJZIGING DATUM JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering (jaarvergadering) te
wijzigen, zodat deze voortaan zal worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei om
negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eraan voorafgaande werkdag gehouden.
Dienovereenkomstig wordt artikel 16 van de statuten aangepast.
ZEVENDE PUNT: VOLMACHT COORDINATIE STATUTEN.
De vergadering verleent aan de notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepaling ter zake.
ACHTSTE PUNT: MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
NEGENDE PUNT: MACHTEN AANGAANDE VASTSTELLINGSAKTE OPRICHTING BV "KU&KU
INVESTMENTS"
De vergadering machtigt hierbij de heer VERSTRAETEN Marc, met mogelijkheid tot subdelegatie, om op te
treden als volmachthouder bij de vaststellingsakte aangaande de oprichting van de besloten vennootschap
"KU&KU INVESTMENTS" welke op 27 december 2022 door notaris Annelies Verstraete werd verleden.
TIENDE PUNT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
Door de algemene vergadering wordt aan het bestuursorgaan van de Vennootschap en aan de heer
VERSTRAETEN Marc, met mogelijkheid tot subdelegatie, de nodige machten verleend inzake de volgende
formaliteiten :
wijziging van inschrijving van de besloten vennootschap "KU&KU" in het rechtspersonenregister te	(i)
vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank en bij de
diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig;
inschrijving van de besloten vennootschap "KU&KU INVESTMENTS" bij de ondernemingsloketten en bij	(ii)
de diensten van de belasting op de toegevoegde waarde te vervullen;
teneinde de vennootschap en huidig opgerichte vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle	(iii)
administraties, onder meer de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de
bevoegde B.T.W .- administratie, teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het algemeen, alles
te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte partiële splitsing, coördinatie van de statuten,
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Annelies Verstraete, notaris te Sint-Niklaas (Sinaai).