Ondernemingsnr : 0859633695
Naam
(voluit) : ADLEX-ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grotestraat 122
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk
op 29 december 2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ADLEX-ADVOCATEN”, dat met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing door te voeren, mits inhoudelijke
wijzigingen zoals uiteengezet in het vijfde besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
De vergadering besluit geen gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot het
“voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing door
te voeren aan het voorwerp, omvattende inhoudelijke wijzigingen zoals uiteengezet in het negende
besluit hierna.
DERDE BESLUIT
a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestorte vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast gedeelte van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de inwerkingtreding van de wet van 15 april
2018 houdende hervorming van ondernemingsrecht het onderscheid tussen handelszaken en
burgerlijke zaken werd afgeschaft. Dientengevolge is de vermelding in de statuten van de
vennootschap naar haar burgerlijk karakter irrelevant geworden en beslist de algemene vergadering
iedere verwijzing dienaangaande eenvoudigweg op te heffen.
VIJFDE BESLUIT
a) Verslag door het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aanwezige
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van  te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen zoals nader bepaald in
artikel 4 van de nieuw aan te nemen statuten in het dertiende besluit hierna.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de statuten aan te passen aan de recente voorschriften van de
Orde van Advocaten.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
voorgaande besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ADLEX-ADVOCATEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact met het cliënteel plaats vindt, zonder
de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening door de aandeelhouders van het beroep van advocaat, door een persoon
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst voor zover van toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag
associëren overeenkomstig de bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de eigen
reglementen van de Orde van Advocaten waarvan de bestuurders en de aandeelhouders deel van
uitmaken,
alsook het verrichten van alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, zoals het verstrekken van juridisch advies, het geven van onderwijs, het schrijven en
publiceren van artikels en het schrijven van boeken, het optreden als bestuurder en vereffenaar, het
uitoefenen van gerechtelijke opdrachten en het optreden als scheidsrechter, als sekwester of curator,
voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en
de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de bestuurders en de aandeelhouders deel
van uitmaken. Deze opsomming is niet limitatief.
- De uitoefening van alle opdrachten en het stellen van alle handelingen die verenigbaar zijn met het
beroep van advocaat zoals dit in België en binnen de Europese Gemeenschap omschreven is.
- De vennootschap zal ondermeer haar beschikbare middelen kunnen beleggen of investeren in
roerende of onroerende activa en dit roerend of onroerend vermogen beheren op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten in het kader van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, autonoom of in samenwerking met anderen, in
België of in het buitenland, alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken, voor zover die deelneming verenigbaar is met de regels van de
Orde van Advocaten waarvan de bestuurders en de aandeelhouders deel van uitmaken en deze van
de Orde van Vlaamse Balies. De vennootschap zal ondermeer haar beschikbare middelen kunnen
beleggen of investeren in roerende of onroerende activa en dit roerend en/of onroerend vermogen
beheren op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten, zonder dat dit een activiteit
mag uitmaken die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de professionele en deontologische regels
en richtlijnen, eigen aan het beroep van advocaat zoals vastgesteld door de bevoegde instanties,
eerbiedigen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
zoals bedoeld in de wetten en Koninklijke besluiten op het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap mag samenwerkingsverbanden tot stand brengen met individuele advocaten,
advocatenkantoren of advocatenassociaties door economische samenwerkingsverbanden, Europese
economische samenwerkingsverbanden en andere samenwerkingsverbanden of mag bij wijze van
inbreng in geld of in natura, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp analoog is met het hare of van aard is haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen, met inachtname van de terzake geldende bepalingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven. De vennootschap kan leningen toestaan.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp, uitoefenen.
In dat opzicht kan de vennootschap alle rechtshandelingen stellen en verbintenissen aangaan.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen – statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen worden vierduizend (4.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt vierhonderd
zestienduizend vierhonderd negenenzeventig euro (416.479,00 EUR).
De overige inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De
individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene vergadering gegeven
volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen in pand te geven of de
aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen overdracht van de aandelen aan
de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de aandelen en dit pro rata het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te dragen aandelen.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten, met dien verstande dat slechts kan worden
ingeschreven door de personen die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten
aandeelhouder zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan
aandeelhouder zijn.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De aandelen kunnen niet met vruchtgebruik of met enig ander zakelijk recht of zekerheid worden
bezwaard.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het Tableau van de Orde van Advocaten of aan een advocaat met wie hij zich mag
verenigen. Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen aan een advocaat
ingeschreven op het Tableau van de Orde van Advocaten of aan een advocaat met wie hij zich mag
verenigen, slechts onder levenden of bij overlijden overgaan mits de goedkeuring van minstens
zeventig procent (70%) van alle aandeelhouders, dit tussen aandeelhouders onderling of aan
derden.
De overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een eenpersoons-vennootschap die de
uitoefening van het beroep van advocaat door de overdragende aandeelhouder tot voorwerp heeft,
zal niet als een overdracht in de zin van het voorgaande lid worden beschouwd.
Als een overdracht in de zin van het eerste lid zal evenmin worden beschouwd, het verwerven van
aandelen door de enige aandeelhouder van een eenpersoonsvennootschap wegens ontbinding of
anderszins. Voorwaarde daartoe is dat de enige aandeelhouder van de eenpersoonsvennootschap
alle aandelen verwerft en daarbij de door de Vereniging van Vlaamse Balies opgelegde bepalingen
worden gerespecteerd.
Overgang van aandelen in geval van overlijden.
Het aandeel of de aandelen van een overleden aandeelhouder gaan niet over op zijn erfgenaam of
rechtverkrijgenden, die echter wel recht hebben op de vermogens-waarde verbonden aan deze
aandelen.
Artikel 11. Inkoop eigen aandelen
De vennootschap mag slechts, hetzij zelf, hetzij door personen of rechtspersonen die handelen in
eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop eigen aandelen door de
vennootschap verkrijgen, onder de voorwaarden van de bepalingen van het artikel 5:145 en
volgende Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
Artikel 12. Aandeelhouders
Zijn aandeelhouders:
a. de ondertekenaars van deze akte;
b. de eenpersoonsvennootschappen en de natuurlijke personen die op de in de statuten vermelde
wijze één of meer aandelen verkrijgen.
Een natuurlijke of rechtspersoon kan slechts als aandeelhouder worden aanvaard, indien hij met
minstens zeventig procent (70%) van de stemmen door de algemene vergadering wordt aanvaard.
De gedateerde aantekening in het aandelenregister ondertekend door de aandeelhouder of zijn
gevolmachtigde geldt als bewijs van inschrijving.
Door zijn toetreding verbindt de aandeelhouder zich de statuten van de vennootschap en het
eventueel goedgekeurde intern reglement na te leven.
In geen geval mag een aandeelhouder andere beroepsbezigheden uitoefenen die zijn
werkzaamheden in de vennootschap kunnen schaden.
Artikel 13. Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder
a. Een natuurlijke persoon, of in voorkomend geval een personenvennootschap, houdt op
aandeelhouder te zijn ingeval hij of zij:
1. geen aandelen van de vennootschap meer in eigendom heeft;
2. uittreedt of wordt uitgesloten;
3. overlijdt, of, in voorkomend geval wordt ontbonden;
4. definitief de hoedanigheid verliest die vereist is om het beroep uit te oefenen;
b. Een eenpersoonsvennootschap houdt tevens op aandeelhouder te zijn ingeval haar
aandeelhouder overeenkomstig één van de gevallen zoals bedoeld in het vorige lid, de hoedanigheid
van aandeelhouder van de eenpersoonsvennootschap verliest.
Artikel 14. Opschorting van de rechten van een aandeelhouder
Indien één van de bestuurders van de aandeelhouder in zijn hoedanigheid om het beroep van
advocaat uit te oefenen geschorst wordt, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van zijn
rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing, onverminderd de rechten van de overige
aandeelhouders om de geschorste advocaat uit te sluiten overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten die in de statuten en/of in het intern reglement bepaald worden.
Artikel 15. Uittreden van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding kan hem niet worden verboden indien hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd en
hij zich daartoe niet wenst te verbinden.
Een aandeelhouder mag slechts uittreden gedurende de zes eerste maanden van het boekjaar. Een
verzoek tot uittreding tijdens de zes laatste maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking, in het
volgende boekjaar. De aandeelhouder moet een opzegtermijn van zes (6) maanden respecteren.
Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht aan de raad van bestuur van de
vennootschap. De raad van bestuur mag de uittreding weigeren zolang de aandeelhouder nog
bijzondere verplichtingen heeft jegens de vennootschap.
Aan de uittredende aandeelhouder wordt het scheidingsaandeel uitbetaald overeenkomstig hetgeen
hierna is bepaald en onder voorbehoud van het retentierecht van de vennootschap indien de
aandeelhouder nog bijzondere verplichtingen heeft ten opzichte van de vennootschap.
De gedateerde ondertekening door de uittredend aandeelhouder in het aandelenregister geldt als
bewijs van de uittreding (en kwijting van het scheidingsaandeel).
Artikel 16. Uitsluiting van aandeelhouders
Een aandeelhouder kan bij beslissing van de algemene vergadering worden uitgesloten om
gegronde redenen. Als gegronde reden wordt enkel aangemerkt, het kennelijk onvermogen van een
aandeelhouder of een door hem, als aandeelhouder of als advocaat, begane zware fout of een
gegronde reden in het licht van de verplichtingen en bepalingen voorzien in het intern reglement.
De aandeelhouder wiens uitsluiting voorgesteld wordt moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk mee te delen aan de raad van bestuur, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel
hem bij aangetekende brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de
redenen van de uitsluiting.
Indien hij daarom verzoekt moet de aandeelhouder worden gehoord. Het besluit, dat met redenen
moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt vastgesteld in een
proces-verbaal en de uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend
afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de
uitgesloten aandeelhouder.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel, onder voorbehoud van het
retentierecht van de vennootschap indien de aandeelhouder nog bijzondere verplichtingen heeft ten
opzichte van de vennootschap.
Indien aan de uitsluiting van een aandeelhouder een vastgesteld bedrog van deze aandeelhouder
ten grondslag ligt, verliest deze alle rechten, ook op het voormeld scheidingsaandeel.
Artikel 17. Gevolgen van het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder
Bij verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder, hebben de aandeelhouder en zijn recht-
verkrijgenden in welke hoedanigheid ook, recht op de waarde van de gerechtigheid in de
vennootschap (scheidingsaandeel) overeenstemmend met het aantal aandelen van de betrokken
aandeelhouder, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 15 in fine van de statuten.
Het bedrag van dit scheidingsaandeel wordt bepaald door de algemene vergadering na goedkeuring
van een tussentijdse balans die opgemaakt wordt naar aanleiding van het verlies van hoedanigheid
van aandeelhouder. De waardebepaling moet ten laatste drie maand(en) na de uitsluiting of
uittreding vastgesteld zijn.
De betrokkenen of hun rechtverkrijgenden kunnen geen enkel ander recht tegenover de
vennootschap doen gelden, onder voorbehoud van de rechten die uitzonderlijk bij overeenkomst ad
hoc zouden kunnen worden toegekend
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 18. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en die, indien hij wordt benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kan hebben.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering.
De niet-statutaire bestuurder is te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De algemene vergadering mag aan de bestuurder vaste of veranderlijke bezoldi-gingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vast-stelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gele-genheid van de jaarvergadering.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. De regels inzake belangenconflicten voor leden van
het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en externe vertegenwoordiging
Ieder bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Ieder bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, in al haar akten en
handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
1. hetzij twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
2. hetzij door (een) bijzondere gevolmachtigde(n), al dan niet bestuurder;
De meerderheid van de bestuurders kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen; alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van
overdreven volmacht.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 20. Bijeenkomsten - beraadslaging
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 21. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 22. Elektronische vergadering bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 23. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 24. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 25. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei om zestien (16) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de bestuurders of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de
aandeelhouders, de commissarissen en de bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1.- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.- Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3.- Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.- Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5.- De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
1.- Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.- Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op een wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.- Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4.- Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in huidig artikel van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 29. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 30. Zittingen – processen-verbaal
1.- De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2.- De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Beraadslagingen
1.- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Het stemrecht verbonden aan niet-volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet
gedaan zijn, is geschorst. Evenzo het stemrecht verbonden aan aandelen waarvan de houder
uittredend is en wiens aandelen nog niet zijn overgedragen of vernietigd.
2.- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die zelf aandeelhouder is, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4.- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5.- Behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding in de wet, in deze statuten of in het intern
reglement, zal elke beslissing van de aandeelhouders geldig worden genomen bij absolute
meerderheid van stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhourders.
De volgende beslissingen mogen slechts genomen worden mits goedkeuring met een meerderheid
van zeventig procent (70%) van de stemmen:
1. de wijziging van de statuten en het intern reglement;
2. de aanvaarding en uitsluiting van aandeelhouders en het ontslag van bestuurders;
Er kan slechts rechtsgeldig worden gestemd over agendapunten die een zeventig procent (70%) -
meerderheid vergen wanneer alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Wanneer deze voorwaarde niet vervuld is, is een tweede oproeping vereist bij aangetekende
brief of deurwaardersexploot. De nieuw opgeroepen algemene vergadering beraadslaagt en beslist
op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
6. - De algemene vergadering oordeelt over de uitsluiting van een aandeelhouder, conform de
bepalingen van het intern reglement.
Er kan slechts rechtsgeldig worden gestemd over de uitsluiting van een aandeelhouder wanneer alle
aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Wanneer deze voorwaarde niet vervuld is, is een tweede oproeping vereist bij aangetekende brief of
deurwaardersexploot. De nieuw opgeroepen algemene vergadering beraadslaagt en beslist op
geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De beslissing een aandeelhouder uit te sluiten behoeft een zeventig procent (70%)  meerderheid van
de stemmen.
Artikel 32. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 33. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 34. Bestemming van de winst – reserves
1.- Algemeen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
2.- Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
3.- Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
4.- Sancties
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers.
5.- Interim-dividenden
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap zal ontbonden kunnen worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
bij een zeventig procent (70%)  meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Dienaangaande is de procedure bepaald in “artikel 30, punt 5.”
van deze statuten van toepassing.
Artikel 36. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van ten minste
twee vereffenaars, die advocaten moeten zijn. De algemene vergadering zal deze twee personen
aanduiden als vereffenaar.
Indien de algemene vergadering niet overgaat tot aanduiding van de vereffenaar zullen ten minste
twee vereffenaars aangeduid worden in gemeenschappelijk overleg met de stafhouders van de
Orden waarvan de aandeelhouders lid zijn of, in geval van meningsverschil, door de voorzitter van de
raad van bestuur van de Orde van de Vlaamse Balies.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 37. Verdeling van het netto-actief
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 38. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Ieder bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 40. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouders en bestuurders deel van uitmaken. De aandeelhouders verbinden zich
ertoe om de regels die van kracht zijn inzake belangenconflicten en onverenigbaarheden te
respecteren.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten:
a) zal de aandeelhouder die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit de
vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
b) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen
worden door één van de andere aandeelhouders mits de voorafgaandelijke toestemming van de
stafhouder en zonder dat de geschorste aandeelhouder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
gedeelte zou mogen ontvangen van door hem uitgevoerde handelingen gedurende de duur van de
schorsing;
c) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in de
zin van de voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een
grotere tuchtstraf, zelfs niet definitief, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen alsmede de
advocaten die met de vennootschap gegroepeerd zijn;
d) moet de verdeling van de dossiers, ook in geval van ontbinding van de vennootschap dan wel
uittreding of uitsluiting van een van de aandeelhouders, uitsluitend gebeuren zoals bepaald in het
intern reglement.
e) moeten de aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van de aandeelhouders zelf.
Uittredende of uitgesloten aandeelhouders, evenals de rechtsopvolgers van een overleden vennoot
blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk het overlijden, de
uittreding of de uitsluiting plaatsvindt.
Geschillen tussen aandeelhouders worden in laatste aanleg beslecht door één of drie
scheidsrechters die gezamenlijk worden aangewezen door de Stafhouder(s) van de Orde(s) waarvan
ze deel uitmaken of, in geval van meningsverschil, door de Voorzitter van de raad van bestuur van
de Orde van Vlaamse Balies.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
Ontslag en herbenoeming bestuurder
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hier allen nagenoemd, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van:
- De besloten vennootschap ADVOCATENKANTOOR JAN VERLINDEN, met zetel te 3650 Dilsen-
Stokkem, St. Jansweg 10, met ondernemingsnummer - BTW BE 0860.606.170, RPR Antwerpen
afdeling Tongeren. Hier vertegenwoordigd door de heer VERLINDEN Jan, wonende te 3650 Dilsen-
Stokkem, St. Jansweg 8A.
- De besloten vennootschap ADVOCATENKANTOOR CILISSEN MATHIEU, met zetel te 3660
Oudsbergen, Fazantenstraat 51, met ondernemingsnummer - BTW BE 0860.372.182, RPR
Antwerpen afdeling Tongeren. Hier vertegenwoordigd door de heer CILISSEN Mathieu, wonende te
3660 Oudsbergen, Fazantenstraat 51.
- De besloten vennootschap ADVOCATENKANTOOR ANNELEEN MEYLAERTS, met zetel te 3600
Genk, Weg naar As 57, met ondernemingsnummer - BTW BE 0644.902.817, RPR Antwerpen
afdeling Tongeren. Hier vertegenwoordigd door mevrouw MEYLAERTS Anneleen, wonende te 3600
Genk, Weg naar As 57.
- De besloten vennootschap GERRY BANKEN, met zetel te 3720 Kortessem, Nieuwstraat 3, met
ondernemingsrechtbank - BTW BE 0668.593.185, RPR Antwerpen afdeling Tongeren.
Hier vertegenwoordigd door de heer BANKEN Gerry, wonende te 3720 Kortessem, Nieuwstraat 3.
- De besloten vennootschap SCHIJNS CHRIS, De besloten vennootschap SCHIJNS CHRIS, met
zetel te 3620 Lanaken, Bergstraat 33, met ondernemingsnummer - BTW BE 0739.860.867, RPR
Antwerpen afdeling Tongeren.
Hier vertegenwoordigd door de heer SCHIJNS Chris, wonende te 3620 Lanaken, Bergstraat 33.
- De besloten vennootschap FAMIDAG, met zetel te 3600 Genk, Krekeldries 3, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0753.975.654, RPR Antwerpen afdeling Tongeren.
Hier vertegenwoordigd door de heer DAENEN Yves, wonende te 3600 Genk, Krekeldries 3.
- De besloten vennootschap ADVOCAAT DASCHA MENGELS, met zetel te 3746 Bilzen (Hoelbeek),
Hoelbeekstraat 41, met ondernemingsnummer - BTW BE 0846.870.871, RPR Antwerpen afdeling
Tongeren.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw MENGELS Dascha, wonende te 3746 Bilzen, Hoelbeekstraat
41.
- De besloten vennootschap ADVOCATENKANTOOR STEVEN MENTEN, met zetel te 3680
Maaseik, Javanastraat 49, met ondernemingsnummer - BTW BE 0821.998.190, RPR Antwerpen
afdeling Tongeren.
Hier vertegenwoordigd door de heer MENTEN Steven, wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 49.
Als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
Hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Grotestraat 122.
TIENDE BESLUIT
1.- Volmacht aan de bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2 -Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 29 december 2023
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp.
- Gecoördineerde statuten.