Ondernemingsnr : 0542380151
Naam
(voluit) : EFFE ANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Siemenstraat 24/C
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 18 oktober 2021,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen met behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort BV) doch met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV);
b) volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening ten bedrage van
achtduizend en zestig Euro (8.060,00 €):
- welke zodoende niet meer vermeld dient te worden in de tekst der statuten en:
- waardoor de daarop voorkomende bedragen beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits
in achtneming van de alsdan geldende wettelijke bepalingen en proce-dures dienaangaande, en:
c) in eerste instantie, behoud voor de totaliteit van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400,00 €) doch met gelijkaardige
beslissing tot volledige opheffing van de onbeschikbaarheid van zelfde rekening in deze zin dat, bij
eventuele latere volstorting, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met hetgeen beslist
werd omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensreke-ning;
TWEEDE BESLUIT
Nadat:
1) de algemene vergadering voorafgaandelijk:
a) vastgesteld heeft dat de ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening en de
eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ beiden integraal beschikbaar werden
verklaard;
b) kennis heeft genomen, overgegaan is tot bespreking en, voor zoveel als nodig, bevestiging en
goedkeuring van de resultaten van:
- de eigenlijke controles, en van:
- de overeenstemmende verslaggeving opgemaakt in toepas-sing van de bepalingen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en de
liquiditeitstest;
c) vastgesteld heeft dat beide voormelde testen tot een positief resultaat concluderen;
Luik B
d) bevestigd heeft zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te
achten, zich daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van onder-havige eigen
vermogensherschikking in te kunnen schatten;
2) het bestuursorgaan bevestigd heeft dat:
- de voormelde dubbele uitkeringstesten werden uitgevoerd op basis van te goeder trouw
aangeleverde financiële en boekhoudkundige gegevens, en:
- het niet nodig geacht wordt een ‘recentere’ staat van activa en passiva op te maken zoals voorzien
bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
3) instrumenterende notaris gewezen heeft op de eventuele aansprakelijkheid zoals voorzien bij
artikel 5:144 WVV;
wordt ook agendapunt 2 goedgekeurd.
De vergadering evenals de voornoemde bestuurder:
- bevestigen, voor zoveel als nodig en voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering, kennis
genomen te hebben van de wettelijke voorziene controles en verslaggeving inzake de dubbele
uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en de liquiditeitstest, in uitvoering van en
overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- beslissen vervolgens tot integrale eliminatie van de eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400,00 €) en overeenstemmende
met het niet volgestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal, en verlenen
zodoende volledige vrijstelling aan de aandeelhouders van enige resterende
volstortingsverplichtingen welke nog zouden bestaan hebben in hunnen hoofde en dit zonder
vernietiging noch intrekking van aandelen;
- ontslaan instrumenterende notaris van alle om het even welke verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande in het bijzonder aangaande de fysieke voor-legging en/of
bewaring in het dossier van voorschreven controles en/of verslaggeving;
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan
te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaande agendapunten.
De nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook voortaan als volgt (bij uittreksel):
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « EFFE
ANDERS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overge-bracht naar om het even welke plaats in het tweetalig ge-bied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststel-len;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploi-tatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zo voor eigen rekening als
voor reke-ning van derden:
- Het uitbaten van een kledingzaak in de ruimste zin van het woord;
- Aan en verkoop, in- en export van allerhande kleding en textiel, voor dames, heren en kinderen;
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leder;
- Groothandel in kleding, kledingtoebehoren, bontartike-len en sportkleding;
- Detailhandel in onderkleding, lingerie, strand- en bad-kleding in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in damesbovenkleding, herenbovenkleding, baby- en kinderbovenkleding in
gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in kledingaccessoires en imitatiesieraden;
- Detailhandel in schoeisel;
- De groot- en kleinhandel in weefsels en stoffen;
- De reparatie van gedragen kleding: (onzichtbaar) stop-pen, hermazen, retoucheren enzovoort;
- Consultancy en adviesverlening in de meest ruime zin van het woord: studieorganisatie en
raadgevend bureau inzake financiële, administratieve, organisatorische, handels- of sociale
aangelegenheden;
Luik B
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administra-tief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of finan-cieel;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoe-fenen van mandaten en functies welke,
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voorwerp verband houden, alsmede het voeren van
management van vennootschappen;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van
onroerende goederen, met uitsluiting van alle operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan immo-
biliënvennootschappen en/of erkende aannemers;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrich-tingen van aandelen en
vastrentende waarden door inteke-ning, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, als-mede
het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ven-nootschappen of particulieren. In dit kader
mag de onder-neming zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag tevens al haar
goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden, alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposi-to's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschap-
pijen en kapitalisatie-ondernemingen;
- Alle activiteiten die betrekking hebben op roerende en onroerende leasing;
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ont-wikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van par-ticipatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaat-sing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende of
onroerende handelin-gen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te verge-
makkelijken of uit te breiden;
- Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met
identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikke-ling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstof-fen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen fusioneren;
- De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aan-deelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken;
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet be-perkend en dient in de meest uitgebreide
zin te worden geïnterpreteerd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ont-vangen en/of toegezegde inbrengen werden
honderdzesen-tachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statu-taire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaar-den niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
(…)
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnum-mer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voor-geschreven door het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen. De aandeelhouders
Luik B
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelen-register kan
worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoe-fening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statu-ten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goed-keuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven wer-den beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goed-keuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhou-ders in het bezit van minstens drie/vierden van de aan-delen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, én van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verle-nen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeel-houders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstre-ken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aan-deelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeel-houders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het ge-heel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een des-kundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewe-zen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de over-drager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erf-genaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwil-lig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
Luik B
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarreke-ning, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest ver-schuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennoot-schap terug
beschikt over voor uitkering vatbare midde-len, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aan-deelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem mee-gedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meege-
deeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennoot-schap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te commu-
niceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrek-vergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vor-men en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuur-ders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelma-tigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijk-heid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehou-den.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel hande-lend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel geza-menlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de derde vrijdag van de maand september om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goed-keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegen-woordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het be-stuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de alge-mene vergadering verstuurd per e-mail aan de aandeelhou-ders, de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van in-
schrijvingsrechten op naam of met medewerking van de ven-nootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de ver-
zending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voor-waarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exem-plaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 da-gen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegeko-men uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergade-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aandeel-houders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de ven-nootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepa-lend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schrif-telijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesol-liciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aan-merking te komen voor
een geldige schriftelijke beslis-sing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeu-ringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrech-ten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene verga-dering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrok-ken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-
waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke om-standigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerder-heid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, be-houdens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn over-eengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitge-oefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenre-digheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting wor-den verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergade-ring er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen be-sluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over de-zelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de ven-nootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een in-ventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeu-ring door de
algemene vergadering, de bekendmaking ver-zorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het be-stuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een ge-lijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffe-naar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verde-ling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan ver-zaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkom-sten en leningen met betrekking tot financiële instrumen-ten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met be-houd van de thans gangbare
bezoldigingsregeling, het man-daat van de enige thans in functie zijnde bestuurder, mevrouw Anja
Van Der Velden, die, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk verklaart haar mandaat te aanvaarden en
die bevestigt, op vraag van de notaris, dat zij niet getrof-fen is door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3960 Bree, Siemenstraat 24/C.
Website en e-mail-adres; De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen
melding gemaakt te worden van een eigen website noch e-mail-adres.
(…)
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Luik B