Ondernemingsnr : 0885785093
Naam
(voluit) : ARCHITECTUURBURO DREESEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bekstraat 25
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 23 februari 2021, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING WIJZIGING van de vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de dwingende bepalingen van voornoemd wetboek automatisch van toepassing zijn
sedert 1 januari 2020. De rechtsvorm van de vennootschap betreft bijgevolg thans een besloten
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZING B.V-B.A. in de naam van de
vennootschap
De vergadering beslist om de verwijzing naar B.V-B.A. in de naam van de vennootschap te
schrappen. De vennootschap zal bijgevolg thans luiden “ARCHITECTUURBURO DREESEN”. Zij
besluit artikel 1 van de statuten aan te passen zoals bepaald in het negende besluit, hierna.
DERDE BESLUIT – Schrapping van de vermelding van het adres van de zetel in de statuten
De vergadering der aandeelhouders beslist om het adres van de zetel in de statuten te schrappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In de
statuten zal er enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is
gevestigd, zoals bepaald in het negende besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist om de modaliteiten van de zetelverplaatsing aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook artikel 3 van de statuten
volledig te vervangen, zoals bepaald in het negende besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT - Omzetting van het ONBESCHIKBAAR EIGEN vermogen IN BESCHIKBAAR
EIGEN VERMOGEN
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, werden het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van
veertigduizend negenhonderdtwintig euro (€ 40.920,00), op 1 januari 2020 van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen.
ZESDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE
STATUTEN
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te schrappen. De
Luik B
vergadering beslist de clausules in de statuten die verband houden met het kapitaal te vervangen
zoals bepaald in het negende besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING VAN AANDELEN
De vergadering der aandeelhouders beslist de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen
zoals bepaald in het negende besluit hierna.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING REGELING SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vergadering besluit om de huidige regeling m.b.t. de samenstelling van het bestuursorgaan aan te
passen aan de deontologische regels van de Vlaamse Orde der Architecten zoals bepaald in het
negende besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT - Afschaffing van de bestaande tekst van de statuten en goedkeuring van
volledig nieuwe statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor en actualisering met onder
meer de schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het wetboek van vennootschappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eN de
deontologische code
De vergadering der aandeelhouders beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer de
schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het Wetboek van Vennootschappen en de
deontologische code der architecten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering der
aandeelhouders dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (bij uittreksel):
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam “ARCHITECTUURBURO DREESEN”.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3 De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
1.4 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 – Duur
2.1 De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
2.2 Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 3 – Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap is een multiprofessionele architectenvennootschap die tot doel heeft het uitoefenen
door de vennoten, voor rekening van de vennootschap, van het beroep van architect evenals van alle
met het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines, inzonderheid:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten die ingeschreven zijn op een tableau van
de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs;
Luik B
- het verrichten van materieel werk dat voortvloeit uit bouwkundige opdrachten met ondermeer
tekenwerk, plannen, visualisaties, planning, coördinatie en de daaruit voortvloeiende lastgevingen;
- het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken
- het uitvoeren van expertises;
- het beoefenen van alle aanverwante activiteiten, voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
- het ter beschikking stellen van alle materiële en immateriële middelen, nodig of nuttig voor de
uitoefening en realisatie van de interprofessionele activiteiten der vennoten.
De vennoten zijn gehouden alles wat betrekking heeft op architectuur in de ruimste zin van het
woord, zowel wat betreft de begeleiding van bouw- en inrichtingsactiviteiten, publicaties en
tentoonstellingen en de daaruit voortvloeiende inkomsten in te brengen in de vennootschap.
Contracten en facturen worden, afgesloten in naam van de vennootschap. De vennoten zullen een
ereloon uitbetaald krijgen overeenkomstig de afspraken van intern reglement. Iedere vennoot-
architect is persoonlijk en met de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de opdrachten,
waarvoor hij als “ondertekende architect" beroepsverantwoordelijkheid draagt. De vennootschap zal
erover waken dat zij kan instaan, voor de materiële gevolgen van de beroepsverantwoordelijkheid
van de vennoten-architecten.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschappen,
van welke aard ook, dan met de uitdrukkelijke toelating van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap vervult haar doel, hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, maar heeft
geen handelsdoeleinden; zij kan eventueel alle daden, nodig in verband met het hierboven
omschreven doel en er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdend, stellen als zijnde
burgerlijke activiteiten; zij mag op een niet-commerciële wijze alle handelingen van roerende,
onroerende en financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
bevorderen. Deze opsomming geldt slechts als aanhaling, en is niet beperkend, voor zover de
deontologie van de Orde van Architecten van België geëerbiedigd wordt.
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen door de vennoten, voor rekening van de
vennootschap, van het beroep van veiligheidscoördinator, ontwerp en verwezenlijking evenals van
alle met het beroep van veiligheidscoördinator aanverwante en niet-onverenigbare disciplines
inzonderheid:
- het uitvoeren, van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van veiligheidscoördinator uit te oefenen; deze opdrachten worden
uitgevoerd in naam en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten die voldoen aan de
vereisten volgens het Koninklijk Besluit van vijfentwintig januari tweeduizend en één betreffende de
tijdelijke of mobiele bouwplaatsen; aangevuld met het Koninklijk Besluit van negentien december
tweeduizend en één betreffende de aanvullende vorming van de coördinatoren inzake veiligheid en
gezondheid.
ARTIKEL 5 - AANDEELHOUDERS
5.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
5.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
5.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
5.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
5.5 Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
5.6 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
5.7 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
Luik B
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de
medeaandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te
zijnen opzichte zijn genomen.
ARTIKEL 10 – STEMRECHTEN
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 11 – BESTUURSORGAAN
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
11.4 Behoudens het voorgaande, kan een statutair bestuurder slechts worden ontslagen door een
beslissing van de algemene vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en
meerderheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
11.5 De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
11.6 Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 12 - BEVOEGDHEDEN
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
Luik B
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13 – VERTEGENWOORDIGING
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 15 - BIJEENKOMST
15.1 De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur. Indien die
dag een wettelijke feest-dag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering wor-den bijeenge-roepen om te
beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeen-geroepen om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
15.2 De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk ar-rondisse-ment waar de vennootschap is
ge-vestigd, aangewezen in de oproeping.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten overstaan van een notaris, in de zetel
van de vennootschap of in een andere plaats in België, vermeld in de oproeping.
Artikel 16 - ENIGE AANDEELHOUDER
16.1 Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegd-heden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet over-dragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de al-gemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de ven-nootschap wordt
bijgehouden.
ARTIKEL 20 - STEMRECHT
Luik B
20.1 Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
20.2 Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen
genomen bij de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op
de algemene verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel
verworpen. Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
20.3 De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
20.4 De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
TITEL 6 – SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS
ARCHITECT
Artikel 23 - SCHORSING
23.1 In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als
een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 24 – SCHRAPPING
24.1 In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 26 - BOEKJAAR
26.1 Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 27 - WINST
27.1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
27.2 Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
Luik B
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 28 – ONTBINDING
28.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
28.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
28.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
28.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 29 – VEREFFENING
29.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de aandeelhouders-bestuurders in de besloten vennootschap ten aanzien
van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de
wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de
vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
29.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
29.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
29.4 Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na
consignatie van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling
van het gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
Artikel 32 – WIJZIGING VAN DE STATUTEN
32.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
32.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 33 – VERZEKERING
33.1 Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 34 – ENIGE IN DE STUKKEN OP TE NEMEN VERMELDINGEN
34.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
34.2 Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 35 – TRANSPARANTIEVERPLICHTINGEN TEGENOVER DE ORDE VAN ARCHITECTEN
EN VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN DERDEN
35.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en
Luik B
splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet
voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
35.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 36 –VRIJWARING VAN DE BELANGEN VAN DERDEN
36.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t
(en), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot
of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit
gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
36.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder, zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze bestuurder
teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
36.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 37 – DEONTOLOGIE
37.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de
Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
37.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
TIENDE BESLUIT – BEVESTIGING MANDAAT niet-statutaire bestuurder
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde bestuurder, te weten mevrouw
DREESEN Veerle, voornoemd, als bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd met ingang
van 1 januari 2020.
ELFDE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap
    1.  voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan voor aan de vergadering, waarin de
voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig wordt toegelicht en gemoti-veerd.
TWAAlfde BESLUIT - Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Na inzage genomen te hebben van voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
der aandeelhouders met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Zij beslist het huidige voorwerp van de vennootschap te vervangen door:
“De vennootschap is een multiprofessionele architectenvennootschap die tot voorwerp heeft het
uitoefenen door de architecten-aandeelhouders, in naam en voor rekening van de vennootschap, van
het beroep van architect evenals van alle activiteiten die met het architectenberoep in verband staan
en voor zover deze nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van
architect en niet onverenigbaar zijn, inzonderheid:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
en voor rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs;
Luik B
- het verrichten van materieel werk dat voortvloeit uit bouwkundige opdrachten met ondermeer
tekenwerk, plannen, visualisaties, planning, coördinatie en de daaruit voortvloeiende lastgevingen;
- het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken
- het uitvoeren van expertises;
- het beoefenen van alle aanverwante activiteiten, voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
- het ter beschikking stellen van alle materiële en immateriële middelen, nodig of nuttig voor de
uitoefening en realisatie van de interprofessionele activiteiten der aandeelhouders.
De aandeelhouders zijn gehouden alles wat betrekking heeft op architectuur in de ruimste zin van het
woord, zowel wat betreft de begeleiding van bouw- en inrichtingsactiviteiten, publicaties en
tentoonstellingen en de daaruit voortvloeiende inkomsten in te brengen in de vennootschap.
Contracten en facturen worden, afgesloten in naam van de vennootschap. De aandeelhouders zullen
een ereloon uitbetaald krijgen overeenkomstig de afspraken van intern reglement.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschappen,
van welke aard ook, dan met de uitdrukkelijke toelating van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
De vennootschap vervult haar voorwerp, hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, maar
heeft geen handelsdoeleinden; zij kan eventueel alle daden, nodig in verband met het hierboven
omschreven voorwerp en er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdend, stellen als zijnde
burgerlijke activiteiten; zij mag op een niet-commerciële wijze alle handelingen van roerende,
onroerende en financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
bevorderen. Deze opsomming geldt slechts als aanhaling, en is niet beperkend, voor zover de
deontologie van de Orde van Architecten van België geëerbiedigd wordt.
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen door de aandeelhouders, voor rekening van de
vennootschap, van het beroep van veiligheidscoördinator, ontwerp en verwezenlijking evenals van
alle met het beroep van veiligheidscoördinator aanverwante en niet-onverenigbare disciplines
inzonderheid:
- het uitvoeren, van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van veiligheidscoördinator uit te oefenen; deze opdrachten worden
uitgevoerd in naam en voor rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die voldoen aan
de vereisten volgens het Koninklijk Besluit van vijfentwintig januari tweeduizend en één betreffende
de tijdelijke of mobiele bouwplaatsen; aangevuld met het Koninklijk Besluit van negentien december
tweeduizend en één betreffende de aanvullende vorming van de coördinatoren inzake veiligheid en
gezondheid.”.
DERTIENDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan
alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
VEERTIENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te
gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door
ondergetekende notaris.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten - verslag
bestuursorgaan.
 
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.