Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Johnson Controls HQ Holding
De Kleetlaan 7B
1831 Machelen
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op 2 maart 2015 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat de vennootschap naar het recht van de staat Wisconsin (Verenigde Staten van
Amerika) “Johnson Controls, Inc.”, waarvan de zetel gevestigd is te 5757 N. Green Bay Ave.
Milwaukee Wisconsin, 53209, Verenigde Staten van Amerika, met Belgisch ondernemingsnummer
0455.167.055, een vennootschap heeft opgericht met volgende kenmerken:
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Naam: "Johnson Controls HQ Holding".
Zetel: Diegem (B-1831 Machelen), De Kleetlaan 7B.
Doel:
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden: de ontwikkeling en centralisatie van diensten, in het
uitsluitend belang van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waar zij deel van
uitmaakt, waaronder de centralisatie van boekhoudkundige en administratieve activiteiten en het
verwerken van gegevens, interne audit, het verstrekken en verzamelen van informatie,
wetenschappelijk onderzoek, het aangaan en onderhouden van relaties met nationale en
internationale overheidsinstanties, de centralisatie van financiële verrichtingen en het beperken van
de risico's van wisselkoersschommelingen met inbegrip van het factoring, de doorfacturatie en de
financiële leasing, alsmede alle werkzaamheden die voor de vennootschappen van de groep een
voorbereidend karakter hebben of die het verstrekken van bijstand inhouden.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of alle activiteiten die
van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd om, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of enige andere
hoedanigheid, het beheer van en de controle over gelieerde vennootschappen en dochter
ondernemingen uit te oefenen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, reeds bestaand of nog op te
richten, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar doel te
bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met
inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de
vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Kapitaal: bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door
duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders ("het bestuur"), al dan niet
vennoten.
0599878682
Luik B
Interne bestuursbevoegdheden
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen (of de statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden.
Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van
delegatiebevoegdheid.
Jaarvergadering: op de tweede maandag van de maand februari, om 9 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag,
op hetzelfde uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats
in België zoals aangeduid in de oproepingen.
Uitoefening van het stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. Wanneer de vennootschap
meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een
lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht. De volmachten moeten
worden voorgelegd aan de algemene vergadering om aangehecht te worden aan de notulen van de
vergadering.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld.
Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in
onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap
daarvan op de hoogte werd gebracht.
Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen
dient te bevatten :
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de vennoot;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Boekjaar: begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
Winstverdeling: jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf
procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer
verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het
overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Luik B
Saldo na vereffening: na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt
het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen
de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen
op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van
de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of
effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort. Het saldo wordt
evenredig onder alle aandelen verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmacht: de oprichter is in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte
SCHOCKAERT, gedomicilieerd te Oudenhovestraat 12, 9620 Zottegem, ingevolge een onderhandse
volmacht.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de aandelen werd door de oprichter ingeschreven door
middel van een inbreng in geld, volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij ING.
Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris overhandigd en zal in
zijn dossier worden bewaard.
Benoeming van de zaakvoerders: Werden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:
    •  de heer CADWALLER Brian J., geboren te Ohio (Verenigde Staten van Amerika), op 18 februari
1959, gedomicilieerd te 11908 N Wilderness Ct. Mequon, Wisconsin 53092, Verenigde Staten van
Amerika (paspoortnummer P USA 490175912); en
    •  de heer STIEF Brian J., geboren te Iowa (Verenigde Staten van Amerika), op 16 juli 1956,
gedomicilieerd te 20755 Bradford Ln., Brookfield, Wisconsin 53045, Verenigde Staten van Amerika
(paspoortnummer P USA 113540374),.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Benoeming van de commissaris : Werd benoemd tot commissaris voor een termijn die afloopt
onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2019: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises", burgerlijke
vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Stevens-Woluwe (B-1932
Zaventem), met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 RPR Brussel, vertegenwoordigd door
de heer Philip Merckx, bedrijfsrevisor.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 30
september 2015.
Eerste jaarvergadering: in 2016.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Een volmacht werd aan de
oprichtingsakte gehecht.