N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DIGINNOV
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par le notaire associé Benoit COLMANT, en date du 20 mars 2020,
en cours d’enregistrement.
Fondateurs et souscripteur
1. La société coopérative "IN BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE" ou en abrégé " in BW "
ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue de la Religion 10 dont le numéro d'entreprise est le
BE0200.362.210.
2. L’"UNIVERSITE LIBRE DE BRUXELLES" Institution Universitaire à laquelle la personnalité
juridique a été reconnue par la loi du 12 août 1911, telle que modifiée par la loi du 28 mai 1970,
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt, 50, registre des personnes
morales Bruxelles 0407.626.464.
3. "FIF-FSI" société anonyme, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32bte3a, TVA
BE0867.095.371, registre des personnes morales Bruxelles 0867.095.371.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter, vu l’urgence, qu’ils constituent entre eux une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DIGINNOV »,
ayant son siège à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie, 20, aux capitaux propres de départ de 10.508.427
euros.
Les comparants sub 1 et 2, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, l’autre
comparant étant tenu pour simple souscripteur.
Le comparant sub 3. déclare souscrire 2.500 actions, en espèces, au prix de 1.000 euros chacune.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit 2.500.000 euros, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius.
Une attestation de ladite banque en date du 19 mars 2020, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions visées aux
articles 5:4, 5:5 et 5:8 du Code des sociétés et des associations.
Le comparant sub 1. déclare souscrire 3.825 actions, en nature, comme suit :
Il déclare apporter à la société les biens immobiliers suivants:
VILLE DE NIVELLES – Deuxième division
Un atelier sur et avec terrain cadastré selon titre section C partie du numéro 669A et selon extrait
récent de la matrice cadastrale section C partie du numéro 669F P0000 pour une contenance d’
après mesurage ci-après vanté d’un hectare quatorze ares neuf centiares (1ha 14a 09ca).
Tel au surplus que ce bien se trouve figuré et indiqué sous Lot 11 au plan avec procès-verbal de
mesurage dressé par Monsieur Callari, géomètre expert, le 14 décembre 2019.
Revenu cadastral non encore déterminé.
Précadastration- Identifiant parcellaire réservé
En vue de l'application de l'article 26, 3e alinéa, 2° du Code des droits d'Enregistrement et de l'article
1 alinéa 4 de la Loi Hypothécaire, les parties déclarent que le plan prévanté est inscrit dans la
banque de données au cadastre pour précadastration sous le numéro 25782-10317 et qu’à leur
0745560509
Volet B
connaissance le plan n’a pas été modifié
En vue de l’application de l’Arrêté royal du 18 novembre 2013 et de l’Arrêté ministériel du 18
novembre 2013 portant exécution de l’article 5 de l’arrêté royal du 18 novembre 2013, l’apporteur
déclare que l’identifiant parcellaire réservé est : section C numéro 669 L P0000.
Le comparant sub 2. déclare souscrire 4.183 actions, en nature, comme suit :
Il déclare apporter à la société les biens immobiliers suivants:
VILLE DE NIVELLES – Septième division
Une parcelle de terrain cadastrée selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale section D partie
du numéro 28N2 P0000 pour une contenance d’après mesurage ci-après vanté d’un hectare vingt-
huit ares septante-six centiares (1ha 28a 76ca).
Tel au surplus que ce bien se trouve figuré et indiqué sous Lot 1 au plan avec procès-verbal de
mesurage dressé par Monsieur Nicolas Frittaion, géomètre expert, le 13 décembre 2019.
Revenu cadastral non encore déterminé.
Précadastration- Identifiant parcellaire réservé
En vue de l'application de l'article 26, 3e alinéa, 2° du Code des droits d'Enregistrement et de l'article
1 alinéa 4 de la Loi Hypothécaire, les parties déclarent que le plan prévanté est inscrit dans la
banque de données au cadastre pour précadastration sous le numéro 25099-10175 et qu’à leur
connaissance le plan n’a pas été modifié.
En vue de l’application de l’Arrêté royal du 18 novembre 2013 et de l’Arrêté ministériel du 18
novembre 2013 portant exécution de l’article 5 de l’arrêté royal du 18 novembre 2013, l’apporteur
déclare que l’identifiant parcellaire réservé est : section D numéro 28A3 P0000.
L’Université Libre de Bruxelles, préqualifiée, déclare apporter à la présente la société les biens
immobiliers suivants:
VILLE DE NIVELLES – Deuxième division
Une parcelle de terrain cadastrée selon titre section C numéro 642B pour une contenance de
nonante-neuf ares six centiares (99a 06ca) et selon extrait récent de la matrice cadastrale section C
numéros 642C P0002 et 642D P0001 pour une contenance de nonante-neuf ares six centiares (99a
06ca) sur laquelle a été érigé un Centre de Recherches appartenant au Centre d’accompagnement
de projets innovants, en vertu d’un droit de superficie concédé par l’ULB au profit dudit Centre d’
accompagnement.
Monsieur Alexis Pruneau, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises «
Joiris-Rousseau & Co - Réviseurs d’entreprises associés » SRL avec siège social à 7000 Mons, rue
de la Biche 18, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément
au Code des sociétés et des associations, le 26 février 2020 un rapport sur la description des
apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 5 :7 du code des sociétés, nous sommes
d'avis que:
- l’apport en nature à la SRL "DIGINNOV" consiste en l'apport d'immobilisations corporelles,
représentées par des terrains et constructions, précisées dans le corps du rapport ;
- les biens apportés par la société coopérative à responsabilité limitée « IN BW ASSOCIATION
INTERCOMMUNALE », en abrégé « IN BW », l'institution universitaire « UNIVERSITE LIBRE DE
BRUXELLES », consistant en des terrains et constructions ont été contrôlés conformément aux
normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, et que
l'organe de gestion de Ia société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
- les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes d’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la valeur
de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 8.008.427,00 €, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 8.008 actions de la SRL «
DIGINNOV », sans désignation de valeur nominale. La répartition entre les deux apporteurs se fera
comme suit : apport de 4.183.427,00 euros pour l’institution universitaire « UNIVERSITE LIBRE DE
BRUXELLES », et de 3.825.000,00 euros pour la société coopérative à responsabilité limitée « IN
BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE », en abrégé « IN BW », soit respectivement 4.183 actions
et 3.825 actions attribuées en contrepartie.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.»
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
Volet B
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
B. STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée «DIGINNOV
».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, pour son propre compte, la constitution et la gestion d’un patrimoine
immobilier principalement en Belgique et la location financement de biens immeubles aux tiers, l’
acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
L'objet de la société s’étend également à la gestion, l’animation et la commercialisation des biens
immobiliers qu’elle détient, notamment par l’exploitation d’un centre de services au sens de la
Circulaire AFER 39/2005 (ET 108.816) du 27 septembre 2005 offrant de l’hébergement
concomitamment à la mise à disposition de services d’appoint de tout genre. Ces diverses activités
seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et respectés.
Ces activités pouvant être exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création
de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance, etc., et ce sur le territoire belge
ou tout autre territoire en Europe et dans le monde. Elle peut accomplir d'une manière générale
toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-res et civiles, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, 10.508 actions ont été émises.
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Les administrateurs nommés constituent un organe collégial.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
Volet B
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social le recommande et au moins
trois fois par an, sur convocation d’un administrateur. Les convocations sont adressées par courrier
électronique quinze jours ouvrables à l’avance, sauf cas d’extrême urgence. Elles contiennent l’ordre
du jour et les documents nécessaires à la préparation des délibérations.
§5. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour que si la
moitié des administrateurs sont présents ou représentés et, dans le cadre des décisions visées à l’
article 15, § 1 ci-après, si l’administrateur présenté par la SA FIF-FSI est présent ou représenté. Seul
un administrateur pourra représenter un seul autre administrateur et chaque administrateur ne pourra
être porteur que d’une procuration.
Si le quorum n’est pas atteint ou si, dans le cadre des décisions visées à l’article 15, § 1 ci-après, l’
administrateur présenté par la SA FIF-FSI n’est ni présent ni représenté, une autre réunion sera
convoquée par l’administrateur le plus diligent et l’organe d’administration pourra alors valablement
délibérer quel que soit le nombre d’administrateurs présents et, dans le cadre des décisions visées à
l’article 15, § 1 ci-après, même en l’absence de l’administrateur présenté par la SA FIF-FSI.
POUVOIRS
§1. Les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses
membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Toutefois, les décisions suivantes devront être votée à la majorité, en ce compris le vote de l’
administrateur présenté par le FIF :
a. toutes décisions d’investissement, décisions liées à l'acquisition ou cession d'actifs, dépassant
200.000 euros ;
b. toute proposition de changement d'objet de la Société ; toute modification des activités de la
société ;
c. toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie ;
d. Toute modification substantielle du business plan ;
e. Toute cession de tout ou partie des Terrains ;
f. toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales
g. toute distribution de dividendes ou proposition de toute réduction de capital ;
h. la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des parties
liées aux Actionnaires, administrateurs ou parties qui leur sont liées, en ce compris avec l’ASBL CAP
INNOVE, dont l’enjeu financier par opération ou par série d’opérations similaires ou connexes
dépasse 20.000 euros; et
i. tout financement autre que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel
§2. Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
§3. Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
Les décisions suivantes sont toutefois de la compétence exclusive de l’organe d’administration et ne
peuvent être déléguées :
1. Toutes décisions d’investissement, et toute décision liée à l'acquisition ou cession d'actifs, non
prévue au budget annuel ;
2. toute décision de recrutement(s) non prévu(s) au budget dépassant 100.000 euros (coût
employeur) ;
3. toute décision concernant la rémunération individuelle annuelle brute chargée (à savoir le coût
total entreprise) des dirigeants de la Société;
4. l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
5. toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales ;
6. arrêt de comptes de filiales éventuelles ;
7. toute décision d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’investissement
non prévus au budget ;
8. tout nouveau financement, l'ouverture de nouvelles lignes de crédits ;
9. Tout octroi de suretés en vue de garantir les obligations d’un tiers, ainsi que toute garantie des
engagements de la Société;
Volet B
10. tout changement des principes comptables;
11. tout financement autre que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel ; et
12. Toute décision concernant des actions en justice.
Sans préjudice de la représentation de la société pour les actes ressortant de la gestion journalière,
la société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle des comptes de la société sera en tout temps confié à un commissaire, nommé pour trois
ans et rééligible.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
PROROGATION
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
PRESIDENCE-DELIBERATIONS
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
VOTES
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans les présents statuts, l’assemblée statue quelle que soit le
nombre d’actions présentes ou représentées et à la majorité des voix.
Les décisions suivantes ne seront adoptées que pour autant que les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié du nombre des actions émises. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera et statuera
valablement quel que soit le nombre d’actions émises présentes ou représentées. Les résolutions ne
seront adoptées que lorsqu’elles réunissent la majorité des quatre-cinquièmes des voix exprimées,
sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur et dans le dénominateur :
- la modification des statuts ;
- les décisions de fusion, scission, apport d’universalité, opération assimilée à fusion ou scission ;
- dissolution de la société ;
- émission d’actions nouvelles ;
- décision de transformation nationale ou transfrontalière.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
Volet B
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie 20.
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021 .
3. Administrateur
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour un terme illimité :
Sur présentation de l’INBW
- Monsieur Baudoin le HARDY de BEAULIEU, né à Houx, le 19 mai 1956, domicilié à 1470 Genappe,
rue de Ferrière, 6
- Monsieur Eddy DEFLANDRE, né à Nivelles, le 22 avril 1959, domicilié à 1400 Nivelles, rue Vertes-
Haies, 25
Sur présentation de l’ULB
- Monsieur Patrick GOBLET, né à Etterbeek, le 13 septembre 1962, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud,
Dr du Triage Bruyère, 23
- Monsieur Daniele CARATI, né à Monceau-sur-Sambre, le 19 janvier 1966, domicilié à 1050
Bruxelles, square Robert Goldschmidt, 7
- Monsieur Olivier WITMEUR, né à Uccle, le 22 septembre 1967, domicilié à 1070 Anderlecht,
avenue des Crocus, 50
- Madame Françoise MAGERMAN, née à Uccle, le 16 août 1965, domiciliée à 1050 Bruxelles, rue
Camille Lemonnier, 45.
Sur présentation de la FIF
- Madame Véronique TAI, née à Watermael-Boitsfort, le 20 juin 1968, domiciliée à 1150 Woluwé-
Saint-Pierre, avenue Edmond Parmentier, 163
En qualité d’administrateurs indépendants
- Monsieur Nicolas JANSSEN, né à Uccle, le 18 novembre 1974, domicilié à 1310 La Hulpe, avenue
Ernest Solvay, 108
- Monsieur Pierre BOUCHER, né à Autre-Eglise, le 24 avril 1946, domicilié à 1300 Wavre, Venelle
aux Cyprès, 21
- Monsieur Guy BOUCKAERT, né à Berchem-Sainte-Agathe, le 20 novembre 1960, domicilié à 1933
Zaventem, Korenbloemlaan, 25
- Monsieur Serge VANDERVORST, né à Etterbeek, le 12 juin 1949, domicilié à 1390 Grez-Doiceau,
rue de la Chapelle Robert, 9
- Monsieur Augustin WIGNY, né à Uccle, le 14 mai 1969, domicilié à 1190 Forest, avenue Albert 39
Qui ont déclaré accepter par documents séparés.
Leur mandat est gratuit.
ORGANE D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l'administrateur-
délégué.
A l'unanimité, l’organe d’administration décide d'appeler aux fonc-tions d'administrateur-délégué,
Monsieur Guy Bouckaert, préquali-fié, qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
4. Commissaire
Les comparants décident de nommer en qualité de commissaire, pour une période de trois ans, à
savoir pour les exercices clôturés au 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, la
société de révisorat d’entreprises « Joiris-Rousseau & Co - Réviseurs d’entreprises associés » SRL
avec siège social à 7000 Mons, rue de la Biche 18
Le mandat du commissaire expirera donc à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2022.
Le commissaire a nommé Monsieur Alexis Pruneau, réviseur d’entreprises, en tant que son
représentant permanent.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le 1er janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation ont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
6. Pouvoirs
Monsieur Guy Bouckaert, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer
tous docu-ments et de faire toutes les déclarations néces-saires et toutes formalités d’inscription
auprès de toutes administrations publiques et privées (Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur
la Valeur Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme, Benoît COLMANT, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .