Ondernemingsnr : 0477 844 071
Naam
(voluit) : ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS
E.M.S. HENS
(verkort) :
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Aalscholverlaan 80 bus 801, 2050 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van een gemeenschappelijk fusievoorstel van een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting tussen E.M.S. Hens BV (als
overnemende vennootschap) en Exocet NV (als over te nemen
vennootschap)
Uittreksel uit het fusievoorstel van 18/09/2024:
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS BV en EXOCET NV in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP EXOCET bij wijze van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie),
door de BESLOTEN VENNOOTSCHAP ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS wordt
overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de BESLOTEN VENNOOTSCHAP ENGINEERING & MANAGEMENT
SERVICES HENS (in het kort E.M.S. HENS), met zetel te Aalscholverlaan 80 bus 801, 2050 Antwerpen en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0477.844.071. (hierna: Overnemende Vennootschap")
De over te nemen vennootschap is de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP EXOCET, met zetel te Moerelei
149, 2610 Wilrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0556.631.926. (hierna: "Over Te Nemen Vennootschap")
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP EXOCET, over te nemen vennootschap, door de BESLOTEN
VENNOOTSCHAP ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap EXOCET aan de overnemende vennootschap ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES
HENS zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van EXOCET worden
overgedragen aan ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS, en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen. Bijgevolg is het bestaan van EXOCET als een
onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te
houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
Gelet op de nauwe verbondenheid tussen de twee juridische entiteiten, de gelijkaardige activiteiten, is het
aangewezen om twee vennootschappen samen te voegen.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. EXOCET: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Harold Deckers, met standplaats te
Antwerpen op 14 juli 2014 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder
nummer 14306546.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 26 februari 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 maart daarna onder nummer 24370958.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Moerelei 149, 2610 Wilrijk.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP aangenomen.
Zij draagt de naam " EXOCET".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- Diverse dienstverlening in het kader van uitvoering of ondersteuning van bedrijfsvoering.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of nog op te richten rechtspersonen,
het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, alsook alle investerings- en financiële
verrichtingen met inbegrip van het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er belang bij heeft.
- Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen.
- Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van
derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
- Ze kan participeren in- of een fusie aangaan metandere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerde of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming
laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een
persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de
vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die
activiteiten zelf mag uitoefenen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van
haar voorwerp of de bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp met
het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kan
bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng (van het geheel of een
gedeelte van haar kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen. De
eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen
beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een zelfde
of aanverwant voorwerp nastreven.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke
zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke omwille van hun
betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige contractuele verhouding met de
vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden voor
verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of
instelling gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten -FSMA- en in zoverre het
verlenen van dergelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap."
Het kapitaal van de vennootschap	bedraagt een miljoen driehonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderdachtentwintig euro (€ 1.362.528,00). Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderdtweeënzeventig (5.472) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0556.631.926.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste woensdag van de
maand juni om elf uur (11.00u).
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- ATventures BV (0568.855.015) met als vaste vertegenwoordiger, Jan Van Der Beke
- ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS BV	(0477.844.071) met als vaste
vertegenwoordiger, Emmanuel Hens
- Patrick Hens
3.2. ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS: overnemende vennootschap
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ludo Gielen te Edegem op 14 juni 2002,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 juli daarna onder nummer 20020710-243.
De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
- bij akte verleden voor notaris Jan Stoel te Merksplas op 30 december 2013, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 januari 2014 onder nummer 14026342;
- bij akte verleden voor notaris Jan Stoel te Merksplas op 26 februari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 12 maart daarna onder nummer 18043974.
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 26 februari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 1 maart daarna onder nummer 24371186.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Aalscholverlaan 80 bus 801, 2050 Antwerpen
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP aangenomen. Zij draagt de
naam "ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS", in het kort "E.M.S. HENS".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Alle activiteiten van een bestuurdersvennootschap. De vennootschap mag bijgevolg alle
bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen en verenigingen, en deze in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
- Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van advies, bijstand,
opleiding als uitvoering, op het vlak van het algemeen, marketing, publicitair, technisch, administratief,
financieel en organisatorisch beleid van ondernemingen.
- Alle activiteiten welke betrekking hebben op het management en in het bijzonder:
> studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels of sociale aangelegenheden; het
waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten;
> het beheer van allerhande patrimonia en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der
maatschappelijke behoeften.
De vennootschap is eveneens gemachtigd alle handelingen van aankoop, verkoop, invoer, uitvoer van
diverse goederen en materialen voor haar rekening te nemen en dit in de breedste zin van de betekenis.
- De vennootschap kan eveneens optreden als tussenpersoon in de handel. De vennootschap mag haar
voorwerp zowel in België als in het buitenland realiseren. De vennootschap kan alle handels-, financiële en
industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng,
fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht
zijn of nog opgericht moeten warden, wier voorwerp gelijk is, verwant of analoog met het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich ten gunste
van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, voor- schotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp."
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is. Als vergoeding
voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0477.844.071.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste dinsdag van de
maand juni om twintig uur (20.00u).
De enige bestuurder van de vennootschap is Emmanuel Hens.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
Aangezien het een geruisloze fusie betreft overeenkomstig art 12:7 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal er geen ruilverhouding, noch opleg in geld, noch nieuwe aandelen
uitgereikt worden.
V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE CONTINUITEIT
De handelingen van de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP EXOCET zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP ENGINEERING &
MANAGEMENT SERVICES HENS vanaf de effectieve fusieakte.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
VII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Betreft geruisloze fusie overeenkomstig art 12:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het is geen noodzaak om een verslag van bedrijfsrevisor of extern ITAA-accountant te bekomen.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Over te
Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
IX. ONROERENDE GOEDEREN
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat geen onroerende goederen, zakelijke rechten of
andere rechten waarop enige decretale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 31/10/2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen: door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel werd opgesteld in vijf exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met
de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de te fuseren
vennootschappen, overeenkomstig art. 12:50, in fine WVV en het vijfde exemplaar om aan de notaris te
worden bezorgd.
Voor eensluidend uittreksel,
Getekend,
Emmanuel Hens
Enige bestuurder