N° d'entreprise : 0657940112
Nom
(en entier) : ADDF SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 17D
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
« ADDF SOFTWARE »
Société à Responsabilité Limitée
17D, rue de l’Industrie, 1400 Nivelles
Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division Nivelles BCE 0657940112
Assemblée générale extraordinaire – conversion d’actions et modifications aux statuts
D’ un procès-verbal dressé par Maître Serge Fortez, Notaire de résidence à Quiévrain, le vingt-deux
décembre deux mil vingt-trois, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « ADDF SOFTWARE » ayant
son siège à 1400 Nivelles, rue de l’Industrie, numéro 17D, enregistrée à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0657.940.112, Tribunal de l’Entreprise du brabant wallon, division
Nivelles, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Première résolution : conversion d’actions
L’assemblée générale décide de convertir deux cent trente (230) actions 
de classe A en actions de catégorie de classe B, sans apport supplémentaire ni changement dans le
nombre d’actions émises.
2. Deuxième résolution : article cinq des statuts
L’assemblée générale décide en conséquence de la résolution qui précède que le texte de l’article
cinq des statuts sera désormais libellé comme suit :
« En rémunération des apports, deux mille deux cent quatre-vingt-deux « (2.282) actions ont été
émises.
« Les actions sont réparties en :
« -mille six cent trente (1630) actions de classe A, avec droit de vote et « droit aux bénéfices ;
« -six cent cinquante-deux (652) actions de classe B, avec droit de vote « et droit à un dividende
privilégié ».
3. Troisième résolution : modification aux statuts
L’assemblée générale décide d’approuver les modifications suivantes aux statuts :
a) remplacer l’article 6 des statuts (Droit de premier refus) par le texte suivant :
« Les Actionnaires feront en sorte qu’advenant le cas où des nouvelles actions de la société seraient
émises, les actionnaires qui détiendront déjà des actions auront, pendant un délai de quinze (15)
jours de la notification de ce droit, un droit de préférence pour souscrire à ces nouvelles actions. Les
Actionnaires s’engagent à ne souscrire à aucune action additionnelle de la Société et à ne pas voter
en faveur d’une augmentation de capital sans que le droit de premier refus susmentionné n’ait été
accordé à tous les actionnaires.
La société octroie à chaque actionnaire de classe B un droit de premier refus (le « Droit de Premier
Refus »), leur permettant de participer à hauteur de 50% (cinquante pourcents) à la prochaine levée
de fonds (en capital et quasi-capital) considérée par la Société suite à la dernière modification des
statuts et ce, à des conditions qui sont au moins aussi favorables que celles offertes à tout
investisseur tiers.
Par ailleurs, si une filiale, une société spin-out/spin-off ou une autre société liée, au sens du droit
belge, à la Société émettait des nouvelles actions, des titres obligataires ou des instruments
équivalents de cette autre société seraient émises, chaque actionnaire de classe B aura, pendant un
délai de quarante-cinq (45) jours de la notification de ce droit, un droit de préférence pour souscrire à
ces nouvelles actions, aux nouveaux titres obligataires ou instruments équivalents. Les Actionnaires
s’engagent à ne souscrire à aucune action additionnelle de la société et à ne pas voter en faveur d’
une augmentation de capital sans que le droit de premier refus susmentionné n’ait été accordé aux
actionnaires de classe B.
Chaque Actionnaire de classe B peut, à sa seule discrétion, céder le bénéfice du présent article 6 (i)
en ce qui concerne la Région Wallonne, à la S.R.I.W., à une des filiales de la S.R.I.W. ou à toute
société ou entité, contrôlée directement ou indirectement par la Région Wallonne et (ii) en ce qui
concerne les autres actionnaires de classe B, à une société liée.
Dans le cas où une violation serait constatée, l’actionnaire qui aurait vu son droit violé pourra
demander une indemnité en actions ou en numéraire équivalent au dommage qu’il aura subi qui
sera, au minimum, le nombre d’actions auxquelles il aurait pu souscrire en respectant la proportion
du nombre d’actions détenues avant la nouvelle augmentation de capital.
b) remplacer le troisième paragraphe de l’article 9bis des statuts (Droit de suite) par le texte suivant :
Par ailleurs, en cas de Transfert à un Tiers par un Actionnaire A de plus de 30% de la totalité des
Actions qu’il détient, il s’engage (en cas de demande en ce sens par un actionnaire de classe B) à ce
que le Candidat Cessionnaire étende son offre, aux mêmes conditions, au bénéfice des actionnaires
de classe B en faisant la demande, et ce pour l’intégralité de ses Actions B (le « Droit de Suite »). »
c) ajouter le texte suivant à la fin de l’article 11 des statuts (Réunions et fonctionnement du conseil d’
administration de la Société) :
« Les opérations suivantes (qu’elles relèvent de la compétence du conseil d’administration ou de l’
assemblée générale) ne pourront être approuvées que si elles recueillent l’approbation préalable des
actionnaires de classe B :
a) toute opération d'acquisition de sociétés ou de prise de participation ou de cession de participation
;
b) toute décision visant à consentir des sûretés sur des actifs stratégiques de la Société ;
c) conclusion de toute opération (hors opération courante conclue dans le cadre normal des affaires)
avec un Actionnaire ou administrateur (ou une personne liée à celle-ci) ;
d) toute opération de fusion, scission, apport, cession ou acquisition d’universalité, de branche d’
activité, de fonds de commerce ou de marque(s) ;
e) décision avec un impact financier global de 50.000 EUR ou conclusion de tout contrat qui engage
la Société à hauteur de 50.000 EUR ou plus par an et/ou sur toute la durée du contrat (contrats à
durée déterminée), en ce compris tout investissement, acquisition, vente ou décision de conclusion
d’un emprunt bancaire ou d’émission d’une garantie ; 
f) la rémunération du management et des membres du conseil d’administration (le cas échéant) ;
g) décision de modification des statuts ayant un impact disproportionnel sur certains Actionnaires ou
catégories d’actionnaires ;
h) décision d’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres nouveaux ;
i) décision de lancement ou développement de nouveaux produits ou services par rapport aux
produits et services développés et fournis par la Société ; et,
j) décision de changement apporté à la nature ou à la zone géographique des activités de la Société
(en ce compris toute cessation d'une composante des activités). »
d) remplacer la première phrase du troisième paragraphe de l’article 16 (Délibérations) par la phrase
suivante :
« Toutefois, les décisions reprises ci-dessous nécessiteront l’accord des Actionnaires de classe B: »
e) remplacer les références à « la convention d’actionnaires signée le 12 juillet 2021 » par « la
convention d’actionnaires entre les actionnaires de la Société » aux articles 19 (Répartition –
réserves) et 22 (Répartition de l’actif net).
4. Quatrième résolution : procuration pour coordination
L’Assemblée confère au notaire soussigné, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet
effet, conformément aux dispositions légales en la matière. 
5. Cinquième résolution : pouvoirs 
L’assemblée générale désigne chacun des administrateurs, pouvant agir séparément et avec faculté
de substitution, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’Administration de la T.V.A. ou de la Banque Carrefour
des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Serge Fortez, Notaire de résidence à Quiévrain, le 22 décembre 2023.
Sont déposés en même temps : l’expédition et les statuts coordonnés.