Ondernemingsnr 0428.651.017
Naam
(voluit):	Gasthuiszusters Antwerpen
(verkort):
Vereniging zonder winstoogmerk	Rechtsvorm:
Oosterveldlaan 22	Volledig adres v.d. zetel:
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN -
INBRENG ALGEMEENHEID - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt een akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen, houder der minuut, en notaris
Rebecca Loontiens, notaris te Antwerpen-Linkeroever, op 2 juli 2024, en rechtgezet bij akte verleden
voor notaris Myriam-Alexandra Vreven te Antwerpen op 29 juli 2024, dat door de gemandateerden
van de VZW HET ZIEKENHUISNETWERK ANTWERPEN (hierna ZNA of Verkrijgende Vereniging
genoemd), te 2000 Antwerpen, Leopoldstraat 26 (RPR 0862.382.656) en door de gemandateerden
van de VZW GASTHUISZUSTERS ANTWERPEN (hierna GZA of Inbrengende Vereniging genoemd),
te 2610 Antwerpen, Oosterveldlaan 22 (RPR 0428.651.017), onder meer in uitvoering van artikel 13:10
lid 2, 8° WVV werd authentiek werd vastgesteld hetgeen volgt.
VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Na te hebben uiteengezet:	1.
DAT op 18 april 2023 een gezamenlijk voorstel van inbreng om niet van een algemeenheid
(hierna het Inbrengvoorstel genoemd) werd opgemaakt door het bestuursorgaan van ZNA en het
bestuursorgaan van GZA.
DAT het Inbrengvoorstel voorziet in een aantal opschortende voorwaarden voor de	-
inwerkingtreding van de inbreng. Het betreft meer bepaald, zonder daartoe evenwel beperkend te zijn:
a) Goedkeuring Belgische Mededingingsautoriteit.
b) Goedkeuring behoud van de 4 erkenningsnummers en overdracht erkenningen van GZA.
c) Verkrijgen toestemming kredietverstrekkers.
d) Goedkeuring Vlaamse Regering inzake statutenwijziging, toetreding deelgenoot en verlenging
duurtijd ZNA.
e) Bekomen bodemattest van OVAM voor elk van de over te dragen zakelijke rechten op
onroerende goederen, zoals vermeld sub VII van het Inbrengvoorstel.
Werd vastgesteld:
DAT de opschortende voorwaarden, zoals vermeld sub VIII, 2 van het Inbrengvoorstel in ver-
1
vulling zijn gegaan.
Na te hebben uiteengezet:	II.
DAT de algemene vergadering van ZNA op 29 juni 2023 een beslissing heeft genomen om-	-
trent volgende agendapunten:
a) Kennisname gezamenlijk voorstel inbreng algemeenheid om niet van GZA in ZNA.
b) Aanvaarding inbreng algemeenheid om niet van GZA in ZNA.
c) Naamswijziging.
d) Verlenging van de duurtijd van de vereniging.
e) Uittreding deelgenoot (Medzina VZW) en toetreding deelgenoot (GZA VZW).
f) Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het gewijzigde Decreet Lokaal
Bestuur, met inbegrip van de wijzigingen die volgen uit de punten b), c), d) en e).
g) Mandateren van / verlenen van volmacht aan het bestuursorgaan voor:
de vaststelling (al dan niet middels authentieke akte) van de vervulling van de	i)
opschortende voorwaarden;
het verlijden van de authentieke akte met betrekking tot het vaststellen van de inbreng	ii)
van de algemeenheid om niet van GZA in ZNA.
DAT de beslissingen de dato 29 juni 2023 omtrent de agendapunten b) tot en met f) werden	4
genomen onder de volgende opschortende voorwaarden:
a) Goedkeuring BMA (Belgische Mededingingsautoriteit).
b) Goedkeuring Vlaamse Regering.
c) Behoud van de 4 erkenningsnummers en overdracht erkenningen.
d) Eén financiële regeling voor de algemene ziekenhuizen.
e) Eén algemene regeling voor de algemene ziekenhuizen.
f) Goedkeuring gezamenlijk zorgstrategisch plan.
g) Toestemming kredietverstrekkers.
h) Aligneren erfpachten.
i) Rechtsgeldige beslissing met betrekking tot de overdracht om niet door de Stichting van
openbaar nut "GZA" (hierna GZA SON) aan GZA van de sites Sint-Augustinus en Satenrozen,
welke uitvoering krijgt onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de notariële
akte waarin wordt vastgesteld dat alle voorwaarden zijn voldaan voor de realisatie van de
inbreng van algemeenheid om niet van GZA in ZNA.
Bekomen bodemattest van OVAM, asbestattest en attest EPC NR, voor elk van de over te	j)
dragen zakelijke rechten op onroerende goederen.
DAT de algemene vergadering de dato 29 juni 2023 tevens besliste dat bij vervulling van deze	1
opschortende voorwaarden de inbreng in werking zou treden per 1 januari 2024.
DAT vóór het verstrijken van 1 januari 2024 een eerste maal is gebleken dat niet alle
opschortende voorwaarden tijdig in vervulling zouden gaan.
DAT onder meer de goedkeuring van de BMA (Belgische Mededingingsautoriteit) niet eerder
dan tegen einde december 2023 kon worden bekomen.
DAT het bestuursorgaan van ZNA op 3 oktober 2023 besliste aan de algemene vergadering
van ZNA voor te stellen de inwerkingtreding van de inbreng op te schuiven naar 1 april 2024.
DAT de algemene vergadering van ZNA de dato 19 december 2023 het voorstel van het
bestuursorgaan tot verschuiving van de inwerkingtreding van de inbreng aanvaardde en de
beslissingen de dato 29 juni 2023 onder gezegde opschortende voorwaarden herbevestigde.
DAT vóór het verstrijken van 1 april 2024 een tweede maal is gebleken dat niet alle opschor-
tende voorwaarden tijdig in vervulling zouden gaan.
DAT het bestuursorgaan van ZNA op 20 februari 2024 besliste aan de algemene vergadering
van ZNA voor te stellen de inwerkingtreding van de inbreng op te schuiven naar 1 juli 2024.
DAT de algemene vergadering van ZNA de dato 27 maart 2024 het voorstel van het bestuurs-
orgaan tot verschuiving van de inwerkingtreding van de inbreng aanvaardde en de beslissingen de
dato 29 juni 2023 onder gezegde opschortende voorwaarden herbevestigde.
DAT vóór het verstrijken van 1 juli 2024 een derde maal is gebleken dat niet alle opschortende
voorwaarden tijdig in vervulling zouden gaan.
DAT het bestuursorgaan van ZNA op 2 mei 2024 besliste aan de algemene vergadering van
-
ZNA voor te stellen de inwerkingtreding van de inbreng op te schuiven naar een latere, nog te bepalen
datum, doch niet later dan 31 december 2024.
DAT de algemene vergadering van ZNA de dato 31 mei 2024 het voorstel van het bestuurs-	-
orgaan tot verschuiving van de inwerkingtreding van de inbreng aanvaardde en de beslissingen de
dato 29 juni 2023 onder gezegde opschortende voorwaarden herbevestigde.
Werd vastgesteld:
DAT de opschortende voorwaarden, zoals vermeld in de verslagen van de algemene	-
vergaderingen de dato 29 juni 2023, de dato 19 december 2023, de dato 27 maart 2024 en de dato
31 mei 2024 in vervulling zijn gegaan.
III.	Na te hebben uiteengezet:
DAT de algemene vergadering van GZA op 28 juni 2023 een beslissing heeft genomen	1
omtrent volgende agendapunten:
a) Aanvaarding van de inbreng om niet van de sites Sint-Augustinus en Satenrozen.
b) Kennisname gezamenlijk voorstel inbreng algemeenheid om niet van GZA in ZNA.
c) Kennisname omstandig schriftelijk verslag.
d) Goedkeuring inbreng algemeenheid om niet van GZA in ZNA.
e) Kennisname en goedkeuring statutenwijziging van ZNA.
f) Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de wijzigingen die
volgen uit punten d) en e).
g) Ontslag bestuurders ZNA.
h) Mandateren van / verlenen van volmacht aan het bestuursorgaan voor het:
verlijden van de authentieke akte m.b.t. de inbreng om niet van de sites Sint-Augus-	i)
tinus en Satenrozen;
vaststellen (al dan niet middels authentieke akte) van de vervulling van de opschor-	ii)
tende voorwaarden;
verlijden van de authentieke akte m.b.t. het vaststellen van de inbreng van algemeen-	iii)
heid om niet van GZA in ZNA.
DAT de beslissingen de dato 28 juni 2023 omtrent de agendapunten a) (geheel), d) (geheel),
f) (gedeeltelijk) en g) (geheel) werden genomen onder de volgende opschortende voorwaarden:
a) Goedkeuring BMA (Belgische Mededingingsautoriteit).
b) Goedkeuring Vlaamse Regering.
c) Behoud van de 4 erkenningsnummers en overdracht erkenningen.
d) Eén financiële regeling voor de algemene ziekenhuizen.
e) Eén algemene regeling voor de algemene ziekenhuizen.
Goedkeuring gezamenlijk zorgstrategisch plan.	f)
g) Toestemming kredietverstrekkers.
Aligneren erfpachten.	h)
i)	Rechtsgeldige beslissingen door de bevoegde organen van de betrokken rechtspersonen
inzake de statutenwijziging van ZNA (ZAS) met als tekst deze aangehecht onder punt e) (van
de agenda), met inbegrip van de uittreding van Medzina en de toetreding van GZA VZW als
deelgenoot in ZNA.
Rechtsgeldige beslissing met betrekking tot de overdracht om niet van GZA SON aan GZA	j)
VZW van de sites Sint-Augustinus en Satenrozen, welke uitvoering krijgt onder de opschorten-
de voorwaarde van het verlijden van de notariële akte waarin wordt vastgesteld dat alle voor-
waarden zijn voldaan voor de realisatie van de inbreng van algemeenheid om niet van GZA
in ZNA.
k) Rechtsgeldige beslissing door het bevoegde orgaan van vzw ZNA met betrekking tot de
aanvaarding van de inbreng van algemeenheid om niet door vzw GZA.
Bekomen bodemattest van OVAM, asbestattest en attest EPC NR, voor elk van de over te	I)
dragen zakelijke rechten op onroerende goederen.
DAT de algemene vergadering de dato 28 juni 2023 tevens besliste dat bij vervulling van deze
1
opschortende voorwaarden de inbreng in werking zou treden per 1 januari 2024.
DAT vóór het verstrijken van 1 januari 2024 een eerste maal is gebleken dat niet alle
opschortende voorwaarden tijdig in vervulling zouden gaan.
DAT onder meer de goedkeuring van de BMA (Belgische Mededingingsautoriteit) niet eerder
dan tegen einde december 2023 kon worden bekomen.
DAT het bestuursorgaan van GZA op 3 oktober 2023 besliste aan de algemene vergadering
voor te stellen de inwerkingtreding van de inbreng op te schuiven naar 1 april 2024.
DAT de algemene vergadering van GZA de dato 13 december 2023 het voorstel van het
bestuursorgaan tot verschuiving van de inwerkingtreding van de inbreng aanvaardde en de
beslissingen de dato 28 juni 2023 onder gezegde opschortende voorwaarden herbevestigde.
DAT vóór het verstrijken van 1 april 2024 een tweede maal is gebleken dat niet alle
opschortende voorwaarden tijdig in vervulling zouden gaan.
DAT het bestuursorgaan van GZA op 20 februari 2024 besliste aan de algemene vergadering
van GZA voor te stellen de inwerkingtreding van de inbreng op te schuiven naar 1 juli 2024.
DAT de algemene vergadering van GZA de dato 27 maart 2024 het voorstel van het	-
bestuursorgaan tot verschuiving van de inwerkingtreding van de inbreng aanvaardde en de
beslissingen de dato 28 juni 2023 onder gezegde opschortende voorwaarden herbevestigde.
DAT vóór het verstrijken van 1 juli 2024 een derde maal is gebleken dat niet alle opschortende	-
voorwaarden tijdig in vervulling zouden gaan.
DAT het bestuursorgaan van GZA op 14 mei 2024 besliste aan de algemene vergadering van	-
GZA voor te stellen de inwerkingtreding van de inbreng op te schuiven naar een latere, nog te bepalen
datum, doch niet later dan 31 december 2024.
DAT de algemene vergadering van GZA de dato 22 mei 2024 het voorstel van het bestuurs-	-
orgaan tot verschuiving van de inwerkingtreding van de inbreng aanvaardde en de beslissingen de
dato 28 juni 2023 onder gezegde opschortende voorwaarden herbevestigde.
Werd vastgesteld:
DAT de opschortende voorwaarden, zoals vermeld in de verslagen van de algemene verga-	-
deringen de dato 28 juni 2023, de dato 13 december 2023, de dato 27 maart 2024 en de dato 22 mei
2024 in vervulling zijn gegaan.
INBRENG OM NIET VAN EEN ALGEMEENHEID
Er werd vervolgens vastgesteld dat ingevolge de vervulling van de opschortende voorwaarden,
opgenomen in het Inbrengvoorstel, de processen-verbaal van de algemene vergaderingen van ZNA
de dato 29 juni 2023, 19 december 2023, 27 maart 2024 en 31 mei 2024 en de processen-verbaal
van de algemene vergaderingen van GZA de dato 28 juni 2023, 13 december 2023 en 27 maart 2024
en 22 mei 2024, volgende beslissingen daadwerkelijk zijn genomen.
Bevestiging toepasselijke procedureregels
Er werd bevestigd dat, in toepassing van artikel 13:10 juncto artikel 12:1 §1 lid 2 en artikel 12:92 WVV
de algemene vergaderingen van GZA en ZNA uitdrukkelijk hebben beslist de beoogde verrichting van
inbreng om niet van een algemeenheid te onderwerpen aan de procedure zoals voorzien bij artikel
12:92 WVV.
Er werd gesteld dat de algemene vergaderingen van GZA en ZNA derhalve de toepasselijkheid van
de procedureregels voorzien in artikel 12:93 tot en met 12:95 WVV hebben bevestigd, zoals ook reeds
werd voorzien in het Inbrengvoorstel, zodat de inbreng de gevolgen heeft zoals bedoeld in artikel 12:96
en 12:97 WVV.
Kennisname en goedkeuring van het voorstel van inbreng om niet van een algemeenheid, opgemaakt
in uitvoering van artikel 12:93 WVV
Er werd bevestigd dat de algemene vergaderingen van GZA en ZNA kennis hebben genomen van het
gezamenlijk voorstel van inbreng om niet van een algemeenheid (het Inbrengvoorstel) de dato 18 april
2023, opgemaakt door de bestuursorganen van GZA, als inbrengende vereniging, en ZNA, als
verkrijgende vereniging, in uitvoering van artikel 12:93 WVV.
Er werd bevestigd dat de algemene vergaderingen van GZA en ZNA het Inbrengvoorstel integraal
goedkeurden.
Beslissing tot inbreng om niet van een algemeenheid
a) Overdracht om niet
Er werd bevestigd:
dat de algemene vergadering van GZA heeft beslist akkoord te gaan met en over te gaan tot
de inbreng om niet van de algemeenheid, omvattende alle activa en passiva van GZA in ZNA.
dat de algemene vergadering van ZNA heeft beslist akkoord te gaan met en over te gaan tot
de aanvaarding van de inbreng om niet van de algemeenheid, omvattende alle activa en passiva, van
GZA.
De inbreng om niet van de algemeenheid heeft tot gevolg dat alle activa en passiva van de Inbren-
gende Vereniging alsook haar activiteiten met de daaraan verbonden waarborgen, vergunningen,
erkenningen, registraties, roerende en onroerende goederen, personeelsleden, benamingen en
logo's, boekhoudkundige stukken en archieven, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met de algemeenheid van de Inbrengende Vereniging, van rechtswege te
algemenen titel overgaan op de Verkrijgende Vereniging. Wat betreft de industriële en intellectuele
eigendomsrechten zal de Inbrengende Vereniging, met het oog op de tegenstelbaarheid aan derden
van de overdracht, de voorwaarden naleven bepaald in bijzondere wetten (zie artikel 12:98, laatste lid
WVV).
b) Nadere bepalingen en voorwaarden
De inbreng geschiedt onder de nadere bepalingen en voorwaarden die werden opgenomen in het
Inbrengvoorstel, uitgezonderd de datum van de boekhoudkundige inwerkingtreding, die luiden als hier-
na gemeld. Zoals hoger vermeld hebben de bestuursorganen en de algemene vergaderingen van de
Inbrengende Vereniging en van de Verkrijgende Vereniging besloten dat - in afwijking van hetgeen
vermeld wordt in het Inbrengvoorstel - de inbreng van algemeenheid juridisch uitwerking zal krijgen
op 1 AUGUSTUS 2024 en boekhoudkundig op 1 JULI 2024. De Verkrijgende Vereniging bekomt de
eigendom van of de erfpachtrechten op de onroerende goederen vanaf 1 augustus 2024. Van zelfde
datum treedt de Verkrijgende Vereniging in het genot van de onroerende goederen.
De inbreng van algemeenheid zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 juli 2024. De opbrengsten
en kosten van de over te dragen activa en passiva worden vanaf dan toegerekend aan de Verkrijgende
Vereniging. Er zal sprake zijn van boekhoudkundige continuïteit.
De inbreng van de Inbrengende Vereniging in de Verkrijgende Vereniging omvat het hele vermogen,
zowel de activa als de passiva, rechten en verplichtingen, alsook de activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van registratie, de boekhouding en de
personeelsleden, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
De bepalingen opgenomen in CAO nummer 32bis van 7 juni 1985 zijn van toepassing op de
personeelsleden van de Inbrengende Vereniging. Dit impliceert dat zij, samen met de voor hen
geldende arbeidsvoorwaarden, automatisch over zullen gaan van de Inbrengende Vereniging naar de
Verkrijgende Vereniging. Eveneens moeten voor hen de bepalingen inzake informatie gevolgd worden
die vermeld zijn in artikel 15bis van CAO nummer 32bis.
De Verkrijgende Vereniging zal eveneens alle gedocumenteerde verplichtingen en overeenkomsten,
inzonderheid overeenkomsten met zelfstandige medewerkers, afgesloten door de Inbrengende
Vereniging, overnemen en naleven ter volledige décharge van de Inbrengende Vereniging.
Bij verwezenlijking van de inbreng van algemeenheid zullen de statuten van de Verkrijgende Vereni-
ging worden gewijzigd, conform de ontwerptekst, als bijlage gehecht aan het Inbrengvoorstel.
Tenslotte werd vastgesteld dat de opschortende voorwaarde van het bekomen van een rechtsgeldige
beslissing door het bevoegde orgaan van de Verkrijgende Vereniging met betrekking tot de aanvaar-
ding van de inbreng om niet van de algemeenheid door de Inbrengende Vennootschap, opgenomen
in de processen-verbaal van 28 juni 2023, 13 december 2023, 27 maart 2024 en 22 mei 2024 van de
algemene vergadering van de Inbrengende Vereniging, vervuld is.
ONTSLAG BESTUURDERS
Ingevolge de vervulling van de opschortende voorwaarden, opgenomen in het Inbrengvoorstel en de
processen-verbaal van de algemene vergaderingen van GZA de dato 28 juni 2023, 13 december 2023,
27 maart 2024 en 22 mei 2024, heeft de algemene vergadering van GZA beslist tot het ontslag van
volgende bestuurders, beslissing die uitwerking krijgt per 1 augustus 2024:
AERTS Eddy, wonende te 2600 Berchem, Velodroomstraat 33;
AVONTROODT Yolande, wonende te 2970 Schilde, Buizerdlaan 23;
CALUWAERTS Erica, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 138;
- SCHECK Tatjana, wonende te 2018 Antwerpen, Dendermondestraat 6;
VAN DOESBURG Elisabeth, wonende te 2060 Antwerpen, Oudesteenweg 30.	-
STATUTENWIJZIGING
Ingevolge de vervulling van de opschortende voorwaarden, opgenomen in het Inbrengvoorstel en de
processen-verbaal van de algemene vergaderingen van GZA de dato 28 juni 2023, 13 december 2023,
27 maart 2024 en 22 mei 2024, wordt artikel 11, §1 van de statuten van GZA met ingang van 1
augustus 2024, waarvan de tekst luidt als volgt:
"De vereniging wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minstens 5 bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen met vaste vertegenwoordigers, al dan niet leden van de
vereniging. De bestuurders worden benoemd op voordracht van het bestuursorgaan, door de
algemene vergadering, in aanwezigheid van en met akkoord van GZA SON, en zijn te allen tijde door
de algemene vergadering afzetbaar."
MACHTIGINGEN
De volgende machtigingen, verleend door de algemene vergadering van GZA op 13 december 2023,
27 maart 2024 en 22 mei 2024, worden genomen:
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan van GZA om met mogelijkheid van delegatie
met het oog op het vervullen van de opschortende voorwaarden en de authentieke vaststelling dat
aan alle voormelde voorwaarden werd voldaan, verder alle mogelijke formaliteiten te vervullen.
Voor ontledend uittreksel,
Jan Boeykens, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte de dato 2 juli 2024, expeditie van de akte de dato
29 juli 2024, gecoördineerde statuten per 01 augustus 2024.