N° d'entreprise : 0639969871
Nom
(en entier) : Docteur Luc DEPIERREUX, Chirurgie Orthopédique et Chirurgie de la
main
(en abrégé) : ORTHO-MAIN
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tilff 16
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 27 janvier 2022, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée « Docteur Luc DEPIERREUX, Chirurgie Orthopédique et Chirurgie de la Main
», en abrégé « ORTHO-MAIN », ayant son siège à 4052-Chaudfontaine, rue de Tilff, 16, inscrite à la
Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0639.969.871 – Liège (division Liège), constituée
par acte reçu par Maître Michel HUBIN, notaire à Liège, le 1er octobre 2015, publié par extraits à
l'Annexe au Moniteur belge du 8 octobre 2015, sous le numéro 13855, a pris notamment les
résolutions suivantes :
- modifier la dénomination de la société et d’adopter comme nouvelle dénomination « ORTHO-MAIN
».
- constater que la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
l’ancienne forme de la société privée à responsabilité limité est celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), et décider que l’article 1 des statuts est remplacé par :
              « La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « ORTHO-MAIN » »
- décider que les capitaux propres statutairement indisponibles seront dorénavant disponibles.
- faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts. La 1ère phrase de l’article 2
des statuts (article relatif au siège) est remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région
wallonne. »
- l’adresse du siège est : 4052-Chaudfontaine, rue de Tilff, 16, donnée non-statutaire.
- décider d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations. Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée « ORTHO-MAIN » ;
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. L’organe d’administration
devra également sans délai porter le transfert de siège social à la connaissance du Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
              La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par
ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la
Volet B
société la totalité de leur activité médicale.
              La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le
respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
               - en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir ;
              - en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
              - en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous
les organismes poursuivant les mêmes buts.
              D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but
identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
              La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et
de ce fait incompatible avec l'objet social de la société.
              A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une
gestion « en personne normalement diligente et prudente » n'aient pas un caractère répétitif ou
commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des associés est à prévoir
sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des
deux tiers (2/3) au minimum sera requise.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
              Cent (100) actions avec droit de vote ont été créées.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
              Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et éventuellement
à des tiers remplissant les conditions d’admission prévues aux présents statuts et dans la mesure où
cette participation recueille l’accord unanime des actionnaires. Dans les deux cas, le droit de
préférence des actionnaires s’exercera selon les modalités prévues aux présents statuts.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers remplissant les
conditions d’accès prévues aux présents statuts, moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Volet B
              Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
              Le registre des actions sera tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Nature des autres titres
              Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
              Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
              Le registre des titres sera tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
Article 11. Indivisibilité des titres
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
              Article 12. Qualités requises pour être actionnaire - Cession d’actions
              12.1. Qualités requises pour être actionnaire.
              La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre
de docteur en médecine, inscrit au tableau de l’ordre des médecins, et des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins et
exerçant ou appelées à exercer la médecine dans le cadre de la présente société.
              12.2. Transmission d’actions.
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra dans tous les cas et sans
exception, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
              A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant l’identité et la qualité imposée
par l’alinéa 1er du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la
société.
              L’admission d’un nouvel actionnaire requiert toutefois l’accord unanime des anciens
actionnaires.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
Volet B
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
              12.3. Exclusion d’un actionnaire :
              Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
              Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins.
              Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par lettre recommandée à la
poste à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
              En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts.
              Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées conformément aux dispositions de l’
antépénultième alinéa de l’article 12.2.
              Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’associé exclu à la
même valeur à moins que l’assemblée générale décide de procéder à une annulation avec
remboursement de tout ou partie des actions détenues par l’actionnaire exclus.
              Le paiement devra intervenir dans les six mois de l’exclusion.
              12.4 Décès de l’actionnaire unique
              Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
              Sans préjudice de ce qui est prévu par la loi, les droits afférents aux parts sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet social
aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des
présents statuts et singulièrement de l’article 12.1 des présents statuts.
              12.5 Décès d’un actionnaire
              Les héritiers et légataires, même s’ils remplissent les conditions fixées à l’article 12.1 pour
devenir actionnaires, seront tenus de solliciter l'agrément des actionnaires survivants, selon les
formalités arrêtées à l’article 12.2.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Les administrateurs doivent être choisis parmi les actionnaires pour les
actes d’administration ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et parmi les
actionnaires ou non pour les autres actes d’administration.
              Si une personne morale est désignée en qualité d’administrateur, elle aura l’obligation de
désigner une personne physique en qualité de représentant permanent.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
              Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les
mandats d’administrateurs non associés ont une durée maximale de six ans, renouvelable.
              Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour une durée maximale de vingt ans.
              Un administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
observer un devoir de réserve strict.
              L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent
comme un collège où la voix de l’administrateur-actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions
sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
              En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée délibérant comme en matière
de modification aux statuts pourvoit au remplacement de l’administrateur. Elle fixe la durée de ses
Volet B
fonctions ainsi que ses pouvoirs.
              Les administrateurs sont révocables en tout temps. Ils peuvent être révoqués pour motif
grave par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix représentées. Ils peuvent être
révoqués dans les autres cas par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de majorité
et de présence requises pour la modification aux statuts.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et que seul un
médecin peut accomplir les actes ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul de cette rémunération fera l’
objet d’un écrit. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
              L’organe d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière
qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur.
              Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l’Annexe au Moniteur belge.
              Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction
avec la déontologie médicale.
              L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 14 mai, à 18
heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
Volet B
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5.         Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1.        L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.        Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1.        A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
              Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le
jour de l’assemblée générale.
              Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§ 3.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.        Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
              L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
              L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
              A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
              Une réserve ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les
liquidateurs feront appel à un ou plusieurs médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
              En tout état de cause si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique
médicale ne fait pas l'objet d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux
soient transmis pour conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le
chef du médecin, il est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est
pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil
provincial du médecin.
Article 28. Répartition de l’actif net
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Règlement d’ordre intérieur
              L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment :
•             le mode de calcul des états de frais pour les médecins ;
•             la répartition du « pool » d’honoraires visés par l’article 159 du Code de déontologie
Volet B
médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
              Le projet de règlement d’ordre intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’
Ordre des médecins.
              Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention devra être
soumise à l’autorisation du Conseil provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Article 32. Droit commun
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- le mandat de gérants de Monsieur Luc DEPIERREUX et de Madame Véronique MAERTENS sera
poursuivi en qualité d’administrateurs pour une durée de six années aux mêmes conditions que
celles arrêtées antérieurement. Sauf renouvellement, leur mandat prendra fin après l’assemblée
générale ordinaire de 2027.
- ratifier les actes accomplis par les administrateurs en cette qualité depuis l’expiration de leur
mandat au terme de l’assemblée générale ordinaire de 2021.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
              Olivier Casters, notaire.
 
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal – statuts coordonnés.