Ondernemingsnr : 0848403174
Naam
(voluit) : BIG GREEN SMILE EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Delften 23
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 29
september 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende
besluiten heeft genomen.
1. Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan betreffende het negatief eigen vermogen
van de vennootschap, besluit de vergadering de hierna vermelde maatregelen (opgenomen in de
volgende besluiten) te nemen teneinde tot een herstel van de financiële toestand van de
vennootschap te komen.
2. a) Verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikels 5:121 en 5:133 van het
wetboek vennootschappen en verenigingen, de dato 28 december 2022, waarin het belang van de
voorgestelde vermogensverhoging en van de hierna beschreven inbrengen voor de vennootschap
wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat niet wordt afgeweken van de conclusies van het
hierna gemeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering heeft van dit verslag van het bestuursorgaan, volgens haar verklaring,
voorafgaandelijk kennis genomen, en ontslaat de voorzitter dit hier nogmaals te bespreken.
b) Verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura:
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Van
Herck & Co Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 645, de dato 29
december 2022, inzake de beschrijving van de inbrengen in natura en de toegepaste methoden van
waardering, overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 van het wetboek vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van vennootschap Big Green Smile Europe BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris van de vennootschap. 
Zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld
om een bijkomende inbreng in natura te doen van 2.400.000 EUR aan lange termijn schulden, een
schuld in lopende rekening en een leveranciersschuld om de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
te verhogen van 1.218.550 EUR tot 3.618.550 EUR.  Na de verhoging van de onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal zal een vermindering door incorporatie van verliezen plaatsvinden met 1.753.550
EUR tot 1.865.000 EUR. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 december
2022 onderzocht en hebben wij volgende bevinding van materieel belang, weergegeven in volgende
Luik B
paragraaf, te melden inzake:  
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
zoals opgenomen in het verslag van de bestuurder. 
Wij hebben omtrent het bestaan en de waardering van deze schulden per 30 november 2022
voldoende bewijskrachtige stukken bekomen.  Wij hebben ons evenwel niet kunnen vergewissen van
de bewegingen na 30 november 2022 en het saldo op datum kort voor ondertekening van dit verslag
van de schuld in lopende rekening en de leveranciersschuld. Wij dienen derhalve hiervoor
voorbehoud te maken.    
De werkelijke vergoeding bestaat uit 646.450 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Aan de nieuw uit te geven aandelen worden dezelfde rechten verbonden als aan de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder zone aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven   beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng      verstrekt;
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV  in het kader van de bijkomende
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gedaan te Wommelgem,
29 december 2022
(getekend)
VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN BV
Luik B
vertegenwoordigd door:
Philippe Boesmans
Bedrijfsrevisor”
c) De vermogensverhoging
1. Inschrijving op de vermogensverhoging en toekenning van de aandelen:
De enige aandeelhouder, de vennootschap naar Brits recht de Private Company Limited “BIG
GREEN SMILE”, voornoemd, verklaart in te schrijven op deze gehele vermogensverhoging ten
belope van het volledige bedrag van twee miljoen vierhonderdduizend euro.
Dit bedrag wordt volledig volstort door inbreng in natura van de hierna beschreven schulden.
Ter vergoeding van deze inbrengen worden aan inbrenger/enige aandeelhouder, zeshonderd
zesenveertigduizend vierhonderd vijftig  aandelen zonder nominale waarde toegekend, met gelijke
rechten als de bestaande aandelen.
De inbrenger bevestigt de hem toegekende aandelen te aanvaarden.
2. Vaststelling en goedkeuring van de kapitaalverhoging:
De vergadering stelt vast dat het vermogen van de vennootschap verhoogd is met twee miljoen
vierhonderdduizend euro om het eigen vermogen te brengen op drie miljoen zeshonderd
achttienduizend vijfhonderd vijfenvijftig euro, met creatie van in totaal zeshonderd
zesenveertigduizend vierhonderd vijftig bijkomende aandelen, zonder nominale waarde, volledig
toekomende aan de inbrenger/enige aandeelhouder, voornoemd.
3. Precieze omschrijving van de inbrengen in natura:
De inbreng bestaat uit vier verschillende schulden:
1. Een lening met een hoofdbedrag van 400.000 GBP, toegestaan op 31 december 2019 door Big
Green Smile Ltd voor een periode van 26 jaar tegen een rentevoet van 2% vanaf 1 januari 2021.
2. Een lening met een hoofdbedrag van 417.431,96 GBP, toegestaan op 28 februari 2022 door Big
Green Smile Ltd voor een periode van 26 jaar tegen een rentevoet van 3% vanaf 1 januari 2023.
3. De lopende rekening van de enige aandeelhouder.
4. Een leveranciersschuld bestaat uit openstaande facturen uitgedrukt in GBP voor diensten verleend
gedurende 2022 door BGS Ltd. 
d) Besluit tot kapitaalverhoging:
Na deze kapitaalverhoging bedraagt het kapitaal van de vennootschap voortaan drie miljoen
zeshonderd achttienduizend vijfhonderd vijfenvijftig euro, vertegenwoordigd door één miljoen
achthonderd vijfenzestigduizend aandelen, zonder nominale waarde.
3.De algemene vergadering besluit de inbrengen (voorheen het kapitaal) te verminderen (onder
toepassing van artikel 537 wib) met één miljoen zevenhonderd drieënvijftigduizend vijfhonderd vijftig
euro door incorporatie van het geleden verlies, zodat het eigen vermogen voortaan één miljoen
achthonderd vijfenzestigduizend euro  zal bedragen, vertegenwoordigd door één miljoen
achthonderd vijfenzestigduizend aandelen op naam.
Deze vermindering van inbrengen wordt derhalve volledig aangerekend op de werkelijk geplaatste
inbreng.
4. De vergadering besluit de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 3 januari 2023.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck