Ondernemingsnr : 0541999376
Naam
(voluit) : EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ IDP
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1043
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 24 juni 2022 voor Filip Dewagtere, geassocieerd
notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke,
Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen , besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
DERDE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan, houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
 
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De algemene vergadering beslist unaniem om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig artikel 5:101 WVV, alsook om de statuten van vennootschap overeenkomstig aan te
passen, conform de tekst vermeld in de agenda.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, dat voor zoveel als nodig is
opgesteld. De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële
en/of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De vergaderging besluit vervolgens na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen, tot
invoering van vier (4) soorten aandelen, met name van aandelen soort A (“Aandelen A”), aandelen
soort B (“Aandelen B”), aandelen soort C (“Aandelen C) en aandelen soort D
Luik B
(“Aandelen D”), dewelke opgedeeld worden als volgt:
- 10.203 van de 18.550 aandelen, genummerd 1 tot en met 10.203, zullen aandelen soort B zijn.
Deze worden toebedeeld aan de nv INHO.
- 6.492 van de 18.550 aandelen, genummerd 10.204 tot en met 16.695, zullen aandelen soort B zijn.
Deze worden toebedeeld aan de nv LEHOPRO
- 1.855 aandelen van de 18.550 aandelen, genummerd 16.696 tot en met 18.550, zullen aandelen
soort B zijn. Deze worden toebedeeld aan de NV LALEPRO.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
 
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
 
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
 
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I. VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
1.1 Benaming
De Vennootschap draagt als volledige naam "Exploitatiemaatschappij IDP".
1.2 Rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een "Besloten Vennootschap", afgekort "B.V." gekozen,
zoals bepaald in Boek 5 van het W.V.V., en de gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet
steeds door deze rechtsvorm, ofwel voluit, ofwel afgekort, worden voorafgegaan of gevolgd.
1.3 Ondernemingsnummer
De gehanteerde benaming van onderhavig artikel moet steeds door het ondernemingsnummer van
de Vennootschap worden voorafgegaan of gevolgd.
1.4 Rechtspersonenregister en ondernemingsrechtbank
De gehanteerde benaming van onderhavig moet steeds door de vermelding van ofwel het woord
"Rechtspersonenregister", ofwel afgekort "RPR", telkens aangevuld met de vestigingsplaats van de
ondernemingsrechtbank hiermee verbonden, van de Vennootschap worden voorafgegaan of
gevolgd.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het bestuursorgaan zorgt voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van elke
verandering van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en dient daartoe de nodige
aanpassingen van de inschrijving van de Vennootschap bij de administratieve diensten te verrichten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen die, algemeen genomen
op een of andere wijze verband houden met:
3.1 In het bijzonder
De aankoop, de constructie, de uitbating, de verkoop en de verhuur van onroerende goederen en
onder andere van onroerende goederen aan de hotellerie-industrie geaffecteerd, alsook de uitbating
van de hotellerie-industrie zelf.
3.2 In het algemeen
De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De Vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stelen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; de Vennootschap mag al deze verrichtingen
uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest
uitgebreide zin.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Inbrengen
Het vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen. Deze aandelen gelden
als vergoedingen voor de gedane inbrengen van de aandeelhouders. Inbrengen kunnen gebeuren in
geld, natura of in nijverheid. Alle inbrengen worden gewaardeerd.
5.2 Stortingsplicht
Aandelen toegekend naar aanleiding van een bijkomende inbreng in geld, na oprichting van de
Vennootschap, moeten bij hun eerste uitgifte worden volstort ten belope van honderd (100) procent
(%) van de inbrengwaarde.
In voorkomend geval worden deze bijkomende inbrengen in geld het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien de
bijkomende inbrengen in geld niet of niet in dezelfde mate betrekking hebben op elke bestaande
(sub)soort van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de aandeelhouders van de uit te
geven (sub)soort, in bestaande verhoudingen binnen deze (sub)soort. Indien evenwel een nieuwe
(sub)soort van aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders van inbrengen in geld, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar
verhouding van de deelname daarvan in het Vennootschapsvermogen.
Het is aan de aandeelhouders niet toegelaten gelden die zij tot volstorting van hun aandelen
ingebracht hebben, terug te nemen.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Luik B
Artikel 6. Aandelen
6.1 Aard
Alle aandelen zijn op naam. Ze worden ingeschreven, met vermelding van het correcte aantal en per
(sub)soort, in een aandelenregister, op individuele naam van elke aandeelhouder persoonlijk, ofwel
van de rechtspersoon ofwel van de natuurlijke persoon wiens eigendom ze zijn. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan wordt dit
afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens de bijzondere rechten vervat in onderhavige
statuten en, indien voorkomend, de aandeelhouderovereenkomst(en).
6.2 Soorten
A. INDELING
De aandelen van elke aandeelhouder zijn ondergebracht in slechts één (1) van de vier(4)
voornoemde afzonderlijke soorten, die als volgt zijn samengesteld:
1) Soort A zijn natuurlijke personen die ofwel huwelijkse ofwel vrijwillig erkende kinderen zijn van
onderstaande natuurlijke perso(o)n(en), met inbegrip van deze natuurlijke perso(o)n(en) zelf: de heer
Jochen G.C. Debucquoy, geboren te Oostende op 27-12-1982.
Op deze categorie van aandelen zijn de artikelen 9B (beperkte overdracht van aandelen), 10B
(toetreding van aandeelhouders), 11B (uittreding van aandeelhouders) en 12B (uitsluiting van
aandeelhouders) nooit van toepassing.
2) Soort B zijn rechtspersonen die ofwel op directe wijze één van onderstaande identiteiten bezitten,
ofwel op indirecte wijze een dochtervennootschap zijn van de namelde rechtspersonen die op directe
wijze één van onderstaande identiteiten bezit, waarbij dochtervennootschap betekent dat de
nagemelde rechtspersoon die op directe wijze één van onderstaande identiteiten bezit
aandeelhouder is van deze vennootschap (in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V.):
a) Subsoort B1: vennootschap met ondernemingsnummer 0685.525.130, N.V. Leisure and Hotel
Properties (Lehopro).
b) Subsoort B2: vennootschap met ondernemingsnummer 0518.986.523, B.V. Pamabel.
Hierbij zijn de ondernemingsnummers het identificerende en permanente identiteitskenmerk en de
vennootschapsvorm en -benaming slechts de weergave van de actuele toestand. In geval
verdwijning van het voormelde ondernemingsnummer, zoals bij fusie of splitsing het geval is, gaat
het recht over op de derde-vennootschap die de rechtsopvolger is van de vennootschap met het
voormalige ondernemingsnummer.
Op deze categorie van aandelen zijn de artikelen 9B (beperkte overdracht van aandelen), 10B
(toetreding van aandeelhouders), 11B (uittreding van aandeelhouders) en 12B (uitsluiting van
aandeelhouders) nooit van toepassing.
3) soort C zijn alle natuurlijke personen die een inbreng in geld doen die niet beantwoorden aan de
criteria van soort A.
Aandeelhouders die een inbreng in geld doen, natuurlijke personen, die niet tot soort A behoren,
worden steeds geacht te behoren tot soort C, tenzij en vanaf het moment dat de raad van bestuur ze
uitdrukkelijk indeelt in soort A, bij beslissing van het besluitorgaan van de Vennootschap, die kenbaar
wordt gemaakt door middel van een uittreksel uit het verslag van de beslissing.
Op deze categorie van aandelen zijn de artikelen 9A (beperkte overdracht van aandelen), 10A
(toetreding van aandeelhouders), 11A (uittreding van aandeelhouders) en 12A (uitsluiting van
aandeelhouders) nooit van toepassing.
4) soort D zijn alle rechtspersonen die een inbreng in geld doen die niet beantwoorden aan de criteria
van soort B.
Aandeelhouders die een inbreng in geld doen, rechtspersonen, die niet tot soort B behoren, worden
steeds geacht te behoren tot soort D, tenzij en vanaf het moment dat de raad van bestuur ze
uitdrukkelijk indeelt in soort B, bij beslissing van het besluitorgaan van de Vennootschap, die kenbaar
wordt gemaakt door middel van een uittreksel uit het verslag van de beslissing.
Op deze categorie van aandelen zijn de artikelen 9A (beperkte overdracht van aandelen), 10A
(toetreding van aandeelhouders), 11A (uittreding van aandeelhouders) en 12A (uitsluiting van
aandeelhouders) nooit van toepassing.
 
B. ALGEMENE REGELS VAN TOEPASSING OP ALLE (SUB)SOORTEN
Indien er binnen één (1) en dezelfde soort meerdere aandeelhouders zijn worden deze met een
subsoort bestaande uit een afzonderlijk cijfer, en steeds voorafgegaan door de letter die de soort
aanduidt, geïdentificeerd.
Een aandeelhouder kan nooit houder zijn van aandelen die behoren tot verschillende (sub)soorten
van aandelen.
Indien een gedeelte of alle van de aandelen van een aandeelhouder eigendom worden van een
andere aandeelhouder die reeds houder is van aandelen behorende tot een andere (sub)soort, dan
worden alle overgenomen aandelen omgezet in aandelen van de (sub)soort waarvan de
Luik B
overnemende aandeelhouder reeds houder is.
Indien een gedeelte van de aandelen van een aandeelhouder eigendom worden van een derde die
nog geen houder was van enig aandeel in de Vennootschap, dan worden alle overgenomen
aandelen omgezet in aandelen van een nieuwe (sub)soort waarvan de overnemende derde die nog
geen houder was van enig aandeel in de Vennootschap, de exclusieve eigenaar zal zijn.
Indien alle aandelen van een aandeelhouder eigendom worden van een derde die nog geen houder
was van enig aandeel in de Vennootschap, dan blijven alle overgenomen aandelen behoren tot
dezelfde (sub)soort van aandelen en wordt de derde die nog geen houder was van enig aandeel in
de Vennootschap, de nieuwe eigenaar van alle aandelen van de betrokken (sub)soort.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap dient binnen de veertien (14) kalenderdagen het nodige te
doen om de wijziging van (sub)soort in te schrijven in het register van aandelen van de
Vennootschap.
 
C. AANTAL
Als vergoeding voor alle inbrengen worden in totaal 18.550 aandelen uitgegeven. De inbrengen zijn
ofwel in geld, ofwel in natura, ofwel in nijverheid. Het aantal aandelen per afzonderlijke (sub)soort is
als volgt:
1) De aandelen voor inbrengen in geld zijn steeds onderverdeeld in slechts één (1) van de vier (4)
afzonderlijke soorten, zoals hierna bepaalt:
a) 0 aandelen van soort A,
b) 18.550 aandelen van soort B,
c) 0 aandelen van soort C,
d) 0 aandelen van soort D.
Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met 18550.
2) De aandelen voor inbrengen in nijverheid bestaan op heden niet.
3) De aandelen voor inbrengen in natura bestaan op heden niet.
 
6.3 Rechten
De rechten verbonden aan voormelde aandelen verhouden zich als volgt.
A. M.B.T. HET RECHT VAN BERAADSLAGING EN BESLISSING
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
    •  van soort A of B: honderd (100) beslissende stemmen,
    •  van soort C of D: één (1) beslissende stem.
B. M.B.T. BESTEMMING VAN DE WINST EN RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan van de Vennootschap, waarbij elk aandeel recht geeft op een
aandeel in de winstverdeling als volgt.
Vooraleer de totale nettowinst per aandeel per groep van aandelen wordt verdeeld, wordt deze als
volgt opgesplitst in subtotalen volgens groepen van aandelen als volgt:
    •  aandelen van soort A of B: honderd procent (100,0 %),
    •  aandelen van soort C of D: nul procent (0,0 %). Na opdeling in subtotalen worden de totale
nettowinst als volgt verdeeld:
    •  binnen de groep van aandelen van soort A of B: op gelijke wijze,
    •  binnen de groep van aandelen van soort C of D: geen.
 
C. M.B.T. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF (VEREFFENINGSSALDO)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen door inbreng in geld, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een groter verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders als volgt.
Vooraleer het vereffeningssaldo per aandeel per groep van aandelen wordt verdeeld, wordt deze als
volgt opgesplitst in subtotalen volgens groepen van aandelen als volgt:
    •  aandelen van soort A of B: negenennegentig procent (99,0 %),
    •  aandelen van soort C of D: één procent (1,0 %).
Na opdeling in subtotalen worden de totale nettowinst als volgt verdeeld:
    •  binnen de groep van aandelen van soort A of B: op gelijke wijze,
Luik B
    •  binnen de groep van aandelen van soort C of D: op gelijke wijze.
D. M.B.T. BIJDRAGE IN HET VERLIES
In geval van verlies is de bijdrage hierin door de aandeelhouders als volgt geregeld:
    •  binnen de groep van aandelen van soort A of B: op gelijke wijze.
    •  binnen de groep van aandelen van soort C of D: geen.
 
6.4 Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. De Vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien de eigendom van een aandeel toebehoort aan meerdere personen, dan worden de rechten
die eraan verbonden zijn geschorst, totdat zij gezamenlijk een gemeenschappelijke lasthebber
aangeduid hebben die de deelaandeelhouders van éénzelfde aandeel zal vertegenwoordigen op de
algemene vergaderingen. De deelaandeelhouders van éénzelfde aandeel zijn verplicht om de
gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te
brengen, met dien verstande dat enkel als "gemeenschappelijke lasthebber" aangesteld kan worden
de natuurlijke persoon of de vennootschap die oorspronkelijk als aandeelhouder aanvaard werd met
toepassing van de procedure van toetreding ex artikel 9 van onderhavige statuten.
Ingeval van opsplitsing van éénzelfde aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom worden de
rechten, verbonden aan de aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd werd, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het
testament, of bij overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Artikel 7. Aandelenregister
7.1 Inhoud
Op de zetel van de Vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden dat de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam, de voornamen, en identiteitsgegevens,
- de datum van de toetreding, van de uittreding of van de uitsluiting van elke aandeelhouder,
- het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit,
- de aanduiding van de (sub)categorie waartoe de aandelen behoren,
- de bedragen die door de aandeelhouder op deze aandelen gestort werden,
- de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetaling, de overdrachten en overgangen van
aandelen, en dit met vermelding van de datum, waarop de betrokken verrichtingen zich hebben
voorgedaan.
7.2 Inschrijving
Het bestuursorgaan van de Vennootschap wordt belast met de inschrijvingen in het register van
aandelen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en
ondertekend zijn. Deze gebeuren in de volgorde van datum van overlegging van deze stukken.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken, wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap
een afschrift van de inschrijvingen in het register van aandelen afgeleverd. Deze afschriften worden
ondertekend door het bestuursorgaan van de vennootschap.
De aantekeningen in het register van aandelen met betrekking tot de gestorte bedragen gelden als
kwijting, indien zij door zowel het bestuursorgaan van de vennootschap als door de betrokken
aandeelhouder mee ondertekend werden.
Daar de aandelen een vermogensbestanddeel zijn van natuurlijke personen, en de identiteit van
deze natuurlijke personen absoluut zeker moet zijn en blijven teneinde hen bij gebrekkige
communicatie of andere problemen steeds te kunnen identificeren en lokaliseren, gaan alle
aandeelhouders (natuurlijke personen) ermee akkoord hun rijksregisternummer blijvend te vermelden
in het aandelenregister gedurende de ganse duurtijd van hun aandeelhouderschap.
 
Artikel 8. Beperkte aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap,
en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de Vennootschap, boven het bedrag van hun
inbreng in geld.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Onder overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden in de zin van onderhavige artikelen en
statuten wordt onder meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is: de koop-verkoop, de
ruil, de vereffening/verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening van een
onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van
aandelen onder levenden, de toekenning van aandelen bij legaat, de inbreng in een andere
Luik B
vennootschap, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van de Vennootschap, de overdracht
ten gevolge van de vereffening van vennootschappen, de inbreng van een algemeenheid van
goederen of van een tak van werkzaamheid, en dit zowel de volle als de blote eigendomsrechten, het
vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende aandelen.
De toekenning door een aandeelhouder van een optie tot verwerving van zijn aandelen is verboden.
De vestiging van zakelijke of persoonlijke zekerheidsrechten door een aandeelhouder op zijn
aandelen, zij het onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, is verboden.
Artikel 9.A – overdracht of overgang van aandelen m.b.t. aandelensoorten A of B
9.A.1 Principe
A. Onder elkaar
Elke overgang of overdracht - inclusief mortis causa - van alle of van een gedeelte van aandelen m.
b.t. aandelensoorten A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten, is vrij.
B. Aan derden
Tenzij er schriftelijke en voorafgaande unanimiteit is onder alle aandeelhouders van aandelen m.b.t.
aandelensoorten A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten omtrent een afwijkende
regeling is elke overgang of overdracht - van alle of van een gedeelte - van aandelen m.b.t.
aandelensoorten A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten aan derden slechts vrij
op voorwaarde:
- dat de andere betrokken aandeelhouders van aandelensoorten A of B van de Vennootschap zoals
vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten hun voorkooprecht of vooraanbiedingsrecht, zoals
hieronder omschreven in artikelen 9A.2 en 9A.3, omtrent deze aandelen niet uitoefenen.
9.A.2 Voorkooprecht bij een overdracht ten bezwarende titel
A. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen ten bezwarende titel moet deze aandelen
eerst aanbieden aan de voorkoopgerechtige aandeelhouders. Dit zijn alle andere aandeelhouders
van aandelensoorten A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten. Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder en aan het bestuursorgaan van
de Vennootschap zijn intentie hiertoe, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal aandelen dat men wenst over te dragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde
prijs en betalingsvoorwaarden.
B. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het eigen vermogen dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop het voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt
de kandidaat overdrager, de overige voorkoopgerechtigde aandeelhouders en het bestuursorgaan
van de Vennootschap hiervan in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen na eerste (1e)
ontvangst van melding hiervan. Bij onderling akkoord van alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders
kan evenwel steeds een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de kandidaat-
overdrager en het bestuursorgaan van de Vennootschap inlichten binnen de dertig (30)
kalenderdagen na eerste (1e) ontvangst van melding hiervan.
C. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht (of bij herhaling van deze procedure, van een uitbreiding van hun voorkooprecht), dan
wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel hun voorkooprecht
(of bij herhaling van deze procedure, van een uitbreiding van hun voorkooprecht) gebruik hebben
gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het eigen vermogen dat
door hun aandelen (alvorens uitoefening van enig voorkooprecht) wordt vertegenwoordigd. Deze (en
desgevallend elke daaropvolgende) uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de kandidaat-
overdrager aan de op het uitgebreid voorkooprecht gerechtigde aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de Vennootschap meegedeeld binnen de veertien (14) kalenderdagen na het
verstrijken van de termijn van dertig (30) kalenderdagen hiervoor (of bij herhaling van de procedure
binnen de veertien (14) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn van veertien (14)
kalenderdagen hiervoor.
D. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de veertien (14)
kalenderdagen, nadat zij over de uitbreiding van hun voorkooprecht door de kandidaat-overdrager
werden ingelicht de kandidaat-overdrager, alle andere aandeelhouders en het bestuursorgaan van
de Vennootschap inlichten. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan evenwel
steeds een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de kandidaat-overdrager,
de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de termijn van
veertien (14) kalenderdagen na eerste ontvangst van melding hiervan.
Indien één (1) of meer aandeelhouders het uitgebreid voorkooprecht voor het verhoogde aantal
aandelen niet uitoefent wordt de procedure van onderhavig artikel herhaald tot voor alle aandelen het
voorkooprecht is uitgeoefend of tot blijkt dat geen enkele voorkoopgerechtigde aandeelhouder het
Luik B
uitgebreid voorkooprecht heeft uitgeoefend (waarbij de resterende aandelen telkens enkel
aangeboden worden aan de aandeelhouders die van elke voorafgaande uitbreiding gebruik hebben
gemaakt).
Het niet-uitoefenen van een uitbreiding van het voorkooprecht doet geen afbreuk aan de verplichting
tot aankoop van de aandelen waarvoor het initieel voorkooprecht en (desgevallend) de eerdere
uitbreiding(en) van de voorkooprechten wel werden uitgeoefend.
E. Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden tegen de prijs en betalingsvoorwaarden
aangeboden door de kandidaat-overnemer. Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een
vennootschap, een onverdeeldheid, …), afstand, uit onverdeeldheid treding, inbetalinggeving,
inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld
betaalbaar op een termijn van hoogstens zes (6) maanden, zal de prijs bepaald worden zoals
voorzien bij de uitoefening van het voorkooprecht bij overdrachten ten kosteloze titel, onder 9A.3 van
onderhavig artikel.
F. Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, komt tussen de
kandidaat-overdrager en die aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend een koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot de door de kandidaat-overdragen aangeboden aandelen tot
stand op het ogenblik van de laatste kennisgeving van uitoefening van voorkooprecht (of uitbreiding
ervan) aan de kandidaat-overdragen overeenkomstig onderhavig artikel, en waarbij elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder koper is van het aantal aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend. De kandidaat-overdrager stelt alle aandeelhouders en het
bestuursorgaan van de Vennootschap onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
Indien aandelen in fracties aan meerdere aandeelhouders zouden moeten toegewezen, zal één (1)
geheel aandeel toegewezen worden aan die aandeelhouder die de grootste fractie zou toekomen.
Indien aan twee (2) of meer aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het éne (1) aandeel
overgedragen worden aan de aandeelhouder die reeds het grootst aantal aandelen bezit. Houden
twee (2) or meer aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel aandelen, zal het
éne (1) aandeel in onverdeeldheid aan deze aandeelhouders worden overgedragen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) maanden op de prijs van de aandelen te betalen, zonder intresten. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de kandidaat-overdrager.
G. Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-toverdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, is de
kandidaat-overdrager verplicht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De kandidaat overdrager stelt de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap daarvan onmiddellijk in kennis.
H. De hierboven beschreven voorkoopprocedure is toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende
titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke
beslissing.
I. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in het kader van de hierboven beschreven
procedure moeten op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven. Alle termijnen
lopen vanaf de postdatum. Indien de kandidaat-overdrager enige melding, kennisgeving of notificatie
nalaat te verrichten, kan de meest gerede aandeelhouder deze melding, kennisgeving of notificatie in
de plaats van de in gebreke blijvende kandidaat-overdrager verrichten. In voorkomend geval lopen
de termijnen vanaf de melding, kennisgeving of notificatie door de meest gerede aandeelhouder.
9.A.3 Vooraanbiedingsrecht bij een overdracht ten kostenloze titel
A. De aandeelhouder die zijn aandelen zoals bepaald in onderhavig artikel wil overdragen ten
kostenloze titel moet deze aandelen eerst aanbieden aan de vooraanbiedingsgerechtige
aandeelhouders, dit zijn alle andere aandeelhouders van aandelensoorten A of B zoals vermeld in
artikel 6.2 van onderhavige statuten.
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan elke vooraanbiedingsgerechtigde aandeelhouder en aan
het bestuursorgaan van de Vennootschap zijn intentie hiertoe, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat men wenst over te dragen.
B. De vooraanbiedingsprocedure verloopt op dezelfde wijze als in artikel onder 9A.2 uiteengezet voor
overdrachten onder bezwarende titel, met uitzondering van wat in onderhavig artikel nog volgt, of in
artikel 9A.4 volgt.
C. De prijs waartegen het vooraanbiedingsrecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een
deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de
vooraanbiedingsgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs
bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming
kan bereikt worden over de deskundige zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld
worden volgend het CEPINA-reglement betreffende deskundigenonderzoek. De deskundige zal bij
Luik B
de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de
onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de Vennootschap behoren. De kosten
verbonden aan de opdracht van de deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden
gedragen.
D. Indien na het verstrijken van de vooraanbiedingsprocedure blijkt dat niet voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het vooraanbiedingsrecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten
kosteloze titel, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De kandidaat-
overdrager stelt alle aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap daarvan
onmiddellijk in kennis.
Artikel 9.B – overdracht of overgang van aandelen m.b.t. aandelensoorten C of D
9.B.1 Beginsel
Elke overdracht of overgang, van alle of van een gedeelte van de aandelen van soorten C of D, zoals
vermeld in artikel 6.2 van de onderhavige statuten - behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9,
tweede en derde lid van onderhavige statuten inzake de toekenning van een optie tot verwerving van
de aandelen respectievelijk inzake de vestiging van zakelijke en persoonlijke zekerheidsrechten –
zowel onder elkaar of aan derden, is slechts vrij op voorwaarde:
- dat de overdracht of overgang van aandelen goedgekeurd wordt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, en dit overeenkomstig artikelen 9B2 en 9B3 van onderhavige statuten, én;
- dat ingeval de overdracht of overgang van aandelen een derde, nieuwe, kandidaat-aandeelhouder
betreft, deze nieuwe kandidaat-aandeelhouder aanvaard wordt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, en dit met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding ex
artikelen 9B.2 en 9B.3 van onderhavige statuten juncto artikel 10B van onderhavige statuten.
9.B.2 Kennisgeving van het voornemen tot overdracht of de overgang
De aandeelhouder of kandidaat-overdrager die alle of een gedeelte van zijn aandelen behorende tot
soorten C of D wenst over te dragen, aan een al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap, moet
dit voornemen per aangetekend schrijven kenbaar maken aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap. Deze kennisgeving dient op straffe van onontvankelijkheid de volgende essentiële
gegevens te bevatten:
- de naam, voornaam en hoofdverblijfplaats van de natuurlijke persoon van de kandidaat-overnemer
of de naam, rechtsvorm en de maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, die kandidaat-
overnemer is,
- de rechtsgrond van de overdracht of de overgang,
- het aantal en de precieze identificatie (subsoort) van de aandelen, waarvan de overdracht wordt
voorgesteld respectievelijk die overgaan door overlijden,
- de prijs, zijnde de waarde in geld van de door de derde geboden tegenprestatie, alsmede alle
andere voorwaarden, waartegen de overdracht zou geschieden,
- het bewijs dat de derde over de middelen beschikt, die voor de betaling van de totale prijs vereist is,
en
- het bewijs dat de derde kennis heeft gekregen van onderhavige overdraagbaarheidsbeperking.
Voormelde kennisgeving wordt door zowel de overdragende aandeelhouder als de kandidaat-
overnemer ondertekend. Tijdens de duurtijd van onderhavige procedure zijn de stemrechten
verbonden aan de aandelen, waarvan de overdracht voorgesteld wordt, geschorst.
9.B.3 Goedkeuring van de overdracht respectievelijk de overgang én van de toetreding als nieuwe
aandeelhouder
Binnen veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van het voormeld aangetekend schrijven dient de
het bestuursorgaan van de Vennootschap te beraadslagen en beslissen over de overdracht of
overgang van alle of een gedeelte van de aandelen, én indien voorkomend de toetreding van een
derde als nieuwe aandeelhouder, zoals in dit artikel bepaald, goedkeuren, zoals voorzien in artikel
10B van onderhavige statuten. De kennisgeving, zoals vermeld in artikelen 9B.2 en 9B.3 van
onderhavige statuten, dient gevoegd te worden bij de uitnodiging voor de vergadering van het
bestuursorgaan.
De beslissingen, tot goedkeuring van de overdracht respectievelijk de overgang, en van de
toetreding van een derde als nieuwe aandeelhouder, worden door het bestuursorgaan van de
Vennootschap genomen, met dien verstande dat minstens de helft plus één (1) van de leden van het
bestuursorgaan van de Vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal de overdracht respectievelijk de overgang van de
aandelen slechts kunnen goedkeuren, indien de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding
vermeld in artikel 10B van onderhavige statuten in hoofde van de derde, al dan niet aandeelhouder,
vervuld zijn.
Het besluit tot afkeuring van de overdracht of overgang en aldus van de toetreding als nieuwe
aandeelhouder dient niet gemotiveerd te worden.
Zowel de overdragende aandeelhouder als de overnemer, al dan niet aandeelhouder, worden van de
Luik B
beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap ingelicht, en dit per gewoon schrijven. In
bijlage bij het betrokken schrijven wordt een afschrift van de notulen van het bestuursorgaan
gevoegd.
Artikel 10. Toetreding van een nieuwe aandeelhouder
De nieuwe aandeelhouder kan zowel een natuurlijke persoon als een vennootschap zijn.
Door hun toetreding, onderwerpen de nieuwe aandeelhouders zich aan onderhavige statuten, aan
het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten en aan de in overeenstemming
met onderhavige statuten en het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten
rechtsgeldig genomen besluiten van de organen van de Vennootschap. Ze houden zich ook aan
eventuele aandeelhoudersovereenkomsten die bestaan tussen hen. De nieuwe aandeelhouders
werken naar best vermogen, op een positieve en wederzijds aanvullende manier samen om het
Vennootschapsvoorwerp te verwezenlijken.
Artikel 10.A. Toetreding van een nieuwe aandeelhouder m.b.t. Aandelensoorten A of B
Om als nieuwe aandeelhouder van soorten A of B tot de Vennootschap, na haar oprichting,
toegelaten te worden moet de kandidaat, als nieuwe aandeelhouder voldoen aan de inhoudelijke
voorwaarden en vormelijke procedure, zoals voorzien in artikel 9A van onderhavige statuten.
Artikel 10.B. Toetreding van een nieuwe aandeelhouder m.b.t. Aandelensoorten C of D
10.B.1 Voorwaarden
Om als nieuwe aandeelhouder van soorten C of D tot de Vennootschap, na haar oprichting,
toegelaten te worden moet de kandidaat, als nieuwe aandeelhouder aanvaard zijn door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit op de wijze bepaald in artikelen 9B.2 en 9B.3 van
onderhavige statuten, en A en B van onderhavig artikel, en moet de kandidaat aan de
hiernavolgende vereisten cumulatief en te allen tijde blijvend voldoen.
De kandidaat-aandeelhouder moet:
A. In het algemeen door zijn inbreng in het vermogen van de Vennootschap wensen bij te dragen
aan de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp en dit door de uitoefening van zijn beroep
of deskundigheid,
B. In het bijzonder reeds gedurende een periode van tenminste dertig (30) kalenderdagen verbonden
zijn geweest middel van een schriftelijke overeenkomst afgesloten door de kandidaat-aandeelhouder:
- ofwel op directe wijze met de natuurlijke persoon ofwel op indirecte wijze met de directe en
wettelijke afstammelingen van de natuurlijke persoon vermeld onder aandelensoort A zoals
beschreven in artikel 6.2 van onderhavige statuten;
- ofwel op directe wijze met een van de rechtspersonen die gelden als moedervennootschap ofwel op
indirecte wijze met één van de dochter- of zustervennootschappen van één van de rechtspersonen
vermeld onder aandelensoort B zoals beschreven in artikel 6.2 van onderhavige statuten;
en dit behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap naar
aanleiding van de toetreding van de kandidaat-aandeelhouder met naleving van de procedure in
artikel 10B van onderhavige statuten.
Indien de kandidaat-aandeelhouder een vennootschap is, moet deze vennootschap te allen tijde
gecontroleerd worden en blijven door een natuurlijke persoon die reeds gedurende een periode van
tenminste dertig (30) kalenderdagen verbonden is geweest door middel van een schriftelijke
overeenkomst afgesloten door de kandidaat-aandeelhouder:
- ofwel op directe wijze met de natuurlijke persoon ofwel op indirecte wijze met de directe en
wettelijke afstammelingen van de natuurlijke persoon vermeld onder aandelensoort A in artikel 6.2
van onderhavige statuten.
- ofwel op directe wijze met één van de rechtspersonen die gelden als moedervennootschap, ofwel
op indirecte wijze met één van de dochter- of zustervennootschappen van één van de
rechtspersonen, vermeld onder aandelensoort B in artikel 6.2 van onderhavige statuten;
Bij wijze van niet-exhaustief voorbeelden van schriftelijke overeenkomsten worden hier vermeld een
arbeidsovereenkomst, een overeenkomst als vrij agent, een samenwerkingsovereenkomst of een
dienstverleningsovereenkomst.
C. De gebeurlijke bijkomende voorwaarden, vastgesteld in een afzonderlijk toetredingsovereenkomst
of aandelenovereenkomst, opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap, aanvaarden
en/of blijvend eraan voldoen, en,
D. Minstens een bepaald aantal aandelen van de Vennootschap onderschrijven, dan wel verwerven
met naleving van hetgeen bepaald wordt in artikelen 9B.2 en 9B.3 en 10B.2 en 10B.3 van
onderhavige statuten, en verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van
onderhavige statuten.
10.B.2 Rechspersoonlijkheid
Indien de aandeelhouder een vennootschap is, dan dient hij mee te delen welke natuurlijke persoon
de aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert.
Luik B
Laatstgenoemde natuurlijke persoon dient de controle in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het
W.V.V. te behouden over de aandeelhouder-vennootschap, zolang de aandeelhouder-vennootschap
de hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap heeft. Indien laatstgenoemde natuurlijke
persoon de controle in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. over de aandeelhouder-
vennootschap verliest, dan wordt de aandeelhouder-vennootschap geacht van rechtswege te zijn
uitgetreden ex artikel 11B.2 van onderhavige statuten.
10.B.3 Goedkeuring van de toetreding van een kandidaat-aandeelhouder als nieuwe aandeelhouder
Elke kandidaat-aandeelhouder dient een verzoek tot toetreding of kennisgeving te richten aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
Binnen veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van het betrokken verzoek dient het
bestuursorgaan van de Vennootschap een vergadering te organiseren die zal beraadslagen en
beslissen over de toetreding van de kandidaat-aandeelhouder als nieuwe aandeelhouder. Binnen
dezelfde periode stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap een schriftelijk advies op, waarin zij
haar standpunt ten aanzien van het verzoek tot toetreding uiteenzet en waarin zij eventuele
bijkomende voorwaarden van toetreding voorstelt.
De kennisgeving, zoals vermeld in lid 1 van onderhavig artikel, evenals het schriftelijke advies van
het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals vermeld in onderhavig artikel, dient gevoegd te
worden bij de uitnodiging voor de vergadering.
De beslissing tot goed- of afkeuring van de toetreding van de kandidaat-aandeelhouder als nieuwe
aandeelhouder wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap genomen, met dien verstande
dat minstens de helft plus één (1) van de bestuursleden, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal de toetreding als nieuwe aandeelhouder slechts
kunnen goedkeuren, indien de voorwaarden en de modaliteiten van toetreding vermeld in artikel 10B
van onderhavige statuten en verder uitgewerkt in het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van
onderhavige statuten in hoofde van de kandidaat-aandeelhouder vervuld zijn.
Het besluit tot afkeuring van de toetreding van de kandidaat-aandeelhouder als nieuwe
aandeelhouder dient niet gemotiveerd te worden en tegen haar besluit kan niet opgekomen worden.
De kandidaat-aandeelhouder wordt van de beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap
ingelicht, en dit per gewoon schrijven. In bijlage bij het betrokken gewoon schrijven wordt een
afschrift van de beslissing van het bestuursorgaan gevoegd.
 
Artikel 11. Uittreding van een bestaande aandeelhouder
De wettelijke bepalingen m.b.t. vrijwillige uittreding van een bestaand aandeelhouder m.b.t. het eigen
vermogen van de Vennootschap die van openbare orde of van dwingend recht zijn, zijn van
toepassing. Voor alle andere gevallen van vrijwillige uittreding van een bestaand aandeelhouder m.b.
t. het eigen vermogen van de vennootschap wordt dit afwijkend geregeld, zoals voorzien in
onderhavige statuten.
Geen uitkering mag geschieden, indien het netto-actief van de Vennootschap of indien het
onbeschikbaar netto-vermogen van de vennootschap daardoor negatief zou worden (solvabiliteitstest
zoals bepaald in artikel 5:142 van het W.V.V.) of indien de uitkering er toe zou leiden dat de
Vennootschap haar opeisbare schulden niet meer kan voldoen over een periode van minstens twaalf
(12) maanden (liquiditeitstest zoals bepaald in artikel 5:143 e.v. van het W.V.V.).
Artikel 11.A. Uittreding van een bestaande aandeelhouder m.b.t. aandelensoorten A of B
11.A.1 Vrijwillige uittreding
De aandeelhouders van aandelen m.b.t. aandelensoorten A en B zoals vermeld in artikel 6.2 van
onderhavige statuten kunnen, buiten de dwingende wettelijke bepalingen van openbare orde of
dwingend recht m.b.t. vrijwillige uittreding van een bestaand aandeelhouder m.b.t. het eigen
vermogen van de Vennootschap, de Vennootschap niet verzoeken uit te treden ten laste van het
eigen vermogen m.b.t. een deel van of alle hun aandelen.
11.A.2 Uittreding van rechtswege
Deze statuten voorzien niet in enige bepaling omtrent uittreding van rechtswege aandeelhouders van
aandelen m.b.t. aandelensoorten A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten
kunnen.
11.A.3 Bepaling van het scheidingsaandeel
Enkel in geval van een vrijwillige uittreding binnen de dwingende wettelijke bepalingen van openbare
orde of van dwingend recht hieromtrent, heeft de uittredende aandeelhouder recht op de uitkering
van een scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel wordt berekend op grond van de laatst neergelegde balans van het betrokken
boekjaar, waarin de uittredende aandeelhouder zijn voorgenomen vrijwillige uittreding binnen de
wettelijke bepalingen hieromtrent ter kennis van de Vennootschap gebracht, of op grond van de
laatst neergelegde balans van het boekjaar voorafgaand aan het kalenderjaar, waarin de uittredende
aandeelhouder geacht werd van rechtswege te zijn uitgetreden.
De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van het
Luik B
scheidingsaandeel worden aanvullend vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de
aandeelhouders goedgekeurd wordt ex artikel 40 van onderhavige statuten.
Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap ten laatste
veertien (14) kalenderdagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd
heeft van het boekjaar, waarin de uittredende aandeelhouder zijn uittreding ter kennis van de
Vennootschap gebracht heeft respectievelijk waarin de uittredende aandeelhouder geacht werd van
rechtswege te zijn uitgetreden.
Artikel 11.B. Uittreding van een bestaande aandeelhouder m.b.t. aandelensoorten C of D
11.B.1 Vrijwillige uittreding
De aandeelhouders van aandelen m.b.t. aandelensoorten C of D zoals vermeld in artikel 6.2 van
onderhavige statuten kunnen, buiten de wettelijke bepalingen van openbare orde of van dwingend
recht m.b.t. vrijwillige uittreding van een bestaand aandeelhouder m.b.t. het eigen vermogen van de
Vennootschap, de Vennootschap niet verzoeken uit te treden ten laste van het eigen vermogen m.b.
t. al hun aandelen.
11.B.2 Uittreding van rechtswege
Een aandeelhouder van soorten C of D wordt in de hierna opgesomde gevallen geacht van
rechtswege te zijn uitgetreden:
A. Indien de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de
aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, niet
langer beantwoordt aan de bepalingen van artikel 11B.1, A en/of B van onderhavige statuten doordat
deze gedurende een periode van tenminste dertig (30) kalenderdagen niet langer meer verbonden is
door middel van een schriftelijke overeenkomst afgesloten door de aandeelhouder, op directe of
indirecte wijze ofwel met één van de rechtspersonen vermeld onder aandelensoort B, ofwel met de
natuurlijke persoon vermeld onder aandelensoort A, beide soorten zoals beschreven in artikel 6.2
van onderhavige statuten. Indien de aandeelhouder een vennootschap is, moet deze vennootschap
ten allen tijde gecontroleerd worden en blijven door een natuurlijke persoon die reeds gedurende een
periode van tenminste dertig (30) kalenderdagen verbonden is geweest door middel van een
schriftelijke overeenkomst, op directe of indirecte wijze afgesloten door de kandidaat-aandeelhouder
ofwel met één van de rechtspersonen vermeld onder aandelensoort B, ofwel met de natuurlijke
persoon vermeld onder aandelensoort A, beide soorten zoals beschreven in artikel 6.2 van
onderhavige statuten. Bij wijze van niet-exhaustief voorbeelden van schriftelijke overeenkomsten
worden hier vermeld een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst als vrij agent, een
samenwerkingsovereenkomst.
Het feit van niet langer meer verbonden te zijn door middel van een schriftelijke overeenkomst kan al
dan niet te goeder trouw of te kwader trouw worden gewaardeerd op de wijze bepaald in onderhavig
artikel van onderhavige statuten. Binnen de veertien (14) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan
van de Vennootschap formeel vastgesteld heeft dat een aandeelhouder niet langer meer verbonden
is door middel van een schriftelijke overeenkomst, kan het bestuursorgaan van de Vennootschap een
vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap bijeenroepen, waarop beraadslaagd en
beslist dient te worden over het feit of het niet langer verboden zijn door middel van een schriftelijke
overeenkomst een gevolg is van een handeling te goeder trouw of van een handeling te kwader
trouw in hoofde van de aandeelhouder. Binnen dezelfde periode stelt het bestuursorgaan van de
Vennootschap daarover een schriftelijk advies op. Het betrokken schriftelijke advies dient gevoegd te
worden bij de uitnodiging tot de vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap. De
beslissing wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap genomen, met dien verstande dat
minstens de helft plus één (1) van de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Het
besluit dient gemotiveerd te worden. Zowel de aandeelhouder die niet langer door een schriftelijke
overeenkomst verbonden is, als de overige aandeelhouders worden van de beslissing ingelicht, en
dit per aangetekend schrijven wat de aandeelhouder betreft die niet langer door een schriftelijke
overeenkomst verbonden is, en dit per gewoon schrijven wat betreft de overige aandeelhouders. In
bijlage bij het betrokken schrijven wordt een afschrift van de notulen gevoegd. Indien de
aandeelhouder die niet langer verbonden is door middel van een schriftelijke overeenkomst, zich niet
akkoord kan verklaren met de beslissing, dan dient hij binnen de drie (3) maanden na ontvangst van
voornoemd aangetekend schrijven voornoemde beslissing van de aan te vechten volgens de
arbitrageprocedure ex artikel 40 van onderhavige statuten;
B. Bij afwezigheid of onbeschikbaarheid van de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel van de
natuurlijke persoon die de aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van
het W.V.V. controleert wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte gedurende een periode van
minstens zes (6) maanden wordt de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel de aandeelhouder-
vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn van zes (6)
maanden, tijdens dewelke de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die
de aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert,
afwezig of onbeschikbaar was wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, die al dan niet
Luik B
moedwillig verklaard kan worden op de wijze bepaald in onderhavig artikel van onderhavige statuten.
Het feit van gedurende een periode van minstens zes (6) maanden wegens werkonbekwaamheid
dan wel ziekte afwezig te zijn kan al dan niet moedwillig of niet moedwillig worden gewaardeerd op
de wijze bepaald in onderhavig artikel van onderhavige statuten. Binnen de veertien (14)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan van de Vennootschap formeel vastgesteld heeft dat een
aandeelhouder gedurende een periode van minstens zes (6) maanden afwezig of onbeschikbaar is
wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, kan het bestuursorgaan van de Vennootschap een
vergadering bijeenroepen, waarop beraadslaagd en beslist dient te worden over het feit of de
afwezigheid dan wel de onbeschikbaarheid wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, al dan niet
moedwillig is. Binnen dezelfde periode stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap daarover een
schriftelijk advies op. Het betrokken schriftelijke advies dient gevoegd te worden bij de uitnodiging tot
de vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap. Het besluit dient gemotiveerd te
worden. Zowel de aandeelhouder die gedurende een periode van minstens zes (6) maanden afwezig
of onbeschikbaar is wegens werkonbekwaamheid dan wel ziekte, als de overige aandeelhouders
worden van de beslissing ingelicht, en dit per aangetekend schrijven wat de aandeelhouder betreft
die gedurende een periode van minstens zes (6) maanden wegens werkonbekwaamheid dan wel
ziekte afwezig was, en dit per gewoon schrijven wat betreft de overige aandeelhouders. In bijlage bij
het betrokken schrijven wordt een afschrift van de notulen gevoegd. Indien de aandeelhouder die
gedurende een periode van minstens zes (6) maanden afwezig of onbeschikbaar is wegens
werkonbekwaamheid dan wel ziekte, zich niet akkoord kan verklaren met de beslissing, dan dient hij
binnen de drie (3) maanden na ontvangst van voornoemd gewoon schrijven voornoemde beslissing
aan te vechten volgens de arbitrageprocedure ex artikel 40 van onderhavige statuten;
C. Indien de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon die de
aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert,
komt te overlijden;
D. Indien de aandeelhouder-vennootschap niet langer in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het
W.V.V. gecontroleerd wordt door de natuurlijke persoon die de aandeelhouder-vennootschap in
rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleerde op datum van de toetreding van de
aandeelhouder-vennootschap als nieuwe aandeelhouder, dan wordt de aandeelhouder-
vennootschap geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum dat voornoemde natuurlijke
persoon niet langer de controle in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. heeft over de
aandeelhouder-vennootschap;
E. Indien het stemrecht van de aandelen om redenen van onverdeeldheid ex artikel 6.4 van
onderhavige statuten geschorst zijn en de medeaandeelhouders een akkoord bereikt hebben over de
vrijwillige uittreding als aandeelhouder, dan wordt de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel de
aandeelhouder-vennootschap, geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van voornoemd
akkoord;
F. Indien de aandeelhouder-natuurlijke persoon zelf, indien de aandeelhouder-vennootschap zelf dan
wel indien de natuurlijke persoon die de aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel
1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, door de bevoegde ondernemingsrechtbank failliet verklaard
werd, dan wordt de aandeelhouder geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het
vonnis van faillietverklaring;
G. Indien de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een
aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, zich
in een toestand van kennelijk onvermogen bevindt, dan wordt de aandeelhouder geacht van
rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het ontstaan van de toestand van kennelijk
onvermogen;
H. Bij onbekwaamverklaring van de aandeel-natuurlijke persoon dan wel van de natuurlijke persoon
die de aandeel-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert,
wordt de aandeelhouder geacht van rechtswege te zijn uitgetreden op datum van het vonnis van
onbekwaamverklaring;
In alle voormelde gevallen van uittreding van rechtswege dient er geen kennisgeving te zijn aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap, en dient het bestuursorgaan van de Vennootschap niet te
beraadslagen en te beslissen over de uittreding van de aandeelhouder.
In alle voormelde gevallen van uittreding van rechtswege dient de betroffen aandeelhouder, evenals
de overige aandeelhouders, hieromtrent formeel te worden ingelicht door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, en dit per aangetekend schrijven wat de betroffen aandeelhouder betreft, en dit per
gewoon schrijven wat betreft de overige aandeelhouders. Hiertegen kan niet opgekomen worden.
11.B.3 Bepaling van het scheidingsaandeel
In geval van een vrijwillige uittreding binnen de dwingende wettelijke bepalingen dan wel een
uittreding van rechtswege heeft de uittredende aandeelhouder recht op de uitkering van een
scheidingsaandeel.
A. Te goeder trouw
Luik B
In alle gevallen van uittreding van een aandeelhouder, met uitzondering van wat bepaald is in artikel
11B.2, A en B van onderhavige statuten, wordt het scheidingsaandeel als volgt bepaald:
Het scheidingsaandeel wordt berekend op grond van de laatst neergelegde balans van het betrokken
boekjaar, waarin de uittredende aandeelhouder zijn voorgenomen uittreding ter kennis van de
Vennootschap gebracht, of op grond van de laatst neergelegde balans van het boekjaar voorafgaand
aan het kalenderjaar, waarin de uittredende aandeelhouder geacht werd van rechtswege te zijn
uitgetreden.
De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van het
scheidingsaandeel worden aanvullend vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de
aandeelhouders goedgekeurd wordt ex artikel 40 van onderhavige statuten.
Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap ten laatste
veertien (14) kalenderdagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd
heeft van het boekjaar, waarin de uittredende aandeelhouder zijn uittreding ter kennis van de
Vennootschap gebracht heeft respectievelijk waarin de uittredende aandeelhouder geacht werd van
rechtswege te zijn uitgetreden.
B. Te kwader trouw
In geval van uittreding van een aandeelhouder overeenkomstig wat bepaald is in artikel 11B.2, A en
B van onderhavige statuten, wordt het scheidingsaandeel als volgt bepaald:
Indien het bestuursorgaan van de Vennootschap het niet langer verbonden zijn door middel van een
schriftelijke overeenkomst als te goeder trouw beoordeelt, of het werkonbekwaam zijn dan wel ziek
gedurende een periode van minstens zes (6) maanden als onmoedwillig beoordeelt, zal het
scheidingsaandeel bepaald worden zoals beschreven in artikel 11B3, A van onderhavig artikel.
Indien het bestuursorgaan van de Vennootschap het niet langer verbonden zijn door middel van een
schriftelijke overeenkomst als te kwader trouw beoordeelt, of het werkonbekwaam zijn dan wel ziek
gedurende een periode van minstens zes (6) maanden als moedwillig beoordeelt, zal het
scheidingsaandeel bepaald worden zoals hierna beschreven. Het scheidingsaandeel wordt in dit
geval vastgesteld op basis van de daadwerkelijk betaalde prijs van de aandelen zoals deze
vastgesteld werd op het moment van eerste verwerving van de betroffen aandelen door de betrokken
aandeelhouder.
Onderhavige artikel 11B.3, B van onderhavig artikel is nooit van toepassing op de aandelen die
behoren tot aandelensoorten A of B vermeld onder artikel 6.2 van onderhavige statuten.
Artikel 12. Gedwongen uitsluiting van een aandeelhouder
De wettelijke bepalingen m.b.t. onvrijwillige en gedwongen uitsluiting van een bestaand
aandeelhouder m.b.t. het eigen vermogen van de Vennootschap die van openbare orde of van
dwingend recht zijn, zijn van toepassing. Voor alle andere gevallen van onvrijwillige en gedwongen
uitsluiting van een bestaand aandeelhouder m.b.t. het eigen vermogen van de vennootschap wordt
dit afwijkend geregeld, zoals voorzien in onderhavige statuten.
Geen uitkering mag geschieden, indien het netto-actief van de Vennootschap of indien het
onbeschikbaar netto-vermogen van de vennootschap daardoor negatief zou worden (solvabiliteitstest
zoals bepaald in artikel 5:142 van het W.V.V.) of indien de uitkering er toe zou leiden dat de
Vennootschap haar opeisbare schulden niet meer kan voldoen over een periode van minstens twaalf
(12) maanden (liquiditeitstest zoals bepaald in artikel 5:143 e.v. van het W.V.V.).
Artikel 12.A. Uitsluiting van een aandeelhouder m.b.t. aandelensoorten A of B
De aandeelhouders van aandelen m.b.t. aandelensoorten A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van
onderhavige statuten kunnen, buiten de dwingende wettelijke bepalingen van openbare orde of
dwingend recht m.b.t. gedwongen uitsluiting van een bestaand aandeelhouder m.b.t. het eigen
vermogen van de Vennootschap, de Vennootschap niet verzoeken uit te treden ten laste van het
eigen vermogen m.b.t. al hun aandelen.
Artikel 12.B. Uitsluiting van een aandeelhouder m.b.t. aandelensoorten C of D
12.B.1 Algemeen beginsel
Een aandeelhouder van soorten C of D kan uitgesloten worden wegens gegronde redenen. Louter bij
wijze van voorbeeld en niet limitatief wordt als een gegronde reden beschouwd, met name:
A. Indien de aandeelhouder zelf dan wel de natuurlijke persoon die een aandeelhouder-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, onderhavige
statuten dan wel het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten niet naleeft, en
dit ofwel intentioneel ofwel indien de aandeelhouder zelf dan wel de natuurlijke persoon die een
aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, de
schending van onderhavige statuten dan wel het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van
onderhavige statuten niet rechtzet binnen de veertien (14) kalenderdagen na hiertoe per
aangetekend schrijven te zijn aangemaand door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
B. Indien de aandeelhouder zelf dan wel de natuurlijke persoon die een aandeelhouder-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, ten aanzien van de
Vennootschap, ten aanzien van de overige aandeelhouders of ten aanzien van (één (1) of meerdere
Luik B
leden van) het bestuursorgaan van de Vennootschap een zware fout begaat. Deze kunnen, maar
moeten niet, gepreciseerd worden in het huishoudelijk reglement in uitvoering van artikel 40 van
onderhavige statuten, bij gebreke waarvan het bestuursorgaan van de Vennootschap dit discretionair
kan vaststellen.
C. indien de aandeelhouder zelf dan wel de natuurlijke persoon die een aandeelhouder-
vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, de patrimoniale of
de morele belangen van de Vennootschap schaadt. Deze kunnen, maar moeten niet, gepreciseerd
worden in het huishoudelijk reglement in uitvoering van artikel 40 van onderhavige statuten, bij
gebreke waarvan het bestuursorgaan van de Vennootschap dit discretionair kan vaststellen.
D. Indien de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een
aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, zich
schuldig gemaakt heeft aan ongewenst seksueel gedrag op het werk.
E. Indien de aandeelhouder-natuurlijke persoon dan wel de natuurlijke persoon die een
aandeelhouder-vennootschap in rechte in de zin van artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, zich
schuldig gemaakt heeft aan geweld ten aanzien van zijn andere aandeelhouders, (één (1) of
meerdere leden van) het bestuursorgaan van de Vennootschap, dan wel ten aanzien van
personeelsleden of vrije agenten of medewerkers van de Vennootschap.
F. Indien het stemrecht van de aandelen om redenen van onverdeeldheid ex artikel 5.3 van
onderhavige statuten gedurende meer dan één (1) jaar geschorst is en de medeaandeelhouders van
dat aandeel binnen voornoemde periode van één (1) jaar geen akkoord bereikt hebben over de
aanstelling van een gemeenschappelijk lasthebber dan wel over de vrijwillige uittreding als
aandeelhouder.
12.B.2 Procedure
Het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting
tegen een bepaalde aandeelhouder door de bijeenroeping van het bestuursorgaan van de
Vennootschap dat als enig orgaan bevoegd is om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
Uiterlijk één (1) maand vóór de vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap
gedurende dewelke over de uitsluiting beslist zal worden, wordt de betroffen aandeelhouder per
aangetekend schrijven in kennis gesteld van de beslissing om de procedure van uitsluiting tegen
hem op te starten en wordt hem het met redenen omkleed advies tot uitsluiting overgemaakt.
In hetzelfde aangetekend schrijven wordt de aandeelhouder verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te
kennen te geven, en dit uiterlijk zeven (7) kalenderdagen vóór de betrokken vergadering.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting
beraadslagen, indien de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap in kennis gesteld
werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de aandeelhouder omtrent zijn voorgestelde
uitsluiting.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist met unanieme instemming van de leden ervan,
met dien verstande dat minstens de helft (1/2) plus één (1) van alle leden, aanwezig of
vertegenwoordigd dient te zijn.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip "van alle leden" begrepen alle
andere leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap, met uitzondering van het lid, over wiens
uitsluiting er beslist dient te worden op de betrokken vergadering.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in de
notulen.
    1.  notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting gebaseerd is. De uitsluiting wordt
overgeschreven in het register van aandelen en binnen de veertien (14) kalenderdagen wordt een
eensluidend afschrift ervan aangetekend toegezonden aan de uitgesloten aandeelhouder.
12.B.3 Bepaling van een scheidingsaandeel
In geval van een onvrijwillige en gedwongen uitsluiting heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op
de uitkering van een scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel wordt in dit geval vastgesteld op basis van de daadwerkelijk betaalde prijs
van de aandelen zoals deze vastgesteld werd op het moment van eerste verwerving van de betroffen
aandelen door de betrokken aandeelhouder.
De omvang, de berekeningswijze en de voorwaarden en de modaliteiten van betaling van het
scheidingsaandeel wordt vastgelegd in het huishoudelijk reglement, dat door de aandeelhouders
goedgekeurd wordt ex artikel 40 van onderhavige statuten.
Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap ten laatste
veertien (14) kalenderdagen volgend op de algemene vergadering die de jaarrekening goedgekeurd
heeft van het boekjaar, waarin de aandeelhouder uitgesloten werd.
De uitsluiting van de betrokken aandeelhouder laat het recht van de Vennootschap onverlet om een
Luik B
schadevergoeding te vorderen van de betrokken aandeelhouder voor de werkelijke schade, die de
Vennootschap geleden heeft door de feiten, verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag
vormden voor de uitsluiting van de betrokken aandeelhouder, of voor de werkelijke schade die de
Vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder.
De betaling van het scheidingsaandeel dient evenwel opgeschort te worden, totdat de uitgesloten
aandeelhouder alle werkelijke schade, die de Vennootschap geleden heeft door de feiten,
verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag vormden voor de uitsluiting van de betrokken
aandeelhouder, of voor de werkelijke schade die de Vennootschap om gelijk welke andere reden
geleden heeft door feiten, verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder,
integraal betaald heeft aan de Vennootschap.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 13. Bestuursorgaan (Raad van Bestuur)
De Vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, die samen het bestuursorgaan van de
Vennootschap uitmaken, genaamd raad van bestuur (RVB).
Het minimum aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2). Het maximum aantal bestuurders is
onbeperkt.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap kan bijzondere machten toekennen aan elke afzonderlijke
bestuurder, of delegeren aan derden.
Men moet geen aandeelhouder van de Vennootschap zijn om bestuurder te kunnen zijn.
De raad van bestuur kan bestaan uit natuurlijke personen of rechtspersonen.
Indien een bestuurder een derde-vennootschap is, dan moet deze de natuurlijke persoon die de
derde-vennootschap in rechte ex artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, voordragen als vaste
vertegenwoordiger ex artikel 2:55 van het W.V.V. voor de uitoefening van zijn mandaat van
bestuurder van de Vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de
benoeming van de Vennootschap tot bestuurder, door de algemene vergadering goedgekeurd te
worden.
Indien de bestuurder een natuurlijke persoon is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel een door hem in
rechte ex artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. gecontroleerde derde-vennootschap voordragen als
bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat, indien de aandeelhouder-natuurlijke
persoon een door hem in rechte ex artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. gecontroleerde derde-
vennootschap voordraagt, enkel de aandeelhouder-natuurlijke persoon die de voorgedragen
bestuurder-derde-vennootschap in rechte ex artikel 1:14 e.v. van het W.V.V. controleert, benoemd
kan worden als vaste vertegenwoordiger ex artikel 2:55 van het W.V.V. voor de uitoefening van zijn
mandaat van bestuurder van de Vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient
tezelfdertijd met de benoeming van de rechtspersoon tot bestuurder, door de algemene vergadering
goedgekeurd te worden.
Indien een bestuursmandaat van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, heeft
enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
 
Artikel 14. Duur
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd wordt hun mandaat geacht van beperkte duur van zes (6) jaar te zijn.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking, nadat deze uitdrukkelijk verklaard heeft
het bestuursmandaat te aanvaarden en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet verboden
is. Het bestuurdersmandaat verstrijkt op het einde van de jaarlijkse gewone algemene vergadering,
die plaatsgrijpt gedurende het jaar, waarin de duurtijd van het bestuursmandaat verstrijkt.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar indien ze aan de voorwaarden hiervoor voldoen. De
bestuurders zijn steeds herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
opgave van reden, en zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
 
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is bevoegd om over alle handelingen van beheer en
beschikking te beslissen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
Vennootschapsvoorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 16 - Soorten
16.1 Aantal
Er zijn twee (2) categorieën van bestuurders:
Luik B
    •  “ABbestuurders”,
    •  “CDbestuurders”.
Elke publicatie van bestuurders in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad moet steeds de categorie
van bestuurder vermelden waartoe ze behoren.
16.2 AB-Bestuurders
Er moet ten allen tijde (minstens) één (1) bestuurder aangeduid worden door de aandeelhouder(s)
van aandelen van (sub)soort A of van (sub)soort B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige
statuten.
Bestuurders die voormelde (sub)soorten van aandeelhouders vertegenwoordigen worden benoemd
door de algemene vergadering op basis van een Kandidatenlijst die wordt voorgedragen door ofwel
de aandeelhouder(s) van aandelen van (sub)soort A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van
onderhavige statuten. Voor elke openstaande bestuurdersfunctie die behoort tot deze minimale twee
(2) bestuurdersfuncties moet een Kandidatenlijst worden ingediend door die
aandeelhouderscategorieën die gerechtigd zijn de kandidaat-bestuurder te benoemen. Er moeten
hierbij steeds (minstens) twee (2) kandidaat-bestuurders op deze Kandidatenlijst staan. Bij gebrek
aan voordracht van een Kandidatenlijst voor een openstaande bestuurdersfunctie die behoort tot
deze minimale twee (2) bestuurdersfuncties, zal de benoeming hiervan vrij door de algemene
vergadering gedaan worden, één (1) “AB-bestuurders” door de aandeelhouders van aandelensoorten
A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Bestuurders verkozen op basis van de Kandidatenlijst die werden voorgedragen door enerzijds de
aandeelhouder(s) van aandelen van (sub)soort A of B zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige
statuten worden “AB-bestuurders” genoemd.
16.3 CD-Bestuurders
Er moet ten allen tijde (minstens) één (1) bestuurder aangeduid worden door de aandeelhouder(s)
van aandelen van (sub)soort C of D zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten
De benoeming van deze bestuurders zal vrij door de algemene vergadering gedaan worden, zonder
indiening van een kandidatenlijst. Bestuurders die op deze basis worden verkozen worden “CD-
bestuurders” genoemd. Hiervoor komen enkel in aanmerking de aandeelhouder(s) van aandelen van
(sub)soorten C of D zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten.
Artikel 17. Bijeenroeping
De gewone raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van ofwel de voorzitter, ofwel (indien
voorkomend) elke gedelegeerd bestuurder, ofwel van minstens één (1) bestuurder, en dit telkens
wanneer een statutaire bepaling of het belang van de Vennootschap dit vereist.
De oproeping vermeldt de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en wordt,
behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering
per brief, telegram, telefax, telex, e-mail of op een andere schriftelijke of elektronische wijze
verzonden die door de bestuurders wordt gebruikt.
In buitengewone omstandigheden, zoals bij hoogdringendheid of als de nood van de Vennootschap
dit vereist, kan de samenroeping van een buitengewone raad van bestuur gebeuren ten minste één
(1) kalenderdag van vierentwintig (24) uur voor de aanvang van de vergadering.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist, indien alle bestuurders aanwezig
en/of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur zal tenminste twee (2) maal per jaar vergaderen.
Artikel 18 - Algemene externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft een algemene externe
vertergenwoordigingsbevoegdheid in al haar handelingen, en dit zowel in als buiten rechte.
De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door het bestuursorgaan van de Vennootschap, de raad van bestuur. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap in dit
geval in al haar handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
twee (2) bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden, met dien verstande:
- dat steeds één (1) van beide bestuurders moet behoren tot de categorie van “AB-bestuurders” én;
- dat steeds één (1) van beide bestuurders moet behoren tot de categorie van “CD-bestuurders”.
Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap
leveren.
De Vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte, door de
gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens
de beslissing van de raad van bestuur.
Artikel 19. Bureau
19.1 Samenstelling
De raad van bestuur kiest vrijelijk onder haar bestuurders een voorzitter, volgens onderstaande
voorwaarden:
Luik B
- De voorzitter moet steeds behoren tot de categorie van “AB-bestuurders”.
Indien geen voorzitter verkozen zou worden, dan wordt deze functie uitgeoefend door de oudste
bestuurder behorende tot de categorie van “AB-bestuurders”.
19.2 Notulen
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen en de notulen van iedere
zitting worden in een daartoe bestemd register bewaard door het bestuursorgaan van de
Vennootschap. Elke aandeelhouder en elke bestuurder kan een kopie hiervan opvragen bij het
bestuursorgaan van de Vennootschap. De afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke
andere reden voor te leggen, worden ondertekend zoals voorzien in het artikel van onderhavige
statuten betreffende de algemene externe vertegenwoordiging.
Artikel 20. Beraadslaging en besluitvorming
20.1 Quorum m.b.t. aanwezigheid
A. Gewone raad van bestuur
De raad van bestuur, kan slechts rechtsgeldig beraadslagen, indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat steeds minstens één (1)
bestuurder aanwezig dienen te zijn, die behoort tot de categorie van “AB-bestuurders”.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste (1e) vergadering van de raad van
bestuur, dan wordt een tweede (2e) vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda
bijeengeroepen met een tussenperiode van drie (3) kalenderdagen, waarop beraadslaagd kan
worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat
minstens één (1) bestuurder aanwezig dient te zijn behorende tot de categorie van “AB-bestuurders”.
B. Buitengewone raad van bestuur
In buitengewone omstandigheden, zoals bij hoogdringendheid of als de nood van de Vennootschap
dit vereist, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen, indien tenminste de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat steeds minstens één (1)
bestuurder aanwezig dient te zijn, die steeds behoort tot de categorie van “AB-bestuurders”.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste (1e) bestuursvergadering, dan
wordt een tweede (2e) bestuursvergadering met dezelfde agenda onmiddellijk bijeengeroepen zal de
tweede (2e) vergadering onmiddellijk samengeroepen kunnen worden met een tussenperiode die
niet vroeger dan twaalf (12) uur en niet later dan vierentwintig (uur) mag bedragen, waarop
beraadslaagd kan worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met
dien verstande dat minstens één (1) bestuurder aanwezig dient te zijn behorende tot de categorie
van “AB-bestuurders”.
20.2 Beraadslagingen niet-geagendeerde punten
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan het raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met instemming van alle leden ervan, en voor zover deze leden persoonlijk aanwezig
zijn of geldig vertegenwoordigd.
20.3 Vertegenwoordiging van een bestuurder
Ieder lid van de raad van bestuur kan schriftelijk (dit wil zeggen per brief, telegram, telefax, telex, e-
mail of op een andere schriftelijke of elektronische wijze) volmacht geven aan een ander lid om hem
op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Elk lid van de raad van bestuur kan slechts één (1) ander lid vertegenwoordigen.
20.4 Quotum m.b.t. besluitvorming
De raad van bestuur vergadert en beslist steeds als college. Elke bestuurder heeft één (1) stem. Bij
staking van stemmen is het voorstel geacht te zijn verworpen. De onthoudingen of blanco-stemmen
of ongeldige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten.
Enkel de geldige stemmen worden gebruikt bij de berekening van de meerderheid.
A. Met gewone meerderheid
Alle beslissingen worden in principe genomen met gewone meerderheid van de helft plus één (1) van
de stemmen van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde leden, behoudens de hierna bepaalde
bijzondere beslissingen die goedgekeurd dienen te worden met de hierna vermelde bijzondere
meerderheid.
B. Met drie vierde (3/4) meerderheid
De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die het b-e-grip dagelijks bestuur in de zin
van artikel 21 van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid van het
bestuursorgaan van de Vennootschap behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met een drie
vierde (3/4) meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders:
1. De beslissing tot sluiting respectievelijk overdracht van vestigingen, bijhuizen of bedrijfstakken van
de Vennootschap.
2. De beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten, afgesloten
tussen de Vennootschap en een aandeelhouder van de Vennootschap,
3. De beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten, afgesloten
Luik B
tussen de Vennootschap en een bestuurder of een directeur van de Vennootschap.
4. De beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten, afgesloten
tussen de Vennootschap en een andere vennootschap, die een bestuurder dan wel een directeur
van de Vennootschap in rechte of in feite controleert in de zin van de artikelen 2:14 e.v. van het W.V.
V., of die door een bestuurder, een directeur dan wel een aandeelhouder van de Vennootschap in
rechte of in feite gecontroleerd wordt in de zin van de artikelen 2:14 e.v. van het W.V.V., of die een
consortium in de zin van artikel 2:14 e.v. van de W.V.V. met een bestuurder, een directeur dan wel
een aandeelhouder van de Vennootschap.
5. De beslissing tot het aankopen, het verkopen, het hypothekeren, het huren, het verhuren of het
leasen van onroerende goederen.
6. De beslissing tot het aanvaarden of het toekennen van persoonlijke of zakelijke zekerheden door
de Vennootschap.
7. De beslissing tot het toekennen of het aanvragen van al dan niet hypothecair gewaarborgde
leningen ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).
8. De beslissing tot het oprichten of het onderschrijven van een inbreng in geld bij een
dochtervennootschap van de Vennootschap.
9. De beslissing tot de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het
W.V.V. die de Vennootschap zal vertegenwoordigen in de uitoefening van het mandaat van
bestuurder waartoe de vennootschap benoemd werd.
10. De beslissing tot wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels van de Vennootschap.
11. De beslissing tot goedkeuring en beëindiging van overeenkomsten met een financiële impact van
tenminste tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) of met een looptijd van meer dan 2 jaar.
12. De beslissing tot de uitgifte en terugbetaling van obligatieleningen.
13. de beslissing tot opmaak van overeenkomsten betreffende niveau van dienstverlening
(servicelevel agreements) met andere vennootschappen of natuurlijke personen.
C. Met unanimiteit
De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die het begrip dagelijks bestuur in de zin van
artikel 21 van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid van het
bestuursorgaan van de Vennootschap behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met unanieme
instemming van stemmen van alle aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders:
1. De beslissing tot het bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene
vergadering van een andere vennootschappen, waarin de Vennootschap participeert.
2. De beslissing tot overdracht in de ruimste zin van het woord van participaties die de Vennootschap
aanhoudt in een andere vennootschap.
3. De beslissing tot aanduiding van de kandidaat-bestuurders die de Vennootschap als
aandeelhouder voordraagt op grond van haar voordrachtrecht voorzien in de statuten van een
dochtervennootschap.
4. De beslissing tot vaststelling van de bonus en/of variabele vergoeding van de individuele
bestuurders-vennootschappen die door de Vennootschap toegekend zal worden in het kader van de
samenwerkingsovereenkomsten, afgesloten tussen de Vennootschap als opdrachtgever en de
bestuurders-vennootschappen als opdrachtnemer.
5. De beslissing tot het toekennen van algemene en / of bijzondere volmachten aan bestuurders of
aan derden om de Vennootschap in of buiten rechte te vertegenwoordigen.
20.5 Schriftelijke besluitvorming
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
ondertekend is en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
Artikel 21. Bezoldiging
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. In voorkomend geval kan de algemene vergadering voorzien in
een vaste of variabele vergoeding, tantièmes, of algemene kostenvergoedingen.
Artikel 22 . Tegenstrijdige belangen
Het bestuursorgaan van de Vennootschap dient te handelen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 5:76 e.v. W.V.V.
Indien een lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan van de Vennootschap, moet het lid dit meedelen
aan de andere leden vóór het bestuursorgaan van de Vennootschap een besluit neemt. Zijn
verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffend voornoemd strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen.
Indien het tegenstrijdig belang bestaat in hoofde van een bestuurder die behoort tot de categorie van
“AB-bestuurders”, dan wordt de beslissing m.b.t. het agendapunt van tegenstrijdig belang voorgelegd
aan de algemene vergadering, die erover als enige zal beslissen.
Ingeval de Vennootschap één (1) of meer commissarissen heeft benoemd, moet het betrokken lid
Luik B
tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Artikel 23. Ontslag van een bestuurder
23.1 Vrijwillig ontslag
Elke bestuurder kan ontslag nemen door eenzijdige schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap. De betrokken bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag
zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging voorzien kan worden door
de algemene vergadering.
23.2 Gedwongen ontslag
Elke bestuurder kan op elk ogenblik voor het verstrijken van de duurtijd van zijn mandaat ontslagen
worden door de algemene vergadering, en dit al dan niet om gewichtige redenen.
De algemene vergadering beslist daartoe met een gewone meerderheid der stemmen, met dien
verstande dat minstens de helft plus één (1) van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn die samen in het bezit zijn van aandelen die ten minste de helft plus één (1) aandeel
vertegenwoordigen van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen zoals bepaald in subartikel
6.3, A van onderhavige statuten.
23.3 Ontslag van rechtswege
Een bestuurder wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen onder de hierna bepaalde
voorwaarden:
A. Indien de bestuurder-derde-vennootschap niet langer in rechte gecontroleerd wordt in de zin van
artikel 2:14 van het W.V.V. door de aandeelhouder-natuurlijke persoon, op wiens voordracht de
bestuurder-derde-vennootschap benoemd werd, voor zover de aandeelhouder-natuurlijke persoon
een derde vennootschap als bestuurder voorgedragen had.
B. Indien de bestuurder-natuurlijke persoon niet langer de aandeelhouder-vennootschap op wiens
voordracht hij benoemd werd, in rechte in de zin van artikel 2:14 van het W.V.V. controleert.
C. Indien de aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, vrijwillig uittreedt dan
wel van rechtswege is uitgetreden als aandeelhouder van de Vennootschap met toepassing van
artikel 11 van onderhavige statuten.
D. Indien de aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, onvrijwillig
uitgesloten wordt als aandeelhouder met toepassing van artikel 12 van onderhavige statuten.
Artikel 24. Sanctiemogelijkheden
Indien een bestuurder van de Vennootschap de bepalingen van het W.V.V., van onderhavige
statuten dan wel van het huishoudelijk reglement ex artikel 40 van onderhavige statuten schendt, dan
kan het bestuursorgaan van de Vennootschap aan de algemene vergadering voorstellen om de
betrokken bestuurder hiervoor een in de tijd beperkte sanctie op te leggen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap dient hiertoe een algemene vergadering bijeen te roepen
die als enig orgaan bevoegd is om aan de betrokken bestuurder een in de tijd beperkte sanctie op te
leggen.
Uiterlijk veertien (14) kalenderdagen vóór de algemene vergadering die over op het opleggen van
een in de tijd beperkte sanctie zal beslissen, wordt de bestuurder per aangetekend schrijven in
kennis gesteld van de gemotiveerde beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap om
onderhavige procedure tegen hem op te starten.
In hetzelfde aangetekend schrijven wordt de bestuurder verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te
kennen te geven aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, en dit uiterlijk zeven (7)
kalenderdagen vóór de betrokken algemene vergadering van de Vennootschap.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de bestuurder worden
gehoord.
De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over het opleggen van de voorgestelde en in de tijd
beperkte sanctie beraadslagen, indien de aandeelhouders in kennis gesteld werden van de
gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de betrokken bestuurder.
De algemene vergadering beslist met instemming van alle overige aandeelhouders, met dien
verstande dat minstens de helft plus één (1) van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn die samen in het bezit zijn van aandelen die ten minste de helft plus één (1) aandeel
vertegenwoordigen van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen zoals bepaald in subartikel
6.3, A van onderhavige statuten. Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het
begrip "alle overige aandeelhouders" begrepen alle aandeelhouders van de Vennootschap zoals
bepaald in subartikel 6.3, A van onderhavige statuten, met uitzondering van de aandeelhouders, die
de bestuurder die men wenst te sanctioneren, in rechte controleert in de zin van artikel 1:14 e.v. van
het W.V.V.
Het besluit van de algemene vergadering dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt
vastgesteld in de notulen. De notulen vermelden de feiten waarvoor onderhavige procedure ingeleid
werd.
Artikel 25. Dagelijks bestuur
25.1 Beginsel
Luik B
Het dagelijks bestuur wordt geregeld in artikel 5:79 van het W.V.V. en wordt statutair aangevuld
zoals in onderhavig artikel bepaald.
25.2 Benoeming en ontslag
De volheid van het dagelijks bestuur wordt uitgeoefend door één (1) of meerdere gedelegeerd
bestuurders, elk afzonderlijk tenzij andersluidend gesteld in het benoemingsbesluit, hiertoe benoemd
door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Te allen tijde moeten alle gedelegeerd bestuurders behoren tot de aandeelhouders van ofwel soort
A, ofwel (sub)soort B, steeds zoals vermeld in artikel 6.2 van onderhavige statuten.
25.3 Delegatie
Eén (1) of meer deelaspecten van het dagelijks bestuur, of activiteiten van de Vennootschap, of de
uitvoering van de bestuursbeslissingen kan worden opdragen aan één (1) of meer directeur(s), apart
of samen, hetzij aan één (1) of meer volmachtdrager(s), apart of samen, die, niet aandeelhouder of
bestuurder dienen te zijn, en die individueel, gezamenlijk of als college dienen op te treden, al
naargelang het besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepaalt.
25.4 Bezoldiging
De mandaten van de gedelegeerd bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend, tenzij het
beslissingsorgaan van de Vennootschap er anders over beslist. In voorkomend geval kan de raad
van bestuur voorzien in een vaste of variabele vergoeding, of algemene kostenvergoedingen.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 26. Bevoegdheden
Alle aandeelhouders van alle aandelen van de Vennootschap vormen samen de algemene
vergadering (AV). De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die haar krachtens de
dwingende bepalingen van het W.V.V., of krachtens onderhavige statuten toekomen.
Artikel 27. SOORTEN
27.1 Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de eerste zaterdag van de maand mei om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
27.2 Bijzondere algemene vergadering
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
statutenwijziging inhoudt.
27.3 Buitengewone algemene vergadering
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over de voorgestelde statutenwijzigingen.
Artikel 28. PLAATS
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap bij ontstentenis
van een andere plaats, aangewezen in de oproeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 29. BIJEENROEPING
29.1 Bevoegdheid tot bijeenroeping
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen
zodra het Vennootschapsbelang zulks vereist, alsook op verzoek van de commissaris, op vraag van
één (1) of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één vijfde (1/5) van de
stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen zoals bepaald in subartikel 6.3, A van onderhavige
statuten.
29.2 Wijze van bijeenroeping
Behoudens in geval van absoluut dringende noodzakelijkheid, worden de uitnodigingen schriftelijk
(dit wil zeggen per brief, telegram, telefax, telex, e-mail of op een andere schriftelijke of elektronische
wijze) verzonden aan iedere aandeelhouder en aan alle leden van het bestuursorgaan van de
Vennootschap en - in voorkomend geval ook aan de commissaris - tenminste veertien (14)
kalenderdagen vóór de algemene vergadering, en dit met opgave van de agenda.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt naast de wettelijk verplichte vermeldingen
tevens de datum en het uur van de vergadering, de nauwkeurige aanwijzing van de plaats van de
vergadering, de agenda met opgaaf, in voorkomend geval, van de bijzondere verslagen van het
bestuursorgaan van de Vennootschap en van de commissaris(sen) of van een bedrijfsrevisor, die
door het W.V.V. zijn voorgeschreven, de formaliteiten die, in overeenstemming met het hierna
volgende bepalingen van onderhavige statuten, vervuld moeten worden om aan de vergadering deel
te nemen, de identiteit van de persoon van wie de oproeping uitgaat en de hoedanigheid waarin hij
handelt, en de vermelding dat de aandeelhouders in de zetel van de Vennootschap kennis kunnen
nemen van de wettelijk verplichte documenten.
Luik B
29.3 Agenda
De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken, haar door het bestuursorgaan van de
Vennootschap ter kennis gebracht en bovendien over alle voorstellen die op de agenda staan
vermeld.
    1.  vraag om een agendapunt toe te voegen moet schriftelijk aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap ter kennis gebracht worden, getekend zijn door één (1) of meerdere aandeelhouders
die minstens één vijfde (1/5) van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen zoals bepaald
ofwel in subartikel 6.3, A van onderhavige statuten, en ten minste eenentwintig (21) kalenderdagen
voor de algemene vergadering ter kennis van het bestuursorgaan van de Vennootschap gebracht
worden.
De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn,
beraadslagen en beslissen, indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd
zijn, en ze met unanimiteit besluiten tot het uitbreiden van de agenda.
 
Artikel 30. Bureau
30.1 Samenstelling
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan van de
Vennootschap, of bij afwezigheid van een voorzitter, door de persoon zoals bepaald in artikel 22.1
van onderhavige statuten.
De voorzitter duidt, een secretaris, die geen aandeelhouder behoeft te zijn, aan, alsmede indien
voorkomend en noodzakelijk, twee (2) aandeelhouders die als stemopnemers optreden. De in dit
artikel bedoelde personen maken samen het bureau uit.
30.2 Notulen
Alle beslissingen van de algemene vergadering worden vastgesteld in notulen en de notulen van
iedere zitting worden in een daartoe bestemd register bewaard. Elke aandeelhouder en elke
bestuurder kan een kopie hiervan opvragen bij het bestuursorgaan van de Vennootschap. De
afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen, worden
ondertekend zoals voorzien in het artikel van onderhavige statuten betreffende de algemene externe
vertegenwoordiging.
 
Artikel 31. Beraadslagingen
31.1 Aanwezigheidsquorum en meerderheidsquotum op de jaarlijkse en de bijzondere algemene
vergaderingen
De algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen en besluiten, wanneer minstens een
meerderheid van de aandeelhouders van aandelensoorten A en B, zoals bepaald in subsartikel 6.3,
A van onderhavige statuten, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien de vergadering niet in getal is, dan dient ze opnieuw binnen de veertien (14) kalenderdagen te
worden opgeroepen. Deze tweede (2e) algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en
besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen wezen.
Behoudens in geval het W.V.V. of de onderhavige statuten in een strenger meerderheidsquotum
voorziet, worden alle besluiten genomen met gewone meerderheid der stemmen van de ganse
vergadering, en met een gewone meerderheid der stemmen van de aandeelhouders van
aandelensoorten A en B, zoals bepaald in subsartikel 6.3, A van onderhavige statuten.
31.2 Aanwezigheidsquorum en meerderheidsquotum op de bijzondere algemene vergaderingen
De buitengewone algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen en besluiten, wanneer
minstens een meerderheid van zowel de aandeelhouders van aandelensoorten A en B, zoals
bepaald in subsartikel 6.3, A van onderhavige statuten, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien de vergadering niet in getal is, dan dient ze opnieuw binnen de veertien (14) kalenderdagen te
worden opgeroepen. Deze tweede (2e) algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en
besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen wezen.
Behoudens in geval het W.V.V. of de onderhavige statuten in een strenger meerderheidsquotum
voorziet, worden alle besluiten genomen met gewone meerderheid der stemmen van de ganse
vergadering.
31.3 Aanwezigheidsquorum en meerderheidsquotum op de buitengewone algemene vergaderingen
In geval van statutenwijziging kan de buitengewone algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer minstens drie vierden (3/4) van de aandeelhouders van
aandelensoorten A en B, zoals bepaald in subsartikel 6.3, A van onderhavige statuten, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en zij samen ten minste drie vierden (3/4) van de stemgerechtigde aandelen
vertegenwoordigen zoals bepaald in subartikel 6.3, A van onderhavige statuten.
Indien de vergadering niet in getal is, dient ze opnieuw binnen de veertien (14) kalenderdagen te
worden opgeroepen. Deze tweede (2e) algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en
besluiten welk ook het vertegenwoordigd aantal aandelen weze, in gelijk welke aandeelcategorie.
Luik B
Behoudens in geval het W.V.V. of de onderhavige statuten in een strenger meerderheidsquotum
voorziet, worden alle besluiten genomen met drie vierden (3/4) meerderheid der stemmen van de
ganse vergadering, en met een drie vierden (3/4) meerderheid der stemmen van de aandeelhouders
van aandelensoorten A en B, zoals bepaald in subsartikel 6.3, A van onderhavige statuten.
31.4 Onthoudingen of blancostemmen of ongeldige stemmen
De onthoudingen of blanco-stemmen of ongeldige stemmen worden zowel in de gewone als in de
bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bij de berekening van de meerderheid buiten
beschouwing gelaten. Enkel de geldige stemmen worden gebruikt bij de berekening van de
meerderheid.
31.5 Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is het voorstel geacht te zijn verworpen.
 
Artikel 32. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 33. Schriftelijke algemene vergadering
33.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
33.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
33.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
33.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
Luik B
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
 
Artikel 34. Elektronische algemene vergadering
34.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
A. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
B. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
C. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
D. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
34.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
34.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
 
Artikel 35 - Commissaris
35.1 Benoeming
De controle op de Vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één (1) commissaris, zo de wet
Luik B
de benoeming van een commissaris oplegt, of wanneer de algemene vergadering met de gewone
meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus één (1) van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen in het bezit zijn van aandelen die ten
minste de helft plus één (1) aandeel vertegenwoordigen van de stemgerechtigde aandelen
vertegenwoordigen zoals bepaald in subartikel 6.3, A van onderhavige statuten, tot de benoeming
van een commissaris besluit. De commissaris(sen) worden benoemd door de algemene vergadering
voor een termijn van drie (3) jaar. Zij zijn herbenoembaar.
35.2 Bezoldiging
De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap
ontvangen.
 
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 36. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 37. Bestemming van de winst – reserves
37.1 Algemeen
Het batig overschot van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, van de
maatschappelijk lasten, de noodzakelijke afschrijvingen alsmede van een provisie voldoende geacht
tot het dekken van de belastingen op winsten en risico's ten laste van de Vennootschap, vormt de
nettowinst. Elk tekort wordt verlies genoemd.
37.2 Winstverdeling
Op deze nettowinst wordt vijf procent (5,0 %) voor de wettelijke reserves voorafgenomen. Deze
voorafname is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserves één tiende (10,0 %) van het eigen
vermogen bereikt hebben. De verplichte voorafname herleeft zodra de wettelijke reserves geen één
tiende (10,0 %) van het eigen vermogen meer vertegenwoordigen. Het saldo staat ter beschikking
van de algemene vergadering, die op voorstel van het bestuursorgaan van de Vennootschap over
zijn aanwending zal beslissen.
Indien de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing neemt wordt tachtig procent (80 %) van
de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en twintig procent (20 %) uitgekeerd voor zover is voldaan aan
de wettelijke en statutaire voorwaarden voor de uitkering.
37.3 Verliesverwerking
Bij verlies zullen de reserves aangesproken worden. Het verlies kan eveneens naar een volgend
boekjaar overgedragen worden.
Geen uitkering mag geschieden, indien het netto-actief van de Vennootschap of indien het
onbeschikbaar netto-vermogen van de vennootschap daardoor negatief zou worden (solvabiliteitstest
zoals bepaald in artikel 5:142 van het W.V.V.) of indien de uitkering er toe zou leiden dat de
Vennootschap haar opeisbare schulden niet meer kan voldoen over een periode van minstens twaalf
(12) maanden (liquiditeitstest zoals bepaald in artikel 5:143 e.v. van het W.V.V.).
 
Artikel 38. Dividenduitkering
De toewijzing van de dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen zoals bepaald in subartikel
6.3, B van onderhavige statuten, en door beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering. De
betaling van de dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen door het bestuursorgaan
van de Vennootschap aangeduid.
Deze betaling kan ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap slechts
geschieden onder aftrek van alle sommen, welke de welke de aandeelhouders, ten welken titel het
ook zij, nog verschuldigd zijn aan de Vennootschap.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 39. Ontbinding
De vrijwillige ontbinding kan worden uitgesproken door de algemene vergadering met het
aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist voor statutenwijziging en mits inachtneming van alle
wettelijke bepalingen terzake.
Luik B
De op het ogenblik van de ontbinding in functie zijnde de leden van het bestuursorgaan van de
Vennootschap zijn van rechtswege vereffenaars, tenzij anders wordt beslist door de algemene
vergadering, die in dit geval één (1) of meer vereffenaars zal aanstellen en de machten ervan zal
bepalen.
Artikel 40. Liquidatiebonus
Na afbetaling van alle lasten der Vennootschap zal het netto-actief onder alle aandeelhouders
worden verdeeld zoals bepaald in artikel 6.3, C van onderhavige statuten
Artikel 41. Vereffening
De onvrijwillige vereffening kan enkel worden uitgesproken door de ondernemingsrechtbank en mits
inachtneming van alle wettelijke bepalingen terzake.
HOOFDSTUK VIII – HUISHOUDELIJK REGLEMENT
Artikel 42. Huishoudelijk Reglement
Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van de
Vennootschap en de nadere omschrijving van de rechten en plichten van de aandeelhouders en de
bestuurders, worden de statuten aangevuld met een huishoudelijk reglement, met dien verstande dat
zij geen bepalingen mag bevatten in strijd met de dwingende bepalingen van artikel 2:59 van het W.
V.V. en/of in strijd met onderhavige statuten.
Het huishoudelijk reglement kan slechts worden goedgekeurd en na goedkeuring gewijzigd door een
besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap, genomen overeenkomstig de regels voor
statutenwijziging, maar dient niet in een authentieke akte te worden vastgesteld. Het bestuursorgaan
van de Vennootschap houdt alle besluiten en wijzigingen hieromtrent bij in een register, waarvan ook
de coördinatie wordt verzorgd. Elke aandeelhouder kan een kopie hiervan opvragen bij het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het huishoudelijk reglement, gelden de statutaire
bepalingen.
 
HOOFDSTUK IX : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
 
Artikel 43. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 44. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 45. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Artikel 46. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
 
Artikel 47. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 48. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
Luik B
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 49. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 50. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK X. ALGEMENE BEPALINGEN
 
ARTIKEL 51 - GESCHILLEN
Alle geschillen terzake van de Vennootschap tussen de Vennootschap en aandeelhouders, tussen
aandeelhouders, tussen de Vennootschap en het bestuursorgaan van de Vennootschap, tussen
leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap, tussen aandeelhouders en individuele leden
van het bestuursorgaan van de Vennootschap, tussen commissarissen, tussen commissarissen en
de Vennootschap, tussen commissarissen, het bestuursorgaan van de Vennootschap of leden ervan,
tussen vereffenaars, tussen vereffenaars en de Vennootschap, tussen vereffenaars en
aandeelhouders, tussen de Vennootschap, aandeelhouders, het bestuursorgaan van de
Vennootschap of leder ervan, commissarissen of vereffenaars en bedrijfsrevisoren, tussen
oprichters, tussen oprichters en de Vennootschap, tussen oprichters en derden of tussen oprichters,
de Vennootschap, aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap of leden ervan,
worden definitief en voor alle partijen bindend beslecht door een college van drie (3) arbiters.
Zijn de bij het geschil betrokken partijen het niet eens over de aanduiding van de arbiters, dan wijst
elke partij één (1) arbiter aan. Deze arbiters kiezen een derde (3e) arbiter die als voorzitter zal
optreden. Zijn de arbiters het niet eens omtrent de benoeming van de derde (3e) arbiter-voorzitter,
dan benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
Vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij de derde (3e) arbiter-
voorzitter aan.
Behoudens andersluidend akkoord tussen de partijen betrokken bij het conflict, zal het college van
arbiters uiterlijk zes (6) maanden na de aanstelling van de derde arbiter-voorzitter een bindende
uitspraak vellen.
De zetel van de procedure zal deze van de ondernemingsrechtbank zijn van het rechtsgebied
waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft.
De taal van de arbitrage is het Nederlands.
Artikel 52. Woonstkeuze
52.1 Van het bestuursorgaan van de Vennootschap
Alle bestuurders, gedelegeerd bestuurders, commissarissen, gevolmachtigden, directeurs en
vereffenaars:
- doen voor de duurtijd van hun opdracht woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, waar hen dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de
Vennootschap en de verantwoordelijkheid van zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan, met
uitzondering van de oproepingen voor de vergaderingen van het bestuursorgaan en de algemene
vergadering, die zullen gebeuren overeenkomstig het W.V.V. en onderhavige statuten.
- zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van hun hoofdverblijfplaats of
maatschappelijke zetel, en primaire telefonische en elektronische contactgegevens binnen de week
na wijziging ervan. Bij ontstentenis van kennisgeving, worden zij geacht keuze te hebben gedaan op
hun vroegere ter beschikking gestelde gegevens.
52.2 Van de aandeelhouders
De aandeelhouders zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van hun
hoofdverblijfplaats of maatschappelijke zetel, en primaire telefonische en elektronische
contactgegevens binnen de week na wijziging ervan. Bij ontstentenis van kennisgeving, worden zij
geacht keuze te hebben gedaan op hun vroegere ter beschikking gestelde gegevens.
Artikel 53 - Definities
Voor de toepassing van onderhavige statuten wordt onder de afkorting “W.V.V.” steeds begrepen het
Luik B
“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
Voor de toepassing van onderhavige statuten wordt onder het begrip "de aandeelhouders-
vennootschappen" of "de bestuurders-vennootschappen" begrepen vennootschappen met
rechtspersoonlijkheid, zoals opgesomd in artikel 1:5 § 2 van het W.V.V.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1043.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De naamloze vennootschap "LEISURE AND HOTEL PROPERTIES" in het kort "LEHOPRO", met
maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Afsnee), Kortrijksesteenweg 1043, rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent 0685.525.130.
- De naamloze vennootschap "HOTEL RESORT CONSULTING", met maatschappelijke zetel te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1043, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent 0552.535.259.
- De heer PERSYN, Thomas Mathias Luc, ongehuwd, geboren te Roeselare op 14 januari
1990, wonende te 8800 Roeselare, Hoveniersstraat 14 .
- Mevrouw MAES, Marie Madeleine Jeannine, ongehuwd, geboren te Veurne op 11 juli 1991,
 wonende te 8630 Veurne, Grote Markt 24 .
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3)
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een duur van 6 jaar:
AB-Bestuurders:
- De naamloze vennootschap "LEISURE AND HOTEL PROPERTIES" in het kort "LEHOPRO", met
maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Afsnee), Kortrijksesteenweg 1043, rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent 0685.525.130.
- De naamloze vennootschap "HOTEL RESORT CONSULTING", afgekort “Horecon”, met zetel te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1043, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent 0552.535.259.
Hier vertegenwoordigd door de heer Stijn Calle ingevolge onderhandse volmacht en die aanvaardt.
CD-Bestuurder:
- Mevrouw MAES, Marie Madeleine Jeannine, ongehuwd, geboren te Veurne op 11 juli 1991,
wonende te 8630 Veurne, Grote Markt 24 .
Hier vertegenwoordigd door de heer Stijn Calle ingevolge onderhandse volmacht en die aanvaardt.
 
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing .
 
NEGENDE BESLUIT
De raad van bestuur besluit samen te komen op hun vaste vertegenwoordigers aan te duiden alsook
wie zal optreden als voorzitter en gedelegeerd bestuurder.
De leden van de raad van bestuur te weten de nv Lehopro en nv horecon, zullen vast
vertegenwoordigd worden door:
- de NV Lehopro door de heer Debucquoy, Jochen, geboren te Oostende op 27 december 1982,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 19.
- de NV Horecon door de heer Hutsebaut, Koen, geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende
te 8000 Brugge, Frank Van Ackerpromenade 18 bus 0806.
De leden duiden onder hun leden de NV Lehopro met als vast vertegenwoordiger Jochen Debucquoy
aan als voorzitter en gedelegeerd bestuurder.
 
TIENDE BESLUIT
 
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
Luik B
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: Mevrouw Jasmien Van de Vijver, wonende te 9620
Zottegem, Lindestraat 73.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, volmachten