Ondernemingsnr : 0405533046
Naam
(voluit) : Alpaco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Polderstraat 15
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Christophe Werbrouck te
dottenijs op tweeëntwintig juli in het jaar tweeduizend negentien, werd beslist :
EERSTE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de vennootschap “Samynvest”, vast vertegenwoordigd door de Heer
Wybo Samuel, de Heer Wybo Roderic en Mevrouw Soetens Hannelore, thans enige zaakvoerders
zijn van de vennootschap en dit ingevolge de beëindiging van het mandaat van statutair zaakvoerder
van de Heer Wybo Samuel, zoals blijkt uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering
gehouden op 1 januari 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni
2019, onder het nummer 20190624/0083349.
De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de Heer Wybo Samuel uit zijn functie van
statutaire zaakvoerder met ingang vanaf 1 januari 2019.
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als tweede statutaire zaakvoerder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SAMYNVEST” voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer Samuel WYBO, vanaf heden.
De vergadering besluit artikel elf van de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
Artikel elf : Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer personen, al dan niet
vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die het getal
en de duur van hun opdracht bepaalt. Statutaire zaakvoerders zijn slechts afzetbaar mits unanimiteit
van de stemmen. Niet statutaire zaakvoerders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering
worden afgezet.
Aftredende zaakvoerders zijn herbenoembaar.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, inbegrepen akten met openbare ambtenaren
alsmede handelingen in rechte, door één zaakvoerder, alleen optredend.
Wordt alhier benoemd tot statutaire zaakvoerders:
    •  De Heer WYBO Roderic Joseph Roger Pascal, geboren te Gent op acht april negentienhonderd
vijftig, (nationaal register nummer 500408069-90), echtgenoot van Mevrouw Marie Thérèse DE
GROOTE, wonende te 8500 Kortrijk, Damkaai nummer 4 bus 32.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SAMYNVEST” waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te Polderstraat 15, 8700 Tielt met
rechtspersonenregisternummer 0829.896.960, vast vertegenwoordigd door de heer Samuel WYBO,
wonende te Polderstraat 15, 8700 Tielt.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
 
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de doelwijziging
opgesteld in toepassing van artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen door de
zaakvoerders van de vennootschap, met een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijziging aan het doel van de vennootschap, aan welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd per 31 mei 2019.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van het voornoemde verslag en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een afschrift van het verslag van de zaakvoerders zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal.
De vergadering keurt voormelde balanstoestand uitsluitend in het vooruitzicht van de doelwijziging,
goed.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het doel van de vennootschap, zoals dat thans is uiteengezet in
artikel 3 van de statuten, te wijzigen en de tekst die het doel omschrijft te vervangen, als volgt:
I. ALGEMEEN
                1.  De commerciële, industriële en financiële handelingen die betrekking hebben op de
installatie van machines voor de voedingsnijverheid en de chemische industrie alsook de handel, de
import- en export van al het materiaal en van al de grondstoffen en verpakkingen die verband
houden met deze nijverheden, van alle onderdelen en apparaten gebruikt in dergelijke nijverheden;
                2.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer en het optreden als commissionair (tussenpersoon in
de handel) van om het even welke goederen;
                3.  De handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in
schepen en luchtvaartuigen;
                4.  Het vervaardigen, verkopen (al dan niet op commissie als tussenpersoon),
onderhouden en herstellen van machines voor het afvullen en sluiten van vloeibare, schuimende en
viskeuze producten in alle rigide verpakkingen die kan toegepast worden in diverse sectoren
(voeding, chemie, farmaceutica, cosmetica, enzovoort);
                5.  Het vervaardigen van machines en toestellen voor brood- en banketbakkerijen of voor
het vervaardigen van deegwaren zoals bakkerijovens, deegmengers, verdeel-, opmaak- en
snijmachines, enzovoort;
                6.  Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun
industrialisering en commercialisering, het opsporen van geschikte partners voor de realisering van
allerhande projecten;
                7.  Ondernemingen voor het verhuren van vliegtuigen al dan niet met piloot;
                8.  Activiteiten i.v.m. zeilwedstrijden, waterski, jetski, deltavliegen, zweefvliegen, vliegen
met ULM's, met sport- of toerismevliegtuigen, enzovoort;
                9.  Het geven van opleiding van piloten van sportvliegtuigen;
                10.  Reiniging van vliegtuigen;
                11.  Het aanbieden van overige dienstverlenende activiteiten op gebied van informatie;
                12.  Het verstrekken van adviezen aan bedrijven op het gebied van bedrijfsstrategie,
management, commercieel marketingbeheer;
                13.  Elke activiteit van onderzoek en opleiding op het gebied van bedrijfsontwikkeling en
beheer, evenals op het gebied van veranderingsbeheer, communicatiebeheer, conflictbeheer en
assertiviteitstraining, motivatie en ontwikkelen van leaderschip;
                14.  Het optreden als tussenpersoon bij de bemiddeling, onderhandeling, opstelling,
afsluiten en beëindigen van contracten onder welke vorm ook; het verlenen van adviezen en
administratieve prestaties;
                15.  Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies,
als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in
uitvoering van managementcontracten; het optreden als tussenpersoon voor het oplossen van
conflicten (conflictbemiddeling);
                16.  Het organiseren en leiden van seminaries en opleidingen op vlak van coaching,
leiderschapsontwikkeling, communicatie en team building;
                17.  Het verstrekken van advies, diensten en hulpmiddelen inzake organisatieontwikkeling,
procesverbetering, veranderingsbeheer en projectbeleid;
                18.  Het persoonlijk begeleiden van leidinggevenden inzake persoonlijke efficiëntie en
vaardigheden;
                19.  Coaching en begeleiding van organisaties, directeuren, teams of personen in hun
professionele en persoonlijke ontwikkeling;
Luik B
                20.  Het organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten, seminaries voor
algemene beroeps- en technische opleidingen ter vervolmaking of vorming;
                21.  Het uitvoeren van prospectieopdrachten voor rekening van derden;
                22.  Het uitvoeren van allerhande studies, adviezen en onderzoeken; het verrichten van
marktonderzoeken; prospectie, marketing activiteiten en het voeren van publiciteit voor rekening van
derden op allerlei vlakken (commercieel, financieel, sociaal);
                23.  Het optreden als zelfstandig vertegenwoordiger in de ruimste zijn van het woord; het
optreden als sales-manager;
                24.  Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het
verschaffen van maaltijden, in hotels, motels en pensions.
                25.  De verhuur van kamers al dan niet met het verschaffen van maaltijden..
                26.  De uitbating van een vakantiehoeve in de ruimste zin van het woord waarbij kamers en
studio’s worden verhuurd met ontbijt en/of volledige maaltijden.
                27.  De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden, en
in het algemeen, in een wegwerpverpakking aangeboden worden zoals snackbars, sandwichbars,
frietkramen, ijssalons en dergelijke, cafetaria’s, croissanteries, crêperies en warmwafelkramen.
                28.  De verkoop van dranken en snacks voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse,
eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement.
                29.  Het ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden, zoals fietsen,
waterfietsen, roeibootjes, poney’s, enz… De verhuring van rijwielen, plezierboten en alle sport- en
ontspanningsuitrustingen. Het verzorgen van vervoer van personen met door dieren getrokken
voertuigen.
                30.  De exploitatie van toeristische, oudheidkundige en artistieke bezienswaardigheden en
andere toeristische activiteiten.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
                1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
                2.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen; Het toestaan van alle waarborgen, het zich borg stellen,
het verpanden van alle roerende goederen, het met hypotheek bezwaren van alle onroerende
goederen ten voordele van derden, bestuurders, aandeelhouders en vennootschappen, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, uiteraard behoudens de wettelijke beperkingen en/of
uitsluitingen ter zake;
                3.  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
                4.  het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
                5.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten (ook als vereffenaar), het uitoefenen van
opdrachten en functies;
                6.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
                7.  het verlenen van administratieve prestaties in de ruimste zin van het woord; het
uitvoeren van managementactiviteiten, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.
m. public relations en communicatie;
                8.  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
                9.  het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of
besturen van ondernemingen, dit omvattende onder meer : het verlenen van advies, bijstand en
know-how in alle domeinen waarin zij competent zijn zoals marketing, promotie, ontwikkeling,
Luik B
research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijf- en financieel beheer, en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
                10.  De aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud, installatie, herstelling, fabricatie, in-
en uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle
industriële, handels-, financiële, roerende- en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten
ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als de benodigdheden in verband ermee.
Het verstrekken van advies omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten,
evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen;
                11.  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak;
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren, die in enig rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar doel. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de
bepalingen van deze wet (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige
akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
VIJFDE BESLISSING
Na de beslissing tot opt-in, besluit de algemene vergadering de rechtsvorm van de vennootschap te
wijzigen in een besloten vennootschap vermits de rechtsvorm van de “besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid” wordt opgeheven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze omzetting in besloten vennootschap geschiedt in toepassing van artikel 41 § 4
van Hoofdstuk III (Diverse bepalingen) van voormelde Wet van 23 maart 2019. De naam, het
voorwerp (doel) en de duur van de besloten vennootschap zullen dezelfde zijn als die van de huidige
vennootschap en de activa- en passivabestanddelen, zullen onveranderd behouden worden.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en de wettelijke reserve, ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), hetzij samen achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Deze eigen vermogensrekening van de besloten vennootschap zal vertegenwoordigd worden door
vijfhonderd (500) aandelen.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de vijfhonderd (500) aandelen van de besloten
vennootschap als volgt toebedeeld:
- aan de vennootschap “Samynvest”, voornoemd, die aanvaardt: vierhonderd achtennegentig (498)
aandelen;
- aan de Heer Wybo Roderic, voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel;
- aan de Heer Samuel WYBO, voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
Luik B
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie vanaf datum van publicatie van huidige akte en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming
als:
- niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, vanaf zelfde datum van publicatie van huidige
akte, met name van Mevrouw Soetens Hannelore, hier aanwezig en die aanvaardt;
- statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur, vanaf zelfde datum van publicatie van huidige
akte, met name 1) de Heer Wybo Roderic, hier aanwezig en die aanvaardt, en 2) de voornoemde
vennootschap “Samynvest”, vast vertegenwoordigd door de Heer Wybo Samuel, hier aanwezig en
die aanvaardt,
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
NEGENDE BESLISSING
De vergadering besluit, na voormelde beslissing tot omzetting van de rechtsvorm in een besloten
vennootschap, de statuten van de besloten vennootschap vast te leggen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
 
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel één : Naam
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Alpaco”.
 
Artikel twee : Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van het bestuursorgaan, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
 
Artikel drie : Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. ALGEMEEN
                            1.  De commerciële, industriële en financiële handelingen die betrekking hebben op
de installatie van machines voor de voedingsnijverheid en de chemische industrie alsook de handel,
de import- en export van al het materiaal en van al de grondstoffen en verpakkingen die verband
houden met deze nijverheden, van alle onderdelen en apparaten gebruikt in dergelijke nijverheden;
                            2.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer en het optreden als commissionair
(tussenpersoon in de handel) van om het even welke goederen;
                            3.  De handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie
en in schepen en luchtvaartuigen;
                            4.  Het vervaardigen, verkopen (al dan niet op commissie als tussenpersoon),
onderhouden en herstellen van machines voor het afvullen en sluiten van vloeibare, schuimende en
Luik B
viskeuze producten in alle rigide verpakkingen die kan toegepast worden in diverse sectoren
(voeding, chemie, farmaceutica, cosmetica, enzovoort);
                            5.  Het vervaardigen van machines en toestellen voor brood- en banketbakkerijen
of voor het vervaardigen van deegwaren zoals bakkerijovens, deegmengers, verdeel-, opmaak- en
snijmachines, enzovoort;
                            6.  Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun
industrialisering en commercialisering, het opsporen van geschikte partners voor de realisering van
allerhande projecten;
                            7.  Ondernemingen voor het verhuren van vliegtuigen al dan niet met piloot;
                            8.  Activiteiten i.v.m. zeilwedstrijden, waterski, jetski, deltavliegen, zweefvliegen,
vliegen met ULM's, met sport- of toerismevliegtuigen, enzovoort;
                            9.  Het geven van opleiding van piloten van sportvliegtuigen;
                            10.  Reiniging van vliegtuigen;
                            11.  Het aanbieden van overige dienstverlenende activiteiten op gebied van
informatie;
                            12.  Het verstrekken van adviezen aan bedrijven op het gebied van
bedrijfsstrategie, management, commercieel marketingbeheer;
                            13.  Elke activiteit van onderzoek en opleiding op het gebied van
bedrijfsontwikkeling en beheer, evenals op het gebied van veranderingsbeheer,
communicatiebeheer, conflictbeheer en assertiviteitstraining, motivatie en ontwikkelen van
leaderschip;
                            14.  Het optreden als tussenpersoon bij de bemiddeling, onderhandeling, opstelling,
afsluiten en beëindigen van contracten onder welke vorm ook; het verlenen van adviezen en
administratieve prestaties;
                            15.  Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van
managementadvies, als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde
opdrachten in uitvoering van managementcontracten; het optreden als tussenpersoon voor het
oplossen van conflicten (conflictbemiddeling);
                            16.  Het organiseren en leiden van seminaries en opleidingen op vlak van
coaching, leiderschapsontwikkeling, communicatie en team building;
                            17.  Het verstrekken van advies, diensten en hulpmiddelen inzake
organisatieontwikkeling, procesverbetering, veranderingsbeheer en projectbeleid;
                            18.  Het persoonlijk begeleiden van leidinggevenden inzake persoonlijke efficiëntie
en vaardigheden;
                            19.  Coaching en begeleiding van organisaties, directeuren, teams of personen in
hun professionele en persoonlijke ontwikkeling;
                            20.  Het organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten,
seminaries voor algemene beroeps- en technische opleidingen ter vervolmaking of vorming;
                            21.  Het uitvoeren van prospectieopdrachten voor rekening van derden;
                            22.  Het uitvoeren van allerhande studies, adviezen en onderzoeken; het verrichten
van marktonderzoeken; prospectie, marketing activiteiten en het voeren van publiciteit voor rekening
van derden op allerlei vlakken (commercieel, financieel, sociaal);
                            23.  Het optreden als zelfstandig vertegenwoordiger in de ruimste zijn van het
woord; het optreden als sales-manager;
                            24.  Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie
met het verschaffen van maaltijden, in hotels, motels en pensions.
                            25.  De verhuur van kamers al dan niet met het verschaffen van maaltijden..
                            26.  De uitbating van een vakantiehoeve in de ruimste zin van het woord waarbij
kamers en studio’s worden verhuurd met ontbijt en/of volledige maaltijden.
                            27.  De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt
worden, en in het algemeen, in een wegwerpverpakking aangeboden worden zoals snackbars,
sandwichbars, frietkramen, ijssalons en dergelijke, cafetaria’s, croissanteries, crêperies en
warmwafelkramen.
                            28.  De verkoop van dranken en snacks voor, in het algemeen, consumptie ter
plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement.
                                1.  Het ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden, zoals
fietsen, waterfietsen, roeibootjes, poney’s, enz… De verhuring van rijwielen, plezierboten en alle
sport- en ontspanningsuitrustingen. Het verzorgen van vervoer van personen met door dieren
getrokken voertuigen.
    1.  De exploitatie van toeristische, oudheidkundige en artistieke bezienswaardigheden en andere
toeristische activiteiten.
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend.
Luik B
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
                            1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
                            2.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; Het toestaan van alle
waarborgen, het zich borg stellen, het verpanden van alle roerende goederen, het met hypotheek
bezwaren van alle onroerende goederen ten voordele van derden, bestuurders, aandeelhouders en
vennootschappen, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, uiteraard behoudens
de wettelijke beperkingen en/of uitsluitingen ter zake;
                            3.  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
                            4.  het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
                            5.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten (ook als vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
                            6.  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
                            7.  het verlenen van administratieve prestaties in de ruimste zin van het woord; het
uitvoeren van managementactiviteiten, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.
m. public relations en communicatie;
                            8.  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
                            9.  het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of
besturen van ondernemingen, dit omvattende onder meer : het verlenen van advies, bijstand en
know-how in alle domeinen waarin zij competent zijn zoals marketing, promotie, ontwikkeling,
research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijf- en financieel beheer, en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
                                1.  De aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud, installatie, herstelling,
fabricatie, in- en uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing,
evenals alle industriële, handels-, financiële, roerende- en onroerende verrichtingen, hoegenaamd
ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of
gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als de benodigdheden in
verband ermee. Het verstrekken van advies omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen
en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen;
    1.  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren, die in enig rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar doel. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
 
Artikel vier : Duur
 
Luik B
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN – EFFECTEN
 
Artikel vijf : Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel zes :Verzoek tot volstorting
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel zeven : Aard van de aandelen/effecten – Register
 
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
Luik B
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel acht : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
 
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
 
Artikel tien : Overdracht van aandelen en andere effecten
Artikel 10.1. – Goedkeuring overdracht
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen. Indien er meerdere aandeelhouders zijn,
gelden de volgende regels.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van unanimiteit van de aandeelhouders.
Artikel 10.2. – Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
Luik B
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin
de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de aandeelhouders die zich verzet hebben,
drie maanden te rekenen van de beschikking om kopers te vinden of om de aandelen zelf te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling, voor de prijs en onder de voorwaarden hierna bepaald.
De prijs wordt als volgt bepaald:
Het aandeel van de aandelen in het gecorrigeerd eigen vermogen. Het gecorrigeerd eigen vermogen
wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, in
voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden of –minderwaarden
op activa en schulden en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor
risico’s en kosten. Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal rekening gehouden worden met
het belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn). Voor
het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan worden van de
gedwongen verkoopwaarde. De goodwill (voor belasting) zal gewaardeerd worden op vier maal de
cash flow voor belastingen (d.i. winst voor belastingen verhoogd met afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen en verminderd met de terugnames van voormelde niet-
kaskosten).
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de
meest gerede partij.
De prijs is betaalbaar binnen drie maanden na het besluit tot inkoop. Op het openstaand saldo wordt
geen interest toegekend. Zolang de prijs niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor
overdracht en vindt de eigendomsoverdracht niet plaats. De koper kan evenwel besluiten de prijs
vervroegd te betalen.
Indien de koop met betrekking tot de aandelen, die het voorwerp van voormeld voorstel tot
overdracht vormen, niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de kandidaat
– overdrager deze aandelen geldig overgedragen binnen de veertig dagen na het verstrijken van die
termijn aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de
prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.
Artikel 10.3. – Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen
hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Binnen de twintig dagen nadat het bestuursorgaan kennis heeft gekregen van het overlijden en van
de identiteit van erfgenamen aan wie de aandelen ingevolge het overlijden zouden worden
overgedragen, moeten zij de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
De weigerende aandeelhouders zijn ertoe gehouden aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen drie maanden mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij
er een koper voor hebben gevonden. De termijn gaat in vanaf de kennisgeving van de weigering. Is
hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand gekomen, worden de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden geacht toegelaten te zijn tot de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt als volgt vastgesteld:
Het aandeel van de aandelen in het gecorrigeerd eigen vermogen. Het gecorrigeerd eigen vermogen
wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, in
voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden of –minderwaarden
op activa en schulden en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor
risico’s en kosten. Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal rekening gehouden worden met
het belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn) Voor
het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan worden van de
Luik B
gedwongen verkoopwaarde. De goodwill (voor belasting) zal gewaardeerd worden op vier maal de
cash flow voor belastingen (d.i. winst voor belastingen verhoogd met afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen en verminderd met de terugnames van voormelde niet-
kaskosten).
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde waarde moet
worden vastgesteld, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de
meest gerede partij.
De prijs is betaalbaar binnen de zes maanden na het besluit tot inkoop. Op de openstaande prijs
wordt geen interest toegekend. Zolang de prijs niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar
voor overdracht en zijn de rechten verbonden aan de aandelen geschorst. De koper kan evenwel
besluiten de prijs vervroegd te betalen.
 
TITEL III: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel elf : Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Statutaire bestuurders zijn slechts afzetbaar mits unanimiteit van de stemmen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders:
    •  De Heer WYBO Roderic Joseph Roger Pascal, geboren te Gent op acht april negentienhonderd
vijftig, (nationaal register nummer 500408069-90), echtgenoot van Mevrouw Marie Thérèse DE
GROOTE, wonende te 8500 Kortrijk, Damkaai nummer 4 bus 32.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SAMYNVEST” waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te Polderstraat 15, 8700 Tielt met
rechtspersonenregisternummer 0829.896.960, vast vertegenwoordigd door de heer Samuel WYBO,
wonende te Polderstraat 15, 8700 Tielt.
 
Artikel twaalf : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
Luik B
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel dertien : Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of
vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel veertien : Controle
 
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel vijftien : Bevoegdheden
 
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Artikel zestien : Algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden, op elke tweede donderdag van de maand mei om elf
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
 
Artikel zeventien : Bijeenroeping – Toegang tot de algemene vergadering
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel achttien : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
 
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder volmacht geven aan een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, om hem op de algemene vergadering te
vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door middel van brief, telex,
telegram, telefax, elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een schriftelijk
document kan gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de
verstuurder en voor zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist is
door het bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel negentien : Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel twintig : Beraadslagingen
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
In tegenstelling tot de meerderheden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
is een wijziging alleen aangenomen, wanneer zij de unanimiteit van de stemmen heeft verkregen.
 
Artikel eenentwintig : Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel tweeëntwintig : Wijze van stemmen
 
Luik B
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in
de statuten is bepaald.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
Luik B
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Artikel drieëntwintig : Verdaging
 
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
 
Artikel vierentwintig : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel vijfentwintig : Bestemming van de winst – Reserve
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, bij unanimiteit van stemmen, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling, rekening houdend met hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel zesentwintig : Ontbinding en vereffening
 
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor een statutenwijziging, hetzij met unanimiteit van stemmen. Na haar ontbinding wordt de
vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
 
Artikel zevenentwintig : Benoeming van vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel achtentwintig : Bevoegdheden van vereffenaars
 
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
 
Artikel negenentwintig : Wijze van vereffening
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel dertig : Keuze van woonplaats.
 
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel eenendertig : Gerechtelijke bevoegdheid
 
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel tweeëndertig : Gemeen recht
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering geeft de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze
gewijzigd werden in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Bij de coördinatie van de statuten wordt eveneens overgegaan naar een
hernummering van alle artikels van de statuten.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
ELDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
 
Al deze beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd : expeditie van de akte, aangehechte stukken en gecoördineerde statuten.
Luik B
De notaris Christophe Werbrouck te Dottenijs