N° d'entreprise : 0837 873 132
Nom
(en entier) : C-GO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue du Zoning de Biron 2 - 5590 Ciney
Objet de l'acte : Projet de fusion
PROJET DE FUSION DES SOCIETES
ELROCE SRL - C-GO SRL
Les Organes d'Administration des sociétés ELROCE SRL et C-GO SRL se sont réunis ce 25 juin 2024 et
ils ont décidé à l'unanimité de procéder à la Fusion de leurs entités respectives par Absorption de la société C-
GO SRL, ci-dessous la société Absorbée, par la société ELROCE SRL, ci-dessous la société Absorbante, avec
effet au 1er janvier 2024.
Compte tenu que la société ELROCE SRL détient l'intégralité du capital de la société C-GO SRL, à savoir
Huit Cents (800) actions, la Fusion par Absorption ainsi projetée sera conforme aux Articles 12:7 et 12:50 du
Code des Sociétés et des Associations qui stipulent :
Article 12:7
'Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou
plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant
le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société.'
Article 12:50
'Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard ;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53.'
L'opération de Fusion par Absorption ainsi envisagée est motivée par les besoins légitimes à caractère
financier et économique suivants :
- les activités opérationnelles des sociétés absorbées et absorbantes sont complémentaires de par leur
nature respective et leur localisation géographique,
- les objets sociaux des sociétés appelées à fusionner seront regroupés dans l'objet social de la société
ELROCE après la Fusion,
- du point de vue de la société Absorbée, l'opération de Fusion permettra de transférer ses Actifs et ses
Passifs dans des conditions de continuité de l'exploitation de ses activités à la société Absorbante,
- du point de vue de la société Absorbée, l'opération de Fusion permettra de consolider ses activités et les
dettes y relatives afin de permettre des effets de leviers opérationnels et financiers,
- du point de vue de la gestion des deux sociétés, l'opération de Fusion s'inscrira dans le cadre d'une
simplification et d'une rationalisation nécessaire de nature à permettre des économies substantielles sur le plan
de la gestion administrative, comptable et financière.
La Fusion aura les conséquences suivantes pour les sociétés respectives :
- la société C-GO SRL, société Absorbée, cessera d'exister,
- l'ensemble du patrimoine Actif et Passif de la société C-GO, société Absorbée, de même que tous ses
Droits et ses Engagements, seront transférés à la société ELROCE SRL, société Absorbante, avec effet au 1er
janvier 2024,
- toutes les opérations réalisées par la société Absorbée depuis le 1er janvier 2024 l'auront été au nom et
pour le compte, au profit et à charge de la société Absorbante,
- s'agissant d'une opération assimilée à une Fusion par Absorption, aucune action de la société Absorbante
ne sera attribuée aux Actionnaires de la société Absorbée en échange des Actions de la société Absorbée.
...
Conformément à l'Article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, le présent Projet de Fusion
mentionne :
1º les sociétés appelées à fusionner sont les sociétés :
ELROCE SRL, société Absorbante, société constituée en date du 13 Août 2019 suivant un acte reçu par le
Notaire Quentin DELWART, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 Août 2019 sous la référence 2019-
08-16 / 0330371.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 Janvier 2024 suivant un acte reçu par le
Notaire Quentin DELWART, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 Janvier 2024 sous la référence 2024-
01-29 / 0344977.
La société a son siège social actuel à 5590 Ciney, rue Saint Gilles, 47.
Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0732.573.890.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte
ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
° les prestations de services et les missions sous forme de consultance, d'études, d'organisation,
d'expertises, d'avis et de conseils en matière informatique, financière, technique, commerciale, administrative,
communication, marketing au sens le plus large,
° la réalisation d'études, la programmation, le marketing et la mise en application de systèmes informatiques
et de systèmes de gestion administrative, financière et générale d'entreprises,
° les prestations de services, la consultance, la gestion, l'achat, la vente, la location et la mise à disposition
de propriétés forestières et agricoles, ou d'exploitation viticole ou de pisciculture, ainsi que l'achat et la vente
de bois sur pied, en grume, scié, et de tous matériaux de construction et de matériaux à usage forestier, agricole
ou dans le domaine de la chasse,
° la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange, la
promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la location, la gestion,
la rénovation, l'entretien, la réparation de tous immeubles bâtis ou non, à destination d'usage professionnel,
industriel ou privé, meublés ou non,
° la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie de prise de participations,
d'apports, de fusion par absorption ou d'investissements ainsi que les fonctions d'administrateur et la gestion
des participations comprenant notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie
générale, commerciale, technique, communication, marketing ou financière et de gestion d'entreprise,
° l'organisation d'événements au sens le plus large du terme,
° la consultance et le management général dans les domaines d'activités précités.
° toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente en gros ou en détail,
l'import-export, le placement, l'entretien, la réparation de piscines et de matériel accessoire.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous établissements,
matériels et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes
affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible de constituer un
débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement
ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés ou associations. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société a également pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente en gros ou en détail et la
livraison de tous matériaux et matériels, de décoration, d'antiquariat et d'ameublement, au sens le plus large du
terme, prestations de services et de conseils en tous domaines, ayant rapport avec la décoration, l'antiquariat
et l'ameublement,
- le commerce en gros et en détails de rideaux, tentures, stores, vitrages, articles d'ameublements divers en
matières textiles, de tissus d'habillement et d'ameublement, d'articles de mercerie (aiguilles, fils à coudre,
boutons, lacets rubans, etc.), d'articles de droguerie et de produits d'entretien, produits de nettoyage, le
commerce en gros ou en détail de papiers peints, peinture, revêtements de sol, objet de décoration, mobilier,
la confection de linge de lit et de table, d'articles textiles à usage domestique, la fabrication d'articles
confectionnés en textile, la fabrication d'articles confectionnés pour l'ameublement (rideaux, tours de lit, stores,
housses pour meubles etc.), la vente en gros ou en détail de meubles et objets de décoration, la décoration
d'intérieur, le garnissage de fauteuils, l'atelier de couture, le commerce en gros ou en détail d'appareils
ménagers non électriques, de coutellerie, de vaisselle, de verrerie, de porcelaine et de poterie, ainsi que l'activité
d'artiste indépendant.
La société est administrée actuellement par Monsieur Quentin FILSFILS.
Et
C-GO SRL, société Absorbée, constituée en date du 12 Juillet 2011 suivant un acte reçu par le Notaire
Stany LAMBINET, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 Juillet 2011 sous la référence 2011-07-27 /
0115321.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 18 Septembre 2023 suivant un acte reçu par le
Notaire Quentin DELWART, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 Octobre 2023 sous la référence 2023-
10-02 / 0399934.
La société a son siège social à 5590 Ciney, rue du Zoning de Biron, 2.
Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0837.873.132.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, de contribuer à l'établissement
et au développement de petites et moyennes entreprises de tous genres et de tous objets.
1. La Société peut tant en Belgique qu'à l'étranger exercer toutes activités se rapportant à son Objet social
et en particulier :
a)promouvoir la création et le développement de sociétés, par apport, souscription, fusion, scission,
participation financière, investissement ou sous toute autre forme ;
b)acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuilles telles que des actions, obligations ou
autres valeurs de quelque forme que ce soit ;
c)acquérir, par souscription ou achat, pour son propre compte ou le compte de tiers, des actions, obligations
convertibles ou non, subordonnées ou non subordonnées, bons de caisse ou autres valeurs mobilières de
quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer ;
d)octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des sociétés ou des particuliers, sous quelque forme ce
soit ;
Dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de celles qui sont légalement réservées
aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne et sociétés hypothécaires.
e)prester tous services de nature à contribuer à la réalisation de son objet tels que : fournir des avis de
nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale ou comptable, au sens le plus large,
fournir de l'assistance et des services, directement ou indirectement, sur le plan de l'administration, des
finances, de la vente, de la production et de l'administration générale ;
négocier, acquérir, prendre ou céder des licences ou brevets ;
mener toutes opérations d'audit ;
mettre au point des conventions entre actionnaires ; jouer le rôle d'intermédiaire lors de négociation portant
sur le rachat total ou partiels d'actions ; au sens le: plus large. prendre part à des opérations d'émission
d'actions, d'obligations et de valeur à rendement fixe par souscription, cautionnement, placement ou autre
opérations ainsi que ta réalisation de toute opération ayant trait à la gestion de portefeuille ou de capital ;
f)exercer tout acte de gestion, notamment dans la gestion de titres de sociétés relevant du secteur
touristique, remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement liées à son objet ;
g)mettre en location ou louer, acheter ou vendre des biens immobiliers ou mobiliers. La liste ci-dessus
n'étant pas exhaustive, la société peut effectuer toutes transactions de nature à contribuer, de quelque manière
que ce soit, à la réalisation de son objet. Elle peut, entre autres, prendre une participation dans toute société
dont l'objet est similaire, analogue ou connexe au sien.
La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement. ta réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
2. La société a pour objet la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de
droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
A cet effet elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion ou à la gestion desquelles elle participe,
ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut également s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d'activité, apport
d'universalité, apport partiel d'actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s'intéresser, par toutes voies de droit au développement de
celui-ci.
3. La société a également pour objet toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment,
la vente, l'achat, l'échange de terrains, bois, fonds de bois et immeubles ; leur prise en location, leur mise à
disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance,
leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte
de tiers, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la
réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles,
l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers
ou forestier, à l'exception de toutes les opérations immobilières qui nécessitent un accès à la profession et tant
que la société n'atteindra pas les normes nécessaires pour s'en passer.
Au cas où ta prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société est administrée actuellement par la société ELROCE SRL, dont le représentant permanent est
Monsieur Quentin FILSFILS.
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société Absorbante sera le 1er janvier 2024.
3º il n'y a pas de droits attribués par la société Absorbante aux Associés ou Actionnaires de la société
Absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ni de
mesures proposées à leur égard.
4º Il n'y a pas d'avantage particulier attribué aux membres des Organes d'Administration des sociétés
appelées à fusionner.
C-GO SRL, société Absorbée, représentée par son Organe d'Administration, ELROCE SRL, représentée
par Quentin FILSFILS