Ondernemingsnr : 0680777078
Naam
(voluit) : FUNKEY
(verkort) : FUNKEY
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Clematisstraat 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 17 december 2020 voor Meester Pieterjan DE MULDER, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
vennootschap onder firma "FUNKEY", met zetel te 9000 Gent, Clematisstraat 10, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0680.777.078., werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om het aantal aandelen met factor honderd te vermenigvuldigen van tien (10)
naar duizend (1.000) aandelen zonder de aandelenverhouding te wijzigen, zodat de heer Van
Gheluwe Cobus negenhonderd (900) aandelen bezit en mevrouw Coppens Leen honderd (100)
aandelen.
TWEEDE BESLISSING – Omzetting van de vennootschap onder firma (VOF) naar een besloten
vennootschap (BV)
De algemene vergadering beraadt zich over een omzetting van de vennootschap van een
vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
a) Verslaggeving
De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 30 september 2020, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende voormelde staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op
16 december 2020 door de besloten vennootschap “Verheyden, Heyvaert en Co”, kantoor houdend
te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan 14, vertegenwoordigd door Geert Heyvaert, bedrijfsrevisor;
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 16 december 2020, ter verantwoording van de
omzetting van de vennootschap van een vennootschap onder firma in een besloten vennootschap,
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten verklaren dat zij tijdig de voormelde staat en de verslagen hebben ontvangen en dat zij
hierop geen vragen of opmerkingen wensen te formuleren.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) hebben wij dit verslag opgesteld naar aanleiding van de voorgenomen
omzetting van de vennootschap onder firma ‘FUNKEY’ in een besloten vennootschap.
Wij hebben in ons verslag de aard van de geplande verrichtingen tot omzetting in een besloten
vennootschap omschreven, zodat de aandeelhouders zich met kennis van zaken kunnen uitspreken.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de “normen inzake
het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap”, uitgevaardigd door het Instituut van
Luik B
de Bedrijfsrevisoren.
Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat alle door de wet
vereiste inlichtingen bevat, en van het ontwerp van de notariële akte tot omzetting.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd. Het
netto-actief volgens deze staat bedraagt 62.308,94 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijke
kapitaal van 500,00 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de omzetting van de vennootschap zoals hierboven omschreven en kan derhalve voor
geen enkel ander doel worden gebruikt.
Dendermonde, 16 december 2020
VERHEYDEN, HEYVAERT & Co, BV
Volgt de handtekening
Geert Heyvaert,
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide verslagen met de aangehechte staat, zal na de elektronische neerlegging
van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Omzetting van de VOF naar BV
De vergadering beslist met instemming van alle vennoten om de vorm van de vennootschap te
wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig artikel 14:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen.
De activiteiten die zij tot voorwerp heeft, blijven onveranderd.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen. De vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma ‘FUNKEY’ werden gehouden, evenals alle
overeenkomsten van de vennootschap onder firma ‘FUNKEY’ voortzetten.
De vennootschap behoudt het nummer waaronder de vennootschap ingeschre-ven is in het
rechtspersonenregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de BV geen nieuwe vennootschap is, maar wel
de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een vennootschap onder firma reeds
vroeger bestond.
Er wordt duidelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
-de artikelen 14:1 tot 14:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2020, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfhonderd vijftig euro (€ 550,00) in totaal, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING - Aanname nieuwe statuten van een BV
In overeenstemming met hetgeen hiervoor bepaald en beslist werd, neemt de algemene
Luik B
vergadering, dadelijk nieuwe statuten van een BV aan in de Nederlandse taal, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Hierna volgt een uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FUNKEY”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De ontwikkeling, de commercialisering en het onderhoud van elektronische en
informaticaproducten, van software- en hardwareproducten.
- het onderzoek, de bijstand, de vorming en opleiding, de promotie, het advies inzake elektronica,
informatica, software en hardware en binnen het doel, de aankoop, de onderaannemingen, de
verkoop, de invoer, de uitvoer van alle producten en materieel die daarop betrekking hebben, alsook
consultancy en service.
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, n.e.g.
- Voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of buitenland, alleen of in
samenwerking met derden of als tussenpersoon: het promoten, inrichten en organiseren van
opleidingen, congressen, seminaries, sportevenementen, muziekevenementen, teambuildingsessies,
bedrijfsevenementen en soortgelijke evenementen voor openbare diensten, organisaties uit de profit,
social-profit en non-profit sectoren.
- Het ter beschikking stellen van animatoren aan openbare diensten, organisaties uit de profit, social-
profit en non-profit sectoren.
- Het aan- en verkopen van roerende goederen aan openbare diensten, organisaties uit de profit,
social-profit en non-profit sectoren.
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van juni om twintig uur dertig minuten. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
…
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLISSING – Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
-de heer VAN GHELUWE Cobus Julius Gerardus, geboren te Gent op 14 mei 1981, wonende te
9000 Gent, Clematisstraat 10,
- mevrouw COPPENS Leen, geboren te Gent op 26 augustus 1985, wonende te 9000 Gent,
Clematisstraat 10,
die, aanwezig en/of vertegenwoordigd als gemeld, verklaren dit mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden
en verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLISSING – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Clematisstraat 10.
ZEVENDE BESLISSING – Volmacht
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
De algemene vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen volmacht toe te
kennen aan SSV Accountants (ondernemingsnummer 0420.429.078) gevestigd te 9000 Gent,
Dendermondsesteenweg 144, haar bedienden en aangestelden, elk met het recht alleen op te treden
en met het recht van indeplaatsstelling, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de
inschrijving/wijziging van de vennootschap bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW en kadaster), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
ACHTSTE BESLISSING – Machtigingen
De algemene vergadering machtigt met eenparigheid van stemmen de notaris om over te gaan tot
het opmaken en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan+ staat van actief en passief + revisoraal verslag in kader van de omzetting;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan De Mulder te Merelbeke (Bottelare).