Ondernemingsnr : 0787 257 245
Naam
(voluit) : Best Automotive
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 1850 Grimbergen, Wolvertemsesteenweg 105
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor Notaris Ellen Van Riet te
Grimbergen op 18 december 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering ondermeer
volgende beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 30/09/2024.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van Audit Van Goolen BV, bedrijfsrevisor over gemelde staat van
activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van BEST AUTOMOTIVE VOF over de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
"Wij werden op 12/12/2024 aangewezen door het bestuursorgaan van BEST AUTOMOTIVE VOF, gevestigd
te 1850 Grimbergen, Wolvertemsesteenweg 104, met ondernemings-nummer 0787 257 245 om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van BEST AUTOMOTIVE VOF, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie 'basis voor het
voorbehoud', geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/09/2024 met een
balanstotaal van 2.476,39 EUR en negatief eigen vermogen van -9.425,97 EUR een getrouw beeld van de
toestand van BEST AUTOMOTIVE VOF, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij geven een voorbehoud voor:
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Ontwerp Norm zoals aangenomen door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren d.d. op 27 april en 28 oktober 2022, en ter goedkeuring voorgelegd aan de Hoge Raad
voor de Economische Beroepen en de minister bevoegd voor Economie, inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 18/12/2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De staat van de activa en passiva houdt geen rekening met eventuele latente meerwaarden of fiscale
gevolgen.
Mogelijke passieve latenties zijn niet voorzien in de ons voorgelegde staat. Ze zullen door de vennoten ten
laste genomen worden.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/09/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10/12/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 18/12/2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
2. De algemene vergadering stelt vast dat er geen bijkomende informatie van het bestuursorgaan is.
3. De algemene vergadering stelt vast dat er aan de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen is voldaan.
4. De vergadering beslist de besloten vennootschap "Best Automotive" met ingang op heden te ontbinden.
5. De algemene vergadering beslist geen vereffenaars te benoemen. Het bestuursorgaan verklaart te zijn
ingelicht dat zij als vereffenaar zal worden aanzien conform artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
6. De algemene vergadering keurt het plan van verdeling goed, met berekening van de in te houden
roerende voorheffing en het netto-aandeel van elke aandeelhouder.
7. De algemene vergadering keurt het mandaat goed verleend aan de heer Van Sande Benjamin, voor de
betaling, eventueel van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de
vereffening.
8. De algemene vergadering beslist dat alle aandeelhouders het eventueel resterend actief en het eventuele
toekomstig actief en passief, en alle rechten en plichten van de vennootschap overnemen.
9. De algemene vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden
goed.
10. De vergadering ontslaat de heer Van Sande Benjamin en de heer Wyns Steven, voornoemd, uit hun
functie van bestuurder en verleent décharge voor het door hen gevoerde bestuur
11. Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft
opge-houden te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen ten minste gedurende vijf (5) jaar bewaard worden
ter woonplaats van de heer Van Sande Benjamin, voornoemd.
12. Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Accountis, kantoor houdende te 1851 Humbeek,
Dorpsstraat 14 bus 1, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten
van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
Tegelijkertijd neergelegd: expeditie, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, staat van actief en
passief, lijst vennootschapsakten.