Ondernemingsnr : 0734945640
Naam
(voluit) : Peregrine
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter de Coninckstraat 34
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 17 juni 2020 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor inbreng in geld
De enige aandeelhouder heeft besloten tot uitgifte van zeshonderd zevenenzestig (667) nieuwe B-
aandelen als vergoeding voor de inbreng van een geldsom van  tweehonderd vijftigduizend euro nul
cent (€ 250.000,00), waaraan principieel dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten zijn
verbonden als aan de duizend (1.000) bestaande aandelen, met uitzondering evenwel van bindende
voordrachtrechten met betrekking tot de benoeming van de leden van het bestuursorgaan zoals
hierna meer in detail bepaald.
De uitgifteprijs per aandeel bedraagt bijgevolg (afgerond) driehonderd vierenzeventig euro
eenentachtig cent (€ 374,81).  De inbreng dient integraal te worden volgestort naar aanleiding van de
uitgifte van de aandelen.  De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Vervolgens verklaart de enige aandeelhouder, de BV “HONEY BADGER VENTURES”, met
maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Pieter de Coninckstraat 34, KBO 0729.911.439
en vertegenwoordigd zoals gezegd, bij deze uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te
verzaken aan haar proportioneel voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuw uit te geven aandelen,
dit in voordeel van de commanditaire vennootschap Freshmen. 
Is alhier tussengekomen de commanditaire vennootschap “FRESHMEN”, met zetel te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271, private privak naar Belgisch recht, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0727.487.231 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, die
verklaart in te schrijven op alle zeshonderdzevenenzestig (667)  nieuwe B-aandelen.
(….)
De commanditaire vennootschap “Freshmen”, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat de
aandelen waarop aldus door haar werd ingeschreven volledig zijn volgestort, zodat vanaf heden een
som van tweehonderd vijftigduizend euro nul cent (€ 250.000,00) ter beschikking staat van de
vennootschap.  De gelden werden gestort op een bijzondere rekening met geopend bij  KBC Bank op
naam van de vennootschap. 
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING BIJKOMENDE INBRENG
De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat op alle nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat
alle inbrengen werden volgestort.  Hij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het eigen
vermogen van de vennootschap werd verhoogd met tweehonderdvijftigduizend euro nul cent (€
250.000,00) en dat zeshonderd zevenenzestig (667) nieuwe B-aandelen werden uitgegeven.
Omvorming van de bestaande aandelen
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder besloten, samen met de houder van de aandelen klasse
B, Comm.V. “Freshmen”, voornoemd, om de duizend (1.000) reeds bestaande aandelen om te
vormen naar aandelen behorende tot de soort A, of met andere woorden A-aandelen, zodat thans (i)
duizend (1.000) aandelen klasse A, genummerd van 1 tot en met 1.000, te weten de aandelen die
Luik B
worden gehouden door de besloten vennootschap Honey Badger Ventures en (ii) zeshonderd
zevenenzestig (667) aandelen klasse B, genummerd van 1.001 tot en met 1.667, te weten de
zeshonderdzevenenzestig (667) aandelen die werden uitgegeven in het kader van de bijkomende
inbreng in geld die werd goedgekeurd in het vorige besluit en waarop werd ingeschreven door de
Comm.V. “Freshmen”, voornoemd, bestaan. Aan de onderscheiden soorten of klassen van aandelen
worden gelijke rechten en verplichtingen verbonden, met uitzondering van bindende
voordrachtrechten met betrekking tot de benoeming van de leden van het bestuursorgaan.
(…)
Naamswijziging
De enige aandeelhouder heeft besloten, samen met de houder van de aandelen klasse B, Comm.V.
“Freshmen”, voornoemd, om de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen van
“Peregrine” in “ATLASNINE”, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Zetelverplaatsing
De enige aandeelhouder heeft besloten, samen met de houder van de aandelen klasse B, Comm.V.
“Freshmen”, voornoemd, om de zetel van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen
naar 2000 Antwerpen, Ankerrui 11-13.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De enige aandeelhouder heeft besloten, samen de houder van de aandelen klasse B, Comm.V.
“Freshmen”, voornoemd, om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals hierna
bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met het besluit tot uitgifte van nieuwe (B-)
aandelen en met het besluit tot omvorming van de duizend voorheen bestaande aandelen in
aandelen klasse A of A-aandelen.
Volgende artikels werden o.a. gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"ATLASNINE”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
(…)
Artikel 11 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit vier (4)
bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te zijn.
Minstens drie (3) bestuurders, de A-bestuurders, worden benoemd op bindende voordracht van de
houders van de aandelen klasse A, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds minstens twee
(2) volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor elk bestuursmandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
Minstens één (1) bestuurder, de B-bestuurder, wordt benoemd op bindende voordracht van de
houders van de aandelen klasse B, met dien verstande dat laatstgenoemden steeds minstens twee
(2) volwaardige kandidaten dienen voor te dragen voor het bestuursmandaat dat op hun bindende
voordracht moet worden ingevuld.
(…)
Artikel 14 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.  Enkel A-bestuurders kunnen worden benoemd als
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 15 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door het college van bestuurders handelend bij
meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
Luik B
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Ontslag en benoeming bestuurders
De enige aandeelhouder, met tussenkomst van de houder van de aandelen klasse B, Comm.V.
“Freshmen”, voornoemd, heeft kennis genomen van het ontslag van de volgende personen als
bestuurders van de vennootschap, dit met ingang van heden :
-        de besloten vennootschap “SuperFly”, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Pieter de
Coninckstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0668.712.951
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen; met als vaste vertegenwoordiger de heer Niels Peetermans,
geboren te Geel op 21 mei 1990 en wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Pieter de Coninckstraat
34;
-        de besloten vennootschap “Riverside Rocket”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 205, 4R (bus 7), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
BE 0679.586.651 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Moos Tits, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 30 juni 1988 en wonende te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 205, 4R (bus 7); en
-        de besloten vennootschap “Alexander Roark”, met zetel te 2580 Putte, Kleinmannekensstraat
35, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 679.586.552 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Alexander van Laer,
geboren te Antwerpen-Wilrijk op 15 oktober 1991, wonende te 2580 Putte, Kleinmannekensstraat 35.
Vervolgens benoemt de enige aandeelhouder, samen met de houder van de aandelen klasse B, de
Comm.V. “Freshmen”, voornoemd, als bestuurders van de vennootschap met ingang van heden :
*        op voordracht van de houders van de A-aandelen :
-        de besloten vennootschap “SuperFly”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Niels Peetermans, voornoemd, (A-bestuurder), die aanvaardt;
-        de besloten vennootschap “Riverside Rocket”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Moos Tits, voornoemd, (A-bestuurder), die aanvaardt; en
-        de besloten vennootschap “Alexander Roark”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Alexander van Laer, voornoemd, (A-bestuurder), die aanvaardt.
*        op voordracht van de houder van B-aandelen : de besloten vennootschap “Varramista
Ventures” met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Jan Moorkensstraat 72, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0726.628.780 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
met als vaste vertegenwoordiger,de heer WINKELMANS Hendrik Angèle, wonende te 2600
Antwerpen (Berchem), Jan Moorkensstraat 72 (B-bestuurder).
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en niet beperkt in de tijd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Dit besluit wordt tevens goedgekeurd door de Comm.V. Freshmen, vertegenwoordigd zoals gezegd,
in haar hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder van de vennootschap.
Machtigingen en volmachten
De enige aandeelhouder heeft, samen met de houder van de aandelen klasse B, Comm.V.
“Freshmen”, voornoemd, besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen
met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)       wordt gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
vennoten, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de commanditaire vennootschap “PF-Advies”
te 2950 Kapellen, Janhagelstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
BE 0649.862.188 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de
heer Philippe Fastré en/of haar aangestelde(n).
b)      de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk na het nemen van voormelde besluiten komt het bestuursorgaan, samengesteld zoals
voormeld, een eerste keer samen.
(…)
Het bestuursorgaan besluit (unaniem) als gedelegeerd bestuurders te benoemen voor de
(onbeperkte) duur hun mandaat als bestuurders :
Luik B
-        De besloten vennootschap “Superfly”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Niels Peetermans, voornoemd, die aanvaardt;
-        De besloten vennootschap “Riverside Rocket”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Moos Tits, voornoemd, die aanvaardt;
-        De besloten vennootschap “Alexander Roark”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Alexander Van Laer, voornoemd, die aanvaardt.
 
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 22 juni 2020.
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV
    •  gecoördineerde statuten