Ondernemingsnr : 0405150984
Naam
(voluit) : UMICORE SPECIALTY MATERIALS BRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Pathoekeweg 82
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
21 maart 2022, blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te stellen op de laatste
vrijdag van de maand april om elf uur en voor de eerste maal in 2022.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de vertegenwoordigingswijze van de vennootschap te wijzigen door de
mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen, af te schaffen.
Bijgevolg wordt de vennootschap nu geldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van
bestuur of door twee bestuurders, samen optredend.
…/…
DERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…/…
VIERDE BESLUIT.
As gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar:
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: UMICORE SPECIALTY MATERIALS BRUGGE
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop, de invoer, de bewerking, de verwerking, de
distributie, de verkoop in het groot, halfgroot en klein zowel in België als in het buitenland, van allerlei
petroleumprodukten en chemische produkten, en alles wat hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt, alsmede alle industriële, handels en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de uitbreiding
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap is gerechtigd betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, materieel
en installaties, aankopen te doen, huurcelen af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderd vijftigduizend euro (EUR 2.150.000).
Het is vertegenwoordigd door eenentwintigduizend vijfhonderd (21.500) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, volledig volgestort, die elk eenentwintigduizend vijfhonderdste (1/21.500ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, en dit zelfs ten gunste van een
of meerdere bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden op de zetel
van de vennootschap.
Artikel 10.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 12.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
Luik B
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 13.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief of e-mail, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan
meerdere collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereisen.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals, zonder dat deze opsomming beperkend is,
telefoon- of videoconferentie. Bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de
raad van bestuur, worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
Artikel 14.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15.- Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Artikel 16. - Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissaris(sen) is (zijn) herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte,
    •  hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
    •  hetzij door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 18.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de laatste vrijdag van de maand april om
elf uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, die bij middel van een
gewone brief of op elektronische wijze, kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Artikel 20.- Bureau.
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 21.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 22.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 24.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 25.- Verdeling.
Van de nettowinst wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 26.- Interimdividend.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, beslissen om een interimdividend uit te keren.
De betaling van de dividenden en de interimdividenden gebeurt jaarlijks op de data en op de
plaatsen die door de raad van bestuur worden aangeduid.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27.- Ontbinding - vereffening.
In alle gevallen van ontbinding, wordt de wijze van vereffening bepaald en heeft de vereffening plaats
conform de wet.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 28.- Toewijzing van bevoegdheid en keuze van woonplaats.
Alle betwistingen betreffende aangelegenheden van de vennootschap tussen de vennootschap en
haar bestuurders, vereffenaars, commissarissen of aandeelhouders behoren tot de exclusieve
bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
De bestuurders en de vereffenaars wonende in het buitenland worden ook na de beëindiging van
hun opdracht geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar deze
hen geldig alle kennisgevingen en betekeningen betreffende de uitoefening van hun opdracht kan
doen.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.