N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : G-PAINT TRUCKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Père Lejeune 12 bte 3
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 8 novembre 2023, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
A COMPARU :
 
         Monsieur MARTINI Jérémy Steve Bernard, né à La Louvière le 25 juin 1987 (numéro national :
(on omet)), célibataire, domicilié à 6840 Neufchâteau, Route du Père Lejeune, PET 12 bte 0003.  
         Ci-après dénommé « le comparant ».
 
         COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
         (On omet)
 
         CONSTITUTION
         Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé le comparant sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations ;
lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. » ;
B.       ait informé le comparant des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’il
encourt si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la
dénomination de la société peut induire en erreur, 
C.       ait rappelé au comparant :
         -        l’article 1405, §1er, 5., Code civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir : 
« Sont communs (…) la valeur patrimoniale des parts ou actions de société visées à l'article 1401, §
1er, 5 »,
         -        l’article 1401, §1er, 5., Code civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir : 
« Sont propres, quel que soit le moment de l'acquisition, les droits résultant de la qualité d'associé
liés à des parts ou actions de société acquises avec des fonds communs et qui ont été inscrites au
nom d'un des époux, en ce compris le droit d'agir en tant que propriétaire de ces parts ou actions,
pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à des règles légales ou statutaires, ou à
des conventions entre actionnaires, qui restreignent la cession des parts ou actions, soit d'une
société au sein de laquelle seul cet époux exerce son activité professionnelle en tant que gérant ou
1002101456
administrateur. »,
         -        l’article 1432, Code Civil, lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Il est dû récompense par chaque époux à concurrence des sommes qu'il a prises sur le patrimoine
commun pour acquitter une dette propre et généralement toutes les fois qu'il a tiré un profit personnel
du patrimoine commun.
Le conjoint qui exerce sa profession au sein d'une société dont les actions lui sont propres doit une
récompense au patrimoine commun pour les revenus professionnels nets que le patrimoine commun
n'a pas reçus et qu'il aurait raisonnablement pu recevoir si la profession n'avait pas été exercée au
sein d'une société. »,
le comparant :
    1.  requiert le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’il constitue seul une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « G-PAINT TRUCKS », ayant
son siège à 6840 Neufchâteau, Route du Père Lejeune, 12, aux capitaux propres de départ de
QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 €).
    2.  déclare que l’apport en espèces de QUATRE MILLE EUROS constituant les capitaux propres
de départ de la société est réalisé via un compte ouvert à son nom.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant :
A.       remet au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le dossier de la société
en l’étude du Notaire soussigné.  Le plan financier, réalisé le 7 septembre 2022 (lire 2023), contient
les mentions prévues dans l’article 5:4 §2, CSA.  (On omet)
B.       confirme que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, le comparant déclare au
Notaire soussigné que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de
QUATRE MILLE (4.000,00) EUROS qui, compte tenu des autres sources de financement, sont
suffisants à la lumière de l’activité projetée.
C.       déclare que le premier exercice social aura une durée de 13 mois prenant cours le jour du
dépôt au Greffe du tribunal de l’entreprise compétent de l’acte constitutif des statuts de la société
pour se clôturer le 31 décembre 2024.
D.      déclare souscrire 100 actions en espèces au prix de QUARANTE EUROS (40,00 €) chacune,
soit pour un montant total de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 €), soit l'intégralité des apports.
 Lesquelles 100 actions porteront les numéros d’ordre 1 à 100.
         Lequel apport sera réalisé pour totalité en espèces et sera inscrit dans les comptes de la
société sur un compte de capitaux propres disponibles. 
E.       déclare et reconnait que chacune des 100 actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de la totalité (100 %) de sa valeur – soit la somme de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 €) - par un
versement en espèces et que le montant total des versements - soit la somme de QUATRE MILLE
EUROS - a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
SA « Belfius » sous le numéro BE54 0689 5018 0297.
         Pour confirmer ses dires, le comparant remet présentement au Notaire soussigné une
attestation bancaire émise le 9 octobre 2023 par la SA « Belfius », justifiant le dépôt de la somme de
QUATRE MILLE EUROS sur le compte bancaire numéro BE54 0689 5018 0297 ; laquelle attestation
bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
         Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.   La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de QUATRE MILLE EUROS.
 
            STATUTS
         Le comparant a ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la
société.
 
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « G-PAINT TRUCKS ». 
         
            Article 2. Siège 
         Le siège est établi en Région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires
- aux domaines suivants, à savoir :
    •  l’ensemble des activités visant l'achat, la vente, la location, l'entretien et la réparation de tous
véhicules à moteur, neufs et d'occasion, l'entreprise de réparation et de peinture de carrosserie de
voitures, remorques, camions et autres moyens de transport, le commerce de détail de pièces
détachées neuves et d'occasion, d'accessoires et lubrifiants, ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à cet objet. 
    •  Toutes activités de soutien mécanique aux entreprises.
    •  toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la
présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, le conseil, la
négociation, la location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la gestion, l’exploitation, la
réalisation de tous projets immobiliers, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou
rénovation, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; aux activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants ; la promotion immobilière ;
la prise de participations dans des investissements immobiliers ; la réalisation d’opérations d’achat,
de vente, de location d’immeubles ainsi que toutes les opérations de promotion associées à la
réalisation d’immeubles d’habitation, de magasins de petite et grande surface, en Belgique ou à l’
étranger ;
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
         Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ; * conclure d'une façon générale et dans
les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en
accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
         Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.   Elle
pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre
d'affaire ou le revenu de la société.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société.
 
            Article 4. Durée 
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
         
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
             Article 6. Appels de fonds
         Les actions doivent être libérées à leur émission.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
         Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
            Titre III : Titres
 
            Article 8. Nature des actions  
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
         Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 9: Nature des autres titres 
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs. 
         Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
         
            Article 10. Indivisibilité des titres 
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
            Article 11. Cession d’actions 
         § 1. Cession libre
         Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
         § 2. Cessions soumises à agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
         Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
            Titre IV. Administration - Contrôle
             Article 12. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée. 
         Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque 
            Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
         La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
            Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 15. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à
 un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 16. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
             Article 17. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du
mois de juin, à 20 heures. 
         Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            
            Article 19. Assemblée générale électronique 
            1. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
         §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
         La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
         Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
         §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
         Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
         §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
         2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
         §1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites ci-après.
         §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
         §3. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
         §4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
         3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
         Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
         Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
         4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
         Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
            Article 20. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 21. Séances – procès-verbaux
         § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
            
            Article 22. Délibérations
         §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
         Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et sa place.
         §3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §4. L’assemblée générale décide à la majorité des voix quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée, sauf si la loi en dispose autrement.  En cas de modification des statuts,
la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote. 
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
            Article 23. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
            
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
 
            Article 25. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 26. Répartition – réserves 
         Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
         Article 26bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
         Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration après approbation de l’assemblée générale.
         L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
         En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du CSA à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 27. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 28. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 29. Répartition de l’actif net 
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 30. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 31. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 32. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
            DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
         Les statuts de la société étant constitués, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, a pris, chaque fois par vote séparé, les décisions suivantes ; décisions qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Neufchâteau d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
         1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
         Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent acte
et finira le 31 décembre 2024.
         La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le quatrième vendredi du mois de juin
2025 à 20 heures. 
         Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
         2. Adresse du siège 
         L’adresse du siège est située à : 6840 Neufchâteau, Route du Père Lejeune 12.
         3. Désignation de l’organe d’administration
         L’actionnaire unique décide :
*        de fixer le nombre d’administrateurs à un ;
*        de s’appeler aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée;
*        d’exercer son mandat d’administrateur à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une
Assemblée Générale.
         4. Commissaire
         Compte tenu des critères légaux, l’actionnaire unique décide de ne pas procéder actuellement
à la nomination d’un commissaire.
         5. Désignation du représentant permanent 
         L’actionnaire unique se désigne dans les fonctions de représentant permanent de la société
dans l’exercice du (des) mandat(s) qui pourraient lui être octroyé(s) dans le futur.
         6. Pouvoirs
         Monsieur Jérémy MARTINI ou toute autre personne désignée par Monsieur MARTINI est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
         Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
         7. Frais et déclarations des parties
         Le comparant :
A.       (On omet).  Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros
(100,00 €). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
B.       (On omet).
C.       reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
D.      déclare au Notaire soussigné qu’il dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de
base. 
8. Mandat pour ouverture du registre électronique des titres dans un acte authentique
         Le comparant autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
 
         ETAT-CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité du comparant au vu des documents officiels requis par la
Loi. 
         Le comparant déclare :
*        avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre son numéro au registre national dans le
présent acte ;
*        être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et
ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le
règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
            
 
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez, 
Notaire
 
 
Déposé en même temps :
    •  Extrait conforme du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés