N° d'entreprise : 0752984274
Nom
(en entier) : Petit James
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Clef 12 bte 21
 : 4621 Fléron
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau), le sept févier deux
mil vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « PETIT
JAMES », ayant son siège à 4621 Fléron (Retinne), Rue de la Clef 12/21, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro BE 0752.984.274.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aurélie LEONARD, Notaire à Liège, le vingt-
six août deux mil vingt, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge, le vingt-huit août suivant,
sous le numéro 20339386 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Bureau
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur PIROTTE Réginald Marie
Jean, ci-après nommé.
Le président exercera également les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
1. "PIROTTE REGINALD" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4450 Juprelle, rue
Vanden Sande 28B, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro BE 0893.419.290, représenté par son administrateur en vertu de l’article 12 de ses statuts,
Monsieur PIROTTE Réginald Marie Jean, né à Liège le deux septembre mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, domicilié à 4450 Juprelle, rue Vanden Sande 28/B, propriétaire de trente-quatre (34) actions ;
2. "LE PLAISIR DU FEU" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4680 Oupeye, Rue du
Pré de la Haye 104, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro BE 0795.117.215, représenté par son administrateur en vertu de l’article 13 de ses statuts,
Monsieur LA CARRUBBA Julien Alexandre David, né à Liège le vingt janvier mil neuf cent quatre-
vingt-sept, domicilié à 4680 Oupeye, Rue du Pré de la Haye 104, propriétaire de trente-trois (33)
actions ;
3. Monsieur AMORMINO Giuseppe, né à Ougrée le vingt-cinq octobre mil neuf cent septante,
domicilié à 4601 Visé, Allée des Cerisiers 15, propriétaire de trente-trois (33) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Le président fait observer que, comme les cent (100) actions existantes sont présentes, la présente
assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de la dénomination
2. Modification de l’article 1
3. Transfert du siège
4. Modification de l'objet
5. Modification de l’article 3
6. Adaptation de l’article 7
7. Ajout de l’article 8
8. Adaptation de l’article 9
9. Adaptation de l’article 11
10. Ajout de l’article 16
11. Ajout de l’article 20
12. Ajout de l’article 21
13. Adaptation de l’article 21
14. Démission d'administrateur et nomination d'administrateur
15. Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
En ce qui concerne les actionnaires
Les associés/actionnaires sont présents et/ou valablement représentés.
En ce qui concerne la gestion
L’administrateur unique de la société à savoir Madame DI STEFANO Maria, née à Favara (Italie) le
cinq novembre mil neuf cent trente-neuf, domiciliée à 4100 Seraing, Rue des Airelles 109, nommée à
cette fonction par l’assemblée générale extraordinaire des associés/actionnaires qui s’est tenue le
premier octobre deux mil vingt, dont le procès-verbal a été publié par extraits aux annexes du
Moniteur Belge, le quatre mars suivant, sous le numéro 21028534.
Laquelle a présenté sa démission à l’assemblée générale par courrier du 9 novembre 2023 aux
termes de laquelle a elle a notamment fait savoir qu’elle ne participerait pas à la présente assemblée
générale.
En ce qui concerne le commissaire
Il n’a pas été désigné de commissaire.
Par conséquent, la justification de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations des
actionnaires, de l’administrateur et du commissaire ne doit pas être produite aux présentes.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
associés/actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total de
parts sociales/actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les associés/actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total de parts sociales/d'actions émises. Une modification n'est admise
que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution - modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en « CPAL INVEST ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
2. Deuxième résolution – modification de l’article 1
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts
par le texte suivant :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CPAL INVEST ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
3. Troisième résolution - transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège à 4601 Visé (Argenteau), Allée des Cerisiers 15.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
4. Quatrième résolution - modification de l'objet
a. Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l’associé/actionnaire reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport du gérant/administrateur sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise de
Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Construction générale
- L’entreprise du bâtiment (immeubles d’habitation, industriels ou commerciaux), sans limitation d’
activité, celles qui seraient réglementées et débutant à partir des agréations, en ce compris l’
entreprise générale, à titre exemplatif mais non limitatif ;
- La construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels ;
- La construction, la transformation, l’achèvement, l'aménagement, la réparation, la rénovation, l’
entretien, le nettoyage, le ferraillage du béton le traitement et la démolition d'immeubles ainsi que
toutes opérations comportant à la fois la fourniture d’un bien meuble et son placement dans un
immeuble de telle manière que ce bien meuble devienne immeuble par nature;
- Toutes opérations relatives à un bureau d’études de stabilité, d'HVAC, de sanitaires, d’électricité et
acoustique qui serait chargé notamment de l’établissement d’études, plans, coordination en ces
domaines ;
- Toutes installations générales électriques (installations et raccords de tableaux divisionnaire haute
et basse tension, groupes électrogènes) ainsi que l'éclairage pour l'aménagement extérieur ;
- Toutes installations électriques, de mécanisme de protection contre le vol et l’incendie;
- Toutes les activités non réglementées reprises ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive :
- l'entreprise générale de construction, de réfection et d'entretien de travaux routiers ;
- l'entreprise de travaux d'égouts courants et de distributions d'eau ;
- l'entreprise de travaux de pose de canalisations et de câbles divers ;
- l'entreprise d'installation et de fourniture de signalisation et d'éclairage de voies de communication
et de marquage de routes, de dispositifs de sécurité ;
- l'entreprise d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière ;
- l'entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
- l'entreprise de terrassement ;
- l'entreprise de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits ;
- l'entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du
sol par tous systèmes ;
- l'entreprise de travaux de drainage ;
- l'entreprise d'installation d'échafaudage et de plateforme ;
- l’entreprise de rejointoyage, de ravalements, de nettoyage, de remise en état de façades et autres
travaux de finition ;
- l'entreprise de restauration de monuments (classés ou non) ;
- l'entreprise de réhabilitation générale d'immeubles de tous types ;
- l'entreprise de placement de clôtures et écrans de tous types ;
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- l'entreprise d'installation de cheminées et feux ouverts ;
- l'entreprise de placement de cloisons et faux plafonds ;
- l'entreprise de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques et plastiques ;
- l'entreprise d'installation, de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement
d'air et de tuyauteries industrielles ;
- l'entreprise de peinture industrielle, de nettoyage à la vapeur, de sablage et les activités analogues ;
- l'entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique ;
- l'entreprise de ramonage de cheminées ;
- l'entreprise de nettoyage et de désinfection de bâtiments et de locaux, ameublement et objet divers
ainsi que leur remise en état ;
- l'entreprise de lavage de vitres ;
- l'entreprise de nettoyage et démoussage de toits et de corniches ;
- l'entreprise de recouvrement de pignons et de façades avec de la matière plastique ;
- l'entreprise de travaux de revêtements hydrocarbonés et d'enduisage ;
- l’entreprise de pose en tranchées de câbles électriques, d'énergie et de télécommunications, sans
connexion ;
- l’entreprise de fonçages horizontaux de tuyaux pour câbles et canalisations ;
- l'entreprise de construction d'immeubles de bureaux ;
- l'entreprise d'injection en résine, en époxy, en mortier et autres matières ;
- l'entreprise générale de bâtiments et notamment :
° Tous travaux de gros-œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
° La fourniture et la pose de cloisons légères, de parquets et autres revêtements en bois de murs et
sols, de faux plafonds et faux planchers préfabriqués ou non ;
- l'entreprise de couverture de toitures asphaltiques ou similaires ainsi que les travaux d'étanchéité ;
- l’entreprise de réalisation de chapes ;
- toute activité liée à la construction et restauration d’immeuble même non visée dans la liste
prémentionnée.
 
II. Gestion immobilier
- Les activités d’agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de biens
immobiliers ;
- L’acquisition et la vente de tout bien immeuble ou meuble généralement quelconque ainsi que la
gestion et l’administration de ceux-ci sous toutes ses formes en ce compris notamment la location, la
sous-location et la conclusion de tout droit de superficie ou de baux emphytéotiques.
- Le courtage en construction et la recherche d'amateurs pour l'acquisition, la vente, la promotion ou
la construction de biens immobiliers.
- La vente et la réalisation de projets de construction notamment de maisons unifamiliales et d’
appartements.
- La création de lotissements au sens le plus large.
- Toute activité se rapportant aux entreprises de travaux publics ou privés et à la fabrication, l'achat,
la vente, la distribution, la concession de licences, de tous matériaux de construction ou de tous
équipements utilisés dans l'industrie de la construction ou l'aménagement des immeubles.
- L'achat, la vente, l'aménagement, le lotissement et l'équipement sous toutes formes et avec toutes
techniques, y compris la promotion, de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis.
- La prise de location et la location, la gestion et l'exploitation sous toutes ses formes desdits biens.
- La construction, la rénovation, l'équipement, l'aménagement intérieur et la décoration de tous types
de bâtiments et de constructions, tant privés que publics, et de tous matériaux, pour tous usages et
avec toutes techniques.
- La gestion locative au sens le plus large du terme.
- La société a pour objet les activités de syndic d’immeubles.
- L’expertise, l’estimation et l’évaluation de biens immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution -modification de l’article 3
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer l'article 3 des statuts
par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Construction générale
- L’entreprise du bâtiment (immeubles d’habitation, industriels ou commerciaux), sans limitation d’
activité, celles qui seraient réglementées et débutant à partir des agréations, en ce compris l’
entreprise générale, à titre exemplatif mais non limitatif ;
- La construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels ;
- La construction, la transformation, l’achèvement, l'aménagement, la réparation, la rénovation, l’
entretien, le nettoyage, le ferraillage du béton le traitement et la démolition d'immeubles ainsi que
toutes opérations comportant à la fois la fourniture d’un bien meuble et son placement dans un
immeuble de telle manière que ce bien meuble devienne immeuble par nature;
- Toutes opérations relatives à un bureau d’études de stabilité, d'HVAC, de sanitaires, d’électricité et
acoustique qui serait chargé notamment de l’établissement d’études, plans, coordination en ces
domaines ;
- Toutes installations générales électriques (installations et raccords de tableaux divisionnaire haute
et basse tension, groupes électrogènes) ainsi que l'éclairage pour l'aménagement extérieur ;
- Toutes installations électriques, de mécanisme de protection contre le vol et l’incendie;
- Toutes les activités non réglementées reprises ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive :
- l'entreprise générale de construction, de réfection et d'entretien de travaux routiers ;
- l'entreprise de travaux d'égouts courants et de distributions d'eau ;
- l'entreprise de travaux de pose de canalisations et de câbles divers ;
- l'entreprise d'installation et de fourniture de signalisation et d'éclairage de voies de communication
et de marquage de routes, de dispositifs de sécurité ;
- l'entreprise d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière ;
- l'entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
- l'entreprise de terrassement ;
- l'entreprise de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits ;
- l'entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du
sol par tous systèmes ;
- l'entreprise de travaux de drainage ;
- l'entreprise d'installation d'échafaudage et de plateforme ;
- l’entreprise de rejointoyage, de ravalements, de nettoyage, de remise en état de façades et autres
travaux de finition ;
- l'entreprise de restauration de monuments (classés ou non) ;
- l'entreprise de réhabilitation générale d'immeubles de tous types ;
- l'entreprise de placement de clôtures et écrans de tous types ;
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- l'entreprise d'installation de cheminées et feux ouverts ;
- l'entreprise de placement de cloisons et faux plafonds ;
- l'entreprise de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques et plastiques ;
- l'entreprise d'installation, de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement
d'air et de tuyauteries industrielles ;
- l'entreprise de peinture industrielle, de nettoyage à la vapeur, de sablage et les activités analogues ;
- l'entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique ;
- l'entreprise de ramonage de cheminées ;
- l'entreprise de nettoyage et de désinfection de bâtiments et de locaux, ameublement et objet divers
ainsi que leur remise en état ;
- l'entreprise de lavage de vitres ;
- l'entreprise de nettoyage et démoussage de toits et de corniches ;
- l'entreprise de recouvrement de pignons et de façades avec de la matière plastique ;
- l'entreprise de travaux de revêtements hydrocarbonés et d'enduisage ;
- l’entreprise de pose en tranchées de câbles électriques, d'énergie et de télécommunications, sans
connexion ;
- l’entreprise de fonçages horizontaux de tuyaux pour câbles et canalisations ;
- l'entreprise de construction d'immeubles de bureaux ;
- l'entreprise d'injection en résine, en époxy, en mortier et autres matières ;
- l'entreprise générale de bâtiments et notamment :
° Tous travaux de gros-œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
° La fourniture et la pose de cloisons légères, de parquets et autres revêtements en bois de murs et
sols, de faux plafonds et faux planchers préfabriqués ou non ;
- l'entreprise de couverture de toitures asphaltiques ou similaires ainsi que les travaux d'étanchéité ;
- l’entreprise de réalisation de chapes ;
- toute activité liée à la construction et restauration d’immeuble même non visée dans la liste
prémentionnée.
II. Gestion immobilier
- Les activités d’agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de biens
immobiliers ;
- L’acquisition et la vente de tout bien immeuble ou meuble généralement quelconque ainsi que la
gestion et l’administration de ceux-ci sous toutes ses formes en ce compris notamment la location, la
sous-location et la conclusion de tout droit de superficie ou de baux emphytéotiques.
- Le courtage en construction et la recherche d'amateurs pour l'acquisition, la vente, la promotion ou
la construction de biens immobiliers.
- La vente et la réalisation de projets de construction notamment de maisons unifamiliales et d’
appartements.
- La création de lotissements au sens le plus large.
- Toute activité se rapportant aux entreprises de travaux publics ou privés et à la fabrication, l'achat,
la vente, la distribution, la concession de licences, de tous matériaux de construction ou de tous
équipements utilisés dans l'industrie de la construction ou l'aménagement des immeubles.
- L'achat, la vente, l'aménagement, le lotissement et l'équipement sous toutes formes et avec toutes
techniques, y compris la promotion, de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis.
- La prise de location et la location, la gestion et l'exploitation sous toutes ses formes desdits biens.
- La construction, la rénovation, l'équipement, l'aménagement intérieur et la décoration de tous types
de bâtiments et de constructions, tant privés que publics, et de tous matériaux, pour tous usages et
avec toutes techniques.
- La gestion locative au sens le plus large du terme.
- La société a pour objet les activités de syndic d’immeubles.
- L’expertise, l’estimation et l’évaluation de biens immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
6. Sixième résolution – adaptation de l’article 7
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 7 des statuts par le texte suivant :
« Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou
de droits de souscription conformément à l’article 5 :120 du Code des sociétés et des associations et
suivants, le cas échéant, pour ce qui concerne les nouvelles actions, sans libération intégrale
immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, des obligations
convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans libération intégrale immédiate dans
les limites et conditions des articles 5 :134 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, seront grevées du
droit d’usufruit au même titre que les actions existantes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
7. Septième résolution – ajout de l’article 8
L’assemblée générale décide d’ajouter article suivant dans les statuts :
« Article 8. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations et, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
8. Huitième résolution – adaptation de l’article 9
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 9 des statuts par le texte suivant :
« Article 9. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, sauf dans les
cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une
dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité
de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou dénomination et siège du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront rachetées soit par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément soit par la société, et dans ce dernier cas, dans le
respect de la procédure des articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera
amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une
réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote
sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises
du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
9. Neuvième résolution – adaptation de l’article 11
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 11 des statuts par le texte suivant :
« Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Tous les actes qui engagent la société et en justice sont valables s’ils sont signés par l’administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs, agissant conjointement,
avec pouvoir de substitution ou par l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
10. Dixième résolution – ajout de l’article 16
L’assemblée générale décide d’ajouter article suivant dans les statuts :
« Article 16. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§ 2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§ 3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
11. Onzième résolution – ajout de l’article 20
L’assemblée générale décide d’ajouter article suivant dans les statuts :
« Article 20. La démission d’actionnaires
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions.
Les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont annulées.
Les actions entièrement libérées sont rachetées par la société, dans le respect de la procédure des
articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré.
6° Le remboursement du montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution
soumise aux règles visées aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, ce remboursement est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas
la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’incapacité d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date, pour l’ensemble de ses actions. L’actionnaire, ou,
selon le cas, ses créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément
au point 5°. Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de
liquidation ou d'incapacité d'un actionnaire, ses héritiers, légataires, créanciers ou représentants ne
peuvent provoquer la liquidation de la société.
§3 L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
éventuellement versé aux actionnaires concernés.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
12. Douzième résolution – ajout de l’article 21
L’assemblée générale décide d’ajouter article suivant dans les statuts :
« Article 24. L’exclusion d’actionnaires
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
§2 L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont annulées.
Les actions entièrement libérées sont rachetées par la société, dans le respect de la procédure des
articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le montant de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire exclu est équivalant au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés,
diminué du montant de l’apport non encore libéré.
Le remboursement du montant auquel l’actionnaire exclu a droit est une distribution soumise aux
règles visées aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. Par
conséquent, ce remboursement est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû à l’actionnaire exclu sera payable avant
toute autre distribution aux actionnaires.
§3 L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément:
les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés. Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont
établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe
d'administration. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
13. Treizième résolution – adaptation de l’article 21
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 21 des statuts par le texte suivant :
« Article 21. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§ 1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§ 2. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§ 3. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
14. Quatorzième résolution - démission d'administrateur et nomination d'administrateur
L’assemblée générale constate que par courrier du 9 novembre 2023, l’administrateur, Madame DI
STEFANO Maria, prénommée, a présenté sa démission. L’assemblée générale prend acte de cette
démission.
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur pour une durée indéterminée
:
- la société à responsabilité « PIROTTE REGINALD », prénommée, avec pour représentant
permanent Monsieur PIROTTE Réginald Marie Jean, prénommé ;
- la société à responsabilité « LE PLAISIR DU FEU », prénommée, avec pour représentant
permanent Monsieur LA CARRUBBA Julien Alexandre David, prénommé ;
- Monsieur AMORMINO Giuseppe, prénommé.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
La société à responsabilité « PIROTTE REGINALD », la société à responsabilité « LE PLAISIR DU
FEU » et Monsieur AMORMINO Giuseppe, préqualifiés, ici présents, déclarent accepter leur mandat
et leur qualité.
Monsieur PIROTTE Réginald Marie Jean et Monsieur LA CARRUBBA Julien Alexandre David,
prénommés, acceptent leur mandat de représentant permanent des sociétés prénommés.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
A l’instant, l’organe d’administration, ainsi constitué, tient sa première réunion et désigne la société à
responsabilité « PIROTTE REGINALD », la société à responsabilité « LE PLAISIR DU FEU » et
Monsieur AMORMINO Giuseppe, préqualifiés, ici présents, déclarent accepter leur mandat et leur
qualité, en qualité d’administrateurs-délégués de la société, pour une durée illimitée. Les mandats
seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’organe de gestion. Monsieur
PIROTTE Réginald Marie Jean et Monsieur LA CARRUBBA Julien Alexandre David, prénommés,
seront représentants permanents respectivement de la société à responsabilité « PIROTTE
REGINALD » et de la société à responsabilité « LE PLAISIR DU FEU ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
15. Quinzième résolution - Pouvoirs d’exécution et délégations de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur, avec faculté de subdélégation, afin d'exécuter
les résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur prénommé, avec pouvoir d’agir seuls et faculté
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Enfin, l’assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à quinze heures trente minutes.
RECEPTION DU PROJET
Le comparant déclare qu'il a pris connaissance du projet du présent acte le premier février deux mil
vingt-quatre et que ce délai a été suffisant pour l'examiner utilement.
Certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Capacité
Chaque partie déclare :
- être capable ;
- qu’elle n’est pas pourvue d’un administrateur (provisoire) ou d’un conseil judiciaire ;
- qu’elle n’a pas été déclarée en faillite à ce jour ;
- qu’elle n’a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi relative à la
continuité des entreprises) ;
- qu'elle n'a pas introduit de requête en règlement collectif de dettes et qu’elle n’a pas l’intention de le
faire ;
- qu’elle n’agit pas en vertu d’un mandat (extra-judiciaire) révoqué ;
- qu’en tant qu’administrateur ou représentant de la personne morale comparante, elle n’a pas fait
l'objet d’une procédure d’interdiction.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée."
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, Notaire à Visé (Argenteau).
Déposé en même temps le rapport de gestion