Unternehmensnr. : 1003771737
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : ZIMMEREI UND HOLZBAU / SCHREINEREI MICHEL MALMENDIER
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hellendergasse 8
des Sitzes : 4710 Lontzen
Gegenstand der Urkunde :
VERSCHIEDENES
Aus einer Urkunde vom 26. Juni 2024, zur Registrierung hinterlegt, der Notarin Elodie LILIEN, mit
dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst
hat:
 
       Einziger Beschluss
 
Die Versammlung beschließt die Einbringung der Nutznießung der nachstehend näher
beschriebenen Immobilien, ohne Ausgabe von neuen Aktien, in Übereinstimmung mit Artikel 5:120, §
2 des Gesellschafts- und Vereinigungsgesetzbuchs. Es ist daher nicht notwendig, Artikel 4 der
Statuten anzupassen. Ebenfalls werden laufende Kredite bei der ING Bank eingebracht.
 
(…)
 
Als Vergütung zur Sacheinlage, werden die anderen verfügbaren Einlagen in Höhe von 171.708,41 €
erhöht.
 
Gemäß den Artikeln 5:121 und 5:133 des Gesellschafts- und Vereinigungsgesetzbuchs erstellte das
Verwaltungsorgan am 16. Juni 2024 einen Bericht, in dem die vermögensrechtlichen und
gesellschaftsrechtlichen Folgen des Geschäfts für die Aktionäre beschrieben werden. Der Bericht
legt ebenfalls die Bedeutung der Einlage für die Gesellschaft dar. Eine Kopie des Berichts des
Verwaltungsorgans wurde dem nachgenannten Betriebsrevisor übermittelt.
 
Der Betriebsrevisor, die BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, vertreten durch Christian SCHMETZ,
erstellte am 18. Juni 2024 einen Bericht über die Beschreibung der Einlage, die angewandte
Bewertung und die dazu benutzten Bewertungsmethoden, sowie die tatsächliche Vergütung, die für
die Einlage gewährt wurde.
 
Der Bericht des Betriebsrevisors enthält die folgenden Schlussfolgerungen, die hiernach wortwörtlich
wiedergegeben werden:
 
„4. Schlussfolgerungen des Betriebsrevisors an die außerordentliche Generalversammlung der
Zimmerei und Holzbau / Schreinerei Michel Malmendier GmbH
Gemäß Artikel 5:133 GGV legen wir der außerordentlichen Hauptversammlung der Zimmerei und
Holzbau / Schreinerei Michel Malmendier GmbH (nachstehend "die Gesellschaft") unsere
Schlussfolgerung im Rahmen unseres Auftrags als Betriebsrevisor vor, für den wir mit
Auftragsschreiben vom 10. Januar 2024 bestellt wurden.
Wir haben unseren Auftrag in Übereinstimmung mit dem Standard über die Aufgaben des
Betriebsrevisors im Zusammenhang mit Sacheinlagen und Quasi-Sacheinlagen des Instituts der
Betriebsrevisoren ausgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten gemäß diesem Standard werden unten im
Abschnitt "Verantwortlichkeiten des Betriebsrevisors bezüglich der Sacheinlage" beschrieben.
 
Bezüglich der Sacheinlage
 
Gemäß Artikel 5:133 GGV haben wir die unten beschriebenen Aspekte, wie sie im Sonderbericht des
Verwaltungsorgans aufgeführt sind, geprüft und haben keine wesentlichen Feststellungen zu
berichten bezüglich :
– der Beschreibung der einzubringenden Vermögenswerte;
– der angewandten Bewertung ;
– der verwendeten Bewertungsmethode.
Wir schlussfolgern ebenfalls, dass die für die Sacheinlage angewandten Bewertungsmethoden zum
Wert der Einlage führen und dieser Wert mindestens dem Wert der Sacheinlage entspricht, die im
Entwurf der Urkunde erwähnt wird.
Die tatsächliche Vergütung besteht aus einer Erhöhung des Einlagepostens um 171.708,41 EUR,
ohne Ausgabe neuer Aktien.
 
Es wurden keine weiteren Vergütungen für die Einbringung gewährt
 
No fairness opinion
Gemäß Artikel 5:133 GGV besteht unser Auftrag nicht darin, uns zur Angemessenheit oder
Zweckmäßigkeit der Transaktion, zur Bewertung der als Gegenleistung für die Einbringung
gewährten Vergütung oder zur Rechtmäßigkeit und Gerechtigkeit dieser Transaktion zu äußern ("no
fairness opinion").
 
Verschiedenes
Da uns die erforderlichen Unterlagen und Informationen nicht rechtzeitig übermittelt wurden, waren
wir nicht in der Lage, dem Unternehmen den Bericht innerhalb der vorgeschriebenen Frist zu
übermitteln. Diese Verzögerung hatte jedoch keine wesentlichen Auswirkungen auf unsere Prüfung
 
Verantwortlichkeiten des Verwaltungsorgans bezüglich
- der Sacheinlage
Das Verwaltungsorgan ist verantwortlich für:
• die Darlegung des Nutzens der Sacheinlage für die Gesellschaft ;
• die Beschreibung und eine begründete Bewertung der Sacheinlage;
• die Erwähnung der als Gegenleistung gewährten Vergütung.
 
Verantwortlichkeiten des Betriebsrevisors bezüglich
- der Sacheinlage
Der Betriebsrevisor ist verantwortlich für:
• die Prüfung der vom Verwaltungsorgan vorgelegten Beschreibung der Sacheinlage ;
• die Prüfung der zu diesem Zweck angewandten Bewertung und der verwendeten
Bewertungsmethoden ;
• die Angabe, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führt, mindestens dem Wert der
im Entwurf der Urkunde genannten Sacheinlage entsprechen;
• die Erwähnung der tatsächlichen Vergütung, die für die Sacheinlage gewährt wird.
 
Beschränkung der Verwendung dieses Berichts
Dieser Bericht wurde gemäß Artikel 5:133 GGV im Zusammenhang mit der Sacheinlage in die
Zimmerei und Holzbau / Schreinerei Michel Malmendier GmbH erstellt und darf nicht für andere
Zwecke verwendet werden.
 
Battice, den 18. Juni 2024
 
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Vertreten durch Christian SCHMETZ*
Betriebsrevisor
*Handelnd für eine Gesellschaft
 
Anhang: Entwurf des Sonderberichts des Verwaltungsorgans“
 
Die Versammlung entbindet den Vorsitzenden von der Pflicht, die Berichte des Verwaltungsorgans
und des Wirtschaftsprüfers über die oben erwähnte Sacheinlage zu verlesen. Jeder anwesende
Aktionär bestätigt, ein Exemplar dieser Berichte erhalten und sie zur Kenntnis genommen zu haben.
 
Diese Berichte werden gleichzeitig bei der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts gemäß dem
Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen hinterlegt.
 
            Beschreibung der eingebrachten Immobilien
 
Herr Michel Malmendier erklärt die Nutznießung der folgenden Immobilien in die Gesellschaft
einzubringen.
 
Dieses Nutznießungsrecht wird eingeräumt für eine Dauer von zwanzig (20) Jahren, ab dem 1.
Januar 2024 beginnend, sodass die Nutznießung von Rechtswegen am 31. Dezember 2043 enden
wird. Der Verbleib der Nutznießer nach Ablauf der Vertragsdauer kann keinesfalls als Erneuerung
des Nutznießungsrechts geltend gemacht werden. Die eventuelle Erneuerung des
Nutznießungsrechts muss Gegenstand einer notariellen Urkunde sein.
 
            Gemeinde Lontzen – Gemarkung 1 – Lontzen
 
In der Immobilie bestehend aus 3 Werkstätten gelegen Busch 31, katastriert Flur B Nummer 0209 R
P0000 für 2.031 Quadratmeter:
 
1. Das Atelier Nummer 1 im Obergeschoss, umfassend:
 
    •  in Sonder und Alleineigentum: das Atelier, bestehend aus:
    •  im Gebäude: Montagehalle, Werkstatt, Pausenraum, Toilette,-
    •  außen: das Holz- und Stapellager (offener Anbau),-
 
    •  in Miteigentum und Zwangsgemeinschaft: dreihunderteinundneunzig/ Tausendstel (391/1.
000stel) in den gemeinschaftlichen Teilen, Grundstück inbegriffen.
 
Parzellenkennzeichen: 0209 R P0002
 
2. Das Atelier Nummer 3 im Obergeschoss, umfassend:
 
    •  in Sonder und Alleineigentum: das Atelier bestehend aus: Lagerhalle,
    •  in Miteigentum und Zwangsgemeinschaft: einhundertneun/ Tausendstel (109/1.000stel), in den
gemeinschaftlichen Teilen, Grundstück inbegriffen.
 
Parzellenkennzeichen: 0209 R P0003
 
So wie diese privaten und gemeinschaftlichen Teile beschrieben sind in der Grundurkunde,
aufgestellt durch den Notar Weling in Eupen vom 26. Dezember 2019, abgeschrieben beim
Rechtssicherheitsamt Eupen am folgenden 3. Januar, Nummer 00030.
 
(…)
 
*
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Elodie LILIEN
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Bericht des Verwaltungsorgans, Bericht des Betriebsrevisors.