N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Apruzzese D'Antuono Investissement
(en abrégé) : A.D.I.
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Servais-Malaise 52
4030 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L’an deux mille dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
Ont comparu :
1/ Monsieur APPRUZZESE Gérardo, Antonio, né en Italie, à Gallinaro, le trente décembre mille neuf
cent quarante-deux, numéro de registre national : (On omet), époux de Madame FRANCHI Carla,
avec qui il est marié sous le régime matrimonial de la communauté légale des biens, à défaut de
contrat de mariage, domicilié à 4020 Liège, Quai Marcellis, 14/71.
2/ Monsieur D’ANTUONO Tullio, né en Italie, à Acquaviva Collecroce, le onze octobre mille neuf cent
cinquante-sept, numéro de registre national : (On omet), époux de Madame LACRIOLA Maria, avec
qui il est marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, domicilié à 4040 Herstal, Rue
Sous les Haxhes, 16.
3/ Mademoiselle APRUZZESE Sophie, née à Rocourt le deux septembre mil neuf cent septante
quatre, célibataire, domiciliée Urbanizacion Las Lomas de Conde Luque AP 421/4, 29679 Benahavis
(Espagne).
N’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale.
Numéro de registre national : 740902 040-62.
Ici représentée par Monsieur APPRUZZESE Gérardo, prénommé, en vertu d’une procuration
authentique reçue par le notaire soussigné le dix-neuf octobre deux mille dix-huit dont une expédition
restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu’
ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article
215 du Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions
légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur
responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « Apruzzese D’
Antuono Investissement » en abrégé « A.D.I. ».
Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-division Liège.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à quatre cent septante-huit mille sept cent cinquante (478.750)
euros à représenter par mille (1.000) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à
0712502513
Volet B
souscrire et libérer immédiatement en nature et en numéraire comme suit.
Souscription et libération en numéraire et en nature
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions à émettre en numéraire au prix de
quatre cent septante-huit euros septante-cinq eurocentimes (478,75) euros chacune et libérer le
montant de leur engagement comme suit :
A. Apport en nature de titres des sociétés GAMMA PLAN et ALTRA.
1. Description et évaluation des apports.
Les comparants déclarent chacun vouloir faire apport à la société des biens suivants :
Description des apports.
1.1. Monsieur Gérard APPRUZZESE propose d’apporter :
- Quatre cent quinze (415) actions émises par SA GAMMA PLAN ;
- Deux cent septante-cinq (275) actions émises par SA ALTRA ; et
- Deux mille neuf cents (2.900) euros en numéraire.
1.2. Monsieur Tullio D’ANTUONO propose d’apporter :
- Trois cent quatre-vingt-trois (383) actions émises par SA GAMMA PLAN ;
- Cinq cent nonante-huit (598) actions émises par SA ALTRA ; et
- Quatre mille huit cents (4.800) euros en numéraire.
1.3. Madame Sophie APPRUZZESE propose d’apporter :
- Trois cent septante-quatre (374) actions émises par SA ALTRA ; et
- Deux mille trois cents (2.300) euros en numéraire.
La société anonyme GAMMA PLAN, (TVA n°BE0459.892.737. (RPM Liège-Division Liège)) est
installée à 4030 Liège-Grivegnée, rue Servais Malaise, 52. Elle a été constituée sous forme de SPRL
suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Etienne BOZET, à Herstal, le 21 janvier 1997, publié
aux annexes du Moniteur belge du 5 février suivant sous le numéro 970205-239. Les statuts de cette
société ont été modifiés à diverses reprises :
    1.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 9 février 1999, publié auxdites annexes du 10 mars suivant
sous le numéro 990310-302.
    2.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le même
notaire STIERS, le 22 novembre 2001, publié auxdites annexes du 12 janvier suivant sous le numéro
20020112-356.
    3.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire Denis de NEUVILLE, à Liège, et portant transformation de la société en SA, le 28 septembre
2007, publié auxdites annexes du 22 octobre suivant sous le numéro 07153614.
    4.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire Roland STIERS, à Liège-Bressoux, le 28 mai 2018, publié auxdites annexes du 29 juin
suivant sous le numéro 18319484.
Cette société compte un capital de quatre-vingt-six mille huit cent nonante-huit euros quatre-vingt-
neuf eurocentimes (86.898,89) représenté par huit cents (800) actions nominatives sans désignation
de valeur.
La société anonyme ALTRA, (TVA n°BE0432.648.110. (RPM Liège-Division Liège)) est installée à
4030 Liège-Grivegnée, rue Servais Malaise, 52. Elle a été constituée suivant les termes d’un acte
reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, à Herstal, le 27 novembre 1987, publié aux annexes du
Moniteur belge du 22 décembre suivant sous le numéro 871222-265. Les statuts de cette société ont
été modifiés uniquement suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire reçu par le même notaire STIERS, le 22 novembre 2001, publié auxdites annexes du
12 janvier suivant sous le numéro 20020112-357.
Cette société compte un capital de soixante-deux mille (62.000) euros, représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions nominatives sans désignation de valeur.
Évaluation des apports en nature - Formation des apports en numéraire.
Les participations de sept cent nonante-huit actions sur huit cents (798/800) actions émises par
GAMMA PLAN et les mille deux cent quarante-sept sur mille deux cent cinquante (1.247/1250)
actions émises par ALTRA, qui représentent respectivement nonante-neuf pour cent et septante-cinq
centièmes de pourcent (99,75%) de GAMMA PLAN et nonante-neuf pour cent et septante-six
centièmes de pourcent (99,76%) de ALTRA sont évaluées comme suit :
ALTRA est évaluée à la moyenne pondérée entre trois méthodes, la méthode des comparables, la
méthode traditionnelle et la méthode d’actualisation des flux futurs, pour une valeur totale de quatre
cent septante-cinq mille six cent trois euros et trois eurocentimes (475.603,03), ce qui donne une
valeur d’apport, pour mille deux cent quarante-sept (1.247) actions, de quatre cent septante-quatre
mille quatre cent soixante et un euros cinquante-huit eurocentimes (474.461,58), arrondi à quatre
cent septante-cinq mille (475.000) euros.
GAMMA PLAN est évaluée à la moyenne pondérée entre quatre méthodes, la rente abrégée du
Volet B
goodwill, la méthode des anglo-saxons, la méthode des praticiens et la méthode d’achat des
résultats annuels, pour une valeur totale de cent cinquante-deux mille trois cent quarante-neuf euros
et vingt-sept eurocentimes (152.349,27), ce qui donne une valeur d’apport, pour sept cent nonante-
huit (798) actions, de cent cinquante et un mille neuf cent soixante-huit euros quarante eurocentimes
(151.968,40), arrondi à cent cinquante mille (150.000) euros.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions objet des présents apports sont
susceptibles d’évaluation économique et sont évaluées à une valeur conventionnelle qui présente
avec la valeur réelle une totale cohérence.
Les comparants déclarent que les apports en numéraire, pour dix mille (10.000) euros, sont
intimement liés par convention aux apports en nature et qu’ils ont été déposés par anticipation sur le
compte bloqué auprès de la banque BELFIUS, portant le numéro BE96 0689 1096 3605 et ouvert au
nom de la société en formation.
2. Rémunération des apports en nature et en numéraire.
1. Monsieur Gérardo APPRUZZESE déclare accepter en guise de rémunération de ses apports l’
émission en sa faveur de deux cent nonante (290) parts qui seront émises au prix de quatre cent
septante-huit euros septante-cinq (478.75) euros, pour la contre-valeur en capital de cent trente-huit
mille huit cent trente-sept euros cinquante eurocentimes (138.837,50) et l’inscription en compte-
courant créditeur d’une créance en sa faveur et contre la société d’un montant de quarante-cinq mille
sept cent vingt (45.720) euros.
2. Monsieur Tullio D’ANTUONO déclare accepter en guise de rémunération de ses apports l’
émission en sa faveur de quatre cent quatre-vingts (480) parts qui seront émises au prix de quatre
cent septante-huit euros septante-cinq (478.75) euros, pour la contre-valeur en capital de deux cent
vingt-neuf mille huit cents euros (229.800) et l’inscription en compte-courant créditeur d’une créance
en sa faveur et contre la société d’un montant de septante-quatre mille neuf cent cinq (74.905) euros.
3. Madame Sophie APPRUZZESE déclare accepter en guise de rémunération de ses apports l’
émission en sa faveur de deux cent trente (230) parts qui seront émises au prix de quatre cent
septante-huit euros septante-cinq (478.75) euros, pour la contre-valeur en capital de cent dix mille
cent douze euros cinquante eurocentimes (110.112,50) et l’inscription en compte-courant créditeur d’
une créance en sa faveur et contre la société d’un montant de trente-cinq mille six cent vingt-cinq
(35.625) euros.
3. Conditions des apports.
Les apports promis sont effectués sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations
pouvant résulter des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas
échéant, énoncées ci-après pour compléter les premières ou y déroger.
En cas de contrariété entre les clauses du présent acte et les clauses de conventions antérieures, de
l'accord des parties les clauses du présent acte primeront les clauses antérieures comme étant le
reflet exact de leur commune volonté.
L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société acquiert ces actions au jour où la personnalité juridique lui est
accordée. Cette acquisition est sensée faite rétroactivement à compter de ce jour, en ce qui
concerne la jouissance de ces actions, étant entendu que les distributions non décrétées à ce jour
sont définitivement acquises à la société.
2° Garanties. Le présent apport est dispensé de toute garantie au sujet de l’actif et du passif des
sociétés dont les actions sont apportées, et au sujet des éventuelles réductions d’actif ou
accroissement de passif même non reflétés dans les comptes disponibles au jour de l’acte et se fera
donc aux risques et périls de la société (bénéficiaire de l’apport) et au sujet de la rentabilité des
sociétés. Les apporteurs déclarent néanmoins qu’à leur meilleure connaissance les sociétés
émettrices des titres apportés bénéficient d’une situation de continuité et d’une aptitude aux profits
inchangés par rapport aux états financiers qui ont fondé l’évaluation.
3° Empêchements. Les actions objet de l’apport sont transmises à la société pour quittes et libres de
toute charge, privilège, gage ou autre empêchement, ainsi qu’exemptes de tous engagements ou
charges qui contraindraient la société soit à la vente, soit à supporter un dommage quelconque.
4° Frais. Tous les frais, charges et honoraires des apports sont à charge de la société.
5° Solidarité et indivisibilité des engagements. Les obligations souscrites dans le présent acte par les
apporteurs et la société engagent de manière solidaire et indivisible les successeurs, ayants-droits
ou ayants–cause à quelque titre que ce soit de la personne initialement tenue.
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
Les comparants aux présentes, fondateurs de la société, déposent les deux rapports requis par l’
article 219 du Code des sociétés :
    1.  Le rapport des fondateurs justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société.
    2.  Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération, la société civile à
Volet B
forme de SPRL « LEBOUTTE, MOUHIB & C° », à 4020 Liège, quai des Ardennes, 7, inscrite à la
BCE sous le numéro 0460.983.491., représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’
entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres
de l’apport en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« CHAPITRE VI CONCLUSIONS
L'apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « A.D.I. » consiste en
1.247 actions de la SA « ALTRA », de numéro d'entreprise 0432.648.110, présentant une valeur
d'apport de 475.000,00 € et en 798 actions de la SA « GAMMA PLAN », de numéro d'entreprise
0459.892.737, présentant une valeur d'apport de 150.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
    1.  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
    2.  La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    3.  Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 625.000,00 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie,
de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution de 979 parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la SPRL « A.D.I. », au profit de Madame Sophie APRUZZESE et de
Messieurs Gérard APRUZZESE et Tullio D'ANTUANO, augmentée de la reconnaissance de
créances inscrites en comptes-courants pour un montant de 156.250,00 €.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Liège, le 19 octobre 2018
SPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C°
Représentée par Denys LEBOUTTE
Réviseur d’Entreprises »
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe du
tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
5. Réalisation de l’apport.
Les comparants déclarent en qualité d’apporteurs, de fondateurs et d’associés confirmer leur volonté
d’apporter les biens et montants sus-décrits pour les valeurs sus-déterminées et moyennant les
rémunérations sus-indiquées et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société les
activités commerciales exercées par certains d’entre eux en personne physique jusqu’à ce jour.
Certification
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BELFIUS, la somme de
dix mille (10.000) euros, destinée à la libération de la souscription des fondateurs a été déposée sur
le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE96 0689 1096 3605 au nom de la
société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de quatre cent septante-huit mille sept cent cinquante (478.750) euros a été
complètement souscrit en nature et en numéraire ;
b) Chacune des mille (1.000) parts souscrites a été libérée en nature et/ou en numéraire à
concurrence de cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition les biens sus-décrits
ainsi qu’une somme de dix mille (10.000) euros.
C. STATUTS.
La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d’
arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Apruzzese D’
Antuono Investissement » en abrégé « A.D.I. ».
(On omet)
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi à 4030 Liège-Grivegnée, rue Servais Malaise, 52.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
Volet B
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et de ces valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location, la division de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou
indivis.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les plus appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à quatre cent septante-huit mille sept cent cinquante (478.750) euros. Le capital
est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales
entre elles, représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital était souscrit en nature (plus de nonante-neuf pour cent du capital des
sociétés anonyme ALTRA et GAMMA PLAN) et numéraire (pour dix mille euros) et libéré à
Volet B
concurrence de cent pour cent.
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
(On omet)
Article 8. Parts sociales.
(On omet)
Article 9. Cession et transmission des parts.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
Volet B
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est
adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 12. Obligations.
(On omet)
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
Article 13. Gérance.
Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les
statuts.
Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa
représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne
morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.
    2.  gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du Code des
sociétés.
En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi invariablement
qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
Article 14. Vacance.
(On omet)
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans
la mesure où un gérant au moins le demande.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
Volet B
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant
de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les
trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient
présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège
a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
Article 18. Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
Article 19. Contrôle.
(On omet)
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des associés.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de
ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier vendredi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
la convocation.
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
Volet B
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  Chaque sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
(On omet)
Article 30. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
Volet B
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de tiers ou si les
sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’
acte de dissolution de la société.
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
(On omet)
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
1. Frais. (On omet)
2. Divers. (On omet)
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit
:
a. de désigner pour gérants non statutaires, Monsieur APPRUZZESE Gérard et Monsieur D’
ANTUONO Tullio, comparants, qui déclarent chacun accepter le mandat et les fonctions. Ils
exerceront leur mandat à titre onéreux pour une durée indéterminée.
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier vendredi de juin
deux mille vingt à dix-huit heures.
c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route
de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
Volet B
actes conservatoires pour la société.
e. donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à la société civile à forme de SPRL
FIDUCIAIRE EQUITY, à 4000 Liège, Quai Banning, 6 (BCE 0832.453.802) représentée pour ce faire
par un associé, un mandataire ou un préposé, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la
TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé en l’Etude du notaire soussigné.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, un rapport des fondateurs et un rapport de
Réviseur d’entreprises.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON,
À Liège