Ondernemingsnr : 0475036120
Naam
(voluit) : Made with passion
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mandelstraat(Wak) 27
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Made with passion”, met zetel te 8720 Dentergem, Mandelstraat 23,
verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem op 12 december 2023,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 18 december 2023, 16 bladen, geen
verzendingen, Register OBA 5 Boek 000 Blad 000 Vak 30202, ontvangen 50,00 EUR, de Ontvanger,
blijkt:
1/ De vergadering heeft besloten de zetel te behouden op de huidige plaats doch de vermelding van
de zetel te schrappen uit de statuten om deze voortaan te vermelden in de overgangsbepalingen.
2/ De vergadering heeft besloten de terminologie van het voorwerp van de vennootschap aan te
passen aan de nieuwe wetgeving en tweemaal het woord “doel” te schrappen en te vervangen door
het woord “voorwerp”, de woorden “het maatschappelijk kapitaal” te schrappen en te vervangen door
de woorden “het kapitaal of eigen vermogen” en het woord “vennoot” te schrappen en te vervangen
door het woord “aandeelhouder”.
De vergadering heeft de formaliteiten voor een wijziging van het voorwerp als vervuld beschouwd.
3/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari
2020.
4/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangenomen heeft die het dichtst aansluit bij haar vroegere
vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). De algemene vergadering heeft
besloten de statuten dienaangaande aan te passen.
5/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij 20.460,00 EUR, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft besloten de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen.
6/ De vergadering heeft besloten de statuten en de overgangsbepalingen te wijzigen en aan te
passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
7/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten en overgangsbepalingen aan te nemen, ondermeer
als volgt:
a) RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met de naam “Made with passion”.
b) ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel
is 8720 Dentergem, Mandelstraat 23.
c) VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon, in België of in het buitenland, alle verrichtingen te ondernemen die verband houden
met :
- uitgeverijen van boeken, magazines en tijdschriften; overige uitgeverijen;
- reclamewezen en marktonderzoek, onder andere het ontwerpen en voeren van reclame- en
promotiecampagnes, ontwerpen en plaatsen van buitenreclame, ontwerpen van publicitaire teksten,
films, artikelen, direct marketing, direct mailing, callcenters;
- het optreden als mediaconsulent;
- het verstrekken van advies in verband met reclame en het voor derden verzorgen van hun reclame;
- het ontwerpen en verkopen van drukwerk;
- verkoop en verhuur van tijd en ruimte voor publiciteit in diverse media;
- het promoten en organiseren van evenementen;
- agentuur, ontwerpen, aankopen en verkopen, invoeren en uitvoeren van textiel, kleding, schoeisel,
sieraden, meubelen en overige binnenhuisdecoratie, modeartikelen en overige persoonlijke en
huishoudelijke artikelen;
- fabricage en bereiding van, groot- en kleinhandel in, aankoop en verkoop van, import en export van
voedingsmiddelen, dranken en genotmiddelen, zowel vers, bereid, diepgevroren of geconserveerd;
- produceren en verkopen van software, hardware en bijhorende computerproducten;
- reproductie van opgenomen media;
- handelsbemiddeling in de ruimste zin;
- detailhandel, met uitzondering van de handel in auto’s en motorfietsen;
- markt- en straathandel;
- restaurants en mobiele eetgelegenheden;
- catering;
- drinkgelegenheden;
- activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma’s;
- managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het kapitaal of eigen vermogen, enzovoort;
- op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- handel in eigen onroerend goed;
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
- markt- en opinieonderzoekbureaus;
- verhuur en lease van motorvoertuigen;
- verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen;
- lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht;
- terbeschikkingstelling van personeel;
- organisatie van congressen en beurzen;
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder,
schuldeiser of op andere wijze.
d) DUUR : De duur van de vennootschap is onbeperkt.
e) EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing werd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam. Het aandelenregister wordt gehouden hetzij in elektronische vorm hetzij in
fysische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten
en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en bloot-eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de bloot-eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
bloot-eigenaar.
De goedkeuring is nodig van de overige aandeelhouders bij overgang bij levenden of bij overlijden
behoudens voor de overdracht aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of erflater, en aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
f) BESTUUR :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werd benoemd tot statutair-bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw NAUWELAERTS Maureen Nelly Camille, wonende te 8720 Dentergem (Wakken),
Mandelstraat 27.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen elk ogenblik ontslaan.
8. BOEKJAAR : Het boekjaar gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende kalenderjaar.
9. JAARVERGADERING : Ieder jaar, op de laatste vrijdag van de maand februari om zeventien uur,
zal een jaarvergadering gehouden worden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijk besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de bijzondere algemene
vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
10. WINSTAANWENDING :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8/ De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan Notaris Marleen Vandewalle te
Wortegem-Petegem om de coördinatie van de statuten en de overgangsbepalingen op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
9/ De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Fiscaal
kantoor CBA-BDR”, kantoor houdende te 9820 Merelbeke, Van Goethemstraat 17a-19, evenals aan
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem