Griffie
Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0741.754.842
Naam
KIPPENBERGER	(voluit):
(verkort):
Vennootschap onder firma	Rechtsvorm:
Steenweg op Mol 195	Volledig adres v.d. zetel:
2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte : BAV - OMVORMING NAAR BV - VASTSTELLING STATUTEN - ONTSLAGEN
EN BENOEMINGEN
De akte verleden voor notaris Helene Luyten, notaris te Ravels (Weelde) op 23 januari
2025, geregistreerd vijftien bladen, nul verzendingen op het Kantoor Rechtszekerheid
Turnhout 1 op 28 januari 2025. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2072. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, luidt als volgt:
"In het jaar tweeduizend vijfentwintig, op drieëntwintig januari
Voor mij, Helene Luyten, notaris te Ravels (Weelde), haar ambt uitoefenend in de
vennootschap "NOTURA", geassocieerde notarissen.
Op mijn kantoor, te 2381 Weelde, Moleneinde 14, werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
"KIPPENBERGER", met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 2360 Oud-Turnhout,
Steenweg op Mol 195 en ondernemingsnummer 0741.754.842 RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout.
Opgericht onder de vorm van een vennootschap onder firma naar Luxemburgs recht
ingevolge onderhandse akte de dato 5 december 2011 en grensoverschrijdend omgezet
in een vennootschap onder firma naar Belgisch recht ingevolge akte verleden voor notaris
Anton Van Bael te Antwerpen op 31 december 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2020 onder nummer 20017024.
De statuten werden laatst gewijzigd bij onderhandse akte de dato 15 oktober 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 november daarna onder
nummer 20140360.
Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de nagenoemde vennoten die, volgens hun verklaring,
het respectievelijk na hun naam vermelde aantal aandelen bezitten, te weten:
1. De heer HUNTING, Henricus Lambertus Theodorus Maria, rijksregister nummer
xx.xx.xx-xxx.xx, geboren te x op x, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol
195.
Die verklaart houder te zijn van 338 aandelen.
en zijn echtgenote,
2. Mevrouw VERSFELD, Jolanda Regina Maria, rijksregister nummer xx.xx.xx-xxx.xx,
geboren te x op x, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 195.
Die verklaart houdster te zijn van 10 aandelen.
Samen 348 aandelen, hetzij de totaliteit van de heden bestaande aandelen.
De aandeelhouders, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de
aandelen waarmee zij deelnemen aan onderhavige buitengewone algemene vergadering
niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die
de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
De vergadering wordt voorgezeten door de heer HUNTING Henricus, voornoemd.
TOELICHTING VAN DE AKTE - GEHELE OF GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even
bepaling	de	te ondertekenen.	van deze akte,	alvorens	welke	akte
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen
voorafgaat, en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens
volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal
zal worden voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien
minstens één van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet
is	meegedeeld	het	tijdig	voorafgaandelijk	verlijden	ervan.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór
het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en
op een volledige voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen
die werden of nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds
integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te
stellen:
I. Dat het kapitaal van onderhavige vennootschap thans vastgesteld is op 43.389.929,00
euro, vertegenwoordigd door 348 aandelen zonder nominale waarde.
II. Dat op onderhavige vergadering alle aandelen en de zaakvoerders, te weten de heer
HUNTING Henricus en mevrouw VERSFELD Jolanda, beiden voornoemd, aanwezig zijn,
zodat geen bewijs van naleving van de bijeenroepingsformaliteiten moet geleverd
worden.
Dat er geen commissaris werd benoemd.
III. Dat onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten
te nemen over volgende AGENDA:
1. a) Voorstel en besluit tot omvorming in een besloten vennootschap.
b) Voorafgaandelijke lezing en goedkeuring van:
1) desbetreffend verslag van het bestuursorgaan.
2) staat van activa en passiva per 31 oktober 2024.
3) desbetreffend verslag van de gecertificeerd accountant.
2. Ontslag van de zaakvoerders met kwijting omtrent hun mandaat.
3. Vaststelling van de inbrengen in de vennootschap en van het beschikbaar karakter
ervan.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de nieuwe
vennootschapsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
6. Vaststelling van het aantal bestuurders - benoeming bestuurder met vaststelling van
de duur van zijn mandaat en zijn bezoldiging.
7. Adres van de zetel.
8. Bijzondere volmacht.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt éénstemmig
volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname van de desbetreffende verslagen van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met staat van actief en passief per 31 oktober
2024, beslist de vergadering de vennootschap om te vormen in een besloten
vennootschap.
Het besluit van het verslag van de gecertificeerd accountant, PKF Bofidi Accountants &
Advisers BV, vertegenwoordigd door de heer Michel Corthout, kantoorhoudende te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126A, gecertificeerd accountant, luidt als
volgt:
"6. CONCLUSIE
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het ITAA
hebben wij de staat van activa en passiva van de VOF KIPPENBERGER, opgesteld per 31
oktober 2024, geverifieerd.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2024 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is
overgewaardeerd.
Het netto-actief volgens deze staat, zonder rekening te houden met het verlies per 31
oktober 2024, van 72.604,41 euro is 85.245,95 euro lager dan de inbreng van
43.389.929,00 euro.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden
onontbeerlijk achten, en die niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van het
bestuursorgaan.
Heist-Op-Den-Berg, 21 januari 2025
PKF Bofidi Accountants & Advisers BV
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Michel Corthout
Gecertificeerd fiscaal accountant"
Bovendien overhandigen de verschijners mij een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan waarin deze de redenen van omvorming van onderhavige vennootschap
in een besloten vennootschap uiteenzet.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan evenals een exemplaar van het
verslag van voornoemde gecertificeerd accountant wordt samen met een expeditie van
deze akte neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De thans in functie zijnde zaakvoerders worden eervol ontslagen. Hen wordt tevens
kwijting omtrent hun mandaat verleend.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de inbrengen in de vennootschap 43.389.929,00 euro
bedragen en besluit dat deze inbrengen niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden geplaatst.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de nieuwe vennootschapsvorm
en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hieruit blijkt ondermeer:
Dat de vennootschap de vorm aanneemt van een besloten vennootschap, met als naam:
'KIPPENBERGER'.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 348 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De vennootschap heeft als voorwerp :
Investeren in financiële instrumenten waarbij kapitaal wordt geïnvesteerd op zo'n manier
dat de risico's gespreid worden, om aldus de opbrengsten te kunnen verdelen tussen de
deelnemers van de vennootschap.
De vennootschap mag tot eender welke industriële, commerciële en financiële, roerende
of onroerende verrichting overgaan die kan bijdragen tot de verwezenlijking of de
bevordering van haar voorwerp, daaronder begrepen het deelnemen in ondernemingen
met een gelijkaardig voorwerp of waarvan het voorwerp gerelateerd is met het hare,
kredieten en leningen toestaan, zekerheden toestaan voor derden door haar
eigendommen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
De enige bestuurder, dan wel het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd als volgt:
a) indien er slechts één bestuurder is: door de enige bestuurder, alleen handelend voor
alle handelingen;
b) indien er twee of meer bestuurders benoemd werden: door twee bestuurders, samen
handelend voor alle handelingen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Taakverdeling tussen diverse vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders evenmin als
kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij
de benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
:	vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, tenzij anders bepaald door het bestuursorgaan bij hun
aanstelling.
De dagelijks bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op dertig juni om 14,00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag,
een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de laatst hieraan voorafgaande werkdag, hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de
stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van
artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer HUNTING
Henricus, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Hij verklaart niet getroffen te zijn
door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2360 Oud-
Turnhout, Steenweg op Mol 195.
ACHTSTE BESLUIT
Bij deze wordt aan mevrouw Leen Lefevere, mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Julie
Vandenweghe, mevrouw Alessandra Oliver, de heer Timon Sohier en de heer Anton
Baeten, die allen keuze doen van	woonplaats bij BDO Advisory BV, met
ondernemingsnummer BTW BE0459.910.454, kantoorhoudende te 1050 Elsene, de
Stassartstraat 35, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook
tegenover de kruispuntbank voor ondernemingen en het ondernemingsloket, teneinde
aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven.
Verklaringen
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepalingen van artikel 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name dat in geval van omzetting
van een vennootschap onder firma, de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap
die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig, wordt er door de vergadering en het bestuursorgaan uitdrukkelijk
bedongen dat uit fiscaal oogpunt de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap
is, maar de voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de
juridische vorm van een vennootschap onder firma. Deze omzetting geschiedt met
toepassing van de voordelen van het artikel 121,1º van het Wetboek op de
Registratierechten en van het artikel 214, §	1 van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen en in voorkomend geval artikel 2.9.6.0.5, 1º van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
De verschijners die in deze akte in verschillende hoedanigheidpgetreden,
bevestigen en aanvaarden dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle
onderscheiden verrichtingen in deze akte begrepen.
Comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen
aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alineas 2 en 3 van de Organieke Wet
Notariaat, omtrent manifest tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van duidelijk
onevenwichtige bedingen en hen hierbij de nodige toelichting heeft gegeven.
Comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen manifeste
tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in
onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
Ondergetekende notaris heeft partijen ervan ingelicht dat een officieel afschrift van deze
akte over enkele weken via www.izimi.be beschikbaar zal zijn in de digitale kluis via de
Notariële Aktebank (NABAN).
Deze databank is toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
Bevestiging van identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten werd aangetoond aan de hand
van hun identiteitskaart of paspoort.
Recht op geschrift
De ondergetekende notaris bevestigt ontvangst van betaling van honderd euro ten titel
van recht op geschrift, waarvan kwijting.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Ravels (Weelde), op het kantoor, op voormelde datum.
Nadat de notaris de wijzigingen heeft voorgelezen die werden aangebracht aan de
ontwerpakte, evenals de vermeldingen bedoeld in artikel 12, eerste en tweede lid van de
Organieke Wet over het Notariaat, en nadat de gehele akte en haar bijlagen werden
toegelicht, tekenen comparanten samen met mij, notaris."
Notaris Helene Luyten
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslag
gecertificeerd accountant en verslag bestuursorgaan.