Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
EY Europe
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 2
1831 Diegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Il résulte d'un acte reçu le huit février deux mille dix-neuf, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire à
Bruxelles, que :
1) Monsieur BALDWIN Andrew James, domicilié à Leys Manor, Langford Road, Wickham Bishops,
Essex, CM8 3JQ (Royaume-Uni),
2) Monsieur BRAES Rudi Frans, domicilié à 2950 Kapellen, Populierenlaan 19, et,
3) Monsieur JÉGOUREL Jean-Yves, domicilié à 75007 Paris (France), place Vauban 15,
ont constitué la société suivante :
Forme juridique - Dénomination sociale
La société est une société ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée portant le
nom " EY Europe ".
Siège social
Le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
(a) l'exécution, sous la dénomination sociale et pour le compte commun des associés, de toutes les
missions confiées à la société ou à ses associés en leur qualité de réviseur d'entreprises, et
l'exercice d'activités compatibles avec ces missions ;
(b) l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés, entités juridiques ou partnerships, y compris, mais sans que
cette énumération ne soit exhaustive, toute société active dans le secteur du contrôle légal des
comptes, de la comptabilité, de la consultance, fiscal, juridique et de conseil, existant ou à créer ;
(c) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de tous titres
ou autres instruments financiers ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et autres
instruments financiers ;
(d) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(e) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou de tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
(f) la fourniture à des tiers de tout service de contrôle légal des comptes, de comptabilité, de
consultance, fiscal, juridique et de conseil, ou tout autre service ;
(g) la réalisation de tous investissements et opérations et services financiers; et
(h) la conclusion de toute convention de collaboration,
pour autant que ces activités soient compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
0720518176
Luik B
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du huit
février deux mille dix-neuf.
Capital
La part fixe du capital social est entièrement souscrit et s'élève à vingt mille euros (EUR 20.000,00).
Elle est représentée par dix (10) parts, nominatives, dont 6 parts de catégorie A d'une valeur
nominale de deux mille euros (EUR 2.000,00) chacune et 4 parts de catégorie B d'une valeur
nominale de deux mille euros (EUR 2.000,00) chacune.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par Monsieur BALDWIN Andrew, à concurrence de 4 parts de catégorie B ;
- par Monsieur BRAES Rudi, à concurrence de 3 parts de catégorie A ;
- par Monsieur JÉGOUREL Jean-Yves, à concurrence de 3 parts de catégorie A ;
Total : 10 parts, dont 6 parts de catégorie A et 4 parts de catégorie B.
La part fixe du capital social a été entièrement libérée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution, conformément à l'article
339 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE26 0689 3326 6329 auprès de la
banque Belfius ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière le 7 février
2019. Cette attestation a été remise au notaire et sera conservée dans son dossier.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres,
personnes physiques ou morales. La majorité des administrateurs doit être des contrôleurs légaux
des comptes et/ou réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit au sens de la Loi.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à
déterminer par l'assemblée générale et ils sont en tout temps révocables par elle. Ils peuvent être
réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La personne morale pourra révoquer son représentant permanent moyennant la
désignation d'un remplaçant. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent
sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte. Dans le cas où la personne morale est un cabinet d'audit, le représentant permanent doit
être un contrôleur légal des comptes et/ou un réviseur d'entreprises.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses Associés de Catégorie A. Si aucun
président n'est nommé ou si ce dernier est absent, l'administrateur présent le plus âgé avec la qualité
d'Associé de Catégorie A assume la fonction de président.
Le président a la voix prépondérante, en cas de partage des voix.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
Pouvoirs de gestion - Comités - Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa propre responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Ces comités peuvent avoir des compétences consultatives ou des pouvoirs de
décision spécifiques dans le cadre d'une délégation de pouvoirs par le conseil d'administration. Les
conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
de leur mandat et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
spéciaux. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes physiques ou
Luik B
morales auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou
variable.
Représentation
La société est valablement représentée, vis-à-vis des tiers et en justice, par un administrateur
agissant seul. Celui-ci ne sera pas tenu de justifier, à l'égard des tiers, d'une quelconque décision
préalable du conseil d'administration.
Pour l'exercice de toute mission de contrôle pour des clients, le conseil d'administration désigne un
ou plusieurs représentants qui ont la qualité de réviseur d'entreprises et d'administrateur ou d'associé
et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la société. Dans le cadre
de ces missions, la société est valablement représentée par lesdits représentants désignés par le
conseil d'administration, chacun agissant individuellement.
Les pouvoirs conférés à ces représentants peuvent leur être conférés et retirés sur décision du
conseil d'administration.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
Assemblée Générale
Une assemblée générale se tient au moins une fois par an le premier vendredi de décembre à 11
heures. Si ce jour est un jour férié, la réunion aura lieu le jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés doivent, si la convocation l'exige, avertir le
conseil d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer au plus tard
le sixième jour ouvrable avant ladite assemblée par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Vote à distance
Les associés peuvent voter à distance avant l'assemblée générale au moyen d'un formulaire mis à
disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination
sociale de l'associé et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que l'associé souhaite
exprimer à l'assemblée générale, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de
décisions, (iv) l'indication, pour chaque proposition de décision, du sens du vote ou de l'abstention et
(v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l'assemblée générale, au siège social de la société ou à l'adresse postale, au numéro de fax
ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
de communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Si la convocation contient des formalités d'admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des associés qui satisfont à ces formalités sont pris
en compte.
Représentation
Un associé peut se faire représenter lors d'une assemblée générale en donnant une procuration
écrite générale ou spéciale à un autre associé. Les procurations doivent porter une signature (qui
peut être une signature digitale au sens de l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil et sont déposées au bureau de l'assemblée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante.
Répartition du bénéfice
Le bénéfice net tel qu'il résulte des comptes annuels, est affecté comme suit :
(a) un vingtième (5 %) à la réserve légale. Ledit prélèvement n'est plus obligatoire lorsque ladite
réserve atteint un dixième (10%) du capital social.
(b) le solde des bénéfices sera attribué aux détenteurs de Parts Privilégiées, émises par le conseil
d'administration conformément à l'article 6 des présents statuts, le cas échéant, conformément aux
droits attachés à ces Parts Privilégiées.
(c) le solde éventuel sera mis à la disposition de l'assemblée générale, sous réserve de l'article 429
du Code des sociétés.
Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte par prélèvement sur le bénéfice de
Luik B
l'exercice en cours et sur le bénéfice reporté tel qu'il résulte des états résumant la situation active et
passive de la société établis au plus tard deux mois avant la décision du conseil d'administration.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale a les
pouvoirs les plus étendus pour nommer, le cas échéant, le(s) liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs
et leur indemnités et fixer le mode de liquidation, conformément au Règlement d'Ordre Intérieur. En
cas d'absence de décision de l'assemblée générale, les administrateurs en exercice seront
considérés comme les liquidateurs tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la société.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal d'entreprise
compétent.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Ont été nommés en tant que premiers administrateurs, et ce pour une durée indéterminée :
1) Monsieur BALDWIN Andrew, domicilié à Leys Manor, Langford Road, Wickham Bishops, Essex,
CM8 3JQ (Royaume-Uni) ;
2) Monsieur BRAES Rudi, domicilié à 2950 Kapellen, Populierenlaan 19 ; et,
3) Monsieur JÉGOUREL Jean-Yves, domicilié à 75007 Paris (France), place Vauban 15.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence le huit février deux mille dix-neuf et prend fin le 30 juin 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Eric Pottier, Gabrielle Viseur, Alexandre de Selys, ou tout autre
avocat ou collaborateur du bureau Linklaters LLP, à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun
agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire