N° d'entreprise : 0407704262
Nom
(en entier) : LEPLANG Bois
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Sedan,Alle 92
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu le 17 mai 2022 par Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de Gedinne, en
cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la
société anonyme "Leplang Bois" et a adopté les résolutions suivantes :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Leplang Bois », dont le
siège est situé à 5550 Alle (Vresse-sur-Semois), rue de Sedan 92, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0407.704.262,
Registre des Personnes Morales de Dinant.
Identification de la société
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée et sous la
dénomination « Scierie Leplang » aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé le 30
décembre 1970 par Maître Claude Brasseur, Notaire ayant résidé à Gedinne, publié aux annexes du
Moniteur belge du 23 janvier 1971 sous le numéro 338/1 ; dont la forme et la dénomination actuelles
ont été adoptée aux termes d’un (de) procès-verbal(aux) d’assemblée générale dressé(s) le(s) 30
mars 1990, publié(s) aux annexes du Moniteur belge du 4 mai 1990 sous les numéros 900504-182 et
900504-183 ; dont la dénomination a été transformée en la dénomination actuelle et les statuts ont
été adaptés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé
authentiquement le 29 mai 2021 par Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire soussigné, publié aux
annexes du moniteur belge du 13 août suivant sous le numéro 0097584.
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures 30 sous la présidence de Monsieur Bruno Leplang, mieux nommé
ci-après, qui exercera également la fonction de secrétaire.
L’assemblée décide de ne pas nommer de scrutateur.
Composition de l’assemblée
L’assemblée est composée comme suit :
1. Monsieur LEPLANG Bruno Joseph, né à Libramont le 15 avril 1965, époux de Madame COLAS
Kathy Rolande Marcelle Ghislaine, domicilié à 5550 Alle(Vresse-sur-Semois), Rue de l'Opimont 12.
Marié à Bièvre le 22 septembre 1990 sous le régime de la séparation de biens pure et simple selon
le contrat de mariage reçu par le notaire Jacques Castermans à Gedinne le 31 août 1990, non
modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
Titulaire en pleine propriété de six cent soixante-sept actions – 667
2. Madame COULÉE Josée Francine Alberte Ghislaine, née à Libramont le 20 août 1960, veuve de
Monsieur LEPLANG Pascal et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domiciliée à 5550 Alle (Vresse-sur-Semois), Rue de Laplet 22.
Titulaire en usufruit de six cent trente-cinq actions – 635 UF
3. Monsieur LEPLANG Jeoffrey, né à Libramont-Chevigny le 24 mai 1988, célibataire et déclarant ne
pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5550 Alle (Vresse-sur-Semois), Rue
de Laplet 22.
Titulaire en nue-propriété de deux cent onze actions – 211 NP
4. Monsieur LEPLANG Jérôme, né à Libramont-Chevigny le 10 octobre 1986, célibataire et
Volet B
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 5550 Alle (Vresse-sur-
Semois), Rue de Laplet 22.
Titulaire en nue-propriété de deux cent onze actions – 211 NP
5. Madame LEPLANG Wendy, née à Libramont-Chevigny le 29 juillet 1990, célibataire et déclarant
ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 5555 Bièvre, Gros-Fays 38/B.
Titulaire en nue-propriété de deux cent onze actions – 211 NP
6. Les consorts LEPLANG Jeoffrey, Jérôme et Wendy, prénommés.
Titulaires en indivision, à concurrence d’un tiers chacun en nue-propriété, de deux – 2 NP
Soit ensemble : la pleine propriété de mille trois cent deux actions (1.302), soit l’intégralité des
actions émises par la société.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour
    1.  Exposé préalable – Fusion par absorption
    2.  Rapports – Rectification d’une erreur matérielle
    3.  Augmentation de capital et prime d’émission – Correction subséquente
    4.  Adaptation des statuts
    5.  Pouvoirs
II. Liste de présence – Capital
Le capital est représenté par mille trois cent deux (1.302) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
Il n’existe pas d’autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires
doivent être convoqués conformément à l’article 7:127 du CSA.
Il résulte de la liste de présence ci-dessus que l’intégralité du capital est présente ou représentée, de
sorte que l’assemblée est apte à délibérer et statuer valablement sur son ordre du jour et qu’il n’y a
pas lieu de justifier de leur convocation.
III. Administrateurs – Commissaire
L’assemblée constate que l’intégralité des administrateurs sont présents ou représentés, de sorte qu’
il n’y a pas lieu de justifier de leur convocation.
La société n’a pas nommé de commissaire.
IV. Quorum et majorités
Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi
et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. Société privée
La présente société n’est pas cotée.
VI. Frais
Le montant des frais du présent acte s’élève à la somme de mille quarante-cinq euros et soixante-
quatre cents (1.045,64 EUR), laquelle est entièrement à charge de la présente société.
Constatation de la validité de l’assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l’assemblée constate qu’elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
L’assemblée aborde son ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions
1° Exposé préalable – Fusions par absorption
En préambule, le Président rappelle les opérations de fusion qui ont été menées en mai 2021, à
savoir la fusion par absorption des sociétés « Scierie Leplang » et « Leplang Frères » par la société
« Scierie de la Basse-Semois », en abrégé « SBS », laquelle a été renommée « Leplang Bois » à l’
issue de la procédure de fusion.
A l’issue de la procédure de fusion et sur base du rapport du réviseur d’entreprise chargé de la
fusion, le capital de la société absorbante a été augmenté d’un montant de trois cent cinquante-et-un
mille neuf cent quarante-cinq euros et soixante cents (351.945,60 EUR), et quatre cent quatre-vingt-
huit nouvelles actions ont été émises par la société absorbante et attribuées aux actionnaires de la
société « Leplang Frères » comme suit :
    •  A Monsieur Bruno Leplang : deux cent cinquantecinq actions (255)
    •  À la succession de Monsieur Pascal Leplang : deux cent trentetrois actions (233), recueillies
pour la totalité en usufruit par Madame Josée Coulée et pour un tiers chacun en nue-propriété par
Jérôme, Jeoffrey et Wendy, prénommés.
Il appert que le rapport du réviseur contenait toutefois une erreur matérielle dans l’évaluation de l’
augmentation de capital ainsi que dans l’expression d’une prime d’émission.
2° Rapports– Correction d’une erreur matérielle
Volet B
Après fait l’exposé ci-dessus, le Président nous a remis le rapport du réviseur d’entreprise corrigé,
afin qu’il soit versé au dossier de la société. La conclusion de ce rapport corrigé remplace celle
contenue dans notre procès-verbal du 29 mai 2021, où il y avait lieu de lire :
7. Conclusion conformément à l’article 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du code des sociétés et des
associations
Conformément à article 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SCIERIE DE
LA BASS SEMOIS dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission datée du 1er mars 2021.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'apport en nature, comme décrit dans le rapport spécial de
l'Organe d'administration et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties. La
rémunération de l'apport en nature se compose de 488 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale de la société SCIERIE DE LA BASSE SEMOIS identiques aux actions existantes, de
même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis et
représentant un capital de 456.405,48 euros et l’expression d’une prime d’émission de 96.255,05
euros.
À notre avis,
a)           la description de l'apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises,
b)           l'utilisation de la valeur nette comptable pour la détermination de la valeur de l'apport est
justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise,
c)           la valeur retenue pour l’apport à savoir de 351.945,91 €, dans tous les éléments significatifs,
a été établi conformément à la méthode d'évaluation convenue par les parties,
d)           la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable, la prime d’émission augmenté des autres éléments des
fonds propres, des actions à émettre en contrepartie mentionné dans le projet d’acte notarié, de
sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne
nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent au contrôle
de l'apport en nature, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission de contrôle ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
    •  de la justification du prix d’émission ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux des actionnaires .      
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
    •  d’examiner et d’indiquer si les données comptables et financières – incluses dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature et l’émission d’actions
nouvelles présenté aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai
2021 et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles le 28 mai 2021
Volet B
 
Christian Missante Srl
Représentée par Christian Missante
Réviseur d’entreprises
 
 
Le Président nous a également remis une version corrigée du rapport du Conseil d’Administration au
sujet de la fusion, afin de tenir compte de la correction des données chiffrées issues du rapport du
réviseur.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément au CSA et un exemplaire demeurera au
dossier du Notaire mais n’est pas annexé aux présentes.
Le Président propose d’approuver les rapports corrigés dont question ci-dessus, afin de les
considérer comme étant les rapports sur base desquels la fusion a été établie
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3° Augmentation de capital et prime d’émission – Correction subséquente
En suite de la rectification apportée au rapport du réviseur, il est proposé à l’assemblée d’adopter les
décisions qui en découlent concernant d’une part le montant de l’augmentation de capital et d’autre
part la prime d’émission résultant de cette augmentation de capital, comme suit :
    •  l’augmentation de capital est de quatre cent cinquantesix mille quatre cent cinq euros et
quarante-huit cents (456.405,48 €) ;
    •   l’inscription au passif du bilan une prime d’émission d’un montant total de nonantesix mille deux
cent cinquante-cinq euros et cinq cents (96.255,05 EUR).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4° Adaptation des statuts
En conséquent des résolutions adoptées ci-dessus, il est décidé de modifier l’article 5, qui se lit
désormais comme suit :
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million deux cent dix-sept mille sept cent quatre euros et septante-neuf cents
(1.217.704,79 €).
Il est représenté par mille trois cent deux (1302) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de un (1) à mille trois cent deux (1302) représentant chacune un mille
trois cent deuxième (1 / 1.302e) du capital social, entièrement libérées.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5° Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
    •  à l’administrateur délégué, avec faculté de déléguer, pour accomplir les formalités nécessaires
en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la BanqueCarrefour des Entreprises et
auprès des autres administrations compétentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures.
 
Pour extrait conforme, Paul- Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire :
- l'expédition de l'acte
- copie des rapports du réviseur et du conseil d'administration
- statuts coordonnés