Ondernemingsnr 0735.835.664
Naam BDO Chapelle
(Afkorting):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
1050 Elsene, de Stassartstraat 35	Volledig adres v.d. zetel:
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BDO ADVISORY" BV - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BDO Chapelle", waarvan
de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"BDO Advisory", met zetel te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en met ondernemingsnummer
0459.910.454 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "BDO Chapelle",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en met ondernemingsnummer
0735.835.664 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door
overneming, met juridische inwerkingtreding op 1 mei 2025.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraad-slaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten
en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Luc Martens en door de heer Sam Kwanten, in hoedanigheid van
commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV BDO Advisory, met zetel te
1050 Elsene, de Stassartstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
.ondernemingsnummer 0459.910.454, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.	.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk € 103.792,39 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de BV
BDO Chapelle, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5 nieuwe aandelen BDO Advisory BV.
Deze 5 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	0
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het
kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat, met juridische inwerkingtreding op 1 mei 2025, het gehele vermogen van
de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op
de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden
zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 5 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van soort B van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij
volgende ruilverhouding zal worden toegepast: voor 1 aandeel op naam van de Overgenomen
Vennootschap zullen (afgerond) 0,092369 aandelen van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Uitreikingswijze
De 5 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die worden uitgereikt ter vergoeding van
de overdracht van alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap, zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen van soort B van de Overnemende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap,
overeenkomstig hetgeen bepaald in punt 2 van deze beslissing.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal en de soort van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, die tevens reeds aandeelhouder is van de
Overnemende Vennootschap, toekomt; en
- de datum van de fusieakte en de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het
register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van
de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar
bij de enige aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen vijf (5)
aandelen van de besloten vennootschap "BDO Advisory"" met toevoeging van de datum van de
fusieakte en de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap kan zich te dien einde laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap zal een aanvang nemen op 1 oktober 2024.
De 5 nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van soort B van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen die sinds 1 oktober 2024 door de Overgenomen Vennootschap zijn gedaan, komen
voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 mei 2025.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Karen Keuleers en mevrouw Marion
Dreesen, die allen te dien einde woonstkeuze gedaan hebben te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus
E.6, The Corporate Village - Elsinore Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris