Ondernemingsnr : 0788722440
Naam
(voluit) : TOCG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TOCG", waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Grote Markt(Kor) 41, met als ondernemingsnummer 0788.722.440,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Conversie van Gewone Aandelen A in Gewone Aandelen B.
De vergadering beslist 2.994.060 Gewone A Aandelen  te converteren in 2.994.060 Gewone B
Aandelen en de vennootschap (...) ten belope van 490.363 Gewone A Aandelen 
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
"De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen zevenhonderd
vijfenvijftigduizend honderd drieënzeventig (19.755.173) aandelen op naam, die ieder één/ negentien
miljoen zevenhonderd vijfenvijftigduizend honderd drieënzeventigste (1/19.755.173ste) van het
vermogen vertegenwoordigen, te weten:
-              vijf miljoen tweehonderdennegenduizend tweehonderd zesenzeventig (5.209.276)
Preferente Aandelen;
-              acht miljoen driehonderdzessenzeventigduizend achthonderdvijfenvijftig (8.376.855)
Gewone A Aandelen; en
-              zes miljoen honderdnegenenzestigduizend tweeënveertig (6.169.042) Gewone B Aandelen.
Alle aandelen andere dan de Preferente Aandelen worden samen de “Gewone Aandelen” genoemd.
De rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen zijn identiek, tenzij waar uitdrukkelijk
anders bepaald in deze statuten.
Gewone A Aandelen kunnen enkel worden aangehouden door de oprichter Damier NV (of haar
rechtsopvolger(s)) of met haar verbonden personen.
Ieder Gewoon A Aandeel geeft recht op tien stemmen. Elk ander aandeel geeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, met uitzondering
van het Preferente Dividend en de Liquiditeitspreferentie waarvan de Preferente Aandelen genieten
in geval van uitkering of Exit of ontbinding en vereffening van de vennootschap overeenkomstig
artikels 28 en 35.
In geval van een overdracht van Gewone Aandelen van een bepaalde soort aan een overnemer die
Gewone Aandelen van een andere soort houdt, zullen de overgedragen Aandelen op het moment
van de Overdracht automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen van de soort die de
overnemer al houdt. In geval van een overdracht van Gewone Aandelen van een bepaalde soort aan
een overnemer die Gewone Aandelen van dezelfde soort houdt of aan een derde, zullen de
overgedragen aandelen van dezelfde soort blijven.  Als de oprichter Damier NV (of haar
rechtsopvolger(s)) of met haar verbonden personen) Gewone A Aandelen overdraagt aan een derde
zullen de overgedragen Gewone A Aandelen op het moment van de Overdracht echter automatisch
worden omgezet in Gewone B Aandelen.
In geval van automatische omzetting van bepaalde aandelen in een andere soort overeenkomstig de
vorige paragraaf, zal het vierde lid van dit artikel 5 van de statuten daaraan worden aangepast ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging.
Voor de inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld."
DERDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat, die woonstkeuze doet op de zetel van de Vennootschap:
- mevrouw Lucia Genangeli, geboren te Pesaro (Italië) op 7 Oktober 1984;
De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIERDE BESLISSING: Kennisname benoeming  bestuurders.
De vergadering neemt kennis van, en bevestigt de benoeming van volgende bestuurders waartoe
werd besloten krachtens onderhandse beslissingen van de algemene vergadering de dato 8 februari
2024, die echter niet gepubliceerd werden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met ingang
vanaf 27 februari 2024 en voor een duur van drie jaar:
- de heer LIST Robin Michael, geboren te Zaandam (Nederland) op 28 maart 1971;
- de vennootschap naar Nederlands recht  RDMC BV, met zetel te 3906NA Veenendal, Ruiseveen 1
en met Belgisch ondernemingsnummer 1017.422.607, vast vertegenwoordigd door de heer DRENTH
Rob, geboren te ‘s-Gravenhage op 27 juni 1958,; en
- de besloten vennootschap Shine, met zetel te 1000 Brussel, Filips de Goedestraat 17 en met
Belgisch ondernemingsnummer 0791.681.831, vast vertegenwoordigd door de heer LEBEER
Frederik, geboren te Antwerpen op 27 april 1982.
De vergadering bekrachtigt hierbij alle handelingen door voornoemde bestuurders gesteld sedert 27
februari 2024.   
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun  mandaat is onbezoldigd.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Hymad Ghyzal, mevrouw Marie
Vandenbrande, mevrouw Eva Claeys en de heer Quinten Saey, die te dien einde allen woonstkeuze
doen te Baker McKenzie BV, Bolwerklaan 21, bus 1, 1210 Sint-Joost-ten-Node, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering (i) verzaakt aan elke handeling en verleent de gevolmachtigden en Baker McKenzie
vrijwaring van elke aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van de instructies uiteengezet in
deze volmacht en de verrichtingen die hierbij worden overwogen, (ii) stemt ermee in de
gevolmachtigden en Baker McKenzie schadeloos te stellen voor alle kosten, uitgaven en andere
aansprakelijkheden die zijn opgelopen in verband met de uitvoering van de instructies uiteengezet in
deze volmacht en de verrichtingen die hierbij worden overwogen, en (iii) stemt ermee in elke
handeling die door de gevolmachtigden en Baker McKenzie is verricht in verband met de uitvoering
van de instructies uiteengezet in deze volmacht en de verrichtingen die hierbij worden overwogen, te
bekrachtigen.
(…)
SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE AANDEELHOUDERS
(…)
3 BESLUITEN
3.1 BENOEMING
De aandeelhouders nemen kennis van de verklaring van de kandidaat-bestuurder(s) (en van hun
kandidaat-vaste vertegenwoordiger(s)) dat zij niet werden veroordeeld door een rechtscollege van
een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de
verboden zoals opgenomen in artikel 6 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register
van bestuursverboden.
De aandeelhouders besluiten om de volgende personen te benoemen als bestuurder met ingang van
27 februari 2024:
- Shine BV, met zetel te Filips de Goedestraat 17, 1000, Brussel (België) en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0791 681 831 (RPR Brussel), de
bestuurder-rechtspersoon duidt Frederik Lebeer aan als vaste vertegenwoordiger.
- Robin List
- RDMC BV, met zetel te Ruisseveen 1, 3906NA, Veenendaal (Nederland) en ingeschreven in het
KvK met ondernemingsnummer 90228723. De bestuurder-rechtspersoon duidt Rob Drenth aan als
vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders (en hun vaste vertegenwoordigers) kiezen woonplaats op de zetel van de
Vennootschap voor alle zaken die verband houden met de uitoefening van hun mandaat.
De aandeelhouders besluiten dat de duur van het mandaat van deze bestuurders 3 jaar zal zijn.
(...)
De aandeelhouders besluiten dat de aandeelhouders en bestuurders (en zij die in hun plaats worden
gesteld en/of aan wie een volmacht werd sub-gedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij van de
Vennootschap alsook in geval van een (huidig of toekomstig) belangenconflict.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst van de aandeelhouders, het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de schriftelijke
besluiten van de aandeelhouders, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris