Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FEI Anvers
Boulevard Louis Schmidt 2 bte 3
1040 Etterbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 13 décembre 2016,
que:
    1.  la société par actions simplifiée de droit Français "PIAL 11", ayant son siège social à 8-12 Rue
des Pirogues de Bercy, 75012 Paris (France), identifiée sous le numéro d’entreprise Belge
0667.588.444.; et
    2.  la société de droit Français "OPCI FRANCEUROPE IMMO", ayant son siège social à 8-12 Rue
des Pirogues de Bercy, 75012 Paris (France), identifiée sous le numéro d’entreprise Belge
0667.540.439,
ont constitué entre elles, une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "FEI Anvers".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à B-1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3.
Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
    1.  l'acquisition ou la détention de parts, actions ou autres titres de participation dans une ou
plusieurs Sociétés Immobilières par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement;
    2.  la conclusion de financement au profit de Sociétés Immobilières contrôlées par la société, que
ces Sociétés Immobilières soient détenues directement ou indirectement à travers une ou plusieurs
Sociétés Immobilières; et/ou
    3.  l'acquisition d'Immeubles ainsi que le développement, l'administration, l'exploitation, la location
d'Immeubles qu'elle détient.
 
Pour les besoins de cet article, le terme "Immeuble" inclut:
 
    1.  des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles) en pleine propriété;
    2.  tous droits réels similaires sur des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles);
    3.  tous autres biens nécessaires à l'exploitation des biens visés aux paragraphes a) à b) ci-
dessus.
 
Pour les besoins de cet article, le terme "Sociétés Immobilières" signifie toute société ou groupement
dont l'objet (tel que défini par ses statuts ou ses autres documents constitutifs)
0667698015
Volet B
correspond en substance à l'objet social de la société.
 
La Société pourra également conclure toutes opérations ou transactions commerciales, industrielles
et financières, immobilières et mobilières qu'elle considèrera nécessaires pour la réalisation de son
objet ainsi que toutes opérations qui faciliteraient l'accomplissement de son objet, y compris :
 
    1.  des transactions afin de procéder à la couverture de taux d'intérêts et/ou de risques liés au taux
de change;
    2.  des transactions afin de financer et/ou refinancer ses propres dettes et/ou les Immeubles
détenus par la société, le cas échéant en qualité de co-débiteur conjoint et/ou solidaire avec d'autres
sociétés contrôlant (ou contrôlées par) la société ou étant avec la société sous contrôle commun;
    3.  ainsi que la constitution de toutes sûretés et/ou garanties pour garantir ses propres dettes et/ou
des dettes dues par des sociétés contrôlant (ou contrôlées par) la société ou étant avec la société
sous contrôle commun;
étant entendu que la société ne pourra réaliser aucune opération sur valeurs mobilières et
immobilières réservés par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital
Le capital social est fixé à six millions d’euros (6.000.000,00 EUR), représenté par soixante mille
(60.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement
souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 60.000.
Administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Volet B
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par un administrateur, agissant seul;
-              soit par un administrateur délégué, agissant seul;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration, sauf
dans les cas spécifiques suivants:
    1.  l'acquisition ou la cession par la société, sous quelque forme que ce soit, de tout ou partie de
tout actif immobilier ou de toutes participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements
quelconques;
    2.  la mise en place (i) de tous financements bancaires ou autres au profit de la société et l’octroi
par la société des sûretés et garanties y afférentes et (ii) de tous refinancements de la société ;
    3.  toute opération sur instruments financiers à terme, toute opération d'acquisition ou cession
temporaire d'instruments financiers et toute opération d'emprunt d'espèces effectuées ou conclues
par la Société.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois d'avril de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil au siège
de la société ou au lieu précisé dans la convocation, trois (3) jours au moins avant la date prévue
pour l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
Volet B
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)   Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)   Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)   Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
      Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera
un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)   Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)   par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)   le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur MEUTERMANS
Patrick domicilié à B-2900 Schoten, Arthur Verhoevenlaan 32, en vertu de deux (2) procurations
sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 60.000 actions ont été souscrites en espèces, comme suit :
    •  par la société "PIAL 11", précitée, à concurrence d’une (1) action,
    •  par la société "OPCI FRANCEUROPE IMMO", précitée, à concurrence de cinquante-neuf mille
neuf cent nonante-neuf (59.999) actions.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis SA.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Administration - Gestion journalière - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2023, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022:
    1.  Monsieur Arsène MARQUES, né à Houilles (France), le 28 novembre 1962, domicilié 60 rue
Volet B
Victor Hugo à 78420 Carrières-sur-Seine;
    2.  Monsieur Serge BATAILLIE, né à Dunkerque, le 6 septembre 1962, domicilié 4, rue Cuny à
92270 Bois Colombes;
    3.  Madame Isabelle DAVAINE (épouse ROSSIGNOL), née à Courbevoie, le 21 mars 1961,
domiciliée 5, allée des Marronniers à 92250 La Garenne-Colombes;
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
A été nommé à la fonction d'administrateur délégué, pour une durée égale à la durée de son mandat
d'administrateur:
Monsieur Arsène MARQUES, prénommé.
A été appelée à la fonction du commissaire : la société civile sous forme de société coopérative à
responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’entreprises », dont le siège social est
établi à B-1831 Machelen, Berkenlaan 8B, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0429.053.863 RPM Bruxelles, représentée par Madame MAGNIN Corine, née à Bruxelles, le 12
février 1973, domiciliée à B-1180 Uccle, Avenue Wolvendael 125. Sa mission viendra à expiration
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2020 et qui aura à se prononcer sur
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2017.
Première assemblée annuelle: en 2018.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.