Ondernemingsnr : 0793170483
Naam
(voluit) : QUVA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Engelse Wandeling(Kor) 2 bus K19-20
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “QUVA INVEST”, waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2
– gebouw K19-K20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het
nummer 0793.170.483, verleden voor Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 29
november 2022, overgemaakt ter registratie:
 
EERSTE BESLUIT
- De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen:
1) Het verslag van de commissaris opgesteld op datum van 28 november 2022, met name de
Besloten Vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
kantoorhoudende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de
Besloten Vennootschap ‘Paul Eelen’, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto artikel 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
    1.  “Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Quva Invest
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Quva Invest (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van
23 november 2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 25 november 2022, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.400.600 nieuwe aandelen zonder nominale waarde die
dezelfde rechten bieden als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en  
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Quva Invest door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 28 november 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Luik B
2) Het verslag opgesteld op datum van 28 november 2022 door de Raad van Bestuur
overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto artikel 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de commissaris wordt afgeweken.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met honderdveertien
miljoen zesduizend euro (€ 114.006.000,00) om het kapitaal van zevenhonderdveertien miljoen
vijfhonderdvierendertigduizend en tweehonderdvijftig euro (€ 714.534.250,00) te verhogen tot
achthonderdachtentwintig miljoen vijfhonderdveertigduizend tweehonderdvijftig euro (€
828.540.250,00) door een inbreng in natura.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans achthonderdachtentwintig miljoen vijfhonderdveertigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 828.540.250,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeëntachtig miljoen
achthonderdvierenvijftigduizend vijfentwintig (82.854.025) aandelen.
De vergadering besluit om artikel vijf van de statuten aan te passen aan het genomen besluit
hiervoor.
Bijgevolg luidt artikel vijf van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt achthonderdachtentwintig miljoen vijfhonderdveertigduizend tweehonderdvijftig
euro (€ 828.540.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntachtig miljoen achthonderdvierenvijftigduizend vijfentwintig
(82.854.025) aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegen-woordi-gen.”
 
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te
breiden en te herformuleren door vervanging van het huidig statutair voorwerp (in artikel 3 van de
huidige statuten) door de volgende tekst:
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Zo kan de vennootschap onder
meer intragroepsdiensten en/of ondersteunende diensten leveren aan verbonden vennootschappen,
zoals boekhouding, personeelsbeheer, IT of controlling (niet-limitatieve opsomming). Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies, in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van vijfentwintig oktober tweeduizend
en zestien betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en
het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 29/11/2022
- gecoördineerde statuten
- verslag commissaris;
- verslagen raad van bestuur;