Ondernemingsnr : 0460662995
Naam
(voluit) : D-ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 10
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 9 mei 2023,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “D-ESTATE", met zetel te 2970 's Gravenwezel, Parklaan 10, met eenparigheid van
stemmen heeft besloten: 1/a) om geen opmerking te maken op het verslag van het bestuursorgaan
door de aandeelhouders en zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat en dit verslag uitdrukkelijk
goed te keuren b) het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door aan de bestaande
omschrijving van het voorwerp na de woorden “voor rekening van derden”, de volgende tekst toe te
voegen : “- Beveiligen van fietsen en andere voertuigen.” 2/a) In toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal ad
achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro en één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve
ad duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend
vierhonderdtweeënvijftig euro en één cent (€ 20.452,01), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. b) onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. 3/a) gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. b) dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de
statuten en dat er voortaan in de statuten vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest en dit als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.” c) vast te stellen dat het adres
van de zetel gevestigd is te : 2970 's Gravenwezel, Parklaan 10. Dit is geen statutair gegeven. 4/ om,
rekening gehouden met voormelde besluiten, de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de tekst van de statuten
volledig te vervangen door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 inhoudende
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de omschrijving van
het voorwerp van de vennootschap het woord “doel” en de woorden “maatschappelijk doel”
vervangen worden door de nieuwe term “voorwerp”, zonder echter enige wijziging aan te brengen
aan het voorwerp zelf van de vennootschap.  Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt
: Rechtsvorm - Naam - zetel : een besloten vennootschap onder de naam "D-ESTATE", met zetel in
het Vlaams Gewest. Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als
vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap heeft een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
 Boekjaar : begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Aanleg van reserves -
Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvende saldo : * De aanwending
van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het
tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse
dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd worden. Verdeling van het netto actief : Na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die
te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het
geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp : De
vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op  : - import, export, koop, verkoop, handel in groot en klein, huur, verhuur, herstelling,
onderhoud, aanpassing, installatie, programmatie, uitbating, ontwerpen en ontwikkelen van
computers, hardware, software, computerrandapparatuur, computersystemen, netwerken en
communicatiesystemen, van alle soort, tussen computers en apparaturen. - promotie, uitgeven van
informatiekranten, brochures, tijdschriften, publicaties, bijstand en het geven van opleiding in verband
met de informatica, en het ontvangen en verzenden onder eender welke vorm van informatie. Kortom
de handel in computers en aanhorigheden, software en informatica in het algemeen zonder dat
hogervermelde opsomming beperkend is.  - het beheren, oprichten, verwerven, verkopen, verhuren,
renoveren, omvormen van onroerende goederen, zowel voor privé als voor industrieel gebruik. -
afhalen, leveren, verhuur, onderhoud, reparatie, verbeteren, transport, koop-verkoop van alle soorten
bedrijfsmiddelen, zowel nieuwe en als gebruikte. - fabriceren en bewerken van materialen. -
herstelling van textiel. - de groot-en kleinhandel, in allerlei textielwaren in de meest uitgebreide zin
van het woord, ondermeer van confectie voor heren, dames, jeugd en kinderen, allerlei accessoires
zoals kousen, hoeden, handtassen, schoenen, halsdoeken, zakdoeken, fantasiejuwelen,
geschenkartikelen, paraplu’s, handschoenen en dergelijke; het inrichten van winkelruimtes in de
meest ruime zin van het woord zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, op de
openbare markten, jaarmarkten en handelsbeurzen, de uitbating van een winkel in textielwaren, de
thuisverkoop en demonstraties van dezelfde goederen, de groot-en kleinhandel in
speelgoedartikelen. Dit omvat ondermeer de planning van zulke inrichtingen, evenals de uitvoering
van de nodige werkzaamheden daartoe, alsook de aankoop en verkoop van de benodigde
materialen en goederen. - het ontwerpen en vervaardigen van allerlei textielwaren en kledij in de
meest ruime zin van het woord, samen met alle mogelijke aanverwante activiteiten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. - het bouwen, verbouwen, herstellen, onderhouden, huren en verhuren
van onroerende en roerende goederen en de verzekering, het alles zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en zowel in binnen-als in het buitenland. - het beheer van roerende en
onroerende goederen, beleggingen en vermogens, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. - beveiligen van fietsen en andere voertuigen. Zij mag, zonder dat deze opsomming limitatief
is, alle operaties en verrichtingen voeren van commissie, vertegenwoordiging, agentschappen,
makelarij of consignatie, studiën, controles en schattingen, alsmede alle handelingen betreffende
Luik B
brevetten, concessies en licenties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden binnen de perken van de wet alle financiële, commerciële, industriële
daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen
teweegbrengen of verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren,
door inbreng, versmelting, participatie of anderszins in bestaande en nog op te richten
maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk
identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennotschap, evenals het
bestuur van andere vennootschappen waarnemen.  Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating
tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht : Ieder jaar wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste maandag van de maand mei
om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De
aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk
besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen
vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is
het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen
vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de
algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden : - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
Luik B
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming. Beraadslagingen : §1. Op de algemene vergadering geeft
ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder
telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.  5/a) het ontslag te aanvaarden van de huidige statutaire
"zaakvoerder", thans volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen “bestuurder”
genoemd, hierna vermeld, te weten : de heer DEDEREN Albert Karel Joseph, geboren te Maaseik,
op 19 april 1968, wonende te 8670 Oostduinkerke, Zeebermlaan 19. Zijn ontslagbrief werd
voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard te worden op de zetel van de vennootschap. b)
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als “niet-statutaire bestuurder” voor een onbepaalde
duur.         De “niet-statutaire” bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat. Zijn mandaat is bezoldigd.  c)
volledige en algehele kwijting te verlenen aan de ontslagnemende statutaire zaakvoerder
(bestuurder) voor de uitoefening van zijn mandaat.  5/ a) elke machtiging te verlenen aan de
bestuurder om de voorgaande besluiten uit te voeren. b) een bijzondere volmacht te verlenen aan de
besloten vennootschap “FILOTAX”, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Grote Steenweg, 616,
vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, de heer Jean-Louis Verhaert of de Heer Philippe
van Dieren, met kantoor op zelfde adres om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en met
mogelijkheid om afzonderlijk te handelen alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en/of Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten alsook bij
de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde en andere fiscale instanties. Deze
machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten;
- het verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van het voorwerp.