Ondernemingsnr : 0456366588
Naam
(voluit) : AGFA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Septestraat 27
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul WELLENS, notaris met standplaats te Mortsel,
die het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Wellens-Vreven’, met zetel te
2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 11 december 2023, waarvan een afschrift werd neergelegd ter
registratie, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “AGFA” naamloze
vennootschap, gevestigd te 2640 Mortsel, Septestraat 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0456.366.588, en
dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zeventig miljoen euro
(€ 70.000.000,00) om het te brengen van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) op vijfenzeventig miljoen
euro (€ 75.000.000,00) door inbreng in natura van een vordering van de aandeelhouder sub 1., de
naamloze vennootschap “AGFA-GEVAERT”, op de vennootschap, mits uitgifte van vijf miljoen
vijfhonderd zesenzestigduizend vierhonderd zesenvijftig (5.566.456) nieuwe aandelen met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen.
VERSLAG BESTUURSORGAAN
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
de dato 7 december 2023, aangaande de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197, §1 eerste
lid WVV.
VERSLAG COMMISSARIS
De voorzitter wordt ontslaan voorlezing te geven van het verslag van de commissaris, de dato 7
december 2023, bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 7:197,
§1, tweede lid WVV.
De conclusie van het verslag van voornoemde commissaris luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Agfa
NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Agfa NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 december 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering, en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.566.456 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 12,575326, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
    •  hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Agfa NV;
    •  zullen deelnemen in de resultaten van Agfa NV vanaf de datum van de inbreng in natura.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat om de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Agfa NV door inbreng
in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden. ”
BESCHRIJVING INBRENG
Voornoemde aandeelhouder sub 1., de naamloze vennootschap “AGFA-GEVAERT”,
vertegenwoordigd als voormeld, verklaart inbreng te doen van een korte termijn vordering ten belope
van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) lastens de vennootschap.
VASTSTELLING
De algemene vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen, dat ten gevolge van
het voorgaande genomen besluit, het kapitaal effectief werd verhoogd met zeventig miljoen euro (€
70.000.000,00) en de vennootschap bijgevolg beschikt over een kapitaal van vijfenzeventig miljoen
euro (€ 75.000.000,00).
TWEEDE BESLUIT
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorgaan, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten integraal te vervangen door volgend nieuw artikel 5:
“Artikel 5 -                       Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfenzeventig miljoen euro (€ 75.000.000,00)
vertegenwoordigd door vijf miljoen negenhonderd vierenzestigduizend zestig (5.964.060) gewone
kapitaalaandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
verslag bestuursorgaan/bedrijfsrevisor
Gecoördineerde statuten