Nº d'entreprise	0677 627 152
Nom
MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY
(en entier)
CLC	(en abrége)
société à responsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siège . 5590 Ciney, Lienne 14
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION
ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBANTE
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le 27 septembre 2024, en
cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY », en abrégé « CLC », ayant son siège à 5590 Ciney,
Lienne, 14, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0677.627.152 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 677.627.152 ;
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Stéphane Grosfils, alors à Ohey, le 22 juin
2017, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge, du 29 juin suivant, sous le numéro 0677.627.152 et
dont les statuts ont été modifiés aux termes de l'acte reçu par le notaire Annet, à Erpent, le 29 septembre
2020, publié à l'Annexe au Moniteur belge, le 8 octobre suivant, sous le numéro 20347606.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA SOCIETE ABSORVANTE
DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE « LILOC »,
DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE
(1)Projet de fusion
·Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Dinant, le 12
novembre 2024, et publié à l'Annexe au Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
·L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
(2)Constatation du caractère simplifié de la fusion
·La présente société étant titulaire de toutes les actions de la société absorbée « LILOC », l'assemblée
générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et des associations (opération assimilée).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(3)Constatation de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée
·L'assemblée générale constate la compatibilité de l'objet de la société absorbante avec celui de
l'absorbée, de sorte que l'objet de la première ne devra pas être amendé (sans préjudice de ce qui figure ci-
dessous).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
(4)Décision de fusion
·Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société « LILOC », préqualifiée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et .
passivement, suivant situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société absorbante,
déjà titulaire de toutes les parts de la société absorbée, étant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les
opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(5)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
·Est ici intervenue la Société à respondabilité limitée « LILOC », ayant son siège à 5590 Ciney, Lienne, 10,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0527.977.532 et assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0527.977.532.
·Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société, en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, tant activement que passivement à la présente Société à responsabilité limitée « MARBRERIE
CARRIERE DE LIENNE CINEY », aux termes de l'assemblée générale de son actionnaire unique dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ;
·Société ici représentée par Madame Monsieur SCREVE Charles Marc Gaby Ghislain, né à Marche-En-
Famenne, le dix-neuf août mille neuf cent nonante-et-un, inscrit au registre national sous le numéro 91.08.19-
393.34, célibataire, domicilié à 5590 Ciney, Lienne, 14/A.
·Lequel déclare :
DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
·Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
TRANSFERT SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
·Dans le patrimoine de la société absorbée qui sera transféré à la société absorbante sont compris les
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales
sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine à publicité particulière (art. 12:14,
alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et des associations) :
VILLE DE CINEY - 1ere division - Article 265
·L'entrepôt avec terrain, sis Lienne, 10, cadastre selon titre section A numéro 265P3 et selon extrait
cadastral récent section A numéro 0265P3P0001, pour une même contenance de trente-six ares nonante
centiares (36 a 90 ca).
Revenu cadastral : € 1.254,00.
L'acte reçu par le Comité d'Acquisition d'Immeubles de Namur le 01 mars 2000 stipule ce qui suit :
« COMMUNE DE CINEY-1°DIVISION-CINEY
Un terrain d'une superficie de trente-six ares nonante centiares (36a.90ca.) cadastré ou l'ayant été section
A nº265W2/pie, tel que ce terrain est délimité sous liseré vert au plan levé et dressé le 15 mai 1999 par
Monsieur Emile CULEM, géomètre expert juré à 5590 Orley, Avenue Schlôgel 9 »>
En outre, cet acte stipule également :
« CLAUSE SPECIALE : RESERVE DE PROPRIETE
Toutefois, de la superficie de trente-six ares nonante centiares (36a.90ca.) , il a été convenu d'extraire une
superficie en sous-sol de deux cent trente-trois mètres carrés (233 m2) correspondant à une bande de terrain
de deux mètres (2 m) de large. soit un mètre (1 m) à prendre de part et d'autre de l'axe des deux canalisations
figurant sous traits interrompus au plan ci-annexé.
La superficie reprise ci-dessus a été cédée par la Société Intercommunale à la Ville de Ciney le quinze
avril mil neuf cent nonante et un suivant acte reçu par Monsieur Daniel DELVIENNE, Commissaire au Comité
d'Acquisition d'Immeubles à Namur. »
Ci-après dénommé « le Bien immeuble ».
ORIGINE DE PROPRIETE
[ ... ]
CONDITION SPECIALES
[ ... ]
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DE L'IMMEUBLE
[ ... ]
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES AUTRES BIENS
6.Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
·La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er janvier 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
·Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter
depuis cette même date et bénéficier de leur jouissance également à partir de celle-ci.
·D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
7.	Etat
·Sans préjudice des effets inhérents à la rétroactivité des présentes, la société absorbante prend les biens
lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société
absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
·La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de plus ample description.
8. Transmission universelle
a)Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
b)	Contrats
·La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engage-ments existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
c)	Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
d)	Autres
·Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publi-ques ;
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9.Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne
simultanément et de plein droit les effets suivants :
-la Société à responsabilité limitée « LILOC » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société est transféré à la présente Société à
responsabilité limitée << MARBRERIE CARRIERE DE LIENNE CINEY > ;
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
·L'assemblée générale décide de modifier la dénomination en « LICX ».
·En conséquence, elle décide d'amender l'article 1.2 des statuts et de remplacer le texte existant par le
texte suivant :
Elle est dénommée "LICX".
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
Formalités
·L'assemblée prend connaissance du rapport établi par l'organe d'administration proposant de compléter
l'objet.
Décision
·Elle décide de le modifier, en vue d'accueillir de nouvelles activités dans les secteurs suivants : transport
et entretien de véhicules et en conséquence, de réécrir l'article 3 des statuts comme suit :
« 3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en participation, l'exercice des activités suivantes :
- le découpage, le façonnage et le finissage du travail de la pierre au sens large du terme :
- l'extraction, sous forme d'exploitation de carrières ou autres, de la pierre ornementale et de la pierre pour
la construction, l'extraction de la pierre calcareuse, du gypse, de la craie et de l'ardoise ;
- l'exploitation également d'une carrière de sable, d'argile ou de kaolin ;
- le commerce en gros ou en détail, en présence ou en ligne, de matériaux de construction, et de tout
revêtement de sol et murs, pour une clientèle de particuliers et/ou de professionnels ;
- la vente et le placement de châssis en bois ou en autre matière ;
- le commerce en gros de voitures automobiles, engins divers et camions ;
- le démontage et le démembrement de machines et des équipements hors usage pour récupération des
matériaux ;
- la construction de maisons individuelles « clés en mains » et la réalisation d'appartements « clés en
mains », de montage de cloisons sèches à base de plâtre et de travaux de menuiserie, le ramonage de
cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des gaines de
ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées ;
- les travaux de rejointoiement de bâtiments, la pose de chapes, le montage et le démontage
d'échafaudages et de plates-formes de travaux ;
- l'installation de piscines privées, la conception de l'aménagement de jardins, de parcs, ... et d'espaces
verts pour quiconque et pour des infrastructures sportives.
3.2La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le
cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités suivantes :
- toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l'initiation, la coordination, l'accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute procédure
d'urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de traitement
d'assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas échéant, en postulant
l'octroi d'agréments ou d'autorisations administratives ;
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession, ou en location (et en sous-location),
la cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le tout avec ou sans
option, le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et
l'entretien de tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux,
magasins, terrains, terres et domaines)
- toutes transactions, promotions, intermédiations, investissement et plus généralement opérations, en
rappport avec des biens mobiliers, immobiliers et/ou des universalités de droits ou de fait, notamment :
a)la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelques forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de
tous biens (maison, appartements, ... ), ensembles immobiliers (lotissement, ... ) ou encore, de fonds de
commerce ou autres universalités,
b)la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la
mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat ou de vente, d'immeubles ou encore de fonds de
commerce ou autres universalités,
c)l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et
domaines, parkings, garages, ... ) ou encore, de fonds de commerce ou autre universalités ;
d)la gestion, le placement, l'entretien, la location et location-bail de conteneurs et de conteneurs à usage
de bâtiment.
-la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires
sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
-l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er, alinéa
2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
-le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
-la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité
d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux
immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production,
d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux, ... ) ;
-l'accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage, maître d'ouvrage délégué ou même entrepreneur, ainsi que l'acquisition, la vente et le
courtage de tous matériaux, outils, machines ou appareils liés à la construction ;
3.2.La société a également pour objet, sans préjudice du respect des règles édictées en matière d'accés à
la profession ou encore, de règlement d'activités :
-la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion et la
valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation ;
-l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligation, fond d'Etat et de tous droits
mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des actions, et actions belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titre analogues ; des matériaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles, et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
-l'exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, d'administrateur, de liquidateur de toute personne
morale, sans exception ;
-l'octroi de tous financements, prêts, avances et granties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières.
3.3.La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-l'achat et la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, l'entretien, la distribution et la livraison
de tous véhicules, moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, ainsi que tous produits,
équipements ou matériaux liés ou dérivés, en ce compris relatifs à l'industrie mécanique, métallurgie ou du
bois s'y rapportant ;
-les mêmes activités en matière de pièces détachées et accessoires, de carburants et de lubrifiants, huiles
industrielles et produits gras ;
-l'exploitation d'atelier de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie ;
-le service de dépannage, de réparation et d'entretien ;
-la location et la mise à disposition de véhicules à moteur ;
-toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou ayant des objectifs similaires ou connexes ;
-l'intermédiation commerciale dans les domaines énoncés ci-avant.
3.4.Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
3.5.Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de
constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de tout ou
partie de son objet.
3.6.D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement
son industrie et son commerce ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec pouvoir d'agir seul et faculté de
subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour
remplir les formalités subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.