Ondernemingsnr : 0456769931
Naam
(voluit) : STENABO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Energielaan 24/10
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Philippe Aerts te Essen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
«Notariskantoor Philippe Aerts», met zetel te 2910 Essen, Spijker 2, op 19 december 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat:
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "STENABO", met zetel te 2950 Kapellen, Energielaan 24 / 10, met ondernemings- en
BTW-nummer BE0456.769.931, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen onder nummer 0456.769.931.
telkens met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld de dato 9 december
2024 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
houdende verantwoording van een voorstel tot soortvorming en de gevolgen daarvan op de
bestaande aandelen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen ervan. Het bestuur heeft voorgesteld
om de 750 bestaande aandelen als volgt in te delen in verschillende (nieuwe) soorten van aandelen:
    •  De aandelen genummerd van 1 tot en met 376 (376 aandelen in totaal) zullen aandelen van de
soort A vormen;
    •  De aandelen genummerd van 377 tot en met 750 (374 aandelen in totaal) zullen aandelen van
de soort B vormen.
De algemene vergadering verklaart dat aan het verslag van het bestuursorgaan financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat voormeld verslag van het bestuursorgaan
door een bedrijfsrevisor dient beoordeeld te worden op getrouw beeld en of de daarin opgenomen
gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te
lichten.
Onderzoek van het revisoraal verslag de dato 12 december 2024, opgesteld overeenkomstig artikel
5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door de heer Christian
Caluwaerts, bedrijfsrevisor, die optreedt namens Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV, omtrent voormeld
bestuurdersverslag inzake soortvorming.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
Na kennisneming van het bestuurdersverslag en het revisoraal verslag besluit de vergadering
unaniem deze soortvorming als voormeld en zoals nader beschreven in het bestuurdersverslag door
te voeren en beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten in te schrijven in de statuten
zoals bepaald in de navolgende besluiten.
De door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgemaakte verslagen zullen worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8
en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede  besluit
De algemene vergadering beslist eenparig om twee soorten aandelen te creëren; aandelen soort A
en aandelen soort B en dit conform het verslag van het bestuursorgaan van 9 december 2024.
Derde  besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten te wijzigen als
volgt;
- in Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Wordt de tekst van “Artikel 5 – Inbrengen” vervangen door;
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven, waarvan
driehonderdzesenzeventig (376) aandelen van de soort A en driehonderdvierenzeventig (374)
aandelen van de soort B. Behoudens de bepalingen inzake het recht op de winstverdeling en het
recht op het vereffeningssaldo, zijn aan ieder aandeel dezelfde rechten en verplichtingen
verbonden.”
- in Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Wordt “Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur” vervangen
door;
“Artikel 7 - Nieuwe aandelen - bijkomende inbrengen - recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, nieuwe converteerbare obligaties en nieuwe
inschrijvingsrechten worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van
de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Het recht van voorkeur kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van hun inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap
het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
- in Titel III: EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Wordt de tekst van “Artikel 10 – Overdracht van aandelen onder levenden” vervangen door;
“§ 1. Gemeenschappelijke bepaling
Een aandeel van een bepaalde soort zal in geval van overdracht niet van soort veranderen, ook niet
in het geval dit aandeel wordt overgedragen aan een aandeelhouder die aandelen van de andere
soort aanhoudt.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van alle andere aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij
zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat
de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege
worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders
te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over
te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
- in Titel III: EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Wordt de tekst van “Artikel 11 – Overgang van aandelen bij overlijden” vervangen door;
“§ 1. Een aandeel van een bepaalde soort zal in geval van overgang door overlijden niet van soort
veranderen, ook niet in het geval dit aandeel overgaat naar een aandeelhouder die aandelen van de
andere soort aanhoudt.
§ 2. De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Zoals bepaald in artikel 5:63, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, is deze instemming niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.”
- in Titel III: EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Wordt “Artikel 14 – Nieuwe aandelen - Voorkeurrecht” geschrapt.
- Hierdoor dient de nummering van de volgende artikels aangepast te worden, zonder wijzigingen
aan de inhoudelijke tekst aan te brengen.
- in Titel VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVE
Wordt de tekst van “Artikel 32 – Bestemming van de winst - Reserve” volgens nieuwe nummering
“Artikel 31 – Bestemming van de winst – Reserve”, vervangen door;
“§ 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit en met de bepalingen opgenomen in dit artikel.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd over te gaan tot uitkeringen van
dividenden en interimdividenden, uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaand boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
§ 2. In geval van uitkering van de winst:
    •  Worden uitkeringen aan aandelen van de soort A bij voorrang en in de mate van
beschikbaarheid - aangerekend op de aanwezige liquidatiereserves in de zin van artikel 184quater
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (“WIB”) die op het ogenblik van uitkering reeds
meer dan 5 jaar behouden zijn gebleven op de wijze bedoeld in artikel 184quater, derde lid WIB. Ten
aanzien van het eventuele saldo (dus bij onvoldoende aanwezige liquidatiereserves die reeds meer
dan 5 jaar behouden zijn gebleven), bepaalt de algemene vergadering of het saldo wordt
aangerekend op de liquidatiereserves die op het ogenblik van uitkering minder dan 5 jaar behouden
zijn gebleven op de wijze bedoeld in artikel 184quater, derde lid WIB, dan wel op andere, uitkeerbare
reserves dan voormelde liquidatiereserves.
    •  Worden uitkeringen aan aandelen van de soort B bij voorrang en in de mate van
beschikbaarheid - aangerekend op andere, uitkeerbare reserves dan voormelde liquidatiereserves.
Ten aanzien van het eventuele saldo (dus bij onvoldoende aanwezige andere, uitkeerbare reserves
dan voormelde liquidatiereserves), bepaalt de algemene vergadering op welke liquidatiereserve(s)
het saldo wordt aangerekend.
§ 3. Als een uitkering (al dan niet gedeeltelijk) wordt aangerekend op de aanwezige
liquidatiereserves overeenkomstig §2 van dit artikel, dan wordt het bedrag van de uitkering dat
toekomt aan de aandelen van de soort A respectievelijk van de soort B als volgt bepaald:
    •  In eerste instantie wordt bij het bedrag van de geplande uitkering (term ‘X’) de reeds voorheen
verschuldigde en effectief betaalde voorafgaande afzonderlijke aanslag voor de aanleg van de
liquidatiereserve opgeteld, doch enkel pro rata het overeenstemmende gedeelte van die betrokken
liquidatiereserve(s) die zal/zullen worden uitgekeerd (term ‘Y’).
    •  Aan de aandelen van de soort A komt dan vervolgens effectief toe: [ X ] verminderd met het
bedrag dat toekomt aan de Baandelen overeenkomstig de volgende gedachtestreep. Dit bedrag
wordt vervolgens gedeeld door het aantal aandelen van de soort A, om te komen tot het bedrag van
de uitkering waarop elk aandeel van de soort A recht heeft.
    •  Aan de aandelen van de soort B komt dan vervolgens effectief toe: [ X + Y ] * aantal aandelen
van de soort B / totaal aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap. Dit bedrag wordt vervolgens
gedeeld door het aantal aandelen van de soort B, om te komen tot het bedrag van de uitkering
waarop elk aandeel van de soort B recht heeft.
De systematiek opgenomen in deze paragraaf is voor de goede orde enkel van toepassing indien de
uitkering overeenkomstig § 2 van dit artikel (al dan niet gedeeltelijk) wordt aangerekend op de
liquidatiereserves in de zin van artikel 184quater WIB en niet in het geval de uitkering integraal wordt
aangerekend op andere reserves dan voormelde liquidatiereserves.
- in Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Wordt de tekst van “Artikel 34 – Verdeling netto-actief” volgens nieuwe nummering “Artikel 33 –
Verdeling netto-actief”, aangevuld met de tekst;
“doch met inachtneming van de systematiek en de bepalingen opgenomen bij Artikel 31, §2 en §3
van deze statuten.”
Vijfde besluit
De vergadering beslist om de statuten te coördineren door de tekst van de statuten aan te passen
aan de hierboven vastgestelde nieuwe statuten.
De notaris wordt ermee gelast om een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en neer te
leggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8, § 4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd zoals voornoemd, verklaart dat hij de enige aandeelhouder is in het
bezit van alle aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze
verklaring op te nemen in de akte met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier
overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Philippe Aerts
Te Essen
 
Tegelijk hiermee neergelegd;
- uitgifte van akte tot statutenwijziging
- gecoördineerde statuten