Ondernemingsnr : 0578917180
Naam
(voluit) : XPercent
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Falconplein 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 15 december 2021 dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “XPercent” met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
2. De vergadering heeft besloten de naam van de vennootschap te wijzigen in “NBX”.
3. De vergadering heeft besloten de zetelvestiging uit de statuten te schrappen.
4. De vergadering heeft beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door een
bijkomende inbreng voor een bedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), met creatie van
zevenduizend driehonderddrieënvijftig (7.353) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen die in de winsten zullen delen te rekenen vanaf hun
inschrijving.
Dit bedrag zal beschikbaar zijn voor de vennootschap en dient niet geboekt te worden op een
rekening “onbeschikbaar eigen vermogen”.
Op deze aandelen werd onmiddellijk ingeschreven in geld en werden volledig volstort bij de
inschrijving.
Alle aandeelhouders hebben beslist om overeenkomstig artikel 5:130 § 2 WVV uitdrukkelijk en
onherroepelijk te verzaken aan het voorkeurrecht en de uitoefeningstermijn beschreven in artikel 5:
128 WVV en 5:129 WVV, hernomen in artikel 6 van de statuten, en hebben conform dit artikel van de
statuten tevens uitdrukkelijk ingestemd met de nagemelde inschrijving door “KBC BANK” op de
verhoging van het vermogen. Er werd tevens uitdrukkelijk afstand gedaan van de verslagplicht van
het bestuursorgaan betreffende de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, zoals voorzien in
artikel 5:121 WVV.
De naamloze vennootschap “KBC BANK”, met zetel te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek),
Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 462.920.226,
heeft verklaard in te schrijven op deze zevenduizend driehonderddrieënvijftig (7.353) nieuwe
aandelen door storting van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00). Overeenkomstig artikel 5:132 WVV
werd dit bedrag vóór heden gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap
“XPercent” onder nummer BE37 7340 5720 2828 bij KBC Bank.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering van KBC Bank van 10 december 2021 dat aan
ondergetekende notaris overhandigd werd.
5. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en
Luik B
de wettelijke reserve van de vennootschap, thans nog niet aangelegd, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering heeft in het kader van de aanneming van volledig nieuwe statuten onder meer
besloten:
- niet meer het volledige adres van de zetel te vermelden in de statuten, doch enkel het Gewest (zie
boven);
- een nieuwe regeling te voorzien inzake overdracht van aandelen;
- wijzigingen aan te brengen in de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap;
- de mogelijkheid te voorzien voor het houden van een elektronische algemene vergadering;
- wijzigingen aan te brengen in de beraadslaging (vereiste meerderheden) op de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « NBX ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden:
Nemen van participaties in (groei-)merken en (groei-) bedrijven.
Het ontwikkelen, uitbaten kopen en verkopen, in licentie nemen en handel drijven van patenten,
octrooien, intellectuele rechten en copywriting licenties en aanverwante immateriële activa.
Het ontwikkelen, uitbaten kopen en verkopen, in licentie nemen en handeldrijven van formats voor
zowel de audiovisuele, multimedia wereld als voor drukwerk in het algemeen (magazines,
weekbladen enzovoort).
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten.
Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, gemandateerde of vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 57.353 aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
(…)
 
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Het aandelenregister vermeldt de statutaire overdrachtsbeperkingen, en de overdrachtsbeperkingen
die voortvloeien uit (aandeelhouders)overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden.
 
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De heer Erik Saelens, geboren te Gent op 15 september 1974, wordt benoemd als statutaire
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Bevoegdheidsbeperkingen zijn niet tegenwerpbaar aan derden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door één statutaire en één niet-statutaire bestuurder, samen handelend.
Het bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Luik B
(…)
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
(…)
 
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede woensdag van de maand september om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
(…)
 
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
(…)
 
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
Luik B
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De volgende zaken dienen echter met minstens 82,5% van de in totaal uitgebrachte stemmen
worden goedgekeurd:
(i) De deelname van de vennootschap aan een fusie, splitsing, partiële splitsing of andere
herstructurering of reorganisatie voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(ii) Het verminderen van het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap;
(iii) Inkoop van eigen aandelen door de vennootschap, alsook het toekennen van een machtiging
hiervoor aan het bestuur in overeenstemming met Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(iv) De ontbinding en liquidatie van de vennootschap
(v) De goedkeuring van aandelenoptieplannen of gelijkaardige plannen voor werknemers van de
vennootschap of alle wijzigingen aan zulke plannen voor werknemers, inclusief een verhoging van
het aantal aandelen dat in zulke plannen beschikbaar is;
(vi) De goedkeuring van een beursintroductie of aandelennoteringen van de vennootschap; en
(vii) Het vastleggen van de (eventuele) vergoeding van bestuurders.
 
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
 
Titel VII. Uittreding – Uitsluiting - Ontbinding – Vereffening
(…)
 
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
(…)
 
7. De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, voormelde heer Erik Saelens,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair
Luik B
bestuurder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Werd hierbij tevens tot niet-statutaire bestuurder benoemd voor een termijn van vijf jaar:
De heer ANGLE Sean Leonard, geboren te London (Verenigd Koninkrijk) op 1 oktober 1961,
rijksregisterbisnummer 615001-311-29.
Het mandaat van alle voormelde bestuurders is onbezoldigd.
 
Volmacht
Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt door de algemene vergadering
aangesteld: de BV Brangers Consulting, met ondernemingsnummer 0457.924.627,
vertegenwoordigd door de heer Hugo Brangers, accountant, te 2900 Schoten, Brechtsebaan 710,
aan wie de macht is gegeven om desgevallend alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
--- VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.