Ondernemingsnr : 0862475005
Naam
(voluit) : OPTIMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 14
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig september
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
2. Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap (artikel 2 van de statuten)
met ingang van 1 oktober 2024 te wijzigen en te vervangen (…)
3. Uitzonderlijke verkorting van het lopende boekjaar
De algemene vergadering beslist om, in het licht van de omvorming van de vennootschap naar een
gevolmachtigde onderschrijver met ingang van 1 oktober 2024, de afsluitingsdatum van het lopend
boekjaar uitzonderlijk te wijzigen en deze vast te stellen op 30 september 2024.
(…)
4. Jaarvergadering
De algemene vergadering beslist de datum van de jaarvergadering met ingang van 1 oktober 2024 te
wijzen en deze vergadering te houden op de voorlaatste woensdag (d.i. een dag die geen
vakantiedag is in de bank- of verzekeringssector) van de maand april om veertien uur.
(…)
5. Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het derde en vierde
besluit, beslist de algemene vergadering de statuten te wijzigen (…)
6. Vervanging van de statuten met ingang van 1 oktober 2024
De algemene vergadering beslist om de statuten met ingang van 1 oktober 2024 te vervangen door
een nieuwe tekst en beslist om volgende tekst goed te keuren:
(…)
Artikel 1. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
Optimco. (…)
Artikel 2. De vennootschap heeft als voorwerp alle agentuurverrichtingen uit te voeren inzake
verzekeringen, uitsluitend als tussenpersoon, vertegenwoordiging van verzekeringsmaatschappijen,
evenals alle verrichtingen uit te voeren van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voormelde activiteiten verband houden, zowel in België als in het buitenland. Teneinde het aldus
omschreven voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer:
Als lasthebber van een of meer verzekeringsondernemingen, de dekking van risico’s accepteren, en
verzekeringsovereenkomsten sluiten en beheren, in naam en voor rekening van
verzekeringsondernemingen, zowel in België als in het buitenland.
Optreden als tussenpersoon met betrekking tot alle soorten van verzekeringen en dekkingen inzake
alle risico’s (onder andere, zonder dat deze opsomming beperkend is, leven, brand, ongevallen,
glasbreuk, burgerlijke aansprakelijkheid, professionele aansprakelijkheid, arbeidsongevallen,
beroepsrisico’s, wetsverzekeringen).
De vennootschap mag alle onroerende goederen en installaties, noodzakelijk of nuttig voor de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, verwerven, huren en uitbaten, zowel in
België als in het buitenland.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks, door fusie of op ieder andere wijze
participeren in een andere vennootschap of onderneming die een gelijkaardig voorwerp heeft.
De vennootschap mag alle welk danige handelingen stellen en transacties aangaan, roerende of
onroerende, die gericht zijn op de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, zoals
het hoger bepaald is.
Artikel 3. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 4. De vennootschap is van onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Het kapitaal is vastgesteld op negentien miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdzevenenzestig euro en zesenvijftig cent (EUR 19.999.967,56), vertegenwoordigd door
vierhonderdzesenvijftigduizend tweehonderdachtenzeventig (456.278) gelijkwaardige aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
Artikel 10. Er bestaan eveneens vierhonderd vijftig stichtersbewijzen, welke geen stemrecht hebben
in de Algemene Vergadering der aandeelhouders, maar welke een afzonderlijke groep uitmaken en
welke recht geven op een participatie in de resultaten, zoals verder bepaald in onderhavige statuten.
Deze stichtersbewijzen, genummerd van een tot vierhonderdvijftig, zijn op naam.
(…)
Artikel 12. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die alle rechten kan
schorsen verbonden aan een aandeel waarover betwisting bestaat in verband met de eigendom, het
vruchtgebruik of de blote eigendom.
De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en hun schuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijk volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijk gemachtigde
moet de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd
worden door de vruchtgebruiker.
(…)
Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur
genoemd. Dit tenzij de Algemene Vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige
bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig
art. 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de Raad van Bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De leden worden benoemd door de Algemene Vergadering. Hun mandaat zal de zes jaar niet
kunnen overschrijden en zij zijn herkiesbaar. Ze kunnen ten allen tijde door de Algemene
Vergadering ontslagen worden.
De verkiezing van de leden van de Raad van Bestuur gebeurt in een enkele stemronde. De
kandidaten worden verkozen in evenredigheid van de behaalde stemmen, zodat deze met de
hoogste aantallen stemmen zijn verkozen tot beloop van het aantal leden van de volledige Raad. In
geval van gelijkheid van stemmen zal tussen de betrokken kandidaten worden gekozen door middel
van lottrekking. Wanneer tijdens de loop van het mandaat een lid van de Raad van Bestuur om gelijk
welke reden wegvalt, wordt door de overblijvende leden bij coöptatie tijdelijk in zijn vervanging
voorzien. Bij de eerstvolgende Algemene Vergadering kan de vergadering dit mandaat bevestigen
voor de resterende duurtijd van degene die hij vervangt of het tijdelijke mandaat herroepen en een
andere bestuurder benoemen.
De Algemene Vergadering kan emolumenten toebedelen aan de leden van de Raad van Bestuur.
(…)
Artikel 16. De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden voor het bestuur van de
vennootschap. Al hetgeen niet uitdrukkelijk is voorbehouden aan de Algemene Vergadering zowel
door de statuten als door de wet, behoort tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur is tevens bevoegd een intern reglement op te stellen.
Artikel 17. De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één
of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden; dit kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. De Raad van
Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheden en bezoldiging.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen in acht genomen te worden.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Artikel 18. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur, als
deze die er buiten vallen, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig worden vertegenwoordigd:
- Als er een Raad van Bestuur is: door twee bestuurders samen optredend;
- Het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door ofwel door de persoon die dit dagelijks bestuur alleen waarneemt die hierbij
alleen optreedt, ofwel door twee van de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij
gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
(…)
Artikel 19. De regelmatig gevormde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der
aandeelhouders.
De jaarvergadering komt elk jaar samen op de voorlaatste woensdag (d.i. een dag die geen
vakantiedag is in de bank- of verzekeringssector) van de maand april om veertien uur, op de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats in België aangeduid in de oproeping. Wanneer die
dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
behalve de zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 20. Elk aandeel geeft recht op een stem.
De Raad van Bestuur kan ervoor opteren om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om op
afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de
wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Artikel 22. Een buitengewone Algemene Vergadering kan samengeroepen worden door de Raad van
Bestuur of op aanvraag van aandeelhouders die ten minste een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering moeten de aandeelhouders van de
vennootschap ten minste zes dagen voorafgaand aan de Algemene Vergadering hun deelname aan
de Algemene Vergadering bevestigen aan de Raad van Bestuur.
Iedere aandeelhouder die verhinderd is, kan middels een schriftelijk, ondertekend en gedagtekend
document enkel een andere aandeelhouder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
plaats deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Deze volmacht geldt slechts voor één
Algemene Vergadering. Iedere aandeelhouder kan slechts één andere aandeelhouder
vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur mag eisen dat de volmachten drie dagen voor de
algemene vergadering per brief of per e-mail ter kennis worden gebracht van de Raad van Bestuur.
(…)
Artikel 24. Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. (…)
Artikel 25. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap
elk jaar tenminste een vijfde afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting
tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. De Raad van Bestuur bepaalt de plaats en datum voor de betaling van de
dividenden.
Wanneer beslist wordt of een deel of het geheel van de nettowinst uit te keren als dividend aan de
aandelen en aan de stichtersbewijzen, dan zal vier vijfden van het als dividend uitgekeerde bedrag
worden toegewezen aan de aandelen en één vijfde ervan worden toegewezen aan de
stichtersbewijzen en wel dusdanig dat ieder aandeel een gelijk bedrag ontvangt en dat eveneens
ieder stichtersbewijs een gelijk bedrag ontvangt.
Artikel 26. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren mits zich
te schikken naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 27. Bij vereffening van de vennootschap wordt het kapitaal gelijkmatig verdeeld tussen alle
aandelen. Alle reserves en batige saldi worden voor vier vijfden toegekend aan de aandelen, ieder
voor een gelijk bedrag, en voor een vijfde aan de stichtersbewijzen, ieder voor een gelijk bedrag.
Artikel 28. Ingeval van ontbinding van de vennootschap met vereffening, om gelijk welke reden en op
gelijk welk ogenblik, geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaars, benoemd door de
Algemene Vergadering, en bij gebreke van dusdanige benoeming geschiedt de vereffening door de
zorgen van de Raad van Bestuur in functie op dat ogenblik, handelend in hoedanigheid van comité
tot vereffening. Te dien einde beschikt de Raad van Bestuur over de meest uitgebreide
bevoegdheden verleend bij artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Artikel 30. De volgende overgangsbepalingen gelden tot 1 januari 2025.
In afwijking van artikel 24 zal het kalenderjaar 2024 gesplitst in twee boekjaren verlopen, zijnde
enerzijds een boekjaar lopende van 1 januari 2024 tot en met 30 september 2024 en anderzijds een
boekjaar lopende van 1 oktober 2024 tot en met 31 december 2024. Voor deze boekjaren zal door
de zorgen van de Raad van Bestuur per 30 september 2024 resp. 31 december 2024 de
jaarrekening en het jaarverslag worden opgemaakt.
De gewone Algemene Vergadering die de jaarrekening zal goedkeuren met betrekking tot het
boekjaar lopende van 1 januari 2024 tot en met 30 september 2024 zal worden gehouden op 29
november 2024.
Met ingang van kalenderjaar 2025 zal het boekjaar opnieuw samenvallen met het kalenderjaar
overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 24 van de statuten.
De bepalingen van dit artikel 30 worden met ingang van 1 januari 2025 van rechtswege opgeheven.
Aan de Raad van Bestuur worden alle machten verleend om een nieuwe gecoördineerde versie van
de statuten vast te stellen na inwerkingtreding van deze opheffing.
(…)
6. Volmacht
De algemene vergadering geeft volmacht:
(…)
- aan Lander Van Gucht, Anass Arbage of een andere advocaat van het advocatenkantoor Stibbe
BV, en aan Marcos Lamin-Busschots, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
alleen handelend, met de macht om in de plaats te stellen, om alle administratieve formaliteiten te
vervullen die nodig zijn ingevolge de genomen besluiten en meer bepaald om te dien einde de
vennootschap te vertegenwoordigen bij het ondernemingsloket, alle administraties, en bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met één volmacht, verslag, de coördinatie der
statuten