Ondernemingsnr : 0549 953 673
Naam
(voluit) : Q-HARDWARE PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Kouterstraat 7
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de
besloten vennootschap "Q-HARDWARE PROJECTS", met zetel te 8560 Wevelgem, Kouterstraat 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW'
BE0549.953.673, waarvan proces-verbaal verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 17 juli 2024,
geregistreerd:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE STUKKEN
Verslagen
De enige aandeelhouder beslist niet over te gaan tot de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudende een voorstel van
verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 17 juni
2024.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag revisor
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende),
vertegenwoordigd door de heer Steven T'Jollyn, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A, bus 42, luiden als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "Q-HARDWARE
PROJECTS" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief van 14 mei 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 17 juni 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 17 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "Q-HARDWARE PROJECTS" BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 17 juni 2024 met
een balanstotaal van € 27.762,88 en een netto-actief van € 27.762,88 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap "Q-HARDWARE PROJECTS" BV, die in overeenstemming is met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat alle schulden op heden
zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 15 juli 202
"VRC Bedrijfsrevisoren" B
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
- Staat van activa en passiva per 17 juni 2024
- Verslag van het bestuursorgaan".
Neerlegging stukken
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER AANDUIDING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG 2:80 WVV
De enige aandeelhouder besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De enige aandeelhouder besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1/ er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel (de procedure ontbinding en vereffening in één
akte);
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3/ de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen;
4/ de terugname van het resterend actief gebeurt door de enige aandeelhouder zelf.
Verslag bestuursorgaan - verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief
per 17 juni 2024 geen openstaande schulden meer zijn en de aanwezige bestuurders bevestigen dat deze
situatie met betrekking tot de schulden tot op heden onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de accountant, de revisor en de notaris (te weten de kosten verbonden aan
de liquidatie) en dat er geen liquidatiebelasting (roerende voorheffing op liquidatieboni) noch bijkomende
vennootschapsbelasting verschuldigd is.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de enige aandeelhouder tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd worden als vereffenaar van
rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen
van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of
door de rechtbank.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN
HET RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De enige aandeelhouder sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het
bestuursverslag en beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap zoals bepaald in het
bestuursverslag door de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen, na eventuele afhouding van de
verschuldigde liquidatiebelasting.
De enige aandeelhouder verklaart de toegekende activa te aanvaarden en verklaart, in voorkomend geval,
alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap te zullen overnemen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die hem toekomen en die hem niet konden worden afgegeven.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht verleend aan mevrouw REIJNAERS Martine, voornoemd, met macht
van indeplaatsstelling:
- teneinde het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde liquidatiebelastingen
uit te betalen aan de enige aandeelhouder, en
- om de nog opduikende tegoeden en andere vorderingen van de vennootschap in ontvangst te nemen,
alsook om daartoe alle hoegenaamde stukken en documenten te ondertekenen, daarvoor kwijting te geven en
dit met het oog op de toebedeling ervan aan de enige aandeelhouder, en
- om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te
stellen en te ondertekenen.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De enige aandeelhouder stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van
het boekjaar.
De bestuurders stellen de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 april
2024 en eindigend op heden voor en geven toelichting en commentaar.
De enige aandeelhouder keurt deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het bestuursorgaan
voorgestelde bestemming van het resultaat
VIJFDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8560 Wevelgem,
Kouterstraat 7.
ZESDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - VASTSTELLING EINDE MANDAAT
EN KWIJTING
De enige aandeelhoude beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de enige aandeelhouder vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan
en dat de mandaten van de bestuurders op heden beëindigd zijn.
De enige aandeelhouder verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat
tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder stelt de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gemachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
hiema volgende personen in hun hoedanigheid van medewerkers van Deloitte die woonstkeuze doen op het
kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 :
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS.
- mevrouw Camille DUYSBURGH.
- mevrouw Aurélie BEYLS.
- mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 17 juli 2024
- verslag bedrijfsrevisor;
- staat van actief en passief;
- verslag bestuursorgaan