N° d'entreprise : 0432711951
Nom
(en entier) : JANSON BAUGNIET
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 20 décembre 2023, il
résulte que :
(…)
VI. Rapport
L’organe d’administration a établi un rapport spécial conformément à l’article 5:134 CSA. Ce rapport
expose les circonstances particulières dans lesquelles la délégation peut être exercée et les objectifs
ainsi poursuivis (art. 5:134 CSA).
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée adopte la forme légale d’une société à responsabilité limitée, étant la forme que l’article
41, §1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et associations
et portant des dispositions diverses a désigné pour la transformation simplifiée d’une société
coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de la société coopérative
énoncée à l’article 6:1 de ce nouveau code.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
actuellement six cent neuf mille trois cent cinquante-neuf euros (€ 609.359,00), sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de limiter ce compte de capitaux
propres statutairement indisponible à zéro (0) et de rendre le solde, soit six cent neuf mille trois cent
cinquante-neuf euros (€ 609.359,00), disponible pour distribution.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « JANSON ».
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide d’autoriser, pour une durée de 5 ans le conseil d’administration d’
émettre au maximum 120 actions nouvelles, dans les limites imposées par la loi.
En conséquence, l’assemblée décide d’insérer le texte suivant en tant qu’article 11 des statuts de la
société, afin de refléter cette autorisation :
« Article 11 Emission de nouvelles actions par le conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire du vingt décembre 2023 a autorisé le conseil d’administration à
émettre au maximum cent vingt (120) actions nouvelles pendant une période renouvelable de cinq
ans. Ces actions peuvent être émises avec limitation ou suppression du droit de préférence pour
souscription par des actionnaires existants ou d’autres avocats préalablement agréés par l’
assemblée générale. Ces émissions doivent se faire moyennant un apport en espèces égal à celui
des actions existantes.
Lorsque le conseil d’administration émet de nouvelles actions, il en fait rapport lors de la première
assemblée générale qui suit.
L’émission peut se faire sans acte authentique et modification concomitante des statuts. Dans ce
cas, les émissions et la modification statutaire qui en découle seront constatées, conformément à l’
article 5:137, §2 CSA, avant la fin de chaque exercice par un acte authentique reçu à la demande du
conseil d’administration. »
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations :
TITRE Ier – CARACTERISTIQUES – DEFINITIONS
Article 1. Dénomination et forme
La société porte le nom « JANSON » et elle a la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des succursales, cabinets
secondaires, sièges administratifs ou d’exploitation, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
L’objet de la société est l’exercice en commun de la profession d’avocat, en ce compris les activités
d’arbitrage et les mandats de justice.
La société peut accomplir, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour compte de tous tiers, toutes opérations généralement quelconques, mobilières,
immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant
contribuer à son développement ou le faciliter.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Définitions
Pour les besoins des présents statuts les termes suivants auront la signification suivante, sauf
dérogation expresse dans le texte :
« avocat » signifie tout actionnaire-administrateur personne physique, ainsi que tout avocat qui
contrôle, seul ou avec d’autres avocats, un actionnaire-administrateur personne morale ;
« CSA » renvoie au Code des Sociétés et Associations ;
« documents organiques » signifie les présents statuts ainsi que le ROI de la société ;
« règles déontologiques » renvoie aux Codes de déontologie et règlements déontologiques ou
professionnels arrêtés par les Ordres d’avocats au tableau duquel un ou plusieurs avocats de la
société sont inscrits ; en cas de disparité entre ces règles déontologiques, la règle la plus stricte s’
appliquera ;
« ROI » renvoie au Règlement d’Ordre Intérieur adopté conformément à l’article 38 de ces statuts.
TITRE II –CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 6. Apports en capitaux propres
Les apports à la date de la transformation de la société en SRL sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour ce qui est des apports ultérieurs, les conditions de souscription détermineront s’ils sont inscrits
sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut de précision dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Article 7. Nature des actions – Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Les fonds propres sont représentés par deux cents quarante-trois (243) actions, lesquelles ont toutes
été souscrites et entièrement libérées par un apport en espèces de deux mille cinq cents euro (2.500
EUR) par action.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives, lequel peut être tenu sous forme
électronique.
Les transferts d’actions n’ont d’effet vis-à-vis la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions nominatives.
Article 8. Droits attachés aux actions
Toutes les actions disposent d’un droit de vote, sauf que chaque actionnaire ne peut exercer qu’une
seule voix quel que soit le nombre d’actions qu’il détient.
Les actions disposent toutes d’un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. En cas de pluralité des titulaires, la société a le
droit de suspendre les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’une seule personne, agréée en tant
qu’actionnaire, ait été désignée comme représentant unique pour l’exercice de ces droits.
Article 10. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées qu’entre actionnaires ou à une personne ayant été préalable-
ment agréée à le devenir conformément à l’Article 13. Toute cession nécessite en outre l’approbation
préalable du conseil d’administration prévue à l’Article 22.
Article 11. Emission de nouvelles actions par le conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire du vingt décembre 2023 a autorisé le conseil d’administration à
émettre au maximum cent vingt (120) actions nouvelles pendant une période renouvelable de cinq
ans. Ces actions peuvent être émises avec limitation ou suppression du droit de préférence pour
souscription par des actionnaires existants ou d’autres avocats préalablement agréés par l’
assemblée générale. Ces émissions doivent se faire moyennant un apport en espèces égal à celui
des actions existantes.
Lorsque le conseil d’administration émet de nouvelles actions, il en fait rapport lors de la première
assemblée générale qui suit.
L’émission peut se faire sans acte authentique et modification concomitante des statuts. Dans ce
cas, les émissions et la modification statutaire qui en découle seront constatées, conformément à l’
article 5:137, §2 CSA, avant la fin de chaque exercice par un acte authentique reçu à la demande du
conseil d’administration.
TITRE III – ACTIONNAIRES
Article 12. Condition professionnelle
Peuvent seules devenir et rester actionnaires de la société :
a) les personnes physiques inscrites en tant qu’avocat au tableau d’un barreau belge, en ce compris
le barreau de la Cour de cassation, ou d’un barreau d’un autre Etat membre de l’Union Européenne ;
ou
b) les personnes morales pouvant exercer la profession d’avocat et dont le ou les actionnaires (qui
doivent également en être le ou les administrateurs uniques) sont des personnes physiques inscrites
en tant qu’avocat auprès d’un de ces barreaux.
Ces personnes physiques et morales doivent en outre et le cas échéant remplir les conditions
prévues par l’Ordre de leur barreau respectif pour pouvoir devenir actionnaire de la société.
Article 13. Agrément
Pour être admise en tant qu’actionnaire, une personne répondant aux conditions prévues à l’Article
12 doit en outre :
a) être agréée à l’unanimité par l’assemblée générale ;
b) acquérir, par souscription ou achat, un nombre d’actions tel que précisé au ROI.
Lorsqu’une personne morale est admise en tant qu’actionnaire, l’agrément est consenti intuitu
personae, eu égard à la personnalité du ou des avocats qui la contrôlent. Sauf accord préalable de l’
assemblée générale de la société, ces avocats ne peuvent modifier la composition de l’actionnariat
ou de l’organe d’administration de leur personne morale.
Dans le même esprit, toute référence dans les documents organiques à la situation personnelle de l’
actionnaire (décès, incapacité, retraite, perte de la qualité d’avocat, etc.) doit s’apprécier, pour ce qui
est des actionnaires personnes morales, dans le chef du ou des avocats qui la contrôlent.
Article 14. Contribution et responsabilité
Chaque actionnaire contribue aux capitaux propres de la société soit par souscription et libération d’
actions soit par achat d’actions existantes, conformément à ce qui est prévu au ROI. Il n’engage que
cette contribution, sans responsabilité solidaire ni indivisibilité, ni par rapport aux autres actionnaires,
ni par rapport à la société.
Article 15. Exclusivité
Les actionnaires s’engagent à exercer au sein de la société toutes leurs activités professionnelles d’
avocat, dans la plus large mesure permise par les règles professionnelles, et ils renoncent par
conséquent, à compter de leur entrée dans la société et aussi longtemps qu’ils en demeurent
actionnaire, à tout exercice individuel de la profession d’avocat.
Article 16. Perte de la qualité d’actionnaire – Démission volontaire
Un actionnaire peut démissionner au cours des six premiers mois d’un exercice social. La démission
prend effet le dernier jour de cet exercice social, sauf accord de l’assemblée générale pour réduire
ou supprimer ce délai.
Article 17. Perte de la qualité d’actionnaire – Démission de plein droit
Un actionnaire sera réputé être de plein droit démissionnaire à l’évènement ou dans les cas suivants
:
a) au 31 décembre le plus proche du septantième anniversaire de l’avocat, sous réserve d’une
demande de prolongation de sa part, notifiée à la société au moins six mois à l’avance, et d’une
approbation par l’assemblée générale, accordée et renouvelée le cas échéant d’année en année et
aux conditions que cette dernière détermine ;
b) décès, faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction de l’avocat ;
c) ouverture d’une procédure de règlement collectif des dettes, désignation d’un administrateur
judiciaire ou toute autre mesure judiciaire similaire à l’encontre de l’avocat ou de ses affaires ;
d) radiation de l’avocat, injonction de se retirer de la société ou suspension professionnelle pour six
mois ou plus ordonnées par l’autorité disciplinaire ;
e) changement dans la composition de l’actionnariat ou de l’organe d’administration d’un actionnaire
personne morale sans approbation préalable de l’assemblée générale.
Article 18. Perte de la qualité d’actionnaire - Exclusion
L’assemblée générale peut procéder à l’exclusion d’un actionnaire dans les cas suivants :
a) survenance d’un juste motif au sens de l’article 5:155, §1er CSA ;
b) violation des dispositions des documents organiques, notamment mais pas exclusivement par la
prestation de services d’avocat en dehors et au détriment de la société ;
c) commission de faits ou actes de nature à porter atteinte à la réputation ou l’image de la société,
notamment mais pas exclusivement par l’effet d’une condamnation pénale.
L’exclusion prend effet à la date de son prononcé, à moins que l’assemblée générale ne fixe une
autre date ou un délai.
Article 19. Perte de la qualité d’actionnaire – Sort des actions – Part de retrait
19.1 La démission et l’exclusion ont pour effet immédiat de suspendre les droits non-pécuniaires qui
s’attachent à la totalité des actions de l’actionnaire en question.
La démission et l’exclusion impliquent la révocation concomitante de l’actionnaire en tant qu’
administrateur et, le cas échéant, de membre de l’organe de gestion journalière.
19.2 La démission et l’exclusion se font pour l’ensemble des actions détenues par l’actionnaire
concerné.
La démission et l’exclusion se font à charge du patrimoine de la société et le conseil d’administration
décide si les actions sont annulées ou maintenues en tant qu’actions propres. Les annulations et la
modification statutaire qui en découle est établie à la fin de l’exercice, par un acte authentique reçu à
la demande de l’organe d’administration, conformément à l’article 5:154, §3 ou l’article 5:155, §5
CSA. L’aliénation des actions propres peut être décidée conformément à l’article 5 :149 CSA.
19.3 La part de retrait à payer par la société en cas de démission ou d’exclusion est équivalente à l’
apport réellement libéré et non encore remboursé se rapportant aux actions en question sans
cependant pouvoir dépasser le montant de leur valeur d’actif net telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels.
Le montant de la part de retrait est versée à l’ex-actionnaire ou ses ayants-droits, sous réserve des
conditions et limites prévues par le CSA et le ROI, au plus tard dans les trois mois suivant l’
approbation des comptes annuels de l’année de démission ou d’exclusion.
TITRE IV – ADMINISTRATION
Article 20. Conseil d’administration
20.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé d’autant de membres qu’il y
a d’actionnaires, lesquels forment un collège et agissent comme une assemblée délibérante, sauf
pour les actes de gestion journalière mentionnés à l’Article 24.1.
20.2 Le conseil d’administration est composé uniquement des actionnaires, personnes physiques ou
morales.
20.3 Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres pour la durée qu’elle
détermine.
Article 21. Administrateurs
21.1 Chaque actionnaire est nommé automatiquement administrateur de la société par le fait de son
admission en tant qu’actionnaire et cela à durée indéterminée.
La perte de la qualité d’actionnaire, pour quelque cause que ce soit, entraîne la révocation
automatique du mandat d’administrateur.
21.2 Le représentant permanent d’une personne morale ne peut être que l’avocat qui la contrôle.
21.3 Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engage-ments de
la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne
personnellement et sans solidarité.
Article 22. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Il est notamment, mais pas exclusivement, compétente pour les matières suivantes:
a) politique générale du cabinet en matière d’acceptation des clients, d’ouverture de dossiers, de
prévention de corruption et blanchiment, de ressources humaines, d’investissements, etc. ;
b) déplacer le siège;
c) approuver une cession d’actions ;
d) refonte ou modification du ROI ;
e) conclure un contrat d’association ou de groupement avec d’autres avocats que les actionnaires-
administrateurs ;
f) trancher les contestations entre actionnaires-administrateurs ;
Article 23. Convocation et tenue
23.1 Convocation
Le conseil d’administration est convoqué par le président chaque fois qu’il estime que l’intérêt de la
société l’exige. Il peut également être convoqué à l’initiative de trois administrateurs.
Les convocations se font par courrier électronique avec mention de l’ordre du jour, au moins cinq
jours (réduits à deux jours en cas d’urgence) avant la date prévue, à moins que tous les
administrateurs ne renoncent à ce délai.
Tout administrateur qui participe à une réunion, personnellement ou par procuration, est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué et renoncer à toute formalité et tout délai, à moins qu’il n’
émette de réserve expresse au plus tard lors de la réunion.
23.2 Procuration
Tout administrateur peut donner procuration, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication
laissant une trace matérielle, à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée
et y voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
23.3 Tenue
La réunion du conseil d’administration se tient en principe au siège de la société, sauf unanimité des
administrateurs pour se réunir à un autre endroit.
Le conseil est présidé, sans voix prépondérante, par le président ou, en son absence, l’
administrateur désigné à cet effet en début de réunion.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur des points qui ne sont pas à l’ordre du jour
sauf si tous les administrateurs sont présents ou représentés et y consentent à l’unanimité.
23.4 Participation digitale
Si la moitié au moins des administrateurs y consentent, la participation au conseil d’administra-tion
peut se faire par audio- ou vidéoconférence, pour autant que l’outil digital utilisé garantisse
l'identification de tous les participants et leur transmette de manière directe, simultanée et continue
toutes les interventions. Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité.
23.5 Procédure par écrit
Les décisions du conseil peuvent être prises par consentement unanime de l’ensemble des
administrateurs, exprimé par écrit.
23.6 Quorum et majorité
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée.
Chaque administrateur dispose d’une voix et toute décision est prise à la majorité simple, sauf pour :
(i) les matières sujettes à l’unanimité ou une majorité qualifiée en vertu du ROI ; et (ii) les matières
suivantes qui requièrent l’unanimité des voix :
a) refonte ou modification du ROI ;
b) déplacement du siège;
c) approbation d’une cession d’actions ;
d) conclusion d’un contrat d’association ou de groupement tel que prévu à l’Article 22, al. 2, d) des
présents statuts.
23.7 Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal qui est approuvé
lors de la réunion suivante et signé par le président et les autres administrateurs qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre digital.
Tout administrateur peut certifier conforme et délivrer une copie ou un extrait de tout procès-verbal
ou rapport du conseil d’administration.
Article 24. Gestion journalière et délégations
24.1 Chaque avocat accomplit seul les actes ressortissant à la profession d’avocat et la gestion des
dossiers clients dont il est en charge. Il est en outre compétent pour tout acte qui répond aux besoins
de la vie quotidienne de la société, qui représente un intérêt mineur ou qui requiert célérité.
24.2 Le conseil d’administration peut en outre déléguer à un ou plusieurs organes (commissions ou
comités permanents ou ad hoc) ou personnes la gestion journalière de la société ou les
compétences spéciales qu’il détermine, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion journalière ou ces compétences.
Le ROI ou, à défaut, le conseil d’administration détermine les règles en matière de quorum et de
majorité des organes délégués ainsi que la répartition des tâches ou les restrictions à leurs pouvoirs
de décision et de représentation. Ces répartitions ou restrictions ne sont toutefois pas opposables
aux tiers.
Article 25. Représentation
Chaque administrateur représente seul la société dans tous les actes, y compris ceux où intervient
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice.
Dans les limites de la gestion journalière la société est également valablement engagée par les
délégués à cette gestion.
La société est en outre valablement représentée par tout mandataire spécial dans les limites de son
mandat. Un mandat ou une procuration qui porte sur des actes relevant de l’exercice de la profession
d’avocat ne peut être donné qu’à une personne qui exerce cette profession.
Article 26. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non,
conformément au ROI. La rémunération peut être fixe, variable ou proportionnelle.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 27. Compétences
Outre les compétences prévus par la loi, l’assemblée générale des actionnaires est seule
compétente pour :
a) désigner un président, lequel préside aussi bien les assemblées générales que les réunions du
conseil d’administration ;
b) agréer ou exclure un actionnaire.
Article 28. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se tient chaque année, au siège social ou à tout autre endroit
désigné dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Article 29. Assemblées générales spéciale ou extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième
du nombre d’actions émises. Dans ce dernier cas, les actionnaires-requérants précisent les points à
porter à l’ordre du jour et l’assemblée est convoquée dans un délai de trois semaines de la requête.
Article 30. Convocation et tenue
30.1 Convocation
Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux dispositions du CSA, étant
précisé que tout actionnaire peut renoncer au délai de convocation et de communication d’
informations et que tout actionnaire qui participe à une réunion, personnellement ou par procuration,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué et renoncer à toute formalité et tout délai, à
moins qu’il n’émette de réserve expresse au plus tard lors de la réunion.
30.2 Procuration
Tout actionnaire peut donner procuration, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication
ayant un support matériel, à un autre actionnaire pour le représenter à une réunion déterminée et y
voter en son nom. Un actionnaire peut représenter plusieurs autres actionnaires et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
30.3 Tenue
L’assemblée se tient au siège de la société, sauf unanimité pour se réunir à un autre endroit.
L’assemblée est présidée par le président ou, en son absence, l’administrateur qu’elle désigné à cet
effet en début de réunion.
L’assemblée ne peut valablement délibérer et statuer sur des points qui ne sont pas à l’ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et y consentent à l’unanimité.
30.4 Participation digitale
Si la moitié au moins des actionnaires y consentent, la participation à une assemblée générale peut
se faire par audio- ou vidéoconférence, pour autant que l’outil digital utilisé garantisse l'identifi-cation
de tous les participants et leur transmette de manière directe, simultanée et continue toutes les
interventions. Les actionnaires qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité.
30.5 Procédure par écrit
Les décisions de l’assemblée peuvent être prises par consentement unanime de l’ensemble des
actionnaires, exprimé par écrit, à l’exception d’une modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
30.6 Quorum et majorité
Sous réserve des dispositions plus strictes du CSA, l’assemblée générale ne peut valablement
délibérer et statuer que si la moitié au moins des actionnaires est présente ou représentée.
Comme indiqué à l’Article 8, chaque actionnaire ne peut exercer qu’une seule voix.
Sans préjudice des majorités qualifiées prévus par le CSA, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple, sauf pour les matières suivantes qui requièrent l’unanimité des voix :
a) refonte ou modification des statuts;
b) agrément ou exclusion d’un actionnaire;
c) dissolution de la société, nomination du ou des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
En matière d’exclusion, l’actionnaire concerné ne peut toutefois pas participer au vote, sans
préjudice au respect de son droit de défense.
30.7 Procès-verbaux
Les décisions des assemblées générales ordinaires ou spéciales sont consignées dans un procès-
verbal qui est approuvé lors de la réunion suivante et signé par le président et les actionnaires qui le
souhaitent.
Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre digital.
Tout administrateur peut certifier conforme et délivrer une copie ou un extrait de tout procès-verbal d’
une assemblée générale ordinaire ou spéciale.
TITRE VI – DISPOSITIONS COMPTABLES ET FINANCIERES
Article 31. Exercice social
L'exercice social correspond à l’année civile.
Article 32. Comptes annuels
Les comptes annuels sont préparés conformément à la loi et mis à la disposition des actionnaires
quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire.
Article 33. Contrôle
Lorsque la loi ou les règles déontologiques l’exigent et dans les limites qu’elles prévoient, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
Article 34. Répartition du bénéfice
Le bénéfice annuel net reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration et conformément au ROI.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision unanime de l'assemblée générale.
Article 36. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs, qui doivent être avocats, sont nommées
par l'assemblée générale.
La nomination des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 CSA, sous réserve des
limitations que l’assemblée générale fixerait dans la décision de nomination ou ultérieurement.
Article 37. Remboursement des apports - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l’actif net sert à rembourser
le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs procèdent à un
rétablissement de l’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions non-
libérées, soit par des remboursements préférentiels au profit des actions libérées dans une mesure
supérieure.
Le solde de l'actif net est réparti entre tous les actionnaires par parts viriles.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Règlement d'ordre intérieur
Le conseil d’administration, décidant à l’unanimité des voix comme prévu à l’Article 23.6, est
compétent pour arrêter et modifier un règlement d’ordre intérieur (« ROI ») contenant des
dispositions complémentaires et supplémentaires relatives aux droits des actionnaires-adminis-
trateurs et au fonctionnement de la société.
La version actuelle du ROI et est celle du 28 juin 2021.
Article 39. Élection de domicile – communication électronique
Pour l’exécution des statuts et du ROI, tout actionnaire-administrateur domicilié à l’étranger fait
élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, convocations, assignations
ou significations peuvent lui être faites valablement s’il n’a pas élu un autre domicile vis-à-vis la
société.
Les communications entre les actionnaires-administrateurs et la société se font par courrier
électronique aux adresses email du domaine @janson.be. Conformément à l’article 2:32 CSA, toute
communication à ces adresses électroniques est réputée intervenue valablement jusqu’à ce que le
destinataire communique une autre adresse à cette fin ou son souhait de ne plus communiquer par
courrier électronique.
Article 40. Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts ou du ROI,
ainsi que tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres
désignés par le ou les bâtonniers de l'Ordre des avocats compétents.
Article 41. Droit commun
Les dispositions du CSA ainsi que les règles déontologiques auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du CSA et des règles déontologiques sont réputées non écrites.
Article 42. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
L'actionnaire-administrateur en charge d’un dossier-client est solidairement tenu des engagements
de la société à l’égard du client. La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée,
comme celle des actionnaires-administrateurs.
Les avocats sont en outre tenus de respecter les règles déontologiques de l’Ordre au tableau duquel
ils sont inscrits, notamment mais pas exclusivement en matière de conflits d’intérêt et d’
incompatibilités..
Le bâtonnier de chacun des avocats aura toujours accès à l’ensemble des statuts, conventions,
avenants et documents qui organisent la société et son fonctionnement, en ce compris le registre
des actions et les documents sociaux.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles