N° d'entreprise : 0480127234
Nom
(en entier) : UMANI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Franklin Roosevelt 143
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "UMANI", ayant son siège
à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 143, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 4 des statuts par
le texte repris au nouveau texte.
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier vendredi du mois de mai à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 14 des statuts par le
texte suivant :
"L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 11
heures.
Volet B
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "UMANI".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité d'organisation, de gestion, de
management et de conseil dans les domaines du développement de l'administration et de la
transmission de patrimoines, de la bonne gouvernance de sociétés, ainsi qu'en matière d'impôts, de
législation sociale, du droit des affaires. La société a également pour objet la prestation dc tous
services de conseil notamment dans les domaines relatifs au développement d'activités dans tous
les secteurs de l'industrie, du commerce et de l'immobilier ainsi que dans le cadre du financement et
de la transmission des entreprises.
La société pourra également exercer des activités d'intermédiation en assurances, réassurances et
crédits, assurer des formations et organiser des séminaires de formation.
Dans le cadre de la promotion et du développement de ses activités, la société peut acquérir tout
intérêt par association ou apport de capital, fusion, souscription, participation, intervention financière
ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise et opération ayant un objet similaire, lié ou
contribuant à la réalisation de son propre objet.
Elle pourra aussi accepter tout mandat pouvoir, ou autre délégation ou participation dans des
conseils d'administration, comités de direction, comités exécutifs ou d'investissement, comités d'audit
et autres organes ou conseils formels ou informels propres à lui permettre d'accroître ses activités et
développer son expertise et ses relations d'affaires.
La société pourra effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières, savoir la
construction, l'achat, l'échange, le lotissement, la rénovation, la transformation, l'aménagement, la
décoration, la gestion, la vente, la location (sous toutes ses formes dont l'emphytéose) de tous
immeubles et des meubles qui les garnissent, et la mise en valeur de tous biens immobiliers.
La société pourra constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux pour
garantir toutes dettes de la société ou même de tiers. La société peut également se porter caution de
tiers, avec ou sans constitution de sûreté réelle.
La société peut aussi conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile en
Belgique et à l'étranger. Elle pourra notamment procéder à toute opération d'investissement,
l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et
immeubles, et, de manière générale, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles,
Cette énumération n'est pas limitative.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sans préjudice des
décisions importantes visées à l’article 12§3 des statuts.
Volet B
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il/elle constitue l'organe d’administration.
S'il y a plusieurs administrateurs, chacun d'eux disposera de l'intégralité des pouvoirs de l'organe d’
administration, sans préjudice des exceptions prévues par les statuts.
Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, par procuration spéciale déléguer une partie
de leurs pouvoirs à un préposé de la société.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leurs compétences.
§2 Représentation
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il/elle représente la société à l'égard des tiers et en justice, sans
préjudice des stipulations de l’article 12 §3 des statuts. S'il y a plusieurs administrateurs, chaque
administrateur représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur pour les engagements inférieurs à EUR 25.000, et ne figurant pas sur la liste
prévue à l’article 12 §3 des statuts. S'il y a plusieurs administrateurs, pour les engagements (i)
supérieurs à EUR 25.000 ou (ii) figurant sur la liste prévue à l’article 12§3 des statuts, la société est
valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
Sans préjudice de ce qui précède et dans les limites de la gestion journalière, la société peut être
représentée par chaque délégué à cette gestion, administrateur ou non, agissant seul.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale par deux administrateurs.
§3. – Décisions importantes
Les décisions suivantes requièrent l’approbation préalable des actionnaires :
(i) Toute prise de participation, cession et acquisition de nouveaux établissements, fonds de
commerce, joint-venture et création/dissolution de filiales et participations ;
(ii) Toute distribution de dividende, d’acomptes sur dividende, de réserves ou autres distributions ;
(iii) Toute souscription d’emprunt (y compris obligataire, locations financières, crédits-baux et
concours bancaires) pour un montant unitaire supérieur à 100.000 euros, toute modification
significative de tout contrat de financement portant sur un montant en principal initial supérieur à
100.000 euros, toute décision nécessitant l’accord des prêteurs bancaires ;
(iv) La mise en place de tout plan d’intéressement ou accord d’entreprise, ou la modification de tout
plan d’intéressement ou accord d’entreprise existant, modifiant de manière sensible les modalités de
rémunérations actuelles et futures des salariés ou leurs conditions de travail ;
(v) Tout recrutement, rupture conventionnelle et licenciement d’un salarié ou prestataire de services
ainsi que toute modification de ses rémunérations, bonus et avantages ;
(vi) Toute prise de décision significative concernant tout litige ou contentieux (i) avec une autorité de
régulation ou (ii) dont le montant des demandes excède 50.000 euros ;
(vii) Toute modification des statuts des filiales de la société ;
(viii) Toute opération de transformation, fusion, absorption, scission, apport partiel d’actif ou
liquidation ;
(ix) Toute cessation ou tout changement significatif de l’activité de la société ;
(x) L’approbation et la modification du business plan, du budget de la société et toutes dépenses non
prévues audit budget supérieures à 100.000 euros ;
(xi) Les changements significatifs apportés aux principes et méthodes comptables de la société et la
nomination ou le renouvellement du/des commissaires ;
(xii) Toute acquisition ou création d’une société de gestion ;
(xiii) Toute constitution de sûretés ou garanties consenties par la société et ses filiales, la
souscription de tout autre engagement hors bilan dont le montant serait supérieur à 100.000 euros
ou ayant pour effet, au titre d’un même exercice, de porter les engagements hors bilan
complémentaires au-delà de ce montant ;
(xiv) Toute décision relative aux locaux ou portant sur tout contrat de bail auquel la société et ses
filiales seraient parties
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut par décision de deux administrateurs, agissant conjointement,
déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou
plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de
nomination.
L’organe d’administration détermine, par décision de deux administrateurs, s’ils agissent seul ou
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration, par décision de deux administrateurs, fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de mai, à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Confirmation du siège de la société.
L’assemblée confirme que le siège de la Société se situe à Avenue Franklin Roosevelt 143, 1050
Bruxelles.
SIXIÈME RESOLUTION: Nomination d’un administrateur.
L'assemblée a décidé de nommer la société « Carat Capital », ayant son siège situé 85 boulevard
Haussmann, 75008 Paris, ayant pour représentant permanent Monsieur LIVRAN Jérôme, né à
Libourne le 15 août 1983, domicilié au 57 rue de valmy, 59700 Marcq en Baroeul, France, mais
élisant domicile au siège de la Société pour l’exercice de ce mandat en tant qu’administrateur de la
société, à compter du vingt avril deux mille vingt-trois et pour une durée indéterminée.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
SEPTIÈME RESOLUTION: Confirmation de l’organe d’administration.
L'assemblée constate que, par conséquent, les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat actuel :
- monsieur de Wouters d'Oplinter Thomas ; et
- Carat Capital, représenté par Jérôme Livran, représentant permanent.
HUITIÈME RESOLUTION: Rectification d’erreurs matérielles et confirmation des décisions du 24
janvier 2023.
L’assemblée constate que le procès-verbal de l’assemblée générale de 24 janvier 2023 contient des
erreurs matérielles. Par conséquent, l’assemblée souhaite confirmer que :
(...)
- Monsieur Thomas de Wouters d’Oplinter est un administrateur non-statutaire.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat ou collaborateur de Lydian, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire