Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Flanders Drones
(afgekort) : Flanders Drones
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Groeningelaan(Kor) 52 1
8500
België
Onderwerp akte : Oprichting
Kortrijk
lcontract commanditaire vennootschap Flanders Drones
 
 
PARTIJEN:
 
Yves Carpentier  wonende te Kortrijk., geboren op 27/04/1953, gescheiden van Laurence Corneille, hierna te
noemen beherend vennoot sub 1,
 
 
en
 
David Carpentier.,  wonende teKortrijk., geboren op 01/11/1985, hierna te noemen de commanditaire vennoot
sub 2,
 
 
IN AANMERKING NEMENDE:
 
dat zij met elkaar met ingang van 22/07/2018 een commanditaire vennootschap zijn aangegaan, teneinde onder
gemeenschappelijke naam een bedrijf uit te oefenen;
 
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
 
Artikel 1: Naam en plaats van vestiging
De vennootschap draagt de naam .Flanders Drones en is gevestigd te 8500 Kortrijk, Groeningelaan 52/1. De
vennootschap kan elders nevenvestigingen hebben.
 
Artikel 2: Doel
De vennootschap heeft ten doel het voor gezamenlijke rekening exploiteren van een drone activiteiten .bedrijf en
al hetgeen daartoe behoort en daarmee in verband staat in de ruimste zin van het woord.
 In bijzonder beoogt de vennootschap de voortzetting van het door Mevr Ambre Carpentier beheerde drone
bedrijf onder de naam Flanders Drones.
 
Artikel 3: Vennoten
Venn(ot(en) sub 1 is de beherende vennoot en vennoot sub 2  is  de commanditaire vennoot.
 
Artikel 4: Duur en opzegging
0700949912
De vennootschap is met ingang van 22/07/2018 voor onbepaalde tijd aangegaan. Ieder van de vennoten heeft
het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen. Dit dient te geschieden bij aangetekende brief aan de
andere vennoten, met inachtneming van een opzegtermijn van ... drie maanden en niet anders dan tegen het
einde van het boekjaar.
 
 
Artikel 5: Inbreng
Lid 1:   Door ieder van de  beherende vennoten wordt ingebracht zijn kennis, arbeid en vlijt, relaties en
vergunningen, voor zover deze op de door de vennootschap te drijven onderneming betrekking hebben.
Lid 2:   Door beherend vennoot sub 1 worden de volgende activa ingebracht:1 Euro
         
          Door de commanditaire vennoot worden de volgende activa ingebracht:1 Euro
         
Lid 3:   Met onderling goedvinden kunnen door de vennoten meer geld en/of goederen in de vennootschap
worden ingebracht.
 
Artikel 6: Kapitaalrekening
Lid 1:   Ieder van de vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen in de boeken der vennootschap
gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde en geniet van het hem volgens die rekening toekomende
een rente zoals hierna in lid 4 is bepaald.
Lid 2:   Slechts met goedvinden van de andere vennoot en tot een telkens vast te stellen bedrag kan ieder van de
vennoten over het saldo van zijn kapitaalrekening beschikken.
Lid 3:   Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhouding beschouwen de vennoten het bedrag dat ieder hunner
volgens zijn kapitaalrekening toekomt, als schuld van de vennootschap.
Lid 4:   Ieder van de vennoten geniet ten laste van de winst- en verliesrekening een rentevergoeding gelijk aan de
wettelijke rente op 31 december van het voorafgaande jaar vermeerderd met 5  % per jaar over het bedrag
waarvoor hij op zijn kapitaalrekening bij de aanvang van het boekjaar staat gecrediteerd.
 
Artikel 7: Beheer en vertegenwoordiging
Lid 1:   Ieder van de beherende vennoten is belast met het beheer van de vennootschap.
Lid 2:   Ieder van de beherende vennoten is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, gelden
voor haar uit te geven en te ontvangen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te
verbinden, tenzij dit niet met het doel van de vennootschap in verband staat.
Lid 3:   De medewerking van beide beherende vennoten wordt echter gevorderd voor:
          a:      het verkrijgen en vervreemden, huren en verhuren en huur opzeggen van onroerende zaken;
          b:      het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen tot zekerheid van roerende zaken;
          c:      het in dienst nemen en het ontslaan van personeel, anders dan wegens een dringende reden in de
zin der wet, alsmede het verlenen en intrekken van procuratie;
          d:      het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
          e:      het ter leen verstrekken van gelden van de vennootschap;
          f:       het aangaan van borgtochten ten laste van de vennootschap of ten laste van het privé-vermogen, het
anderszins verbinden van de vennootschap voor de schulden van een derde of zich jegens derden garant stellen;
dit alles behoudens schriftelijke toestemming van de andere vennoot;
          g:      het deelnemen in andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen;
          h:      het aangaan van verplichtingen die strekken tot de aankoop van activa, waaronder auto’s en
inventaris;
          i:       het voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen
lijden), het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van dadingen, compromissen of akkoorden, het opdragen
van de berechting van geschillen met derden aan scheidslieden of bindend adviseurs;
          j:       het aangaan van rechtshandelingen, anders dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de
waarde een bedrag van  � 1000 te boven gaat, waaronder niet begrepen het opnemen van beschikbare gelden
bij de bankier van de vennootschap; splitsing van de overeenkomst teneinde de werking van deze bepaling te
ontgaan is daarbij niet toegestaan.
 
 
Artikel 8: Toezicht
De commanditaire vennoot kan zelf of door een door hem aan te wijzen en te honoreren accountant namens
hem, te allen tijde het kantoor en alle andere bedrijfsruimten bij de commanditaire vennootschap in gebruik,
betreden, toezicht houden op alle handelingen van de beherende venno(o)t(en) en kennis nemen van de
toestand van de zaak in haar gehele omvang. Op zijn verzoek heeft de commanditaire vennoot of diens
lasthebber inzage in de boeken en worden hem alle verdere inlichtingen dienaangaande onmiddellijk verschaft.
 
Artikel 9: Samenwerking
De beherende vennoten verdelen hun werkzaamheden in onderling overleg. Zij verbinden zich jegens elkaar om
geen handelingen te verrichten waartegen één van hen zich uitdrukkelijk heeft verzet.
 
Artikel 10: Boekjaar, balans en winst- en verliesrekening
Lid 1:   Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met eenendertig december.
Lid 2:   Na afloop van elk boekjaar, alsmede bij het einde van de vennootschap in de loop van enig boekjaar,
worden de boeken van de vennootschap afgesloten en wordt een balans en winst- en verliesrekening (hierna
‘jaarrekening’) opgemaakt. De vennoten tekenen deze ten bewijze van goedkeuring en van onderlinge décharge
binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, of, ingeval de vennootschap eindigt, binnen drie maanden na
het einde van de vennootschap.
Lid 3:   Blijft een vennoot gedurende vier weken, nadat hij door een van de andere vennoten daartoe bij
aangetekend schrijven is aangemaand, in gebreke bedoelde stukken te tekenen, dan zal - tenzij hij binnen
genoemde termijn van vier weken zijn bezwaar daartegen bij aangetekend schrijven heeft kenbaar gemaakt - de
tekening van de andere vennoten voor beiden verbindend zijn.
Lid 4:   Worden, nadat een vennoot binnen genoemde termijn van vier weken zijn bezwaren tegen de
jaarrekening aan de andere vennoten heeft medegedeeld, de vennoten het daarover niet eens, dan wordt dit
geschil beslist overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van deze overeenkomst.
Lid 5:   De jaarrekening zal ongeacht de ondertekening in ieder geval ten opzichte van een vennoot bindend zijn,
na het verstrijken van één jaar na ontvangst hiervan, als in die periode door hem geen bezwaren schriftelijk aan
de mede-vennoten of degene die de stukken vaststelt kenbaar zijn gemaakt.
 
Artikel 11: Berekening winst en verdeling
Lid 1:   Ter berekening van de nettowinst worden van de bruto-inkomsten afgetrokken alle verliezen,
bedrijfskosten, afschrijvingen en rentevergoedingen, daaronder begrepen die als bedoeld in artikel 6 lid 4.
Lid 2:   De afschrijvingen op bedrijfsmiddelen worden voor zover mogelijk bepaald op tenminste het bedrag dat
fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is.
Lid 3:   In mindering op de winst komt de rente-vergoeding aan de commanditaire vennoot van acht procent over
het door de commanditaire vennoot in de vennootschap gestoken kapitaal in het betreffende jaar, welke rente
wordt uitgekeerd voor zover er winst is nadat de onder lid 1 van dit artikel genoemde posten zijn verrekend.
Lid 4:   Geen winst zal geacht worden te zijn gemaakt, indien enig verlies over vorige jaren niet zal zijn ingehaald.
Lid 5:   In de winsten, respectievelijk de verliezen, berekend op grond van hetgeen eerder in dit artikel is bepaald,
zullen de beherende vennoten ieder voor 99  procent  delen; de commanditaire vennoot voor de resterende 1
 procent . De vennoten kunnen in onderling overleg deze percentages veranderen.
Lid 6:   De door de vennootschap in enig boekjaar geleden verliezen worden in het betreffende boekjaar geheel
door de beherende vennoten gedragen, welke in mindering op zijn creditsaldo zullen worden gebracht. Het
aandeel in de verliezen in enig boekjaar geleden zal door de commanditaire vennoot gedragen worden door
middel van verrekening met het winstaandeel over enig ander volgend boekjaar; het winstaandeel zal dan gekort
worden met het verliesaandeel uit een vorig boekjaar.
Lid 7:   De commanditaire vennoot zal niet gehouden zijn alsnog enige som tot dekking van geleden verliezen te
storten boven het bedrag van zijn inbreng.
 
Artikel 12: Opname voorschot op winstaandeel
Lid 1:   Ieder van de vennoten is bevoegd om als voorschot op zijn winstaandeel wekelijks of maandelijks een
bedrag uit de kas van de vennootschap op te nemen, waarvan de grootte door de vennoten in onderling overleg
wordt vastgesteld.
Lid 2:   Voor de opname door een vennoot van een groter bedrag dan hetgeen is overeengekomen is de
schriftelijke toestemming van de andere vennoten vereist.
Lid 3:   Indien bij de vaststelling van de jaarstukken blijkt dat een vennoot meer dan zijn winstaandeel heeft
ontvangen, moet hij hetgeen teveel is genoten terug betalen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Lid 4:   De vennoten zullen van jaar tot jaar bepalen of zij de jaarlijkse winst (voor zover deze niet als voorschot is
opgenomen) al dan niet opnemen.
Lid 5:   Iedere vennoot wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, voorzover hij dit niet heeft opgenomen
of alsnog opneemt, op zijn kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn
kapitaalrekening wordt gedebiteerd.
 
Artikel 13: Ziekte en arbeidsongeschiktheid
Lid 1:   Tijdens ziekte of arbeidsongeschiktheid van een van de beherende vennoten zal de andere beherende
vennoot de werkzaamheden van de arbeidsongeschikte vennoot waarnemen. De arbeidsongeschikte vennoot
behoudt recht op zijn aandeel in de winst gedurende tenminste 1  jaar.
Lid 2:   Op zijn aandeel in de winst wordt in ieder geval in mindering gebracht het eventueel door een
verzekeringsmaatschappij aan de arbeidsongeschikte vennoot uit te keren bedrag.
          of:
          Indien hierdoor het winstaandeel wordt verminderd, is de getroffene slechts in diezelfde verminderde mate
gehouden in een eventueel verlies te delen.
          Naarmate er hernieuwde arbeidsongeschiktheid optreedt, herleven in dezelfde mate de aanspraken
respectievelijk de verplichtingen van de betrokkene jegens de vennootschap. De extra arbeid die de
arbeidsgeschikte vennoot tijdens deze periode verricht, zal door de vennootschap worden vergoed.
Lid 3:   De beherende vennoten verbinden zich jegens elkaar zich te verzekeren tegen de schade door
winstderving door arbeidsongeschiktheid van een der vennoten die langer dan drie maanden duurt tot een
maximum van één jaar.
          of:
          De beherende vennoten verplichten zich jegens elkaar om zich tegen de gevolgen van
arbeidsongeschiktheid die langer duurt dan één jaar te verzekeren.
Lid 4:   Indien tijdens arbeidsongeschiktheid van één van de beherende vennoten hulp van derden noodzakelijk is
voor het verrichten van bedrijfswerkzaamheden zullen de hieraan verbonden kosten ten laste van de
vennootschap komen.
Lid 5:   Ingeval van arbeidsongeschiktheid kan slechts na afloop van een totale periode van één jaar door de niet-
arbeidsongeschikte vennoot gebruik worden gemaakt van het recht van opzegging van de overeenkomst,
bedoeld in artikel 4 (voor snellere beëindiging; artikel 4 buiten toepassing laten).
 
Artikel 14: Einde vennootschap
De vennootschap eindigt:
a:       indien de vennoten daartoe in onderling overleg besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te bepalen
tijdstip. Dit besluit moet schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend;
b:       door opzegging door een van de vennoten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4;
c:       door overlijden, ondercuratelestelling, faillissement, toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke
Personen of aanvraag tot surséance van betaling of het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen om welke
reden ook van een van de vennoten;
d:       indien één der vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het
feit dat de andere venno(o)t(en) één of meer van de bepalingen van deze overeenkomst overtreedt, niet nakomt
of niet behoorlijk nakomt.
e.       Bij vennoten die tevens gehuwd zijn of een geregistreerd partnerschap hebben, door echtscheiding of
scheiding van tafel en bed tenzij ter gelegenheid daarvan anders wordt overeengekomen.
 
Artikel 15: Liquidatie
Lid 1:   Indien de vennootschap eindigt door opzegging, danwel in onderling overleg, zullen de zaken der
vennootschap zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd, tenzij het bedrijf wordt voortgezet op
de manier zoals hierna vermeld in artikel 16.
Lid 2:   Bij het eindigen der vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van de vennootschap
gerechtigd, voor de bedragen waarvoor hij in de boeken der vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of
verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden blijkens de overeenkomstig artikel 10
opgemaakte jaarrekening.
Lid 3:   Op de na het eindigen der vennootschap op te maken balans zullen, tenzij schriftelijk onderling anders
wordt overeengekomen, de activa worden gewaardeerd tegen de werkelijke waarde (of: de door de vennoten
geschatte waarde).
Lid 4:   Van liquidatiewinst of het liquidatieverlies, casu quo de meerwaarde of de minderwaarde (één en ander
indien van toepassing) zal door ieder der vennoten, met toepassing van de onder artikel 11 weergegeven
winstverdeling, percentages worden genoten.
 
Artikel 16: Voortzetting, overname en verblijven
Lid 1:   Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voortzetting van het bedrijf van de
          vennootschap en wel:
          a:      In het geval als bedoeld in artikel 14 sub b voor de niet-opzeggende venno(o)t(en);
          b:      In het geval als bedoeld in artikel 13 lid 5 voor de opzeggende vennoot;
          c:      In een geval als bedoeld in artikel 14 sub c voor de overige venno(o)t(en);
 
          d:      In geval van ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 sub d voor de
                   venno(o)t(en) die met recht de ontbinding heeft/hebben ingeroepen.
Lid 2:   De venno(o)t(en) die aldus de zaken der vennootschap voortzet(ten), dient/dienen zijn/hun
          verlangen daartoe binnen drie maanden na het eindigen der vennootschap schriftelijk te
          kennen geven aan de andere venno(o)t(en) of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval
          van het recht.
Lid 3:  Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit (eventueel onder de zelfde
handelsnaam) van de vennootschap voort te zetten onder verplichting (tevens een recht) alle tot het
vennootschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de
schulden betreft voor zijn rekening te nemen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers in geld uit te
keren de waarde van diens aandeel in dit vermogen.
Lid 4:  Onder deze vermogensbestanddelen zijn begrepen die welke slechts in economische zin in de
vennootschap zijn ingebracht, tenzij redelijkheid en billijkheid zich daar tegen verzet.
Lid 5:  De vennoot die gebruik maakt van het recht tot voortzetting, kan het recht tot overneming bedoeld in lid 3,
voor wat betreft juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven van
deze vermogensbestanddelen aan hem, mits een
daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met de mededeling bedoeld in lid 2.
          Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder soortgelijke
          verplichtingen als verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met
terugwerkende kracht tot aan de datum van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen.
Lid 6:  De vennoten geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmacht-gever of diens
rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verblevene noodzakelijke levering.
Lid 7:   De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen
          verblijven/overname) is dan verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens
rechtverkrijgenden van het bedrag dat aan deze toekomt, overeenkomstig het in artikel 15 bepaalde, blijkens de
daar bedoelde jaarrekening.
Lid 8:   Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke
          maandelijkse termijnen, waarvan de eerste zal verschijnen twee maanden na de dag van
          beëindiging van de vennootschap. Een en ander onverminderd dadelijke algehele
opeisbaarheid ingeval van overlijden, faillissement, toepassing Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen,
aanvraag van surséance van betaling, bij verzuim van de prompte voldoening door of ondercuratelestelling van
de tot uitkering verplichte vennoot alsmede bij vervreemding door deze van de voortgezette onderneming.
Lid 9:  Van het niet uitgekeerde bedrag zal een rente worden vergoed gelijk aan de voor dat jaar
          geldende wettelijke rente
 
Artikel 17: Concurrentie
Lid 1:   Het is ieder der vennoten verboden tijdens de duur van de vennootschap bij een andere onderneming
werkzaam te zijn of daarbij rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn, behoudens schriftelijke toestemming van
de andere venno(o)t(en).
Lid 2:   Bij uittreding uit de vennootschap door één der vennoten, terwijl de andere vennoot de onderneming
voortzet, zal het aan de uitgetreden vennoot verboden zijn binnen 3  jaar na uittreden en binnen een kring, met
de vennootschap als middelpunt en met een straal van100 km, een soortgelijke onderneming als die der
vennootschap uit te oefenen of te doen uitoefenen en bij een zodanige onderneming werkzaam ofwel
rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn.
Lid 3:   De vennoot die deze bepalingen overtreedt verbeurt, nadat hij in gebreke is gesteld, op grond van het
bovenstaande een boete van �10000 ten behoeve van de andere vennoot voor elke overtreding; onverminderd
alle verdere rechten van de andere vennoot ingevolge de onderhavige overeenkomst en ingevolge de wet.
 
Artikel 18: Toetreding
Toetreding van nieuwe vennoten zal alleen zijn toegestaan met schriftelijke toestemming van alle vennoten.
 
Artikel 19: Geschillenregeling
Lid 1:   Alle geschillen die tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de
uitvoering van deze overeenkomst of van andere overeenkomsten, zullen vennoten trachten in eerste instantie
op te lossen met behulp van een vrederechter.
Lid 2    Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van een
vrederechter, zullen alle geschillen die tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband
met de uitvoering van deze overeenkomst of andere overeenkomsten door een onafhankelijke arbiter worden
beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de Kamer van Koophandel in welk gebied de onderneming
is gevestigd.
Lid 3:   Indien de te stellen eis een financieel belang van � 70.000,- (waarschijnlijk) te boven gaat, zal het
scheidsgerecht bestaan uit drie arbiters waarvan de voorzitter de titel meester in de rechten bezit. De plaats van
arbitrage zal zijn de plaats van vestiging van het hoofdkantoor van de Kamer van Koophandel, binnen welk
gebied de vennootschap is gevestigd.
Lid 4:   Een geschil is aanwezig als één der vennoten verklaart dat dit het geval is. De vennoot die arbitrage
verlangt, zal daarvan schriftelijk mededeling doen aan de andere vennoot.
Lid 5:   De benoeming van de arbiter(s) geschiedt in onderlinge overeenstemming tussen de vennoten, of, indien
partijen hierover niet tot overeenstemming kunnen komen, door middel van een verzoek aan de voorzitter van de
Kamer van Koophandel binnen welk gebied de vennootschap is gevestigd. Het scheidsgerecht beslist naar de
regelen des rechts.
Lid 6:   Het geschil kan ook voorgelegd worden aan de bevoegde rechter.
 
 
 
.........................
(naam en handtekening)
 
..........................
(naam en handtekening)
 
Toelichting bij het modelcontract ‘commanditaire vennootschap’
 
Algemeen:
 
De grondslag voor een commanditaire vennootschap (C.V.) is een vennootschapscontract.
Als vennoten geen contract hebben, dan geldt de wettelijke regeling uit het burgerlijk wetboek (boek 7a, artikel
1655 e.v.). De wet regelt echter niet zo heel erg veel en biedt partijen dus de vrijheid om dingen zelf te regelen en
af te stemmen op de eigen situatie.
 
Het maken van een schriftelijk vennootschapscontract is niet verplicht, maar wel heel sterk aan te bevelen. Het is
verstandig het contract op te laten stellen door een jurist. Het is namelijk van belang dat men deskundig en
onafhankelijk wordt geadviseerd. Het contract kan op die manier worden aangepast aan de individuele situatie
van de vennoten. Dit modelcontract is dan ook nadrukkelijk bedoeld als voorbeeld en zeer zeker niet als een
invuloefening.
 
Het kan zijn dat de toelichting en het model niet volledig zijn voor uw specifieke geval. Ook kan het zijn dat u de
overige bepalingen  moet aanpassen aan uw onderneming en activiteiten. Het blijft dus steeds van belang om
alle bepalingen zorgvuldig te beoordelen op hun juistheid, volledigheid, wenselijkheid en noodzakelijkheid voor
uw situatie. Hoewel aan de inhoud en samenstelling van het model commanditaire vennootschap grootste zorg
en aandacht is besteed, aanvaardt de KvK geen enkele  aansprakelijkheid voortvloeiende uit het raadplegen en
het gebruik daarvan.
 
Auteursrecht: Kamer van Koophandel Nederland, 2006.
 
 
Toelichting bij de artikelen:
 
Artikel 4:
Doel van deze bepaling is praktisch van aard. Boekhoudkundig is het namelijk het handigst om vennoten niet
lopende het kalenderjaar te laten uittreden (in verband met eindafrekening). De partijen kunnen echter anders
overeenkomen.
 
Artikel 6:
De kapitaalrekening geeft een overzicht van de schulden die vennoten privé aan de vennootschap hebben of
andersom (schulden die de vennootschap heeft aan de vennoten privé). De kapitaalrekening vormt dus een
scheiding tussen het privé-vermogen van de vennoten en het ondernemingsvermogen. Ondernemingsvermogen
mag niet worden gebruikt voor privé doeleinden en andersom. Voorbeeld: een vennoot brengt nu bij start �
5.000,- in. Dit is dan een ‘lening’ van de vennoot privé aan de vennootschap, zodat de kapitaalrekening van deze
vennoot � 5.000,- credit bedraagt.
 
Lid 4 is voor de accountant/boekhouder fiscaal van belang zodat hij weet welke rente er tussen vennoten is
afgesproken.
 
Artikel 7 lid 2, j: een mede-vennoot kan de vennootschap zonder uw medeweten tot een onbeperkt bedrag
binden, tenzij er uitdrukkelijk beperkende bepalingen zijn overeengekomen, die schriftelijk zijn vastgelegd en in
het handelsregister zijn ingeschreven. Het is dus verstandig hier een bedrag op te nemen waarboven de
toestemming van beide vennoten is vereist. Het moet echter niet zo zijn dat u voor ‘dagelijkse’ uitgaven steeds
weer toestemming nodig hebt van de medevennoten. Deze bepaling geldt niet voor opnames bij de bank. Als u
dit toch wilt beperken, dan moet u hier rechtstreeks afspraken over maken met de bank.
 
Artikel 11 lid 5: een winstverdeling waarbij één van de partijen niet in de winst deelt is nietig (ongeldig). Alle
verliezen toedelen aan één vennoot mag wel.
 
Artikel 13: partijen zijn vrij hier afspraken te maken die het best passend zijn. Belangrijk is de vraag of (een van)
de vennoot(en) afhankelijk is van de inkomsten uit deze onderneming. Zo ja, dan is het verstandig een
arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten tegen derving van 'inkomsten'.
 
Artikel 14 sub d: als een van de vennoten een bepaling van het contract overtreedt of niet (behoorlijk) nakomt,
dan kan/kunnen de andere venno(o)t(en) de ontbinding van de vennootschapsovereenkomst met deze
venno(o)t(en) vorderen.
 
Artikel 4 van het modelcontract is dan niet van toepassing. De venno(o)t(en) die de 'wanprestatie' pleegt/plegen,
moet (schriftelijk) in gebreke worden gesteld, waarbij een redelijke uiterste termijn moet worden geboden om
alsnog na te komen.
 
Na die termijn is de vennoot 'in verzuim' en kan het contract worden beëindigd. Onmiddellijke ontbinding is
mogelijk als de wanprestatie dusdanig is dat een behoorlijke nakoming niet meer mogelijk is.
 
Artikel 16: Als u dit artikel niet opneemt, betekent het uittreden van een vennoot wettelijk gezien het einde van de
vennootschap. Omdat dit (zeker bij een vennootschap die uit meer dan twee personen bestaat) niet praktisch is,
wordt dit artikel opgenomen. Het biedt in een aantal gevallen waarin de vennootschap eindigt de mogelijkheid
aan de overblijvende vennoten om het bedrijf voort te zetten. Bijvoorbeeld als de vennootschap wordt ontbonden
door de faillietverklaring van één van de vennoten in privé.
 
Artikel 17 lid 2: bij het formuleren van een concurrentiebeding is het verstandig hieraan een termijn en een
gebiedsbeperking toe te voegen. De redelijkheid/toelaatbaarheid van de termijn en de gebiedsgrootte
(bijvoorbeeld gedurende één jaar en binnen een straal van 10 km) is afhankelijk van de soort branche waarin
men werkzaam is. Deskundig advies bij het opstellen van een dergelijke bepaling is aan te raden, omdat het
gevaar bestaat dat de rechter de bepaling vernietigt indien deze te ruim is opgesteld.
 
Artikel 19: Mediation, ook wel conflictbemiddeling genoemd, is vooral aangewezen wanneer een lopende relatie
ondanks een tegenstelling van belangen moet worden voortgezet of op een zo constructief mogelijke wijze en
kostenefficiënt moet worden beëindigd. Bij mediation ondersteunt de onafhankelijke deskundige de partijen bij
het vinden van een oplossing, maar doet geen uitspraak.