Ondernemingsnr : 0739 852 652
Naam
(voluit) : DRUIFKRACHT
(verkort) .
Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming
Volledig adres v.d. zetel : 3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 46
Onderwerp akte : Fusie- overnemende vennootschap
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, op 7 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van "DRUIFKRACHT" coöperatieve vennootschap
erkend als sociale onderneming, met zetel te 3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 46, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer, BTW BE 0739.852.652, bijeengekomen is, en volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL, KENNISNEMING STUKKEN,
VAN HET WETBOEK VAN	VERSLAGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:25 en	12:26
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda
aangezien de aandeelhouders erkennen dat zij hiervan, kosteloos een afschrift hebben konden krijgen en dat
zij volledig in kennis werden gesteld via publicatie op de website van de vennootschap www.druifkracht.be,
namelijk:
- Het door de raden van bestuur van de overgenomen vennootschap, "PAJOPOWER" cooperatieve
vennootschap erkend als sociale onderneming, met zetel te 1755 Gooik, Paddenbroekstraat 12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0561.746.992 (hierna de "Overgenomen
Vennootschap"), en van de overnemende vennootschap, "DRUIFKRACHT" coöperatieve vennootschap erkend
als sociale onderneming, met zetel te 3090 Overijse, P.I. Taymansstraat 46, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0739.852.652 (hierna de "Overnemende
Vennootschap"), overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
opgestelde fusievoorstel van 3 oktober 2024.
b. Bevestiging kennisname stukken
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kennis te nemen van de
volgende stukken, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
te weten :
1º het fusievoorstel zoals voormeld;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen (en, in voorkomend geval, de verslagen van de commissaris) over
de laatste drie boekjaren;
4° tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel afgesloten;
De aandeelhouders konden op hun verzoek, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders
die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken. Alle documenten werden tevens gepubliceerd op de website van de
vennootschap www.druifkracht.be één maand voor huidige algemene vergadering conform artikel 12:28 §4
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. verslagen overeenkomstig artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen
De vergadering neemt kennis van
(i)het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform artikel 12:25 WVV; en
(ii)het omstandig schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 12:26 WVV
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld conform artikel 12:26 WVV luidt als volgt:
16. CONCLUSIE
Bedrijfsrevisoren Waregem BV, vertegenwoordigd door de heer Thomas Durieux, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Druifkracht CVSO over
de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het passend
zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
- het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
- de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op de fusievoorstellen, dienen wij
u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het geldend normatief kader inzake de controle van
fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Volgens de waarderingsmethode, gebaseerd op de historische inbrengwaarde van de aandelen van de te
fuseren vennootschappen, stellen de bestuursorganen voor de volgende waarden per aandeel te weerhouden:
250,00 EUR per Gewoon Aandelen 50,00 EUR per Jeugdaandeel van PajoPower CVSO en 250,00 EUR per
aandeel van Druifkracht CVSO. Voor de ruilverhouding van de Jeugdaandelen te bepalen zal er in de
Overnemende Vennootschap een nieuwe soort aandelen worden gecreëerd met dezelfde nominale waarde als
de Jeugdaandelen. Dit resulteert in een ruilverhouding van 1 nieuw aandeel van Druifkracht CVSO per bestaand
aandeel van PajoPower CVSO.
De weerhouden waarderingsmethode steunt niet op het boekhoudkundig eigen vermogen (het resultaat van
de vennootschappen) en houdt geen rekening met het rendement van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen en de dividendpolitiek van beide vennootschappen, en dit wordt verantwoord door het feit dat
de aandeelhouders -omwille van het bijzonder statuut van de vennootschappen met sociaal oogmerk - geen
vermogensdeel mogen verwervenbij de vereffening van de vennootschappen cfr. art 8:5 §1 WVV.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van de Vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
- Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 van het WVV,
- De methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
- Het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
- De waardering waartoe elke methode komt,
- Het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over de fusievoorstellen. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis
hebben, de fusievoorstellen een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is
of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in de fusievoorstellen en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig het
geldend normatief kader inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Gelet op het veranderlijk vermogen en het fluctuerende aantal aandelen binnen de vennootschap, kunnen
wij op de datum van dit verslag geen definitief zicht verschaffen op het exacte aantal uitgegeven aandelen. Wij
beperken ons daarom tot het beoordelen van de relevantie en redelijkheid van de voorgestelde ruilverhouding,
en niet over de effectieve uitwerking hiervan in functie van het aantal uitgegeven aandelen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 §1 WVV in het kader van de fusievoorstellen
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen
de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Waregem,
31 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door Thomas Durieux Bedrijfsrevisor".
Verklaring bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan verklaart conform artikel 12:27 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
dat er zich geen belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende
huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, OVEREENKOMSTIG DE BEPALINGEN VAN
HET VOORMELDE FUSIEVOORSTEL
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de bestuursorganen
van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd en
bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering besluit de fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren, waarbij de Overnemende
Vennootschap, het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Overgenomen
Vennootschap, overneemt, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van deze laatste.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
1. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 september 2024 boekhoudkundig
en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
2. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan. Binnen de aandelen van de overgenomen vennootschap bestaan er ook aandelen
voor welbepaalde doelgroepen, jeugd- en sociale doelgroepen, welke hun rechten en plichten behouden.
Binnen Druifkracht erkende cvso zullen, naast de 'gewone aandelen' ook diezelfde aandelen voor
welbepaalde doelgroepen (jeugd- en sociale doelgroepen) gecreëerd worden met dezelfde rechten en plichten
zoals deze bij PajoPower erkende cvso bestonden
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zoals
deze blijken uit de goedgekeurde jaarrekeningen/tussentijdse cijfers dd. 31 augustus 2024 van de
Overgenomen Vennootschap.
6. Overgang bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
-Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
-Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
-De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
-De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
-De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaan op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
7. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
De ruilverhouding is de verhouding op grond waarvan ter gelegenheid van de fusie door overneming de
aandelen van de Overgenomen Vennootschap door haar aandeelhouders worden ingeruild tegen nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van beide vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de fusie
vast te stellen op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de Vennootschappen. Dit is
volgens de bestuursorganen het enige logische aanknopingspuntom de ruilverhouding te baseren gelet op de
specificiteit van een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming.
Conform artikel 8:5, §1, 3° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dient een coöperatieve
vennootschap erkend als sociale onderneming bij de vereffening het vermogen dat overblijft na aanzuivering
van het passief en terugbetaling van de door de aandeelhouders gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng,
op straffe van nietigheid, een bestemming te geven die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als erkende
sociale onderneming. Met andere woorden, het liquidatiesaldo mag nooit aan de cooperanten uitgekeerd
worden.
De ruilverhouding werd ingegeven door de specificiteit van sociale ondernemingen waaruit onder meer volgt
dat zij aan diverse uitkeringsbeperkingen zijn onderworpen.
Hiermee rekening houdend dient de waardering van de aandelen te gebeuren op basis van de historische
inbrengwaarde, zijnde 250,00 EUR voor de aandelen van de Overnemende Vennootschap, en 250,00 EUR
voor de Overgenomen Vennootschap.
Dit geeft onderstaande ruilverhouding:
1 gewoon aandeel bij PajoPower erkende cvso geeft recht op 1 aandeel van DRUIFKRACHT erkende cvso.
In totaal zullen 3.111 nieuwe gewone aandelen en 55 jeugdaandelen in de overnemende vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Enkel bij de over te nemen vennootschap PAJOPOWER CV werden er aandelen gecreëerd aan een lagere
waarde, nl. van 50,00 EUR per aandeel. Deze aandelen, namelijk: "klasse jeugdaandeel", zullen gecreëerd
worden in DRUIFKRACHT.
Deze aandelen zullen uitgegeven worden aan dezelfde waarde aan de huidige aandeelhouders van deze
aandelen bij PAJOPOWER CV.
Er is geen opleg verschuldigd.
Vergoeding voor de inbreng vanuit de Overgenomen Vennootschap in de Overnemende vennootschap,
overeenkomstig de bepalingen van het voormelde fusievoorstel:
In totaal zullen 3.111 nieuwe gewone aandelen en 55 jeugdaandelen in de overnemende vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Enkel bij de over te nemen vennootschap PAJOPOWER CV werden er aandelen gecreëerd aan een lagere
waarde, nl. van 50,00 EUR per aandeel. Deze aandelen, namelijk: "klasse jeugdaandeel", zullen gecreëerd
worden in DRUIFKRACHT.
Deze aandelen zullen uitgegeven worden aan dezelfde waarde aan de huidige aandeelhouders van deze
aandelen bij PAJOPOWER CV.
Er is geen opleg verschuldigd.
De nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen in de winst zoals de bestaande aandelen van de
Overnemende vennootschap en dit vanaf heden.
DERDE BESLISSING: VERHOGING EIGEN VERMOGEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
EN TOEKENNING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij Notaris bij akte vast te leggen dat, het eigen vermogen van de
overnemende vennootschap verhoogd werd, voor een bedrag van achthonderdnegenennegentig duizend
achthonderdtwintig euro vierenveertig cent (€ 899.820,44) ingevolge de fusie, om het eigen vermogen van de
overnemende vennootschap te brengen van zeshonderdvijfentwintig duizend euro (€ 625.000,00) op één
miljoen vijfhonderdvierentwintig duizend achthonderd twintig euro vierenveertig cent (€1.524.820,44), en creatie
en toekenning van in totaal drieduizend honderd en elf (3.111) nieuwe aandelen en vijfenvijftig (55) nieuwe
jeugdaandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, pro rata hun aandelenbezit in
de overgenomen vennootschap, waardoor het eigen vermogen van de overnemende vennootschap na de fusie
vertegenwoordigd wordt door vijfduizend zeshonderd en elf (5.611) aandelen en vijfenvijftig (55) jeugdaandelen.
Er worden op heden in totaal vijfduizend zeshonderd en elf (5.611) aandelen en vijfenvijftig (55) jeugdaandelen
in de Overnemende Vennootschap, zonder opleg, door de Overnemende Vennootschap uitgegeven en
toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap als volgt:
oprichtersaandeel en/of aangehouden gewoon aandeel in de overgenomen vennootschap één (1) aandeel in
de overnemende vennootschap toegekend;
-aan elke houder van "jeugdaandelen" wordt per aangehouden jeugdaandeel in de overgenomen
vennootschap één (1) jeugdaandeel in de overnemende vennootschap toegekend.
Deze nieuwe aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen, en dit conform het voormelde bestuurdersverslag
van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN OP BASIS VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De motivering van de voorgestelde wijzigingen werden opgenomen in een bijzonder verslag conform artikel
26 van de huidige statuten, dat ter beschikking werd gesteld aan de aandeelhouders op de website van de
vennootschap.
De vergadering beslist de volgende nieuwe statuten aan te nemen:
"Hoofdstuk I. Rechtsvorm en naam - zetel - coöperatieve finaliteit, waarden, doel en voorwerp
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een cooperatieve vennootschap. Haar naam is Enebra.
De naam Enebra moet samen met de woorden 'coöperatieve vennootschap' of de afkorting 'CV' in elke
communicatie die uitgaat van de vennootschap, in om het even welke vorm, vermeld worden.
Wanneer Enebra erkend is als sociale onderneming zoals bedoeld in art. 8:5 WVV, voegt ze aan deze
benaming de woorden 'erkend als sociale onderneming' toe. Is Enebra tevens erkend als coöperatie zoals
bedoeld in art. 8:4 WVV, dan voegt ze aan haar benaming de woorden 'erkende onderneming' toe.
Gecombineerd wordt dit 'erkende sociale onderneming', afgekort als 'erkende CVSO'. Enebra zal in haar
statuten en in haar werking de voorwaarden van deze beide erkenningen naleven. Zo zal ze jaarlijks inkomsten
voorbehouden voor informatieverstrekking aan en opleiding van huidige en potentiële cooperanten of het grote
publiek en zal ze een positieve maatschappelijke impact bewerkstelligen op mens, milieu en samenleving. Het
bestuursorgaan zal jaarlijks verslag uitbrengen over de wijze waarop Enebra toezicht heeft uitgeoefend op het
naleven van de NRC-erkenningsvoorwaarden, op het naleven van de erkenningsvoorwaarden als sociale
onderneming, van de activiteiten die de vennootschap heeft verricht ter verwezenlijking van haar voorwerp en
van de middelen die hiervoor ingezet werden.
Artikel 2. Zetel
De zetel van Enebra is gelegen in het Vlaams Gewest. Deze zetel kan bij beslissing van het bestuursorgaan
op een andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad
worden gevestigd.
Enebra mag eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
kantoren of bedrijfszetels in België of in het buitenland oprichten.
Het e-mailadres van Enebra is info@enebra.be.
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit, waarden en doel
De coöperatieve finaliteit van Enebra is door onderlinge samenwerking tussen alle cooperanten bij te dragen
tot een versnelde energietransitie voor iedereen, ongeacht ieders sociaaleconomische situatie. Deze finaliteit is
ingegeven vanuit een bekommernis om een klimaatneutrale toekomst waarin iedereen een gezond en gelukkig
leven kan leiden.
Als sociale onderneming streeft Enebra er naar om hoofdzakelijk tot doel hebben, in het algemeen belang,
een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving; heel in het
bijzonder streeft Enebra ernaar om ook burgers die leven in energiearmoede te laten participeren in
hernieuwbare energie. Enebra houdt in haar werking zoveel mogelijk rekening met de duurzame
ontwikkelingsdoelstellingen (Sustainable Development Goals, SDG's) zoals gedefinieerd door de Verenigde
Naties.
In haar werking stelt Enebra volgende waarden centraal: duurzaamheid, transparantie, participatie en
gelijkwaardigheid en lokale gedragenheid. Tevens onderschrijft Enebra de internationaal erkende principes van
het coöperatief ondernemen zoals geformuleerd door de ICA - Internationale Coöperatieve Alliantie en laat er
zich in haar handelen door leiden. Deze ICA-principes zijn de volgende:
1.Vrijwillig en open lidmaatschap
2.Democratische controle door de leden
3.Economische participatie vanwege de leden
4.Autonomie en onafhankelijkheid
5.Onderwijs, vorming en informatieverstrekking
6.Samenwerking tussen coöperaties
7.Aandacht voor de gemeenschap
Energiecoöperaties die volgens de ICA-principes werken, groeperen zich in Vlaanderen onder de Vlaamse
federatie van burgercoöperaties voor hernieuwbare energie, REScoop Vlaanderen.
Enebra beoogt het realiseren van haar doel door (1) via concrete en haalbare projecten te komen tot de
maximale realisatie van duurzame energievoorziening op basis van hernieuwbare energie, (2) rationeel
energiegebruik te promoten, (3) alle burgers, bedrijven en overheden uit het werkingsgebied maximaal
rechtstreeks hierbij te betrekken en (4) in de behoeften van de coöperanten te voorzien door hen, waar mogelijk,
te laten delen in de hernieuwbare energie en de voordelen ervan.
De primaire regio waarbinnen Enebra impact wil realiseren is de Druivenstreek, het Pajottenland, de
Zennevallei en de nabije omgeving. Enebra kan evenwel op welke plaats dan ook eender welke verrichting
statuten en het intern reglement.
Artikel 4. Voorwerp
Enebra richt zich op alle activiteiten die leiden tot een energiebesparing of opwekking van hernieuwbare
energie, rekening houdend met haar centrale waarden en algemene doelstelling. Enebra kan zowel in eigen
naam en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden onder meer volgende activiteiten
uitoefenen:
-het verwerven van eigendom of andere participaties in productiemiddelen voor hernieuwbare energie;
-het ontzorgen van coöperanten, burgers in het algemeen en kmo's op het vlak van hun verwerving van
eigendom in productiemiddelen voor hernieuwbare energie;
-het ontzorgen van lokale overheden en bedrijven voor de realisatie van productiemiddelen voor
hernieuwbare energie in eigendom van de coöperatie;
-het op aanvraag adviseren over energiedossiers;
-het promoten van duurzame energie en het bewustmaken van burgers van deze uitdagingen;
-het informeren van coöperanten, burgers in het algemeen, kmo's en lokale overheden over wat aansluit bij
doel en voorwerp van de cooperatieve vennootschap;
-het bevorderen van rationeel energiegebruik en het delen van informatie hierover met de coöperanten en
niet-cooperanten;
-het verstrekken van informatie over de coöperatieve principes;
-het realiseren van sociale projecten die de meerwaarde voor de lokale bevolking centraal stellen.
Deze opsomming is niet limitatief. In het algemeen kan Enebra alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
cooperatieve finaliteit, doel of voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken. Daartoe kan Enebra samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen bij wijze van inbrengen of inschrijvingen in andere
ondernemingen, organisaties, bedrijven en instellingen die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
Enebra kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Enebra mag leningen toestaan
aan en waarborgen stellen voor derden. Enebra kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen.
Hoofdstuk li. Inbrengen en aandelen
Artikel 5.	Inbreng
Elke aandeelhouder binnen Enebra wordt 'cooperant genoemd.
Elke cooperant doet een inbreng in Enebra, waarvoor die aandelen verwerft. Eén aandeel vertegenwoordigt
een inbreng van tweehonderdvijftig euro en in principe wordt elke inbreng in geld onmiddellijk volgestort. Het
bestuursorgaan kan volstorting in schijven toestaan voor bepaalde doelgroepen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen. Tevens kan het
bestuursorgaan voorstellen om projectaandelen uit te geven waarvan de kenmerken verschillen van de andere
aandelen.
Het aantal uit te geven aandelen in Enebra is onbeperkt.
Artikel 6. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van Enebra zijn ze ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende eigenaars toebehoort, met vruchtgebruik is bezwaard of indien verscheidene personen zakelijke
rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan het bestuursorgaan de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon als houder van het stemrecht is aangewezen. Zijn de aandelen bezwaard met een
vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.
Artikel 7. Overdragen van de aandelen
De aandelen zijn overdraagbaar tussen coöperanten mits voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door
het bestuursorgaan. Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde vooraf of
terzelfdertijd als cooperant aanvaard wordt door het bestuursorgaan.
Elke eventuele weigering moet door het bestuursorgaan worden gemotiveerd.
Artikel 8. Bijnemen en terugnemen van aandelen
Een coöperant kan steeds aandelen bijnemen, dit is intekenen op bijkomende aandelen. Hiervoor gelden
dezelfde regels als bij toetreding. Een coöperant kan ook aandelen terugnemen, dit is vrijwillig uittreden met
een deel van de aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij vrijwillige uittreding.
Hoofdstuk III. Cooperanten
Artikel 9. Cooperanten
Een coöperant is iedereen die de coöperatieve finaliteit, de waarden en het doel van Enebra onderschrijft
en die vrijwillig coöperant werd bij oprichting of die nadien aandelen heeft verworven. Het bestuursorgaan ziet
er op toe dat het aantal cooperanten op geen enkel moment wordt herleid tot minder dan drie (3), beslist over
de toetreding van de cooperanten en motiveert een eventuele weigering.
De vaststelling van de aanvaarding van een cooperant gebeurt door de inschrijving in het register van
aandelen, hun toetreding geldt vanaf de datum die vermeld wordt in dit register.
Artikel 10. Rechten en plichten van coöperanten
Door toe te treden tot Enebra wordt de cooperant mede-eigenaar van de coöperatie die deze democratisch
controleert, zoals verder beschreven in deze statuten en in het intern reglement. Elke coöperant is slechts
aansprakelijk tot het bedrag van diens inbreng in Enebra.
het privacybeleid van Enebra en de beslissingen van de Algemene Vergadering en het bestuursorgaan te
aanvaarden en na te leven. Cooperanten dragen actief bij tot de realisatie van het doel, de coöperatieve finaliteit
en het voorwerp van Enebra.
Enebra draagt er zorg voor dat alle coöperanten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk
behandeld worden.
Artikel 11. Register van aandelen
Enebra houdt op haar zetel een register van aandelen bij. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen. Cooperanten kunnen op eerste verzoek inzage krijgen
in dit register op de zetel van Enebra. Het register mag in elektronische vorm worden bijgehouden, op beslissing
van het bestuursorgaan.
De coöperanten die erom vragen kunnen een afschrift krijgen van deze inschrijving in het aandelenregister
in de vorm van een certificaat. Dit certificaat kan niet worden gebruikt als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
Artikel 12. Einde van het lidmaatschap
Coöperanten houden op deel uit te maken van Enebra als gevolg van de overdracht van al hun aandelen,
hun vrijwillige uittreding, hun uittreding van rechtswege of hun uitsluiting.
Artikel 12 a. Vrijwillige uittreding
Coöperanten kunnen ten vroegste drie (3) jaar na hun toetreding vrijwillig uittreden en wel steeds tijdens de
eerste drie (3) maanden van het boekjaar. Een cooperant die dit wenst, dient hier de eerste drie (3) maanden
van het boekjaar schriftelijk om te verzoeken.
Het bestuursorgaan beslist ten laatste zes (6) maanden nadat het verzoek tot uittreding werd ingediend over
de uittredingen en kan ervoor kiezen om slechts gedeeltelijke uittredingen toe te staan. Eventuele weigeringen
tot gehele of gedeeltelijke uittredingen worden gemotiveerd. Dit kan onder meer zijn omdat deze uittredingen
de continuïteit van Enebra in het gedrang brengen.
Deze vrijwillige uittreding heeft uitwerking op de dag van beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 12 b. Uittreding van rechtswege
Een cooperant treedt uit van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaande met vereffening.
Artikel 12 c. Uitsluiting van coöperanten
Een coöperant kan enkel worden uitgesloten in de volgende gevallen:
-indien deze handelingen verricht die manifest ingaan tegen de missie, de visie, de coöperatieve finaliteit of
de doelstellingen van de coöperatie;
-in geval van ernstige en blijvende onenigheid tussen de coöperanten die elke samenwerking en elk normaal
functioneren van Enebra onmogelijk maakt én op voorwaarde dat die onenigheid voornamelijk te wijten is aan
de gedragingen van de cooperant waarvan de uitsluiting voorgesteld wordt.
Het bestuursorgaan is hiervoor bevoegd.
Wanneer het bestuursorgaan een cooperant wil uitsluiten, moet hij dit in een gemotiveerd uitsluitingsverzoek
aan deze coöperant bezorgen. Voor zover de coöperant aan Enebra te kennen heeft gegeven dat hij per mail
wil communiceren, kan het gemotiveerde verzoek tot uitsluiting per mail aan hem bezorgd worden, zo niet, per
aangetekend schrijven. Dit verzoek nodigt de coöperant uit diens opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken
binnen één maand nadat het uitsluitingsverzoek is verstuurd. Wanneer de cooperant hierbij vraagt om gehoord
te worden, kan het bestuursorgaan dit niet weigeren.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
betrokken coöperant en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in.
Artikel 13. Terugbetaling van aandelen: scheidingsaandeel
Zowel bij een terugneming van aandelen als bij het einde van het lidmaatschap heeft de cooperant recht op
een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee deze uittreedt. In het geval van een uittreding van
rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of
vereffening, zijn het de erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers die recht hebben op
de uitkering van de waarde van de aandelen van de cooperant.
Voor iedereen is dit scheidingsaandeel gelijk aan de netto actiefwaarde van deze aandelen zoals die blijkt
uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, zonder evenwel het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng te overschrijden.
Wanneer het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe één maand na de uitwerking van de
uittreding uitbetaald. Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort, indien het
scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd, en dit tot
wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven in artikel
30 van deze statuten. Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan coöperanten gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte
betalingen werden uitgevoerd.
Artikel 14. Rechten van scheidende coöperanten en hun eventuele rechtsopvolgers
De uitgesloten en uitgetreden coöperanten of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een coöperant, hun erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers,
kunnen ten opzichte van Enebra geen enkel ander recht laten gelden.
Zij kunnen in geen enkel geval de vereffening van Enebra eisen, of de zegels laten leggen op het vermogen
van Enebra of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden
Algemene Vergadering.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
Artikel 15. Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle coöperanten. Ze bezit de bevoegdheden die de wet,
deze statuten en het intern reglement haar toekennen. De Algemene Vergadering beraadslaagt over de
strategie en het algemeen beleid van Enebra en over alle andere zaken die in het belang van Enebra zijn.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle coöperanten. De beslissingen van de
Algemene Vergadering zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen en voor zij die tegenstemmen.
Artikel 16. Samenstelling van de agenda en oproeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de Algemene Vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Elke cooperant kan te allen tijde maar ten laatste vijf weken voor de Algemene
Vergadering een agendapunt voorstellen.
De bijeenroeping gebeurt via e-mail, via de website of via elk ander gelijkaardig middel, met de agenda, met
de verslagen die horen bij de te behandelen onderwerpen en met opgave van de formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten, ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór de datum van de bijeenkomst.
Het bestuursorgaan is verplicht de Algemene Vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
coöperanten die 10% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met ten minste de
door de betrokken coöperanten voorgestelde agendapunten.
De Algemene Vergadering komt zo vaak samen als het belang van Enebra dit vereist en minstens eenmaal
per jaar. Tenzij anders bepaald in het oproepingsbericht komt de jaarvergadering samen op de vierde zaterdag
van mei om 15.00 u. op de zetel van Enebra.
Artikel 17. Verloop van de Algemene Vergadering
De voorzitter van het bestuursorgaan zit de Algemene Vergadering voor. Indien deze afwezig of verlet is,
neemt de vicevoorzitter deze taak over. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de verslaggever aan
die geen coöperant hoeft te zijn. De vergadering wijst indien nodig onder de aanwezige coöperanten een
stemopnemer aan. De voorzitter, de verslaggever en de stemopnemer maken het bureau van de Algemene
Vergadering uit.
Op de Algemene Vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden waarin elke coöperant inzage kan
hebben.
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de cooperanten vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De bestuurders kunnen, in het belang van Enebra, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling
van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of
door Enebra aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 18. Volmachten en stemrechten
Een cooperant mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
coöperant laten vertegenwoordigen. Elke coöperant kan slechts houder zijn van maximaal vijf (5) volmachten.
De rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Elke cooperant heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in diens bezit.
Artikel 19. Geldig vergaderen en beslissen
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde coöperanten.
In principe beslist de vergadering bij gewone meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde
stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Deze 'gewone-
meerderheidsregel' geldt voor alle beslissingen, behalve voor statutenwijzigingen die betrekking hebben op de
cooperatieve finaliteit, de waarden, het doel of het voorwerp van Enebra, zoals beschreven in de artikelen 3 en
4 van deze statuten. In dat geval wordt er beslist met een 3/4 meerderheid, waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 20. Wijzigingen aan de statuten of het intern reglement
De Algemene Vergadering beslist over het invoeren of het wijzigen van het intern reglement of over elke
andere statutenwijziging (andere dan een wijziging aan de artikelen 3 of 4), wanneer de voorgestelde wijzigingen
nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Indien wordt voorgesteld de coöperatieve finaliteit, de waarden, het doel of het voorwerp van Enebra, zoals
beschreven in de artikelen 3 en 4 van deze statuten, te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de
voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Dit verslag wordt aan de coöperanten ter beschikking gesteld
volgens de oproepingsformaliteiten beschreven in artikel 16 van deze statuten. Indien dit verslag ontbreekt, is
de beslissing van de Algemene Vergadering nietig.
Hoofdstuk V. Bestuur
Artikel 21. Samenstelling Bestuursorgaan
Enebra wordt bestuurd door een bestuursorgaan van bestuurders, allen cooperant, die een college vormen.
Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. De mandaten hebben in principe een duurtijd
van drie (3) jaar en verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar
waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder te allen tijde en zonder motivatie met onmiddellijke ingang
ontslaan. Een bestuurder kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van het
bestuursorgaan.
De (kandidaat)bestuurder kan niet zelf meestemmen over diens benoeming of ontslag.
worden, voor zover deze bepaald wordt door de Algemene Vergadering en voor zover dit geen deelname in de
winst is.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Artikel 22. Werking Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder de bestuurders een voorzitter en een vicevoorzitter.
Met uitzondering van dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan het
bestuursorgaan enkel beraadslagen als minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
is. Als echter een eerste bijeenkomst van het bestuursorgaan niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst
met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden bij consensus genomen. Wanneer er geen consensus bereikt kan worden, wordt er
beslist met een gewone meerderheid van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Een bestuurder mag schriftelijk aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering te
vervangen en in zijn plaats diens stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de
vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
Van de beraadslagingen en de stemmingen van het bestuursorgaan wordt verslag gemaakt.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit
vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gebruikt voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 23. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van het bestuursorgaan een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van Enebra, is verplicht
de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet deelnemen aan de beraadslaging en aan
de beslissing. In het geval waarbij alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de
verrichting aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
In het verslag van het bestuursorgaan of van de Algemene Vergadering wordt de informatie in verband met
het belangenconflict en de onthouding van de bestuurder(s) voor deze beslissing opgenomen, beschrijven ze
de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor Enebra en verantwoorden ze het genomen besluit.
Artikel 24. Vervanging ingeval van vacature
Komt er een plaats van bestuurder vrij, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige vervanger
coöpteren. Deze coöptatie moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die deze vervangt, tenzij de Algemene
Vergadering hier anders over beslist.
Wanneer de Algemene Vergadering deze cooptatie niet bevestigt, dan eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 25. Bevoegdheden Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het doel van Enebra te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet, de statuten of het intern reglement
wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college, wordt
Enebra ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen waarvan er minstens
een de voorzitter is.
Artikel 26. Delegeren van (een deel van) de bevoegdheden
Artikel 26 a. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Enebra wat dat dagelijks
bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van het bestuursorgaan.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
-die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van Enebra;
-die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 26 b. Bijzondere delegaties
Het bestuursorgaan kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar keuze - zoals één of meerdere
bestuurders of externe experts - bevoegdheden delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de
perken van deze bijzondere delegatie wordt Enebra tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Controle
Eén of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare termijn van
3 jaar, controleren Enebra in zoverre dit wettelijk vereist is of als de Algemene Vergadering daartoe beslist.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere cooperant individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. De Algemene Vergadering kan een of meer coöperanten belasten
geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden.
Hoofdstuk VI. Bestemming van het resultaat - uitkeringen aan cooperanten
Artikel 28. Boekjaar en jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan overeenkomstig de wettelijke toepasselijke
bepalingen, het jaarverslag op dat aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd. Samen met alle
andere verslagen en inlichtingen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorschrijft, of die
worden voorgeschreven door het intern reglement, wordt dit jaarverslag vijftien (15) kalenderdagen voor de
Algemene Vergadering ter beschikking gesteld van de coöperanten.
Het jaarverslag bestaat uit de volgende documenten:
-De jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze toelichting wordt
uitgebreid met informatie over het aantal coöperanten die Enebra hebben verlaten en het aantal betrokken
aandelen, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken tot
uittreding en de reden daarvoor.
-Een lijst met het aantal geplaatste aandelen en de gedane stortingen.
Artikel 29. Resultaatsverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de verdeling van het
resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van het resultaat. De creatie van maatschappelijke
meerwaarde via een gezonde bedrijfsvoering primeert op het streven naar vermogensvoordeel voor de
cooperanten.
De Algemene Vergadering kan hierbij beslissen een dividend uit te keren, evenwel:
-na bepaling van een bedrag dat Enebra voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp;
-nadat er een gedeelte werd opzij gezet als beschikbaar saldo voor de vennootschap, ter realisatie van haar
algemeen doel;
-voor zover het toegekende percentage maximaal datgene is dat is vastgesteld in art. 8:5, § 1, 2° WVV,
toegepast op het door de coöperanten werkelijk gestorte bedrag op de aandelen.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld
en voor zover er met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest geen enkele uitkering aan een cooperant
werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd.
Artikel 30. Balans- en liquiditeitstest
Artikel 30 a. Balanstest
Indien het nettoactief van Enebra negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, mag er geen
enkele uitkering gebeuren. Indien Enebra beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en de nog
niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling en wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of op grond van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat en zijn
beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Artikel 30 b. Liquiditeitstest
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts uitwerking
nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat Enebra, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode
van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. Wanneer
er een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële
gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft
uitgevoerd.
Hoofdstuk VII: Ontbinding - slotafrekening
Artikel 31. Ontbinding
De ontbinding van Enebra kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een beslissing van de Algemene
Vergadering volgens de regels die voor wijziging aan de statuten zijn gesteld.
De wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de Algemene
Vergadering.
Artikel 32. Slotafrekening
Na aanzuivering van het passief van Enebra en van de lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen, zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de
uitbetaling van de coöperanten overeenkomstig artikel 13 van deze statuten. In geval het vermogen van Enebra
echter ontoereikend is om de cooperanten uit te betalen, geschiedt de betaling pro rata, al naar gelang hun
inbreng.
Indien er na deze uitbetaling nog vermogen overblijft, dan zal de Algemene Vergadering dit vermogen een
bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij de cooperatieve finaliteit en het voorwerp van Enebra.
Hoofdstuk VIII: Diverse bepalingen
Artikel 33. Intern reglement
de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement.
Dit intern reglement kan bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten en plichten van
de coöperanten, de bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene
Vergadering, alsook de werking van de coöperatie, met inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een statutaire bepaling vereist. Daartoe dient dit intern reglement te worden
goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden voor een statutenwijziging, zoals
beschreven in de artikelen 19 en 20 van deze statuten.
Artikel 34. Keuze van woonplaats
De bestuurders kunnen woonplaats kiezen op de maatschappelijke zetel van Enebra voor alle zaken die
verbonden zijn met de uitoefening van hun mandaat. Ook cooperanten die in het buitenland wonen en in België
geen woonplaats hebben gekozen, worden geacht woonplaats te kiezen op de maatschappelijke zetel van
Enebra.
Hier kunnen geldig alle betekeningen, kennisgevingen en aanmaningen worden gedaan.
Artikel 34. Algemene bepaling
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als niet
geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire bepalingen."
VIJFDE BESLISSING: MACHTINGING AAN HET BESTUURSORGAAN INDIVIDUEEL HANDELEND
De vergadering machtigt het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten met inbegrip
voor de vernietiging van het aandeelhoudersregisters van de Overgenomen Vennootschap binnen de zes (6)
maanden volgend op de publicatie van huidige fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de
aanpassing van het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: BENOEMING BESTUURDERS
Om een bestuurder te kunnen benoemen moet de beslissing genomen worden met een gewone
meerderheid der aanwezig stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend, conform de statuten.
De vergadering benoemt tot nieuwe bestuurders van de overnemende vennootschap voor een duurtijd van
drie (3) jaar:
-de heer RONGE Kris Dirk, geboren te Leuven op 8 februari 1983, wonende te 3090 Overijse, Louis
Gunsstraat 34.
-De heer VANDE GUCHT Marc Albert Germain, geboren te Anderlecht op 10 maart 1956, wonende te 1755
Gooik, Zwartschaapstraat 24.
-De heer BELLEMANS Johan Frans Lydia, geboren te Halle op 29 april 1969, wonende te 1501 Halle
(Buizingen), Dorpslaan 25.
-De heer VAN BAVEGEM Johnny Aimée Roger, geboren te Halle op 6 oktober 1961, wonende te 1755
Gooik, Wijngaardstraat 24.
Het bestuurdersmandaat verstrijkt op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar
waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt.
ZEVENDE BELISSING: MACHTIGING AAN DE NOTARIS
De vergadering machtigt ondergetekende Notaris tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging ervan
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLISSING: MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende Notaris en aan VAN DEN NESTE &
PARTNERS BV, BE 0436.039.150, met zetel te 1654 Beersel (Huizingen), Steenweg naar Alsemberg 912,
afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de aanvraag bij de BTW en een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
Sociale Verzekeringskas en de directe belasting.
NEGENDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE OPSCHORTENDE
VOORWAARDE EN VAN DE DEFINITIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIEVERRICHTING -
OPHEFFING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de goedkeuring
van de voorgaande beslissingen en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, op heden voorafgaandelijk dezer,
overeenstemmende besluiten heeft genomen aangaande de fusieverrichting, de opschortende voorwaarde
opgenomen in de betreffende notulen van de algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op
heden voorafgaandelijk dezer verleden voor ondergetekende notaris, gerealiseerd werd en de fusieverrichting
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel aldus verwezenlijkt zijn.
Bijgevolg heeft de Overgenomen Vennootschap opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek, de ondergetekende notaris bevestigt, in toepassing van artikel 12:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met
1 onthouding, alle andere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders keuren de goed.
SLOTVERKLARINGEN
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen
op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
VERKLARINGEN PRO FISCO
Verklaringen in verband met registratie
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en
artikel 2.9.1.0.3. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig
registratierecht op inbrengen.
Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op
de Inkomstenbelastingen, en derhalve een belastingvrije verrichting uitmaakt.
Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de Overgenomen Vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek houdende de Belasting over de
Toegevoegde Waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde
paragraaf van artikel 18 van het voornoemd Wetboek van toepassing.
( ... )
SLUITING VAN DE VERGADERING
Na te hebben vastgesteld dat de aandeelhouders geen vragen of opmerkingen hebben, wordt de
vergadering geheven om 16uur12 minuten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.