Ondernemingsnr : 0434351845
Naam
(voluit) : RESTAURANT DE BERGSTRAAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hundelgemsesteenweg 262
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul Henrist, notaris te Merelbeke (Bottelare), vennoot in
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HENRIST & DE MULDER,
geassocieerde notarissen", op 04 september 2019, te registreren, houdende de buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Restaurant De Bergstraat” met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg
262, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0434.351.845, dat de vergadering met éénparigheid van stemmen als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING – KAPITAALVERMINDERING
a) Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met achtenvijftigduizend vijfhonderd euro (€
58.500,00) om het van zevenenzeventigduizend tweeënnegentig euro één cent (€ 77.092,01) terug
te brengen op achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) zonder
vernietiging van aandelen van aandelen, door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige vennoot in evenredigheid tot haar huidig
aandelenbezit.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen
maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
b) Uitvoering
Deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige vennoot in evenredigheid tot haar huidig
aandelenbezit.
De kapitaalvermindering van achtenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 58.500,00) zal uitsluitend
aangerekend worden op dat deel van het kapitaal dat werd aangelegd bij toepassing van artikel 537
W.I.B 1992 ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten,
gehouden voor geassocieerd notaris Anne Pede, destijds te Merelbeke-Bottelare op 16 december
2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december 2013, onder het
nummer 13197389.
Toelichting van de notaris
De enige vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317 en 318 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuld-eisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Er mag
bijgevolg geen terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering aan de vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit in het kader van
de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de
hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
Luik B
hebben gekregen.
De enige vennoot erkent dat in elk geval geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering zal gebeuren vóór het verstrijken van de hierboven bedoelde termijn van twee
maanden.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag te boeken op een bijzondere
rekening gedurende een termijn van minstens twee (2) maanden ingaand op het ogenblik van
bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en geeft het
bestuursorgaan opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
c) Vaststelling kapitaalvermindering
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris authentiek te acteren
dat, ten gevolge van de hiervoor genomen beslissingen, het kapitaal thans wordt vastgesteld op
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01). Het is verdeeld in
zevenhonderd vijftig (750) maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING
In aansluiting bij de tweede beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 18.592,01 euro en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 7.709,20 euro, van rechtswege omgezet worden in
een beschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
0,00 euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Restaurant De Bergstraat”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
De vennootschap heeft als voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derde of in deelneming met derden of door
bemiddeling van elk, andere natuurlijke of rechtspersoon in België of in het buitenland, alle
verrichtingen te ondernemen, rechtstreeks of onrechtstreeks, van industriële, commerciële of
financiële aard, die verband houden met de uitbating van restaurant, café, hotel, traiteursdienst,
inrichting van banketten, feestmalen, rouwmalen en dergelijke.
Deze opsomming is exemplatief, doch niet beperkend.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ver band met haar
doel, of die zouden kunnen bijdragen om de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of om
uit te breiden.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig voor haar zijn.
De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
Luik B
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam
als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, en als door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennoot- schappen of
ondernemingen - zo Belgische als buitenlandse - die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend doel hebben of die van aard zijn en/of de uitbreiding en de ontwikkeling ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen op naam, die ieder één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
…
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni op de maatschappelijke zetel.
Indien die dag een zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
Luik B
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
…
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
Luik B
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
…
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1. Mevrouw VAN LIERDE Greta, geboren te Geraardsbergen op 29 mei 1962, wonend te 9820
Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 274.
2. De heer CHIMKOVITCH William Jonathan, geboren te Gent op 05 juni 1984, wonend te 9090
Melle, Merelbekestraat, 105 1/03.
3. De heer CHIMKOVITCH Anthony Edouard, geboren te Gent op 3 februari 1993, wonende te 9820
Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 274.
Hier aanwezig en/of vertegenwoordigd als gemeld en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/haar mandaat.
ZESDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 262.
ZEVENDE BESLISSING – WEBSITE EN E-MAILADRES
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.debergstraat.be is, en
e-mail: vanlierde.greta@hotmail.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ACHTSTE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Decostere Accountancy Drongen bvba, Deinsesteenweg
109, 9031 Drongen, 0460.289.348, of zijn aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met
de bevoegdheid om alleen op te treden, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor
ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de
erkenningscommissies en de sociaalrechterlijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
NEGENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte inclusief gecoördineerde statuten.
Notaris Paul Henrist.
Merelbeke-Bottelare.