Ondernemingsnr : 0641695679
Naam
(voluit) : Dr. Filip SELS, geriatrie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lijsterdreef(HRT) 3
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Ann Schaeken, te Herentals, de dato 18 oktober 2023, blijkt dat :
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "DR. FILIP SELS, GERIATRIE", met zetel te 2200 Herentals, Lijsterdreef
3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer
BE0641.695.679, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Francis van Schoubroeck, te
Herentals, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Greet Van Eepoel, te Lille, wettelijk belet, op 14
oktober 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober 2015, onder
nummer 15317378, waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd bleven, met éénparigheid van
stemmen besloten heeft:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen, als volgt:
Dr. Filip SELS
Dienovereenkomstig wordt het betreffende artikel van de statuten gewijzigd naar aanleiding van de
hierna vermelde beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
Tweede besluit
Na voorlezing en goedkeuring van het verslag daartoe opgesteld door de zaakvoerder conform
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene
vergadering het huidige voorwerp van de vennootschap te wijzigen door schrapping van de huidige
omschrijving en vervanging door onderstaande nieuwe omschrijving en artikel 3 van de statuten
overeenkomstig aan te passen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en voor eigen rekening: De uitoefening van de
geneeskunde met de specialisatie “inwendige ziekten-geriatrie”, in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtneming van de regels van de geneeskundige plichtenleer, betreffende het
beroepsgeheim, en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de artsen-aandeelhouder(s)
en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. Zij kan alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen, zoals onder meer:
• het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
 • de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige medische infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen aan de aandeelhouder(s);
• het inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur;
 • het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische disciplines;
• de organisatie van symposia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
voornoemde specialiteiten;
 • het verstrekken van informatie en/of onderricht, en dit in de ruimste betekenis van het woord,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen;
 • alle nodige en nuttige werkzaamheden en rechtshandelingen stellen voor de ontwikkeling en
beoefening van erkende en experimentele verbale en non-verbale therapieën;
• bij gelegenheid het organiseren van vormingen en nascholingen in medische zaken, het schrijven
en uitgeven van medische artikels en werken, het optreden als stagemeester.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in roerende en onroerende goederen in:
• deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
• tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid met unanimiteit schriftelijk wordt vastgelegd.
De artsen-aandeelhouder(s), die (allen) lid moet(en) zijn van de Orde der artsen, verbind(t)(en) zich
ertoe hun volledige medische activiteit in de vennootschap in te brengen. De eigenlijke geneeskunde
zal enkel door de artsen-aandeelhouder(s) worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks of onrechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor
eigen rekening, zoals tevens alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de
vennootschap worden vereffend. Met inachtneming van de medische deontologie en de voorschriften
van de Orde der artsen mag de vennootschap deelnemen of toetreden tot een (kosten)associatie,
een middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk, doch overeenkomsten, die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden. Binnen de grenzen vastgesteld door de Code van Geneeskundige
Plichtenleer van de Orde der artsen en voor zover dit kadert in het beheer als goede huisvader, zal
de vennootschap alle roerende en onroerende goederen kunnen verhandelen, aankopen, verkopen
en verhuren, voor zover deze handelingen in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap
kan mandaten van bestuurder, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris opnemen in andere
ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven. De vennootschap zal
zich in alles schikken naar de Code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der artsen en,
telkens wanneer zulks vereist wordt, voorgenomen handelingen eerst stellen na de voorafgaande
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der artsen verkregen te hebben.”
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Filip SELS”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en voor eigen rekening:
De uitoefening van de geneeskunde met de specialisatie “inwendige ziekten-geriatrie”, in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de regels van de geneeskundige
plichtenleer, betreffende het beroepsgeheim, en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van
de artsen-aandeelhouder(s) en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. Zij kan alle
werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen, zoals onder meer:
• het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
 • de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige medische infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen aan de aandeelhouder(s);
• het inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur;
 • het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische disciplines;
• de organisatie van symposia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
voornoemde specialiteiten;
 • het verstrekken van informatie en/of onderricht, en dit in de ruimste betekenis van het woord,
zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen;
 • alle nodige en nuttige werkzaamheden en rechtshandelingen stellen voor de ontwikkeling en
beoefening van erkende en experimentele verbale en non-verbale therapieën;
• bij gelegenheid het organiseren van vormingen en nascholingen in medische zaken, het schrijven
en uitgeven van medische artikels en werken, het optreden als stagemeester.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in roerende en onroerende goederen in:
• deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
• tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid met unanimiteit schriftelijk wordt vastgelegd. De artsen-aandeelhouder(s), die
(allen) lid moet(en) zijn van de Orde der artsen, verbind(t)(en) zich ertoe hun volledige medische
activiteit in de vennootschap in te brengen. De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-
aandeelhouder(s) worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap. De vennootschap
ontvangt rechtstreeks of onrechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening,
zoals tevens alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden
vereffend. Met inachtneming van de medische deontologie en de voorschriften van de Orde der
artsen mag de vennootschap deelnemen of toetreden tot een (kosten)associatie, een
middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk, doch overeenkomsten, die artsen
niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden. Binnen de grenzen vastgesteld door de Code van Geneeskundige Plichtenleer
van de Orde der artsen en voor zover dit kadert in het beheer als goede huisvader, zal de
vennootschap alle roerende en onroerende goederen kunnen verhandelen, aankopen, verkopen en
verhuren, voor zover deze handelingen in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap kan
mandaten van bestuurder, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris opnemen in andere
ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven. De vennootschap zal
zich in alles schikken naar de Code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der artsen en,
telkens wanneer zulks vereist wordt, voorgenomen handelingen eerst stellen na de voorafgaande
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der artsen verkregen te hebben.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.  
Artikel 7: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde van
Artsen.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke
vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionele vennootschappen om vennoot te kunnen zijn.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen onder levenden
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkel manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de
zorg verzekerd blijft.
    1.  Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen
of zullen uitoefenen en door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is
aanvaard, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
    1.  Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoet
aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandeelhouder die aldus een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht warden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van een der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand
komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de
overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen
de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs zal moeten betaald worden
binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot
verplichte overname door de weigerende vennoten; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet
hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste een vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Artikel 11: Overgang van aandelen bij overlijden
    1.  Overgangsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg behoudens andersluidende
beslissing, dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden
zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. In geval van overlijden van een
aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen;
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen overdragen
aan een of meer artsen die in het kader van de vennootschap  hun beroep uitoefenen of zullen
uitoefenen.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald in artikel 10.
    1.  Overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen die voldoen aan de voorwaarden zoals
gesteld door de deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om
aandeelhouder te kunnen zijn, mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald in artikel 10.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en
het voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd binnen de vijf maanden, zodat elke verwijzing
naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een herkiesbare termijn van zes jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen
de vennootschap.
Een bestuurder van de vennootschap hoeft niet noodzakelijk een arts te zijn. Indien een niet-arts
bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige bestuurder
zijn.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Deze mede-bestuurder kan enkel instaan voor niet-medische
aangelegenheden en hij/zij heeft geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht op de algemene
vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de mede-bestuurder moet bekrachtigen. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen,
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die handelingen die
betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties.
Elke aanstelling van statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd of zolang de vennootschap niet verplicht is een commissaris te
benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde donderdag van de maand juni, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Zittingen – procesessen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan enkel aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 21: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 26: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX: BIJZONDERE BEPALINGEN EIGEN AAN HET BEROEP
Artikel 30: Beroepsaansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering afte
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Artikel 31: Schorsing
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door de wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. Elke arts-aandeelhouder
moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door den of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassing ervan oplegt.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de Sels
Filip ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
Volmacht wordt verleend aan het Antwerps Boekhoudkantoor BV (Abeka), met zetel te 2100
Antwerpen, Dascottelei 11, vertegenwoordigd door haar bestuurder, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2200 Herentals,
Lijsterdreef 3.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Ann Schaeken
Samen hiermee neergelegd : expeditie akte – (her)benoeming bestuurder – verslag van het
bestuursorgaan – historiek met gecoördineerde statuten.