Ondernemingsnr : 0699566968
Naam
(voluit) : Premier Development Fund 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, tien januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Premier Development Fund
2", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Vredestraat 53, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de eigen vermogensrekening te verhogen ten belope van 86.690.400,00 EUR
om van 18.600,00 EUR het te brengen op 86.709.000,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 866.904 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 100 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 7,12%,
hetzij 6.174.900,00 EUR.
De inbreng wordt ten belope van 6.174.900,00 EUR geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en ten belope van 80.515.500,00 EUR op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE53 7370 5201 2453 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 10 januari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 866.904 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 867.090 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging inzake de duurtijd van de vennootschap.
De vergadering beslist het bestaan Vennootschap voor onbepaalde duur te wijzigen naar een
bepaalde duur en beslist bijgevolg artikel 4 van de oude statuten te te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Invoegen van een nieuw artikel 5 in de statuten bevattende de verwijzing
naar de Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist een verwijzing naar de Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst op te
nemen in de statuten, die zal dienen ter aanvulling van de statuten, en in overeenstemming met de
bepalingen van dwingend recht en openbare orde, en beslist bijgevolg een nieuw artikel 5 in te
voegen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist, teneinde de overdracht van aandelen en andere effecten te beperken, de
bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 9 van de
oude statuten te te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 10, 11 en 12 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING : Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de 4e dinsdag van de maand oktober om 15 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de oude statuten te te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande de besluitvorming van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de besluitvorming van de algemene vergadering te
wijzigen en bijgevolg artikel 20 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de verdeling van de winst.
De vergadering beslist de regeling inzake de verdeling van de winst te wijzigen en bijgevolg artikel 23
van de oude statuten wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de verdeling van de winst.
De vergadering beslist een regeling op te nemen voor wat betreft herinvesteringen, en beslist
bijgevolg een nieuw artikel 28 in te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de definities eigen aan de statuten.
De vergadering beslist de definities eigen aan de statuten te wijzigen en bijgevolg artikel 30 van de
oude statuten wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Premier Development Fund 2", afgekort "PDF 2". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
Luik B
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten
of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door
middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in
andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder
onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij
kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar, te rekenen vanaf de
Closing Datum (de "Initiële Duurtijd"). De Initiële Duurtijd van de vennootschap kan worden verlengd
met maximum twee (2) opeenvolgende periodes van één (1) jaar mits goedkeuring van de
Aandeelhouders van de vennootschap die samen minstens zeventig percent (70%) van de Aandelen
vertegenwoordigen. De beslissing tot verlenging moet worden genomen (i) voorafgaand aan het
verstrijken van de Initiële Duurtijd van de vennootschap, dan wel, (ii) ingeval van een tweede
verlenging van de Initiële Duurtijd, voorafgaand aan het verstrijken van de eerste periode van
verlenging van één (1) jaar.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 867.090 Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, al dan niet Aandeelhouders, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders die ze te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang kan ontslaan.
Vanaf de Verhoging van het Statutair Onbeschikbare Eigen Vermogen, zal de vennootschap worden
bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum acht (8) leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, en die als volgt wordt samengesteld:
(A) maximum drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Fonds Adviseur;
(B) minimum vier (4) bestuurders en maximum één (1) bestuurder per Lead Investor worden
benoemd op voordracht van de Lead Investor(s) (en bij gebreke van Lead Investors, de
Investeerders); en
(C) minimum één (1) onafhankelijke bestuurder zal benoemd worden op gezamenlijke voordracht
van de Investeerders en de Fonds Adviseur (de "Onafhankelijke Bestuurder") met dien verstande dat
de Fonds Adviseur kan adviseren om meer dan één (1) onafhankelijke bestuurder te benoemen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal exclusief toekomen aan de Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had
voorgedragen. Zij zullen ook exclusief het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder
(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te
stellen om die bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders hun Beste
Inspanningen leveren om, in ieder geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de Raad van
Bestuur, dergelijk ontslag en, indien van toepassing, dergelijke vervanging te doen plaatsvinden.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, naargelang het geval, die de bestuurder had voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
Luik B
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om één (1) van de kandidaten te
benoemen die door hem of hen worden voorgedragen.
De Raad van Bestuur zal voorgezeten worden door (één (1) van) de Onafhankelijke Bestuurder(s) of,
indien deze verhinderd is of indien geen Onafhankelijke Bestuurder is benoemd, de bestuurder die
de oudste is in jaren.
Het mandaat van de bestuurders, met uitzondering van het mandaat van de Onafhankelijke
Bestuurder, zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering
van Aandeelhouders.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behoudens deze die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toebehoren aan de algemene vergadering van Aandeelhouders,
alsook alle bevoegdheden die hem, in het algemeen, toekomen in het kader van het beheer van de
vennootschap en, in het bijzonder, en met ingang van de Verhoging van het Statutair Onbeschikbare
Eigen Vermogen, op basis van de Overeenkomst.
Vergaderingen van de raad van bestuur - meerderheden
De Raad van Bestuur zal minimum vier (4) keer per jaar samenkomen. Bijkomende vergaderingen
van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op gezamenlijke aanvraag van ten minste
twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de
Raad van Bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De Raad van Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering,
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de
materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur en de Fonds Adviseur aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn. De Raad van Bestuur kan zowel een fysieke vergadering houden als via een
conference call.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd of indien de Fonds Adviseur niet aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda
worden georganiseerd binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders dat
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij de Overeenkomst of deze Statuten anders
bepalen, wordt elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de
bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één (1) of meerdere
onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
In afwijking van Artikel $14.4 zullen onder meer de volgende beslissingen (in de mate de Raad van
Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) de goedkeuring vereisen van ten minste
de meerderheid van de bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van de meerderheid
van de bestuurders benoemd op voordracht van de Fonds Adviseur (aanwezig of geldig
vertegenwoordigd) (de "Bijzondere Bestuurdersmeerderheid"):
- het wijzigen van het investeringsbeleid;
- het wijzigen van de verantwoordelijkheden/taken van de Fonds Adviseur;
- het bijeenroepen van en het opstellen van een agenda voor de gewone, buitengewone of
bijzondere algemene vergadering van Aandeelhouders;
- het goedkeuren van een overdracht van Aandelen conform Artikel $11.4.1;
- het vaststellen van de Optie Aandelenprijs in overeenstemming met artikel 8.8.1 van de
Overeenkomst;
- enige beslissing betreffende de aanstelling, de voorwaarden van de aanstelling (inclusief de
Luik B
vergoeding) en het ontslag van de Fonds Adviseur (anders dan omwille van een zware fout in hoofde
van de Fonds Adviseur); en
- het goedkeuren van de ondertekening, wijziging van voorwaarden en beëindiging van de Fonds
Dienstenovereenkomst (anders dan omwille van een zware fout in hoofde van de Fonds Adviseur),
de Activa Dienstenovereenkomst, de Project Management Overeenkomst, de Bijstand- en
Adviesovereenkomst Aandelen en de Makelaarsovereenkomsten (allen zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst).
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een beslissing neemt.
Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen
van de vergadering van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad van Bestuur
mag deze beslissing niet delegeren.
De Raad van Bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de Vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of
beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict
hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering van Aandeelhouders
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Indien ingevolge een belangenconflict in hoofde van de bestuurders benoemd op voordracht van de
Fonds Adviseur geen Bijzondere Bestuurdersmeerderheid bereikt kan worden voor een beslissing of
verrichting die deze Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereist, wordt deze beslissing of verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt met een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid, kan de Raad van Bestuur ze
uitvoeren.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter
van de Raad van Bestuur of door twee (2) bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend, ofwel door een bijzondere
gevolmachtigde.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één (1) of meerdere personen aan wie dit bestuur wordt opgedragen. Deze
ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één (1) of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
Luik B
Aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
Aandeelhouder zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 4e
dinsdag van de maand oktober, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(...)
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Luik B
(...)
Bestemming van de winst - reserves
Na betaling van uitstaande schulden aan derden van de vennootschap, zullen de middelen van de
vennootschap als volgt (en in onderstaande volgorde) worden aangewend:
- voldoende cash reserves zullen worden aangehouden in de vennootschap teneinde haar kosten en
uitgaven op korte termijn (minder dan drie (3) maanden) te dekken met een minimum van twee en
een half percent (2,5%) van de Investering;
- de nodige middelen kunnen worden gereserveerd voor lopende Investeringsprojecten in de mate
deze middelen zullen worden aangewend op korte termijn (minder dan drie (3) maanden);
- de terugbetaling van Aandeelhoudersleningen (met inbegrip van de terugbetaling van daarop
verschuldigde interest indien toepasselijk);
- de terugbetaling van het Beschikbaar Eigen Vermogen;
- de uitkering van dividenden.
Herinvesteringen
De vennootschap mag de opbrengsten die zij realiseert herinvesteren in nieuwe
Investeringsprojecten op voorwaarde en in de mate dat het totale bedrag dat op enig tijdstip wordt
aangewend door de vennootschap in het kader van lopende Investeringsprojecten nooit meer mag
bedragen dan het bedrag van de Investering.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten in overeenstemming met
de bepalingen inzake uitkeringen, zoals opgenomen in $Artikel 27 van de Statuten, en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Ontslag, benoemingen, en vaststelling van de samenstelling van het
bestuursorgaan.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer THIERS Paul Albert
Gabriël, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het-Zoute 829, bus 15.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf tien januari
tweeduizend twintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mirre", met zetel te 9940 Evergem,
Weststraat 34, vast vertegenwoordigd door de heer MISSAULT Rik Norbert, wonende te 9940
Evergem, Weststraat 34;
- de heer VERMEIREN Peter Henri Joseph, wonende te 2970 Schilde, Picardiëlaan 12;
- mevrouw COK Cornelia Renata, wonende te 2930 Brasschaat, Zegerdreef 96;
- de besloten vennootschap "High 5 Investments", vast vertegenwoordigd door de heer MERTENS
Dirk Henri Maria, wonende te 2970 Schilde, Kasteeldreef 38;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TRADESCO", met zetel te 8300
Knokke-Heist, Natiënlaan 265 bus 21, vast vertegenwoordigd door de heer OLLEVIER Jan René
Johan, wonende te 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre 47;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Lupus AM", met zetel te 1730 Asse,
Assestraat 15, vast vertegenwoordigd door de heer DE WOLF Jo Huibrecht, wonende te 8301 Heist-
aan-Zee, Jozef Nellenslaan 93 bus 0021.
(...)
III. De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de
Luik B
Vennootschap:
- op voordracht van de naamloze vennootschap "The Fund Manager":
o de heer VANFLETEREN Kristof Alfons Luc, wonende te 8500 Kortrijk, Koning Leopold III-laan 21;
o de heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35;
o de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mirre", vast vertegenwoordigd door de
heer MISSAULT Rik;
- op voordracht van de investeerders, rekening houdend met het feit dat er vier Lead Investors
investeren in het Fonds:
o de heer VERMEIREN Peter,(voor de naamloze vennootschap "Belfius Immo");
o mevrouw COK Miranda, (voor de naamloze vennootschap "Summa");
o de besloten vennootschap "High 5 Investments", vast vertegenwoordigd door de heer MERTENS
Dirk, (voor de besloten vennootschap "High Five").
o De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Tradesco", vast vertegenwoordigd
door de heer OLLEVIER Jan, (voor de burgerlijke maatschap "Sakolaki");
- als onafhankelijke bestuurder, tevens voorzitter: de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Lupus AM", vast vertegenwoordigd door de heer DE WOLF Jo.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat of medewerker van
advocatenkantoor Deloitte Legal, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Gateway
building, Luchthaven Nationaal 1 J, en te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19B, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(..)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drieënzeventig
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris