N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LOUPPE MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Neuve 50
6810 Jamoigne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait d’un acte d'un acte de constitution reçu le 29 avril 2019 par Maître Christophe VAZQUEZ
JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
FONDATEURS:
Monsieur LOUPPE Quentin , domicilié à 6810 Chiny/Valansart, rue de la Cateleine 48.
En tant que fondateur.
La société anonyme «LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT», ayant son siège social Drève de l’Arc-
en-Ciel, 98 à 6700 ARLON, inscrite au registre des personnes morales d'Arlon ayant le numéro
d'entreprise 0862.540.628, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre
UMBREIT à Arlon le 12 décembre 2003, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 15
janvier 2004 sous le numéro 0007198 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de
l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2018 suivant procès-verbal dressé par le Notaire
Rodolphe DELMEE à Arlon publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet suivant sous le
numéro 18117501.
Ici dûment représentée, conformément à l’Article 20 « Gestion – Représentation » de ses statuts, par
Madame HERBRANDT Nathalie,  domiciliée à 6700 Arlon, rue Emile Tandel, 2, en vertu de la
délégation de pouvoir du 25.04.2019, remise au notaire soussigné.
En tant que souscripteur
Comparants dont l'identité est bien connue du notaire soussigné, et a été établie au vu de leur carte
d'identité.
 
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
CONSTITUTION
I.- Ils constituent une société anonyme sous la dénomination de "LOUPPE MANAGEMENT", au
capital de QUATRE CENT SEPTANTE MILLE EUROS (470.000 €), à représenter par 940 actions
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/neuf cent quarantième de l'avoir
social, auxquelles ils souscrivent par apport en nature ou en numéraire comme dit ci-après et au pair
de la manière suivante :
    •  720 actions de catégorie A pour Monsieur Quentin LOUPPE pour un montant de TROIS CENT
SOIXANTE MILLE EUROS (360.000 €) souscrites à concurrence de cinquante mille euros (50.000 €)
par apport en numéraire comme dit ci-après et à concurrence de trois cent dix mille euros (310.000
€) par apport en nature comme dit ci-après.
    •  220 actions de catégorie B pour la société anonyme Luxembourg DEVELOPPEMENT pour un
montant de cent dix mille euros (110.000 €) souscrites à concurrence de cent dix mille euros
(110.000 €) par apport en numéraire comme dit ci-après
Ensemble : 940 actions pour un montant de quatre cent septante mille euros (470.000 €)
L'entièreté du capital social étant ainsi souscrit.
APPORT EN NUMERAIRE
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que Monsieur Quentin LOUPPE a souscrit et libérées
100 actions (de catégorie A) intégralement à concurrence de cinquante mille euros (50.000 €), par
0725868519
Volet B
un versement en espèces qu'il a effectué au compte spécial numéro BE21 0018 6201 2303 ouvert
au nom de la société en formation à BNP PARIBAS FORTIS, de telle sorte que la société a, dès à
présent, de ce chef, à sa disposition une somme de cinquante mille euros. Dès lors, en contrepartie
duquel apport est attribué cent (100) actions (de catégorie A) de la société anonyme LOUPPE
MANAGEMENT à Monsieur Quentin LOUPPE
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que la société Luxembourg DEVELOPPEMENT a
souscrit et libérées 220 actions (de catégorie B) intégralement à concurrence de cent dix mille euros
(110.000 €), par un versement en espèces qu'il a effectué au compte spécial numéro BE21 0018
6201 2303 ouvert au nom de la société en formation à BNP PARIBAS FORTIS, de telle sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de cent dix mille euros. Dès lors,
en contrepartie duquel apport est attribué 220 actions (de catégorie B) de la société anonyme
LOUPPE MANAGEMENT à la société Luxembourg DEVELOPPEMENT
Une attestation justificative de ce dépôt est remise présentement au notaire soussigné.
 
APPORT EN NATURE
L’apport en nature consiste en l’apport de titres de la société « LOUPPE » qui s’effectuera comme
suit :
Monsieur Quentin LOUPPE déclare faire apport à la présente société des titres suivants:
    •  trois mille sept cent quatre-vingt (3.780) parts de la société privée à responsabilité limitée «
LOUPPE », ayant son siège social à 6810 JAMOIGNE rue Neuve, 50, immatriculée à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0459142966 pour un montant de TROIS CENT DIX MILLE
EUROS (310.000 €) en contrepartie desquelles sont attribués six cent vingt (620) actions (de
catégorie A) de la société anonyme LOUPPE MANAGEMENT comme dit ci-dessus, intégralement
souscrites et libérées
 
CONDITION DE L’APPORT.
Les apporteurs déclarent apporter les titres en pleine propriété sous les garanties ordinaires de droit
et pour quitte et libre de tous privilèges et saisies.
Les actions apportées sont entièrement libérées et libres de tout droit de gage ou d'usufruit, de toute
autre charge réelle ou personnelle ainsi que de toute autre affectation quelconque susceptible
d'entraver, de quelque manière que ce soit, l'exercice des droits qui y sont attachés.
L’apporteur déclare en être légalement propriétaire et certifie qu'en vertu des statuts, il peut librement
apporter, sans l'accord des autres associés, ses parts. Monsieur MATTHYS Paul autre associé de la
société LOUPPE comparant ci-après désigné ci-après, marquant son accord sur le présent apport et
renonçant à la procédure d’agrement prévu à l’article 11 des statuts de la SPRL LOUPPE.
Il déclare que les statuts de la société et plus particulièrement les règles de blocage n'interdisent pas
le présent transfert.
La société entrera en propriété et en jouissance des actions, par la perception des dividendes ou
autres avantages financiers.
L’apporteur déclare que depuis la clôture du dernier exercice social, aucun dividende ou dividende
intérimaire n'a été mis en paiement, qu'il n'y a pas eu de proposition ou d'attribution de bénéfices,
qu'il n'y a pas eu de remboursement d'actions et qu'aucune répartition n'a été faite à l’apporteur.
 
Procédure d’agrément dans la société « LOUPPE ».
L’article 11 des statuts de la SPRL LOUPPE prévoit une procédure d’agrément pour la cession des
parts de la société privée à responsabilité « LOUPPE »
Il résulte du registre des parts que les seuls associés sont Monsieur LOUPPE Quentin à concurrence
de 5.975 parts (dont 3780 parts sont apportées aux présentes) et Monsieur MATTHYS Paul à
concurrence de 1.585 parts. Le gérant de la dite société est Monsieur Quentin LOUPPE. Monsieur
Paul MATTHYS dont l’identité est ci-après mieux décrite, ici présent, marque son agrément au
présent apport et dispense le gérant de la société LOUPPE de procéder aux dites formalités ainsi
que cela résulte de la lettre d’agrément du 27.04.2019, dont copie a été remise au notaire soussigné.
 
Rapport du reviseur d'entreprises
Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprises, représentant la société civile de revisorat
d'entreprises ayant adopté la forme de société privée à responsabilité limitée « REWISE AD
REVISEUR D’ENTREPRISES » dont le siège social est établi à 4651 Battice, rue d’Aubel, 7a boite
14 désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés en
date du 29.04.2019.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«5. Conclusions
 
Volet B
Une assemblée générale va être tenue devant Maître Christophe VAZQUEZ JACQUES, Notaire à
FLORENVILLE, avec notamment pour ordre du jour l’apport en nature de 3.780 parts sociales de la
SPRL « LOUPPE», dans le cadre de la constitution de la SA «LOUPPE MANAGEMENT ».
 
Il est prévu l’apport en nature suivant à la constitution : Monsieur Quentin LOUPPE, détenteur de
5.975 parts sociales (soit 79,03% du capital social) de la SPRL « LOUPPE », fera apport de 3.780 de
ces parts sociales, pour une contrevaleur de 310.000,00 € et sera rémunéré par l’attribution de 620
actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, de la SA « «LOUPPE
MANAGEMENT ».
Cet apport en nature sera complété par les apports en numéraire suivants à la constitution :
    •  Monsieur Quentin LOUPPE apportera 50.000,00 € en numéraire, et sera rémunéré par l’
attribution de 100 actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, de la SA «
LOUPPE MANAGEMENT».
    •  « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » SA apportera 110.000,00 € en numéraire, et sera
rémunérée par l’attribution de 220 actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale, de la SA « LOUPPE MANAGEMENT».
 
Au terme de ces opérations, le capital social de la SA « LOUPPE MANAGEMENT» s’élèvera à
470.000,00 €, représenté par 940 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1 / 940 ème de l’avoir social.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la SA «LOUPPE MANAGEMENT »
est responsable de l’évaluation de la participation apportée ainsi que de la détermination du nombre
de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties n’est pas entièrement justifié par
les principes de l’économie d’entreprise étant donné que la réévaluation de certains immobilisés
(matériel, matériel roulant et matériel détenu en location financement) n’a pas fait l’objet d’une
expertise externe (mais uniquement interne par son gérant) et que le goodwill est uniquement justifié
par des projections de résultats futurs (mais pas par l’historique récent).
    •  Cette valorisation conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que sous réserve de la remarque
susmentionnée l’apport en nature n’est pas surévalué.
 
Les biens cédés sont quittes et libres de tout engagement. »
 
Rapport spécial du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport prescrit par le même article 444 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Arlon
Rémunération de l'apport en nature et en espèces
En rémunération de leurs apports, d'un montant total de trois cent soixante mille euros (360.000 €), il
est attribué à Monsieur Quentin LOUPPE, qui accepte sept cent vingt (720) actions de catégorie A
de la société entièrement libérées comme dit ci-avant.
En rémunération de ces apports, d'un montant total de cent dix mille euros (110.000 €), il est attribué
à la société Luxembourg DEVELOPPEMENT, qui acceptent deux cent vingt (220) actions de
catégorie B de la société entièrement libérées comme dit ci-avant.
 
C/ LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants nous prient d'acter que la totalité des actions correspondant aux apports en nature
et en numéraire est entièrement libérée.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sub 1, Monsieur Quentin LOUPPE, en
sa qualité de fondateur, a remis présentement le plan financier dûment paraphé et signé au notaire
soussigné.
 
Les comparants reconnaissent :
    1.  que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions du code des sociétés relatives au
plan financier et à la responsabilité du fondateur de la société lorsque celle-ci a été créée avec un
Volet B
capital insuffisant;
    2.  savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un administrateur ou à un actionnaire,
que la société se propose d'acquérir, dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une
contre-valeur égale au moins à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par
un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration et d'un rapport spécial établi par le
conseil;
    3.  que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions des articles 442, 620 et suivants,
631 et suivants du code des sociétés concernant, respectivement, la souscription à ses propres
actions et les règles concernant les participations croisées;
    4.  que le notaire soussigné les a éclairés sur le fait que la société présentement constituée ne
sera dotée de la personnalité juridique que lors du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent et sur les conséquences qui en découlent;
    5.  que le notaire, soussigné, a attiré leur l'attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
autorisations ou licences préalables;
    6.  savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
se soit, qui incombe à la société ou est mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à
3.983,56 €.
    7.  que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en ce qui concerne le
choix de la dénomination de la société lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance
avec celle d'une société existante peut induire en erreur.
 
STATUTS
II.- Ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
 
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1.-
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle peut être transformée en une société d'espèce
différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 2.-
La société est dénommée "LOUPPE MANAGEMENT" .
Cette dénomination peut être utilisée séparément ou conjointement.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société anonyme" ou des initiales "S.A." .
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social, des mots "registre des
personnes morales" ou des initiales "RPM", ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication
du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 3.-
Le siège social est établi à 6810 Jamoigne, rue Neuve, 50
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française par simple décision du conseil d'administration à publier par ses soins à l'Annexe au
Moniteur belge.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 4.-
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière
économique, d'analyse financière et d'étude de mar-ché, gestion d'entreprises, d'organisation,
d'expertises, d'actes tech-niques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stra-
tégiques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre part
ou prendre intérêt dans d'autres entre-prises, directement ou indirectement, de quelque manière que
ce soit.
- d'exécuter tous mandats d'administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tous services de nature administra-tive, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous man-
dats et fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet social
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
Volet B
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, no-tamment l'activité
de marchand de biens, l'acquisition, la gestion, la loca-tion, l'administration immobilière, la
construction, la rénovation pour tous corps d'état, l'achat, la vente immobilière et la maîtrise
d'ouvrage, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc-tion, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotisse-ment, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, en rapport ou
non avec ses autres activités.
-la société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypo-thèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou
donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des
licences, des brevets, know-how, et des actifs immobiliers apparentés.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
 
Article 5.-
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS
Article 6. -
Le capital social est fixé à quatre cent septante mille euros (470.000 €)
Il est représenté par 940 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/neuf
cent quarantième de l'avoir social.
Article 7.-
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée générale fixe le taux et les conditions d'émission
des actions nouvelles.
Article 8.-
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai minimum de quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentiel et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés par l'assemblée générale conformément à l'article 593 et suivants du code des
sociétés.
Le droit de souscription préférentiel est négociable durant le délai de souscription.
Si, à l'expiration de ce délai, certains actionnaires ne font aucun usage ou ne font qu'un usage partiel
de leurs droits de souscription, ces droits pourront être exercés par les autres actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital leur appartenant.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification aux statuts. Dans ce
Volet B
cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations et le conseil
d'administration, ainsi que le commissaire, ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
596 du code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux
actionnaires. En cas de limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel, l'assemblée
générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 598 du code des sociétés doivent être respectées.
Article 9.-
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt qui est de deux pour cent supérieur à
celui pratiqué par les banques de catégorie A pour les crédits de caisse, à dater de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, soit directement aux autres
actionnaires, soit en bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 10. NATURE DES TITRES
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l’échange
des anciens titres au porteur en titre dématérialisés et/ou nominatifs.
 
ARTICLE 10 BIS : CATEGORIE D’ACTIONS
Les actions sont réparties en deux catégories : les actions de la catégorie A, dites actions ordinaires,
et les actions de la catégorie B, dites actions privilégiées.
Appartiennent seules à la catégorie B, les actions souscrites par LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT au terme du présent acte ainsi que les actions résultant de souscriptions
ultérieures, d’attribution gratuite d’actions ou de conversion d’obligations par Luxembourg
DEVELOPPEMENT.
En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de la
catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires : le remboursement des actions de la
catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de
souscription sauf si l’actif net était supérieur au montant du capital libéré. Dans ce dernier cas, le prix
de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre
total des actions représentatives du capital de la Société.
L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par
un commissaire.
La détermination de l’actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des
Sociétés, à savoir : « Le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes
».
 
ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - RESTRICTIONS A LA LIBRE
CESSIBILITE DES TITRES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
Volet B
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de cinquante (50) pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à la condition que celui-
ci soit préalablement agrée par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-acquéreur à la majorité des deux tiers
et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les sept jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir refusé son agrément. Le conseil d’administration ne doit pas justifier
sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou de l’expiration du délai pour répondre ci-avant
visé, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera
présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d'administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. la quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur aux nombres d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours, les actions
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par le cédant et
le conseil d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trois semaines de sa désignation. Le conseil d’administration doit
notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption dans les trois jours
après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10 %) à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. cette renonciation doit être notifié au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les cinq jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur aux nombres d’
Volet B
actions offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice
incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre
recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière
adresse connue de la société. Les délais courent à partir de la date postale.
Article 11 bis Modification de l’actionnariat - Droit de suite
Sans préjudice des dispositions prévues à l’article précédent, au cas où l’une des parties à la
présente céderait à un tiers, directement ou indirectement, tout ou partie de la participation qu’elle
détient dans la présente société, elle s’engage respectivement à ne vendre ses actions au tiers que
pour autant que ce dernier s’oblige, irrévocablement, à acquérir, au même prix et mêmes conditions
par action, la totalité des actions que l’autre partie à la présente détient dans la présente société,
cette partie restant libre de vendre ou non au tiers.
 
Article 12.-
Conformément à l'article 480 du code des sociétés, la société peut, statuant aux conditions requises
pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer
les conditions de conversion.
Conformément à l'article 626 du code des sociétés, la société a la faculté d'exiger le rachat d'actions
sans droit de vote. Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel
en cas de création de nouvelles actions avec droit de vote ou sans droit de vote suite à une
augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si l'augmentation de capital se réalise par
l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans
droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et
la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Article 13.-
Les titres, parts bénéficiaires, droits de souscription, sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Article 14.-
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 620 et suivant du code des sociétés.
Article 15.-
La société peut à tous moments émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou warrants ne peut toutefois être décidée que par
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
 
TITRE 3.- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 16.-
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non,
personnes physiques ou morales.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs (ou souscripteurs) ou que, à une
assemblée générale d’actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus
de deux actionnaires.
La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’administration
cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et
en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
Volet B
procédé à la réélection.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 17.-
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
Article 16.-
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18.-
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou par
telefax, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en
ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Aucun administrateur ne peut cependant représenter plus d'un autre administrateur.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 19.-
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Un document daté et signé par tous les administrateurs, et dont il est fait mention dans les procès-
verbaux du conseil, est assimilé à une décision de ce conseil.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, les dispositions reprises à l'article
523 du code des sociétés doivent être respectées.
Article 19.BIS-
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Article 20.-
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui sont
utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la
loi à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 21 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration.
Article 21.-
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement. En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et
les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions. Il peut aussi confier, par mandat spécial, à
toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs nécessaires à l'exécution d'une mission déterminée.
Article 22.-
Pour engager valablement la société dans tous les actes la concernant, la signature sociale conjointe
de deux administrateurs ou la signature sociale de l'administrateur délégué, agissant seul, est
nécessaire et suffisante.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, organisé à l'article 21, la signature
du délégué ou du mandataire engage valablement la société, dans les limites des attributions lui
conférées.
Volet B
Article 23.-
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise. Ils portent le titre de
commissaire. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine
de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues par les articles
15 et 141 du code des sociétés, la société sera dispensée de nommer un commissaire.
Chaque actionnaire aura alors individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des
commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-
comptable incombe à la société, s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société. Nonobstant les critères légaux, l'assemblée aura cependant le droit de
nommer un commissaire.
Article 24.-
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
gratuit ou rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée générale peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge
des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 25.-
L'assemblée générale détermine la rémunération du commissaire. Les émoluments alloués au
commissaire consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par
l'assemblée générale.
 
TITRE 4.- ASSEMBLEES GENERALES
Article 26.-
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à onze
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les actionnaires se réunissent, en outre, en assemblée générale extraordinaire chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Le conseil d'administration est également tenu de la convoquer dans le
mois de la réception d'une réquisition d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
désigné dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces insérées :
a) quinze jours au moins, avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués ci-dessus et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes annuels, le rapport
de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharges des
administrateurs et le cas échéant des commissaires, quinze jours au moins avant l’assemblée dans
un organe de presse de diffusion nationale.
Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom,
titulaires de droits de souscription en nom, administrateurs et le cas échéant aux commissaires.
La convocation contient l'ordre du jour, le jour, l'heure et le lieu de l'assemblée et la mention des
rapports. Ce qui précède vaut aussi pour les éventuels porteurs d'obligations, warrants ou certificats
nominatifs (émis en collaboration avec la société). Les premiers nommés reçoivent en même temps
que la convocation les documents prévus par la loi, tandis que les autres dont les détenteurs de titres
au porteur ne reçoivent ces documents que s'ils ont accompli au moins sept jours avant l'assemblée
les formalités d'admission.
Quand toutes les actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration
de la société sont nominatifs, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Les administrateurs et éventuellement les commissaires répondent aux questions posées par les
actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l’ordre du jour dans la mesure où la
Volet B
communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 27.-
Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune d'elles donne droit à une voix.
Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère
de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant
pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des
fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 541 du code des sociétés.
Chaque actionnaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, à peine de nullité, doit
contenir les dispositions suivantes :
- nom, prénom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire;
- forme, dénomination, siège de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identité complète
de l'organe qui exprime sa voix;
- l'ordre du jour complet de l'assemblée générale pour laquelle la voix doit être exprimée, avec
précision, séparée par point à l'ordre du jour, du vote exprimé par la mention "pour", "contre" ou
"abstention".
- date et signature.
L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de remettre ce formulaire de vote, au
plus tard le dernier jour ouvrable avant la date prévue pour la réunion, au siège de la société ou
auprès des institutions mentionnées dans la convocation.
Article 28.-
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège social ou dans les établissements désignés dans
les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 28bis.-
A chaque assemblée générale, il est tenu une liste de présences.
Les actionnaires ou leurs mandataires, sans préjudice de l'application de l'article 545 du code des
sociétés, sont tenus avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de présences, en y indiquant
les nom, prénoms, et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent.
Article 29.-
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30.-
Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord ou si tous les actionnaires sont représentés et
que les procurations le permettent.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
En cas de vote par lettre et pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont
été reçus par la société ou les institutions mentionnées dans la convocation, avant la réunion de
l'assemblée générale, dans le délai prévu à l'article 27 des statuts.
Article 31.-
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par
un ou plusieurs administrateurs et le commissaire.
 
TITRE 5.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 32.-
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
Volet B
décembre suivant.
Article 33.-
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont rédigés et publiés conformément à la loi. En vue de leur publication, les
comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou par une personne chargée de la
gestion journalière, ou explicitement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.
Article 34.-
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
commissaire et discute des comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Le commissaire, s'il en existe un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au
sujet de son rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Article 35.-
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément à l’article 553
du code des sociétés, et déposées conformément à l'article 98 du code des sociétés.
Article 36.-
Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 37.-
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés en cours d'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaire à constituer en fin d'exercice, ou
majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, conformément aux dispositions de
l’article 617 du code des sociétés.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Le cas échéant, cet
état est vérifié par le commissaire qui dressera un rapport de vérification à annexer à son rapport
annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38.-
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts et en respectant les formalités prescrites par l’
Volet B
article 645 du code des sociétés.
I.- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
II.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal.
Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un délai à la société afin de régulariser sa situation.
Article 39.-
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société
nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire
dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de
sa dissolution.
Lors de la réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul actionnaire, les dispositions de l’
article 646 du code des sociétés doivent être respectées.
Article 40.-
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus
conférés par l'article 186 du code des sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Article 41.-
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti du capital social.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.
 
TITRE 7.- ELECTION DE DOMICILE
Article 42.-
Pour l'exécution des statuts tout actionnaire et tout administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domiciliés à l'étranger, font élection de domicile au siège social où toutes
communications peuvent leur être valablement faites.
Article 43.-
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts il est référé à la loi sur les sociétés.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille vingt
 
Premiers administrateurs
Conformément à l'article 518 du code des sociétés, l'assemblée générale décide de fixer le nombre
primitif des administrateurs à trois et de ne pas nommer de commissaire.
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs et ce pour une durée de six ans:
    •  La société anonyme « Luxembourg DEVELOPPEMENT », ayant son siège social à ARLON,
Drève de l’Arc en Ciel, 98 ici représenté par Madame Nathalie HERBRANDT prénommé qui est
aussi son représentant permanent
    •  Monsieur Quentin LOUPPE prénommé
    •  Monsieur MATTHYS Paul, domicilié à 9000 GAND, Coupure Links, 1,
 
Ceux-ci déclarent accepter.
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement pour une durée de 6 ans à dater des
Volet B
présentes.
 
Réunion du conseil d'administration
Et, à l'instant les administrateurs se réunissent en conseil.
Sont présents ou représentés, les administrateurs nommés ci-avant.
Monsieur Quentin LOUPPE est nommé administrateur-délégué.
L'administrateur délégué est également chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
PROJET
Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien
en comprendre la teneur.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.