*25056694*	Griffie
Ondernemingsnr 0760.605.902
Naam
(voluit):	GM ORTHO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
GROTE DIJK 11	Volledig adres v.d. zetel:
8600 DIKSMUIDE
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Benoit DE WILDE, te Diksmuide op 17 april
2025, neergelegd ter registratie dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
besloten vennootschap "GM ORTHO", met maatschappelijke zetel te 8600 Diksmuide, Grote Dijk 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Veurne, met ondernemingsnummer
0760.605.902, opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Carl Maere, te Leuven op 28 december
2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2020 onder nummer
20366116, waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd, met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar. De vergadering
neemt kennis van de door het bestuursorgaan opgestelde staat van actief en passief per 3 april 2025
en van zijn tot heden gedane verrichtingen, beslist deze goed te keuren en verleent zonder enig
voorbehoud kwijting aan de bestuurder.
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van en bespreekt vervolgens:
* het verslag van de bestuurder de dato 7 april 2025 houdende voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met eraan toegevoegd een staat van activa en passiva afgesloten op 3 april 2025;
* het verslag van de BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de BV Pouseele
Bruno, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, de dato 10 april 2025,
over gemelde staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap
op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter ervan lezing te geven van voormelde
verslagen.
De conclusie van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV GM ORTHO
met zetel te 8600 Diksmuide, Grote Dijk 11, een boekhoudkundige staat afgesloten op 3 april 2025
opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 756.218,97 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 746.738,09 EUR.
In toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening, zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werden op datum van ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde
schulden terugbetaald, of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd
schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, op basis van de boekhoudkundige
staat per 3 april 2025 geraamd op een bedrag van 229,47 EUR, die zal ontstaan op het moment van
het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 3 april 2025 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met
succes gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en
onder het voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente
passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV GM ORTHO en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
De aandeelhouder, hier aanwezig, verklaart een afschrift van de verslagen en van de voormelde staat
van actief en passief voorafgaand aan deze vergadering ontvangen te hebben en er van kennis te
hebben kunnen nemen.
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap
te ontbinden en in vereffening te stellen met ingang van heden.
Vierde besluit
Ingevolge de ontbinding neemt het mandaat van de bestuurder van de vennootschap een einde. Er
wordt hem kwijting verleend voor zijn beheer.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat er luidens de staat van actief en passief de dato 3 april 2025 en
voormelde verslagen geen passiva meer aanwezig zijn die moeten worden aangezuiverd.
De vergadering neemt kennis van de verklaring van de bestuurder dat er geen bijkomende informatie
in dit verband van belang is, dat er geen bijkomende schulden aan derden zijn sedert voormelde staat
van activa en passiva en de controle ervan, en dat het bewijs van betaling of consignatie van alle
schulden is voorgelegd.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen omwille van de onmiddellijke sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
De comparant erkent uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hem erop gewezen heeft op het
feit dat de niet benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft dat:
* de bestuurder van de vennootschap bij toepassing van 2:79 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar zal beschouwd worden;
* bij toepassing van artikel 2:106 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen in hoofde
van de bestuurder een verhoogde aansprakelijkheid ontstaat tot vijf jaar na sluiting van de
vereffening.
De comparant erkent uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hem heeft gewezen op artikel
2:104 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de aandeelhouders
aansprakelijk kunnen zijn voor schulden die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald.
De vergadering beslist dat de resterende activa volledig worden teruggenomen door voornoemde
aandeelhouder.
Zesde besluit
De ondergetekende notaris heeft de comparant voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:100
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig welk artikel de vereffenaars
na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering de rekeningen
en stukken tot staving moeten neerleggen op de zetel van de vennootschap. De algemene
vergadering verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan voornoemde termijn.
Na vaststelling door de algemene vergadering dat er luidens voormelde staat van activa en passiva
geen schulden meer zijn en dat de terugname van het netto-actief door de aandeelhouder zelf zal
gebeuren, beslist de algemene vergadering het verdelingsplan goed te keuren.
Vermits de enige aandeelhouder aanwezig is, er geen passiva zijn luidens de staat van actief en
passief per 3 april 2025 en voormelde verslagen, er geen vereffenaar werd aangesteld en de
resterende activa werden teruggenomen door de aandeelhouder, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen de vereffening onmiddellijk definitief af te sluiten, dit overeenkomstig
2:80 van het wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dat luidt als volgt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing, de besloten vennootschap "GM ORTHO",
definitief heeft opgehouden te bestaan.
Zevende besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn bij de heer Guirault Malfait, te 8900 leper,
Elverdingestraat 20 1A.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) notaris Benoit De Wilde
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 17 april 2025
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:71§2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
-controleverslag van de bedrijfsrevisor