Ondernemingsnr : 0421 490 635
Naam
(voluit) : LIJSTERBES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1800 Vilvoorde, Jean-Baptiste Nowélei 64
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting (art. 12:8,2° WVV) - Proces-Verbaal van de
Partieel Gesplitste Vennoot-schap - Vermindering van de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening - Vaststelling van de overgang
van een onroerend goed - Aanpassing van de statuten aan het WVV -
Omzetting van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening - Aanneming van een volledig
nieuwe tekst van de statuten - Bevestiging van de actuele samenstelling
van het bestuursorgaan - Bevestiging van het adres van de actuele zetel
van de vennootschap
Uit een akte verleden voor Annelies Spruyt, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 1 juli 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LIJSTERBES", met zetel te
1800 Vilvoorde, Jean-Baptiste Nowélei 64, met ondernemingsnummer 0421.490.635, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd; de enige bestuurder is aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen:
A. VERRICHTING GELIJKGESTELD MET SPLITSING DOOR OVERNEMING ("GERUISLOZE PARTIËLE
SPLITSING DOOR OVERNEMING") VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "LIJSTERBES" DOOR
INBRENG VAN EEN ONROEREND GOED IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "HOREK"
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
De enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart kennis genomen te
hebben van het voornemen van de Vennootschap om in het kader van de voorgestelde geruisloze partiële
splitsing van de Partieel te Splitsen Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure
conform artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, stemt er mee in om niet over te
gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:8,
2° juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) evenmin tot de opmaak
van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor of exteme accountant voorzien in artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de
enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan hij kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 15 mei 2024 door de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:8,
2º juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 16 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 27 mei 2024, onder het nummer 24079687 en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 16 mei 2024 en
1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 27 mei 2024, onder het nummer 24079688.
II. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van
de Overnemende Vennootschap de dato 20 juni 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de geruisloze partiële splitsing door overneming.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de door het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises BV, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door mevrouw Tanja BOSMANS, bedrijfsrevisor, de dato 20 juni 2024, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de geruisloze partiële splitsing door
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap HOREK BV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 mei
2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 7.263,80
bestaat uit het op 16 mei 2024 neergelegde splitsing voorstel van LIJSTERBES BV en identificeert de volgende
activa en passiva, rechten en verplichtingen per 31 december 2023 die aan HOREK BV worden overgedragen:
een woonhuis met grond en aanhorigheden, gelegen te 1800 Vilvoorde, Jean-Baptiste Nowélei 46, kadastraal
gekend volgens titel sectie D, nummer 716G2, voor een oppervlakte van vierentachtig vierkante meter (84 m2)
en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 0716G2 P0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 juni 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
HOREK BV bezit 100 % van LIJSTERBES BV, hetzij 250 aandelen zonder nominale waarde. Het gaat dus
om een geruisloze partiële splitsing door overneming waardoor er werd beslist om geen nieuwe aandelen
uitgegeven van de Vennootschap. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de inbreng in
natura in HOREK BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 20 juni 2024, BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises bv,
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor".
Neerlegging op de griffie
De voormelde verslagen van respectievelijk het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met
een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap worderi neergelegd op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
III. De enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart in zijn hoedanigheid
varı houder varı aandelen op naam een kopie te hebben ontvanger van het splitsingsvoorstel, overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:8, 2º juncto
artikel 12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tevens dat hij de
mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:8, 2°
juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten: 1° het
splitsingsvoorstel; 2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
geruisloze partiële splitsing door overneming betrokken is; 3º de verslagen van de bestuursorganen over de
laatste drie boekjaren.
De enige aandeelhouder stemt er uitdrukkelijk mee in dat op de zetel van de vennootschap geen tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld hoefden ter beschikking gesteld te worden.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken.
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder, voomoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, stemt ermee in, in toepassing van
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de
bestuursorganen van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen hem niet op de hoogte
stelt van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de geruisloze
partiële splitsing betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Beslissing tot geruisloze partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een
deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
I. Goedkeuring door de Partieel te Splitsen Vennootschap van de geruisloze partlële splitsing, zonder
vereffening van de Partieel te Splitsen Vennootschap, en vaststelling van de vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de besloten vennootschap "LIJSTERBES", met zetel te 1800 Vilvoorde, Jean Baptiste
Nowélei 64 en met ondernemingsnummer 0421.490.635 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te
houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "HOREK", met zetel te 1980 Zemst, Humbeeksebaan 227
en met ondernemingsnummer 0806.559.849 (in het kader van de geruisloze partiële splitsing door ovememing,
de "Overnemende Verinootschap"), een deel van haar vermogen, te weten een woning met grond en
aanhorigheden (zoals hieronder nader zal beschreven worden), zonder schulden (in het kader van de geruisloze
partiële splitsing door overneming, het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud, order algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
II. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hiema volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Overnemende
Vennootschap bestaan uit een woning met grond en aanhorigheden gelegen te Vilvoorde, Jean Baptiste
Nowélaan 46 (zonder overdracht van schulden).
De niet uitdrukkelijk aan de Overnemende Vennootschap toebedeelde vermogensbestanddelen blijven
toebehoren aan de Partieel te Splitsen Vennootschap "LIJSTERBES".
splitsingsbalans de dato 31 december 2023, zoals uitvoerig beschreven in de verslagen van het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschapper
en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de bestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die
worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de verslagen van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder, voomoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, stelt ondergetekende notaris vrij
van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige
akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard volle eigenaar te zijn van volgende onroerende
goederen die aan de Overnemende Vennootschap worden overgedragen:
Stad Vilvoorde, tweede Afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Jean Baptiste Nowélei 46, kadastraal gekend
volgens titel sectie D, nummer 716G2, voor een oppervlakte van vierentachtig centiaren (84 ca) en volgens
recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 0716G2 P0000, voor eenzelfde oppervlakte.
Hierna genoemd "het Goed" of "het onroerend goed".
Oorsprong van eigendom
Het goed behoort toe aan de Partieel te Splitsen Vennootschap ingevolge aankoop van mevrouw Verbelen
Maria Luciana Wilhelmina ingevolge akte verleden voor notaris Ivo De Grave te Vilvoorde op 27 december
1990, overgeschreven op het toenmalige 6de Hypotheekkantoor te Brussel op 12 februari 1991, boek 7256
nummer 5.
Verwijzing naar de notulen van de Overnemende Vennootschap
Voor wat betreft de, de eigendomsoorsprong, de bepalingen inzake bodemsanering en de asbestinventaris,
de eventuele erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden voortspruitend uit de eigendomstitel, de bijzondere
bepalingen en de algemene bepalingen met betrekking tot de overdracht van het Goed, verwijst de algemene
vergadering naar de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap.
Verklaring van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het onroerend goed
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart bij monde van haar bestuursorgaan:
· dat het Goed bij haar weten niet bezwaard is met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een
conventioneel voorkooprecht;
· dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende het Goed beschermingsmaatregelen zouden getroffen of
voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van monumenten en stads- er
dorpsgezichten of overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van het archeologisch patrimonium;
· dat haar tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten werden betekend;
· dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren; en
· dat het Goed niet is opgenomen in het leegstandsregister, noch in de inventaris van leegstaande en/of
verwaarloosde gebouwen en leegstaande, verwaarloosde, ongeschikte en/of onbewoonbare woningen, en dat
zij evenmin werd gewaarschuwd dat het Goed in voormeld register of voormelde inventaris zal worden
opgenomen.
III. Geen omwisseling van aandelen
Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandeler
van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
IV. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap "LIJSTERBES" worden voor wat betreft het
Afgesplitste Vermogen vanaf 1 januari 2024 om 00.00 uur (middernacht) boekhoudkundig en fiscaal geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap "HOREK".
V. Juridische datum
De geruisloze partiële splitsing door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
VI. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
VII. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen verzaken aan de opmaak van de
verslaggeving voorzien in de artikelen 12:8, 2° juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend aan de door het
bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor en de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor voor het opstellen van het
bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder voorwerp.
VIII. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen.
IX. Kosten
De kosten en uitgaven in verband met deze geruisloze partiële splitsing zullen volledig door de
Overnemende Vennootschap "HOREK" worden gedragen.
VIJFDE BESLISSING: Vermindering statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening - Verdere
afboeking van de waarde van het Afgesplitste Vermogen op andere balansposten.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de geruisloze partiële splitsing door overneming, de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden verminderd met
een bedrag van tweeduizend driehonderd dertien euro vijftig cent (€ 2.313,50), om het te brengen van twintig
duizend vierhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21) op achttien duizend honderd zevendertig
euro en éénenzeventig cent (€ 18.137,71), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zullen worden verminderd, zodat het totale bedrag van zevenduizend tweehonderd drieënzestig
euro tachtig cent (€ 7.263,80), zijnde de nettoactiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen, in de boeken van de
Partieel te Splitsen Vennootschap wordt afgeboekt, als volgt:
· de post "statutair onbeschikbare reserve" ten belope van tweeduizend driehonderd dertien euro vijftig cent
(€ 2.313,50 €);
· de post "beschikbare reserve" ten belope van vijfduizend tweehonderd en drie euro vijfenzestig cent (€
5.203,65); en,
· de post "overgedragen resultaat" ten belope van min tweehonderd drieënvijftig euro vijfendertig cent ( - €
253,35).
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de vermogensbestanddelen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap, verwijst de
vergadering naar de verslagen van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. BESLISSINGEN IN HET KADER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
STATUTENWIJZIGING
ZESDE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de
statuten:
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap" wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door het
woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elk vermelding van "rechtbank van koophandel" wordt vervangen door "ondernemingsrechtbank";
- elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door een
verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten
in een beschikbare eigenvermogensrekening.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werd in een
onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in een beschikbare
eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
ACHTSTE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
Zij draagt de benaming "LIJSTERBES ".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, dan kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland: inkoop en verkoop van dieet en
naturavoeding, natuurlijke cosmetica, kruiden en drachten, zuivelproducten, dieetvleeswaren en keukengerei in
de meest ruime zin, alsook allerlei nevenactiviteiten desbetreffende. Dit alles aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende industriële en commerciële en financiële verplichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap zal bevoegd zijn zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe hoofdelijk
nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheidere vennootschappen met hetzelfde en
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting, borgstelling of op gelijk welke andere
wijze.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen op
naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht - Uitgifte
van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij uitgifte
van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura
6.1. - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Aan de aandeelhouders
kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van een
aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring
van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht onder levenden, en door een lid
van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun gevolmachtigden) in het geval van een overgang
wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op naam, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
6.2. - Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
6.3. - Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan oefent
de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de vruchtgebruiker
en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
6.4. - Volstortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid van de
uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
6.5. - Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Uitgifte
van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort uitsluitend tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering. De vennootschap kent deze bevoegdheid dus niet toe aan het
bestuursorgaan ofschoon het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit onder bepaalde voorwaarden
en binnen zekere beperkingen toelaat, mits daartoe de nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan met de
nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij
ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven aandelen moeten volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de verslaggeving
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
6.6. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura
I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de uitoefening van het recht van voorkeur in eerste
instantie toe aan de blote eigenaar. Bij gebreke evenwel van de uitoefening van het voorkeurrecht door de blote
eigenaar, kan de vruchtgebruiker dit in zijn plaats uitoefenen. De nieuwe, als gevolg van de uitoefening van het
voorkeurrecht verkregen aandelen, komen naargelang het geval als volgt toe:
- indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen en volgens hun respectievelijke rechten tot de
nieuwe geldinbrengen zijn overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe in blote eigendom aan de blote
eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- indien uitsluitend de vruchtgebruiker tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe
aandelen toe aan de vruchtgebruiker voor de volle eigendom;
- indien uitsluitend de blote eigenaar tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe
aandelen toe aan de blote eigenaar voor de volle eigendom.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden in het belang van de
vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks verantwoordt in het
uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, naast een verslag opgemaakt door
een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de oproeping
worden vermeld.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die
geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dan moeten de
voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden nageleefd.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt - tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er gehandeld naar
het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dergelijke inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang door overlijden
7.1. DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten
kosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde.
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan naar zijn
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden.
7.2. DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN EEN AANDEELHOUDER
Zo de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan gelden inzake de overdracht van aandelen door
één of meer aandeelhouders bij leven of de overgang van hun aandelen door overlijden, de onderstaande
regels.
7.2.1. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden, zowel de overdracht ten bezwarende titel als de overdracht
ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of
meer reeds bestaande aandeelhouder(s).
Paragraaf 2 - INSTEMMING
ledere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden ten
bezwarende titel of ten kosteloze titel, is onderworpen aan de voorafgaandelijke schriftelijk instemming van alle
aandeelhouders.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als in volle eigendom.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voomaam en de woonplaats
van de voorgestelde kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en - in het geval van overdracht onder bezwarende titel - de vraagprijs (hierna "de kennisgeving" genoemd). In
deze kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager aan de andere aandeelhouders om hun instemming te
geven op de voorgenomen overdracht. De instemming van de andere aandeelhouders met de overdracht moet
blijken uit een door hen gehandtekend geschrift, meer in het bijzonder uit een aangetekende brief gericht naar
het adres van de kandidaat-overdrager.
Indien een aandeelhouder in gebreke blijft om binnen de zestig (60) dagen volgend op de ontvangst van de
kennisgeving te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, dan zal hij geacht worden zich
te verzetten tegen de overdracht aangezien zijn instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr.de
aangetekende brief gericht aan het adres van de kandidaat-overdrager).
Tegen een weigering van instemming staat voor de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen
geen beroep op de rechter open. Echter, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het
verlangt (welk verlangen de kandidaat-overdrager in de kennisgeving duidelijk tot uiting moet brengen), dan kan
hij de weigerende aandeelhouder(s) ertoe verplichten om binnen de negentig (90) dagen te rekenen vanaf de
kennisgeving hetzij zelf de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld te kopen hetzij een derde-koper
te vinden voor deze aandelen. De effectieve betaling van de koopprijs door hetzij de weigerende
aandeelhouder(s) hetzij de door de weigerende aandeelhouder(s) voorgestelde derde-koper, moet eveneens
gebeuren binnen de voormelde termijn van negentig (90) dagen. Indien de weigerende aandeelhouders de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld zelf kopen of een derde-koper voorstellen, dan vindt tussen
de aandeelhouders onderling (dus ook deze die wel hun instemming hebben gegeven op de overdracht) een
voorkooprecht plaats in verhouding tot hun aandelenbezit.
In het geval van weigering van instemming zal de verkoopprijs van de aandelen die moet betaald worden
door de tot afkoop verplichte aandeelhouders of door de derde-koper aangewezen door de weigerende
aandeelhouders gelijk zijn aan de verkoopwaarde van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld
op de dag van de kennisgeving. Hetzelfde geldt indien de aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de verkoopwaarde, dan zullen de partijen
in gemeen overleg een deskundige, te weten een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant, aanstellen
die de verkoopwaarde zal bepalen, en die hierover uitspraak dient te doen binnen de dertig (30) dagen vanaf
zijn aanstelling. Indien de partijen geen overeenstemming bereiken over de persoon van de deskundige, dan
stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek
van de meest gerede partij een deskundige aan. Alle kosten verbonden aan de opdracht van de deskundige,
de procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de aandeelhouders die de instemming geweigerd hebben
in het geval ze zelf de aandelen afkopen of ten laste van de door de weigerende aandeelhouders voorgestelde
koper(s).
7.2.2. OVERGANG DOOR OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overgang van aandelen ingevolge overlijden van een aandeelhouder is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder 7.2.1, §1.
Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van een aandeelhouder
van de vennootschap zelf slechts aandeelhouder worden, mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders
als aandeelhouder met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen worden
toegelaten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van de
aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en dit door
toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest van
erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel van de akte/het
attest van erfrechtverklaring dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de overledene (hierna "de
kennisgeving" genoemd). Zij moeten daarbij de naam, de voornaam en de woonplaats van de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten op de aandelen opgeven. Is de overleden
aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap, dan wordt de voormelde kennisgeving
rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders gericht.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving de resterende
aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt hen zich uit te spreken over de al
dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de vennootschap van de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder. In het geval de kennisgeving rechtstreeks aan het adres
van de resterende aandeelhouders was gericht (omdat de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder
van de vennootschap was), dan nemen de resterende aandeelhouders zelf het initiatief om binnen de voormelde
termijn van vijftien (15) dagen samen te komen in een bijzondere algemene vergadering om te beraadslagen.
De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen naar de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die worden opgesteld naar
aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5) dagen na deze bijzondere algemene
vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de resterende aandeelhouders zelf de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis van deze notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de zestig (60) dagen te rekenen vanaf
de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht zich te verzetten tegen de overgang van
de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr.
de schriftelijke notulen van hun bijzondere algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep op de
rechter op maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op de verkoopwaarde
van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten, bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
(resterende) aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders, die tegen de toelating hebben gestemd, binnen
de negentig (90) dagen te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering (of
te rekenen vanaf het verloop van de 60-dagen-termijn waarbinnen ze geacht worden een beslissing te nemen)
de aandelen, waarvan de overdracht is geweigerd, zelf afkopen (en effectief betalen) naar evenredigheid van
hun aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders, die wel voor
de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop
onder alle resterende aandeelhouders (andere dan de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden)
geschieden naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop van de aandelen dient te gebeuren zal steeds bepaald worden door een
deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in gemeen
overleg tussen enerzijds de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden en anderzijds de afkopende
aandeelhouders, zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag zal uitbrengen binnen
de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak
doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige en alle procedurekosten zullen voor de helft gedragen worden door de erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden gezamenlijk en voor de andere helft door de afkopende aandeelhouders worden gedragen in
de evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Indien de aandelen waarvan de overgang is geweigerd binnen de hogervermelde termijn van negentig (90)
dagen niet door de afkopende aandeelhouders zouden zijn gekocht en betaald, worden de erfgenamen,
legatarissen en rechthebbenden van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
7.3. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGS-RECHTEN
Alle bepalingen, die voorafgaan van dit statutair artikel, gelden eveneens voor de overdracht onder levenden
of overgang door overlijden van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven
op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
7.4. SANCTIE BIJ INBREUK
De overdracht van aandelen onder levenden of de overgang van aandelen door overlijden die gebeurt met
miskenning van dit statutair artikel, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen,
ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
De aandeelhouder die bij overdracht onder levenden het instemmingsrecht van de andere aandeelhouders
niet respecteert, zal daarenboven aan de gezamenlijke andere aandeelhouders een schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht voor
de andere aandeelhouders om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding
komt aan elk van de andere aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten in het
totaal aantal aandelen dat de andere aandeelhouders aanhouden.
7.5. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders (en bij overgang door overlijden, de aandeelhouders samen met de erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder) kunnen te allen tijde in een unanieme
schriftelijke verklaring of overeenkomst afstand doen van de naleving van de bepalingen of van bepaalde
onderdelen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende
schikkingen treffen.
7.6. KENNISGEVINGEN EN TERMIJNEN
Alle mededelingen, meldingen, kennisgevingen, notificaties en communicatie tussen de betrokken partijen,
in toepassing van de hogervermelde alinea's van dit statutaire artikel, moeten, op straffe van nietigheid,
geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum die als "dies a quo" geldt. De
laatste dag van de termijn ("dies ad quem") is in de termijn inbegrepen. De termijnen lopen tot het laatste uur
van de laatste dag. Onder de term "dagen" worden in de hogervermelde alinea's kalenderdagen verstaan en
dus inclusief zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen, ook als één dezer dagen de laatste dag van de
termijn is.
Artikel 8 - Uittreding
ledere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen
door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de
over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze aandelen mee in de
zaak worden betrokken.
Artikel 9 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de
stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn
verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers
overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 - Bestuursorgaan (samenstelling - benoeming - ontslag)
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Ongeacht zijn samenstelling wordt het orgaan van bestuur verder in deze statuten (ook) "het
bestuursorgaan" genoemd.
§2 - De bestuurder-rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat van
dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is
hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan
van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast
de besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
§3 - Duurtijd van het bestuursmandaat
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van stemmen
(tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de meerderheid en het
aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd in het
benoemingsbesluit, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij het benoemingsbesluit van
de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een beperkte duur
is benoemd van de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering
("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§4 - Ontslag van bestuurder
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een statutaire
bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen ten allen tijde met
dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds beeindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van alle
aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire bestuurder
over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan. Deze
kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt voor het
verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang
11.1. - Inteme bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouderi.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem of
haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders, dan oefenen ze samen het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
uit.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt volgens de
regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
order de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist door
de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf kalenderdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in geval van
hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet
geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de aanvang
van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft gecommuniceerd aan de
vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
leder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, terieinde vergaderingeri
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven aan een
ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts
één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien terimiriste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel
is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het voorstel van
winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een interim-dividend.
11.2. - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient er
gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 12 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is er
slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze beiden de
notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de meerderheid van de
aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij één van
de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de voorzitter van het
bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de bestuurders.
Artikel 13 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het bestuursorgaan
worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan kan bij intem
reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks
bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze beslissingen te
nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van
hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 15 - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
15.1. - Algemene handtekeningsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door iedere bestuurder alleen handelend.
15.2. - Handtekeningsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
Binnen het kader van het dagelijks bestuur en voor zover binnen de vennootschap effectief door het
bestuursorgaan tot de benoeming van een orgaan van dagelijks bestuur is overgegaan, is de vennootschap
tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
15.3. - Handtekeningsbevoegdheid binnen de grenzen van een bijzondere volmacht
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een onderzoeks- en
controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern
accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan schriftelijk
verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op grond
van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering bij, doch hij kan
hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen
uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de tweede dinsdag
van de maand juni van ieder jaar om 14.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en, indien
nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening (en
desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de kwijting van de bestuurders en
de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen deze aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal
de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere
plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt of aan personen die aan de vennootschap geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de
communicatie mag verlopen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de verinootschap aan de aandeelhouders
en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden.
ledere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepeni
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient ledere houder van aandelen op naam en
de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te worden toegelaten
tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken
aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten minste drie (3) volle dagen voor de
datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke uitbrenging van stemgedrag vooraf aan de
vergadering
22.1. - Volmacht
ledere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering kan
door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en waarvan kennis is gegeven
aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven om
hem op een welbepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen. Het begrip "handtekening" dient
gelezen te worden in de zin van "handtekening" als bedoeld in artikel 8:1,2° BW of in de zin van "elektronische
handtekening" als bedoeld in artikel 8:1,3° BW.
De lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen.
Een volmacht kan maar gegeven worden voor één specifieke algemene vergadering en kan nooit gegeven
worden voor meerdere algemene vergaderingen tegelijk, tenzij de drager van de volmacht (lasthebber) optreedt
krachtens een bijzondere of algemene volmacht van het type buitengerechtelijke volmacht (zogenaamde
"zorgvolmacht" - artikel 490 oud Burgerlijk Wetboek) en dit type volmacht niet is ingetrokken/herroepen door de
volmachtgever en effectief in werking is getreden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
22.2. - Voorafgaandelijk aan de vergadering uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem voorafgaand aan
de algemene vergadering schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier. De aandeelhouder is verplicht var dit formulier gebruik te maken en enkel wanneer de
aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht kunnen
beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem dient of
bij aangetekende brief of bij fax of via elk elektronisch communicatiemiddel ir de ruimste zin van het woord aan
de vennootschap overgemaakt te worden ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam, de
rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst
uit te brengen, 3º de onderscheiden agendapunten die op de algemene vergadering zullen behandeld worden,
4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding "voor" of "tegen" of "onthouding", 5° de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds
minstens 48 uur vóór de algemene vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te
motiveren in het formulier in welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder,
handgeschreven of elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten
voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders zijn door
één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het bestuursorgaan (of indien
geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het aantal
aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de algemene
vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat, behoudens zichzelf zal
bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers. De secretaris en de
stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze wordt hetzij
in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de algemene vergadering als
bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of persoon
die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en rechtsvorm, en bij voorkeur
ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en desgevallend
de naam van de persoon die als volmachtdrager optreedt.
23.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht en wijze van uitoefening
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a) wat
hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van een aandeel geschorst
is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag vragen dat er gestemd
wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een stemming over
de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de absolute meerderheid van
de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee kandidaten die het hoogste aantal
stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten verbonden
aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene vergadering (jaarvergadering,
bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering) en ongeacht de agendapunten -
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in
deze statuten inzake de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van
nieuwe aandelen door bijkomende inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om
aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar
hij slechts (althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt bijgevolg de
verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap, telkens wanneer
de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 25 - Beraadslagingen
25.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor zover de aanwezige of
vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe punten aan de agenda toe te voegen.
25.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden
met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten
waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd
is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over
hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt
bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres binnen een
termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten
om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering
beantwoord.
25.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere beslissingen die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt hetzij uit
toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke agendapunt.
De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij handgeschreven hetzij
elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de
Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de meerdere
individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)ren aan de
vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2 hieronder) vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing en dat bij niet tijdige
toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even welke
andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere individuele besluit- exemplaren
werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de vennootschap van het laatste getekende besluit-
exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele besluit-
exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring die de volgende
vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap van het uniek-besluitexemplaar of, bij
meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar,
b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en) alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de
besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk
agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
25.4. - Deelname op afstand via een elektronisch communicatiemiddel
Zonder afbreuk te doen aan de specifieke bepalingen van het WVV, kan de algemene vergadering
beraadslagen per video- of telefoonconferentie of via elk ander elektronisch communicatiemiddel dat door de
vennootschap ter beschikking wordt gesteld, voor zover alle deelnemers in staat zijn zich uit te drukken en
verstaanbaar zijn voor alle andere deelnemers.
De beslissing om al dan niet een algemene vergadering op elektronische wijze te organiseren behoort toe
aan het bestuursorgaan.
Er kan op deze wijze slechts vergaderd worden mits het gebruikte elektronisch communicatiemiddel: a) de
vennootschap in staat stelt de hoedanigheid en de identiteit van elk lid te controleren, b) de aandeelhouders (en
alle andere personen die krachtens de wet gerechtigd zijn deel te nemen aan de algemene vergadering) toelaat
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
om, indien ze over stemrecht beschikken, hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken en c) de deelnemers aan de vergadering in staat stelt om deel te nemen
aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering die elektronisch zal plaatsvinden dient op een heldere en
nauwkeurige wijze de procedure van de deelname aan de vergadering op afstand te beschrijven. Als de
vennootschap over een website beschikt, dan wordt deze procedure voor diegenen die het recht hebben aan
de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op deze website.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op afstand elektronisch aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen evenwel niet via elekronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De notulen van de algemene vergadering die op elektronische wijze heeft plaatsgevonden vermelden de
eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene
vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
25.5. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of meerderheid voorzien voor bepaalde
specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten
worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan
het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de gewone en
de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of wanneer het
elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen
en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-dividend
(zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot bestemming van de winst en
tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 27 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Artikel 29 - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minsteris
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten. Vervolgens maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de wet vereiste
documenten op binnen de bij de wet voorziene termijn.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding heeft de afsluiting van het
lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering één of
meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van
de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en
aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen
toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 37 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
C. BEVESTIGING VAN DE ACTUELE SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
NEGENDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans is uit één enkele bestuurder te weten: de besloten
vennootschap "HOREK", met zetel te 1980 Zemst, Humbeeksebaan 227, met ondernemingsnummer
0806.559.849, vast vertegenwoordigd door mevrouw RYDAMS Alexandra Antoinette Louisa, wonende te 1980
Zemst, Humbeeksebaan 227.
Deze bestuurder is benoemd voor onbepaalde duur.
Het mandaat is bezoldigd.
Verklaring inzake afwezigheid van bestuursverbod:
Ondergetekende notaris wijst mevrouw RYDAMS Alexandra op de sinds 1 augustus 2023 in werking
getreden Wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden (gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad van 1 juni 2023). In dat verband verklaart mevrouw RYDAMS dat er in hare hoofde geen
veroordeling is uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte
tevens aan ondergetekende notaris een getekende verklaring op eer overhandigd te hebben die het
bovenstaande bevestigt, dit met het oog op de toepassing van artikel 13 van de Wet van 4 mei 2023.
D. BEVESTIGING VAN HET ACTUELE ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
TIENDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende adres: 1800
Vilvoorde, Jean Baptiste Nowélei 64.
E. VERKLARING VERENIGING AANDELEN IN ÉÉN HAND
ELFDE BESLISSING: Verklaring dat alle aandelen verenigd zijn in één hand.
De vergadering verklaart, in toepassing van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingeri, dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, zijnde die van de enige aandeelhouder de besloten
vennootschap "HOREK", met zetel te 1980 Zemst, Humbeeksebaan 227, met ondernemingsnummer
0806.559.849.
F. SLOTBESLISSINGEN
TWAALFDE BESLISSING: Volmachten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar medewerkers
om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te ondertekenen en te
deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De
ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap kuriren geraadpleegd
worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in deze
vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De algemene vergadering beslist bij deze bijzondere volmacht te geven aan FIDIAZ NV, Leuvensesteenweg
149 te 3070 Kortenberg, met ondernemingsnummer 0831 832 408, evenals haar en zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, documenten neer te leggen en verklaringen af te leggen, met het oog
op de inschrijving (of latere wijziging/aanpassing ervan) van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingeri, evenals jegens het ondememingsloket, de BTW-administratie, de bevoegde diensten van de
Directe Belastingen, registratiekantoren (kantoren rechtszekerheid), het sociaal secretariaat er het sociaal
verzekeringsfonds, en om tevens een E-stox digitaal aandelenregister aan te leggen en up to date te houden
en het UBO-register aan te leggeri en later te updaten. De bovenstaande beschrijving van de administratieve
verplichtingen en van de bevoegdheden toegekend aan de hierboven vermelde bijzondere gevolmachtigde is
louter exemplatief en niet beperkend. Deze volmacht geldt voor een onbepaalde duur en heeft uitwerking tot
aan haar uitdrukkelijke herroeping door het bevoegde orgaan van de vennootschap-lastgever.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
1 juli 2024 en de tekst van de gecoördineerde statuten.