francophone ste Rruselles
N° d'entreprise : 0767 981 563
Nom
(en entier) : NIXXIS SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise 54
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
SOCIÉTÉ ABSORBEE
Il résulte d'un acte reçu en date du 30 septembre 2024 par Pablo DE DONCKER, notaire résidant à Bruxelles;
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles qu'une société à
responsabilité limitée a été modifiée avec les statuts suivants :
Première résolution: Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l'organe d'administration:
et du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion, établis conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des:
sociétés et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports
et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Je soussignée, Moore Audit BV, ayant son siège d'exploitation à Schaliënstraat 3, 2000 Anvers, (numéro
d'entreprise 0453.925.059) représentée par Madame Marlène Lelieur, réviseur d'entreprises, a été désignée le 8:
août 2024 par l'organe de gestion de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL, ayant son siège social à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 54, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numero d'entreprise;
0836.225.419, connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, pour faire rapport
conformément à l'article 12:26 sur le projet de fusion émanant des organes de gestion de Nixxis Belgium en
abrégé Nixxis SRL et Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL.
Étant donné que Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL possède déjà 55% des actions ou 550 actions de
Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, aucune nouvelle action ne sera emise pour les 550 actions que Nixxis
Belgium en abrégé Nixxis SRL possède déjà dans Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL.
A la suite de la fusion avec Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, 11.250 nouvelles actions Nixxis:
Belgium en abrégé Nixxis SRL seront attribuées en échange aux actionnaires de Nixxis Services en abrégé Nixxis:
Serv SRL, en tenant compte du fait qu'avant cette fusion, la mesure suivante sera prises :
- Le nombre d'actions de la société Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL sera porté à 75.000.
Il n'y a aucune soulte en espèces.
Suite à cette opération de fusion le nombre d'actions de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL sera porté de:
75.000 à 86.250 actions.
Ces 11.250 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL.
Au terme de nos procédures de contrôle, nous sommes d'avis que :
Oconsidérant que Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL détient déjà 55% des actions de Nixxis Services en:
abrégé Nixxis Serv SRL et que les organes de gestion ont retenus une valeur conventionnelle calculé sur base:
de valeurs comptables, tenant compte des plus ou moins-values latentes, le rapport d'échange, c'est-à-dire
l'émission des 11.250 nouvelles actions de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL en échange des actions
existantes de la société à acquérir, Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, est pertinent et raisonnable ;
Oles organes de gestion de Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL et de Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv!
SRL ont, pour déterminer le rapport d'échange mutuel des sociétés à fusionner, retenu les évaluations suivantes.
Pour Nixxis Belgium en abrégé Nixxis SRL, cela conduit à une valeur arrondie de 20 euros par action (il n'y a
qu'une classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes et tenant compte que le nombre
d'actions sera porté à 75.000 préalablement à la fusion :
-capitaux propres comptables arrondis au 30 juin 2024 (100%) et
-plus-values latentes immobilisations financières.
Pour Nixxis Services en abrégé Nixxis Serv SRL, cela conduit à une valeur de 500 € par action (il n'y a qu'une
classe d'actions), sur la base des méthodes d'évaluation suivantes :
-capitaux propres comptables au 30 juin 2024 (100%);
-plus-values latentes immobilisations financières et
goodwill.	-
[]Les méthodes susmentionnées conviennent dans le cas donné.
Le contrôle est réalisé conformément aux normes du 13 décembre 2013 de contrôle de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, même si cette norme n'est pas strictement applicable compte tenu de la SCA modifiée.
Ce rapport a été établi conformément à l'article 12:26, §1 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d'autres fins.
Schoten, 31 août 2024
Moore Audit SRL,
représentée par :
Marlène Lelieur,
Réviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
Deuxième résolution : Fusion
Sous la condition suspensive de la décision de fusion dont question ci-avant par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société Absorbante, l'assemblée décide de la fusion de la présente société avec la société à
responsabilité limitée « NIXXIS BELGIUM », en abrégé « NIXXIS »>, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue
Louise 54 (RPM Bruxelles 0836.225.419), Société Absorbante, par voie de transfert à cette dernière de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation, rien
excepté ni réservé, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 30 juin 2024.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la Société
Absorbée de onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de
la Société Absorbante.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société Absorbée, à raison de 1 action de
la Société Absorbée contre 25 actions de la Société Absorbante, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus
proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires. Ces actions seront émises au moment de
l'augmentation des fonds propres de la Société Absorbante.
Les 11.250 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices à partir du 1er juillet 2024. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre
de cette opération de fusion par absorption.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er juillet 2024 à zéro heure.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Dissolution de la société
Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente société;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
Sous la même condition suspensive, l'assemblée confère à Monsieur JACOBS Luc, prénommé, tous pouvoirs
pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, constater la réalisation de la fusion
précitée, décrire le patrimoine transféré et fixer les conditions de ce transfert.
L'assemblée confère également à Monsieur JACOBS Luc, avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour
réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des
actionnaires) et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes administrations.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion est réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211
du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au 1 juillet 2024.
La fusion est réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code et en
exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement.
D'un point de vue comptable, la fusion est réalisée sous le régime de la neutralité comptable organisée par
l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
CONTROLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
: incombant à la société anonyme « NIXXIS SERVICES ».
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l'acte