Ondernemingsnr : 0598943326
Naam
(voluit) : Mobietrain
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel C-Mine 12
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op veertien februari tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- twee soorten van aandelen gecreëerd werden, genaamd de “Klasse A Aandelen” en de “Klasse B
Aandelen”.
- de bestaande honderdzestigduizend tweeëntachtig (160.082) aandelen omgeruild werden in een
zelfde aantal Klasse A Aandelen met behoud van hun rechten, alsook de rechten, voorrechten en
verplichtingen verbonden aan de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen bepaald werden in de
zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drieënveertigduizend
vijfhonderdvijfenvijftig komma nul vijf euro (€ 43.555,05) om het te brengen van tweehonderd
vijftienduizend honderd drieënvijftig komma zesenvijftig euro (€ 215.153,56) op tweehonderd
achtenvijftigduizend zevenhonderd en acht komma eenenzestig euro (€ 258.708,61) door uitgifte van
tweeëndertigduizend tweehonderddrieënzestig (32.263) Klasse B Aandelen, zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één honderdtweeënnegentigduizend driehonderd vijfenveertigste
(1/192.345ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven
pari ingetekend werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van
zeshonderdenvierduizend zeshonderdenacht komma tweeënzestig euro (€ 604.608,62), zijnde een
uitgifteprijs van achttien komma vierenzeventig euro (€ 18,74) per Klasse B Aandeel, waarvan één
komma vijfendertig euro (€ 1,35) per Klasse B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten
bedrage van zeventien komma negenendertig euro (€ 17,39) per Klasse B Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus vijfhonderd eenenzestigduizend drieënvijftig komma zevenenvijftig
euro (€ 561.053,57) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
'Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het besluit van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura luidt letterlijk als volgt:
“8.1. Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 juncto artikel 7:197 §1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn middels de opdrachtbrief d.d. 14 januari 2020. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 604.608,62 EUR en betreft de omzetting van schuldvorderingen
onder de vorm van de converteerbare leningen ter beschikking gesteld onder de
Luik B
leningsovereenkomst d.d. 13 februari 2019 (hoofdsom en aangegroeide niet-betaalde intresten tot en
met 14 februari 2020).
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 14 februari 2020 ( “Overzicht”). De vergoeding van
de inbreng in natura bestaat in 32.263 aandelen van Mobietrain, zonder vermelding van nominale
waarde en met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura en voor de geplande inbreng in
speciën, van 1/192.345ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het boeken in de boekhouding van de vennootschap
Mobietrain van de aangegroeide niet-betaalde intresten tot en met 14 februari 2020 voortvloeiend uit
de leningsovereenkomst d.d. 13 februari 2019,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
    3.  is het Overzicht per 14 februari 2020 door Mobietrain en voor het bedrag van in totaliteit
604.608,62 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening kunnen bekomen waarbij de aangegroeide niet-
betaalde intresten tot op 14 februari 2020 blijken.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 7:179 §1 juncto artikel 7:197 §1 WVV is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Luik B
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2 Besluit met betrekking tot artikel 7:179 §1 WVV
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:179 §1
WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de enig bestuurder, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 §1 WVV,
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van negenenzeventigduizend
zeshonderd negenenzeventig komma zeventig euro (€ 79.679,70) om het te brengen van
tweehonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd en acht komma eenenzestig euro (€ 258.708,61) op
driehonderd achtendertigduizend driehonderd achtentachtig komma eenendertig euro (€ 338.388,31)
door uitgifte van negenenvijftigduizend tweeëntwintig (59.022) Klasse B Aandelen, zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één tweehonderd eenenvijftigduizend driehonderd
zevenenzestigste (1/251.367ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één
miljoen vierhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd negenenvijftig komma achtenzeventig
euro (€ 1.474.959,78), zijnde een uitgifteprijs van vierentwintig komma negenennegentig euro (€
24,99) per Klasse B Aandeel, waarvan één komma vijfendertig euro (€ 1,35) per Klasse B Aandeel
geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van drieëntwintig komma vierenzestig euro (€
Luik B
23,64) per Klasse B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedepo-neerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij ING België NV.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen driehonderd vijfennegentigduizend
tweehonderd tachtig komma nul acht euro (€ 1.395.280,08) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een
statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drieëndertig (33) Klasse B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse B
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zevenentwintigduizend negenhonderddertig (27.930)
Incentive Inschrijvingsrechten alsook tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
Incentive Inschrijvingsrechten zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV, en tot goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan
2020.
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap integraal aan te
passen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de bepalingen
van het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag gegeven werd uit hun functie:
* de heer VAN NECK Guy Philip Marc, wonende te 2540 Hove, Oudstrijdersstraat 11 bus 64;
* de heer EMBRECHTS Bart Karel Rosa, wonende te 8300 Knokke-Heist, Diksmuidestraat 54, bus
32; en
* de heer HOLVOET Stéphane Germain Joseph Marie Thérèse, wonende te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Cederlaan 6.
- als niet-statutaire bestuurders benoemd werden:
° op voordracht van de heer Guy Van Neck tot ‘Founder Bestuurder’ in de zin van artikel 13.1 (a) van
de statuten:
* de heer Guy Van Neck, voornoemd;
* de heer Bart Embrechts, voornoemd; en
* de heer TIMMER Marcus Gerardus Johannes, wonende te 2111 BM Aerdenhout (Nederland),
Spiegelenburghlaan 12.
° op voordracht van de naamloze vennootschap “Limburgse Reconversie Maatschappij” tot ‘LRM
Bestuurder’ in de zin van artikel 13.1 (b) van de statuten:
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311, bus 4.01, BTW-nummer BE0440.550.442, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt) BE0440.550.442 met als vaste vertegenwoordiger de heer WALBERS, Koen
Frederik Jan, wonende te 3010 Leuven-Kessel-Lo, Holsbeeksesteenweg 240.
° op voordracht van de naamloze vennootschap “Concentra” tot ‘Concentra Bestuurder’ in de zin van
artikel 13.1 (c) van de statuten:
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LEAS MANAGEMENT", met
maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Sint-Truidersteenweg 59, BTW-nummer BE0897.251.087,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Tongeren) BE0897.251.087, met als vaste
vertegenwoordiger de heer HERMANS, Patrick Jean, wonende te 3700 Tongeren, Sint-
Truidersteenweg 59.
Hun mandaat geldt voor een duur van zes (6) jaar.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere bestuurder en iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke, de
heer Jasper Willems en de heer Jasper Willems, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt, om het nodige te doen
voor de inschrijving  met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de
inschrijving  van de private stichting in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en voor haar regis-
tratie als BTWbelastingplichtige.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Luik B
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
verslag van de bedrijfsrevisor
verslag van de raad van bestuur