Ondernemingsnr : 0415860180
Naam
(voluit) : J.PEAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Reigerlostraat 6
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 20 april 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap "J.PEAS", met zetel te 8730 Beernem, Reigerlostraat 6, ondernemingsnummer
0415.860.180, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge en heeft volgende besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE EN
OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
De vergadering beslist de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare
eigen vermogensrekening”.
BALANSTEST EN BESLISSING OM OVER TE GAAN TOT UITKERING IN SPECIËN
a) Balanstest
De algemene vergadering heeft uiteen gezet dat het haar bedoeling is over te gaan tot een uitkering
in speciën, waardoor het eigen vermogen van de vennootschap verminderd wordt met
zevenhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 765.000,00).
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan verslag uitgebracht over het nettoactief van de vennootschap en vastgesteld dat het
nettoactief van de vennootschap niet negatief zal worden door de uitkering van
zevenhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 765.000,00), zodat de beslissing tot uitkering kan aanvaard
worden.
b) beslissing tot uitkering
De algemene vergadering beslist tot uitkering in speciën over te gaan, waarbij het eigen vermogen
van de besloten vennootschap J.PEAS wordt verminderd met zevenhonderdvijfenzestigduizend euro
(€ 765.000,00).
De algemene vergadering beslist dat deze uitkering de terugbetaling betreft van beschikbare
inbrengen en enkel op deze beschikbare inbrengen zal aangerekend worden. Deze terugbetaling
stemt overeen met de destijds gerealiseerde kapitaalverhoging conform artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelasting, waartoe besloten werd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door
ondergetekende notaris Blindeman te Gent op 30 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 30 januari daarna onder nummer 14030249. Deze uitkering zou, gelet
op de werking via artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, onder het (oude) wetboek van
vennootschappen worden gekwalificeerd als een kapitaalvermindering enkel aan te rekenen op het
werkelijk gestort maatschappelijk kapitaal.
Luik B
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen. De ondergetekende notaris stelt de algemene vergadering op de hoogte van de inhoud
van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt dat het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder ontslag te verlenen uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming van mevrouw Seynaeve, Géraldine, geboren te Kortrijk op 23
december 1975, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist een volledig nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met hiervoor genomen beslissingen en de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “J.PEAS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden, bij te dragen tot de
vestiging van en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
A/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
B/ de aan- en verkoop van onroerende goederen;
C/ het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
D/ het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
E/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
mime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
F) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest mime betekenis, het deelnemen aan commissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijking van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille– of kapitaalbestuur;
G/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functie;
H/ het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
I/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
J/ alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of verknocht zijn of verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een collegiaal bestuursorgaan van meerdere bestuurders. Een bestuurder is
een natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien hij wordt benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van een
bestuurder onbezoldigd.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden
delegeren aan één of meerdere bijzondere gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders
of bestuurders zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere
gevolmachtigden.
Bijeenkomsten in geval van een collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door één (1) bestuurder, telkens als de belangen
van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf kalenderdagen voor de vergadering verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping
mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen wordt verantwoord. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of een onregelmatigheid bij de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is of was.
Elke bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en voor zijn rekening deel te nemen
aan de beraadslaging en de stemming. Een bestuurder kan slechts één (1) andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden in beginsel gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders en een effectieve deelname aan de
besluitvorming toelaat.
De voorzitter wordt verkozen onder de bestuurders. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter
worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder (dan wel vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon).
Beraadslagingen in geval van een collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is, kan het bestuursorgaan
geen geldige besluiten nemen en dient binnen de vijftien (15) kalenderdagen een nieuwe
bestuursvergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal en de hoedanigheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk beslissingen nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord
bereiken. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder het
bedoelde document heeft ondertekend.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in de statuten of in de wet. De voorzitter beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
Luik B
door de voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere dagelijks bestuurders, die al dan niet
bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal deze ook de titel van
gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen bestuurder is, zal deze
tevens de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Behoudens andersluidende
beslissing van het bestuursorgaan, zal elke dagelijks bestuurder geacht worden alle bevoegdheden
en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur alleen te kunnen waarnemen.
De dagelijks bestuurder kan zijn bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur voor
bijzondere en welbepaalde aangelegenheden delegeren aan één of meerdere bijzondere
gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders of bestuurders zijn. De dagelijks
bestuurder bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze waarvoor
de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door hetzij de enige bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk, hetzij, binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur, door een dagelijks bestuurder, zonder dat zij dienaangaande ten
opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van juni om 14.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering – vertegenwoordiging ter vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op een
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Behoudens andersluidende bepaling, blijft
een verleende volmacht geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht aan de vennootschap en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering, hetgeen in voorkomend geval zal blijken
uit de oproeping. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van
deze statuten niet als werkdagen beschouwd.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien er geen vereffenaar benoemd wordt
door de algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden geen activiteiten meer gevoerd door de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de
vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die
uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar(s).
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om alle activa
van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen een termijn van twee
(2) jaar na de ontbinding.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd aan
de aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in artikel 30 van de statuten.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het
vereffeningsaldo.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit betreffende aandeel
vertegenwoordigt in het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat
aandeel, met dien verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende
en/of onroerende waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de
plaats zijn gekomen van dat aandeel.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “Cobofisk”, met zetel te 9880 Aalter,
Brugstraat 147, ondernemingsnummer 431.063.248, RPR Gent afdeling Gent aan als bijzondere
gevolmachtigde, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administratie
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen.
BESLISSING VAN DE ENIGE BESTUURDER
a) liquiditeitstest
De enige bestuurder heeft ter uitvoering van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verslag uitgebracht over de liquiditeit van de vennootschap en vastgesteld dat ten
gevolge van voormelde uitkering de liquiditeit van de vennootschap niet in het gedrang komt.
De enige bestuurder stelt vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
b) uitkering
Vervolgens heeft de enige bestuurder beslist daadwerkelijk over te gaan tot voormeld uitkering in
speciën ten belope van zevenhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 765.000,00) aan de enige
aandeelhouder.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- getekend verslag van de bestuurder;