Ondernemingsnr : 0460.646.961
Naam
(voluit) : Diva Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Meerstraat 177, 1852 Beigem, België
Onderwerp akte :	Neerlegging fusievoorstel
Het bestuursorgaan van DIVA Consult BV (overnemende vennootschap) en het
bestuursorgaan van Altracom BV (over te nemen vennootschap) hebben het voorstel tot fusie
door overneming opgesteld volgens de vereenvoudigde procedure, overeenkomst de
bepalingen van artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, om de voor te leggen aan de betreffende buitengewone algemene vergadering.
Gezien de overnemende vennootschap DIVA Consult BV houder is van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap Altracom BV, hebben de bestuursorganen het initiatief genomen
een fusie tot stand te brengen tussen de twee vennootschappen.
Hierbij wordt het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Altracom BV
overgedragen aan de overnemende vennootschap DIVA Consult BV als gevolg van een
ontbinding zonder vereffening en dit op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2023, alles overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 12:50 en
volgende van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het betreft een fusie door vereniging van alle aandelen in één hand.
Het voorstel heeft betrekking op de volgende vennootschappen:
De overnemende vennootschap:
De Besloten Vennootschap DIVA Consult, met zetel te 1852 Beigem, Meerstraat 177,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer0460.646.961
De over te nemen vennootschap:
De Besloten Vennootschap Altracom, met zetel te 1852 Beigem, Meerstraat 177,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0450.492.942
De overname
Het bestuursorgaan van DIVA Consult (overnemende vennootschap) en van Altracom (over te
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
nemen vennootschap) verbindt er zicht toe om alles te doen wat in haar macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden.
De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel
vast dat zal worden voorgelegd aan de goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering van hun vennootschap.
De aanwezig gedelegeerd bestuurder van de over te nemen vennootschap en de bestuurden
van de over te nemen vennootschap verklaren tevens op de hoogte te zijn van;
- De specifieke aansprakelijkhedden van de bestuurders/vereffenaars vervat in artikal
12:18 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
- De verplichting van elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, het fusievoorstel
ter griffie van de ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:50 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen) ten minste zes weken voor de
algemene vergadering van elke van de vennootschappen die over de fusie moet
besluiten.
Aldus wordt voorgesteld dat:
De geruisloze fusie zal worden doorgevoerd door de overneming van het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de overgenomen vennootschap door de
overnemende vennootschap, op basis van de vereniging van alle aandelen in één hand;
Deze verrichting wordt door het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen gelijkgesteld
met een fusie.
Wettelijke vermeldingen	1.
Identificatie van de betrokken vennootschappen	1.1.
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap : de besloten vennootschap
"DIVA Consult BV"
Oprichting
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Paul Maselis,
notaris te Schaarbeek in datum van 13 mei 1997, gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van 23 mei 1997 onder nummer 970523-229.
Statutenwijziging
De statuten werden aangepast bij akte verleden voor notaris Paul Maselis te Schaarbeek op
1 maart 2005, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna,
onder nummer 05045833 en bij akte verleden voor notaris Paul Maselis te Schaarbeek op 5
juni 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna onder
nummer 23362019.Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd 1852 Beigem, Meerstraat 177, gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2019 onder nummer 19117881.
Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland :
Alle handelingen, in de ruimste zin van het woord, met betrekking tot de aankoop,
verkoop, de in- en uitvoer en ontwikkeling van software en hardware. Zo onder meer:
· het verwezenlijken, het in werking stellen, het commercialiseren van allerhande
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
diensten op informaticavlak en van de programma's die erop betrekking hebben;
· het sluiten van studiecontracten met betrekking tot de industriële ontwikkeling, de
bedrijfsorganisatie en alle technische raadgevingen op het vlak van de informatica;
· het ter beschikking stellen, onder welke vorm ook, in het bijzonder het verhuren van
computers en van de producten die daarop betrekking hebben, meer bepaald de
toepasselijke software;
· het onderhoud en de ontwikkeling van alle materiaal op informaticavlak;
· het drukken en het verspreiden van studies, commentaren en informatie met betrekking
tot de elektronica en de informatica.
De aan- en verkoop, de in en uitvoer, elke handel in en het vervaardigen van alle
voorwerpen en artikelen uit keramiek, porselein, steengoed en dergelijke alsmede alle
benodigdheden terzake, met inbegrip van geschenkartikelen.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten
voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Management activiteiten die betrekking hebben op het voorgaande."
Onbeschikbare inbreng en aandeelhouderstructuur van de vennootschap
Het eigen vermogen bedraagt 93 487,14 EUR en is vertegenwoordigd door 971 aandelen
zonder vermelding van een nominale waarde.
De Heer Stephane Struyve is houder van de 971 aandelen (100%).
Ondememingsnummer
Zij heeft als ondernemingsnummer het nummer 0460.646.961
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de Heer Stephane Struyve, bestuurder.
1.1.2. Identificatie van de over te nemen vennootschap: de besloten vennootschap
Altracom
Oprichting
Opgericht bij akte verleden voor Meester Roland Vandaele, notaris ter standplaats Sint-
Amandsberg op twaalf juli negentienhonderd drieënnegentig, gepubliceerd in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad de dato negenentwintig juli nadien onder nummer 930729-
606.
Statutenwijziging
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Maselis te Schaarbeek
op 26 mei 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17/06/2015
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
onder nummer 15085431 en voor de laatste maal blijkens akte verleden voor notaris
Maselis, notaris te Schaarbeek in datum van 26 juni 2023, gepubliceerd in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad van 27 juni 2023 onder nummer 23362231.
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd 1852 Beigem, Meerstraat 177, gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van 3 september 2019 onder nummer 19117880.
Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
1. de aankoop, de invoer, de verhuring, de uitvoer, de studie, de vervaardiging, de
verkoop, zo in het klein als in het groot, de vertegenwoordiging en de ruil van
bouwproducten en -materialen, zowel voor de ruwbouw als voor de afwerking, de
voltooiing en de uitrusting, en van alle producten en materialen welke verband houden
met de bouw en de burgerlijke bouwkunde, alsook van alle artikelen welke gelijksoortigeof
verwant zijn aan deze materialen.
2. het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het
bestuur, de organisatie, enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met
hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en
toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van
management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het
waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van of in deelneming met derden, van handels- nijverheids- of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm en dit zonder enige beperking.
3. het kopen, verkopen, huren, verhuren, in leasing geven of nemen van onroerende
goederen en alle verrichtingen in verband met deze goederen, waaronder het optreden als
vastgoedmakelaar. De vennootschap mag brevetten, fabrieksmerken en licenties nemen,
kopen, uitbaten of verkopen. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap kan alles doen wat
rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan bijdragen.
4. De aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de commissie, de makelaardij,
tussenpersoon, de fabricatie, de herstelling, alsmede alle werken in het domein van kledij
en andere textiel, juwelen, schoenen, zonnebrillen, cadeauartikelen en accessoires, in
de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
- Alle handelingen, in de ruimste zin van het woord, met betrekking tot de aankoop,
verkoop, de in -en uitvoer en ontwikkeling van software en hardware. Zo onder meer het
verwezenlijken, het in werking stellen, het commercialiseren van allerhande diensten op
informaticavlak en van de programma's en applicaties die erop betrekking hebben; het
sluiten van studiecontracten met betrekking tot de industriële ontwikkeling, de
bedrijfsorganisatie en alle raadgevingen op het vlak van de informatica; het ter
beschikking stellen, onder welke vorm ook, in het bijzonder het verhuren van computers
en van de producten die daarop betrekking hebben, meer bepaald de toepasselijke
software; het onderhoud en de ontwikkeling van alle materiaal op informaticavlak; het
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
drukken en het verspreiden van studies, commentaren en informatie met betrekking tot
de elektronica en de informatica
- Aan- en verkoop, import en export van voeding, dranken, voedingssupplementen en
verzorgingsproducten, en dit in de ruimste zin van het woord. Coaching, begeleiding,
vorming aan en van klanten en distributeurs. Organiseren en stimuleren van initiatieven
en bijeenkomsten in verband met het bijbrengen en uitwisselen van ervaringen op het vlak
van gezonde voeding en algemene levenswijze. Het inrichten en organiseren van
evenementen. Het sponseren van andere clubs en organisatie en individuen.
Inbreng en aandeelhouderstructuur van de vennootschap
Het eigen vermogen bedraagt -2609.48 EUR en is vertegenwoordigd door 6142 aandelen
zonder vermelding van een nominale waarde. De vennootschap DIVA Consult,
voornoemd, is eigenaar van de 6142 aandelen.
Ondernemingsnummer
Zij heeft als ondernemingsnummer het nummer 0450.492.942
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de Heer Stephane Struyve, bestuurder
1.2.	Uit te geven aandelen
Gezien de ovememende vennootschap DIVA Consult BV houdster is van alle aandelen van
de over te nemen vennootschap Altracom BV, worden er geen nieuwe aandelen van Altracom
BV uitgegeven.
Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap	1.3.
boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de
ovememende vennootschap
De verrichtingen van de te over te nemen vennootschap ALTRACOM BV zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
1.4.	Bijzondere voordelen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de over te
nemen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt warden.
Voorgesteld wordt geen nieuwe bestuurders in de ovememende vennootschap te
benoemen naar aanleiding van de fusie.
1.5.	Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen, welke bijzondere rechten toekennen, gecreëerd zullen
worden.
Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Bijkomende vermeldingen	2.
Statuten van de overnemende vennootschap	2.1.
Daar het voorwerp van de overgenomen vennootschap enigszins verschillend is aan he!
voorwerp van de overnemende vennootschap, wordt een uitbreiding van de omschrijving
van het voorwerp van de overnemende vennootschap voorgesteld.
Kosten van de fusieverrichting	2.2.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal warden goedgekeurd,
zullen de hieraan verbonden kosten warden gedragen door de aan de fusie
deelnemende vennootschappen, leder voor een gelijk deel;
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de
kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende
vennootschap.
2.3.	Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen
hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene
vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige
inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe he! vertrouwelijk
karakter te respecteren.
Indien het fusievoorstel door de respectievelijke aandeelhoudersvergaderingen niet wordt
goedgekeurd, worden de uitgewisselde documenten aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte
bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.
2.4.	Onroerende goederen
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen.
Huurcontracten	2.5.
De overgenomen vennootschap heeft geen huurcontracten afgesloten.
: Voorkant . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Fiscale uitwerking	2.6.
De bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap verklaren dat
het de bedoeling is van de partijen om de hierbij geplande met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
- de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomsten belastingen (1992);
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW Wetboek.
2.7.	Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal door het bestuursorgaan van DIVA Consult BVen van
Altracom BV worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, Altracom
BV, en de overnemende vennootschap, van DIVA Consult BV, waarop dit voorstel tot
geruisloze fusie ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan 6 weken
na de neerlegging op de griffie van de Ondernemingsrechtbank plaatsvinden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 12 september 2024 te Beigem, in origineel, elke
versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling overeenkomst artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Informatie -uitwisseling en confidentialiteit	2.8.
Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
elkaar informeren en aan hun aandeelhouders alle nuttige informatie verstrekken op de
manier voorzien in wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dil voorstel
uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit
vertrouwelijk karakter niet te schenden.
2.9.	Neerlegging
Met het oog op de neerlegging van het fusiebesluit en elke andere handeling nodig om de
neerlegging te laten publiceren in het Belgische staatsblad en tegenstelbaar te maken
aan derden, alsook de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondememingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, geven de bestuursorganen van beide
vennootschappen een bijzondere volmacht aan Francis Huygens, Avenue Houba de
Strooper, 74 te 1020 Brussel met ondernemingsnummer BE0882.009.617 en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Voor de overnemende vennootschap DIVA Consult BV
Stephane Struyve
Bestuurder
Voor de over te nemen vennootschap Altracom BV:
Stephane Struyve
Bestuurder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen