Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BeSquare
Avenue de l'Escrime 84
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société privée à responsabilité limitée Starter
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE SEIZE
         Le vingt-deux février.
         Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude,
avenue Brugmann 480.
         A COMPARU
Monsieur GALOUZEAU de VILLEPIN Xavier Marie Arnaud Ghislain, né à Uccle le 27 mars 1987,
titulaire du numéro national               87.03.27.261.61, domicilié rue du Page 52 à Ixelles (1050
Bruxelles).
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée starter dénommée "BeSquare",
ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de l'Escrime 84,  au capital
de  un euro, représenté par 1 part sociale sans désignation de valeur nominale.
Le fondateur déclare qu’il ne détient de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui
représentent 5% ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé au
notaire soussigné le plan financier particulier visé par un comptable agréé conformément à l’article
215 §2 du code des sociétés.
Le comparant déclare souscrire la part sociale, en espèces, au prix de 1 euro.
Le comparant déclare et reconnait que l’unique part ainsi souscrite a été libérée à concurrence de 1
euro par un versement en espèces, sur le compte ouvert au nom de la société auprès de la banque
ING.
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant sur la responsabilité solidaire des associés à
concurrence d’un maximum de 18.549 EUR  après un délai de 3 ans suivant la constitution et aussi
longtemps que la société conserve un statut de starter.
         Après lecture de l'article 212 du Code des Sociétés, le comparant nous a déclaré qu'il n'est
l'associé unique d'aucune autre société.
Ensuite de quoi, le comparant Nous déclare établir les statuts de la société comme suit:
         I. STATUTS
         Article 1. Forme et Dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée starter, en abrégé « SPRL-S
».
Elle est dénommée "BeSquare".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée starter"
ou des initiales "SPRL-S". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication du siège social, du numéro d'entreprise et des termes "Registre des personnes morales"
ou de l'abréviation "RPM" avec l’indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
la société a son siège.
0649443902
Volet B
         Article 2. Siège social
         Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles) Avenue de l'Escrime 84.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
         La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
         Article 3. Objet social
         La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, toutes activités ayant trait :
 -à la consultance, l’expertise, l’étude, au montage de projet, et aux prestations de services dans le
domaine financier, de la gestion, du management, du commercial, du business development, du
marketing, de la communication, de la ressource humaine, de l’administratif, de la technique et de
l'informatique au sens le plus large ;
-au conseil en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d'apports,
de fusion par absorption ou d'investissements ainsi que la gestion des participations comprenant
notamment toutes les activités de conseil et d’assistance en matière de stratégie et de gestion
d’entreprise ;
-à l'organisation, la coordination et la promotion d’évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, etc. ;
-à l’animation de sites internet, de réseaux sociaux et de communautés, notamment dans le domaine
financier au sens large,
-à la création, au développement et à la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
-au développement, à l’organisation, la supervision et au conseil dans le domaine du traitement des
données de programmes et de systèmes informatiques ;
-au courtage apporteur d’affaires et au rôle d’intermédiaire en produits financiers au sens large,
notamment en private equity, en fonds d'investissements, en fonds de fonds, en assurances vie et
non-vie, et autres produits en tous genres ;
-à la formation et l’enseignement dans le domaine financier, de la gestion, du management, du
commercial, du business development, du marketing, de la communication, des ressources
humaines, de l’administratif, de la technique et de l'informatique au sens le plus large ;
-au placement de personnel pour tout type de société ;
-au développement, la coordination, la supervision, le conseil dans le domaine du traitement de
données, de programmes et de systèmes informatiques ;
-à la coordination, l’organisation et la gestion de toute activité liée à l'enseignement et la formation ;
-au développement, à l'acquisition, à la vente, l’exploitation de tous droits intellectuels, de licences,
de brevets, de know-how ;
-à la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
-à la conception, l'étude, l'analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la
promotion, la gestion, la fabrication, la transformation, la réalisation, la commercialisation, l'entretien,
la réparation, la maintenance, l'achat et la vente en gros ou en détail, la location, l'importation,
l’exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques et de multimédias, de
matériels, de fournitures et d’équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires ;
-à la recherche, la sélection, l'importation, et l'exportation de tous biens mobiliers ;
-à l’importation, l’exportation, la vente, l’achat de tous produits et services, et particulièrement de
vêtements et textiles,
-à la réalisation d’études énergétiques et la procuration de conseils énergétiques au sens le plus
large,
- à l'achat, la vente, le leasing, le courtage, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que
de locataire, le lotissement, la gestion, la promotion, l’échange, la rénovation, la transformation et
l’exploitation de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
L’énumération qui précède n'est pas limitative.
La société peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
         Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
         Elle pourra exercer toutes fonctions et mandats dans toutes sociétés et se porter caution et
Volet B
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liées ou non.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
         Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Article 5. Capital
         Le capital social est fixé à un euro.
Il est représenté par une part sociale sans désignation de valeur nominale.
Article 5 Bis. Cession et transmission de parts
         Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
         Cet agrément est requis même lorsque les parts sont cédées ou transmises :
a)      à un associé ;
b)      au conjoint du cédant ou du testateur ;
c)       à des ascendants ou descendants en ligne directe.
         Les parts d'un associé ne peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de
l'opération.
Article 5 ter. Cession de parts entre vifs - procédure d'agrément
         §1. Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial et de l'article 5bis.
         §2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée ainsi que le prix offert pour
chaque part.
         Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l'associé cédant
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
         Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
         §3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
associés, il sera procédé comme suit : l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la
gérance, par lettre recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée
toutes les indications prévues au § 2 du présent article.
         Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant éventuel.
         Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
         La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
         Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision
de justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 5 Quater. Refus d'agrément d'une cession entre vifs
         Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
Toutefois, les associés ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s). Faute de
quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever leur opposition.
         A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.
         A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en
sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la
partie la plus diligente.
         En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager
Volet B
par le Président susdit.
         Les experts détermineront le prix de rachat de chaque part sociale sur base de leur valeur telle
qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en
tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans
ces comptes.
         Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de
leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
         Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Article 5 quinquies. Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
         Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur qualité
héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
         Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
         Les héritiers, représentants de l'associé décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
         Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article 5 ter.
Article 5 sexies. Refus d'agrément en cas de transmission pour cause de mort
         Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des parts transmises.
         Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de
la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres associés.
         A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-dessus.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été
effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la
société.
         Article 6. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée par un ou plusieurs gérants
qui seront soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou
non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique,
agissant en lieu et place de l'assemblée générale, en qualité de gérant.
La gestion ne peut pas être assurée par une personne morale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, associés ou non.
Le ou les gérant(s) exerce(nt) tous les pouvoirs de gestion et d’administration de la société sauf ceux
que le code des sociétés réserve à l’assemblée générale.
Article 7. Pouvoirs
         S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. S'ils sont
plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul,
peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
         Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
         Si l’assemblée générale a décidé l’organisation d’un collège de gestion, la société est
représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel ou en justice par deux gérants agissant conjointement.
         Dans l’ordre interne, les décisions sont prises à la majorité et dans les formes et conditions
stipulées par l’assemblée générale.
         Article 8. Rémunération
         Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
         Article 9. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
         Article 10. Assemblée générale
         Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire l’avant- dernier vendredi de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date
Volet B
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
         Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
         Article 11. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
         Article 12. Présidence - Délibérations
         L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Article 13. Votes
         Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
         En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
         Article 14. Exercice social
         L'exercice social commence le  premier janvier et finit le  trente et un décembre. A cette
dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément à la loi.
         Article 15. Répartition - Réserves
         L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un quart au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce
que le fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre 18.550 euros et le capital
souscrit.
         Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
         Article 16. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
         Article 17. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
         Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de
leur nomination.
         Article 18. Répartition de l’actif net
         Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les
dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par
des distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net
est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
         Article 19. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
         Article 20. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
         Article 21. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Volet B
         II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
         Le comparant a pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles:
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2017.
2.Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin
2018.
3.Nomination de gérant: Monsieur Xavier GALOUZEAU de VILLEPIN, prénommé et déclarant
accepter, est nommé en qualité de gérant non statutaire pour une durée illimitée. Son mandat est
rénuméré.
4.Nomination de commissaires: d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5.Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution Monsieur Patrice Schellekens de Comptaline SPRL, BCE n° 0836.988.452,
dont les bureaux sont sis à 1030 Bruxelles, Square Plasky 111, aux fins de procéder à l'inscription à
la Banque Carrefour des Entreprises et à l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée, et de faire toutes déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet
effet.
6. Reprise d'engagements: Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société privée à
responsabilité limitée « BeSquare » nouvellement constituée, représentée par son gérant,
prénommé, déclare avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en
formation et déclare reprendre tous ces engagements et les ratifier tant en forme qu'en contenu, ainsi
que d'en assurer la bonne et entière exécution, et particulièrement toutes les facturations émises par
le fondateur depuis le 1er septembre 2015.
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.