N° d'entreprise : 0837588070
Nom
(en entier) : JARDINS DE L'ORNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 3
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « JARDINS
DE L’ORNE », ayant son siège à B-1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 3, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise (Nivelles – Brabant wallon)
0837.588.070 (constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, à Walhain-Saint-Paul, le
22 juin 2011, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 18 juillet suivant,
sous le numéro 11109826), dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence
à Bruxelles, le 27 mai 2020, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Scission partielle au sens de l’article 12 :8, 1° du Code des sociétés et des associations (opération
assimilée à scission), par voie de création d’une société anonyme dénommée « NOUVEAUX
JARDINS
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés
en copie aux actionnaires nominatifs.
1.1. Projet de scission partielle
Examen du projet de scission partielle par constitution de société nouvelle établi conformément à l’
article 12 :75 du Code des sociétés et des associations, en date du 20 mars 2020, déposé au greffe
du tribunal de l’Entreprise de Nivelles (Brabant wallon) le 8 avril 2020 et publié par extraits aux
annexes au Moniteur belge du 17 avril 2020, sous le numéro 20050323.
1.2. Non-établissement des rapports sur la scission partielle prévus à l’article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations ; établissement des rapports prévus à l’article 7 :7 §1er du Code des
société et des associations pour la société à constituer.
L’assemblée générale a décidé, pour autant que de besoin, de renoncer aux rapports du conseil
d'administration et du commissaire sur la scission projetée prévus à l’article 12 :78 du Code des
sociétés et des associations.
Par contre il est établi pour la société nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer le rapport spécial
du fondateur et le rapport du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7 :7 § 1 du Code des sociétés et
des associations, du moins dans la mesure où les transferts résultant de l’opération de scission
partielle comportent d’autres éléments que des liquidités.
1.3. Les autres documents suivants : Les rapports de gestion et les rapports du commissaire ainsi
que les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la présente société.
2. Actualisation des informations.
(on omet)
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(on omet)
4. Scission partielle (opération assimilée à scission) par voie de constitution d’une société anonyme
nouvelle.
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle (opération assimilée à scission) de la présente
société sans dissolution, conformément au projet de scission partielle précité, par voie de transfert à
Volet B
la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS, d’une partie de son patrimoine composée des
éléments d’actif et de passif ci-dessous détaillés, constituant une branche d'activité, à savoir un
ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité
autonome et sera susceptible de fonctionner par ses propres moyens au sens des articles 12:10 et
12:11 du Code des sociétés et des associations et de l'article 117, §2 du Code des droits
d'enregistrement, composé des actifs et passifs suivants, lesquels sont légèrement différents de ce
qui était annoncé dans le projet de scission partielle, dès lors que les actionnaires de la société
scindée partiellement JARDINS DE L’ORNE, ont décidé d’en retirer les parcelles EV1 et EV10, qui
correspondent à une zone verte dénommée « COULEE VERTE », située en face des lots G faisant
partie du site, et qui n’ont pas de valeur vénale :
ELEMENTS D’ACTIF
1. Le terrain dénommé « Les Pénates » situé à B-1435 Mont-Saint-Guibert, 1 Boucle Jean-François
Breuer (parcelle cadastrale B 922 W P0000)
2. Le cautionnement TRIODOS visé dans le tableau intégré au projet de scission ;
3. Les stocks A, B, C, D, E et F étant les biens invendus à ce jour, à savoir :
3.1. Dans la phase D1 (construite) :
- le Lot D13.1.04, étant un appartement situé au premier étage dans la Résidence Auguste Lannoye
située à 1435 Mont-Saint-Guibert, Place de la Papeterie, 2, disposant du numéro d’identifiant
parcellaire B 0679V6P0047 ;
-le Commerce D12.0.07 & D12.0.08, étant un double commerce situé au rez-de-chaussée dans la
Résidence Auguste Lannoye située à 1435 Mont-Saint-Guibert, Place de la Papeterie, 2 (commerce
scindé en deux à l’acte de base) disposant des numéros d’identifiants parcellaires B 0679VP0035 et
B 0679VP0055 ;
3.2. Dans les phases D2-D3, en cours de construction :
-Le Lot D2.0.2, étant un studio situé au rez-de-chaussée dans la Résidence Filigrane, sise à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0002 ;
- Le Lot D2.0.3., étant un appartement situé au rez-de-chaussée dans la Résidence Filigrane, sise à
1435 Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0003 ;
- Le Lot D3.0.1., étant un appartement situé au rez-de-chaussée dans la Résidence Filigrane, sise à
1435 Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0021 ;
- Le Lot D2.2.1., étant un appartement situé au deuxième étage dans la Résidence Filigrane, sise à
1435 Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0011 ;
- Le Lot D3.2.1., étant un appartement situé au deuxième étage dans la Résidence Filigrane, sise à
1435 Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0030 ;
- Le grenier dénommé D2.01 situé au niveau des combles dans la Résidence Filigrane, sise à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0005 ;
- Le grenier dénommé D2.02 situé au niveau des combles dans la Résidence Filigrane, disposant du
numéro d’identifiant parcellaire B 0922M4P0010 ;
o Le grenier dénommé D2.10 situé au niveau des combles dans la Résidence Filigrane, sise à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0020 ;
- Le grenier dénommé D3.02 situé au niveau des combles dans la Résidence Filigrane, sise à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0029 ;
- Le grenier dénommé D3.04 situé au niveau des combles dans la Résidence Filigrane, sise à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Auguste Lannoye, 10A, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B
0922M4P0033 ;
- Les deux emplacements de parking extérieurs situés au rez-de-chaussée devant le bâtiment de la
Résidence Filigrane, sise à 1435 Mont-Saint-Guibert rue Auguste Lannoye 10A, numérotés 2 et 7 et
disposant respectivement des numéros d’identifiant parcellaires B 922 M 4 P0040 et B 922 M 4
P0045 ;
3.3. Dans la phase III du lotissement du Site des Jardins de l’Orne :
o Les quatre emplacements de parking extérieurs, numérotés 1, 17, 18 et 19, implantés derrière la
Résidence Filigrane, étant respectivement les Lots P01, P17, P18 et P19 de l’acte de division de la
phase III du Site des Jardins de l’Orne et disposant respectivement des numéros d’identifiant
parcellaires B 922 C 3 P0000, B 922 X 3 P0000, B 922 Y 3 P0000 et B 922 Z 3 P0000 ; chacun d’
une contenance suivant titre de 12 centiares 50 dixmilliares et suivant cadastre de 13 centiares ;
Volet B
3.4. Dans la phase F (à construire) : la maison F20 à ériger sur deux parcelles, à savoir le Lot F20A,
disposant du numéro d’identifiant parcellaire A 663 B 4 P0000 (Court-Saint-Etienne) et le Lot Lot
F20B, disposant du numéro d’identifiant parcellaire B 922 Y 2 P0000 (Mont-Saint-Guibert) ;
4. Les parcelles immobilières suivantes situées à Mont-Saint-Guibert, 32 Boucle Jean-François
Breuer 32 :
• Lot Vl d’une superficie de 28 ares, 20 centiares;
• Lot V2 d’une superficie de 03 ares, 51 centiares ;
• Lots V3, V4, V5, V6, V7, V8 et V9
Tels que tous ces lots sont plus amplement décrits sur le plan annexé au projet de scission ainsi que
dans l’annexe immobilière dont question ci-après ;
5. Des créances commerciales, fiscales et autres visées dans le tableau intégré au projet de scission
;
6. Des placements de trésorerie et valeurs disponibles visés dans le tableau intégré au projet de
scission ;
7. Un compte de régularisation actif (charges à reporter) visé dans le tableau intégré au projet de
scission ;
ELEMENTS DE PASSIF
1. Des dettes fiscales visées dans le tableau intégré au projet de scission ;
2. L'ensemble des études, contrats, dettes et engagements liés aux actifs et passifs scindés visés ci-
dessus.
L’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 décembre 2019,
soit trois millions six cent quinze mille cinq cent un euros trente-huit cents (€ 3.615.501,38-), selon le
tableau de répartition dont question ci-après, et qui demeurera ci-annexé pour constituer l’Annexe 1
au présent procès-verbal et est dénommé ci-avant et ci-après « le Patrimoine Transféré ».
EXCLUSION :
Il est expressément stipulé que les parcelles immobilières ci-après situées à 1435 ou 1490 Court-
Saint-Etienne ne sont pas transférées et restent donc dans la présente société scindée partiellement
JARDINS DE L’ORNE, à savoir :
(i) Le lot Gl (21 ares, 40 centiares): Boucle Jean-François Breuer 32
(ii) Le lot G3 (15 ares, 61 centiares): Boucle Jean-François Breuer 30
(iii) Le lot G4 (13 ares, 70 centiares) : Boucle Jean-François Breuer 28
(iv) Le lot G5 A (02 ares, 53 centiares): Boucle Jean-François Breuer 26
(v) Le lot G5 B (09 ares, 08 centiares): Boucle Jean-François Breuer 26
(vi) Le lot G6 (14 ares, 78 centiares): Boucle Jean-François Breuer 24
(vii) Le lot G7 (11 ares, 40 centiares): Boucle Jean-François Breuer 22
(viii) Le lot G8 (21 ares, 28 centiares): Boucle Jean-François Breuer 20
(ix) Les lots G56 P2A et P2B décrits sur le plan annexé au projet de scission
(x) Ainsi que 156 emplacements de parkings situés sur le site.
(xi) Lot EVl d’une superficie de 02 ares, 09 centiares;
(xii) Lot EV2 d’une superficie de 01 are, 28 centiares;
(xiii) Lot EV3 d’une superficie de 15 ares, 73 centiares;
(xiv) Lot EV4 d’une superficie de 01 are, 02 centiares;
(xv) Lot EV5 d’une superficie de 02 ares, 52 centiares;
(xvi) Lot EV6 d’une superficie de 03 ares, 99 centiares;
(xvii) Lot EV7 d’une superficie de 12 ares, 51 centiares;
(xviii) Lot EV8 d’une superficie de 2 centiares;
(xix) Lot EV9 d’une superficie de 11 ares, 55 centiares;
(xx) Lot EVl0 d’une superficie de 05 ares, 52 centiares;
Le capital de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer sera représenté par
dix mille (10.000) actions qui seront attribuées directement aux deux actionnaires de la présente
société, chacun proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital de celle-ci, dans la
proportion d’une action de la présente société pour une action de la nouvelle société. Il s’élèvera à
deux cent trente-neuf mille six cent soixante-quatre euros quatre-vingt-trois cents (€ 239.664,83-).
L'objet de la présente société et l’objet de la société nouvelle NOUVEAUX JARDINS sont définis
dans le projet de scission partielle dont question ci-avant.
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
4.1. Du point de vue comptable, la scission partielle prendra effet avec rétroactivité comptable et
fiscale au 1er janvier 2020, à zéro heure comme mentionné dans le projet de scission partielle.
Toutes les opérations de la présente société à scinder partiellement se rapportant au Patrimoine
Transféré réalisées à compter du 1er janvier 2020 à zéro heure, seront considérées du point de vue
comptable et du point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à
constituer, sur la base d’une situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2019 à minuit,
étant dès à présent précisé que chaque élément actif et passif du Patrimoine Transféré sera
Volet B
transféré à la société nouvelle à constituer, à sa valeur comptable à la date du 1er janvier 2020 à
zéro heure ; et
4.2. La société nouvelle à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et
passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré de la présente société à scinder
partiellement concerné qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le
projet de scission partielle ainsi que dans le présent acte et ses annexes.
4.3. Nonobstant l’article 12 :76 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de
JARDINS DE L’ORNE, non connu ou non explicitement décrit, sera censé avoir été transféré à la
société anonyme nouvelle issue de la scission partielle NOUVEAUX JARDINS, de même que (i)
toutes les dettes, obligations et litiges liés au Patrimoine Transféré non repris aux termes du projet
de scission partielle et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la
réalisation effective de la scission partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait
après la date de la réalisation effective de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements
hors bilan de JARDINS DE L’ORNE, et ce, à l'entière décharge de la présente société à scinder
JARDINS DE L’ORNE et sans recours contre elle. Ainsi notamment, si les dettes, engagements ou
obligations incombant à la société à scinder JARDINS DE L’ORNE venaient à dépasser les montants
comptabilisés dans le tableau repris au projet de scission partielle (notamment les dettes financières,
commerciales ou autres), le dépassement incombera automatiquement et de plein droit à la société
anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS.
5. Constatation.
L’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter conformément au point 8° de l’article 12 :75 alinéa
2, du Code des sociétés et des associations et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la présente société à scinder
partiellement.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
L’assemblée arequis le notaire soussigné d’acter que l’approbation de la scission partielle a pour
effet d’entraîner le transfert du Patrimoine Transféré à la société anonyme nouvelle à constituer
NOUVEAUX JARDINS.
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la société à scinder partiellement.
A. Description sommaire du Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif ci-dessus
détaillés, constituant une branche d'activité, à savoir un ensemble qui, d'un point de vue technique et
sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et sera susceptible de fonctionner par
ses propres moyens au sens des articles 12:10 et 12:11 du Code des sociétés et des associations et
de l'article 117, §2 du Code des droits d'enregistrement, en ce compris les droits et engagements, y
compris la partie des capitaux propres de la société scindée partiellement transférés à la société
anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS.
La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS supportera seule l’ensemble des charges, frais,
honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de
ceux liés aux autres modifications des statuts de la présente société scindée partiellement (titres B et
C de l’ordre du jour de la présente assemblée), qui seront supportés par cette dernière
exclusivement.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à l’une et/ou à l’autre des deux sociétés nouvelles à constituer dans le cadre du présent
Acte resteront dans le patrimoine ou à charge de la nouvelle société NOUVEAUX JARDINS.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la présente société à scinder
partiellement dans le cadre de la branche d’activité transférée, antérieure à ce jour, apparaissait
dans la présente société à scinder partiellement, il sera supporté par la société anonyme nouvelle à
constituer NOUVEAUX JARDINS exclusivement.
B. Bilan de scission.
Le bilan de la présente société JARDINS DE L’ORNE à scinder partiellement, à la date du 31
décembre 2019 à minuit se présente en euros selon la colonne « JARDINS DE L’ORNE » du tableau
de répartition ci-dessous, tandis que (i) la colonne JDO après scission reprend les éléments actifs et
passifs restant appartenir à la présente société scindée partiellement après réalisation effective de la
scission partielle et (i) la colonne « Newco NOUVEAUX JARDINS » reprend les éléments actifs et
passifs transférés à la société nouvelle à constituer « NOUVEAUX JARDINS », à savoir :
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré se trouvent différents biens immeubles (parcelles de terrain) soumis à
publicité particulière (article 12 :14 du Code des sociétés et des associations).
La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s’il échet, les
servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions
Volet B
nécessaires quant à leur transfert à la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS, font l’objet
d’un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière effectués par la société anonyme «
JARDINS DE L’ORNE », ayant son siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 3,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprises 0837.588.070 / RPM
Nivelles (Brabant wallon) dans le cadre de la scission par absorption de ladite société par voie de
constitution de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS ».
6.3. Etat du fonds de commerce.
Les parties transférées du fonds de commerce de la présente société à scinder partiellement ne sont
grevées d'aucune inscription ou transcription hypothécaires ni de nantissement.
6.4. Conditions générales du transfert.
La société scindée partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
La société scindée partiellement déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que, dès l’
instant où la scission partielle sera effective, la société nouvelle issue de la scission aura également
la jouissance de la partie du patrimoine (branche d’activité) lui transférée ;
La société scindée partiellement déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
6.4.1. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer aura, dès la réalisation
effective de la scission partielle, c’est-à-dire dès que l’acte constitutif de celle-ci aura été signé et qu’
elle aura effectivement été constituée, et avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, dans son
patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la
présente société à scinder partiellement lui transférée et viendra dès lors à tous les droits, contrats,
créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la présente société à scinder
partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à
dater de la réalisation effective de la scission partielle de la présente société à scinder partiellement,
mais avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2020 à zéro heure et
supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
6.4.2. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer prendra les biens composant
la partie du patrimoine de la société scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la présente société à scinder partiellement pour quelque
cause que ce soit.
6.4.3. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer acquittera à raison de ce qui
lui est transféré, en lieu et place de la présente société à scinder partiellement, tout le passif s’y
rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2020 à zéro heure.
6.4.4. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer deviendra, à raison et dans
la mesure de ce qu’elle recueillera, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter de novation, de
tous les droits, tant réels que personnels de la présente société à scinder partiellement sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
6.4.5. La société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer devra à raison et dans la
mesure de ce qui lui est transféré, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques de la présente société à scinder partiellement relativement au patrimoine qui lui est
transféré par la présente société à scinder partiellement, tous les contrats y afférents étant
transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent
au jour de la réalisation effective de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal au 1er janvier 2020 à zéro heure.
6.4.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la société
anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer, seront suivis par elle et elle en supportera les
suites à la pleine et entière décharge de la présente société à scinder partiellement et sans recours
contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine
maintenus dans cette dernière société.
6.4.7. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la société scindée transféré à la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à
constituer, à charge pour elle de les conserver.
6.4.8. Le transfert comprendra d'une manière générale :
Volet B
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la présente
société relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la présente société à scinder partiellement ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la présente société à scinder partiellement s'y rapportant.
6.4.9. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société anonyme nouvelle à constituer,
la présente société à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge
exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non
expressément ou tacitement mais certainement transférée à la société anonyme nouvelle
NOUVEAUX JARDINS à constituer, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle ou l’une d’
entre elle.
7. Rémunération du transfert.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix qu'en rémunération du transfert, par voie de scission
partielle de la présente société, du Patrimoine Transféré, il sera créé par action de la présente
société une action de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer issue de la
scission partielle, sans désignation de valeur nominale, en sorte que, seront attribuées aux deux
actionnaires de la présente société anonyme JARDINS DE L’ORNE, proportionnellement à leur
participation actuelle dans le capital de ladite société, le rapport d’échange étant fixé à une (1) action
de la société anonyme nouvelle pour une (1) action de la présente société anonyme JARDINS DE L’
ORNE, en manière telle qu’au total pour les dix mille (10.000) actions existantes de la société
anonyme JARDINS DE L’ORNE, il sera attribué dix mille (10.000) actions de la société anonyme
nouvelle NOUVEAUX JARDINS.
Les actions émises par la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer donneront
le droit de participer aux résultats des sociétés à constituer à compter de la date de sa constitution.
Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en
espèces ou autrement.
8. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la présente société à scinder partiellement sont des actions nominatives et les actions
qui seront émises par la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à constituer, le sont
également.
Les dites actions nouvelles seront attribuées aux deux actionnaires de la présente société,
proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la présente société partiellement
comme suit : deux administrateurs de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à
constituer inscriront dans le registre des actionnaires de ladite société les données suivantes, sur
présentation du registre des actionnaires de la présente société à scinder partiellement JARDINS DE
L’ORNE, à savoir l’identification complète des deux actionnaires et le fait que, par l’effet de la
réalisation effective de la scission partielle, ils deviendront respectivement titulaires de neuf mille
neuf cent nonante-neuf (9.999) actions numérotées de 1 à 9.999 pour ce qui concerne la société à
responsabilité de droit luxembourgeois GINGKO PARTICIPATIONS , préqualifiée et d’une (1) action
numérotée 10.000 pour ce qui concerne la société en commandite par actions à capital variable de
droit luxembourgeois GINGKO FUND SCA SICAR, préqualifiée.
Ces inscriptions seront signées par les administrateurs de la société nouvelle issue de la scission
concernée, ainsi que, s’ils les souhaitent, par le(s) représentant(s) des deux actionnaires.
9. Remise du plan financier et approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société
anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS.
L’assemblée a approuvé conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations, le
projet d'acte constitutif et les statuts de la société anonyme nouvelle NOUVEAUX JARDINS à
constituer.
10. Constatation de l'affectation comptable résultant de la scission partielle.
L'assemblée, au vu du bilan de scission repris ci-avant, a constaté que la scission partielle de la
présente société se traduira notamment en comptabilité, par une réduction du capital à concurrence
de la somme de deux cent trente-neuf mille six cent soixante-quatre euros quatre-vingt-trois cents (€
239.664,83-), pour le ramener de un million d’euros (€ 1.000.000,00-) à sept cent soixante mille trois
cent trente-cinq euros dix-sept cents (€ 760.335,17,00-) sans annulation d’actions. Néanmoins, dès
lors que le capital libéré de la présente société à la date d’établissement du projet de scission
partielle, n’est libéré qu’à concurrence d’un/quart, la réalisation effective de la scission partielle aurait
pour effet de ramener le capital de la présente société à scinder partiellement en dessous du
minimum prévu à l’article 7 :2 du Code des sociétés et des associations, de sorte que ladite scission
ne peut être réalisée de manière effective sans que corrélativement le capital de la société soit
immédiatement augmenté à un montant supérieur ou égal audit minimum.
L'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que, dès que la scission partielle sera devenue
effective et définitive, c’est-à-dire lorsque la société nouvelle issues de la scission partielle aura été
Volet B
constituée, le capital de JARDINS DE L’ORNE sera réduit de deux cent trente-neuf mille six cent
soixante-quatre euros quatre-vingt-trois cents (€ 239.664,83-), pour le ramener de un million d’euros
(€ 1.000.000,00-) à sept cent soixante mille trois cent trente-cinq euros dix-sept cents (€
760.335,17,00-), mais restera représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du
capital, et numérotées de 1 à 10.000.
11. Prise d'effet.
L’assemblée décide que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs
effets que lorsque la société « NOUVEAUX JARDINS » issue de la scission partielle aura été
constituée et que le capital de la présente société aura été augmenté à un montant supérieur ou égal
au minimum prévu à l’article 7 :2 du Code des sociétés et des associations.
Titre B.
Réduction de capital par dispense de libération complémentaire et corrélativement augmentation de
capital par incorporation d’une partie du compte « Bénéfice Reporté ».
Compte tenu de la réalisation effective de la scission partielle de la présente société aux termes du
titre A ci-dessus, et sous réserve de la constitution effective de la société anonyme nouvelle
NOUVEAUX JARDINS, l’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter que le capital de la
présente société est inférieur au minimum requis par l’article 7 :2 du Code des sociétés et des
associations.
Dès lors l’assemblée se rallie à la proposition du conseil d’administration et a décidé par conséquent
:
a) Dans un premier temps : de dispenser les actionnaires de toute libération complémentaire du
capital et, par voie de conséquence de ramener le capital de sept cent soixante mille trois cent
trente-cinq euros dix-sept cents (€ 760.335,17,00-) à dix mille trois cent trente-cinq euros dix-sept
cents (€ 10.335,17-), sans annulation des actions existantes, et ;
b) Dans un second temps : d’augmenter le capital social par incorporation d’une partie du compte «
Bénéfice Reporté » à concurrence de quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-quatre euros quatre-
vingt-trois cents (€ 89.664,83-) pour le porter de dix mille trois cent trente-cinq euros dix-sept cents (€
10.335,17-) à cent mille euros (€ 100.000,00-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation à
due concurrence d’une partie du compte « bénéfice reporté » (réserves disponibles).
Ce faisant, dès lors que la réduction de capital par dispense de libération complémentaire ne sera
opposable et effective à l’égard des tiers qu’à l’expiration d’un délai de deux mois à compter de la
publication par extraits des décisions prises, conformément à l’article 7 :209 du Code des sociétés et
des associations, les actionnaires seront éventuellement tenus d’assumer les obligations visées audit
article envers les créanciers disposant d’une créance née et non encore échue au moment de cette
publication.
2. Constatation de la réalisation de la réduction de capital par dispense de libération complémentaire
et de l’augmentation corrélative de capital par incorporation d’une partie du compte « bénéfice
reporté ».
    1.  a requis le notaire soussigné d’acter, que par suite des décisions prises et avec la réserve
expresse formulée in fine du point 1 ci-dessus, le capital social de la présente société, est
dorénavant fixé à cent mille euros (€ 100.000,00-), et est représenté par dix mille (10.000) actions,
numérotées de 1 à 10.000, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital et conférant à leur titulaire les mêmes droits et obligations.
Titre C.
Adoption de nouveaux statuts conformes au Code des sociétés et des associations.
Compte tenu de l’approbation préalable par l’assemblée des propositions visées aux Titres A à B, l’
assemblée a décidé d’adopter pour la société de nouveaux statuts conformes aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, et tenant compte de la nouvelle situation du capital, sans
pour autant modifier la dénomination, ni la date de clôture de l’exercice social, ni la date de l’
assemblée générale ordinaire, mais bien le capital et en choisissant l’option de ne pas reprendre
dans le texte même des statuts, l’adresse précise du siège de la société, comme suit, à savoir :
« STATUTS.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « JARDINS DE L’ORNE ».
Article 2.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, de la Région bruxelloise ou de toute de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
Volet B
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion immobilière.
Son premier projet consiste en la réhabilitation du site des anciennes Papeteries de Mont-Saint-
Guibert (sis à front de la rue Auguste Lannoye, commune de Mont-Saint- Guibert et à front de la rue
des Papeteries, commune de Court-Saint-Etienne).
La Société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'achat, la
vente, l'échange, la promotion, l'entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la
mise en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l'étude et la réalisation de
tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-
traitance, la conception et la construction de tous bâtiments, édifices, l'étude et la réalisation de
décorations tant intérieures qu'extérieures.
En conséquence et relativement à l'objet décrit ci-avant, la Société peut:
- faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce que se rapporte à l'industrie de la
construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, matériaux et
marchandises généralement quelconques ;
- acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme que ce
soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d'immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels ;
- emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l'exécution des activités entreprises
par elle ou pour compte de tiers ; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour l'exécution de
travaux publics ou privés ;
- peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5.
Le capital souscrit et libéré s’élève à cent mille euros (€ 100.000,00-). Il est représenté par dix mille
(10.000) actions, numérotées de 1 à 10.000, sans désignation de valeur nominale, identiques et
jouissant des mêmes droits et avantages, et représentant chacune une même fraction du capital.
Article 6.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf convention contraire entre les parties notifiées
au préalable à la société.
Titre III : Administration – Contrôle
Article 7.
7.1. La société est administrée, sur décision de l’assemblée générale, par un administrateur unique
ou par plusieurs administrateurs, personnes(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus, rééligible, et toujours
révocable(s) par elle. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
7.2. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Le nombre d’administrateurs peut être réduit à deux membres si la Société compte moins de trois
actionnaires, et ce, conformément à l’article 7:85, § 1, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
7.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
Volet B
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
7.4. L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs sont
considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de
nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
7.5. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
7.6. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 8.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant par email; Tout administrateur qui assiste à une réunion
du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Article 9.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par tout moyen de communication écrit, donner
mandat à un de ses collègues afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en ses lieu
et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toute décision du conseil d’administration nécessite la présence personnelle ou par mandat de la
moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf si le conseil d’
administration n’est composé que de deux administrateurs.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 10.
L’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration peut
déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres ou à tout tiers.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision
de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel
il délègue des pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des
pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations. Les missions, les
pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
Article 11.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l’égard des
Volet B
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est également valablement représentée par un
administrateur agissant seul, lequel n’a en aucun cas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable du conseil d’administration.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le(s) délégué(s) à
cette gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 12.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut
des réviseurs d’entreprises, pour autant que ce contrôle soit requis par la loi ou par une décision de l’
assemblée générale.
Titre IV : Assemblée générale.
Article 13.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le premier vendredi de juin de chaque année à onze heures ou si
ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 14.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire quand il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 15.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 16.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’
administrateurs, par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
Volet B
nombre le justifie.
Article 17.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 18.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le moyen de communication électronique
dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de
l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance
des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir
exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui, sans préjudice des autres mentions requises par la loi, contient au moins les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 19.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies et/ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur.
Titre V : Exercice social – Liquidation – Divers.
Article 21.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Article 22.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer maximum deux acomptes sur dividende
moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Article 23.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Article 24.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et
liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes
Volet B
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 25.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition et ses annexes
- statuts coordonnés