Ondernemingsnr : 0741668631
Naam
(voluit) : Urbis Vastgoedgroep
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laurent Delvauxstraat 2 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap "Urbis Vastgoedgroep", met zetel te 9000 Gent, Laurent Delvauxstraat 2
bus 1, ondernemingsnummer 0741.668.631, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van de enige bestuurder
De voorzitter legt het verslag voor van de enige bestuurder, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 21 december 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het conform te maken
met de huidige activiteiten van de vennootschap en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de
statuten integraal te vervangen.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN DE VERPLICHTE VERSLAGGEVING INZAKE
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, als ook aan het verslag
van de externe accountant inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) om het te brengen van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) naar één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) met creatie van honderdduizend (100.000) nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zestigduizend (60.000) aandelen van de soort A en
veertigduizend (40.000) aandelen van de soort B, genietend van de rechten en voordelen die aan
aandelen van deze soorten door de statuten worden toegekend, met inbegrip van deelname in de
winst.
De vergadering beslist tevens dat ingeval een niet verbonden derde bestaande aandelen verwerft
door overname, deze aandelen automatisch zullen worden omgezet in de soort C.
VERZAKING VOORKEURRECHT – PLAATSING – VOLSTORTING
De inschrijvers verklaren dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een inbreng in
geld volledig volgestort is door een storting in geld die zij gedaan hebben op een bijzondere rekening
met op naam van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij KBC Bank.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op heden en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00),
die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar zijn.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is en dat het kapitaal werd verhoogd
tot één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), verdeeld over tweehonderdduizend
(200.000) aandelen, waarvan honderdtwintigduizend (120.000) A-aandelen, tachtigduizend (80.000)
B-aandelen.
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen en te
vervangen zoals hierna opgenomen in het besluit 10.
WIJZIGING SAMENSTELLING EN WERKING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen door schrapping van de
mogelijkheid van een enige bestuurder, de wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan,
de wijziging van de voordrachtregeling en wijziging van de vereiste meerderheden binnen het
bestuursorgaan, als opgenomen in de betreffende artikelen zoals hierna opgenomen in het besluit
10.
De vergadering beslist verder de 2 laatste paragrafen van het artikel 17 van de statuten, zijnde de
paragrafen “Enig bestuurder” en “adviescomité – directiecomité”, te schrappen uit de statuten.
De vergadering beslist verder het artikel 19 inzake het dagelijks bestuur integraal te vervangen zoals
hierna opgenomen in het besluit 10.
De vergadering beslist tenslotte in het artikel 21 de laatste paragraaf, zijnde de paragraaf “enig
bestuurder” volledig te schrappen.
WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN AANGAANDE DE OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN
De algemene vergadering beslist de artikelen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen als
opgenomen in het artikel 12 van de statuten, volledig aan te passen en te vervangen zoals hierna
opgenomen in het besluit 10.
WIJZIGING VAN DE BEPALINGEN AANGAANDE DE AGENDA EN HET
AANWEZIGHEIDSQUORUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering beslist het artikel inzake de agenda en het aanwezigheidsquorum voor de
algemene vergadering als opgenomen in het artikel 29, eerste en tweede paragraaf van de statuten,
volledig aan te passen en te vervangen zoals hierna opgenomen in het besluit 10, waarbij de rest
ongewijzigd blijft.
ONTSLAG ENIG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige enige bestuurder ontslag te verlenen uit zijn functie en beslist
vervolgens vanaf heden te benoemen tot bestuurders voor een termijn die eindigt op de
jaarvergadering die gehouden wordt in 2029:
- op voordracht van de A-aandeelhouders: de besloten vennootschap “Het Vroonhof”, met zetel te
9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0435.495.752, vast
vertegenwoordigd door de heer Guy De Clercq;
- op voordracht van de B-aandeelhouders: de naamloze vennootschap “Leroy R & Co”, met zetel te
9800 Deinze, Krekelstraat 163, ondernemingsnummer 0441.885.874, RPR Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door voornoemde heer Rudi Leroy.
- de besloten vennootschap “DE WAELE ADVIESGROEP”, met zetel te 9970 Kaprijke, Voorstraat
40, ondernemingsnummer 0816.877.580, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter De Waele,
geboren te Eeklo op 2 maart 1981, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Leiepark 15.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen beslissingen door
- de bestaande tekst van artikel 3 integraal te vervangen door de tekst die aangenomen werd onder
het eerste besluit.
- de bestaande tekst van artikel 5 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdduizend (200.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in soorten, genoemd naar de letters van het alfabet, beginnend bij A. Bij
de oprichting zijn de aandelen onverdeeld in de soort A, B en C.
Ingeval een aandeelhouder bestaande aandelen verwerft door overname, zullen deze aandelen
automatisch worden omgezet in de soort van de aandelen die de aandeelhouder-verwerver reeds
bezat.
Ingeval een niet verbonden derde bestaande aandelen verwerft door overname, zullen deze
aandelen automatisch worden omgezet in de soort C.”
- de bestaande tekst van artikel 12 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Met een overdracht of overgang van aandelen wordt voor de doeleinden van dit artikel 12 bedoeld:
elke verrichting of transactie onder levenden of ten gevolge van een overlijden, die als doel of gevolg
heeft dat de eigendom, in volle eigendom, in blote eigendom of in vruchtgebruik, of enig ander
zakelijk recht met betrekking tot één of meerdere van de aandelen (of certificaten die erop betrekking
hebben) worden overgedragen of als een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zouden
kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze
titel, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, met inbegrip van de overdrachten bij
koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling en
inpandgeving en het verlenen van optierechten.
De overdracht en de overgang van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen, waarvan
de voorwaarden werden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door alle
aandeelhouders van de vennootschap, en zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig de
bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst en waartoe elke nieuwe aandeelhouder dient toe
te treden.
Elke overdracht of overgang in strijd met de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst, is
niet tegenstelbaar aan de vennootschap. De stemrechten verbonden aan de betreffende aandelen
worden geschorst tot regularisatie van de overdracht of overgang.”
- de bestaande tekst van artikel 13 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie en
maximaal vier leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De leden van de raad van bestuur worden als volgt bij gewone meerderheid van stemmen benoemd
door de algemene vergadering:
    •  maximaal (i) twee bestuurders zijn benoemd op voordracht van de A-aandeelhouders en dit
zolang de A-Aandeelhouders een participatie van minstens 50% in de vennootschap aanhouden, en
(ii) één bestuurder op voordracht van de A-aandeelhouders van zodra de participatie van de A-
aandeelhouders in de vennootschap minder dan 50% bedraagt;
    •  maximaal één bestuurder op voordracht van de B-aandeelhouders;
    •  maximaal één bestuurder op voordracht van de C-aandeelhouders.
Het niet inroepen van het voordrachtrecht kan nooit aanzien worden als een verzaking aan dit recht.
Bij vacature van het mandaat van een bestuurder, komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de betreffende aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen. De op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken aandelensoort, zullen bij de
aanvang van de beraadslaging over de benoeming van nieuwe bestuurders, de kandidaten
voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularissen van de aan deze soort
toekomende bestuursmandaten te verkiezen.
De aandeelhouders van de soort aandelen op voordracht waarvan een bestuurder was benoemd,
kunnen bij ernstig verlies van vertrouwen in de door hen voorgedragen bestuurder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over afzetting te beslissen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden. De functies van de uittredende en niet herbenoemde
bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Zelfs indien het mandaat van een bestuurder is verstreken, blijft hij voorlopig zijn functie waarnemen
tot in zijn vervanging is voorzien voor zover het vennootschapsbelang zulks vereist.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen zonder
vergoeding.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn mandaat verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien.
Het mandaat van ontslagnemende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren in overeenstemming met de
bepalingen van deze statuten. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.”
- de bestaande tekst van artikel 16 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen, waarbij een agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet zal gelden. Deze
instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
Vergaderingen mogen tevens plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen zoals video- of
teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen deel te
nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de
beraadslaging en besluitvorming toelaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder
het bedoelde document heeft ondertekend.
Behoudens hetgeen hierna opgenomen worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij
meerderheid van stemmen. De volgende beslissingen worden genomen bij unanimiteit van stemmen
van alle bestuurders:
    •  het goedkeuren van investeringen, en alle transacties, zowel aankoop als verkoop, van roerende
of onroerende aard, die een financiële impact hebben van boven de vijftigduizend euro (excl. BTW),
waarbij samenhangende handelingen zullen worden opgeteld;
    •  het aangaan, wijzigen en/of beëindigen van management- of dienstverleningsovereenkomsten,
het bepalen van management- of dienstverleningsvergoeding;
    •  het toekennen van aandelen aan nieuwe aandeelhouders, of het toekennen van bijkomende
aandelen aan aandeelhouders;
    •  een verandering van de ondernemingsactiviteiten, waaronder begrepen het openen van nieuwe
markten;
    •  het toekennen, bepalen, wijzigen en/of intrekken van het dagelijks bestuur;
    •  het benoemen of ontslaan van een voorzitter van het Bestuursorgaan;
    •  het benoemen of ontslaan van een gedelegeerd bestuurder;
    •  het oprichten of wijzigen van comités binnen het Bestuursorgaan, en vaststelling van hun
machten en de wijzigingen daarin, alsook benoemingen dienaangaande;
    •  het toekennen, wijzigen of intrekken van bezoldigingen en/of kostenvergoedingen aan
bestuursleden;
    •  het toekennen, wijzigen of intrekken van volmachten voor handelingen boven vijftigduizend euro
(excl. BTW), waarbij samenhangende handelingen zullen worden opgeteld;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van financieringskredieten en alle bankgerelateerde zaken;
    •  het via lening verstrekken van gelden, alsmede het via lening opnemen van gelden;
    •  het verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden door de Vennootschap;
    •  het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
    •  het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, met
uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
    •  het aangaan van dadingen;
    •  de aanvraag van een gerechtelijk akkoord (GRP) of faillissement;
    •  de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming,
vennootschap of rechtspersoon, via oprichting dan wel overname van aandelen, het wijzigen van de
omvang van zodanige deelneming, en de uitoefening van stemrechten verbonden aan dergelijke
deelneming;
    •  de overname of verkoop van een onderneming via overname of verkoop van handelsfonds;
    •  het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de Vennootschap een belang
heeft;
    •  het voorbereiden, goedkeuren of doorvoeren van vennootschapsrechtelijke herstructureringen,
zoals kapitaalverhogingen of -verlagingen, uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, winstbewijzen,
een inkoop van eigen aandelen, fusies en splitsingen;
    •  alle soorten winstuitkeringen;
    •  de uitgifte van effecten door de Vennootschap;
    •  het voorstel tot opheffing of beperking van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders;
    •  het opvragen van niet-volstort kapitaal;
    •  het aangaan, wijzigen en/of beëindigen van structurele samenwerkingsverbanden met andere
ondernemingen, zoals, zonder beperkt te zijn tot, joint-ventures;
    •  het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk gehouden
medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een
schuld van een derde verbindt;
    •  het vestigen of opheffen van kantoren en filialen;
    •  het verplaatsen van de zetel van de Vennootschap; en
    •  elke transactie of overeenkomst met een Aandeelhouder (of een met de aandeelhouder
Verbonden Persoon of Verbonden Vennootschap).
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem.
Een bestuurder die verklaart een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben, strijdig aan het
belang van de vennootschap, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal als
aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het
nemen van een besluit over de betreffende agendapunten. In het geval het quorum is behaald, zal
het betreffende besluit geldig worden genomen door een meerderheid van de niet geconflicteerde
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de betreffende vergadering. In het geval het quorum
behaald is en er slechts één bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze bestuurder zelf de beslissing
nemen.
- de bestaande tekst van artikel 19 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder’ of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het bestuursorgaan,
die dan de titel dragen van ‘directeur’.
Bij benoeming van meerdere personen bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan bepaalt, in het benoemingsbesluit dan wel in een onderhandse overeenkomst
met de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, de duur van het mandaat en stelt de eventuele
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, in welk geval het mandaat op elk
ogenblik en met onmiddellijke ingang kan worden stopgezet.”
- de bestaande tekst van artikel 29 eerste en tweede paragraaf integraal te vervangen door de
volgende tekst:
“De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen als agendapunt in de oproeping tot de betreffende algemene vergadering - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en zij allen ermee instemmen
om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te
zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Quorum
Onverminderd de quorumvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
de algemene vergadering. Indien het hiervoor vermelde quorum niet vervuld is, zal een nieuwe
algemene vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda in overeenstemming met de
toepasselijke bepalingen, die op haar beurt geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.