Ondernemingsnr : 0518902785
Naam
(voluit) : ADVOCATENKANTOOR  HOSTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Vandenbogaerdelaan 18
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 31 maart 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van de vennoten gehouden van de vennootschap onder firma "ADVOCATENKANTOOR
HOSTE", met zetel gevestigd te 8870 Izegem, Burgemeester Vandenbogaerdelaan 18; BTW-
/ondernemingsnummer BE0518.902.785, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen
werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft enerzijds de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “MOORE AUDIT”, met zetel gevestigd te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, BTW-/ondernemingsnummer BE0453.925.059, RPR Brussel;
vertegenwoordigd door de heer DUJARDIN Piet, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op voormeld adres;
op 31 maart 2023 een verslag opgesteld over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2022 en over de (over)waardering van het nettoactief; en anderzijds het
bestuursorgaan op 28 maart 2023 een verslag opgesteld dat het voorstel tot omzetting toelicht en
waarbij een staat van activa en passiva werd gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór deze
algemene vergadering is afgesloten.
Alle vennoten, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren ten individuele titel gezamenlijk te verzaken
aan de voorafgaandelijke formele mededeling van een kopie van voormelde verslagen en van het
ontwerp van statutenwijziging, zoals vooropgesteld door artikel 14:6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 14:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere vennoot vijftien dagen
vóór de datum van de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van
deze stukken kan verkrijgen.
De voorzitter stelt vast dat alle vertegenwoordigde vennoten erkennen afschrift te hebben ontvangen
en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke gehoudenheid van de vennoten en van de
leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap die door de Wet wordt opgelegd
(niettegenstaande andersluidende bepalingen).
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de bepaling van artikel 14:13 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van de
vennoten voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
Luik B
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Daarenboven stelt artikel 14:13 tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorop dat de vennoten ten aanzien van derden
onbeperkt instaan voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van
de VOF ADVOCATENKANTOOR HOSTE over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een VOF naar een BV.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van op 15 maart
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 december 2022 van de VOF ADVOCATENKANTOOR HOSTE, met zetel te 8870 Izegem,
Burgemeester Vandenbogaerdelaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0518.902.785, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de VOF
ADVOCATENKANTOOR HOSTE, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van
1.568.536,53 EUR en een nettoactief van 1.309.172,39 EUR, in het kader van de omzetting van de
VOF ADVOCATENKANTOOR HOSTE.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de VOF ADVOCATENKANTOOR HOSTE in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Wie dienen verder navolgende voorbehouden te formuleren:
• een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Luik B
• een voorbehoud nopens de inbaarheid van de handelsvorderingen voor een bedrag van 12.233,05
EUR, zijnde de handelsvorderingen ouder dan 6 maand;
• een voorbehoud nopens de inbaarheid van de op te stellen facturen voor een bedrag van 29.386,70
EUR, zijnde de op te stellen facturen ouder dan 6 maand;
• een voorbehoud nopens de juistheid van de kassa (ad. 3.951,20 EUR) op datum van 31 december
2022 aangezien wij geen fysische telling konden uitvoeren daar wij onze opdracht pas na
balansdatum mochten ontvangen.
Het nettoactief van de VOF ADVOCATENKANTOOR HOSTE ten belope van 1.309.172,39 EUR is
niet kleiner dan het in de staat van actief en passief van de VOF ADVOCATENKANTOOR HOSTE
op datum van 31 december 2022 opgenomen bedrag van het ingebracht vermogen ten belope van
5.000,00 EUR. De inbreng respectievelijk het netto actief na partiële splitsing en op basis van het
nog door de algemene vergadering goed te keuren splitsingsvoorstel, zullen respectievelijk 2,39 EUR
en 625,19 EUR bedragen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."
Neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het -dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering om met toepassing van Boek 14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de rechtsvorm van de vennootschap om te
zetten zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 14:2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) aan te
nemen zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals hierna
uiteengezet.
Derde beslissing
De vergadering stelt dat het aanvangsvermogen EEN MILJOEN
DRIEHONDERDENNEGENDUIZEND HONDERDTWEEËNZEVENTIG EURO NEGENENDERTIG
CENT (€ 1.309.172,39) zal bedragen en dat het voormalig kapitaal ten bedrage van VIJFDUIZEND
EURO (€ 5.000,00) en de wettelijke reserve ten bedrage NUL EURO (€ 0,00), hetzij samen
VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00), van de vennootschap omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering verklaart dat alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, de reserves etc. dezelfde blijven en dat de besloten vennootschap de boeken en
de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, zal voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0518.902.785 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben betreffende de bepalingen van het van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en in het bijzonder de artikelen 14:12 tot en met 14:14,
waaronder de bepalingen betreffende de hoofdelijke gehoudenheid en de aansprakelijkheid.
Luik B
Vierde beslissing
In aansluiting met de vorige beslissingen, beslist de vergadering om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen in overeenstemming met artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het (voormalige)
bestuursorgaan houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging
van het voorwerp van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door aanpassing van artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel opgenomen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die luidt zoals hierna vermeld.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering verklaart voorafgaand aan dezer het ontwerp van akte aan de bevoegde
beroepsautoriteiten bij de Orde van Advocaten van de Balie West-Vlaanderen en de Nederlandse
Orde van Advocaten bij de Balie te Brussel te hebben voorgelegd en het nodige te hebben gedaan
overeenkomstig de geldende deontologische regels. Zij verklaart dat de hierna opgenomen statuten
werden goedgekeurd. De vergadering verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te willen
nemen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “ADVOCATENKANTOOR HOSTE” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op eenendertig december van ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die een natuurlijke persoon-
advocaat zijn. Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de
vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, onverminderd de vereiste van artikel 10.1. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
Luik B
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
de bestuurders plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan het bestuursorgaan
toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel
aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De bestuurder(s) zal/zullen overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) vertegenwoordig(t)(en) de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De documenten die de besloten vennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat
gebruikt, vermelden steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van de aandeelhouder.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter,
gerechtelijk mandataris, syndicus, bemiddelaar, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen
van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van
artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap mag studiedagen, seminaries, conferenties, werklunches, lunchcauserieën,
recepties, diners en soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeve van cliënten, potentiële cliënten
en andere relaties van de vennootschap.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
Met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat kan de
vennootschap alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,
daarin inbegrepen, doch daartoe niet gelimiteerd, het verstrekken van leningen of zekerheden aan of
ten voordele van aandeelhouders of derden.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam; de
rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
Luik B
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan één of
meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) Identificatie van de aandeelhouder; (ii)
Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is; (iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het
formulier waarmee de stem werd uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
eenparigheid van stemmen.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Zolang het voorwerp van de vennootschap de uitoefening van het beroep van advocaat betreft kan
een aandeelhouder vrij zijn/haar aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag
verenigen of aan een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de
uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft. In geval er meerdere aandeelhouders
zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of bij overlijden overgaan mits de eenparige
toestemming van de aandeelhouders binnen de drie (3) maanden na de aanvraag, aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag
associëren of aan een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de
uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft. Tegen de weigering van goedkeuring is
geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van de
aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze moet overdragen, van de weigerende
partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht binnen de drie maanden tegen een prijs
vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt met het boekhoudkundig nettoactief van
de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussenstaat die niet meer dan zes (6) maand
oud is sedert het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde
rekening te houden met de economische waarde van bepaalde activa. Indien de overdrager van de
aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met de waarde waartegen de
aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze de bevoegde rechtbank
vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten waarderen. De kosten van
de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Bijzondere bepalingen:
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn/haar aandelen of rechten over te dragen:
- hetzij aan de andere aandeelhouder(s) pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit,
na aftrek van de over te dragen aandelen;
- hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat
met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze statuten, of aan
een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de uitoefening van het
beroep van advocaat als voorwerp heeft.
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waar de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt. Meer in het bijzonder en behoudens latere
wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten moet(en) de aandeelhouder(s) de
beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals deze van hemzelf.
Zesde beslissing
Luik B
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “AXXI”, met zetel
gevestigd te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0447.230.277, RPR
Gent Afdeling Kortrijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur, onverminderd artikel 28 van de statuten: Mevrouw HOSTE Elisabeth, advocaat,
die deze aanduiding heeft aanvaard en heeft verklaard dat er tegen haar geen beroepsverbod werd
uitgesproken en dat zij keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap voor de
uitvoering van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8870 Izegem,
Burgemeester Vandenbogaerdelaan 18.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst der statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor