Ondernemingsnr : 0808683357
Naam
(voluit) : International Platform for Art Research & Conservation
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vekestraat 29B bus 14
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Tom
Bogaert te Wilrijk-Antwerpen op 19 mei 2020, neer te leggen op het derde registratiekantoor te
Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING – AANPASSING RECHTSVORM
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE BESLISSING – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING – NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 – Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “International
Platform for Art Research & Conservation”, afgekort “IPARC”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2 – Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 – Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname :
    •  Communicatie- en promotiediensten
    •  Public relations
    •  Cultuursponsoring
    •  Advertentiewerving
    •  Consultancy
    •  Sponsorwerving
    •  Marketingdiensten
    •  Organisatie van evenementen
    •  Webhosting
    •  Verkoop van kunst
    •  Copywriting en vertaling
    •  Interimmanagement
    •  Management van kunstenaars
    •  Archeologische opgravingen
    •  Conservatie en restauratie van kunstwerken
    •  Restauratie van oldtimers, jukeboxen, oude radio’s …
    •  Wetenschappelijke analyses
    •  Insectenbestrijding
    •  Expertise
    •  Decorbouw
    •  Scheppende kunsten
    •  Montage en scenografie tentoonstellingen
    •  Kunsttransport
    •  Kunstopslag
    •  (weder)verkoop van restauratie- en conservatiemateriaal
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke
machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van
vennootschappen waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,
geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen. De vennootschap kan haar
doel bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook
en dit zowel in België als in het buitenland.
         B.      EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweehonderdenzeven (207) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het vermogen van de vennootschap is onbeperkt en omvat enerzijds een vast gedeelte, de statutair
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening, vastgesteld op vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00) en
enkel te verhogen of te verlagen bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de
regels vastgelegd voor een statutenwijziging, en anderzijds een veranderlijk gedeelte.
Het veranderlijke gedeelte van het eigen vermogen wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door
toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van
inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden.
Boven het bedrag dat op hun aandelen dient gestort te worden, zijn de vennoten niet persoonlijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de
verliezen van de vennootschap.  Tot dat bedrag zijn de vennoten elk voor zich verbonden zonder
hoofdelijkheid.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
         C.      EFFECTEN EN VENNOTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Titularis van de aan de aandelen verbonden rechten
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn op naam en zijn opgedeeld in drie categorieën: Categorie A, Categorie B en
Categorie C.
Vennoten “Categorie A”: worden gekwalificeerd als Vennoten “Categorie A” de heer David Lainé en
mevrouw Leen Gijsen (thans Leen Gysen).
Behoren eveneens tot “Categorie A” de vennootschappen waarover de vennoten Categorie A een
controlebevoegdheid uitoefenen, voor zover deze Aandelen verwerven in de Vennootschap.
De Aandelen aangehouden door deze Vennoten behoren tot de “Categorie A”.
Vennoten “Categorie B” : worden gekwalificeerd als Vennoten “Categorie B” de personen die
toetreden tot de Vennootschap en die verantwoordelijk zijn voor een van de subdisciplines binnen de
activiteiten van de vennootschap, te weten restauratie en conservatie van hedendaagse kunst en
onderzoek, restauratie en conservatie van hout, restauratie en conservatie van papier, restauratie en
conservatie van polychromie, restauratie en conservatie van steen en steenachtige materialen en
restauratie en conservatie van glas in lood. De algemene vergadering kan beslissen om bijkomende
subdisciplines te creëren met een meerderheid zoals bepaald in artikel 28 van deze statuten.
De Aandelen aangehouden door deze Vennoten behoren tot de “Categorie B”.
Vennoten “Categorie C”: worden gekwalificeerd als Vennoten “Categorie C” de personen die
toetreden tot de Vennootschap en die niet behoren tot de Categorie A of Categorie B Vennoten.
De Aandelen aangehouden door deze Vennoten behoren tot de "Categorie C”.
Artikel 10. Uitgifte en overdracht van aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders van dezelfde categorie als waarvan de nieuwe aandelen worden
Luik B
uitgegeven, dit naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden onder de voorwaarden zoals in deze statuten bepaald.
(Nieuwe) vennoten kunnen enkel uittreden of uitgesloten worden conform de bepalingen van deze
statuten.
Artikel 10.1 – Voorkooprecht
10.1.1 Indien een Vennoot (hierna de “Overdragende Vennoot”) zijn Aandelen wenst over te dragen
na verloop van de periode van niet-overdraagbaarheid zoals bepaald in artikel 9, is hij ertoe
gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure, te koop aan te
bieden aan de overige Vennoten (hierna de  “Vennoten-Begunstigden”) en dit volgens de procedure
en de modaliteiten zoals hierna bepaald.
10.1.2 De Overdragende Vennoot moet bij aangetekend schrijven, waarvan de poststempel als
bewijs geldt, kennis geven (hierna de “Kennisgeving Overdracht”) aan de Vennoten-Begunstigden en
de raad van bestuur van het aantal Aandelen die hij wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden
Aandelen”)
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal berekend worden op basis van het
gemiddelde van de gecorrigeerde EBITDA van de Vennootschap van de drie laatste  boekjaren
voorafgaand aan de uitoefening van het voorkooprecht, waarbij de prijs per Aandeel gelijk is aan de
gemiddelde gecorrigeerde EBITDA x 2,2/totaal aantal Aandelen van de Vennootschap. De
gecorrigeerde EBITDA wordt als volgt berekend per jaar voor de laatste 3 boekjaren en op basis van
de neergelegde jaarrekeningen:
+ omzet (70)
+ andere bedrijfsopbrengsten (74) - handelsgoederen (60)
- diensten & diverse goederen (61) + vergoedingen bestuurders (618) - bezoldigingen (62)
- andere bedrijfskosten (64)
De bekomen resultaten per boekjaar worden bij elkaar opgeteld en vervolgens gedeeld door drie, wat
resulteert in de gemiddelde gecorrigeerde EBITDA
of aan de prijs zoals bepaald door de Algemene Vergadering na uittreding of overdracht van de C-
vennoot.
10.1.3         De Kennisgeving Overdracht geldt als een aanbod van de Vennoten-Begunstigden om al
dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen overeenkomstig de in dit
artikel bepaalde procedure en overeenkomstig de voorwaarden hierna bepaald.
10.1.4 De Vennoten-Begunstigden beschikken na de Kennisgeving Overdracht over een termijn van
één maand (hierna de “Eerste Periode”), om hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden
Aandelen. Elk van de Vennoten-Begunstigden kan dit voorkooprecht uitoefenen op alle of een deel
van de Aangeboden Aandelen,  met dien verstande dat bij de toewijzing  van de Aangeboden
Aandelen ingevolge uitoefening van het voorkooprecht voorrang zal worden verleend aan de
Vennoten van dezelfde categorie als deze waartoe de Overdragende Vennoot behoort, zoals hierna
verder bepaald.
10.1.5         De Vennoot-Begunstigde die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit binnen
voornoemde periode van één maand bij aangetekende brief, waarvan de poststempel als bewijs zal
gelden (hierna genoemd de “Eerste Kennisgeving”), aan de Overdragende Vennoot, de raad van
bestuur en de andere Vennoten-Begunstigden, onder opgave van het aantal Aandelen dat hij
maximaal wenst te verwerven, gebeurlijk beneden zijn prorata gerechtigdheid of daarboven indien
één of meerdere andere Vennoten-Begunstigden van dezelfde categorie geheel of ten dele zouden
verzaken aan hun voorkooprecht.
10.1.6         Een Vennoot-Begunstigde die verzuimt te antwoorden binnen de Eerste periode, wordt
geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop.
10.1.7 Resultaat uitoefening voorkooprecht:
Indien het aantal Aangeboden Aandelen overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor het
voorkooprecht is uitgeoefend, stelt de Overdragende Vennoot de Raad van bestuur en de Vennoten-
Begunstigden hiervan in kennis (hierna de “Tweede kennisgeving”) binnen de  tien (10)
kalenderdagen na het verloop van de Eerste periode, dit bij een aangetekend schrijven, waarvan de
poststempel geldt als bewijs.   
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft, worden de Aangeboden Aandelen bij voorrang toegewezen aan de Vennoten-
Begunstigden die behoren tot dezelfde categorie als deze waartoe de Overdragende Aandeelhouder
behoort, in evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van hun bezit, of in voorkomend geval
volgens de verhouding die door hen in onderling overleg is afgesproken. De Aandelen waaromtrent
geen voorkooprecht is uitgeoefend door de Vennoten-Begunstigden die behoren tot dezelfde klasse
als deze waartoe de Overdragende Vennoot behoort, worden verdeeld onder de Vennoten-
Begunstigden behorende tot de andere categorie in evenredigheid met de Aandelen die elk van hen
bezit. De raad van bestuur stelt de Overdragende Vennoot en de Vennoten-Begunstigden binnen de
Luik B
tien (10) kalenderdagen na verloop van de Eerste periode middels de Tweede kennisgeving in
kennis van het aantal Aandelen dat aan elk van de Vennoten-Begunstigden werd toebedeeld.
Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste periode niet op alle Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend, meldt de raad van bestuur dit binnen de 10 kalenderdagen na verloop van de Eerste
periode aan de Overdragende Vennoot  en aan alle Vennoten-Begunstigden middels de Tweede
Kennisgeving. De Vennoten-Begunstigden beschikken over een termijn van 20 kalenderdagen vanaf
de Tweede kennisgeving (hierna de “Tweede periode”) om aan de raad van bestuur, de
Overdragende Vennoot en de andere Vennoten-Begunstigden mee te delen hoeveel bijkomende
Aandelen zij bereid zijn over te nemen. Deze melding dient te gebeuren bij een aangetekend
schrijven waarvan de poststempel als bewijs geldt.
Indien het aantal Aangeboden Aandelen overeenstemt met het aantal Aandelen waarvoor het
voorkooprecht tijdens de Eerste en de Tweede periode is uitgeoefend, stelt de raad van bestuur, de
Overdragende Vennoot en de Vennoten-Begunstigden hiervan in kennis bij een aangetekend
schrijven, waarvan de poststempel geldt als bewijs, binnen de tien (10) kalenderdagen na verloop
van de Tweede periode (hierna de “Derde kennisgeving” genoemd).
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede periode is
uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, handelt de raad van bestuur bij de
toewijzing van de overblijvende Aandelen conform de bepalingen van de tweede paragraaf hiervoor.
De raad van bestuur stelt de Overdragende Vennoot en de Vennoten-Begunstigden binnen de tien
(10) kalenderdagen na verloop van de Tweede periode middels de Derde kennisgeving in kennis van
het aantal Aandelen dat aan elk van de Aandeelhouders-Begunstigden werd toebedeeld.
Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste en Tweede periode niet op alle Aangeboden Aandelen
werd uitgeoefend, dan vervalt het voorkooprecht van alle andere Vennoten-Begunstigden. De raad
van bestuur geeft hiervan kennis aan de Overdragende Vennoot en aan alle Vennoten-Begunstigden
binnen de tien (10) kalenderdagen na verloop van de Tweede periode middels de Derde
Kennisgeving.
10.1.8 De verkoop en de eigendomsoverdracht van de Aandelen, ingevolge de uitoefening van het 
voorkooprecht, wordt geacht te hebben plaatsgevonden op datum van de Derde Kennisgeving, de
poststempel geldt als bewijs. De Partijen verbinden er zich toe al het nuttige en noodzakelijke te
doen, opdat de overdracht van de Aandelen op deze datum zou worden aangetekend in het
aandeelhoudersregister.
10.1.9 De prijs van de overgenomen Aandelen is betaalbaar binnen de maand te rekenen vanaf de
Derde Kennisgeving.
10.1.10 De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt bovendien volgens de aanvullende
richtlijnen van de raad van bestuur die alle maatregelen kan treffen die nodig of nuttig blijken voor de
uitoefening van voormelde bepalingen, rekening houdend met de belangen van de betrokken
partijen.
10.1.11 De Aandelen die in het kader van dit voorkooprecht worden overgedragen, zullen steeds vrij
en onbezwaard worden verkocht, met inbegrip van alle eraan verbonden rechten.
10.1.12 Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de Overdragende Vennoot Aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend,
heeft de Overdragende Vennoot het recht de Aangeboden Aandelen waarop het voorkooprecht niet
werd uitgeoefend vrij over te dragen aan een derde nadat deze overeenkomstig de bepalingen van
de statuten wordt aanvaard als vennoot van de Vennootschap.
Artikel 10.2 – Volgplicht
10.2.1 Indien de Vennoten Categorie A een bona fide bindend aanbod krijgen van een onafhankelijke
derde (“de Koper”) om alle Aandelen in de Vennootschap te verwerven, dan hebben de Vennoten
Categorie A het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) Aandelen in het bezit van de  andere
Vennoten worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per Aandeel als de prijs per
Aandeel die wordt geboden door de Koper. De Vennoten Categorie A die gebruik wensen te maken
van hun volgplicht, delen dit mee binnen de tien (10) dagen na kennisname van het aanbod van de
Koper aan de andere Vennoten en aan de raad van bestuur.
10.2.2 De overdracht van de Aandelen door de andere Vennoten tegen wie de volgplicht is
uitgeoefend gebeurt onder de volgende voorwaarden:
(i)      een Vennoot tegen wie een volgplicht is uitgeoefend is niet verplicht om enige waarborgen of
garanties te verlenen met betrekking tot de Vennootschap; dergelijke Vennoot zal enkel verplicht zijn
te waarborgen dat:
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn Aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn Aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii)     de voltooiing van de overdracht van de Aandelen door de Vennoten tegen wie een volgplicht
werd uitgeoefend, zal gebeuren op datum van de voltooiing van de overdracht van de Aandelen aan
de Koper door de Vennoten Categorie A , die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper hebben
Luik B
aanvaard.
(iii)    de betaling van de Aandelen overgedragen door de Vennoot, tegen wie een volgplicht is
uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de Aandelen
door de Vennoten Categorie A, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper hebben aanvaard.
10.2.3         Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel,
ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing
van Aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geeft op Aandelen van
de Vennootschap, uitgegeven door de Vennootschap.
10.2.4         Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s,
moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. Vennotenregeling
Artikel 11.1 Aanvaarding/Kwalificaties
Zijn vennoot:
1.      de ondertekenaars van de akte tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap verleden voor notaris Bogaert te Wilrijk op 19 mei 2020;
2.      de natuurlijke of rechtspersonen voorgesteld door de raad van bestuur en aanvaard als
vennoot door de algemene vergadering van vennoten, met dien verstande dat de algemene
vergadering slechts geldig kan beslissen indien, wat betreft het vereiste quorum, tenminste de helft
van het vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigd is op de vergadering en er minstens één
Categorie A-Vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is, en, wat betreft de meerderheidsvereisten, tot
de aanvaarding wordt besloten met minstens drie/vierden van de op de vergadering uitgebrachte
stemmen waaronder de stemmen van minstens 1 van de Categorie A-Vennoten.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de algemene vergadering van vennoten haar beslissing
niet te verantwoorden.
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager ten minste op één aandeel inschrijven.  De
aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en met het huishoudelijk reglement.
In het geval van de aanvaarding van een vennoot die de hoedanigheid van een rechtspersoon heeft,
zal de aanvaarding slechts kunnen geschieden op grond van een “intuitu personae” engagement van
een referentieaandeelhouder “natuurlijk persoon”, die ermee instemt dat:
a) Hij/zij zolang hij vennoot is persoonlijk ten minste 51% van de aandelen en het stemrecht in deze
rechtspersoon zal aanhouden;
b)      De aandelen van deze rechtspersoon die niet door hem/haar worden aangehouden, enkel
zullen worden aangehouden door een derde partij die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks
activiteiten uitoefent die concurrentieel zijn met het maatschappelijk doel van de Vennootschap;
c) De aandelen van deze rechtspersoon die niet door hem/haar worden aangehouden, niet
overdraagbaar zijn, dan aan een bestaande vennoot van de betrokken rechtspersoon of aan een
derde partij die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks activiteiten uitoefent die concurrentieel zijn
met het voorwerp van de Vennootschap;
d)      Hij/zij de enige zal zijn die bevoegd is om de rechtspersoon op de algemene vergadering van
de Vennootschap te vertegenwoordigen.
Om als vennoot te kunnen worden aanvaard dient de kandidaat-vennoot of ingeval van een
kandidaat-vennoot rechtspersoon, zijn referentieaandeelhouder een actieve rol te bekleden in de
uitoefening van de activiteiten van de vennootschap (infra art. 10.2). De algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit omtrent de toetreding kan, middels naleving van hetzelfde quorum en van
dezelfde meerderheidsvereisten zoals vermeld in dit artikel 11.1, bijkomende voorwaarden opleggen
aan de kandidaat toetreder.
Artikel 11.2 Exclusiviteit
Behoudens andersluidend besluit genomen door de raad van bestuur zijn alle vennoten verplicht hun
volledige professionele activiteit uit te oefenen in het kader van de vennootschap of in het kader van
een met de vennootschap verbonden onderneming.
De vennoten mogen voor eigen rekening winstgevende activiteiten ontwikkelen, zoals het beheren
van onroerende goederen, het leveren van prestaties in het onderwijs of het uitoefenen van een ambt
of mandaat, op voorwaarde dat deze geen betekenisvolle impact hebben op de tijd die zij binnen de
vennootschap of de met de vennootschap verbonden ondernemingen zijn verondersteld te besteden
aan de hoger genoemde professionele activiteiten en deze niet strijdig zijn met de belangen van de
vennootschap.
Luik B
Het niet respecteren van deze afspraken kan aanleiding geven tot een procedure van uitsluiting,
zoals beschreven in artikel 14.
Artikel 11.3 Toetredingsvoorwaarden
De algemene vergadering die over de toetreding van een kandidaat-vennoot zal beslissen, zal in
geval van aanvaarding van de kandidaat-vennoot tevens de Categorie vaststellen waartoe de
kandidaat-vennoot zal behoren.
De toetreder moet aan de volgende voorwaarden voldoen:
-        Hij/zij moet voldoen aan de voorwaarden voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot,
zoals vermeld in de artikelen 11.1 en 11.2;
-        Hij/zij moet de statuten van de vennootschap alsook het huishoudelijk reglement
onderschrijven;
-        Hij/zij moet inschrijven op één of meerdere aandelen van de vennootschap in het kader van
een kapitaalverhoging van de vennootschap, en het overeenstemmend gedeelte van het kapitaal
volstorten.
De volstorting van de kapitaalverhoging bij toetreding gebeurt onmiddellijk bij onderschrijving voor
100% door middel van een storting op rekening van de vennootschap.
Artikel 12. Uittreding of terugneming van de aandelen
1. Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of
verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
2. Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht aan de voorzitter van de raad van
bestuur.
3. Die uittreding of terugneming is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft het
maatschappelijk kapitaal te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het
kapitaal zoals door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden.
4. Het bestuur mag de uittreding weigeren zolang de vennoot uitstaande financiële verplichtingen
heeft jegens de vennootschap.
5. De gedateerde ondertekening door de uittredende vennoot in het aandelenregister geldt als bewijs
van de uittreding.
6. Indien de uittreding, die in conformiteit met de bovengenoemde bepalingen plaatsvindt, niet op de
hiervoor bepaalde wijze wordt vastgesteld bij gebreke van medewerking van de vennootschap, dan
kan de uittredende Vennoot zijn opzegging neerleggen ter griffie van het vredegerecht van het
ambtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De griffier maakt hiervan proces-verbaal op en
zendt bij aangetekende brief een afschrift toe aan de vennootschap.
7. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
vennoot houdt het lidmaatschap van de betrokken vennoot van rechtswege op binnen de vijf dagen
nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap. De
vennootschap wordt door deze uittreding van rechtswege niet ontbonden.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de voorzitter van de raad van bestuur
in het aandelenregister aangetekend.
Artikel 13. Uitsluiting
Iedere vennoot kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten of het huishoudelijk
reglement vermelde oorzaak uitgesloten worden. De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene
vergadering mits naleving van het vereiste quorum en de vereiste meerderheid zoals bepaald in
artikel 11.1.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn opmerkingen binnen
een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan de algemene vergadering. Als hij erom verzoekt in het
geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden gehoord.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond.  De
uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschreven.  Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
Artikel 14. Terugbetaling van de aandelen
De uitgesloten vennoot, de erfgenamen of rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de voor
één of meerdere aandelen uittredende vennoot, en de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege
uittredende vennoot, hebben recht op de waarde van de gerechtigdheid in de vennootschap,
genoemd “Scheidingsaandeel” (voor de gedeeltelijk uittredende vennoot wordt dit Scheidingsaandeel
geprorateerd overeenstemmend met het aantal aandelen waarvoor wordt uitgetreden).
De uitkering van het Scheidingsaandeel, zoals vastgesteld volgens de hierna vermelde bepalingen,
zal onderworpen zijn aan de wettelijke inhoudingen volgens de op dat ogenblik van toepassing zijnde
fiscaliteit.
De uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel ander recht
Luik B
laten gelden, dan zijn recht op het bekomen van een Scheidingsaandeel berekend op basis van de
hierna vermelde bepalingen.
Het Scheidingsaandeel zal worden vastgesteld en betaalbaar gesteld binnen de 30 dagen na de
goedkeuring door de algemene vergadering van de resultaatsbestemming van het boekjaar waarin
de vennoot is uitgetreden of uitgesloten.
Het Scheidingsaandeel van een vennoot wordt bepaald als volgt:
    1.  Terugbetaling van de door de betrokken vennoot gestorte inbreng (de reserves worden niet in
aanmerking genomen);
    2.  X% van de gecreëerde meerwaarde van de vennootschap tussen het ogenblik van toetreding
van de betrokken vennoot en het ogenblik van uittreding van de betrokken vennoot, waarbij X gelijk
is aan het aandelenpercentage van de scheidende vennoot.
Is de meerwaarde negatief, dan is er geen gecreëerde meerwaarde en blijft het scheidingsaandeel
beperkt tot het bedrag voorzien in de statuten.
Met het oog op de bepaling van de gecreëerde meerwaarde zal aan de accountant van de
vennootschap worden gevraagd een waardering van de vennootschap te maken op het ogenblik van
toetreding van elke vennoot, volgens de gangbare waarderingstechnieken, alsook een waardering te
maken van de vennootschap op het ogenblik van uittreding/uitsluiting van de betrokken vennoot,
volgens dezelfde gangbare waarderingstechnieken. Het positief verschil tussen beide waarderingen
is gelijk aan de gecreëerde meerwaarde.
Artikel 15. Niet-concurrentiebeding
15.1 Iedere vennoot onthoudt er zich formeel van om:
    •  tijdens zijn lidmaatschap van de vennootschap
    •  in België alsmede in ieder land waar de vennootschap of een met de vennootschap verbonden
onderneming actief is,
    •  op directe of indirecte wijze, voor zijn eigen rekening of voor rekening van derden, ongeacht in
welke hoedanigheid,
activiteiten uit te oefenen die concurrerend zijn met de activiteiten die de vennootschap of een met
de vennootschap verbonden onderneming ontplooit.
15.2 Ieder vennoot verbindt er zich toe om, noch tijdens zijn lidmaatschap van de vennootschap,
noch gedurende een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de dag van het effectief worden van zijn
uittreding of uitsluiting, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, vennoten, personeel of zelfstandige medewerkers van de vennootschap of van een met de
vennootschap verbonden onderneming in dienst te nemen of via een overeenkomst van zelfstandige
samenwerking te werk te stellen, of klanten van de vennootschap of van een met de vennootschap
verbonden onderneming af te werven.
Artikel 16. Rechten van de vennoten
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen
         D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit bestuurders al dan
niet vennoten. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
bepalingen in deze statuten alsook in het huishoudelijk reglement.
De raad van bestuur bestaat uit minstens 3 personen en is minstens als volgt samengesteld:
    •  2 bestuurders worden benoemd op voordracht van de Categorie A-vennoten (de Categorie A-
bestuurders)
    •  1 bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Categorie B-vennoten (de Categorie B-
bestuurder).
    •  1 bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Categorie C-vennoten (de Categorie C-
bestuurder).
Indien de algemene vergadering besluit om de voorgedragen kandidaat-bestuurder niet te
benoemen, dan heeft die Categorie van vennoten door wie de kandidaat-bestuurder is
voorgedragen, het recht om een nieuwe kandidaat-bestuurder voor te dragen.
De Categorie A bestuurders, de Categorie B-bestuurder(s) en de Categorie C-bestuurder(s) worden
benoemd voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes jaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
Luik B
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag de bestuurders op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging
ontslaan.
Artikel 18. Raad van bestuur
De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de Categorie A-bestuurders.
De raad van bestuur stelt eveneens een secretaris aan.
De raad van bestuur komt samen op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders telkens dit
wordt vereist door het belang van de vennootschap. 
De raad van bestuur komt samen in de zetel van de vennootschap of op enig andere, in de
oproeping aangeduide plaats.
De uitnodigingen geschieden per gewone brief of e-mail, ten minste acht kalenderdagen voorafgaand
aan de vergadering. De uitnodigingen vermelden, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats
van de vergadering, ook de agenda en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van alle op de vergadering van de raad van bestuur aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en voor zover er minstens één van de Categorie A-bestuurders en voor zover de
Categorie B-bestuurder aanwezig is.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens de helft van zijn leden
aanwezig is of wordt vertegenwoordigd.
Iedere bestuurder kan per gewone brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een andere
bestuurder machtigen om hem of haar te vervangen op de vergadering en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan evenwel slechts één ander lid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en de stemmingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in de notulen,
die door de meerderheid van de op de vergadering aanwezige leden worden ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij
een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht
hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit
wordt geacht te zijn genomen op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze
procedure kan niet worden gebruikt voor de vaststelling van de jaarrekening.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Behoudens andersluidende bepaling in de statuten, worden de besluiten door de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Onthoudingen worden niet
meegeteld.
Artikel 19. Openvallen van een bestuurdersmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt door ontslag of overlijden, mogen de overblijvende
bestuurders in afwachting van de benoeming van een nieuwe bestuurder door de algemene
vergadering een voorlopige plaatsvervanger benoemen. Indien de raad van bestuur in de voorlopige
vervanging voorziet van de ontslagnemende bestuurder, zal de raad van bestuur een voorlopige
plaatsvervanger benoemen voorgedragen door de categorie van vennoten die de ontslagnemende
bestuurder vertegenwoordigde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst al dan niet de definitieve benoeming doen.
Artikel 20. Bevoegdheden
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of de
statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
Artikel 21. Delegaties
De raad van bestuur benoemt één of meerdere gedelegeerd bestuurders en draagt het dagelijks
bestuur over aan deze gedelegeerd bestuurder(s). Indien meer dan één gedelegeerd bestuurder
wordt aangesteld, heeft elk van hen individuele beslissingsbevoegdheid.
De gedelegeerd bestuurder(s) word(t)(en) benoemd voor een onbepaalde termijn.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door twee
bestuurders die samen optreden en waarvan minstens één Categorie A-bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
rechtsgeldig verbonden door de handtekening van de gedelegeerd bestuurder. Indien meer dan één
gedelegeerd bestuurder wordt benoemd, kan elk van de gedelegeerd bestuurders de vennootschap
Luik B
binnen de perken van het dagelijks bestuur individueel verbinden.
Binnen de perken van de bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte rechtsgeldig verbonden door de handtekening van de bijzondere lasthebber.
Artikel 23. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
in zoverre de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een
commissaris verplichten. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
WVV, heeft iedere vennoot conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.
         E.      ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand maart om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De algemene vergadering kan geldig bijeengeroepen worden door de raad van bestuur, door de
Voorzitter of door ten minste 2 bestuurders.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.       
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27 – Volmachten
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Luik B
Burgerlijk Wetboek, aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een
algemene vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Iedere
lasthebber kan drager zijn van maximaal één volmacht.
Artikel 28. Beraadslagingen.
Elk aandeel, onafhankelijk van de Categorie waartoe het aandeel behoort, geeft recht op één stem.
Elke vennoot beschikt over een aantal stemmen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat hij bezit.
Behoudens strengere bepalingen voorzien door de wet, door deze statuten of het huishoudelijk
reglement:
- kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens de helft van het
vermogen van de vennootschap op de vergadering vertegenwoordigd is en indien minstens 1
Categorie A-vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is
bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan dan rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
- worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte
stemmen, waaronder de stemmen van minstens één van de Categorie A-Vennoten.
- kunnen de hierna bedoelde beslissingen slechts door de algemene vergadering worden genomen
met instemming van drie/vierden van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen en met
instemming van minstens 1 van de Categorie A-vennoten:
-        Toetreding van nieuwe vennoten
-        Bepalen van bijkomende subdisciplines binnen de Vennootschap
-        Uitsluiting van vennoten
-        Vergoeding van vennoten
-        Wijziging van de statuten en wijziging van het huishoudelijk reglement.
Behoudens in een behoorlijk gemotiveerd geval van hoogdringendheid kan de vergadering slechts
rechtsgeldig beraadslagen over de punten die in de agenda zijn opgenomen.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager,  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. De raad van bestuur zal in dit rondschrijven uitdrukkelijk vermelden dat
beslissingen genomen via de procedure van schriftelijke besluitvorming dezelfde waarde hebben als
beslissingen genomen tijdens een algemene vergadering van vennoten.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Artikel 30. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
         F.      BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.  
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
         G.      ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
         H.      ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZESDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel.  
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan BV Van Cauwenbergh
Accountancy & Tax, Bergstraat 4A, 3390 Tielt-Winge (ondernemingsnummer 0477524070),
vertegenwoordigd door Michel Van Cauwenbergh (zaakvoerder, of elk van haar aangestelden om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle
administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de
toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert
- afschrift akte