Ondernemingsnr : 0425 212 069
Naam
(voluit) : L.V.C.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3920 Lommel, Joris Helleputtestraat 9
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 19 juli 2024, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "L.V.C.", onder meer navolgende besluiten heeft genomen met een parigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERZAKING MEDEDELING WIJZIGING ACTIEF EN PASSIEF
De vergaderingen besluiten tot verzaking aan de mededeling door het bestuursorgaan van elke eventueel
belangrijke wijziging in het actief en passief van de overdragende vennootschap en de verkrijgende
vennootschap sinds de datum van het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:63 §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van beide vennootschappen stemmen er uitdrukkelijk mee in om zowel in de
overnemende als in de overdragende vennootschap geen tussentijdse cijfers op te maken overeenkomstig
artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: VERZAKING OPMAAK SPLITSINGSVERSLAGEN
In toepassing van artikelen 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
beslissen de vergaderingen van beide bij de splitsing betrokken vennootschappen unaniem om te verzaken aan
het verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap over het splitsingsvoorstel en aan het
verslag van de commissaris van de overdragende vennootschap over het splitsingsvoorstel.
In toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het eerste
en tweede lid letterlijk luiden als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
Beslissen de vergaderingen van beide bij de splitsing betrokken vennootschappen unaniem om te verzaken
aan het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap over het splitsingsvoorstel en aan
het verslag van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap over het splitsingsvoorstel.
Zij beslissen eveneens om te verzaken aan de toepassing van artikel 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzoverre dit naar de verslagen verwijst.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
a) Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming aanvaarden de algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen, op 27 mei 2024 overeenkomstig
artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgestelde voorstel met betrekking tot
de partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap 'L.V.C.' van de hierna vermelde activa
en passiva-bestanddelen, zijnde onder meer de hierna beschreven onroerende goederen gelegen te Lommel,
Hendrik Heymanstraat 14, Dorperheide en Joris Helleputtestraat 9 in de naamloze vennootschap 'IMMO V.C.'.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Hasselt op 6 juni 2024 en bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder nummer 24091091
voor de overnemende vennootschap en nummer 24091092 voor de overdragende vennootschap.
De buitengewone algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verklaren
De buitengewone algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verklaren
dienaangaande geen verdere toelichtingen te wensen.
b) Verslag van de bedrijfsrevisor van de overnmende vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura
De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld in datum van 18 juli door de BV 'MOORE AUDIT',
met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijktraat 145, vertegenwoordigd door mevrouw TURCQ Maud, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van IMMO V.C. NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend	145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),	te	Kortrijkstraat
vertegenwoordigd door mevrouw Maud Turcq in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van NV IMMO V.C., met zetel te 3920 Lommel, Joris Helleputtestraat 9, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0449.171.960, gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
-de mogelijke impact van de toekomstige maatregelen die eventueel dienen te zullen worden genomen
inzake de aanwezigheid van een puinlaag op de terreinen die asbestverdacht zijn;
-de mogelijke impact van toekomstige maatregelen die dienen te zullen worden genomen inzake de
verwijdering van de asbestmaterialen in het onroerend goed waarvan het asbestattest als niet veilig wordt
aangemerkt;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie ,behoudens de hierboven opgenomen voorbehouden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
339.854,24 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap, de NV L.V.C., en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.191 nieuwe aandelen IMMO V.C. NV.
Deze 1.191 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie
tussen de BV KEDI en de NV IMMO V.C. voorafgaand aan de voorgenomen (partiële) splitsing van NV L.V.C.
naar de NV IMMO V.C., hierbij verwijzend naar het splitsingsvoorstel gedateerd op 27 mei 2024 in verband met
voorgenomen (partiële) splitsing, opgemaakt door de bestuursorganen van de NV L.V.C. en de NV IMMO V.C ..
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen -De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 18 juli 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Maud Turcq,
Bedrijfsrevisor"
c) Verslag bestuursorgaan van de overnemende vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag opgesteld door het bestuursorgaan conform de
artikelen 5: 133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 19/07/2024,
en ontslaat de instrumenterende notaris van het opnemen van de inhoud van dit verslag in onderhavige akte.
Een kopie van het verslag blijft bewaard in het dossier van de notaris. Het origineel wordt overgemaakt aan
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - VOORSTEL TOT GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
4.1. Partiële splitsingsverrichting en ermee gepaard gaande vermindering van het kapitaal - toebedeling van
aandelen
4.1.1. Goedkeuring van de splitsing zonder ontbinding of vereffening
Na beraadslaging besiuit de buitengewone algemene vergadering van 'L.V.C.', bij eenparigheid van
stemmen, en onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap 'IMMO V.C.' van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing, het
voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en besluit aldus tot tot partiële splitsing in toepassing van de
artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, waarbij
een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap, 'L.V.C.', zijnde onder meer de hierna beschreven
onroerende goederen gelegen te Lommel, Hendrik Heymanstraat 14, Dorperheide en Joris Helleputtestraat 9
overgaan naar de verkrijgende vennootschap 'IMMO V.C.', en waarbij de overdragende vennootschap blijft
bestaan.
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activa en passiva, zijnde onder meer de hierna beschreven
onroerende goederen gelegen te Lommel, over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap
'IMMO V.C.', zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze venootschap
'L.V.C.', mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'IMMO V.C.' van aandelen in
de naamloze vennootschap 'L.V.C.'.
De inbreng zal plaatsvinden op basis van cijfers per 31 december 2023 van de overdragende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, in de mate dat deze rechten, plichten
en verbintenissen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de vennootschap 'L.V.C.' dat in de
vennootschap 'IMMO V.C.' wordt ingebracht, worden geacht boekhoudkundig en voor de directe belastingen te
zijn verricht voor rekening van de vennootschap 'IMMO V.C.'.
4.1.2. Vermindering kapitaal van de overdragende vennootschap
Onder opschortende voorwaarde van de effectieve verwezenlijking van de splitsing en inbreng, wordt het
kapitaal van de overdragende vennootschap 'L.V.C.' verminderd ten beiope van negenentwintigduizend
honderd veertien euro drieënnegentig cent (€ 29.114,93) om het kapitaal te brengen van tweehonderd
vijftigduizend euro (€ 250.000,00) op tweehonderdtwintigduizend achthonderd vijfentachtig euro zeven cent (€
220.885,07), zonder vernietiging van aandelen.
4.2. Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap - ruilverhouding - deelname in
het resultaat
Ten gevolge van de partiële splitsing en inbreng in natura van de hieronder beschreven activa en passiva,
rechten en verplichtingen van 'L.V.C.' zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap 'L.V.C.'
duizend honderd eenennegentig (1.191) aandelen van de naamloze vennootschap 'IMMO V.C.' in volle
eigendom ontvangen.
De duizend honderd eenennegentig (1.191) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen van de vennootschap 'IMMO V.C.' en zullen delen in de winst vanaf 1 januari 2024, en
worden uitgegeven tegen het globale bedrag van driehonderd negenendertigduizend achthonderd vierenvijftig
euro vierentwintig cent (€ 339.854,24), zijnde de eigen vermogenswaarde van de ingebrachte bestanddelen.
Door deze inbreng in natura van voormelde activa en passivabestanddelen van 'L.V.C.' in 'IMMO V.C.' zal
het kapitaal verhoogd worden met negenentwintigduizend honderd veertien euro drieënnegentig cent (€
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) op tweehonderd	29.114,93), om deze te brengen van
negenentwintigduizend honderd veertien euro drieënnegentig cent (€ 229.114,93).
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de verkrijgende
vennootschap.
Te dier gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de vennootschap 'IMMO V.C.' in het register van
aandelen op naam van deze vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap;
-het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hen toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
De duizend honderd eenennegentig (1.191) aandelen zullen uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder
van de naamloze vennootschap 'L.V.C.', te weten de naamloze vennootschap "VALTECH", voornoemd.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
Aan de bestuursorganen van beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
4.3. Algemene voorwaarden van de inbreng
Alle activa en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de
verkrijgende vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december
2023.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgedragen
activabestanddelen van de overdragende vennootschap enerzijds, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Alle contracten en vergunningen van de vennootschap 'L.V.C.' met betrekking tot de af te splitsen
bestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de overnemende
vennootschap 'IMMO V.C.'.
c. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
d. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom vanaf heden en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf 1 januari 2024 en draagt vanaf diezelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
e. Alle eventueel lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen door de
overdragende vennootschap zullen indien nodig verder gezet worden door de verkrijgende vennootschap, die
alle lasten of baten zal dragen.
4.4. Beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschap over te dragen delen van de activa
en passiva van het vermogen.
De bestanddelen van de activa en passiva van de vennootschap 'L.V.C.' die aan de reeds bestaande
vennootschap 'IMMO V.C.' zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, blijken uit de
staat van actief en passief per 31 december 2023 van de vennootschap 'L.V.C.', en welke zijn opgenomen in
de beschrijving opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Bij wijze van samenvattende beschrijving omvat het over te nemen vermogen op basis van de toestand per
31 december 2023 de volgende activa- en passivabestanddelen:
...
De nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, die
overgaan naar de overnemende vennootschap bedraagt aldus volgens de toestand afgesloten per 31 december
2023, driehonderd negenendertigduizend achthonderdvierenvijftig euro vierentwintig eurocent (€ 339.854,24).
Voor zover de omschreven verdeling van het vermogen, zoals omschreven in het splitsingsvoorstel de dato
27 mei 2024 , en zoals omschreven in de staat van activa en passiva per 31 december 2023, niet voldoende
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel
te splitsen vennootschap, tenzij de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen
die naar de verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de
verkrijgende vennootschap.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden:
VIJFDE	BESLUIT	VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN,
VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING EN OVERGANG VERMOGEN - GEVOLGEN
a) Vervulling voorwaarden
De respectievelijke vergaderingen beslissen dat alle voorgaande besluiten met betrekking tot de partiële
splitsing worden genomen onder de opschortende voorwaarde van het nemen van dezelfde besluiten tot partiële
splitsing door de andere respectievelijke vergadering.
De vergaderingen van alle betrokken vennootschappen stellen vast dat aan bovenstaande voorwaarde is
voldaan en dat de afsplitsing van de hiervoor beschreven activa en passivabestanddelen en de daaraan
gekoppelde kapitaalvermindering van de overdragende vennootschap en inbreng in natura van de
overnemende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na
bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
b) Financiële gevolgen
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben
op de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen en voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum van 1 januari
2024, integraal ten laste komen van de vennootschap 'IMMO V.C.'.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op de overige actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap 'L.V.C.',
blijven integraal ten laste van de vennootschap 'L.V.C.'.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enig actief- of passiefbestanddeel, komen de financiële gevolgen
naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en/of sociale controles enz. die
voortvloeien uit gebeurtenissen vóór datum van 1 januari 2024 zowel ten laste vari de vennootschap 'L.V.C.' als
de vennootschap 'IMMO V.C.' in dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijkt uit de
onderliggende splitsingsstaat.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
ZEVENDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIGE NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN,
INCLUSIEF WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van het vorige besluit, besluit de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de
statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering besluit hierbij het voorwerp van de vennootschap te wijzigen conform het verslag opgesteld
door het bestuursorgaan in kader van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
dato 2 juli 2024 en de tekst te wijzigen zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten, hieronder vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de aangepaste statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"L.V.C.".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover dit
ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest.
In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
MET DERDEN
De handel, fabricage, lassen en bewerken, alsmede de groot- en kleinhandel, de	1.
import en export van allerhande materialen.
2. De handel in en het vervaardigen van allerhande kleine metaalconstructies,
waaronder vrachtwagens en aanhangwagens, alsmede het onderhoud ervan en de aan- en verkoop van
onderdelen en autorijtuigen.
3. Het bouwen, herstellen, renoveren en onderhouden, inclusief het schilderen en
zandstralen van containers.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer van containers.	4.
Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van	5.
bedrijven, personen en vennootschappen. Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
6. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks
of onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, selectie
en algemeen bestuur.
7. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen, trainingen en
coaching bij middel van alle mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops en brainstormsessies.
8. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen of ondernemingen; het verlenen van financiële en andere bijstand aan voormelde
rechtspersonen of ondernemingen evenals het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen.
11. De deelname aan en organisatie van teambuildingsactiviteiten, manifestaties,
tentoonstellingen, evenementen, beurzen, allerhande congressen en seminaries.
12. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te
bevorderen.
13. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
14. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons,
afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse emittenten.
15. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, zakelijke
zekerheden verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
16. Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in
consignatie als op commissie en dit zowel in België als in het buitenland.
17. Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan
ondernemingen en verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweehonderd twintigduizend achthonderd vijfentachtig euro zeven cent (€
220.885,07), en is verdeeld in tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht, en zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat is samengesteld uit minimum drie (3) leden.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder, die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het
benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere
reden ook, hebben, indien er een collegiaal bestuursorgaan is, de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone meerderheid van
stemmen.
BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
INTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is. Onderlinge taakverdeling bij collegiaal
bestuursorgaan tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die
in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder alleen handelend of twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen, wordt de
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "algemeen directeur" of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste vrijdag
van de maand december om negentien uur.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam, indien
dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan mag eisen in de bijeenroeping tot een algemene vergadering dat, om tot de vergadering
te worden toegelaten de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een door de erkende rekeninghouder of
door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren op de zetel van de
vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping, ten minste drie werkdagen vóór de
vergadering;
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap
op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt
de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van de aandeelhouders
en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar
de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber
die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt:
- Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op
één stem.
- Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op
een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt is
begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt in
geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging of
homologatie worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en
passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de
benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
NEGENDE BESLUIT - VENNOOTSCHAP L.V.C. nv - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
A.1 De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, met ingang vanaf heden, zijnde:
1. "VALTECH" naamloze vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8930 Menen, Krommebeekstraat
14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0466.148.445;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter Maurits Paul Maria, geboren te Roeselare op 3 maart 1963, wonende te
8560 Wevelgem, Groenestraat 57;
2. "THE COACHING LOOP" besloten vennootschap, met zetel te 8500 Kortrijk, Jan Van Ruusbroeclaan 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE 0471.658.144,
voormeld .;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Frank Herman Dominiek, geboren te Roeselare op 11 augustus 1968, wonende
te 8500 Kortrijk, Jan van Ruusbroeclaan 4;
3. "JODEBA" besloten vennootschap, met zetel te 8310 Assebroek, 's-Heer Boudewijnsburg 45,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het nummer BTW BE 0741.563.020 .;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer DE BAENE Johan Jozef Pol, geboren te Poperinge op 10 september 1969, wonende te 8310
Brugge, 's-Heer Boudewijnsburg 45;
A.2 De eerstkomende algemene vergadering zal zich uitspreken over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
B.1 De algemene vergadering beslist hierbij met onmiddellijke ingang als bestuurder te (her)benoemen:
1. "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
2. "THE COACHING LOOP" besloten vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Frank, voornoemd;
3. "JODEBA" besloten vennootschap, voornoemd;
Aanduidende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer DE BAENE Johan, voornoemd;
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de bestuurders te vergoeden, tenzij andersluidende
verklaring van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de bestuurders toe te kennen voor een periode van
zes (6) jaar, en aldus behoudens herverkiezing eindigend na de jaarvergadering van 2030.
TIENDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP - L.V.C. nv
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap verklaart dat het adres van de vennootschap
is gevestigd te 3920 Lommel, Joris Helleputtestraat 9.
ELFDE BESLUIT - VASTSTELLING ENIGE AANDEELHOUDER
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV vast dat alle aandelen van de vennootschap in één
hand verenigd zijn, met name in hand van "VALTECH" naamloze vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is
te 8930 Menen, Krommebeekstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
onder het nummer 0466.148.445 en vraagt aan de ondergetekende notaris dit te willen neerleggen in het
vennootschapsdossier.
TWAALFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
a) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen besluiten.
b) De vergadering machtigt de ondergetekende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtsbank.
c) Bijzondere volmacht wordt verleend door de vergadering aan NV Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, evenals haar bediendes, aangestelden en lasthebbers, om elk afzonderlijk
handelend met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
bevoegde federale en regionale overheidsdiensten financiën, alsook ten aanzien van de diensten in het
ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen
en alle nodige administratieve verrichtingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening
van de vennootschap te kunnen uitvoeren, alsmede ten aanzien van alle verplichtingen inzake het Sociaal
Statuut der Zelfstandigen met betrekking tot de jaarlijkse bijdrage van vennootschappen bij een sociale kas voor
zelfstandigen.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR - ONTSLAG EN (HER)BENOEMING GEDELEGEERD
BESTUURDER
Alle in functie zijnde bestuurders, allen geldig vertegenwoordigd, nemen vervolgens volgende besluiten:
A. Stelt vast het einde van het mandaat van de volgende gedelegeerd bestuurder, als volgt:
1."VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
2. "JODEBA" besloten vennootschap, voornoemd;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer DE BAENE Johan, voornoemd;
B. Beslist om tot gedelegeerd bestuurder te benoemen, en dit tot en met aan de jaarvergadering van het
jaar 2030:
1. "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Voordragende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
2. "JODEBA" besloten vennootschap, voornoemd;
Voordragende als vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zijnde:
- De heer DE BAENE Johan, voornoemd;
C. Beslist om tot voorzitter van de raad van bestuur te benoemen, en dit tot en met aan de jaarvergadering
van het jaar 2030.
- "VALTECH" naamloze vennootschap, voornoemd;
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger conform het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zijnde:
- De heer VANDEPUTTE Peter, voornoemd;
Voor eensluidend ontledend uittreksel,
(get.) Orinn Vijncke, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte dd. 19 juli 2024
- verslag bestuursorgaan
- gecoördineerde statuten