N° d'entreprise : 0826847596
Nom
(en entier) : J & J SOLUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de José 52
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 16 décembre 2022 par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, en cours d’
enregistrement, il appert que s’est réunie l’assemblée générale de la société en commandite J & J
SOLUTIONS, dont le siège est établi à 4651 Herve (Battice), rue de José 52, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège - division Verviers sous le numéro 0826.847.596, constituée aux termes
d’un acte sous seing privé du 18 juin 2010, publié par extraits à l’annexe du Moniteur belge du 5
juillet suivant, sous le numéro 10098146, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Les résolutions suivantes ont été prises :
PREMIERE RESOLUTION – DECISION D’AUGMENTER LE PATRIMOINE SOCIAL PAR
LIBÉRATION DE NOUVELLES PARTS
L'assemblée décide d’augmenter le patrimoine social à concurrence de quatre mille cinq cents euros
(4.500 EUR), pour le porter de cinq cent euros (500,00 EUR) à cinq mille euros (5.000,00 EUR), par
la création de neuf cent parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale. Elles participeront
prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
La présente augmentation de patrimoine est réalisée en application de la décision des associés de la
société d’attribuer un dividende dans le cadre de l’article 269 §2 du Code d’Impôt sur les Revenus.
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites et intégralement libérées en espèces au plus
tard le 31 décembre 2022 par Monsieur Michel COUNET, auquel les parts sont attribuées.
DEUXIEME RESOLUTION – DECISION D’ADAPTER LES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société en commandite (SComm).
TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET DES DECISIONS DE LA PRESENTE
ASSEMBLEE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Associations et les résolutions prises ce jour.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Forme et dénomination
1.1. La société est une société en commandite, en abrégé « SComm ». La Société est contractée par
le gérant statutaire, en tant que seul associé commandité, qui est
indéfiniment et solidairement responsable, et l’associé commanditaire qui, en tant que associé
commanditaire, n’est responsable des dettes et des pertes de la Société qu’à concurrence du
Volet B
montant de son apport.
1.2. La Société est dénommée « J & J SOLUTIONS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration :
    •  établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger,
    •  établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, à savoir :
La gestion complète en terme de projet.
L’engineering au sein d’un projet.
La validation et qualification d’équipements (pharmaceutiques en général).
L’électricité, automatismes et toutes activités s’y rattachant en terme d’achat, conception,
dépannage, vente.
Toutes activité de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre
et suivi de tous services et prestation généralement quelconque relevant, dans les secteurs tant
public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale, ou internationale, des domaines du
commerce et de l’industrie, de l’agriculture et de l’environnement, de l’aide au développement, de l’
assistance notamment politique, technique, budgétaire, culturelle, sécuritaire ou économique, de la
définition, l’organisation, l’encadrement, la gestion et la réforme, des mission d’intérêt général ou
particulier, ainsi que des activités diverses des personnes morales de droit public ou privé et des
associations ou institution ayant dans leurs compétences un ou plusieurs des domaines énumérés
ci-dessus ;
° Toutes opérations ressortissant à la recherches et au développement, la production, la création, l’
achat et la vente, la valorisation, l’exportation et l’importation, la mise à disposition ou la prise en
location, la représentation, la concession, le courtage, la commission, la consignation ou la licence
de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce comprises les œuvres
architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services généralement quelconques
relevant du commerce et de l’industrie en général, en ce comprises l’organisation administrative, la
gestion financière, la structure technique ou la politique marchande ou non marchandes de toutes
entreprises, institutions ou organisations nationales comme internationales, publiques comme
privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l’organisation d’évènement, la promotion et la publicité ;
° la société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance, de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agrégations, ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
° De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations ou
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à l’
extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
° Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
° La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf les cas visés par la loi, la société n’est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l’incapacité de
droit ou de fait, la démission, l’exclusion, le décès, la dissolution d’un ou plusieurs associés. La
gérance convoque les associés pour statuer sur le remplacement éventuel des personnes
concernées, sur la couverture des engagements sociaux et, le cas échéant, sur la poursuite de la
Volet B
société.
TITRE II. PATRIMOINE SOCIAL - COMMANDITE
Article 5. PATRIMOINE SOCIAL
Le patrimoine social est fixé à cinq mille euros (5.000 EUR)
Il est divisé en 1.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, attribées aux associés en
proportion de leurs apports, savoir :
En qualité d’associé commandité :
- Monsieur Michel COUNET, à concurrence de neuf cent nonante neuf (999) parts
En qualité d’associé commanditaire :
- Monsieur Jérémy COUNET, à concurrence d’une (1) part.
Article 6. Augmentation et réduction du patrimoine social
1. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées
par la loi, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés commandités et
commanditaires. Ces augmentations de patrimoine peuvent être réalisées, soit par création de parts
sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales existantes.
2. Le patrimoine social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision
collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires. Article 7- Représentation des
parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque
associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et
des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.
Article 8 - Indivisibilité des parts sociales
1. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de désigner l’un d’eux pour les représenter auprès de la Société. A défaut d’accord, il
appartient à la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les
représenter. Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d’information
prévus lors des convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit être convoqué
à toutes les assemblées et peut y participer. Cependant, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour
les décisions collectives relatives à l’approbation des comptes de l’exercice et à l’affectation des
résultats. Le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.
Article 9 - Droits et obligations des associés
1. Chaque part sociale donne droit à une même fraction des bénéfices, des réserves et du boni de
liquidation attribuée à la catégorie d’associé concernée. Les droits des associés commandités et des
associés commanditaires dans les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation sont répartis entre
les associés comme suit : - associés commandités : 999/1.000 - associés commanditaires : 1/1.000
2. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la
société. Les associés commanditaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leurs
apports. La contribution des associés commanditaires dans les pertes sociales ne peut excéder le
montant de leurs apports.
3. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions prise par la collectivité. Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent
dans quelques mains qu’elle passe. Les héritiers, créanciers, représentants d’un associé ne peuvent
en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de son administration.
Article 10 - Cession et transmissions des parts sociales
10.1. Cessions entre vifs
10.1.1. Les parts sociales des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société avec le consentement de tous les
associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires. Les
parts sociales des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous
les associés. Toutefois, un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé
commanditaire ou à un tiers étranger à la Société avec le consentement de tous les associés et à la
majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
Pour obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier
son projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception. Ce
projet doit indiquer l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de
cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des
associés afin qu’elle délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi de la lettre de convocation de l’
assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au
Volet B
cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception.
Si la cession n’est pas agréée, l’associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu’il envisageait
de céder.
Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai d’un mois à compter de la notification
de l’agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis
à l’agrément des associés. Cette procédure d’agrément s’applique à toutes les transmissions de
parts sociales entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuits (cessions, donations, échanges, apports,
fusions, scissions...).
10.1.2. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession de parts est rendue
opposable à la Société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise
par la gérance d’une attestation de ce dépôt.
Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après
publicité au Moniteur Belge.
10.2. - Dissolution d’une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d’une communauté de biens entre époux, l’attribution des parts sociales
communes au conjoint non associé est soumise à l’agrément de tous les associés. Celui des
conjoints qui possédait déjà la qualité d’associé ne participe pas au vote. En cas de refus d’
agrément, le conjoint qui avait la qualité d’associé, garde cette qualité pour la totalité des parts
sociales qui étaient comprises dans la communauté.
10.3. Transmission par décès
La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès.
Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé,
sous réserve de l’agrément requis pour devenir associé.
Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l’associé décédé. Il
doit être donné à l’unanimité des associés survivants.
Les héritiers et le conjoint de l’associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur
qualité auprès de la Société dans le mois du décès. De son côté, la gérance peut toujours demander
la production d’expéditions ou d’extraits d’actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont
valablement faites au dernier domicile connu de l’associé décédé.
La décision sur l’agrément doit intervenir dans le délai de deux mois à compter de la production ou
de la délivrance des pièces susvisés.
En cas de refus d’agrément ou si l’agrément n’est pas notifié dans le délai de deux mois prévu ci-
dessus, les parts sociales de l’associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants
droit, à moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n’aient été acquises à l’
amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu’ils auraient agréée.
Le conjoint et les héritiers d’un associé commanditaires sont eux-mêmes associés commanditaires s’
ils sont agréés. Le conjoint et les héritiers mineurs ou incapables d’un associé commandité sont de
plein droit associés commanditaires s’ils sont agréés individuellement.
Lorsque l’associé décédé était le seul associé commandité, il sera pourvu à son remplacement par
un nouvel associé commandité ou, si tous les héritiers sont mineurs non émancipés ou incapables il
sera procédé à la transformation de la Société dans l’année du décès. La valeur des parts sociales
est fixée à l’amiable au jour du décès ou à défaut d’accord par expertise aux conditions de l’article 4 :
19 alinéa 3 du CSA. L’expert sera, en cas de nécessité, désigné par le Tribunal compétent, à la
requête de la partie la partie la plus diligente. Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
Lorsqu’elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l’associé décédé, la Société dispose d’un
délai de un an à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l’
expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit. La valeur de remboursement est
majorée d’un intérêt de trois % l’an à compter du décès. Les frais d’expertise sont supportés par la
Société.
10.4. Dissolution d’une personne morale associée
La dissolution pour quelque motif que ce soit d’une personne morale associée est assimilée au
décès d’un associé personne physique et donne lieu à l’application des dispositions ci-dessus.
Article 11- Liquidation judiciaire - Interdiction ou Incapacité d’un associé
La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l’interdiction d’exercer une
profession commerciale ou l’incapacité frappant un associé commandité ou commanditaire ne
mettent pas fin à la société.
Lorsque l’un de ces évènements atteint un associé commandité, ses parts sociales sont annulées de
plein droit. Si l’associé concerné par l’un de ces évènements était le seul associé commandité de la
Société, il sera pourvu à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la
transformation de la Société dans un délai de trois mois.
Il en sera de même si le seul associé commandité de la Société perd cette qualité pour quelque
cause que ce soit.
Volet B
La valeur des droits sociaux à rembourser à l’associé exclu sera déterminée, à défaut d’accord, par
le Tribunal compétent à la requête de la partie da plus diligente, l’autre partie étant régulièrement
assignée.
Les parts sociales seront rachetées par la Société, qui réduira, le cas échéant, son capital en
conséquence.
Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes
ou par des tiers agréés à l’unanimité.
TITRE III- GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Gérance
12.1. Nomination des Gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou personne morale, associé
ou tiers de la société. Les gérants associés de la Société ne peuvent être choisis que parmi les
associés commandités.
Lorsqu’une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérant en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il dirige.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprès de la Société par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce
représentant, elle doit désigner son remplaçant dans les mêmes conditions.
12.2. Cessation des fonctions de gérant
12.2.1. Révocation
La révocation du ou des gérants doit intervenir sur juste motif et selon les modalités suivantes, sauf
demande de révocation présentée par tout associé en justice pour cause légitime :
Révocation d’un gérant associé
La révocation d’un Gérant associé commandité ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres
associés commandités et à la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
Cette révocation n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Le Gérant révoqué peut décider de se retirer de la Société et demander le remboursement de ses
parts sociales dont la valeur sera, à défaut d’accord amiable, déterminée conformément à l’article 4:
19 alinéa 3 du CSA par expert éventuellement désigné par le Tribunal de l’entreprise compétent.
Cette décision de retrait doit être notifiée dans les quinze jours de la révocation à chacun des
associés avec demande d’un accusé de réception ; à défaut le Gérant révoqué conserve la qualité d’
associé. Les autres associés peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du Gérant qui
exerce sa faculté de retrait.
Révocation d’un gérant non associé :
La révocation d’un gérant non associé intervient sur décision collective ordinaire des associés.
Elle ne peut en aucun cas entraîner la dissolution de la Société.
12.2.2. Démission
En cas de démission du gérant, celui-ci doit prévenir tous les associés, deux mois à l’avance par
lettre recommandée avec demande d’un accusé de réception.
Le Gérant démissionnaire, s’il est également associé, ne perd pas la qualité d’associé.
La démission du Gérant n’entraîne pas la dissolution de la Société.
12.3. Pouvoirs de la gérance
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants, s’ils sont plusieurs,
engage la société par tous les actes entrant dans l’objet social. En cas de pluralité de gérants, l’
opposition formée par l’un d’eux aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à
moins qu’ils en aient eu connaissance.
12.5. Rémunération de la gérance
Il peut être attribuée à la gérance sur décision collective ordinaire des associés, une rémunération
dont les modalités seront fixées par ladite décision.
Le Gérant ou chacun des Gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des
frais de représentation et de déplacement exposés pour l’exercice de ses fonctions.
Article 13 - Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux
comptes.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
Article 14 - Nature des décisions collectives – Mode de consultation
La volonté des associés s’exprime par les décisions collectives, lesquelles sont qualifiées d’
extraordinaire quand elles ont pour objet une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres
cas. Ces décisions résultent aux choix de la gérance, d’une assemblée générale ou d’une
consultation écrite des associés.
Volet B
Cependant, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire pour l’approbation des comptes
annuels et pour toutes autres décisions si l’un des associés le demande. Article 15- Assemblée
générale
1. Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d’une lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au dernier domicile connu des
associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation
indiquent l’indication des jours, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du jour.
2. Une assemblée générale peut être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la
révocation du ou des Gérants.
3. L’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les
associés sont présents ou régulièrement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.
5. L’assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l’associé auteur de la convocation. Le
Président de l’assemblée peut être assisté d’un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d’
eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur
un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les règlements en
vigueur. Les procès-verbaux sont signés par tous les associés présents. Les copies ou extraits des
procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Article 16 - Consultation écrite
1. En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée avec
demande d’accusé de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné
de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu’un bulletin leur permettant d’
exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de l’envoi de la consultation pour
retourner ce bulletin à la Société par lettre recommandée. Le vote est exprimé par «oui» ou par
«non». Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant
abstenu.
3. La gérance établit et signe le procès-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de
vote des associés. Ce procès-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles fixées dans le
registre. Les copies ou extraits des procès-verbaux des consultations écrites sont valablement
certifiées conformes par le (ou l’un des) Gérant(s).
Article 17 – Décisions collectives ordinaires
Chaque année, le deuxième vendredi du mois de juin, à 20 heures, les associés sont réunis sur
convocation de la Gérance pour statuer sur les comptes de l’exercice et l’affectation des résultats.
Par décision collective ordinaire, les associés peuvent en outre, à toute époque, sur toutes autres
propositions concernant la Société et excédant les pouvoirs des gérants, pourvu qu’elles n’emportent
pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales. Les décisions collectives
ordinaires doivent, sous réserve d’autres dispositions du CDE, du CSA ou des présents statuts, être
adoptées à la majorité en nombre des associés commandités et à la majorité en capital des associés
commanditaires.
Article 18 – Décisions collectives extraordinaires
1. Les décisions collectives extraordinaires doivent, sous réserve d’autres dispositions du CSA ou
des présents statuts, être adoptées à l’unanimité des associés commandités et à la majorité en
nombre et en capital des associés commanditaires. Les associés peuvent notamment décider : la
modification du capital social, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la
Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l’actif social. Ils peuvent aussi décider la
transformation de la société en Société d’une autre forme, sous réserve que soient respectées, le
cas échéant, les conditions de révocation d’un gérant associé qui s’opposerait à la transformation.
2. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société ou voir leur
engagement augmenter.
TITRE V- EXERCICE -COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 19 - Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 20 - Comptes sociaux
1. Il est dressé à la clôture de chaque exercice et par les soins de la gérance, un inventaire des
éléments actifs et passifs de la Société et les comptes annuels conformément aux dispositions des
CDE et CSA (article 3 :1 §1ier).
2. La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société et sur l’activité de
celle-ci au cours de l’exercice écoulé sauf situation visée par l’article 3 :4, 1° ou 3°).
Article 21 - Affectation et Répartition des résultats
Le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire
Volet B
constitue le bénéfice distribuable de l’exercice. Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Toutefois, l’assemblée générale a
la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les
sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau, soit pour être portées à
un ou plusieurs comptes de réserves spéciales (p ex de liquidation,…) qui peuvent ultérieurement
être distribuées en totalité ou en partie aux associés, soit pour être portées à un ou plusieurs
comptes de réserves indisponibles ou disponibles. Les sommes dont la distribution est décidée, sont
réparties entre les associés commandités et les associés commanditaires aux conditions de l’article
11 ci-dessus. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire. Leur solde éventuel
est inscrit à un compte «report déficitaire» pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés
peuvent décider à l’unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes dans la
proportion prévues à l’article 11 ci-dessus.
Article 22 - Comptes courants d’associés
Chaque associé peut, avec l’accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en
compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont
déterminées d’accord entre la gérance et le ou les associés prêteurs.
TITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 – Dissolution
1. La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou
par décision judiciaire pour justes motifs. Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la
Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise à l’unanimité, à l’effet de décider
s’il y a lieu de proroger la Société.
2. La Société peut être dissoute par anticipation par décision collective extraordinaire des associés
prise aux conditions prévues à l’article 20 ci-dessus.
3. La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la
Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n’a pas
été régularisée dans le délai d’un an. Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la
dissolution de la Société entraîne, lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission
universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
4. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est
publiée au Moniteur Belge.
Article 24 – Liquidation
1. A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et
sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la Société est en liquidation et sa
dénomination sociale doit dès lors être suivie de la mention «Société en liquidation». Cette mention
ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de
la Société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d’eux, un ou
plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants
en exercice peuvent être nommés liquidateurs.
3. Le ou les Liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’
amiable, tout l’actif de la Société et d’apurer son passif. Toutefois, la cession de l’actif est soumise
aux restrictions légales ci-après :
– La cession globale de l’actif de la Société ou l’apport de cet actif à une autre Société, notamment
par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
– Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l’actif de la Société à
une personne ayant eu la qualité d’associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu’avec l’
autorisation du Tribunal de l’Entreprise, le Liquidateur dûment entendu.
– La cession de tout ou partie de l’actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou à leur
conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
4. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et
constater la clôture de la liquidation. Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées aux
conditions de l’article 20 ci-dessus. Dans le cas où l’assemblée de clôture de liquidation ne peut
délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de
justice, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
5. Le produit net de la liquidation après apurement du passif est partagé entre les associés au
prorata de leur part dans le capital.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 – Contestations
A moins que la société et/ou les associés n’y renoncent expressément, toutes contestations qui
pourraient surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le cours des
opérations de liquidation, soit entre les associés la gérance et la Société, soit entre les associés eux-
Volet B
mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Article 26 - Jouissance de la personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son inscription dans le registre des
personnes morales.
Article 27 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION – ADMINISTRATION : FIN DU MANDAT DU GERANT, DECHARGE
ET NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme gérant non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur Michel COUNET, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière audit « gérant » pour l’exécution de son
mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que les présentes :
- l’expédition de l’acte
- les statuts coordonnés.