Nº d'entreprise : 0463 216 075
Nom
(en entier) : BVG COMMUNICATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1331 Rosière, Avenue Nouvelle 12/302
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
NEWINSIDE ET LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE BVG COMMUNICATION ETABLI EN
APPLICATION DE L'ARTICLE 12:7 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée NEWINSIDE (ci-après également dénommée
la « société absorbante ») et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée BVG
COMMUNICATION (ci-après également dénommée la « société absorbée ») ont décidé de commun accord
d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires et ce,
conformément aux dispositions de l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que NEWINSIDE absorbe BVG COMMUNICATION dans le cadre d'une opération assimilée
à une fusion par absorption, conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de BVG
COMMUNICATION de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à NEWINSIDE
qui sera, à la date d'absorption envisagée, titulaire de toutes les actions de BVG COMMUNICATION.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.LA FORME LEGALE, LA DENOMINATION, L'OBJET ET LE SIEGE DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINEA 2, 1° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE
La société absorbante est la société à responsabilité limitée de droit belge NEWINSIDE, dont le siège est
établi à 1331 Rosière, Avenue Nouvelle 12/302. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0781.393.396.
L'objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation :
-La prestation de services d'entreprise de peinture du bâtiment, ainsi que la vente en gros et/ou au détail de
tous biens de ce même secteur peinture, tapissier, poseur de revêtements des murs et sols, plafonnage,
cimentage, chape, menuiserie générale, montage de cloisons sèches à base de plâtre, pose de revêtements
en bois de sols et mur, installation de stores et bannes, application de plâtre ou de stuc pour l'intérieur ou
l'extérieur y compris les matériaux de lattage associés
-L'étude, la conception et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité
d'entrepreneur général ou en sous-traitance ainsi que de décorations tant intérieures qu'extérieures ;
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de
réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types
d'ouvrages d'art, de biens immeubles et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment, en ce compris toutes prestations ou
travaux ayant traits aux domaines suivants :
-La couverture non métallique de construction, l'étanchéité et la zinguerie, la réception et l'évacuation des
eaux ;
-Les installations, matériels ou appareils électriques, l'électricité, l'électrotechnique, la domotique, la
communication, la signalisation de sécurisation et ce, tant pour le domaine public que privé ;
-Les sanitaires, la plomberie, le chauffage et la ventilation ;
-La distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, etc.,
-L'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;
-Le rejointoiement et la finition ;
-Le plafonnage et le cimentage ;
-La pose de chape, de faux plafonds, de cloisons amovibles et de plaques de gyproc ;
-La charpentière et la menuiserie ;
-La fabrication et le placement de châssis, en ce compris le placement de vitres et de volets en P.V.C et
aluminium ;
-L'installation des échafaudages et le nettoyage de façades ;
-L'approvisionnement de tous matériels se rapportant directement ou indirectement à la construction d'une
manière générale ;
-La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à
toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur de la construction et de peinture des biens
immobiliers en général, en ce compris le secteur de la prévention et de la coordination de la sécurité en matière
de travaux de construction.
-L'achat, la vente, la location, la gestion, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et
de renouvellement des ouvrages d'art et de bâtiments ;
-La préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à ces objets.
-L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre
uniquement ;
-L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre
uniquement ;
-La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
-Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
-Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
-La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
-La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toutes autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
La société absorbée est la société à responsabilité limitée de droit belge BVG COMMUNICATION, dont le
siège est établi à 1331 Rosière, Avenue Nouvelle 12/302. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0463.216.075.
L'objet est décrit comme suit :
"La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, dans la mesure où les activités ci-après décrites ne
sont pas soumises à des dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice,
a) l'étude, la conception, la production, l'exploitation, le développement et l'exécution, directement ou
indirectement de tous programmes de publicité, sous quelque forme que ce soit, dans tous les domaines et par
tous procédés quelconques et notamment par panneaux publicitaires, displays, insertions dans les journaux,
mailing, tous travaux de photographie et de reproduction et notamment lettrage, impression screen et offset, et
plus généralement la mise en œuvre de tous moyens nécessaires ou utiles aux activités du secteur de la
promotion et de la publicité.
b) l'organisation de « Prises de vues photos »
c) développement de site internet ;
d) la prestation de tous services de conseil et de marketing dans le domaine de la publicité,
e) le conseil en matière de marketing, public et privé, de l'audit et de l'étude du marché, de la communication
dans son sens le plus large, en ce compris les relations avec la presse, la promotion des ventes, le direct
marketing, la communication interne, le sponsoring, la création et la commercialisation d'évènement, ainsi que
toutes les formes traditionnelles de la publicité, tout autre acte commercial jugé indispensable pour la mise en
œuvre de l'objet social.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société pourra s'occuper, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes opérations d'achat, de vente, ainsi
que la gestion, la location, l'expertise, la coordination de chantier, le leasing, la promotion, l'aménagement, a
transformation et la viabilisation de tous biens ou droits immobiliers, ainsi que toutes activités de conseil ou de
service en matière immobilière.
La société peut intervenir en tant que courtier immobilier dans e cadre de la vente, l'achat, la location,
l'expertise et l'administration de bien privé ou de copropriété en tant que syndic. Elle pourra également faire
toute opération entrant dans le cadre d'une activité de marchand de biens. La société peut exercer son activité
soit directement soit en tant qu'agent, commissionnaire ou courtier »
2.LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ART. 12:50, ALINEA 2, 2° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les opérations de la société absorbée BVG COMMUNICATION seront intégrées dans la société absorbante
NEWINSIDE au 1er janvier 2023 à 00h01.
L'absorption se fera sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022.
3. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ART. 12:50, ALINEA 2, 3° DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société absorbée et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans
désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie. La société absorbée et la société absorbante
n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée.
4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ART. 12:50, ALINEA 2, 4° DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATION)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.LE RAPPORT D'ECHANGE
L'intégralité des actifs et passifs de la société absorbée BVG COMMUNICATION sera transféré à la société
absorbante NEWINSIDE.
Les 1.000 actions émises par la société BVG COMMUNICATION sont intégralement détenues par
NEWINSIDE à la date de l'absorption envisagée.
En application de l'article 12:57 du Code des sociétés, aucune action ne sera donc émise par NEWINSIDE
en échange de ces 1.000 actions de BVG COMMUNICATION.
Conformément à l'article 3:77 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
1.000 actions de BVG COMMUNICATION qui sont détenues par NEWINSIDE seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
IV.REGIME FISCAL
La fusion par absorption de la société BVG COMMUNICATION sera réalisée en exonération -d'impôt
conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92) tels que
modifiés par la loi du 6 août 1993. L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et répond à des besoins légitimes financier et économique.
La décision de fusion par absorption résulte de la volonté des actionnaires de :
-Simplifier la structure juridique du groupe
-Simplifier l'organisation administrative du groupe et réduire les coûts de fonctionnement afin de garantir la
continuité du groupe
La fusion s'inscrit en effet dans le cadre d'une restructuration générale du groupe.
V.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEWINSIDE et
à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BVG COMMUNICATION, qui se tiendront au
moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles
et ce, conformément à l'article 12:50, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.
VI. MANDAT DE REPRESENTATION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs 'à ODB & ASSOCIES SA, représentée par Monsieur Guillaume
SCHMITZ ou Madame Valérie DE BRUYN, dont le bureau est établi à 1410 Waterloo, drève Richelle 161
bâtiment, bât. N, boite 48 (TVA 0830.249.724), afin de signer tous les documents et d'effectuer toutes les
formalités nécessaires en vue de procéder à la publication des décisions prises ci-dessus aux annexes du
Moniteur Belge
Fait à Rosière, le 9 février 2023, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Pour la société à responsabilité limitée
NEWINSIDE
Benoit Vandenbegine
Pour la société à responsabilité limitée
BVG COMMUNICATION
Benoit Vandenbegine