Ondernemingsnr : 0859660223
Naam
(voluit) : PEKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel R. De Cuyperstraat 17
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel (tweede kanton), te
1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 13 december 2023, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen niet meer
bestaat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering dat
de vennootschap de rechtsvorm zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
TWEEDE BESLUIT
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om het voorwerp
van de vennootschap te wijzigingen zoals hierna bepaald onder het derde besluit.
DERDE BESLUIT
As gevolg van de voorafgaande besluiten, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de nieuwe rechtsvorm van de vennootschap, met wijziging van het voorwerp.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de volgende tekst als nieuwe statuten van de
vennootschap aan te nemen:
STATUTEN
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "PEKA".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een beslissing
van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijzigingen en mits instemming van de bestuurder(s).
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België ais in het buitenland, alle hoegenaamde
industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met :
I.   Voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van roerend
vermogen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid.
a) het leveren van diensten en prestaties en het geven van raad aan vennootschappen in het
bijzonder in het gebied van bestuur, organisatie, beheer, financiën en informatica, en dit in de
breedste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake geldbeleggingen en geldplaatsingen.
     De vennootschap kan om het even welk management-, organisatie- of bestuursopdracht
aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor
noodzakelijk zijn.
b) het aanvaarden in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen van het mandaat van
bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar.
c)  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
d) de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop, het verkopen, het ruilen, het
bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het buren, het verkavelen, het prospecteren, en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
f)  het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen van
gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve,
economische en algemene leiding van bedrijven.
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
i)   het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen van octrooien en brevetten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
j)  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal wordt vastgesteld op zeshonderd negenentachtigduizend achthonderd vijftig euro
(689.850 EUR) en is verdeeld in tweehonderd twintig (220) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Wijziging van het kapitaal
a.    Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van het
bestuursorgaan.
b.1. Bij elke kapitaalsverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling, bij aangetekende brief bij aandelen op
naam. Van deze openstelling mag afgeweken worden zo alle aandeelhouders van hun voorkeurrecht
individueel afstand doen.
        Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt
ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.
        Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van het
bestuursorgaan, die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door
een bedrijfsrevisor of een commissaris. Over dit voorstel wordt in het belang van de vennootschap
beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging en met instemming van het
bestuursorgaan.
        Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, met eventuele vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het
voorkeurrecht.
2.    Ingeval een kapitaalverhoging enige niet-geldelijk inbreng omvat, maakt een bedrijfsrevisor of
een commissaris een verslag op naast een bijzonder verslag van het bestuursorgaan, en verder
wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
3.    Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves.
4.    Moet een algemene vergadering over een vermindering van het kapitaal beslissen, dan wordt
het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de
oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Steeds is de
instemming van het bestuursorgaan vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering.
Artikel 7. Verlies van nettoactief
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan, binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het
verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, oproepen tot een vergadering om te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen.
Artikel 8. Aard van de aandelen - overdracht
De volgestorte en niet-volgestorte aandelen zijn op naam. De overdracht van de volgestorte en niet-
volgestorte aandelen op naam geschiedt door aantekening in het register van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan besluiten het register in elektronische vorm te houden.
Artikel 9. Winstbewijzen
De algemene vergadering kan winstbewijzen toekennen aan de familieleden van de familiestichters
van de onderneming.
De winstbewijzen hebben stemrecht op de algemene vergadering.
De winstbewijzen zijn op naam. Zij zijn in principe onoverdraagbaar, zelfs om niet, tenzij aan
familieleden, bij een overdracht tijdens het leven van de schenker en mits toestemming van het
bestuursorgaan. Een eventuele overdracht kan ten vroegste plaatsgrijpen tien dagen na voorlegging
van de tweede jaarrekening na uitgifte.
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Artikel 11. Benoeming – Ontslag – Vacature
a. Mevrouw DE METSELAER Katia Simone Andrée, voornoemd, wonende te 1700 Dilbeek,
Kattestraat 23, betreft de enige bestuurder van de vennootschap. Haar mandaat is onbezoldigd tenzij
afwijkende beslissing van de buitengewone algemene vergadering.
     Tot bestuurder-opvolger wordt benoemd de heer DE MEUTER Sven Denis Roger, wonende te
1740 Ternat, Gemeentehuisstraat 11 bus 101. Hij zal van rechtswege de bestuurder opvolgen, bij de
beëindiging van diens mandaat om welke reden ook.
     Bij beëindiging van het mandaat van de heer DE MEUTER Sven, voornoemd, wordt als
bestuurder-opvolger benoemd: de heer DE MEUTER Stijn Madeleine Jozef, wonende te 1740
Ternat, Gemeentehuisstraat 11.
     Bij het in functie treden van de bestuurder-opvolger treden navolgende statutaire bepalingen in
werking :
1.    De bestuurder-opvolger heeft de goedkeuring nodig van de algemene vergadering - voor
navolgende handelingen : aan- en verkoop van onroerende goederen, ruil, verlenen van
erfdienstbaarheden, vestigen van een hypotheek op de onroerende goederen, het sluiten van gelijk
welke overeenkomsten met een duurtijd hoger dan negen jaar; het afsluiten van leningen en/of
kredietopeningen.
2.    Voor alle andere handelingen, niet vermeld onder punt 1, en die de som van tweeduizend
vijfhonderd euro (2.500,00 €) te boven gaan, heeft de bestuurder-opvolger eveneens de instemming
nodig van de algemene vergadering.
3.    Bij het afsluiten van de handelingen voormeld sub 1 en 2 dient de bestuurder-opvolger, bij het
tekenen ervan, de schriftelijke notulen inhoudende de toestemming van de algemene vergadering
voor te leggen en dient dit aan het contract gehecht te worden.
b. De instemming van de enige bestuurder is vereist voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting
wegens wettige redenen.
c.  Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen tot dat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
     In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe bestuurder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.
d. De benoeming van een bestuurder en zijn ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad te
worden bekendgemaakt.
Artikel 12. Salaris
Aan de bestuurder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de vennootschap, te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. De algemene
vergadering kan aan het bestuursorgaan toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op
zijn bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Artikel 13. Tegenstrijdig belang
§1. Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (in het geval van een monistisch bestuur) of artikel 7:117 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (in het geval van een duaal bestuur) van
toepassing. Wanneer alle leden van het bestuursorgaan van de enige bestuurder die uitspraak moet
doen over het belangenconflict een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering van de bestuurde
vennootschap de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan, of, wanneer het
gaat om een duaal bestuur, de directieraad, ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
§2. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
§3. Naargelang het geval, omschrijven de algemene vergadering, de andere leden van het
bestuursorgaan, of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is in de notulen of in een
bijzonder verslag de aard van de in §1 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke
gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit. In geval de enige
bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen
hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke
gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de algemene vergadering of van de enige
bestuurder, zoals in de notulen of het verslag omschreven, waarvoor een strijdig belang zoals
bedoeld in §1 bestaat.
Artikel 14. Intern bestuur - Beperkingen
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en rekening
houdend met het bepaalde in artikel 11 van de statuten.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
De enige bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 17. Verantwoordelijkheid van de enige bestuurder
De enige bestuurder is jegens de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening
van zijn opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout
is. De enige bestuurder is evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die
zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige
bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de bedragen vermeld in artikel 2:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder is ook persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de
vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden overeenkomstig de artikelen 7:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, indien die beslissing of verrichting aan hem een onrechtmatig financieel voordeel heeft
bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Verder is de enige bestuurder aansprakelijk in de gevallen zoals bepaald in de artikelen 7:205 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18. Concurrentieverbod
De enige bestuurder zal zich onthouden van elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming aan
enige handels- of nijverheidsonderneming van een zelfde aard binnen een straal van 20 kilometer.
Artikel 19. Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zo er geen verplichting tot benoeming van een commissaris voor de vennootschap bestaat, heeft
iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a.    De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
b.    Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c.     Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d.    De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden waar dan ook in België.
Artikel 21. Bevoegdheid van de algemene vergaderingen
a.    De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van :
-      de vaststelling van de jaarrekening;
-      de bestemming van de beschikbare winst;
-      de benoemingen het ontslag van de eventuele commissaris;
-      de vaststelling van het salaris van de enige bestuurder, en eventuele commissaris;
-      het instellen van de vennootschapsvordering tegen het bestuursorgaan en eventuele
commissaris;
-      het verlenen van kwijting volgens artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Overtredingen van clausules van deze akte, die naar hun inhoud aan wettelijke
bepalingen beantwoorden, worden voor de toepassing van dit artikel niet als extra-statutaire
verrichtingen beschouwd.
b.    De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten, met name om te besluiten tot benoeming van de enige bestuurder, tot vervroegde
ontbinding van de vennootschap, in voorkomend geval verlenging van haar duur, verhoging of
vermindering van het kapitaal, tot toevoeging van de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door
besluit van het bestuursorgaan, de uitkering van interim-dividenden, de uitgifte van converteerbare
obligaties met voorkeurrecht, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp
van het vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere
rechtsvorm.
Artikel 22. Bijeenroeping
a.    Het bestuursorgaan en eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Het
bestuursorgaan en eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b.    De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden bij aangetekende brief, wanneer alle
aandelen op naam zijn.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Sterkmaking voor
een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 24. Voorzitterschap - Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij diens afwezigheid,
door het oudste lid in jaren van dit college. De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan,
die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één
persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 25. Verloop van de vergadering
a.    De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijk vergaderingstechniek. Het bestuursorgaan en de
eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden
gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.
b.    Het bestuursorgaan heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering een
enkele maal drie weken te verdragen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of
meer aandeelhouders of door een commissaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
c.     De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet
in aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 26. Stemrecht
a.    Elk aandeel geeft recht op één stem.
b.    Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c.     Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
Artikel 27. Besluitvorming
a.    De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de
enige bestuurder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die
beraadslaagt en besluit, ook al is de enige bestuurder afwezig. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurder bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals
dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.
Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
        Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b.    De buitengewone algemene vergadering - die beslist over : een statutenwijziging - moet worden
gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De
algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de enige bestuurder. Is het genoemde
quorum niet bereikt of is de enige bestuurder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping
volgens artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op de geldige wijze, ongeacht welk deel van het kapitaal
aanwezig of vertegenwoordigd is en ongeacht de afwezigheid van de enige bestuurder.
        Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met
instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde enige bestuurder. Bij de berekening van de
vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en
de nietige stemmen ais stemmen tegen beschouwd.
Artikel 28. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op
waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan het bestuursorgaan en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 29. Bestemming van de winst - reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt. Het saldo wordt ais dividend onder de
aandeelhouders verdeeld volgens besluit van de algemene vergadering en mits instemming van de
aanwezige of vertegenwoordigde enige bestuurder. Nochtans kan men beslissen dat de winst of een
deel ervan wordt gereserveerd. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting
van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 7:212 en 7:214 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een bestuurder-opvolger, zijn taak ais bestuurder dient op te nemen dan is de jaarvergadering
gehouden het saldo van de winst onder de vorm van dividenden uit te keren zonder dat hiervoor de
instemming van de enige bestuurder vereist is, tenzij unanieme afwijkende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 30. Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend
uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die
krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten warden gevormd. Verder wordt gehandeld
naar de voorschriften van de artikelen 7:213 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 31. Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
Worden er niet één of meer vereffenaars benoemd, dan is de enige bestuurder die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. De vereffenaar is bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 tot en met 2:92
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders beslist. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd,
besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen. Elk jaar legt de vereffenaar of leggen de vereffenaars aan de
algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening voor.
Artikel 32. Overlijden, onbekwaam verklaring, ontbinding of ontslag van de enige bestuurder
Het overlijden, onbekwaam verklaring, ontbinding of ontslag van de enige bestuurder heeft niet de
ontbinding van rechtswege van de vennootschap tot gevolg. De vennootschap blijft voortbestaan met
de bestuurder-opvolger (of) met de oudste aandeelhouder, die bestuurder wordt (of) mits binnen drie
maanden te worden omgevormd in een vennootschap van een ander soort volgens artikel 14:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 34. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, de heer Peter DE MEUTER,
voornoemd, met zijn instemming, ontslag te geven uit zijn functie en om hem volledige kwijting te
verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat.
Mevrouw DE METSELAER Katia, voornoemd, werd in de statuten benoemd tot statutaire bestuurder,
is hier vertegenwoordigd en aanvaardt deze functie.
De statutaire bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft te 1700 Dilbeek, René
de Cuyperstraat 17.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met het recht deze over te dragen:
-              aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan,
-              aan alle medewerkers van notariskantoor “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen” te
1000 Brussel, de Lignestraat 13, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie + bijlagen
(getekend) Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel.