N° d'entreprise : 0848429108
Nom
(en entier) : GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Diguette 12
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
D'un procès-verbal du 30 octobre 2020 dressé par Me François MATHONET, notaire à Liège, 2ème
canton, PV dépôsé électroniquement au Bureau de Sécurité Juridique de Liège 3 le 5 novembre
2020, en attente des mentions, il résulte que s'est tenue à Liège, en l'étude, l'assemblée générale
extraordinaire des détenteurs de tires de la société, laquelle assemblée a, à l'unanimité, pris les
résolutions suivantes, savoir : 
1° Modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante :
"FLEXICOMPTA".
Cette modification est immédiatement d’application. L’assemblée décide de modifier les statuts en
conséquence, dans le cadre de l'adoption des nouveaux statuts de SA.
 
2° Augmentation de capital par prélèvements sur les réserves disponibles
L’apport indisponible (anciennement capital social) de la société est de dix-huit mille six cents euros
(18.600 €). Il est représenté par 186 titres sans désignation de valeur nominale. Cet apport
indisponible est entièrement libéré.
L'assemblée décide d'une augmentation de capital par prélèvements sur les réserves disponibles de
quarante-deux mille neuf cents euros (42.900,00 €) pour porter le montant du capital souscrit et
libéré à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), minimum requis pour une société
anonyme selon les articles 7:2 et 7:11 du CSA. La modification statutaire qui en résulte est incluse
dans l'adoption de statuts de SA ci-dessous.
 
3° Rapports préalables à la transformation de la société en SA en application du Code des sociétés
Conformément au Code des sociétés, visant notamment la transformation d’une société en une
société d’une autre forme, ont établis les documents suivants :
- Situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 juillet 2020, reprise au rapport révisoral ci-
après ;
- Rapport justificatif établi par la gérance ;
- Rapport du Réviseur d’entreprise, "VMD Réviseurs d’entreprises", représentée par Monsieur
DEFLANDRE, administrateur.
Les membres de l’assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents en
temps utile.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut en les termes suivants :
"CONCLUSION
Nos travaux de contrôle ont été réalisés dans le cadre d'une opération de transformation de la SPRL
"GAVAGE & JACQMIN EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES" en une société anonyme (S.A.).
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et
Volet B
passive au 31 juillet 2020, dressée par l’organe d’administration de la société est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
Comme mentionné dans le corps du rapport, il est prévu une augmentation de capital par
prélèvements sur les réserves disponibles à concurrence de 42.900 € afin de porter le montant du
capital souscrit et libéré à 61.500 €. Cette opération est indispensable pour pouvoir réaliser la
présente transformation de forme juridique envisagée
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 250.600,58 € n’
est pas inférieur au capital minimum requis à souscrire dans une société anonyme, soit 61.500 €.
Fait à Boncelles, le 29 octobre 2020.
SRL VMD Réviseurs d’entreprises
Représentée par
O. DEFLANDRE
Administrateur"
 
4° Transformation en société anonyme
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société anonyme, le capital demeurant inchangé.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve son numéro d’immatriculation de la société actuelle au registre des
personnes morale.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2020 telle que cette
situation est visée au rapport de la gérance.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société actuelle sont réputées réalisées pour le
compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
 
5° Fin du mandat des gérants de la SPRL
L'assemblée constate la fin du mandat (liée au changement de forme) de :
- Monsieur GAVAGE, comparant ;
- Monsieur JACQMIN Albert Charles Louis Ghislain, né à Erezée le 20 mai 1953, domicilié à 4910
Theux, route du Ménobu, 547/A.
Il est donc mis fin à leur fonction de gérant ; en raison de la transformation de la société en société
anonyme.
L'assemblée leur donne également bonne et entière décharge pour l’exercice de toutes leurs
missions jusqu’à ce jour.
 
6° Adoption des nouveaux statuts de la SA et répartition des actions
Adoption des statuts
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
 
 
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "FLEXICOMPTA".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront
contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou
des initiales "SA".
Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro
d'entreprise, les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de
l'indication du tribunal du siège de la personne morale,  le cas échéant, l'adresse électronique et le
site internet de la personne morale et, le cas échéant, l'indication que la personne morale est en
liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 2.22 du Code des sociétés et des
associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas
respectées.
 
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet  
La société a pour objet l’exercice des activités telles que décrites dans la loi du 17 mars 2019 relative
aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l’exercice de toutes les activités
compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable, d'expert-comptable certifié, de conseiller fiscal
certifié, d'expert-comptable fiscaliste, ou une des qualités visées à l'arrêté royal du 11 septembre
2020.
Aux termes de la loi :
A) Un expert-comptable certifié effectue principalement les activités professionnelles suivantes :
1° l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises ;
2° la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière ;
3° l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes ;
4° la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
5° l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
6° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises ;
7° toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers ;
8° les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié ;
9° la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
10° l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
11° la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale ;
12° l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
B) Un conseiller fiscal certifié exerce principalement les activités professionnelles suivantes :
1° donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
3° représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal ;
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale ;
La société pourra exercer de manière générale toutes activités compatibles renseignées par l’ITAA.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 17 mars 2019, réaliser toutes les missions qui
peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des associations et des lois particulières à l’
expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
Volet B
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans d’autres personnes morales, qu’en conformité avec
la déontologie et la réglementation de la profession.
Elle ne peut exercer des activités qu’en conformité avec la déontologie et la réglementation de la
profession.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 186, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième du capital
social, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).  
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions - qualité de l'actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Seuls des experts-comptables certifiés, des conseils fiscaux certifiés  membres de l'ITAA peuvent
légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante
sur l’orientation de l'administration de la société.
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres actionnaires, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange,
la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés
sous le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’
apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et
le (les) actionnaire(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la
Volet B
présente disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe d'administration. Toute décision d’exclusion doit être motivée
par les raisons valables précitées dans le chef de l’(des) actionnaire(s) concerné(s).
L’(les) actionnaire (s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe
d'administration au moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion.
Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres actionnaires.
L’(les) actionnaire (s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe d'administration dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. 
S’il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe d'administration qui se réunit au plus tôt un mois et
quinze jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’
exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) actionnaires exclus.
La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d’entreprises,
choisi par l’(les) actionnaire(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège
d'administration/avec l'administrateur unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable certifié
externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le l'ITAA, sur demande du président du collège
d'administration/de l'administrateur unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du
prix des parts, l’expert ainsi désigné se basera sur la méthode fondée sur le chiffre d'affaires
équivalant à une année de prestation (chiffre d'affaire annuel) augmenté des fonds propres. Au plus
tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de
manière définitive vis-à-vis de l’(des) actionnaire(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres
actionnaires, et le communiquera par un rapport au président du collège d'administration/à
l'administrateur unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport,
le président du collège d'administration/le gérant unique en adressera une copie à l’(aux) actionnaire
(s) exclu(s) de la société, et aux autres actionnaires.
Tous les autres actionnaires sont obligés de reprendre les parts de l’(des) actionnaire(s) exclu(s) de
la société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé
par l’expert
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
L’(les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.  Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Si (et tant que) la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
Volet B
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour six ans au plus ;
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court
de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans
l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur ;la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
 
Si la société compte au moins trois administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’
expert-comptable certifié ou conseil fiscal certifié et être inscrite sur la sous-liste des membres
externes de l’ITAA.
Les sociétés d’expert-comptable certifié ou de conseil fiscal certifié qui sont nommées en qualité
d'administrateur, sont représentées par une personne physique qui a la qualité d’expert-comptable
certifié ou de conseil fiscal certifié. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Lorsque le collège d'administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable certifié ou de conseil fiscal certifié ; l’autre peut être :
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable certifié ou de conseil fiscal certifié ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’
entreprises ;
- un membre de l'ITAA, ou une personne physique ou morale visée à ce titre à l’arrêté royal du 11
septembre 2020.
Le(s) administrateur (s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable certifié ou de conseil fiscal
certifié ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait,
directement ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’
expert-comptable certifié ou de conseil fiscal certifié, telles que décrites à la loi du 17 mars 2019.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée
dans une législation spécifique qui l’(es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Article 14. Pouvoirs et fonctionnement du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, ou
à l'exception des restrictions de pouvoirs qui seraient prévues aux présents statuts.
Ces restrictions ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Il en va de
même pour une répartition des tâches entre les administrateurs.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation
en justice.
 
Article 15. Opposition d'intérêt
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence, à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
Volet B
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74, le commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences
patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-
ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de
l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la nullité
ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la nullité des
décisions prises ou des opérations accomplies en violation du présent article, si l'autre partie à ces
décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil
d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une
détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis
par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par
chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du conseil d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
 
Article 16. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil sont signés par le président.
 
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil détermine le cas échéant s’ils agissent seul ou conjointement, étant entendu qu'à défaut
d'autre décision, ils peuvent agir séparément.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18. Représentation de la société
La société est représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris dans les actes où intervient
un officier public et ministériel, par deux administrateurs, agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
délégué(s) à cette gestion, agissant soit ensemble, soit séparément.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
 
Article 19. Rémunération
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Volet B
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux membres du conseil
d'administration.
Le conseil peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux
mandataires spéciaux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.  
 
Article 24. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
Volet B
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d'administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre membre du conseil désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.  
 
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres du conseil indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres du conseil indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 28. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
Volet B
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard huit jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
Volet B
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
- d’une fusion ou scission de la société ;
- d’une augmentation ou réduction du capital social ;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable ;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
- de la dissolution de la société ;
- de toute modification des statuts ;
Au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’assemblée. Si
cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera
valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.
 
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil, par deux
membres qui agissent conjointement ou par le membre du conseil délégué à cet effet.  
 
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.  
 
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
 
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à
décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Volet B
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié, ou qui ont trait au port du titre d’
expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette
qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d'administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs,
liquidateurs, ou personnes ayant exercé jadis l'une de ces fonctions, ainsi que pour tout litige entre
les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de
la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du conseil, commissaire ou liquidateur domicilié à l’
étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations
avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS
 
7° Répartitions des actions
Les cent quatre-vingt-six actions (186) représentant le capital de la société anonyme sont répartis
entre les actionnaires, proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société (privée) à
responsabilité limitée, et comme rappelé ci-dessus dans la composition de l'assemblée.
 
8° Nomination des administrateurs
Volet B
L'assemblée décide :
a) de fixer à trois le nombre d'administrateurs ;
b) d'appeler aux fonctions d'administrateurs : les sociétés CASSIOPÉE CONSULTING et COMPTAD
; elles seront représentées par leur représentant permanent respectif, savoir Monsieur HANNON et
Monsieur NIZET.
D'appeler également à la fonction d'administrateur la société GADIMMO, ayant son siège social à
4140 Sprimont, Rue Mazeure, 19 (TVA BE0892.512.638), qui sera représentée par Monsieur
GAVAGE, précité, en qualité de représentant permanent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2026.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre rémunéré.
c) qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux
actuels.
 
9° Pouvoir au conseil d’administration
L’assemblée confère au Conseil d’administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
DEONTOLOGIE / RESPONSABILITE
a. aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables certifiés ou des conseillers fiscaux certifiés, ainsi que le
respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie ;
b. les actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe d'administration et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l'ITAA, s’abstiennent de porter atteinte, par
leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable certifié ou du
conseiller fiscal certifié qui accomplit les missions au nom de la société ;
c. Chaque fois qu’une mission visée à l’article à la loi du 17 mars 2019 est confiée à une société
ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d’expert-comptable certifié ou de conseiller fiscal
certifié a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un
représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable, et qui est chargé
de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en
son nom et pour compte propre.
 
DECLARATIONS PRO FISCO
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des
droits d'enregistrement, des articles 210 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus (C.I.R.) et
s’il y a lieu, de l’article 11 du Code instituant la taxe sur la valeur ajoutée.
 
REUNION DU CA
Après quoi le conseil d'administration s'est immédiatement réuni et a décidé de nommer en qualité
d'administrateurs-délégués : chacun des trois membres du conseil, avec comme dit ci-avant, la
faculté d'agir tant conjointement que séparément dans le cadre de la gestion journalière.
 
Pour extrait analytique conforme.
F. Mathonet, notaire à Liège.