Griffie
Ondernemingsnr 0454.727.783
Naam
(voluit):	Roste Muis
(verkort):
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Drijdijk 2
9988 Sint-Laureins, Waterland-Oudeman
Onderwerp akte : Wijziging statuten en partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Bart
De Jaeger te Sint-Laureins, Watervliet op 18 december 2024, geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid
Gent 2 op 23 december 2024 OBA 5 - 0/0/37529 dat volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen zodat deze voortaan zal luiden
`LOGIES LA MAIRIE'
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de
voorgenomen wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Vervolgens beslist de vennootschap het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en aan te passen
zodat dit voortaan luidt als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als tussenpersoon,
zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
de uitbating van een spijshuis-restaurant,	.
een verbruiksalon,
een drankgelegenheid omvattende de bijkomende verkoop van tabak, sigaren,	.
sigaretten, zichtkaarten, suikergoedwaren en belegde broodjes,
het uitoefenen van het beroep van restauratiehouder,	.
de uitbating van een danszaal.
Hotels en dergelijke accomodaties, kortstondig verblijf op hoeven, gastenkamers,	·
overige accomodaties van kortstondig verblijf, gites, vakantiewoningen en -appartementen.
Het uitbaten van een Bed and Breakfast.	.
Teelt van zaai- en plantgoed voor de groenteteelt
Aardappelteelt
Teelt van wortels en knollen met een hoog zetmeel- of inulinegehalte
Teelt van druiven, van wijn- en tafeldruiven
Teelt van fruit, van tropisch en subtropisch fruit, van citrusvruchten, van pit- en
steenvruchten van andere boomvruchten, kleinfruit en noten.
Gemengd bedrijf, landbouwbedrijf, fokken van melkvee, van schapen en geiten, van
andere dieren
Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen, voorbereiden
van landbouwvelden, opzetten van een teelt, besproeien van gewassen ook vanuit de lucht
Loonwerken
Snoeien van fruitbomen en wijnstokken
Verhuur van landbouwmachines en werktuigen met bedieningspersoneel
Ongediertebestrijding mbt de landbouw
Exploitatie van irrigatiesystemen voor de landbouw
Activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst, voorbereidende behandeling
van de gewassen in functie van primaire markten: wassen, afsnijden, sorteren en
desinfecteren.
Detailhandel in groenten en fruit in gespecialiseerde winkels
Overige zakelijke dienstverlening
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het
waarborgen van verbintenissen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van	:
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Bekendmaking bij uittreksel
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam "LOGIES LA MAIRIE'.
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp :
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als tussenpersoon,
zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
de uitbating van een spijshuis-restaurant,
een verbruiksalon,
een drankgelegenheid omvattende de bijkomende verkoop van tabak, sigaren,	.
sigaretten, zichtkaarten, suikergoedwaren en belegde broodjes,
het uitoefenen van het beroep van restauratiehouder,
de uitbating van een danszaal.	·
Hotels en dergelijke accomodaties, kortstondig verblijf op hoeven, gastenkamers, overige	.
accomodaties van kortstondig verblijf, gites, vakantiewoningen en -appartementen.
Het uitbaten van een Bed and Breakfast.
Teelt van zaai- en plantgoed voor de groenteteelt
Aardappelteelt	·
Teelt van wortels en knollen met een hoog zetmeel- of inulinegehalte
Teelt van druiven, van wijn- en tafeldruiven
Teelt van fruit, van tropisch en subtropisch fruit, van citrusvruchten, van pit- en
steenvruchten van andere boomvruchten, kleinfruit en noten.
Gemengd bedrijf, landbouwbedrijf, fokken van melkvee, van schapen en geiten, van	.
andere dieren
Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen, voorbereiden van
landbouwvelden, opzetten van een teelt, besproeien van gewassen ook vanuit de lucht
Loonwerken
Snoeien van fruitbomen en wijnstokken	·
Verhuur van landbouwmachines en werktuigen met bedieningspersoneel	·
Ongediertebestrijding mbt de landbouw	·
Exploitatie van irrigatiesystemen voor de landbouw
Activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst, voorbereidende behandeling van
de gewassen in functie van primaire markten: wassen, afsnijden, sorteren en desinfecteren.
Detailhandel in groenten en fruit in gespecialiseerde winkels
Overige zakelijke dienstverlening
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het
waarborgen van verbintenissen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Kapitaal: Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE EN ZESTIGDUIZEND EURO (€
62.000,-) en is verdeeld in vierduizend achthonderd (4.800) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde en die alle volstort zijn.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd - in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een
raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden. Evenwel, in de gevallen bepaald door de
wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, is diens instemming vereist voor elke
statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval
van afzetting wegens wettige redenen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging
is voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien er een raad van bestuur is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
Bevoegdheden van de enige bestuurder
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, dan oefent deze het geheel van
de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Zo bestaat de mogelijkheid voor de enige bestuurder om een dagelijks bestuurder (directeur) aan te
stellen met specifieke door de enige bestuurder te bepalen bevoegdheden.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een collegiaal orgaan (hierna Raad van bestuur).
Deze raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Wanneer de eerste raad van bestuur niet in getal is, zal een tweede raad van bestuur worden
bijeengeroepen, behoudens hoogdringendheid ten vroegste 7 kalenderdagen later, die geldig kan
beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van de bestuursleden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste	De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
vergadering geen unanimiteit wordt bereikt, wordt 7 kalenderdagen later een tweede raad van
bestuur bijeengeroepen. Wordt opnieuw niet de vereiste unanimiteit bekomen, dan wordt het voorstel
definitief verworpen.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder of de raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder of de raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
bestuurder, of, ingeval van een raad van bestuur, door de gedelegeerd bestuurder.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen, zoals bepaald bij hun aanstelling.
4. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
6. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgend kalenderjaar.
8. Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste
dinsdag van de maand augustus om veertien uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling - reserve: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9988 Sint-Laureins,
Waterland-Oudeman, Drijdijk 1.
ZESDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de termijn van de mandaten van de huidige bestuurders verstreken is
en besluit de huidige bestuurders met name:
- de heer Peter Haegeman, voornoemd
- mevrouw Ilse Accoe, voornoemd
Te ontslaan uit hun functie.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot enig bestuurder van de vennootschap voor
onbepaalde duur :
- de heer Peter Haegeman, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De enige bestuurder beslist vervolgens aan te stellen tot persoon gelast met het dagelijks bestuur van
de vennootschap :
- mevrouw Ilse Accoe, voornoemd, die verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Zij zal de titel 'directeur' dragen en wordt gelast met alle taken van dagelijks bestuur en beheer van
de vennootschap. In zaken van dagelijks bestuur kan zij de vennootschap alleen vertegenwoordigen.
ZEVENDE BESLISSING - ONDERZOEK VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
a/ De vergadering verklaart dat de bestuurders van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan
genaamd Logies La Mairie op 1 september 2024 overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een splitsingsvoorstel heeft opgemaakt.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent op 9 september 2024 en werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18
september daaropvolgend onder nummer 24139455
b/ De vergadering verklaart bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c/ De vergadering verklaart bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het omstandig
schriftelijk verslag van de revisor zoals voorzien in artikel 12:78	van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
d/ De vergadering verklaart bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan de inlichtingen omtrent belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva die zich zouden voorgedaan hebben tussen het splitsingsvoorstel
en het splitsingsbesluit, overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
e/ De vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen kennis te hebben genomen van:
- de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van de te splitsen vennootschap
- de verslagen van de bestuursorganen over de laatste 3 boekjaren .- de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 maart 2024
f/ De vergadering verklaart voldoende geïnformeerd te zijn en dan ook uitdrukkelijk te verzaken aan
de termijn voorzien bij artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen.
g/ De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de oprichters opgesteld bij toepassing
van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 2 december 2024.
h/ De vergadering heeft kennis genomen van het verslag opgesteld door BV Figurad Bedrijfsrevisoren,
J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door mevrouw Ann De
Causmaecker, bedrijfsrevisor, opgesteld bij toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 9 december 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
'Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024, betreffende de inbreng in natura die zal
gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het
vermogen van de naamloze vennootschap ROSTE MUIS, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan
verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap ROSTE MUIS in oprichting.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4800 aandelen van de vennootschap ROSTE MUIS besloten
vennootschap in oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope
van hun nettoactief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de
akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage
een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich
over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	1
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;	-
en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	I
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en	1
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke	1
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt wordt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen
in het bijzonder verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting
van ROSTE MUIS besloten vennootschap in oprichting, conform artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld. "
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van de bovenvermelde verslagen en stukken
opgenomen in de agenda.
De vergadering bevestigt voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen en
stukken.
De vergadering stelt vast dat er op deze verslagen en stukken geen opmerkingen te formuleren zijn
en dat hij instemt met alle gegevens en de besluiten erin vervat.
ACHTSTE BESLISSING - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist tot de partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap Roste Muis,
voortaan genaamd Logies La Mairie een deel van haar vermogen afsplitst en overdraagt in een nieuw
op te richten besloten vennootschap Roste Muis overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van
het splitsingsvoorstel.
Voor wat de gedetailleerde beschrijving en de waardering betreft van het overgedragen vermogen
aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar de hiervoor vermelde verslagen inzake de inbreng
in natura waarin de activa en passiva die worden overgedragen naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap Roste Muis omstandig worden beschreven.
De partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie
behoudt al haar overige activa en passiva.
Voor zover de in het splitsingsvoorstel omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig zou blijken
te zijn of de toekenning voor interpretatie zou vatbaar zijn of het zou gaan om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen zouden zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen
aan de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie.
Voorwaarden inzake de overgang van het vermogen
De inbreng gebeurt onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van enig pand of beslag.
Onderliggende verantwoordingsstukken bevinden zich in het dossier van de voornoemde
bedrijfsrevisor.
Voorwaarden van de partiele splitsing
De partiële splitsing zal geschieden onder de volgende voorwaarden:
1/ Als vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat van de partieel te splitsen
naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap Roste Muis zullen vierduizend achthonderd (4.800) nieuwe volstorte aandelen
worden uitgereikt van de besloten vennootschap Roste Muis
De waarde van deze toegekende aandelen stemt overeen met de reële waarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis , die zullen
geboekt worden als volgt:
- een bedrag van 149,53 euro zal worden geboekt op een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening - een bedrag van 14,95 euro zal geboekt worden als wettelijke reserves
- een bedrag van 47,53 euro zal worden geboekt als investeringsreserves.
- een bedrag van 0,38 euro zal geboekt worden als beschikbare reserves
- een bedrag van 787,61 euro zal geboekt worden als liquidatiereserves
Totaal : duizend euro (€ 1.000,-)
Deze vierduizend achthonderd (4.800) nieuw uit te geven aandelen van de besloten vennootschap
Roste Muis zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in de oorspronkelijke
aandeelhouderstructuur van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La
Mairie worden verdeeld,
...
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan
genaamd Logies La Mairie vertegenwoordigen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan zodat er binnen de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen.
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie
zullen de hiervoor bepaalde aantal aandelen ontvangen van de oprichters van de besloten
vennootschap Roste Muis door inschrijving in het register van aandelen.
2/ De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste
Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis wordt vastgesteld op 1 april
2024.
Alle verrichtingen sedert gemeld tijdstip door de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste
Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie gedaan, komen voor rekening van de nieuw op te richten
besloten vennootschap Roste Muis en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van
de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis geboekt worden.
3/ De datum, vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op
de datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis,
voortaan genaamd Logies La Mairie boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis , zoals bepaald in voorgaande paragraaf,
namelijk 1 april 2024.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist tengevolge de partiële splitsing en de overdracht van het vermogen zoals
hiervoor uiteengezet, het kapitaal van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd
Logies La Mairie, te verminderen om het te brengen van twee en zestigduizend euro (€ 62.000,-) op
één en zestigduizend achthonderd vijftig euro zeven en veertig cent (€ 61.850,47) zonder vernietiging
van aandelen.
Ingevolge deze beslissing, besluit de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten van de
naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie aan te passen zodat deze
voortaan luidt als volgt :
Artikel 5 : Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN EN ZESTIG DUIZEND ACHTHONDERD
VIJFTIG EURO ZEVEN EN VEERTIG CENT (€ 61.850,47) en is vertegenwoordigd door vierduizend
achthonderd (4.800) aandelen zonder nominale waarde.
ELFDE BESLISSING - oprichting van de besloten vennootschap ROSTE MUIS
De vergadering beslist de besloten vennootschap Roste Muis op te richten
WAARVAN ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend, notaris Bart De Jaeger
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten