Ondernemingsnr : 0757581579
Naam
(voluit) : GREGOIRE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninoofsesteenweg 491
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VERHOGING EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric Van Bellinghen, Notaris te
Wemmel, op datum van drieëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig dat de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap "GREGOIRE GROUP" en als dusdanig handelend als buitengewone
algemene vergadering volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen, na lezing
van de verslagen van het bijzonder verslag van de enige bestuurder en van de bedrijfsrevisor :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE INBRENG IN
NATURA
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
-Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
-Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en de melding van
de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaart geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 23 januari 2025 opgesteld door de
vennootschap Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, luiden
letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
GRÉGOIRE GROUP BV (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
De inbreng in natura betreft 600 aandelen (60 %) van ALLIANCE GRÉGOIRE BV met
ondernemingsnummer 0538.659.014 en 1.113 aandelen van IMMO GRÉGOIRE BV met
ondernemingsnummer 0689.668.317 voor een totale inbrengwaarde van € 2.771.854,25 door dhr.
Mathieu Grégoire.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De partijen, zowel de inbrengers als de inbrenggenietende vennootschap, wensen de inbreng in
natura te voltooien zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
We verwijzen eveneens naar punt 4 van ons verslag, aangaande enkele schriftelijke bevestigingen
aangaande deze inbreng in natura.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 23 januari 2025” .
Een origineel van elk verslag wordt met een uitgifte van deze akte neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
Beraadslaging.
De algemene vergadering keurt deze verslagen met unanimiteit goed.
TWEEDE BESLUIT – VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN: INBRENG IN NATURA
ZONDER UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van:
- de zeshonderd (600) aandelen die de heer Grégoire Mathieu, bezit van de besloten vennootschap
ALLIANCE GRÉGOIRE met ondernemingsnummer 0538.659.014 met ingang vanaf heden, en;
- de duizend honderddertien (1.113) aandelen die de heer Grégoire Mathieu bezit van de besloten
vennootschap van IMMO GRÉGOIRE met ondernemingsnummer 0689.668.317 met ingang vanaf
heden;
en die overeenstemmen met een totale waarde van twee miljoen zevenhonderdeenenzeventig
duizend achthonderdvierenvijftig komma vijfentwintig euro (€ 2.771.854,25)
Vergoeding van de inbreng
Ter vergoeding van de hiervoor beschreven inbreng in natura ten bedrage van twee miljoen
zevenhonderdeenenzeventig duizend achthonderdvierenvijftig komma vijfentwintig euro (€
2.771.854,25) zullen geen nieuwe aandelen worden toegekend aan de inbrengende vennoot
waardoor de intrinsieke waarde van de aandelen zal stijgen.
Beraadslaging.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen door de vergadering aangenomen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING DAT DE VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IS
VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van twee miljoen zevenhonderdeenenzeventigduizend
achthonderdvierenvijftig komma vijfentwintig euro (€ 2.771.854,25) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat de inbreng geboekt was op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor
deze inbreng worden aan de vennootschap geen nieuwe aandelen toegekend.
(...)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte akte; tekst gecoördineerde statuten voor opname in digitale databank;
teskt clausule vertegenwoordigingsregeling voor opname in digitale databank; kopij bijzonder verslag
enige bestuurder; kopij verslag bedrijfsrevisor
Opgemaakt te Wemmel op 23 januari 2025
Notaris Frédéric Van Bellinghen te Wemmel