Ondernemingsnr : 0475 231 011
Naam
(voluit) : SENTIA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Denen 157 in 9080 Lochristi	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van gedelegeerde tot het dagelijks bestuur
BEVESTIGING EN KENNISNAME VAN ONTSLAG VAN GEDELEGEERDE TOT HET DAGELIJKS
BESTUUR
De raad van bestuur neemt op 17 oktober 2022 kennis van het ontslag van de volgende rechtspersoon als
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
- Sentia Group B.V., vast vertegenwoordigd door de heer lyan Zein, reeds opgenomen in de schriftelijke
besluiten van de enige aandeelhouder van 1 september 2022.
Het ontslag gaat in op 1 september 2022 om middernacht.
Voor zover als mogelijk en toegelaten onder toepasselijk Belgisch recht, verleent de raad van bestuur hierbij
aan de voornoemde rechtspersoon, en meer bepaald aan Sentia Group B.V., vast vertegenwoordigd door de
heer lyan Zein, kwijting voor de daden gesteld en beslissingen genomen in het kader van de uitoefening van
haar opdracht als gedelegeerde tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap voor de volledige periode van
haar opdracht eindigend op 1 september 2022.
GEDELEGEERDE BEVOEGDHEDEN AAN RIMA FARHAT
De Raad van Bestuur besluit om de volgende personen, met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur,
de bevoegdheden van dagelijks bestuur van de Vennootschap in de betekenis van artikel 7:121 WVV toe te
kennen, alsook om binnen het kader van het dagelijks bestuur de Vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van derden en in rechte, met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur:
- Rima Farhat, [ ... ].
De Raad van Bestuur beslist dat de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur ("Délégué à la Gestion
Journalière") over de hierna opgesomde en tot de hierna vermelde bedragen beperkte bijzondere
bevoegdheden beschikt, onder voorbehoud van de beperking vermeld in de derde resolutie hierna, zelfs
wanneer deze het dagelijks bestuur overschrijden:
a) Werknemers: elke werknemer van de Vennootschap in dienst nemen en ontslaan, ongeacht zijn functie
of hierarchische positie;
b) Arbeidsvoorwaarden: bepalen van de arbeidsvoorwaarden van elke werknemer van de Vennootschap;
c) Klantencontracten:
- Ondertekening, door de Vennootschap en met elke klant, van een Raamovereenkomst of Overeenkomst
voor een bedrag lager dan of gelijk aan 10.000.000 EUR (exclusief belastingen);
- Ondertekening, door de Vennootschap en met elke klant, van elk Addendum bij een Overeenkomst of
Raamovereenkomst voor een totaalbedrag (Overeenkomst / Raamovereenkomst en Addenda) van minder dan
of gelijk aan 10.000.000 EUR (exclusief belastingen);
- Ondertekening, door de Vennootschap en met elke klant, van elke Uitvoeringsovereenkomst met
betrekking tot de uitvoering van een Raamovereenkomst voor zover het totale bedrag van alle ondertekende
Uitvoeringsovereenkomsten ter uitvoering van de Raamovereenkomst lager blijft dan of gelijk is aan 10.000.000
EUR (exclusief belastingen);
- Ondertekening van elk voorbereidend document voor het sluiten van deze Overeenkomsten en
NDA's,	Kaderovereenkomsten tijdens het	onderhandelings-	zoals	en/of	ondertekeningsproces,
intentieverklaringen, MOU, voorstellen (niet-limitatieve lijst);
- Ondertekening van elk document in verband met de uitvoering van deze Overeenkomsten,
Raamovereenkomsten en Addenda.
d) Onderaannemings- en consortiumovereenkomsten:
- Ondertekening door de Vennootschap van alle onderaannemingsovereenkomsten en hun addenda voor
een totaalbedrag, al dan niet gecumuleerd, van minder dan of gelijk aan 10.000.000 EUR (exclusief
belastingen);
- Ondertekening door de Vennootschap van alle consortiumovereenkomsten en hun addenda voor een
totaalbedrag (betrokken klantenproject gerealiseerd door het consortium) van minder dan of gelijk aan
10.000.000 EUR (exclusief belastingen);
- Ondertekening door de Vennootschap van alle documenten met betrekking tot de uitvoering van deze
overeenkomsten.
e) Overeenkomsten met derden (aankopen): ondertekening door de Vennootschap van alle
overeenkomsten of reeksen overeenkomsten betreffende de uitvoering van diensten aan derden (en elke latere
wijziging van deze overeenkomsten), voor een totaalbedrag van minder dan of gelijk aan 10.000.000,00 EUR
(exclusief belastingen);
f) Alle geldbedragen, alle documenten en goederen van welke aard ook opeisen of in ontvangst nemen en
kwijting verlenen;
g) Cheques: ondertekenen en aanvaarden van alle cheques, wissels en alle soortgelijke documenten;
h) Huur - roerende goederen: ondertekening door de Vennootschap van alle huurcontracten voor roerende
goederen;
i) Huur - onroerende goederen: ondertekening door de Vennootschap van alle huurovereenkomsten voor
onroerende goederen voor een bedrag lager dan of gelijk aan 10.000.000,00 EUR (exclusief belastingen) of
voor een duur van maximaal negen jaar;
j) Leningen: leningen door de Vennootschap aan derden voor een bedrag lager dan of gelijk aan
10.000.000,00 EUR (exclusief belastingen), met inbegrip van wijziging, goedkeuring, verzaking, vernieuwing of
verlenging van dergelijke leningen;
k) Overdracht van activa: overdracht, verkoop of andere overdrachten van activa of van een groep activa
van de Vennootschap met een totale netto boekhoudkundige waarde van minder dan 1.000.000,00 EUR
(exclusief belastingen), met uitzondering van elke overdracht van activa voor een prijs onder de marktwaarde
en activa met een lagere waarde maar van wezenlijk belang voor de activiteiten van de Vennootschap;
I) Aankoop van activa: aankoop van immateriële activa noodzakelijk voor de activiteiten van de
Vennootschap en/of met een waarde lager dan of gelijk aan 1.000.000,00 EUR (exclusief belastingen);
m) Optreden in naam van de Vennootschap bij de overheid, de regionale, gemeentelijke, provinciale en
gewestelijke overheden, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de fiscale en sociale administratie, de
douaneadministratie, de postdiensten en alle andere diensten of overheden;
n) Het ondertekenen van verzekeringscontracten en -polissen met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap, roerende en onroerende goederen en het nemen van maatregelen voor de vergoeding van de
schade;
0) Juridische procedures: het opstarten, door de Vennootschap, van alle juridische procedures en het
optreden als verweerder in juridische of reglementaire procedures, het onderhandelen over en het sluiten van
dadingen of een minnelijke schikking met betrekking tot elke vordering van derden ten aanzien van de
Vennootschap indien het betwiste bedrag lager is dan of gelijk is aan 10.000.000,00 EUR (exclusief
belastingen);
p) Een van de hierboven opgesomde bijzondere bevoegdheden te delegeren aan één of meer werknemers
van de Vennootschap en aan elke andere persoon;
q) Alle andere bevoegdheden toegekend aan de HR-directeur en/of de Landencontroleur.
De gedelegeerde tot het dagelijks bestuur (Délégué à la Gestion Journalière) kan zijn hierboven opgesomde
bijzondere bevoegdheden subdelegeren.
Deze bijzondere bevoegdheden gaan in op de datum van zijn aanstelling als gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur (Délégué à la Gestion Journalière).
In het kader van de door de Raad van Bestuur toegekende bevoegdheden inzake dagelijks bestuur, wordt
de Vennootschap ook in rechte en bij officiële akten vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur (Délégué à la Gestion Journalière), die alleen handelt.
Bovendien wordt zij in het kader van hun mandaat geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers.
In het buitenland kan de Vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door elke persoon die daartoe
speciaal door de Raad van Bestuur is gemachtigd.
TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOLMACHTEN
De Raad van Bestuur besluit om de volgende bestuurders van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang
en voor onbepaalde duur, in deze hoedanigheid eveneens de hierna bepaalde bevoegdheden toe te kennen bij
volmacht:
- Rima Farhat,
- Benjamin Jacobs,
- Sentia Group B.V., een private besloten vennootschap onder Nederlands recht met Belgisch
ondernemingsnummer 0696.691.612 en gevestigd te Einsteinbaan 4, 3439 NJ Nieuwegein, Nederland, vast
vertegenwoordigd door Roy Plechelmus Ikink,
Deze bijzondere bevoegdheden worden toegekend in het kader van hun hoedanigheid van "Directeurs
Exécutifs - Uitvoerende Bestuurders" voor hun rol in de ontwikkeling van Sentia Belgium NV.
De "Directeurs Exécutifs - Uitvoerende Bestuurders" hebben het recht, onder voorbehoud en tot de
bijzondere bevoegdheden die hen werden toegekend, de Vennootschap geldig te vertegenwoordigen.
De "Directeurs Exécutifs - Uitvoerende Bestuurders" mogen hun bijzondere bevoegdheden niet
subdelegeren.
Deze bijzondere bevoegdheden gelden vanaf 17 oktober 2022.
De Raad van Bestuur beslist dat Benjamin Jacobs, Rima Farhat en Sentia Group B.V. permanent
vertegenwoordigd door Roy Plechelmus Ikink, over de hierna vermelde bijzondere bevoegdheden beschikt en
elk van hen individueel bevoegd is om te ondertekenen tot de bedragen voorzien in de respectievelijke
afdelingen, 1) Klantencontracten; 2) Arbeidscontracten; en 3) Leverancierscontracten.
De Raad van Bestuur beslist verder dat indien de bedragen vermeld in de hieronder vermelde bijzondere
bevoegdheden worden overschreden, deze de dubbele goedkeuring en handtekening vereisen van Rima Farhat	:
en Sentia Group B.V., vast vertegenwoordigd door Roy Plechelmus Ikink.
Bijzondere bevoegdheden
1) Cliëntencontracten:
- ondertekening, door de Vennootschap en met elke klant, van elke raamovereenkomst of overeenkomst
voor een bedrag lager dan of gelijk aan 2.000.000,00 EUR (exclusief belastingen);
- ondertekening, door de Vennootschap en met elke klant, van elk addendum bij een overeenkomst of een
raamovereenkomst voor een totaalbedrag (overeenkomst/raamovereenkomst en bijlagen) van minder dan of
gelijk aan 2.000.000,00 EUR (exclusief belastingen);
- ondertekening, door de Vennootschap en met elke klant, van elke uitvoeringsovereenkomst met
betrekking tot de uitvoering van een raamovereenkomst voor zover het totaalbedrag van alle ondertekende
uitvoeringsovereenkomsten ter uitvoering van de raamovereenkomst lager blijft dan of gelijk is aan 2.000.000,00
EUR (exclusief belastingen);
- ondertekening van enig voorbereidend document voor het sluiten van deze overeenkomsten en
raamovereenkomsten tijdens het onderhandelings- en/of	ondertekeningsproces, zoals NDA's,
intentieverklaringen, MOU's en/of voorstellen;
- ondertekening van elk document in verband met de uitvoering van deze overeenkomsten,
raamovereenkomsten en addenda.
2) Arbeidsovereenkomsten:
- elke arbeidsovereenkomst alsook elke wijziging van arbeidsovereenkomsten met de werknemers van
Sentia Belgium NV voor een bedrag lager dan of gelijk aan 65.000,00 EUR (exclusief belastingen);
- alle documenten die bij de bovenvermelde overeenkomsten horen voor een bedrag van minder dan of
gelijk aan 65.000,00 EUR (exclusief belastingen);
3) Contracten met leveranciers:
- het afsluiten, door de Vennootschap en met elke leverancier, van een raamcontract of een contract voor
een totaalbedrag van minder dan of gelijk aan 250.000,00 EUR (exclusief belastingen);
- het afsluiten, door de Vennootschap en met elke leverancier, van elke wijziging van een contract of
raamcontract voor een totaalbedrag van minder dan of gelijk aan 250.000,00 EUR (exclusief belastingen);
- het afsluiten van elk voorbereidend document voor het afsluiten van deze Overeenkomsten en
"Kadercontracten" tijdens het onderhandelings- en/of ondertekeningsproces, zoals NDA, intentieverklaring,
MOU, voorstellen voor een totaalbedrag van 250.000,00 EUR of minder (exclusief belastingen);
- het afsluiten van elk document betreffende de uitvoering van deze Overeenkomsten, Raamcontracten en
Wijzigingen voor een totaalbedrag van 250.000,00 EUR of minder (exclusief belastingen).
De beslechting van geschillen is uitgesloten van deze bijzondere bevoegdheden.
Deze bijzondere bevoegdheden kunnen te allen tijde en zonder motivering geheel of gedeeltelijk worden
herroepen door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur (Délégué à la Gestion Journalière) of door een besluit
van de Raad van Bestuur.
BEVOEGDHEID OM DE WETTELIJKE FORMALITEITEN TE VERVULLEN
De bestuurders beslissen om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, en aan (ii) elk van Sander
Dullaert, Michelle Willaert, Els De Troyer, Philip Van Nevel alsook elke andere advocaat of werknemer van
Freshfields Bruckhaus Deringer met beroepsadres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling en subdelegatie, de
bevoegdheid toe te kennen om alle handelingen te stellen en/of alle documenten te ondertekenen in naam en
voor rekening van de Vennootschap die nodig of nuttig zijn om de bovenvermelde besluiten uit te voeren, met
inbegrip van alle wettelijke formaliteiten die moeten vervuld worden bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, het ondernemingsloket of de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Philip Van Nevel
lasthebber
tegelijkertijd neergelegd :
- Notulen van de Raad van Bestuur van 17 oktober 2022