Ondernemingsnr : 0461659127
Naam
(voluit) : Meubelen PATRIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Haachtstraat 79
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
30/03/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Meubelen PATRIMA, met zetel te 3020 Herent/Veltem-Beisem,
Haachtstraat 79, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij € 123.946,76) en de wettelijke reserve van de vennootschap,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De
algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van
voormelde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en
boekjaar); de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Meubelen
PATRIMA.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: aankoop en verkoop van meubelen in het algemeen,
aanbouwkeukens, badkamers, decoratieartikelen, bedding, bed-, bad- en keukentextiel, gordijnen,
overgordijnen, behang, verf, tapijten en vasttapijt alsook de plaatsing hiervan, tuinmeubelen,
volledige interieurinrichting, herstellen van meubelen, verhuizen en plaatsen van meubelen. Verkoop
van dranken, snacks en maaltijden. Dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel
als tussenpersoon als voor eigen rekening. Zij mag zich op alle mogelijke manieren door middel van
inbrengen, inschrijvingen, financiële bijdragen of op elke andere manier belangstelling betonen voor
elke vennootschap of onderneming die een gelijkaardig voorwerp nastreeft of die in staat is om een
vennootschap of onderneming die een gelijkaardig voorwerp nastreeft of die in staat is om één of
andere tak van haar werkzaamheden uit te breiden. Doorgaans kan ze alle niet door de wet
verboden commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op het voorwerp van de
vennootschap en die van die aard zijn dat ze het bereiken ervan vergemakkelijken of bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders is bevoegd om nadere inlichtingen te
Luik B
verschaffen over dit voorwerp. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Schriftelijke algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Luik B
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden: Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
4. De algemene vergadering besluit
-het mandaat van de heer Marc Van Roey, gehuisvest te 3020 Herent/Veltem-Beisem, Haachtstraat
75, voorheen niet-statutair zaakvoerder (van de BVBA) en thans niet-statutaire bestuurder (van de
BV), te bevestigen voor een onbepaalde duur, en
-het mandaat van de heer Henri Van Roey, gehuisvest 3020 Herent/Veltem-Beisem, Leuvenstraat
24, voorheen niet-statutair zaakvoerder (van de BVBA) en thans niet-statutaire bestuurder (van de
BV), te beëindigen. De vergadering verleent hem zonder voorbehoud ontslag en kwijting over zijn
mandaat.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3020
Herent/Veltem-Beisem, Haachtstraat 79.
6. Beslissing en machtiging inkoop eigen aandelen:
De algemene vergadering besluit in overeenstemming met artikel 5:145 WVV over te gaan tot de
inkoop van maximum 200 aandelen van de vennootschap tegen een prijs van 2.660 euro per
aandeel, waarbij aan elke aandeelhouder de mogelijkheid wordt geboden zijn/haar aandelen te laten
inkopen pro rata het aandelenbezit dat elk van hen bezit.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap hiertoe over voldoende middelen beschikt die voor
uitkering vatbaar zijn overeenkomstig artikel 5:142 WVV. Alle belastingen, inclusief eventuele
Luik B
liquidatiebelastingen, blijven lastens de vennootschap.
Enkel volgende aandeelhouders verklaren gebruik te willen maken van hun recht tot deelname aan
de inkoop door de vennootschap, en de vergadering besluit bijgevolg tot inkoop door de
vennootschap, en dit als volgt:
- van alle 79 aandelen aangehouden door de heer Joeri Hellemans,
- van alle 64 aandelen aangehouden door mevrouw Anke Misbaer,
- van 29 aandelen aangehouden door de heer Henri Van Roey, en
- van 28 aandelen aangehouden door mevrouw Maria Coosemans,
voor de prijs van 2.660 euro per aandeel, hetzij voor een totale prijs van 532.000 euro, betaalbaar
uiterlijk op 31/12/2023 zonder intrest, d.m.v. overschrijving op de rekeningen van de verkopende
aandeelhouders.
Ingevolge onderhavige inkoop zal de vennootschap de volledige, exclusieve en onvoorwaardelijke
eigendom en het genot van de aldus ingekochte aandelen verkrijgen. Deze aandelen zullen worden
overgedragen in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en
onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Als gevolg van deze beslissing tot inkoop besluit de vergadering eenparig in overeenstemming met
artikel 5:148, §2 WVV, een onbeschikbare reserve “verwerving eigen aandelen” aan te leggen ten
belope van 532.000 euro door omzetting van beschikbare reserves.
7. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Uniac, met zetel te 1980 Zemst, Brusselsesteenweg
119A (RPR Brussel-Nederlandstalig 0420.692.067), met macht tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de KBO, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle
(belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
Op 04/04/2023 heeft voormelde bestuurder Marc Van Roey aan ondergetekende notaris Kuijpers
een onderhands proces-verbaal van bijzondere algemene vergadering de dato 03/04/2023
overhandigd waarin volgende besluiten werden genomen:
1.Herroeping van het mandaat van volgende bestuurder: Marc Van Roey.
2.Benoeming tot bestuurder: de BV Varo, gevestigd te 3020 Herent/Veltem-Beisem, Haachtstraat 75
(RPR Leuven 0790.608.990), met vaste vertegenwoordiger Marc Van Roey voornoemd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering de dato 30/03/2023, met aanwezigheidslijst, 2) gecoördineerde
statuten, en 3) proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering de dato 03/04/2023.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS