Ondernemingsnr : 0867066073
Naam
(voluit) : PRODUCT ENGINEERING & MANAGEMENT SOLUTIONS
(verkort) : P.E.M.S.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Valleilaan 30
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Elien DISTELMANS, met standplaats te Leuven
(tweede kanton), op 28 december 2023, dat is samengekomen de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “PRODUCT ENGINEERING &
MANAGEMENT SOLUTIONS”, met zetel te 3110 Rotselaar, Valleilaan 30, BTW BE0867.066.073,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer BE0867.066.073,
en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT – ONTSLAG VOORLEZING VERSLAG VOORWERPWIJZIGING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de uitbreiding van het voorwerp de dato 14 december 2023.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
 
TWEEDE BESLUIT – VOORWERPWIJZIGING
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door onderstaande tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
Bureau voor projectleiding, ingenieursstudies en productontwikkeling en ondersteunende
verspreiding van kennis van het management ervan door consult, training, ontwikkeling en verkoop
van ondersteunende hulpmiddelen, literatuur en software.
Aankoop, verkoop, fabricage en controle van goederen en diensten nodig voor, en voortvloeiend uit
deze projecten, met inbegrip van invoer en uitvoer van en naar het buitenland.
Deze houden onder meer in : prototypen voor nijverheidsstudiën, studiën en materieel voor
industriële elektronica, machines, toestellen en vormgeving; studiën en materieel voor het
aanwenden van zwakstroom, studiën en materieel voor meubilair, binnenhuisinrichting,
binnenhuisarchitectuur, materiaalonderzoek, winkelinrichting, software, informatieverwerking,
ergonomie, standen- en tijdelijke constructiebouw, bedrijfsbeheer en organisatie, management,
beveiliging, marketing, grafische vormgeving en reclame, communicatie, industriële automatisatie,
transport en distributie, planningssystemen, octrooianalyse, technische uitrusting, verpakking,
biotechnologie, fotografie, verlichting, milieutechniek, engineering, public relations, automatisatie van
productieprocessen en diensten, en ondersteunende dienstverlening; niet beperkt tot deze sectoren,
producten of processen.
Het voorwerp zal tevens betrekking hebben op al wat in voormelde sectoren voorhanden is of in de
toekomst voorhanden zal zijn.
De functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde waarnemen
evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen.
Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen en alle technieken in verband met het technisch,
administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen en particulieren.
De verwerving van roerende goederen waaronder participaties onder gelijk welke vorm in handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
om het even welke wijze, van deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden, titels enzoverder.
Het verkrijgen door aankoop in volle eigendom, in blote eigendom of in tijdelijk vruchtgebruik of
anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over,
productief maken, het verhuren en in huur nemen van alle onroerende goederen zowel in België als
in het buitenland dus in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, onder andere
doch niet exclusief, het verwerven van activa of het maken van kosten met het oog op het bezoldigen
in natura van het bestuursorgaan en / of personeelsleden.”
 
DERDE BESLUIT – BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
VIERDE BESLUIT – EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
1° De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «PRODUCT ENGINEERING & MANAGEMENT SOLUTIONS», afgekort “P.E.M.
S.”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
 
2° De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3° De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam
en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
Bureau voor projectleiding, ingenieursstudies en productontwikkeling en ondersteunende
verspreiding van kennis van het management ervan door consult, training, ontwikkeling en verkoop
van ondersteunende hulpmiddelen, literatuur en software.
Aankoop, verkoop, fabricage en controle van goederen en diensten nodig voor, en voortvloeiend uit
deze projecten, met inbegrip van invoer en uitvoer van en naar het buitenland.
Deze houden onder meer in : prototypen voor nijverheidsstudiën, studiën en materieel voor
industriële elektronica, machines, toestellen en vormgeving; studiën en materieel voor het
aanwenden van zwakstroom, studiën en materieel voor meubilair, binnenhuisinrichting,
binnenhuisarchitectuur, materiaalonderzoek, winkelinrichting, software, informatieverwerking,
ergonomie, standen- en tijdelijke constructiebouw, bedrijfsbeheer en organisatie, management,
beveiliging, marketing, grafische vormgeving en reclame, communicatie, industriële automatisatie,
transport en distributie, planningssystemen, octrooianalyse, technische uitrusting, verpakking,
biotechnologie, fotografie, verlichting, milieutechniek, engineering, public relations, automatisatie van
productieprocessen en diensten, en ondersteunende dienstverlening; niet beperkt tot deze sectoren,
producten of processen.
Het voorwerp zal tevens betrekking hebben op al wat in voormelde sectoren voorhanden is of in de
toekomst voorhanden zal zijn.
De functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde waarnemen
evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen.
Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen en alle technieken in verband met het technisch,
administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen en particulieren.
De verwerving van roerende goederen waaronder participaties onder gelijk welke vorm in handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
om het even welke wijze, van deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden, titels enzoverder.
Het verkrijgen door aankoop in volle eigendom, in blote eigendom of in tijdelijk vruchtgebruik of
anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over,
productief maken, het verhuren en in huur nemen van alle onroerende goederen zowel in België als
in het buitenland dus in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, onder andere
doch niet exclusief, het verwerven van activa of het maken van kosten met het oog op het bezoldigen
in natura van het bestuursorgaan en / of personeelsleden.
 
4° De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
6° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
7° Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste zaterdag van de maand november om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
8° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
 
9° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
10° Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN (HER)BENOEMING VAN DE BESTUURDER(S)
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (zaakvoerder), hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer BILSEN Tom, wonende te 3110 Rotselaar, Valleilaan 30, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3110 Rotselaar,
Valleilaan 30.
 
ACHTSTE BESLUIT – E-MAIL
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap tom.bilsen@telenet.be
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan het
kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Het
bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name boekhoudkantoor “Mignolet” te 1030 Schaarbeek, Cornet de
Grezstraat 19, evenals aan zijn/haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Elien DISTELMANS
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte en de gecoördineerde statuten.