Ondernemingsnr : 0867323421
Naam
(voluit) : AIB
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolvenstraat(Kor) 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de
besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te
Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op negentien juni tweeduizend twintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “AIB”, waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Wolvenstraat
23, BTW BE 0867.323.421, RPR Gent (afdeling Kortrijk).
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT – VERSLAGGEVING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:155 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van de vereiste wettelijke verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de wijzigingen van de rechten verbonden aan één of meerdere categorieën van aandelen en
dit met betrekking tot de besluiten inzake het tweede tot en met het vierde agendapunt.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING 244 AANDELEN CATEGORIE B IN AANDELEN CATEGORIE A
De vergadering besluit de totaliteit van de aandelen categorie B van onderhavige vennootschap,
eigendom van de vennootschap onder firma “MELISANDE”, te weten 244 aandelen categorie B, om
te zetten in aandelen categorie A.
De vergadering neemt kennis van de gewijzigde aandelenverhouding in de vennootschap naar
aanleiding van de voormelde omzetting en dit als volgt:
- De vennootschap onder firma “MELISANDE”, is houder van 986 aandelen categorie A, genummerd
van 1 tot en met 986;
- Mevrouw Pascale DE VOS, wonende te 9800 Deinze, Edekestraat 54, is houder van 122 aandelen
categorie B, genummerd van 987 tot en met 1.108.
- De heer Franky DOOMS, wonende te 8510 (Bellegem) Kortrijk, Hoefsmedenstraat 16, is houder
van 122 aandelen categorie B, genummerd van 1.109 tot en met 1.230.
De vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen zoals bepaald in het vijfde
besluit hierna.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN BETREFFENDE DE BEPERKINGEN
AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN AANDELEN CATEGORIE B – EXITREGELING –
VOLGRECHT - VOLGPLICHT
De vergadering besluit artikel acht bis van de statuten inzake de beperkingen aan de vrije overdracht
van aandelen categorie B – exitregeling – volgrecht – volgplicht te wijzigen zoals bepaald in het vijfde
besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – TOEKENNING PREFERENT DIVIDEND AAN DE AANDELEN CATEGORIE B
De vergadering besluit artikel 24 van de statuten inzake de winstbesteding te wijzigen door het
toekennen van een preferent dividend (preferentie) aan de aandelen categorie B en dit onder de
voorwaarden en modaliteiten die worden neergeschreven in een (onderhandse) overeenkomst
Luik B
ondertekend door alle aandeelhouders.
Afwijkingen op deze (onderhandse) overeenkomst zijn slechts mogelijk bij beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders, waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, genomen
met éénparigheid van stemmen.
De vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen zoals bepaald in het vijfde
besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN
HIERVOOR
De vergadering besluit, als gevolg van de genomen besluiten de statuten aan te passen als volgt:
1/ De vergadering besluit artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal te schrappen en te vervangen
door de volgende tekst:
“ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is verdeeld in duizend
tweehonderd dertig (1.230) aandelen zonder aanduiding van waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen, te weten negenhonderd zesentachtig (986) aandelen categorie A,
genummerd van 1 tot en met 986, en tweehonderd vierenveertig (244) aandelen categorie B,
genummerd van 987 tot en met 1.230.
Aan de categorieën van aandelen worden bijzondere rechten toegekend, zoals hierna omschreven.
De aandelen categorie A en de aandelen categorie B zijn volledig gelijk behoudens:
- de specifieke regeling hierna voorzien in artikel 8bis van de statuten inzake de (houders van)
aandelen categorie B en aandelen categorie A; en
- De specifieke regeling hierna voorzien in artikel 24 van de statuten inzake de winstbesteding.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
2/ De vergadering besluit vervolgens artikel 8bis van de statuten inzake de beperkingen aan de vrije
overdracht van aandelen categorie B – exitregeling – volgrecht – volgplicht te schrappen en te
vervangen door de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL 8 BIS – BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN –
EXITREGELING – VOLGRECHT - VOLGPLICHT
I OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke
uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen categorie B, inschrijvingsrechten en andere
effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen categorie B (hierna genoemd: aandelen
categorie B) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen categorie B in de zin van het vorig lid, wordt naast een
eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht,
zoals vruchtgebruik of pand bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
A. VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen categorie B wenst over te dragen
(hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven het
bestuursorgaan op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal aandelen categorie B dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de
vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel,
moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer
bevatten om de bedoelde aandelen categorie B te verwerven onder de aangeduide voorwaarden.
Die verbintenis moet gelden voor een termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een
overdracht ten kosteloze titel, moet die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij
zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle
voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad van
bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de houders van aandelen categorie
A. Dit schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-
overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De houders van aandelen categorie A hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit
om de aangeboden aandelen categorie B aan te kopen. Zij kunnen dit voorkooprecht onder hen
overdragen.
3° Om het voorkooprecht uit te oefenen beschikken de houders van aandelen categorie A over een
Luik B
termijn van zes weken vanaf de postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager
vermeld onder punt 1°, om het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun
recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen
dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder
geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere houders van aandelen categorie A hun voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de houders van aandelen categorie A die
reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in
het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen de houders van aandelen categorie A
te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het verstrijken van de periode van zes weken,
waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de voorzitter van de raad van bestuur de
houders van categorie A die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op
de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen na het ventrijken
van de voormelde periode van zes weken.
5° De voorzitter van de raad van bestuur zal alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders,
alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen
na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1° hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de houders van aandelen categorie A geacht aan hun voorkooprecht te verzaken
en zal de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken houder van aandelen categorie A
herleid in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen categorie B is uitgeoefend en dit de derde dag volgend op het schrijven van
de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 5° hiervoor.
Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt
1° hiervoor, werd opgenomen. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van
rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek.
B. GOEDKEURINGSRECHT
Procedure – prijs
9° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen categorie B, kan de overdracht van de aandelen categorie B door de
kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk
akkoord van de houders van de aandelen categorie A stemmend met de meerderheid van hun
aandelenbezit.
10° Daartoe hebben de houders van de aandelen categorie A via de voorzitter het recht om, binnen
de maand nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen categorie B werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van hun akkoord
met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
In dit geval zullen de houders van de aandelen categorie A of de meerderheid zoals gezegd hiervoor
in hun kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd: kandidaat verwerver) voorstellen die
bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen categorie B te verwerven.
De prijs per aandeel wordt hierbij bepaald aan de hand van een vastgelegde formule –
neergeschreven in een (onderhandse) overeenkomst ondertekend door alle aandeelhouders. Deze
overeenkomst kan slechts gewijzigd of aangevuld worden door middel van een schriftelijk akkoord
van alle aandeelhouders. Het bedrag en de berekening van deze prijs wordt door het bestuursorgaan
ter beschikking gesteld aan alle aandeelhouders. Het bedrag en de berekening van de prijs zullen
door de commissaris van de vennootschap geattesteerd worden.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht om, in geval van onduidelijkheid of discussie omtrent het
bedrag van de prijs, een bedrijfsrevisor aan te stellen die samen met de commissaris van de
vennootschap het definitieve bedrag van de prijs en de berekening daarvan, zullen vaststellen. De
Luik B
bepaling van het bedrag van de prijs door de commissaris van de vennootschap en de bedrijfsrevisor
(en) geldt als bindende derdenbeslissing.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hierdoor bepaald.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de houders van de
aandelen categorie A via de voorzitter zoals voorzien onder punt 10° hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen
van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
11° Bij gebrek aan kennisgeving door de houders van de aandelen categorie A via de voorzitter aan
de kandidaat-overdrager binnen een termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt
10°, wordt de door deze laatste voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen categorie B over te dragen voor
zover:
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager, zoals bepaald in punt 1° hiervoor;
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan het bestuursorgaan binnen dezelfde termijn van zeven
maand.
C. EXITREGELING, VOLGPLICHT – VOLGRECHT
Exitregeling
12° Elke houder van aandelen categorie B heeft het recht ten allen tijde de totaliteit van de aandelen
categorie B die hij bezit, over te dragen aan de houders van aandelen categorie A waarbij de prijs
per aandeel vastgesteld wordt zoals hierna bepaald. De houders van aandelen categorie A zijn
alsdan verplicht de aangeboden aandelen categorie B aan deze prijs aan te kopen in verhouding tot
hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, welke
verhouding uiterlijk bij de bepaling van de prijs, dient medegedeeld te worden.
De prijs per aandeel dient aan de hand van de vastgelegde formule zoals voorzien onder punt 10°
hiervoor – te weten de welbepaalde formule neergeschreven in de (onderhandse) overeenkomst
ondertekend door alle aandeelhouders - vastgesteld te worden. Het bedrag en de berekening van
deze prijs wordt door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld aan alle aandeelhouders. Het
bedrag en de berekening van de prijs zullen door de commissaris van de vennootschap geattesteerd
worden.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht om, in geval van onduidelijkheid of discussie omtrent het
bedrag van de prijs, een bedrijfsrevisor aan te stellen die samen met de commissaris van de
vennootschap het definitieve bedrag van de prijs en de berekening daarvan, zullen vaststellen. De
bepaling van het bedrag van de prijs door de commissaris van de vennootschap en de bedrijfsrevisor
(en) geldt als bindende derdenbeslissing.
13° De verkoopovereenkomst komt tot stand van zodra de aandelenprijs definitief bepaald is en aan
alle betrokken aandeelhouders bezorgd werd.
14° De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het verzoek
tot uittrede. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Volgplicht
15° De houders van aandelen categorie B hebben een volgplicht wanneer de totaliteit van de
aandelen categorie A overgedragen worden aan een derde waardoor de controle van de
vennootschap niet meer rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van mevrouw Marleen
VERVAEKE en/of haar bloedverwanten in rechte nederdalende lijn, en deze derde erom verzoekt om
de totaliteit van de aandelen van de vennootschap te verwerven. De houders van aandelen categorie
B zijn in dit geval ertoe gehouden om hun aandelen categorie B over te dragen aan deze derde, voor
zover de derde de totaliteit van de aandelen van de vennootschap overneemt.
De minimumprijs per aandeel dient aan de hand van de vastgelegde formule zoals voorzien onder
punt 10° hiervoor – te weten de welbepaalde formule neergeschreven in de (onderhandse)
overeenkomst ondertekend door alle aandeelhouders – vastgesteld te worden.
Het bedrag en de berekening van deze minimumprijs wordt door het bestuursorgaan ter beschikking
gesteld aan alle aandeelhouders. Het bedrag en de berekening van de prijs zullen door de
commissaris van de vennootschap geattesteerd worden.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht om, in geval van onduidelijkheid of discussie omtrent het
bedrag van de minimumprijs, een bedrijfsrevisor aan te stellen die samen met de commissaris van
Luik B
de vennootschap het definitieve bedrag van de prijs en de berekening daarvan, zullen vaststellen. De
bepaling van het bedrag van de prijs door de commissaris van de vennootschap en de bedrijfsrevisor
(en) geldt als bindende derdenbeslissing.
16° Indien evenwel de door de koper geboden prijs per aandeel hoger is dan de minimum prijs per
aandeel berekend door de deskundige zoals bepaald hiervoor, zal de hoogste prijs toekomen aan de
houders van aandelen categorie B.
17° De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het verzoek
van de derde overnemer tot overname van de totaliteit van de aandelen. De eigendomsoverdracht
van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs,
in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Volgrecht
18° Elke houder van aandelen categorie B heeft een volgrecht wanneer minimum zestig procent
(60%) van de aandelen categorie A overgedragen worden aan een derde waardoor de controle van
de vennootschap niet meer rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van mevrouw Marleen
VERVAEKE en/of haar bloedverwanten in rechte nederdalende lijn.
Hij is in dit geval gerechtigd om de totaliteit de aandelen categorie B die hij bezit over te dragen aan
de houders van aandelen categorie A, waarbij de prijs per aandeel vastgesteld wordt zoals hierna
bepaald. Dit recht dient uitgeoefend te worden binnen de maand na kennisname van de verandering
van controle zoals bepaald hiervoor. De houders van aandelen categorie A zijn alsdan verplicht de
aangeboden aandelen categorie B aan deze prijs aan te kopen in verhouding tot hun deelname in
het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, welke verhouding
uiterlijk bij de de bepaling van de prijs waarvan sprake hierna dient medegedeeld te worden.
De minimumprijs per aandeel dient aan de hand van de vastgelegde formule zoals voorzien onder
punt 10° hiervoor – te weten de welbepaalde formule neergeschreven in de (onderhandse)
overeenkomst ondertekend door alle aandeelhouders – vastgesteld te worden.
Het bedrag en de berekening van deze prijs wordt door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld
aan alle aandeelhouders. Het bedrag en de berekening van de prijs zullen door de commissaris van
de vennootschap geattesteerd worden.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht om, in geval van onduidelijkheid of discussie omtrent het
bedrag van de prijs, een bedrijfsrevisor aan te stellen die samen met de commisaris van de
vennootschap het definitieve bedrag van de prijs en de berekening daarvan, zullen vaststellen. De
bepaling van het bedrag van de prijs door de commissaris van de vennootschap en de bedrijfsrevisor
(en) geldt als bindende derdenbeslissing.
19° Indien evenwel de door de koper geboden prijs per aandeel hoger is dan de minimum prijs per
aandeel berekendzoals bepaald hiervoor, zal de hoogste prijs toekomen aan de houders van
aandelen categorie B.
20° De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het verzoek
tot uitoefening van het volgrecht. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt
van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek.
NIET NALEVING – SCHADEVERGOEDING
21° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de miskende aandeelhouders zal worden
verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals
in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
Daarnaast bezitten de miskende houders van aandelen categorie A het recht om de ontbinding van
de overeenkomst houdende overdracht van aandelen te vorderen bij niet naleving va n de statutaire
overdrachtsbeperkingen.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een houder van aandelen categorie B, en voor zover enerzijds de
vennootschapswetgeving en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de
overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen
van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten zal over de al
dan niet aanvaarding beslissen.
Luik B
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder wordt op de vergadering geschorst.
Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering aanwezige
stemgerechtigde effecten.
Het bestuursorgaan is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden
na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de houders van aandelen categorie A de betreffende aandelen, overeenkomstig
de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in
verhouding tot hun deelname in het kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke
andere verhouding tussen hen overeen te komen;
- ofwel wordt het bestuursorgaan gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen, dient de overdrachtsprijs per
aandeel aan de hand van de vastgelegde formule zoals voorzien onder punt 10° hiervoor – te weten
de welbepaalde formule neergeschreven in de (onderhandse) overeenkomst ondertekend door alle
aandeelhouders – vastgesteld te worden.
Het bedrag en de berekening van deze prijs wordt door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld
aan alle aandeelhouders. Het bedrag en de berekening van de prijs zullen door de commissaris van
de vennootschap geattesteerd worden.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht om, in geval van onduidelijkheid of discussie omtrent het
bedrag van de prijs, een bedrijfsrevisor aan te stellen die samen met de commissaris van de
vennootschap het definitieve bedrag van de prijs en de berekening daarvan, zullen vaststellen. De
bepaling van het bedrag van de prijs door de commissaris van de vennootschap en de bedrijfsrevisor
(en) geldt als bindende derdenbeslissing.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de koopprijs.
III. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHTEN
Alle aandelenoverdrachten, zowel van aandelen categorie A als van aandelen categorie B, en dit
onder levenden of bij overlijden, aan bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de overdrager
of van de erflater vallen niet onder de overdrachtsbeperkingen en/of goedkeuringsregelingen
hiervoor.
Bovendien kunnen de aandelen categorie B in handen van mevrouw Marleen VERVAEKE, wonende
te Kortrijk (Marke), Smokkelpotstraat 94 en/of in handen van bloedverwanten in rechte neerdalende
lijn van mevrouw Marleen VERVAEKE door hen ten allen tijde vrij overgedragen worden (bij leven en
bij overlijden) aan derden, zonder dat voorgaande overdrachtsbeperkingen en/of
goedkeuringsregelingen van toepassing zijn.”
3/ De vergadering tot slot artikel 24 van de statuten inzake de winstbesteding te schrappen en te
vervangen door de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL 24 – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag, en dit als volgt:
1/ De aandelen categorie B geven jaarlijks recht op een preferent dividend volgens de modaliteiten
en voorwaarden die worden neergeschreven in een (onderhandse) overeenkomst ondertekend door
alle aandeelhouders.
Hiervan kan slechts afgeweken worden bij beslissing van een algemene vergadering van
aandeelhouders waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, genomen met éénparigheid van
stemmen.
2/ Dertig procent (30%) van de wettelijke voor uitkering vatbare winst van het boekjaar zonder aftrek
van het preferent dividend dient uitgekeerd te worden aan alle aandeelhouders, zowel de aandelen
categorie A als de aandelen Categorie B, als vergoeding van het kapitaal.
Hiervan kan slechts afgeweken worden in min bij beslissing van een algemene vergadering van
aandeelhouders waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, genomen met éénparigheid van
stemmen.
3/ over de aanwending van het (overig) saldo wordt beslist met inachtneming van de gewone regels
inzake aanwezigheid en met een gewone meerderheid van stemmen, rekening houdend met de
Luik B
voorschriften van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend uitkeren, conform artikel
7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze
doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
3/ De heer Alexander VALCKE.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de besloten
vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte omzetting categorie aandelen – wijziging modaliteiten betreffende beperkingen
aan de vrije overdracht van aandelen categorie B, exitregeling, volgrecht, volgplicht – toekenning
preferent dividend aan de aandelen categorie B – aanpassing statuten – opdracht tot coördinatie en
volmachten de dato negentien juni tweeduizend twintig;
- gecoördineerde statuten.