Ondernemingsnr : 0455567527
Naam
(voluit) : GENEESHERENPRAKTIJK LANGERAET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Manestraat 3
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op tien december tweeduizend en twintig voor notaris Benedikt
DEBERDT te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Benedikt DEBERDT”
met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33 [geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid Oostende op 16 december 2020, register OBA(5), Boek 0 Blad 0 Vak 30011,
ontvangen registratierechten vijftig euro de ontvanger] dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “GENEESHERENPRAKTIJK LANGERAET”, waarvan de
zetel gevestigd is te 8700 Tielt, Manestraat 3,volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij vijfhonderdtweeëntwintigduizend
tweehonderdéénenzeventig euro zevenenzestig cent (522.271,67 EUR) en de wettelijke reserve van
de vennootschap (hetzij drieëndertigduizend achthonderd dertig euro zesenzestig cent (33.830,66
EUR)), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdzevenennegentig euro
vierendertig cent (6.197,34 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
A. In uitvoering van de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en verenigingen
verklaart het bestuursorgaan :
- dat uit de balanstest blijkt dat het netto actief na de sub punt B hierna beschreven uitkering positief
is;
- dat uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de sub punt B hierna beschreven uitkering in staat zal blijven haar
Luik B
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
B. De vergadering beslist om het eigen vermogen te verminderen door vergoeding aan de
aandeelhouders, deels via uitkering in speciën en deels via rekening courant overeenkomstig het
aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen ten belope van vijfhonderdennegenduizend
achthonderd zevenenzeventig euro (509.877,00 EUR) welk bedrag volledig wordt aangerekend op
de vastgeklikte reserves die onmiddellijk werden opgenomen in het volstortte kapitaal ingevolge akte
kapitaalverhoging verleden voor notaris Niek VAN DER STRAETEN te Destelbergen de dato 17
december 2013 dertien in toepassing van art 537 van het Wetboek van Inkomstenbelasting (WIB 92).
De comparant verklaart dat onderhavige uitkering is ingegeven door de vaststelling dat de
vennootschap in belangrijke mate over overtollige liquiditeiten beschikt, het na deze uitkering
resterende eigen vermogen (ad. zevenhonderdtweeëntwintigduizend en drie euro twee cent
(722.003,02 EUR) wordt geacht voldoende te zijn om de vennootschap toe te laten haar bedrijvigheid
te voeren en op haar huidige en toekomstige noden in te spelen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam «GENEESHERENPRAKTIJK LANGERAET».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde in naam van de vennootschap en meer specifiek de algemene
geneeskunde, door haar aandeelhouders, zijnde uitsluitend geneesheren die op de Lijst van de Orde
der Geneesheren ingeschreven zijn en die hun volledige medische activiteit in de vennootschap
uitoefenen.
Alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen.
Zij kan ondermeer geneeskundige apparatuur aanschaffen dienstig voor het voorwerp, ondergeschikt
en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de uitoefening van hun beroep
bijstaan.
Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Zij mag alle verrichtingen ondernemen van onroerende, roerende of financiële aard, die rechtstreeks
met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen doch
overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De professionele aansprakelijkheid van de aandeelhouders blijft onbeperkt.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit aanneemt.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn. De geneesheer die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden door vierduizend driehonderdvierenzeventig (4.374)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders die niet de hoedanigheid van arts-aandeelhouder bezitten, kunnen zich enkel met niet
medische aangelegenheden inlaten.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische (rechts)handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
eerste zaterdag van de maand mei om tien uur,.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
   Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer Marc LANGERAET,
Luik B
voormeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, welke herbenoeming heden tevens wordt aanvaard.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt, Manestraat
3.
Zevende besluit - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ‘DE KORTRIJKSE FIDUCIAIRE, naamloze
vennootschap met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23, RPR Gent, afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0455.718.965, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Notaris Benedikt Deberdt te Tielt
Tegelijk hiermee neergelegd, expeditie van de akte en coördinatie van de statuten