N° d'entreprise : 0471667646
Nom
(en entier) : GROUPE DE JONG IMMOBILIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Dinant(WP) 683
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Géraldine VAN BILSEN, à Jambes, le 30 septembre 2022,
dûment enregistré, il a été convenu ce qui suit :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des asso-ciés de la société anonyme « S.A.
GROUPE de JONG IMMOBILIER », en abrégé « SA GDJ IMMO », ayant son siège social établi à
5100 Namur (Wépion), chaussée de Dinant, 683, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0471.667.646.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR soussigné en date
du 4 avril 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 avril suivant, sous le numéro
20000421-102,
Et modifiée en dernier lieu par acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR en date du 7
septembre 2001 publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 septembre suivant sous le numéro
20010920-371.
 
Ordre du jour
    1.  Rapports du conseil d’administration et de Be Audit srl, reviseur d’entreprises désigné par le
conseil d’administration sur les apports ci-après prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
 
    1.  Augmentation du capital social au moyen d’apports en nature, à concurrence de un million
quatre-vingt-un mille sept cents euros (1.081.700,00 EUR) pour le porter de la somme de soixante-
deux mille euros (6000 EUR) à un million cent quarante-trois mille sept cents euros (1.143.700,00
EUR), par la création de quatre mille trois cent soixante-deux (4.362)  actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Attribution de ces quatre mille trois cent soixante-deux (4.362)  actions nouvelles, entièrement
libérées, à Monsieur DE JONG Adriaan, en rémunération de son apport.
    1.  Réalisation de l’apport
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
    1.  Décision d’application du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
    1.  Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des
associations et en concordance avec le nouveau montant du capital.
 
    1.  Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi le 27 septembre 2022 et de Be Audit srl, ayant son siège social à Wavre,
chemin du Stockoy, 3, ici représentée par Ghislain DOCHEN, réviseur d’entreprises, ayant ses
bureaux à la même adresse, établi le 29 septembre 2022, rapports établis conformément à la Loi,
chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous vous
présentons les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 9 juillet
2022 par l’organe d’administration de la SA « GROUPE DE JONG IMMOBILIER », dans le cadre de
l’apport en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SA « GROUPE DE JONG IMMOBILIER » consiste en 3 immeubles à usage
d’entrepôt et de commerce, et valorisés par l’organe d’administration à un montant total de
1.090.000,00 EUR. Deux des immeubles sont détenus à 100% en pleine propriété par l’apporteur,
Monsieur Adriaan DE JONG, qui détient 99% en pleine propriété du 3e immeuble apporté. Deux
immeubles font actuellement l’objet d’une inscription hypothécaire.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en projet en date du 23 septembre 2022, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 4.395 actions identiques aux actions existantes, avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à
l'apporteur. Ce dernier ne bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
Conclusions concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données – qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires – ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles
et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autres points
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature :
Volet B
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ;
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sur les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à :
- l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration –
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – sont, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SA « GROUPE DE JONG
IMMOBILIER ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 29 septembre 2022.
(signature) »
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise de Namur.
 
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
    1.  Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence un million quatre-vingt-un mille
sept cents euros (1.081.700,00 EUR) pour le porter de la somme de soixante-deux mille euros
(62.000 EUR) à un million cent quarante-trois mille sept cents euros (1.143.700,00 EUR), par la
création de quatre mille trois cent soixante-deux (4.362)  actions nouvelles, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
dater de ce jour.
Celles-ci seront immédiatement souscrites par Monsieur DE JONG Adriaan au pair de deux cent
quarante-sept euros nonante-huit centimes euros (247,98 EUR) par action et libérées à concurrence
de cent pour cent au moyen d'apports en nature.
Et ensuite, Monsieur DE JONG Adriaan a déclaré souscrire intégralement à l'augmentation de capital
décidée ci-dessus.
Monsieur DE JONG Adriaan, ci-après également dénommé « apporteur », déclare et reconnaît que
la totalité des actions souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent au moyen de l’
apport en nature de la pleine propriété des immeubles ci-après décrits, pour une valeur globale nette
d’un million quatre-vingt-un mille sept cents euros (1.081.700,00 EUR), tels que ces biens sont
décrits au rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-avant, comme suit :
 
Description des biens immobiliers apportés
1/ VILLE DE NAMUR – première division
Dans un immeuble à appartements multiples et rez-de-chaussée commercial, dénommé «
Résidence Trianon », situé rue des Ursulines 1 (anciennement place de la Station, 27), cadastré ou l’
ayant été section C numéro 111 F19, pour une contenance de 4 ares 60 centiares :
Nonante-neuf pourcent (99%) indivis en pleine propriété dans :
L’ENSEMBLE COMMERCIAL composé de :
1/ Les sections B et D du rez-de-chaussée :
Formant en propriété privative et exclusive : un ensemble d’une contenance totale d’environ 154
Volet B
mètres carrés 57 décimètres carrés.
En copropriété et indivision forcée : 61 millièmes des parties communes, parmi lesquelles le terrain
prédécrit.
2/ L’entrepôt situé entre-sol :
En propriété privative et exclusive :
Une contenance d’environ 294 mètres carrés 67 décimètres carrés
En copropriété et indivision forcée : 31/1000 des parties communes, parmi lesquelles le terrain
prédécrit.
3/Un magasin au fond du rez-de-chaussée comprenant :
En propriété privative et exclusive : les sections C et E du rez-de-chaussée, d’une contenance totale
d’environ 176 mètres carrés ainsi que la cave numéro 10.
En copropriété et indivision forcée : 69/10.000è indivis des parties communes dont le terrain.
Les trois entités prédécrites tel que repris textuellement dans le titre de propriété de l’apportant et
formant un tout (surface commerciale) sont reprises au Cadastre sous « A.REZ/AR/C10 » section C
numéro 111F19P0001 et « A.ES/D/é » section C numéro 111F19P0004
Revenu cadastral : 10.869,00 euros
Telles que ces parties privatives et communes se trouvent décrites :
- à l’acte de base reçu par le notaire Albert MICHAUX, à Namur, le 30 novembre 1962, transcrit au
bureau des hypothèques de Namur le 14 décembre suivant, volume 6439 numéro 18 ;
- à l’acte de base rectificatif reçu par le notaire Albert MICHAUX, à Namur, le 30 mai 1963, transcrit
au bureau des hypothèques de Namur le 14 juin suivant, volume 6493 numéro 9 ;
- à l’acte de base rectificatif reçu par le notaire Albert MICHAUX, à Namur, le 12 janvier 1965,
transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 22 janvier suivant, volume 6673 numéro 37 ;
- à l’acte de base modificatif reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur,
le 27 avril 2015, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 6 mai suivant, dépôt 45-T-
06/05/2015-05996.
 
2/ VILLE D'ANDENNE, septième division, NAMECHE
Un immeuble avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Emile Vandervelde numéro 55+,
cadastré d’après titre, section B numéros 69H3 et 69V3 et suivant extrait de matrice cadastrale
récent section B, numéro 0069W3P0000, d'une superficie de vingt-six ares septante-six centiares (26
a 76 ca) en nature d’entrepôt.
Revenu cadastral non indexé : deux mille septante-neuf euros (2.079,00 €).
 
3/ VILLE DE NAMUR – Première division
Dans un immeuble situé rue des Croisiers 21 cadastré ou l’ayant été section C numéro 18P11, pour
une contenance de un are quinze centiares :
1/ Le rez-de-chaussée commercial comprenant :
En propriété privative et exclusive :
Un grand magasin à deux niveaux, un office ou réserve et un local sanitaire comprenant un
dégagement avec lavabo et deux WC.
En copropriété et indivision forcé :
226/1000ièmes des parties communes
2/ La cave numéro 6 comprenant ;
En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec un WC
En copropriété et indivision forcé :
7/1000ièmes des parties communes
3/ La cave numéro 7 comprenant ;
En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite.
En copropriété et indivision forcé :
6/1000ièmes des parties communes
4/ La cave numéro 8 comprenant ;
En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite.
En copropriété et indivision forcé :
3/1000ièmes des parties communes
5/ La cave numéro 9 comprenant ;
En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite.
En copropriété et indivision forcé :
Volet B
4/1000ièmes des parties communes
Ensemble repris au Cadastre sous « CO.REZ/C6@9 » section C numéro 0018P11P0005.
Revenu cadastral : 4665,00 euros
Tels que ces biens sont plus amplement décrits à l’acte de base modificatif  reçu par le Notaire
Etienne Michaux, à Andenne, le 13 mars 1987, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 3
avril suivant, volume 10.477 numéro 3.
 
(…)
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Réalisation de l’apport
A l’instant intervient Monsieur DE JONG Adriaan, prénommé.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et déclare faire apport à la société des
immeubles ci-avant décrits.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur DE JONG Adriaan, qui accepte, les quatre mille trois cent
soixante-deux (4.362) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
pré-vantée est intégralement souscrite et que toutes les actions nouvelles sont libérées à
concurrence de cent pour cent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à un million cent quarante-trois mille sept cents euros
(1.143.700,00 EUR), et est représenté par quatre mille six cent douze (4.612) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacun 1/4612 de l’avoir social.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Décision d’application du Code des sociétés et des associations (« opt-in »)
L’assemblée décide d’appliquer les dispositions du Code des sociétés et des associations avec effet
immédiat, en application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des
associations et en concordance avec le nouveau montant du capital
 
L’assemblée décide de refondre les statuts, en adoptant le texte suivant :
 
« Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Groupe de Jong Immobilier », en abrégé "GDJ IMMO".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
Article 2. SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5100 Namur (Wépion), chaussée de Dinant, 683.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique et de faire
constater la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil déplacement n’impose pas
la modification de la langue des statuts selon les règles applicables en matière d’emploi des langues.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Volet B
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet les affaires immobilières (achats, entes, locations, syndic, gestion) pour
compte de tiers (agence immobilière) et pour compte personnel, la gestion de fortune, le courtage en
assurance, les travaux de secrétariat, intermédiaire en prêts et financements, intermédiaire
commercial, le louage de services.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, le louage de services.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. CAPITAL – ACTIONS
 
A. Capital
Le capital est fixé à la somme d’un million cent quarante-trois mille sept cents euros (1.143.700,00
EUR).
Il est divisé en quatre mille six cent douze (4.612) actions sans mention de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
Historique du capital
Lors de sa constitution, le capital social a été fixé à un million deux millions cinq cent mille
(2.500.000) francs représenté par deux cent cinquante actions (250)) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2001 a notamment décidé d'augmenter le
capital à concurrence de mille septante-quatre (1.074) francs pour le porter de deux millions cinq
cent mille (2.500.000) francs à deux millions cinq cent et un mille septante-quatre (2.501.074) francs
sans émission de nouvelle action, de sorte que le capital soit de soixante-deux mille euros
(62.000,00 EUR).
L’assemblée générale du 30 septembre 2022 a décidé d’augmenter le capital social au moyen d’
apports en nature, à concurrence un million quatre-vingt-un mille sept cents euros (1.081.700,00
EUR) pour le porter de la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à un million cent
quarante-trois mille sept cents euros (1.143.700,00 EUR), par la création de quatre mille trois cent
soixante-deux (4.362)  actions nouvelles,, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
 
B. Actions : nombre, forme et attributs
La société a émis deux cent cinquante (250) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 7:29 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession, volontaire, à titre onéreux,
entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli
recommandé à la poste adressé à l’organe d’administration, au siège social. En cas de cession à
Volet B
titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les septante-cinq (75) jours à compter du jour de
la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
 
D. Modifications du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être
limité aux conditions fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
 
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre
reprend les mentions imposées à cet égard par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le
respect des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 7. INDIVISION – DEMEMBREMENT
Si plusieurs personnes ont des droits réels identiques sur une même action ou une autre catégorie
de titres, la société peut suspendre l'exercice des droits politiques, notamment le droit de vote,
afférents aux actions ou titres concernés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire des droits en cause à l’égard de la société.
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété, les droits politiques attachés à l’action ou au titre
concerné sont exercés par l’usufruit seul, qui sera seul convoqué à l’assemblée générale. Toutefois,
le nu-propriétaire pourra demander à participer, avec voix consultative à l’assemblée générale. En
outre, le nu-propriétaire devra être convoqué et exercera le droit de vote chaque fois que la
résolution à prendre portera sur le capital (modification, augmentation, réduction) de la société ou la
liquidation de celle-ci.
 
Article 8. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils sont désignés pour
la première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut
être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Volet B
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
C. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
 
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
G. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-           soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-           soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
 
H. Mandats
Volet B
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
I. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-           soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-           soit par un administrateur-délégué, agissant seul, même en dehors de la gestion journalière ;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 9. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 10. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Aussi longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est
communiquée uniquement par envoi aux membres de l’assemblée, par recommandé ou dans les
conditions fixées à l’article 14 des présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
Volet B
suffisance son identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont
rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque
assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société
soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
Volet B
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de juin, à 10 heures 30, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance:
1) des comptes annuels;
2) le cas échéant, des comptes consolidés;
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non libérées et celle de leur domicile;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et
discute les comptes annuels.
  Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé
sur la décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des
commissaires. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas
d'omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne
correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code, lorsque les
administrateurs ou les membres du conseil de surveillance ont expressément mentionné ces
violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 11. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 12. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
Volet B
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
  Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
  Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
  Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
  Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
  La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
  Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale,
il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 13. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 14. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 15. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers. ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Pouvoirs 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique/délégué pour l’exécution des résolutions
qui précèdent.
Volet B
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt SUIT LA SIGNATURE
DU NOTAIRE PRECITE Egalement déposé ;
• expédition de l’acte
• statuts initiaux