Ondernemingsnr : 0641984602
Naam
(voluit) : miDiagnostics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 PB bus 11
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
31 maart 2023, blijkt het dat:
…/…
-* Verslagen *-
    1.  Uitgifte van nieuwe Klasse A Series AC Aandelen die niet evenredig is aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort aandelen, de wijziging van de rechten verbonden aan de
Klasse A Series AC Aandelen alsook de wijziging aan de rechten verbonden aan de Anti-dilutie
inschrijvingsrechten AB, de Anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C1 en de Anti-dilutie
inschrijvingsrechten AC C2.
De voorzitter licht de bijzonder verslagen toe van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:
155 WVV met betrekking tot de uitgifte van nieuwe Klasse A Series AC Aandelen die niet evenredig
is aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort aandelen, de wijziging van de rechten
verbonden aan de Klasse A Series AC Aandelen alsook de wijziging aan de rechten verbonden aan
de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AB, de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C1 en de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AC C2, waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
Een exemplaar van deze verslagen zullen hier aangehecht blijven.
De commissaris heeft op 29 maart 2023, een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:155 WVV.
Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
    1.  Uitoefening van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C1 en AC C2
De voorzitter licht de lijst toe van de raad van bestuur naar aanleiding van de uitoefening van de Anti-
dilutie inschrijvingsrechten AC C1 en Anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 opgesteld
overeenkomstig artikel 7:187 WVV.
Een exemplaar van deze lijst zal hier aangehecht blijven.
    1.  Inschrijvingsrechten.
De voorzitter licht de bijzondere verslagen toe van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:
178, 7:179 en 7:180 WVV met betrekking tot (i) de uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC
C3, (ii) de uitgifte van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten, (iii) de uitgifte van de RDP
Adjustment Inschrijvingsrechten, (iv) de wijziging van bepaalde voorwaarden van de bestaande
inschrijvingsrechtenplannen 2020 en 2021 ten behoeve van de werknemers, bestuurders en leden
van het management en (v) voorgestelde uitgifte van 93.000 inschrijvingsrechten in het kader van het
bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van de werknemers, bestuurders en leden van
het management, waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
De commissaris heeft op 29 maart 2023, 2 verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV.
Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
Luik B
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:192 WVV, bevestigen alle aandeelhouders individueel te verzaken aan hun
voorkeurrecht in het kader van (i) de hierna voorgestelde kapitaalverhoging in combinatie met de
uitgifte van Klasse A Series AC Aandelen, (ii) de uitgifte van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten,
(iii) de uitgifte van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten, (iv) de voorgestelde uitgifte van Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 en (v) de voorgestelde bijkomende uitgifte van 93.000
inschrijvingsrechten in het kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van de
werknemers, bestuurders en leden van het management en de daarmee verbonden mogelijke
toekomstige voorwaardelijke kapitaalverhogingen
Behoudens voor de partijen en met betrekking tot de inschrijvingsrechten zoals weergegeven in deze
akte, verzaken de houders van inschrijvingsrechten tevens aan hun eventueel recht om hun
inschrijvingsrechten uit te oefenen in het kader van voormelde transacties en hun eventueel
voorkeurrecht.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 § 3 WVV, beslist de vergadering die alle aandeelhouders
vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien in voormeld artikel te verzaken in het kader van de
hierna voorgestelde kapitaalverhoging in geld.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 5.060.000 EUR om het van
59.293.269,00 EUR op 64.353.269,00 EUR te brengen door de uitgifte van 594.070 nieuwe Klasse A
Series AC Aandelen. De nieuwe aandelen zullen van de rechten en voordelen genieten zoals vervat
in de statuten alsook in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst en in de winst delen voor het
volledige boekjaar waarin zij werden uitgegeven. Deze kapitaalverhoging van 5.060.000 EUR is 50%
van de toegezegde investering waartoe de hieronder vermelde investeerders zich contractueel
hebben verbonden.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van 5.060.000 EUR, hetzij
afgerond 8,5175 EUR per nieuw soort Klasse A Series AC Aandeel, die bij de inschrijving volledig
worden volgestort.
…/…
VIERde besluit.
Op basis van de lijst van de uitgeoefende Anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C1 en Anti-dilutie
inschrijvingsrechten AC C2 opgesteld overeenkomstig artikel 7:187 WVV, stelt de vergadering vast
de kapitaal verhoogd wordt ten belope van 0,04 EUR om het van 64.353.269,00 EUR op
64.353.269,04 EUR te brengen door de uitgifte van 469.622 nieuwe Klasse A Series AC aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van de rechten en voordelen genieten zoals vervat in de statuten alsook
in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst en in de winst delen voor het volledige boekjaar
waarin zij werden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen worden ingetekend tegen de globale prijs van 0,04 EUR, hetzij 0,01 EUR per
nieuw soort Klasse A Series AC aandeel, die bij de inschrijving volledig worden volgestort.
Deze nieuwe Klasse A Series AC aandelen worden ingeschreven als volgt:
    •  De naamloze vennootschap ALYCHLO: 211.330 Klasse A Series AC aandelen;
    •  De naamloze vennootschap PAMICA: 58.703 Klasse A Series AC aandelen;
    •  De naamloze vennootschap POST VERBA VERBERA: 23.481 Klasse A Series AC aandelen;
en,
    •  De naamloze vennootschap VF CAPITAL: 176.108 Klasse A Series AC aandelen.
Het bedrag van 0,04 EUR staat vanaf nu ter beschikking van de vennootschap op een te dien einde
geopende speciale rekening bij KBC Bank zoals het uit het bankattest afgeleverd door deze instelling
blijkt, attest die hier zal aangehecht blijven.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de voorafgaande besluiten, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door volgende
tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt 64.353.269,04 EUR. Het is verdeeld in 18.516.730 Kapitaalaandelen, waarvan
(i) 18.074.108 klasse A Aandelen, onderverdeeld in 6.346.936 Klasse A Series AC Aandelen en
12.169.794 Klasse A Series AB aandelen, met stemrecht, en (ii) nul klasse B Aandelen, elk zonder
aanduiding van de nominale waarde (de “klasse B Aandelen”, samen met de klasse A Aandelen
worden: “Kapitaalaandelen” genoemd)
…/…
Luik B
ZESde besluit.
De vergadering beslist de rechten van de Klasse A Series AC Aandelen te wijzigen zoals vermeld in
de verslagen.
…/…
zevendE BESLUIT.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, 20 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
AC C3 uit te geven onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen toegekende
inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen worden
aangeboden.
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht AC C3 zal het recht geven om in te schrijven op Klasse A Series AC
Aandelen van de vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AC C3 worden goedgekeurd in de vorm zoals aangehecht aan het voormelde
verslag van de raad van bestuur, waarvan hieronder een samenvatting is opgenomen.
    1.  Begunstigden
De investeerders zoals bepaald in de verslagen.
    1.  Toewijzing
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 worden gratis toegekend.
    1.  Aard van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 zijn op naam.
    1.  Overdracht van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 zijn overdraagbaar onder de voorwaarden van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  Uitoefeningsprijs van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De uitoefenprijs van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 wordt vastgesteld op 0,01 EUR per
Anti-dilutie Inschrijvingsrecht AC C3.
    1.  Uitoefeningsmodaliteiten van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De geldigheidsduur van deze Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 is beperkt in de tijd, met name
tien (10) jaar vanaf datum van de kapitaalverhoging zoals vervat in deze akte als gevolg van de
investering door de investeerders. De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 beschermen
automatisch ook de bijdrage van de Investeerders van, in totaal, 5.060.000 EUR (“Kapitaalverhoging
ter II”), die zal worden gemaakt in het kader van de tweede kapitaalverhoging als deel van de C3
financieringsronde die zal worden onderschreven door de Investeerders doch waartoe de
investeerders zich op heden reeds contractueel hebben verbonden. Na voormelde termijn worden
deze Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 die niet zijn uitgeoefend, automatisch nietig;
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 kunnen enkel worden uitgeoefend binnen de
vooropgestelde termijn indien de vennootschap effecten uitgeeft (hetzij rechtstreeks of ingevolge een
uitoefening, conversie of ruil van die effecten in aandelen) (in cash of als compensatie voor een
inbreng in natura) aan een lagere inschrijvings- of uitgifteprijs dan aan een lagere inschrijvings- of
uitgifteprijs dan de Gemiddelde C3 Inschrijvingsprijs (zoals hierna gedefinieerd) (de “Dilutieve
Uitgifte”).
"Gemiddelde C3 Inschrijvingsprijs" betekent de totale inschrijvingsprijs van de door de houder
aangehouden Series AC Aandelen die zijn uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging vervat in deze
akte (de “Kapitaalverhoging ter I”)I, of de Kapitaalverhoging ter II vóór de datum van de
desbetreffende Dilutieve Uitgifte, gedeeld door de som van het aantal door de houder aangehouden
Series AC Aandelen waarop is ingeschreven in de Kapitaalverhoging ter I, de Kapitaalverhoging ter
II, of ingevolge de (eerdere) uitoefening van een B2B Adjustment Inschrijvingsrecht, een RDP
Adjustment inschrijvingrecht of Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 vóór de datum van uitoefening
van de relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3.
Het aantal Klasse A Series AC Aandelen dat de Investeerder die zijn/haar Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht uitoefent (de “Anti-dilutie Series AC Aandelen”), zal ontvangen, wordt bepaald
conform de volgende formule:
        •  A = [ X * ( Porig / Pnew ) ] – X , waarbij:
        •  A = het aantal nieuw uit te geven Anti-dilutie Series AC Aandelen ingevolge de uitoefening
van het Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht AC C3 en waarop wordt ingeschreven door de houder van het
uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht AC C3;
Luik B
        •  X = de som van het aantal door de houder aan gehouden Series AC Aandelen waarop is
ingeschreven in de Kapitaalverhoging ter I, de Kapitaalverhoging ter II, of ingevolge de (eerdere)
uitoefening van een inschrijvingsrecht een B2B Adjustment Inschrijvingsrecht, een RDP Adjustment
Inschrijvingsrecht of Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 vóór de datum van uitoefening van de
relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3;
        •  Porig = de Gemiddelde C3 Inschrijvingsprijs (behoudens aanpassingen voor
aandelensplitsingen, -combinaties en soortgelijke gebeurtenissen); en
        •  Pnew = de inschrijvingsprijs per Serie AC Aandeel van de Dilutieve Uitgifte die aanleiding
hebben gegeven tot uitoefening van de relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3;
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 kunnen niet worden uitgeoefend naar aanleiding van (1)
de uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van eerdere Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC, i.
e. de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C1 en de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C2 en de Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 (2) de uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van de Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten AB of (3) de uitgifte door de Vennootschap van aandelen of
inschrijvingsrechten aan werknemers, consultants, bestuurders, leden van het management van de
Vennootschap of haar dochtervennootschappen in het kader van een globaal aandelenoptieplan
goedgekeurd door de algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid of (4)
voortvloeiend uit de uitgifte van B2B Adjustment Inschrijvingsrecht of RDP Adjustment
Inschrijvingsrecht, noch uit de uitoefening van een van beide
…/…
ACHTSTE BESLUIT
In uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AC C3, beslist de vergadering om, onder opschortende voorwaarde van, en in
de mate van, de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3, telkens een Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht AC C3 wordt uitgeoefend, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 0,01 EUR
per uitgeoefend Anti-dilutie Inschrijvingsrecht AC C3 (hetgeen volledig als kapitaal zal worden
geboekt) door de uitgifte van het aantal Klasse A Series AC Aandelen zoals berekend volgens de
uitgiftevoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 bedoeld in het voorafgaand
besluit, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Klasse A Series AC
Aandelen.
…/…
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, 4 B2B Adjustment
Inschrijvingsrechten uit te geven onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen
toegekende B2B Adjustment Inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de
inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden.
Elk B2B Adjustment Inschrijvingsrecht zal het recht geven om in te schrijven op Klasse A Series AC
Aandelen van de vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de B2B Adjustment
Inschrijvingsrechten worden goedgekeurd in de vorm zoals aangehecht aan het voormelde verslag
van de raad van bestuur, waarvan hieronder een samenvatting is opgenomen:
    1.  Begunstigden
De investeerders zoals bepaald in de verslagen.
    1.  Toewijzing
De B2B Adjustment Inschrijvingsrechten worden gratis toegekend.
    1.  Aard van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten
De B2B Adjustment Inschrijvingsrechten zijn op naam.
    1.  Overdracht van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten
De B2B Adjustment Inschrijvingsrechten zijn overdraagbaar onder de voorwaarden van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst, daarbij rekening houdend met de specifieke
voorwaarden van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten.
    1.  Uitoefeningsprijs van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten
De uitoefenprijs van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten wordt vastgesteld op 0,01 EUR per B2B
Adjustment Inschrijvingsrecht.
    1.  Uitoefeningsmodaliteiten van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten
De geldigheidsduur van deze B2B Adjustment Inschrijvingsrechten is beperkt in de tijd, met name
twee (2) jaar vanaf datum van de kapitaalverhoging zoals vervat in deze akte als gevolg van de
investering door de investeerders. Na voormelde periode worden deze B2B Adjustment
Luik B
Inschrijvingsrechten automatisch nietig;
De B2B Adjustment Inschrijvingsrechten kunnen enkel worden uitgeoefend indien de vennootschap
de B2B Milestone niet uiterlijk op 30 juni 2023 behaalt (de “Dilutieve Gebeurtenis”). In dat geval kan
elke houder van een B2B Adjustment Inschrijvingsrecht haar B2B Adjustment Inschrijvingsrecht
uitoefenen gedurende een periode tot uiterlijk 30 november 2023 (incl.).
Het aantal Klasse A Series AC Aandelen dat de Investeerder die zijn/haar B2B Adjustment
Inschrijvingsrechten uitoefent, zal ontvangen, (de “B2B Series AC Aandelen”) wordt bepaald conform
de volgende formule:
        •  A = [ B/C ] – X , waarbij:
        •  A = het aantal nieuw uit te geven B2B Series AC Aandelen ingevolge de uitoefening van het
B2B Adjustment Inschrijvingsrecht en waarop wordt ingeschreven door de houder van het
uitgeoefende B2B Adjustment Inschrijvingsrecht;
        •  B = het bedrag dat voortvloeit uit de volgende formule: (i) het totale aantal Series AC
Aandelen gehouden door de houder van het uitgeoefende B2B Adjustment Inschrijvingsrecht waarop
is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging ter I voorafgaand aan de datum van
uitoefening van het B2B Adjustment Inschrijvingsrecht, vermenigvuldigd met de inschrijvingsprijs
waartegen zij zijn ingeschreven, plus (ii) het totale aantal Series AC Aandelen gehouden door de
houder van het uitgeoefende B2B Adjustment Inschrijvingsrecht waarop is ingeschreven in het kader
van de Kapitaalverhoging ter II voorafgaand aan de datum van uitoefening van het B2B Adjustment
inschrijvingsrecht, vermenigvuldigd met de inschrijvingsprijs waartegen zij zijn ingeschreven;
        •  C = de B2B Adjustment Inschrijvingsprijs (behoudens aanpassingen voor
aandelensplitsingen, -combinaties en soortgelijke gebeurtenissen); en
        •  X = de som van het aantal door de houder aangehouden Series AC Aandelen waarop werd
ingeschreven in de Kapitaalverhoging ter I, de Kapitaalverhoging ter II, of ingevolge de uitoefening
van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 vóór de datum van uitoefening van het B2B Adjustment
inschrijvingsrecht;
Ingeval zowel het B2B Adjustment Inschrijvingsrecht als het RDP Adjustment Inschrijvingsrecht op
het desbetreffende tijdstip uitoefenbaar zijn, kan de houder alleen zijn B2B Adjustment
Inschrijvingsrecht of zijn RDP Adjustment Inschrijvingsrecht uitoefenen en niet beide.
Het B2B Adjustment inschrijvingsrecht vervalt automatisch indien (i) de B2B Milestone (tijdig) wordt
behaald, (ii) de houder van het B2B Adjustment Inschrijvingsrecht zijn RDP Adjustment
Inschrijvingsrecht reeds heeft uitgeoefend, of (iii) de termijn ervan is verstreken.
…/…
TIENDE BESLUIT
In uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de B2B Adjustment
Inschrijvingsrechten, beslist de vergadering om, onder opschortende voorwaarde van en in de mate
van de uitoefening van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten, telkens een B2B Adjustment
Inschrijvingsrecht wordt uitgeoefend, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 0,01 EUR per
uitgeoefend B2B Adjustment Inschrijvingsrecht (hetgeen volledig als kapitaal zal worden geboekt)
door de uitgifte van het aantal Klasse A Series AC Aandelen zoals berekend volgens de
uitgiftevoorwaarden van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten bedoeld in het voorafgaand besluit,
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Klasse A Series AC Aandelen.
…/…
ELFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, 4 RDP Adjustment
Inschrijvingsrechten uit te geven onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen
toegekende RDP Adjustment Inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de
inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden.
Elk RDP Adjustment Inschrijvingsrecht zal het recht geven om in te schrijven op Klasse A Series AC
Aandelen van de vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de RDP Adjustment
Inschrijvingsrechten worden goedgekeurd in de vorm zoals aangehecht aan het voormelde verslag
van de raad van bestuur, waarvan hieronder een samenvatting is opgenomen:
    1.  Begunstigden
De investeerders zoals bepaald in de verslagen.
    1.  Toewijzing
De RDP Adjustment Inschrijvingsrechten worden gratis toegekend.
    1.  Aard van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten
De RDP Adjustment Inschrijvingsrechten zijn op naam.
Luik B
    1.  Overdracht van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten
De RDP Adjustment Inschrijvingsrechten zijn overdraagbaar onder de voorwaarden van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst, daarbij rekening houdend met de specifieke
voorwaarden van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten.
    1.  Uitoefeningsprijs van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten
De uitoefenprijs van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten wordt vastgesteld op 0,01 EUR per
RDP Adjustment Inschrijvingsrecht.
    1.  Uitoefeningsmodaliteiten van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten
De geldigheidsduur van deze RDP Adjustment Inschrijvingsrechten is beperkt in de tijd, met name
twee (2) jaar vanaf datum van de kapitaalverhoging zoals vervat in deze akte als gevolg van de
investering door de investeerders. Na voormelde periode worden deze RDP Adjustment
Inschrijvingsrechten automatisch nietig;
De RDP Adjustment Inschrijvingsrechten kunnen enkel worden uitgeoefend indien de vennootschap
niet alle RDP Milestones (tijdig) behaalt (de “Dilutieve Gebeurtenis”). In dat geval kan elke houder
van een RDP Adjustment Inschrijvingsrecht haar RDP Adjustment Inschrijvingsrecht uitoefenen
gedurende een periode tot uiterlijk 30 november 2023 (incl.).
Het aantal Klasse A Series AC Aandelen dat de Investeerder die zijn/haar RDP Adjustment
Inschrijvingsrechten uitoefent, zal ontvangen, (de “RDP Series AC Aandelen”) wordt bepaald
conform de volgende formule:
        •  A = [ B/C ] – X , waarbij:
        •  A = het aantal nieuw uit te geven RDP Series AC Aandelen ingevolge de uitoefening van het
RDP Adjustment Inschrijvingsrecht en waarop wordt ingeschreven door de houder van het
uitgeoefende RDP Adjustment Inschrijvingsrecht;
        •  B = het bedrag dat voortvloeit uit de volgende formule: (i) het totale aantal Series AC
Aandelen gehouden door de houder van het uitgeoefende RDP Adjustment Inschrijvingsrecht
waarop is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging ter I voorafgaand aan de datum van
uitoefening van het RDP Adjustment Inschrijvingsrecht, vermenigvuldigd met de inschrijvingsprijs
waartegen zij zijn ingeschreven, plus (ii) het totale aantal Series AC Aandelen gehouden door de
houder van het uitgeoefende RDP Adjustment Inschrijvingsrecht waarop is ingeschreven in het kader
van de Kapitaalverhoging ter II voorafgaand aan de datum van uitoefening van het RDP Adjustment
inschrijvingsrecht, vermenigvuldigd met de inschrijvingsprijs waartegen zij zijn ingeschreven;
        •  C = de RDP Adjustment Inschrijvingsprijs (behoudens aanpassingen voor
aandelensplitsingen, -combinaties en soortgelijke gebeurtenissen); en
        •  X = de som van het aantal door de houder aangehouden Series AC Aandelen waarop werd
ingeschreven in de Kapitaalverhoging ter I, de Kapitaalverhoging ter II, of ingevolge de uitoefening
van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten AC C3 vóór de datum van uitoefening van het RDP Adjustment
inschrijvingsrecht;
Ingeval zowel het B2B Adjustment Inschrijvingsrecht als het RDP Adjustment Inschrijvingsrecht op
het desbetreffende tijdstip uitoefenbaar zijn, kan de houder alleen zijn B2B Adjustment
Inschrijvingsrecht of zijn RDP Adjustment Inschrijvingsrecht uitoefenen en niet beide.
Het RDP Adjustment inschrijvingsrecht vervalt automatisch indien (i) alle RDP Milestones (tijdig)
worden behaald, (ii) de houder van het RDP Adjustment Inschrijvingsrecht zijn B2B Adjustment
Inschrijvingsrecht reeds heeft uitgeoefend, of (iii) de termijn ervan is verstreken.
…/…
TWAALFDE BESLUIT.
In uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de RDP Adjustment
Inschrijvingsrechten, beslist de vergadering om, onder opschortende voorwaarde van, en in de mate
van, de uitoefening van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten, telkens een RDP Adjustment
Inschrijvingsrecht wordt uitgeoefend, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 0,01 EUR per
uitgeoefend RDP Adjustment Inschrijvingsrecht (hetgeen volledig als kapitaal zal worden geboekt)
door de uitgifte van het aantal Klasse A Series AC Aandelen zoals berekend volgens de
uitgiftevoorwaarden van de RDP Adjustment Inschrijvingsrechten bedoeld in het voorafgaand besluit,
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Klasse A Series AC Aandelen.
…/…
Dertiende besluit.
De vergadering beslist om de volgende wijzigingen aan de voorwaarden van het bestaand
inschrijvingsrechtenplan 2021 en het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van
werknemers, bestuurders, leden van het management, goed te keuren:
    •  De tweede paragraaf van artikel 4.1 – het voorwerp van het inschrijvingsrechtenplan 2020 –
Luik B
wordt als volgt gewijzigd:
“Elk Inschrijvingsrecht dat (a) niet langer door de Deelnemer mag worden uitgeoefend, (b) niet
definitief verworven is of onuitgeoefend verstrijkt of (c) die nooit aan de voorwaarden voor definitieve
verwerving heeft voldaan en dit niet meer kunnen doen omdat de Deelnemer en/of Begunstigde niet
langer aan de voorwaarden kan voldoen, of (d) werden aangeboden, doch niet werden aanvaard,
vervallen voor die specifieke Deelnemer en/of Begunstigde en aldus niet meer kunnen worden
uitgeoefend door die specifieke Deelnemer en/of Begunstigde, zullen niet nietig worden, maar mogen
opnieuw worden aangeboden door de Vennootschap onder dit Globaal Plan aan diegene die aan de
voorwaarden van dit Globaal Plan voldoet.”
    •  De tweede paragraaf van artikel 4.1 – het voorwerp van de het inschrijvingsrechtenplan 2021 –
wordt als volgt gewijzigd:
“Elk Inschrijvingsrecht dat (a) niet langer door de Deelnemer mag worden uitgeoefend, (b) niet
definitief verworven is of onuitgeoefend verstrijkt of (c) die nooit aan de voorwaarden voor definitieve
verwerving heeft voldaan en dit niet meer kunnen doen omdat de Deelnemer en/of Begunstigde niet
langer aan de voorwaarden kan voldoen, of (d) werden aangeboden, doch niet werden aanvaard,
vervallen voor die specifieke Deelnemer en/of Begunstigde en aldus niet meer kunnen worden
uitgeoefend door die specifieke Deelnemer en/of Begunstigde, zullen niet nietig worden, maar mogen
opnieuw worden aangeboden door de Vennootschap onder dit Globaal Plan aan diegene die aan de
voorwaarden van dit Globaal Plan voldoet.”
…/…
VEERTIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist het hergebruik goed te keuren van, onder de voorwaarden van het bestaand
inschrijvingsrechtenplan 2020 en het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van
werknemers, bestuurders, leden van het management, alle reeds vervallen inschrijvingsrechten, de
inschrijvingsrechten die nooit aan de voorwaarden voor definitieve verwerving heeft voldaan en dit
niet meer kunnen doen omdat de Deelnemer en/of Begunstigde niet langer aan de voorwaarden kan
voldoen, alsook reeds aangeboden doch geweigerde inschrijvingsrechten en dit zonder dat de
historische inschrijvingsrechten pool in omvang wijzigt. De vennootschap zal hierdoor aldus
gerechtigd zijn om deze inschrijvingsrechten opnieuw onder de voorwaarden van het bestaand
inschrijvingsrechtenplan 2020 en het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 uit te geven.
…/…
VIJFTIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van werknemers,
bestuurders en leden van het management uit te breiden door de uitgifte van 93.000 nieuwe
bijkomende inschrijvingsrechten onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen
toegekende inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen
worden aangeboden.
Elk inschrijvingsrecht zal het recht geven om in te schrijven op klasse B Aandelen van de
vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten zijn deze van het
bestaande “Globaal Inschrijvingsrechtenplan voor management en werknemers 2021”, zoals
goedgekeurd door de aandeelhouders op 29 april 2021, zoals gewijzigd.
In het licht daarvan, wordt voorgesteld de eerste paragraaf van artikel 4.1 – het voorwerp van de het
inschrijvingsrechtenplan 2021 –als volgt te wijzigen:
“Onder dit Globaal Plan worden 503.000 Inschrijvingsrechten gecreëerd, die elk bij uitoefening de
houder van het Inschrijvingsrecht recht geven om in te schrijven op één (1) Aandeel. Bijgevolg is het
totaal aantal Aandelen dat maximaal het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van
Inschrijvingsrechten onder dit Globaal Plan 503.000. De Aandelen van de Vennootschap, die onder
dit Globaal Plan dienen te worden uitgegeven, zullen nieuw uit te geven Aandelen van de
Vennootschap zijn. De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap mag op
voorstel van de Raad van Bestuur op elk ogenblik discretionair beslissen, met het quorum en de
meerderheidsvereisten zoals voorzien in de statuten, het aantal Inschrijvingsrechten (en bijgevolg
ook het maximum aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven ingevolge uitoefening van
Inschrijvingsrechten) te verhogen boven het in de eerste zin van dit Artikel 4.1 aangegeven aantal.”
…/…
ZESTIENDE BESLUIT.
in uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten in het
kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021, beslist de vergadering om, onder
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de nieuwe inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021, het kapitaal te verhogen met een
bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de desbetreffende uitgeoefende inschrijvingsrechten door de
uitgifte van het aantal Klasse B aandelen zoals berekend volgens de uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten bedoeld in het voorgaand besluit, genietend van dezelfde rechten en voordelen
Luik B
als de bestaande Klasse B aandelen, zoals vervat in de statuten en in de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst
…/…
ZEVENTIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist artikel 43 van de statuten als volgt te wijzigen:
    •  De definitie van Aandelen wordt verplaatst na de definitie van Aandeelhouder;
    •  De volgende definitie wordt toegevoegd vóór “Beursintroductie”:
"AC C3 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs": betekent (i) met betrekking tot elk Klasse A Series AC
Aandeel uitgegeven voor de datum van kapitaalverhoging vervat in de akte van 31 maart 2023
(“Kapitaalverhoging ter I"), EUR 9,4639, en (ii) met betrekking tot elk op of na de Kapitaalverhoging
ter I uitgegeven Klasse A Serie AC Aandeel, de Gemiddelde AC C3 Inschrijvingsprijs
    •  De volgende definitie wordt toegevoegd vóór “Gekwalificeerde beursintroductie”:
"Gemiddelde AC C3 Inschrijvingsprijs" betekent het totale bedrag van de kapitaalverhoging(en)
waarop reeds is ingeschreven door middel van bijdragen in contanten als onderdeel van de C3-
financieringsronde op of vóór de datum van Exit, gedeeld door de som van het aantal aandelen van
Klasse A Series AC Aandelen die op of vóór de datum van Exit zijn uitgegeven ingevolge de
kapitaalverhoging(en) door middel van bijdragen in contanten als onderdeel van de C3-financiering,
de uitoefening van de B2B Adjustment Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de RDP Adjustment
Inschrijvingsrechten en de uitoefening van anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C3
    •  De definitie van “Klasse AC Exit Preferentie” wordt door volgende tekst vervangen:
“Klasse AC Exit Preferentie”: betekent, met betrekking tot een Series AC Aandeel, een bedrag dat
gelijk is aan de AC C3 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs van het desbetreffende Klasse A Series AC
Aandeel, vermeerderd met (a) een veronderstelde samengestelde rente van zes procent (6%) per
jaar berekend op basis van werkelijk verstreken dagen (365 dagen per jaar) voor de periode vanaf de
datum van uitgifte van het desbetreffende Klasse A Serie AC Aandeel tot (maar niet met inbegrip
van) de datum van de Kapitaalverhoging ter I en (b) een veronderstelde samengestelde rente van
acht procent (8%) per jaar berekend op basis van werkelijk verstreken dagen (365 dagen per jaar)
vanaf de datum van de Kapitaalverhoging ter I, tot de datum van Exit, aangepast voor (i) reeds
uitgekeerde dividenden, kapitaal-verminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders of
soortgelijke uitkeringen op het desbetreffende Series AC Aandeel (ii) enig stockdividend,
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in
de kapitaalstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt in overeenstemming met de statuten.
Voor de berekening van het Klasse AC Exit Preferentie worden nieuwe Series AC Aandelen die zijn
uitgegeven ingevolge de uitoefening van anti – dilutie inschrijvingsrechten AC geacht te zijn
uitgegeven op dezelfde datum als de datum van uitgifte van de Series AC Aandelen met betrekking
waartoe zij de verwatering compenseren (d.w.z. op 29 april 2021, respectievelijk de sluitingsdatum
van de C2-ronde in september 2021 voor zover dergelijke nieuwe Serie AC-Aandelen verwatering
compenseren met betrekking tot de Series AC Aandelen die zijn uitgegeven op 29 april 2021,
respectievelijk de sluitingsdatum van de C2-ronde in september 2021 / d.w.z. op datum van de
Kapitaalverhoging ter I voor de Klasse A Series AC aandelen uitgegeven in het kader van de C3-
ronde). De Klasse AC Exit Preferentie heeft een hogere rangorde dan de Klasse AB Exit-
Preferentie. Voor de berekening van de Klasse AC Exit Preferentie van de investeerders die
deelnemen aan de C2 kapitaalverhoging, zal de referentiedatum de afsluiting van de C2 ronde in
september 2021 zijn, zowel voor nieuwe Series AC Aandelen uitgegeven ingevolge de afsluiting van
de C2 ronde in september 2021 als voor enige daaropvolgende afsluiting van een sub-fase van de
C2 ronde. Voor alle duidelijkheid: dit betekent dat Series AC Aandelen die aan de investeerders die
deelnemen aan de C2 kapitaalverhoging worden uitgegeven in het licht van een eventuele latere
afsluiting van een subfase van de C2-ronde na september 2021, alleen voor de berekening van de
Klasse AC Exit Preferentie worden geacht te hebben plaatsgevonden op de afsluiting van de C2-
ronde in september 2021.Voor de berekening van de Klasse AC Exit Preferentie van de
investeerders die deelnemen aan de C3 kapitaalverhoging, zal de referentiedatum de
Kapitaalverhoging ter I zijn.
…/…
ACHTITIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan de ieder medewerker van het notariskantoor “Van Halteren, Geassocierde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  en in het kader van de inschrijvingsrechten waarvan de uitgifte bij besluit van deze vergadering
Luik B
werden besloten, aan de twee bestuurders, gezamenlijk handelend, teneinde de uitvoering van de
genomen besluiten te verzekeren, waaronder de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en het
aantal nieuwe uitgegeven aandelen, hun volstorting en de daaruit volgende wijziging van de statuten,
te laten vaststellen.
    •  Aan de heren Peter VERHAEGHE, Emmanuel CASIER en Yannick VANDENPLAS en aan
mevrouw Katleen VERLEYSEN, ieder met de mogelijkheid om afzonderlijk op te treden, om het
aandeelhoudersregister, het (Antidilutie/B2B Adjustment/RDP Adjustment)
inschrijvingsrechtenregister en het UBO-register aan te passen in het licht van de genomen
besluiten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen, bankattest en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.