Ondernemingsnr : 0412101728
Naam
(voluit) : Tessenderlo Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Troonstraat 130
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 18 oktober
2022, blijkt dat:
(…)
IX. Verslagen – Inbreng in natura
De raad van bestuur neemt kennis van het verslag opgesteld door de commissaris in
overeenstemming met artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, betreffende de kapitaalverhoging tegen inbreng in natura.
De raad stelt het bijzonder verslag van de raad van bestuur op in overeenstemming met artikel
artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
kapitaalverhoging tegen inbreng in natura.
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT
Voorafgaande toelichting:
Op 8 juli 2022 heeft de Vennootschap haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar
ruilbod uit te brengen op de aandelen van Picanol NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, ondernemingsnummer 0405.502.362 (hierna
“Picanol”) aangekondigd.
Op 6 september 2022 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de effectieve lancering van
het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar ruilbod op alle aandelen van Picanol (het “Ruilbod”)
goedgekeurd en op 7 september 2022 heeft de Vennootschap hiertoe formeel haar bod
overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare
overnamebiedingen ingediend bij de FSMA. Het Ruilbod heeft betrekking op alle 17.931.766
aandelen die op dat moment zullen zijn uitgegeven door Picanol in ruil voor maximum 42.318.967
nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”). Het Ruilbod wordt echter niet
gedaan in of naar, en kan niet worden aanvaard in of vanuit de Verenigde Staten, Australië, Canada,
Japan en het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied waar dit een schending van de wetten
van dat rechtsgebied zou uitmaken.
Het aanbod zal effectief plaatsvinden vanaf de openingsdatum van de periode van aanbod zoals zij
zal worden vermeld in het prospectus die, na goedkeuring door de FSMA, ter beschikking van het
publiek zal worden gesteld in overeenstemming met de toepasbare regels, en onder de daarin
vermelde voorwaarden.
Besluit:
Ter verwezenlijking van het Ruilbod, beslist de algemene vergadering om het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 212.042.949,64, waarbij een
uitgiftepremie voor een maximaal bedrag van EUR 1.505.820.233,16 op een beschikbare eigen
vermogensrekening zal worden geboekt, door het aanbod tot publieke ruiling voor een maximum van
42.318.967 Nieuwe Aandelen als tegenprestatie voor de inbreng van een maximum aantal van
Luik B
17.931.766 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen van Picanol.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden volgens de volgende
modaliteiten:
1.- De Nieuwe Aandelen worden ter openbare inschrijving aangeboden tegen inbreng in natura van
aandelen van Picanol, volgens de ruilverhouding 1 aandeel van Picanol geeft recht op 2,36 Nieuwe
Aandelen van de Vennootschap. Enige fracties van Nieuwe Aandelen die zouden moeten worden
uitgegeven op basis van de voormelde ruilverhouding aan een bepaalde houder van aandelen van
Picanol (i.e. aldus op basis van zijn totaal aantal ingebrachte aandelen van Picanol in het Ruilbod),
zullen in geld worden afgerekend. Meer bepaald zal voor de fractie van het Nieuw Aandeel dat zou
moeten worden uitgegeven een vergoeding in geld worden betaald, die als volgt zal worden
berekend: fractie van het Nieuw Aandeel x EUR 40,59 = vergoeding in geld (waarbij het resultaat zal
worden afgerond op twee cijfers na de komma, waarbij vanaf 0,005 naar boven zal worden afgerond
en onder 0,005 naar beneden zal worden afgerond).
2.- Indien het aantal ingebrachte aandelen Picanol minder is dan het aantal aandelen Picanol dat
vereist is opdat de kapitaalverhoging waartoe hieronder wordt besloten integraal werd onderschreven
(met name 17.931.766 aandelen in Picanol tegen het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging
waartoe werd besloten (met name EUR 212.042.949,64, waarbij een uitgiftepremie voor een
maximaal bedrag van EUR 1.505.820.233,16 op een beschikbare eigen vermogensrekening zal
worden geboekt), dan worden het kapitaal en de uitgiftepremie verhoogd pro rata het bedrag van de
ontvangen inschrijvingen (i.e. met de waarde van de in het Ruilbod ingebrachte aandelen van
Picanol).
3.- De Nieuwe Aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven in uitvoering van de
onderliggende kapitaalverhoging door inbreng in natura zullen gewone aandelen zijn en genieten van
dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen delen in het resultaat van de Vennootschap
vanaf 1 januari 2023 en zullen worden uitgegeven met coupon nr. 77 aangehecht.
4.- De uitgiftepremie, gelijk aan het verschil tussen de waarde van inbreng en de fractiewaarde van
de Nieuwe Aandelen, zal op een beschikbare rekening “uitgiftepremies” worden geplaatst.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van het bereiken van alle
vereiste toelatingen vanwege elke bevoegde publieke autoriteit.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee bestuurders van de
Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht om deze bevoegdheid
over te dragen, ten einde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar
aspecten, van het genomen besluit onder agendapunt 2 te verzekeren, met inbegrip van de
bevoegdheid om ze aan te passen of ze te vervolledigen zonder dat ervan kan afgeweken worden,
waaronder:
1)            de vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarde van het besluit tot
kapitaalverhoging door inbreng in natura waarvan sprake in agendapunt 2;
2)            het resultaat van het Ruilbod, het aantal nieuwe uit te geven aandelen, hun volstorting, de
bijbehorende verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de daaruit volgende wijzigingen van de
statuten, in een of meerdere malen, authentiek te laten vaststellen.
(…)
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om het volledige bedrag van de (onbeschikbare) uitgiftepremies
over te boeken naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist verder om een statutenwijziging door te voeren teneinde op te
nemen dat, in geval van een toekomstige kapitaalverhoging die gepaard gaat met de betaling van
een uitgiftepremie, de uitgiftepremie naar keuze van het orgaan dat over de modaliteiten van de
kapitaalverhoging beslist (met name de algemene vergadering of de raad van bestuur) op een
onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal
worden geplaatst:
(a)          In artikel 6 van de statuten zullen de volgende twee alinea’s worden toegevoegd:
“Aandelen kunnen worden uitgegeven onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie. Indien de kapitaalverhoging een
uitgiftepremie omvat, beslist het orgaan dat de modaliteiten van de kapitaalverhoging bepaalt (de
algemene vergadering of de raad van bestuur) of de uitgiftepremie op een beschikbare of een
onbeschikbare eigen vermogensrekening zal worden geboekt. Indien de uitgiftepremie op een
onbeschikbare rekening wordt geboekt, zal deze (net zoals het kapitaal) de waarborg van derden
uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de
voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen worden verminderd of opgeheven, zulks onverminderd het recht van de raad van bestuur en
de algemene vergadering om deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitaal en
Luik B
het recht van de algemene vergadering om de uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk beschikbaar te
maken.”
(b)          In artikel 7 zal de eerste zin van de vierde alinea worden geschrapt. Deze zin luidt als volgt:
“Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt “Uitgiftepremies” genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de
voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van bestuur bepaald
in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitaal.”
(…)
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap op enkele punten te
verduidelijken door de volgende wijzigingen aan te brengen:
(a)          In de eerste alinea van artikel 10 wordt volgende zin toegevoegd: “Iedere bestaande
aandeelhouder of derde die naar aanleiding van een kapitaalverhoging op nieuwe aandelen van de
Vennootschap inschrijft en deze onmiddellijk volstort, heeft de keuze om de nieuw uitgegeven
aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm te ontvangen.”
(b)          In artikel 12 worden de derde en de vierde alinea vervangen door de volgende twee alinea’
s:
“De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om de effecten die werden verkregen op basis
van voorgaande machtiging of anderszins met toepassing van artikel 7:215 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij op basis van hetgeen bepaald in artikel 7:216 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de beurs of op enige andere wijze te
vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zonder beperking in de tijd en met
inbegrip van een vervreemding aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De
raad van bestuur wordt eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap op basis
van voorgaande machtiging of anderszins met toepassing van artikel 7:215 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij op basis van hetgeen bepaald in artikel 7:216 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze
vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen
in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus
genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te
vernietigen kan zonder beperking in de tijd gebruikt worden.
De bovenvermelde bepalingen gelden eveneens voor de verkrijging, vervreemding en vernietiging
van voornoemde effecten van de vennootschap door haar rechtstreeks gecontroleerde
dochtervennootschappen en personen die in eigen naam maar voor rekening van deze
dochtervennootschappen handelen, overeenkomstig hetgeen bepaald in artikelen 7:221 en 7:222
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
(…)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee bestuurders van de
Vennootschap, huidige of toekomstige, samen optredend en met het recht om deze bevoegdheid
over te dragen, ten einde alle nodige of nuttige handelingen te vervullen om de uitvoering, in al haar
aspecten, van het genomen besluit onder agendapunten 4 en 5 te verzekeren.
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan notaris Hisette voor de indiening en
de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen
besluiten evenals het vervullen van alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten
dienen te worden uitgevoerd, met mogelijkheid tot delegatie.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, aanwezigheidslijst en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.