N° d'entreprise : 0403209303
Nom
(en entier) : ATENOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 30
novembre 2023,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, qu'il a été constaté en exécution des décisions prises par l’assemblée générale
extraordinaire  de la société anonyme "ATENOR"du 6 novembre 2023, constatées par procès-verbal
dressé par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, à Wavre,ce qui suit:
Déclare, constaté, conformément à l’article 7 :186 du Code des sociétés et des associations, et
requiert le notaire soussigné d’acter, que :
     1. L’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2023 de la Société, a notamment décidé :
     1.1. d’augmenter le capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les
actionnaires existants en dessous du pair comptable des actions existantes, à concurrence d’un
montant maximal de cent soixante millions huit cent septante-cinq mille deux cent vingt euros
(160.875.220,00 EUR), par la création de nouvelles actions (ci-après les « Actions ordinaires
nouvelles »), sans désignation de valeur nominale, de la même nature que les actions existantes,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes (et participant notamment au résultat
de la Société pour la totalité de l’exercice en cours), à souscrire par rapport en numéraire à un prix d’
émission de cinq (5,00) euros par action et à libérer immédiatement intégralement.
     1.2. qu’immédiatement après l’émission des Actions ordinaires nouvelles, toutes les actions
(actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital (et le même
pair comptable) ;
     1.3. que les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la
souscription des nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7 :189 du
CSA et que chaque action existante conférera à l’actionnaire un droit de préférence légal ;
     1.4. que les détenteurs de droits de préférence légaux peuvent, pendant la période de
souscription publique, souscrire aux nouvelles actions suivant le ratio suivant : treize (13) nouvelles
actions pour trois (3) droits de préférence légaux (le « Ratio de Souscription »);
1.5. que, dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période
de souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D
NV, Stéphan Sonneville SA et Luxempart SA (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d’entre
eux) en exécution d’un engagement de souscription et, le cas échéant, par toute autre partie,
désignée par (i) le conseil d’administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant
individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d’un engagement
de souscription (et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs
(ci-après les « Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux
des nouvelles actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin
de distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux
des nouvelles actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions sont ou seront précisées
dans plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou
« subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte
de la Société avant ou après la date de l’assemblée générale et/ou avant ou après
le lancement de l’augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de
Souscription »).
 
     2. Conformément aux pouvoirs lui conférés à cet effet par l’assemblée générale extraordinaire du
6 novembre 2023, le conseil d’administration du 8 novembre 2023 (ci-après le « Conseil d’
administration »), a notamment décide de fixer : (i) le nombre maximal d’Actions ordinaires nouvelles
susceptibles d’être créées dans le cadre de l’augmentation de capital à trente-deux millions cent
septante-cinq mille trente-neuf (32.175.039) Actions ordinaires nouvelles ainsi que (ii) le montant
maximal final de l’augmentation de capital, à savoir : cent soixante millions huit cent septante-cinq
mille cent nonante-cinq euros (160.875.195,00 EUR).
 
     3. Les droits de préférence légaux étaient représentés par le coupon n°19, qui a été détaché des
actions existantes le 10 novembre après la clôture d’Euronext Brussels, aura le code « ISIN »
BE0970184876, et a été admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Brussels
pendant la période de souscription publique.
 
     4. La période de souscription publique au cours de laquelle le droit de préférence légal en faveur
des actionnaires existants pouvait être exercé (conformément au Ratio de Souscription) a été
ouverte du 13 novembre 2023 (9h00) (heure belge) au 27 novembre 2023 (16h00) inclus (heure
belge)(la « Période de souscription »).
 
     5. Un courrier a été envoyé aux actionnaires nominatifs en date du 10 novembre 2023 ;
 
     6. Les conditions auxquelles le Conseil d’Administration avait soumis la réalisation de l’
augmentation de capital ont été réalisées :
     « 1) l’approbation par l’Autorité des Services et Marchés financiers (la « FSMA ») du prospectus
préparé par la Société pour l’Offre Publique et l’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Brussels des nouvelles actions qui seraient émises dans le cadre de l’Offre
avec Droits et l’Augmentation de Capital Complémentaire (telle que définie dans le rapport du conseil
d’administration rédigé dans le cadre de l’Offre avec Droits) (et des droits de préférence légaux) ;
     2) signature de l’ « Underwriting Agreement » et l’absence de tout événement permettant de
résilier l’ « Underwriting Agreement » ;
     3) la non-occurrence d'un changement dans les circonstances du marché rendant la réalisation de
l’Offre avec Droits ou l’Augmentation de Capital Complémentaire (telle que définie dans le rapport du
conseil d’administration rédigé dans le cadre de l’Offre avec Droits) matériellement plus difficile ; et
     4) de la confirmation de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Brussels des nouvelles actions qui seraient émises dans le cadre de l’Offre avec Droits et l’
Augmentation de Capital Complémentaire (et des droits de préférence légaux). ».
 
     7. Sur la base de l’aperçu joint en annexe, le comparant constate et requière le notaire soussigné
d’acter en particulier que :
     Ont été souscrites au prix de souscription et libérées intégralement, trente-deux millions cent
septante-cinq mille trente-neuf (32.175.039) Actions ordinaires nouvelles, ce qui représente un
montant global de cent soixante millions huit cent septante-cinq mille cent nonante-cinq euros
(160.875.195,00 EUR), ainsi qu’il résulte d’une attestation délivrée par la banque BELFIUS BANQUE
SA/NV portant sur le compte spécial numéro BE91 0689 5048 8576 ouvert auprès de cette institution
en application de l’article 7:195 du Code des sociétés et des associations, laquelle attestation
demeurera ci-annexée, comme suit :
     - un certain nombre de personnes ont souscrit à un total de douze millions quatre cent nonante-
huit mille sept cent quarante-six (12.498.746) Actions ordinaires nouvelles nominatives par l'exercice
de droits de préférence nominatifs, qui seront inscrites au nom de ces personnes dans le registre des
actions nominatives ;
     - un certain nombre de personnes ont souscrit à un total de neuf millions quatre cent huit mille
neuf cent dix-neuf (9.408.919) Actions ordinaires nouvelles dématérialisées par l’exercice de droits
de préférence dématérialisés, qui seront livrées sous forme d'actions dématérialisées, par
l'intermédiaire de Belfius Banque SA en tant que « settlement agent », pour être remises aux
investisseurs finaux ;
     - 3D NV a souscrit à sept millions six cent cinquante-sept mille neuf cent vingt-six (7.657.926)
Actions ordinaires nouvelles nominatives (pour lesquelles aucun droit de préférence n’a pas été
exercé), qui seront inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ;
     - Luxempart SA a souscrit à deux millions quatre cent quarante-neuf mille cent deux (2.449.102)
Actions ordinaires nouvelles nominatives (pour lesquelles aucun droit de préférence n’a pas été
exercé), qui seront inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ; et
     - Midelco SA a souscrit à septante-quatre mille cinq cent quatre-vingts (74.580) Actions ordinaires
nouvelles nominatives (pour lesquelles aucun droit de préférence n’a pas été exercé), qui seront
inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ; et
     - Vandewiele Group SA a souscrit à septante-quatre mille cinq cent quatre-vingts (74.580) Actions
ordinaires Actions ordinaires nouvelles nominatives (pour lesquelles aucun droit de préférence n’a
pas été exercé), qui seront inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ; et
     - Lintrust SC a souscrit à onze mille cent quatre-vingt-six (11.186) Actions ordinaires Actions
ordinaires nouvelles nominatives (pour lesquelles aucun droit de préférence n’a pas été exercé), qui
seront inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives.
   
  8. Que l’augmentation de capital est réalisée pour un montant de cent soixante millions huit cent
septante-cinq mille cent nonante-cinq euros (160.875.195,00 EUR).
 
    9. Ainsi qu’il a été décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2023, le prix d’
émission étant inférieur au pair comptable des actions existantes, le prix d’émission de toutes les
nouvelles actions sera entièrement affecté au compte « capital ». Il n’y aura pas de prime d’émission.
 
    10. Les statuts de la Société sont dès lors modifiés en conséquence, comme suit :
     Article 5 – Capital : remplacement par le texte suivant :
     « Le capital souscrit, fixé à deux cent trente-six millions huit cent soixante-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-trois euros et septante-deux centimes (236.865.583,72 EUR), est représenté par trente-
neuf millions six cent mille quarante-neuf (39.600.049) actions sans désignation de valeur nominale.
»
 
     11. Que toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur
représentative du capital (et le même pair comptable).
 
     12. Conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations, est constaté par le
notaire soussigné, le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du
capital.
 
     13. La présente augmentation de capital sera enregistrée au droit fixe.
 
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 30/11/2023
- statuts coordonnés en date du 30/11/2023