Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ARPOADOR CAPITAL
Esplanade 1/94
1020 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le trente décembre deux mille quatorze, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, 
que :
La société de droit allemand « Leblon Capital GmbH », dont le siège social est situé à 10629 Berlin,
Leibniz Straße 40,
a constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée, et est dénommée
"ARPOADOR CAPITAL".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade 1/94.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’acquisition et la prise de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, la gestion et la vente de ces
participations. La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
 La société a pour objet la création de valeurs sur une longue période de temps. Pour cela, la société
a pour objet des investissements à long terme pour participer sur une longue période de temps à la
croissance de la valeur des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle prend des participations.
Cela exclut par définition des investissements à court terme.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Celle-ci peut notamment emprunter par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La société peut prêter
des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi
qu’à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La société peut employer toutes les
techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa
protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du trente
décembre deux mille quatorze.
0507828553
Volet B
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à dix-neuf millions cent septante-et-un mille sept cent
dix-neuf euros (19.171.719,00 EUR).
Il est représenté par un million neuf cent dix-sept mille cent septante-deux  (1.917.172) parts sociales
sans mention de valeur.
La totalité des un million neuf cent dix-sept mille cent septante-deux  (1.917.172) parts sociales est
souscrite par la société de droit allemand « Leblon Capital GmbH ».
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
La société de droit allemand « Leblon Capital GmbH », déclare par les présentes faire apport à la
société d’une participation au capital social de la société Palantir Technologies Inc., société de droit
de l’Etat de Delaware, d’une participation au capital social de la société Leeo, Inc., société de droit
de l’Etat de Delaware, de la « convertible promissory note »  envers la société NodePrime Inc.,
société de droit de l’Etat de Delaware. La valeur globale pour cet apport est égale à dix-neuf millions
cent septante-et-un mille sept cent dix-neuf euros (19.171.719,00 EUR), conformément au rapport du
réviseur d’entreprises. 
Cet apport représente une valeur d'apport totale de dix-neuf millions cent septante-et-un mille sept
cent dix-neuf euros (19.171.719,00 EUR)
REMUNERATION
En rémunération de ces apports en nature, il a été attribué à la société de droit allemand « Leblon
Capital GmbH », un million neuf cent dix-sept mille cent septante-deux (1.917.172) parts sociales,
libérées à concurrence de cent pour cent (100%)  dans le capital de la société.
RAPPORT DU RÉVISEUR
Conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés, le fondateur a chargé la
société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée «MAZARS REVISEURS
D’ENTREPRISES»  représentée par Anton Nuttens d'établir le rapport relatif à la description de
chaque apport en nature.
Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:
         « Au terme des examens auxquels nous avons procédé et portant sur le projet de constitution
de la société Arpoador Capital S.P.R.L. (en constitution) par l’apport en nature 
(i)      d’une participation au capital social de la société Palantir Technologies Inc., une société de
droit de l’Etat de Delaware,
(ii)     d’une participation au capital social de la société Leeo, Inc., une société de droit de l’Etat de
Delaware et
(iii)    sa « convertible promissory note » vis-à-vis de la société NodePrime Inc., société de droit de
l’Etat de Delaware, ensemble pour un montant de 19.171.719 EUR et rémunéré par 1.917.172 parts,
nous sommes d’avis, dans le contexte de l’opération projetée, que :
.        sous réserve de la réalisation de l’ensemble de la transaction prévue, composée de la création
de la société par apport en nature pour un montant de 19.171.719 EUR ;
.        l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière du contrôle des apports en nature et des quasi-apports et que le fondateur
de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
.        la description des apports, telle qu'elle nous a été soumise, répond à des conditions normales
de précision et de clarté;
.         la propriété des actifs apportés ainsi qu’il n’y a aucune sûreté, gage, ni garanti, ni obligation
hors bilan nous a été justifié que via un écrit de la part du fondateur ;
.         les participations apportées et le prêt convertible apporté sont évalués par le fondateur sur
base de méthodes qui sont économiquement justifiées sur base des valeurs utilisées et les
informations mises à disposition des investisseurs lors des plus récentes phases de financement de
Palantir et de Leeo, et d’après la valeur principale de la « convertible promissory note » augmentée
des intérêts accrus jusqu’à la date de la constitution de la société par l’apport. La valorisation
auxquelles conduisent ces méthodes donnent une valeur d'apport qui correspond au nombre et au
pair comptable des parts à émettre en contrepartie, sans que l’apport en nature est surévalué.
Conformément au texte de la norme précitée nous rappelons que notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Anvers, le 26 décembre 2014
Mazars Reviseurs d’Entreprises
Représentée par
Anton Nuttens
Réviseur d’Entreprises».
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque deux juin à seize heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
Volet B
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut,  donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recom-mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social, à
l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la so-ciété.  S'il existe plusieurs gérants, cette procurati-on sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un ving-tième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'ex-cédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'as-semblée
générale.
La nomination du/des  liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des Sociétés.
Volet B
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
A été nommé à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur WESTEN Didier, domicilié à 2900 Schoten, Nerviërslei 40.
Son mandat est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le trente décembre deux mille quatorze et prend fin le trente et
un décembre deux mille quinze.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra le deux juin de l'an deux mille seize.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Els BRULS et Monsieur Johan LAGAE, qui, à cet effet,
élisent domicile à Loyens&Loeff, Woluwe Atrium, rue de Neerveld, 101-103 à 1200 Bruxelles ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte).
Une procuration, le rapport du fondateur et le rapport du réviseur d’entreprises conformément à
l’article 219 du Code des sociétés resteront annexé à l’acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire