Ondernemingsnr : 0412850905
Naam
(voluit) : RUSSELL FINEX NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoortstraat 20
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver op 11 juni
2024, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2024/0656, verleden op 11
juni 2024 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd drieëntwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 20 juni 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
18017 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger BIJLAGE Geregistreerd tien
blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 20 juni 2024 Register OA
(6) Boek 0 Blad 100 Vak 3117 Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00). De
ontvanger",blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "Russell Finex N.V.", met zetel te 2800 Mechelen, Zandvoortstraat 20 C, onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
1) Beslissing om, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig
maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bevestiging inzake het behoud de rechtsvorm van de vennootschap als naamloze vennootschap.
2) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens de vervanging van de woorden "doel" en/of "maatschappelijk doel" in het woord
"voorwerp", en waar nodig het woord "zaakvoerder(s)" in "bestuurder(s)" en het woord "venno(o)t
(en)" in "aandeelhouder(s)" overeenkomstig de terminologie uit het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, werden er verder geen wijzigingen aangebracht aan de omschrijving van het
voorwerp van de vennootschap.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Naamloze Vennootschap met als naam "Russell Finex N.V.",
waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres, zoals hierna verder vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, sedert vier januari negentienhonderd
drieënzeventig.
d) Het kapitaal bedraagt VIERHONDERD VIJFENTWINTIG DUIZEND EURO (425.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventien duizend (17.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één / zeventienduizendste (1/17.
000ste) van het kapitaal.
e) Het boekjaar gaat in op één februari en eindigt op éénendertig januari van het daarop volgende
jaar.
f) De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
g) Bij vereffening, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
h) De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is
- Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de Raad van Bestuur als college, of door (minstens) twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden.
- Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, als
college, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens rechtsgeldig vertegenwoordig door de
gedelegeerde bestuurder, die alleen optreedt.
- Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
- Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
- De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
i) De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricage en de handel van uitrustingen, machines, materiaal, producten, patenten, know how,
goodwill met betrekking op de industrie in het algemeen en de chemische, pharmaceutische en
voedingsindustrie.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
j) De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de
maand juni om elf uur (11.00u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam, desgevallend met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3) De vergadering verleende de machtiging aan de heer DE RIDDER Koen, dagelijks bestuurder,
alsook aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te
ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
4) Met het oog op de bekendmaking daarvan, bevestigde de vergadering de eerder genomen
beslissingen, zoals hierna vermeld:
a) Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van twee mei tweeduizend drieëntwintig,
werd besloten tot het ontslag van de heer SINGH Resham, wonende te 14 Wyvern Close – DA 1
2NA Dartfod, Kent (Verenigd Koninkrijk), met ingang van één mei tweeduizend drieëntwintig.
b) Bij beslissing van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) van veertien juni
tweeduizend drieëntwintig, werd onder meer besloten om volgende bestuurders te (her)benoemen,
met ingang vanaf veertien juni tweeduizend drieëntwintig, met als einddatum dertien juni
tweeduizend negenentwintig:
- De heer CHIPPERFIELD Martin, wonende te Chipping Lodge, Long Hedge, Lambourn, Berkshire
RG17 7LZ (Verenigd Konikrijk);
- De heer WARDLAW Ian Charles, wonende te 156 Evelyn Avenue, HA4 8AA Ruislip (Verenigd
Koninkrijk).
- De heer ARMOUR Kenneth John, wonende te 9 Farm Way – Northwood, HA6 3EG Middlesex
(Verenigd Koninkrijk).
- De heer O’CONNELL Robert Joseph, wonende te Patchways, The Street, Dockenfield, Farnham,
Surrey GU10 4 JH (Verenigd Koninkrijk).
c) Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van negentien juni tweeduizend
drieëntwintig, werd besloten tot het ontslag van de heer CHIPPERFIELD Martin, voornoemd,
wonende te Chipping Lodge, Long Hedge, Lambourn, Berkshire RG17 7LZ (Verenigd Konikrijk), met
ingang van één oktober tweeduizend drieëntwintig.
Ingevolge voormelde beslissingen werd het aantal bestuurders thans bepaald op drie (3).
Volgens artikel 20 van de statuten kan de vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd, hetzij door de Raad van Bestuur, als college, of door (minstens) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de voornoemde dagelijks bestuurder (General Manager) die alleen handelt.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
5) Met het oog op de bekendmaking daarvan, bevestigde de vergadering dat de Raad van Bestuur
op veertien juni tweeduizend drieëntwintig heeft beslist om de heer O’CONNELL Robert Joseph,
voornoemd, wonende te Patchways, The Street, Dockenfield, Farnham, Surrey GU10 4 JH (Verenigd
Koninkrijk), te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, met ingang vanaf veertien juni tweeduizend
drieëntwintig.
6) Met het oog op de bekendmaking daarvan, bevestigde de vergadering dat bij beslissing van de
bijzondere algemene vergadering van vijf december tweeduizend drieëntwintig, werd overgegaan tot
(her)benoeming van nagemelde commissaris:
De besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, met
ondernemingsnummer 0875.430.443, dewelke met betrekking tot voormeld mandaat op haar beurt
zal worden vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: De heer ROOSE Bart,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2.
Dit mandaat geldt voor een termijn van drie jaar, hetzij tot aan de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering) dewelke zal worden gehouden in het jaar tweeduizend zesentwintig.
7) De vergadering bevestigde dat het adres van de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Zandvoortstraat 20 C.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 11 juni 2024;
- coördinatie statuten per 11 juni 2024;
 
Marc VERDONCK, notaris