N° d'entreprise : 0538473031
Nom
(en entier) : AKKA TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire
associé à Bruxelles en date du trente décembre deux mille vingt.
Que le Conseil d’administration de la Société européenne "AKKA TECHNOLOGIES ayant son siège
social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, TVA BE 0538.473.031 RPM Bruxelles, a pris les
résolutions suivantes:
1. Mandat octroyé à un administrateur pour comparaitre physiquement à la réunion du Conseil d’
administration tenue devant Notaire relative au présent ordre du jour (un ou plusieurs autres
administrateurs assistant à la réunion par vidéoconférence)
Conformément à l’article 20 des statuts, la réunion est considérée comme ayant été tenue au siège
social de la société, Monsieur Alain Tisserand, administrateur de la Société, ayant pris part à la
réunion depuis le siège social en présence du Notaire.
Les administrateurs, préalablement réunis en Conseil par vidéoconférence, conformément à l’article
20 des statuts, ont donné mandat à Monsieur Alain Tisserand, administrateur de la Société, d’
assister à la réunion physique du présent Conseil en présence du Notaire.
Les administrateurs confirment le mandat ainsi octroyé pour :
    1.  comparaitre à la réunion du Conseil d’administration de la Société à tenir à Bruxelles au siège
social devant Maître Stijn JOYE, Notaire à Bruxelles ;
    2.  signer tout procès-verbal, liste de présence, registre, acte ou document concernant ce qui
précède ;
    3.  signer tout document relatif à l’ordre du jour mentionné ci-avant ou tout document permettant la
tenue la réunion du Conseil d’administration de la Société ;
    4.  organiser la communication électronique permettant aux membres du Conseil d’administration
de participer à la réunion;
    5.  en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l’exécution du présent mandat.
2. Constatation de la démission d’un administrateur, cooptation d’un nouvel administrateur et
détermination de la prise d’effet.
Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Guy Lacroix en tant qu’administrateur de
la Société, prenant effet le jour qui suit la présente réunion du Conseil.
Les actionnaires seront appelés à se prononcer, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire,
sur la décharge de responsabilité à accorder à cet administrateur pour l'exercice de ses fonctions
jusqu’à la date de prise d’effet de sa démission.
A la suite de cette démission, le Conseil d’administration décide de coopter Xavier Le Clef en tant qu’
administrateur, faisait élection de domicile au siège de la Société conformément à l’article 44 des
statuts de la Société. Cette nomination prendra effet le jour qui suit la présente réunion du Conseil.
Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en  juin
2021          .
La première assemblée générale qui suit la présente réunion du Conseil sera appelée à confirmer le
Volet B
mandat de Xavier Le Clef.
Ce mandat sera rémunéré conformément à la politique de rémunération de la Société.
3. Constatation de la réalisation des conditions suspensives auxquelles était conditionnée la mise en
œuvre de l’augmentation de capital visée au présent ordre du jour.
L’augmentation de capital visée au présent ordre du jour est soumise à la réalisation des conditions
suspensives prévues par la convention de souscription signée en présence de la Société le 6 octobre
2020.
Le Conseil d’administration constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées
par la convention de souscription.
4. Rapports
Le Conseil prend connaissance des documents suivants :
4.1 Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux articles 7:191, 7:193, 7:198 et
200,2° du Code belge des sociétés et des associations.
4.2 Rapport du Commissaire établi conformément aux articles 7:191, 7:193, 7:198 et 200,2° du Code
belge des sociétés et des associations.
Chaque administrateur reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes
et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles.  
5. Augmentation du capital
Conformément à l’article 7 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut augmenter le
capital de la Société par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une
prime d’émission indisponible, dont le Conseil d’administration fixera le montant, et par création d’
actions nouvelles conférant les droits que le Conseil déterminera.
Le Conseil d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, décide d’augmenter le capital
par apports en numéraire à concurrence de treize millions six cent mille euros dix-sept cents (€
13.600.000,17) pour le porter de trente-quatre millions cent cinquante et un mille quatre cent dix-neuf
euros dix-sept cents (€ 34.151.419,17) à quarante-sept millions sept cent cinquante et un mille
quatre cent dix-neuf euros trente-quatre cents (€ 47.751.419,34), par la création de huit millions huit
cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf nouvelles actions ordinaires (8.888.889), du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes de la
Société. Elles participent pleinement au bénéfice de l’exercice financier en cours de la Société qui a
commencé le 1er janvier 2020. Elles sont émises au prix de vingt-deux euros cinquante cents (€
22,50), soit à la valeur nominale des actions existantes, augmentée d’une prime d’émission de vingt
euros nonante-sept cents (€ 20,97). Le montant total de l’augmentation de capital, prime d’émission
comprise, s’élève donc à deux cent millions deux euros et cinquante cents (€ 200.000.002,50).
(...)
8. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Le Conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement réalisée, que chaque action nouvelle est souscrite et libérée à concurrence
de cent pour cent, que la prime d’émission est intégralement libérée et que le capital est dès lors
porté à quarante-sept millions sept cent cinquante et un mille quatre cent dix-neuf euros trente-
quatre cents (€ 47.751.419,34) représenté par trente et un millions deux cent dix mille septante-huit
(31.210.078) actions de 1,53 euros de valeur nominale.
Le Conseil décide, en outre, d'affecter la différence entre le montant de la souscription et le montant
de l’augmentation de capital, soit un montant de cent quatre-vingt-six millions quatre cent deux euros
trente-trois cents (€ 186.400.002,33) au compte [indisponible] prime d’émission conformément à l’
article 7 des statuts.
9. Modification des articles 5 et 5 bis des statuts
Le Conseil d’administration décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société afin de
les mettre en concordances avec les décisions prises sur les points précédents de l’ordre du jour :
Article 5, à remplacer par le texte suivant :
Le capital est fixé à quarante-sept millions sept cent cinquante et un mille quatre cent dix-neuf euros
trente-quatre cents (€ 47.751.419,34).
Il est représenté par trente et un millions deux cent dix mille septante-huit (31.210.078) actions de
1,53 euros de valeur nominale chacune, représentant chacune une fraction équivalente du capital
social, de même catégorie et entièrement libérées.
Article 5bis BIS, insérer un dernier tiret : « suivant délibération du conseil d’administration du 30
décembre 2020, le capital a été augmenté d’une somme de 13.600.000, 17 euros par l’émission de
8.888.889 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées à la souscription, en ce compris la prime d’émission. »
10. Pouvoirs
Le Conseil d’administration décide de conférer tous pouvoirs à Maître Sophie Maquet et Maître Stijn
Joye, agissant seul, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, aux fins
Volet B
d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des
résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent et en
vue de la publication des présentes décisions dans les Annexes du Moniteur Belge.
Le Conseil d’administration décide, par ailleurs, de déléguer à Monsieur Jean-Philippe Laligand,
agissant seul avec faculté de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution de l’ensemble des
résolutions qui précèdent, et notamment, sans limitation :
(i) inscrire les actions nouvelles dans le registre des actions nominatives ;
(ii) le cas échéant, envoyer à chaque souscripteur une attestation d’inscription des actions qui lui
sont attribuées;
(iii)effectuer toutes démarches auprès, notamment, de la FSMA, d’Euronext Brussels et d’Euroclear ;
(iv) généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en œuvre des décisions
visées aux points précédents de l’ordre jour.
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procurations, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 1 rapport
du conseil d'administration, 1 extrait du PV et statuts coordonnés.