Ondernemingsnr : 0890 094 665
Naam
(voluit) : ROYALE 120
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-1050 Brussel, Louizalaan, 65 bus 11
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
ROYALE 120 NEW BUILDING onder het regime van de artikels 12:2 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen-
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN-
UITVOERINGSMACHTEN
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "ROYALE 120" met zetel te B-1050 Brussel, Louizalaan, 65 bus 11 (Stephanie Square:
Centre), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0890.094.665/RPR,
Brussel (opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Michel Gernaij, destijds te Brussel, op 8 juni 2007,
waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder:
het nummer 07090267), opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op
15 december 2022, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ROYALE 120 NEW BUILDING"
DOOR DE ONDERHAVIGE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ROYALE 120 onder het regime van artikel 12:2 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Kapitaalverhoging - Wijziging van de statuten
1.Onderzoek van documenten, verslagen en stukken.
1.1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
(weggelaten)
1.2.Niet-opstellen van de fusieverslagen voorzien door artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - Opstellen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van
onderhavige overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek vennootschappen en!
verenigingen (inbreng in natura) voor de overnemende vennootschap.
(weggeaten)
1.3.Onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
(weggelaten)
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap L&S Bedrijfsrevisoren,
met zetel te B-1120 Brussel, Nachtegaalsweg, 23 (RPR Brussel 0681.575.448), vertegenwoordigd door de Heer!
Abdel Serghini, bedrijfsrevisor, luident als volgt, te weten:
"4. Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze
conclusie aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris:
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna;
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belangbevindingen van materieel belang te melden
inzake:
Sde beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
Yde daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen uit te
geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, te namelijk €
44.549.916,37-, overeen met de boekwaardkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de NV Royale 120 New Building en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 38.728 nieuwe aandelen van de NV Royale 120.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen toe te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Vde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Shet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
yde verantwoording van de uitgifteprijs; en
›de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Shet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Shet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Shet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
\de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de fusie door overneming van NV Royale 120 New Building door NV Royale 120
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Brussel, 13 december 2022.
De commissaris
L&S Bedrijfsrevisoren BV, Vertegenwoordigd door Abdel Serghini
Bedrijfsrevisor."
De conclusies van het verslag van het bestuursorgaan verschillen niet met diegenen van het verslag van de
commissaris.
1.4.De aandeelhouders erkennen dat hun ten minste een maand vóór deze vergadering kosteloos de
jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap, alsmede de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de overnemende
vennootschap en van de overgenomen vennootschap betreffende dezelfde boekjaren zijn toegezonden.
1.5. Recente wijzigingen.
De vergadering heeft kennis van de verklaring van het bestuursorgaan genomen overeenkomstig artikel 12:27
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat er geen wijzigingen zijn opgetreden in de
boekhoudkundige situatie van de twee betrokken vennootschappen sinds de datum van het opstellen van het
fusievoorstel.
1.6. Voorwerpen.
De vergadering heeft vastgesteld dat het voorwerp van de overgenomen vennootschap verenigbaar is met.
dat van onderhavige overnemende vennootschap ROYALE 120, zodat het voorwerp van deze laatste
vennootschap, niet gewijzigd noch aangepast dient te worden.
2.Beslissingen met betrekking tot de fusie.
2.1.Goedkeuring van de het fusievoorstel.
(weggelaten)
2.2.Goedkeuring van de algemene voorwaarden van de fusie.
De algemene vergadering heeft besloten met eenparigheid van stemmen de algemene voorwaarden van de
fusie door overneming en de vergoeding van gezegde fusie goed te keuren, als volgt:
a) vanuit boekhoudkundig oogpunt, de handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht
uitgevoerd te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022 om 00:00 uur, wetende
dat de overdracht geschiedt op basis van een boekhoudkundige situatie van de over te nemen vennootschap
afgesloten op 30 september 2022;
b) de fusie leidt tot de overdracht op universele basis met terugwerkende kracht voor boekhoudkundige en
fiscale doeleinden vanaf 1 oktober 2022 op 00:00 uur, van het gehele vermogen van deze vennootschap, zonder
beperking of voorbehoud, op basis van de boekhoudkundige referentiesituatie op 30 september 2022 vanaf welke
datum alle contracten, verbintenissen en verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn
uitgevoerd voor rekening van onderhavige overnemende vennootschap, die de resultaten van deze laatste op de
referentiedatum, alsmede de gevolgen van de fusie voor haar eigen vermogen in haar rekeningen opneemt; het
vermogen wordt overgedragen in dezelfde staat als op de datum van de fusie.
c) Overeenkomstig artikel 12:34,§ 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de fusie
aanleiding geven tot de creatie van nieuwe aandelen in onderhavige overnemende vennootschap ROYALE 120
die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap en rechtstreeks
toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en de aandelen van de overgenomen
vennootschap zullen worden vernietigd.
d) de onderhavige vennootschap geen titels (aandelen of niet) heeft uitgegeven die bijzondere rechten aan
hun titularissen toekennen ; artikel 12:50 2de lid 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
bijgevolg niet van toepassing ;
e) geen bijzonder voordeel zal toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen;
f) de raad van bestuur van onderhavige overnemende vennootschap de boekhoudkundige toewijzingen
verricht die uit de fusie voortvloeien, met dien verstande dat de fusie leidt tot een verhoging van het eigen
vermogen van onderhavige overnemende vennootschap, zoals hierna aangegeven, en de overeenkomstige
creatie van het hierna aangegeven aantal aandelen.
g) het voorwerp van onderhavige overnemende vennootschap niet dient te worden gewijzigd vermits ROYALE
120 NEW BUILDING de activiteiten uitgeoefent die de vennootschap ROYALE 120 zal blijven uitoefenen en reeds
voorzien zijn in haar eigen voorwerp.3.	Goedkeuring en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de
nieuw te creëren aandelen in onderhavige overnemende vennootschap ROYALE 120 in ruil voor de aandelen
van de overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de uitgiftevoorwaarden van de nieuw te
creëren aandelen van onderhavige overnemende vennootschap ROYALE 120 in ruil voor de aandelen van de
overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, als volgt vast te stellen:
- achtendertigduizend zevenhonderd achtentwintig (38.728) nieuwe aandelen in onderhavige overnemende
vennootschap zullen worden uitgegeven in ruil voor de drieënveertigduizend vijfhonderd (43.500) bestaande
aandelen van de overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, zodat de ruilverhouding één nieuw
aandeel zal zijn in ruil voor één komma duizendtweehonderd tweeëndertig (1,1232) aandeel van de overgenomen
vennootschap;
- rechten en voordelen zijn identiek aan de bestaande aandelen van onderhavige vennootschap, met
deelname in de resultaten van het boekjaar dat begon op 1 januari 2022, vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur;
- inschrijving en betaling: volledig volgestort uit te geven en toe te kennen aan de twee aandeelhouders van
de overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, in ruil voor alle bestaande aandelen van gezegde
overgenomen vennootschap.
4. Beslissing tot fusie.
De algemene vergadering heeft besloten met éénparigheid van stemmen, de fusie van de naamloze
vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, door overeming van deze vennootschap door onderhavige
overnemende vennootschap ROYALE 120, goed te keuren.
Gezegde goedkeuring steunt zonder enige voorbehoud op bovenvermeld fusievoorstel en vindt plaats onder
de hierboven uiteengezette voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van één nieuw aandeel in ruil voor
één komma duizend tweehonderd tweeëndertig (1,1232) aandeel van de onderhavige overgenomen
vennootschap, door creatie van achtendertigduizend zevenhonderd achtentwintig (38.728) aandelen, met dien
verstande dat deze fusie een verhoging van het kapitaal van onderhavige overnemende vennootschap ROYALE
120 teweegbrengt, ten bedrage van drieënveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 43.500.000,00-), waardoor
· het van een miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00-) op vierenveertig miljoen zeshonderdduizend euro (€
44.600.000,00-) gebracht zal worden.
Bovendien wordt gepreciseerd dat:
a) onderhavige overnemende vennootschap, zodra de fusie door overneming definitief tot stand is gekomen,
het eigendom en de risico's bezit van alle roerende en onroerende zaken en alle activa en passiva die het
vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten, verplichtingen,
opdrachten en contracten overneemt, met inbegrip van de contracten 'intuitu personae' en de contracten en
verbintenissen die ze heeft afgesloten met het tewerkgesteld personeel, met naleving van de toepasselijke
collectieve arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen, al dan niet in
rechte; haar schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archief met de opdracht het te bewaren; dit alles zonder
dat dit kan leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap of haar organen
om welke reden ook, met uitzondering van bedrieglijk opzet.
b) het opgeslorpte vermogen in de rekeningen van ROYALE 120 zal opgenomen worden op 1 oktober 2022
om 00:00 uur. Vanaf de gezegde datum zal elke verrichting, last of schuld die de resultatenrekening van de
overgenomen vennootschap positief of negatief kan beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor rekening of
ten laste van de overnemende vennootschap gesteld te zijn.
c) overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de schuldeisers van
elke bij de fusie betrokken vennootschap, waarvan de schuldvordering dateert van voor de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal inzake de fusie door overneming en nog niet
vervallen is, binnen de 2 maanden vanaf deze bekendmaking, niettegenstaande elke andersluidende
overeenkomst een zekerheid kunnen eisen.
d) de fusie door overneming geen afbreuk doet aan de bestaande actieve of passieve zekerheden, ongeacht
hun aard, en brengt geen enkele verplichting mee van betekening, endossement, overschrijving of inschrijving,
of het nu gaat om de pandrechten op het handelsfonds of hypotheken, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan
de voorwaarden van voorafgaande akkoorden die zouden afgesloten zijn met schuldeisers.
e) Het bestuursorgaan van de huidige overnemende vennootschap ROYALE 120 is bevoegd om eventuele
fouten of weglatingen in de beschrijving van de overgedragen bestanddelen te corrigeren.
f) De goedkeuring van de eerste jaarrekening van ROYALE 120, op te maken na de fusie, strekt tot kwijting
aan de bestuurders en commissaris van de overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING voor de
uitoefening van hun mandaat tussen de datum van afsluiting van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de
dag van de fusie.
g) Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen bij de fusie geen
bijzondere voordelen worden toegekend, aangezien de betrokken vennootschappen geen effecten hebben
uitgegeven die hun houders bij de fusie bijzondere rechten verlenen.
h) De samenstelling van de raad van bestuur van de huidige overnemende vennootschap zal niet worden
gewijzigd na de effectieve voltooiing van de fusie.
4.1.Boekhoudkundige verwerking van de overdracht van alle actief- en passiefbestanddelen van het
vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap: zoals hierboven vermeld
zullen de activa, de passiva en de verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden opgenomen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022 om 00:00 uur.
.2.Samenvatting van de overgedragen actieve en passieve bestanddelen.
Zij uidrukkelijk verwijzen naar de boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap,
afgesloten op 30 september 2022 waarvan een kopie in Bijlage 3 bij onderhavige proces-verbaal aangehecht zal
blijven goedgekeurd en naar de inhoud van de verslagen die door het bestuursorgaan en de commissaris van de
overnemende vennootschap ROYALE 120 opgesteld worden overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (inbreng in natura), die hieraan gehecht zullen blijven.
Sinds 13 oktober 2022, heeft de boekhoudkundige situatie van zowel de overgenomen vennootschap als van
de onderhavige overnemende vennootschap ROYALE 120 geen ingrijpende wijzigingen meer ondergaan.
De verliezen of winsten van ROYALE 120 NEW BUILDING, gemaakt of opgelopen tussen 1 oktober 2022 om
00:00 uur en de datum van de effectieve verwezenlijking van de fusie door overneming, zullen ten goede komen
of ten laste vallen van ROYALE 120, dewelke in zijn rekeningen de meerwaarde van de herwaardering alsook de
fiscale verliezen resulterend uit de fusie zal vastleggen.
Het handelsfonds van de overgenomen vennootschap is vrij van elk(e) pandrecht, inschrijving of overschrijving
en zelfs van elk hypothecair mandaat. Bovendien vormt geen enkel element van het overgedragen handelsfonds
het voorwerp van een pandrecht of een inpandgeving.
5.Gedetailleerde behandeling van de elementen die bijzondere maatregelen inzake bekendmaking of speciale
clausules vereisen.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat wordt overgedragen aan onderhavige overnemende
vennootschap bevindt zich een erfpachtrecht op een onroerend goed gelegen te B-1000 Brussel, Koningstraat,
120, die wel aan bijzondere publiciteitsmodaliteiten onderworpen is in het kader van onderhavige fusie door
overneming, waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere bekendmaking (artikel 12:14, alinea 2
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
De gedetailleerde beschrijving van die goederen, de oorsprong van eigendom, de hypothecaire toestand, de
erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden die het bezwaren evenals de noodzakelijke preciseringen
betreffende hun overdracht aan ROYALE 120, zoals de bepalingen inzake de bodemtoestand, ... vormen het
voorwerp van een document getiteld "Onroerende bijlage" (Bijlage 4).
6. Vaststelling van de definitieve totstandkoming van de fusie door overneming.
Rekening houdend met het feit dat de buitengewone vergadering der aandeelhouders van de overgenomen ·
vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING, in een proces-verbaal opgesteld door de ondergetekende notaris,
op heden, voorafgaandelijk dezer, de fusie door overneming tegen identieke voorwaarden heeft goedgekeurd,
heeft het besluit om tot de fusie door overneming over te gaan en deze te aanvaarden, als gevolg, dat de fusie ·
van rechtswege en tegelijkertijd de volgende gevolgen teweegbrengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING,
dewelke ophoudt te bestaan (behoudens in geval van de toepassing van artikel 12:20 van het Wetboek van .
Vennootschappen en Verenigingen) ;
- de intrekking van de aandelen van de overgenomen vennootschap ROYALE 120 NEW BUILDING
- de overdracht aan onderhavige overnemende vennootschap van het integrale actief- en passiefvermogen
van de overgenomen vennootschap, en bijgevolg de effectieve verwezenlijking van de verhoging van haar eigen
vermogen, hierin begrepen haar kapitaal, zoals hiervoor vastgesteld.
7.Wijziging van artikel 3 van de statuten.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten met eenparigheid van stemmen en teneinde
rekening te houden met de situatie van het kapitaal, na effectieve verwezenlijking van de fusie door overneming,
om de tekst van artikel 3 van de statuten, als volgt te wijzigen, te weten:
"Het kapitaal waarop ingeschreven en dat volgestort werd, is vastgesteld op een bedrag van vierenveertig ·
miljoen zeshonderdduizend euro (€ 44.600.000,00-) en wordt vertegenwoordigd door negenenveertigduizend
zevenhonderd achtentwintig (49.728) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waaraan dezelfde ·
rechten en voordelen verbonden zijn, en waarvan elk een identiek onderdeel van het kapitaal vormt' en die .
genummerd zijn van 1 tot 49.728."
Titel C.
UITVOERINGSMACHTEN
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
-gecoordineerde statuten