Ondernemingsnr : 0832297810
Naam
(voluit) : CHAFLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dokter Haekstraat (GRE) 64
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op 19
oktober 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Is samengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “CHAFLO”, met zetel te 9200 Dendermonde, Dokter Haekstraat 64, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0832.297.810, BTW-
nummer BE0832.297.810, dat geheel het vermogen vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid
van stemmen, de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vier miljoen euro (€ 4 000 000,00), en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderdendrieduizend euro (€ 103 000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op de wettelijke verplichtingen voorzien in artikelen 5.142
tot en met 5.144 van het Wetboek van Vennootschappen.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het beschikbare eigen vermogen uit te keren, ten belope van een bedrag
van twee miljoen euro (€ 2 000 000,00), en dit door terugbetaling van een gelijk gedeelte op ieder
aandeel en zonder dat deze uitkering gepaard gaat met de vernietiging van de thans bestaande
aandelen.
Deze terugbetaling zal geschieden door middel van proportionele debitering van enerzijds het
werkelijk gestort (fiscale) eigen vermogen en anderzijds de reserves van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 18, 2e lid en volgende WIB92.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 tot en met 5:144 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake uitkeringen
Luik B
aan de aandeelhouders voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge van deze uitkering negatief zou worden (balanstest), en dat
moet vastgesteld worden dat de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden en over een periode van minstens 12 maanden te
rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
Ondergetekende notaris heeft in dit verband eveneens gewezen op de aansprakelijkheid van het
bestuursorgaan.
(…)
Na deze toelichting verklaren de comparanten dat:
- het nettoactief van de vennootschap niet negatief is en dat het na de uitkering ook niet negatief zal
worden;
- het na deze uitkering resterende (beschikbare) eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om
de vennootschap toe te laten haar bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstige noden
in te spelen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast en verzoekt het de ondergetekende notaris om akte te nemen van
voormelde uitkering van twee miljoen euro (€ 2 000 000,00) door terugbetaling van een gelijk
gedeelte op ieder aandeel en zonder dat deze uitkering gepaard gaat met de vernietiging van de
thans bestaande aandelen.
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit de statutaire zaakvoerders van de vennootschap te herbenoemen
tot statutaire bestuurders, en besluit dus artikel 20 van de statuten te vervangen als volgt:
    1.  11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- De Heer GOETHALS Lieven Antoon Jozef, geboren te Roeselare op 18 januari 1965, wonende te
9200 Dendermonde, Dokter Haekstraat 64;
- Mevrouw DEBRABANDERE Patricia Theresia Agnes, geboren te Zwevegem op 24 oktober 1963,
wonende te 9200 Dendermonde, Dokter Haekstraat 64;
Beiden aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.”
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « CHAFLO ».
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
- de aan- en verkoop, de invoer en uitvoer, de handel in, de fabricatie in het groot en het klein van
artsenij- en veeartsenijkundige geneesmiddelen, scheikundige producten, homeopathie, breukwaren
en bandagisterie, cosmetische producten en parfumerie, onderhouds-, reinigings- en
ontsmettingsmiddelenn benodigdheden voor hygiëne, kruiden, dranken, voedingssuplementen,
dieetproducten, kindervoeding en phytofarmaceutsiche producten, optiek en medische apparaten,
materialen en producten, medische apparatuur en benodigdheden, alle apparaten, instrumenten en
toebehoren die verband houden met orthopedie, gehoorapparaten, -instrumenten en toebehoren,
- de vertegenwoordiging, de distributie en de commercialisatie van alle hierboven opgesomde
geneesmiddelen, aanverwanten producten, apparatuur, materialen en toebehoren;
- de uitbating van een consultancy- en dienstenonderneming voor het verlenen als bedrijfsconsulent
van advies en bijstand in bedrijfsbeheer en technische studies in het algemeen en in het bijzonder
inzake management consultancy, doorlichting, begeleiding en optimalisatie van andere bedrijven.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eerder welke vorm, in alle bestaande of op te
Luik B
richten Belgische of buitenlandse industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen
of –ondernemingen;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het verwerven, beleggen in,
intekenen op, verhandelen en beheren van eender welke titels en rechten, aandelen, deelbewijzen
en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vormen van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen
al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk karakter;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten omvattende de aan- en
verkoop, het bouwen, het oprichten, uitrusten, ombouwen, afbreken, verkopen, uitbaten, verhuren,
verdelen en beheren, met inbegrip van het aangaan in welke hoedanigheid ook van huur-, leasing-,
opstal-, erfpacht-, en vruchtgebruikcontracten van alle onroerende goederen van welke aard ook;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, het zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen en/of vennootschappen
aangegaan, hen hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag te dien einde al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten en alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam
als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend (4 000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. (…)
(…)
    1.  11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
- De Heer GOETHALS Lieven Antoon Jozef, geboren te Roeselare op 18 januari 1965, wonende te
9200 Dendermonde, Dokter Haekstraat 64;
- Mevrouw DEBRABANDERE Patricia Theresia Agnes, geboren te Zwevegem op 24 oktober 1963,
wonende te 9200 Dendermonde, Dokter Haekstraat 64;
Beiden aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.
    1.  12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Luik B
    1.  14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan
(…)
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand mei om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag..
(…)
Artikel 17: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
    1.  19. Beraadslagingen
    •  1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    1.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    2.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
    •  4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    •  5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§ 7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Artikel 22: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Luik B
    1.  25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
    1.  27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde zaakvoerder ontslag te geven uit haar functie
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- Mevrouw GOETHALS Florence, voornoemd, die aanvaardt via sterkmaking.
Haar mandaat is bezoldigd.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9200 Dendermonde,
Dokter Haekstraat 64.
Achtste beslissing
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering besluit de BV FIMAX, met zetel te 8900 Ieper, Capucienenstraat 73, met
ondernemingsnummer 0894.957.434, of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te stellen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal
- gecoördineerde statuten