N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Gest'Com
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Blonden 3 bte 1
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte constitutif reçu par Maître Denis CAPRASSE, Notaire associé à Grâce-Hollogne,
substituant son Confrère, Maître Roger MOTTARD, Notaire à Grâce-Hollogne, légalement empêché,
le vingt-neuf mars deux mil dix-neuf, en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
Madame MALOIR Corinne Marie Elisa Mathilde, née à Rocourt le vingt-cinq mai mil neuf cent
soixante-huit, domiciliée à 4190 Ferrières, Le Tige 6.
 
A constitué une SPRL sous la dénomination "Gest'Com" dont le siège social est établi à 4000 Liège,
Avenue Blonden 3 Bte 1.
 
Elle a arrêté les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I. TYPE DE SOCIETE.
 
Article un : FORME NOM.
La société adopte la forme d'une SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.
 
Elle est dénommée : "Gest’Com"
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.P.R.L.". Elle doit, en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et du
numéro d’entreprise.
Si ces documents indiquent en outre le montant du capital social, ce doit être le capital libéré en
vertu du dernier bilan approuvé. S'il apparaît de ce bilan que le capital n'est plus représentatif, il y a
lieu d'indiquer la valeur de l'actif net.
 
Article deux : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 4000 Liège, Avenue Blonden 3 Bte 1.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique (moyennant respect de la loi sur l'utilisation
des langues concernant les sièges d'exploitation) ou à l'étranger par simple décision du ou des
gérants qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte et aux fins de faire publier aux annexes du Moniteur Belge la dite modification.
La société peut établir, par simple décision du ou des gérants, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger, sous
réserve du respect des réglementations linguistiques en la matière.
 
Article trois : OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement aux activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
0723835477
Volet B
    •  l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
    •  l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière ;
    •  les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
    •  les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés ;
    •  bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
    •  toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F.
 
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet social similaire.
 
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation
 
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire
conformément aux prescriptions de l'article 287 du Code des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
 
Article quatre : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée, et prendra cours le jour du dépôt à la Banque
Carrefour des Entreprises.
Les articles 39,5° et 43 du Code des sociétés concernant la dissolution et la résiliation du contrat
d'association ne sont pas d'application.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale
respectant les conditions prévues pour une modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL.
 
Article cinq : CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / centième du capital social.
Chacune de ces parts sociales a droit de vote.
La majorité des droits de vote dont disposent les associés ou actionnaires, doit être en possession
de membres de l’Institut ou de personnes qui ont à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution des traités internationaux ou
moyennant réciprocité.
 
Article six : SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Chacune de ces parts sociales a été entièrement souscrite lors de la constitution de la société et
libérée pour deux tiers, soit à concurrence d'un montant global de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €) auprès de la banque CBC.
 
Article sept : PARTS SOCIALES PARTIELLEMENT LIBEREES.
L'engagement de libérer une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le ou les gérants. Ils sont notifiés par lettre
recommandée mentionnant le mode et la date de payement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
Volet B
A tout moment l'associé a le droit de libérer l'ensemble du capital souscrit par lui.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement jusqu'au jour du payement effectif.
Le ou les gérants peuvent, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'associé et chercher un acquéreur pour ses titres.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant.
Ce qui reste revient à l'associé défaillant qui doit suppléer le solde éventuel, ceci sans préjudice au
droit de la société à indemnisation du dommage effectivement subi s'il s'avérait plus important que le
montant reçu en vertu de la procédure citée.
 
Article huit : TYPE D'ACTIONS.
Les parts sociales sont nominatives.
Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège social. Ce
registre contiendra la désignation précise des associés, le nombre de parts sociales appartenant à
chacun d'eux, ainsi que l'indication des versements qu'ils ont effectués.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut en prendre connaissance.
Des certificats d'inscription au dit registre, signés par le ou les gérants sont délivrés à chaque
associé, s'ils le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables, ils ne pourront en aucun cas
être établis au porteur ou à ordre.
La cession des parts sociales s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou un fondé de pouvoirs.
Les cessions ou transmissions de parts sociales n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription au dit registre.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Article neuf : INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre vis-à-vis de la
société.
Sauf convention contraire entre les parties communiquée à la société, en cas de démembrement de
la propriété d'une part sociale entre un nu-propriétaire et un usufruitier d'une même part sociale, ce
dernier possédera tous les droits, pouvoirs et obligations d'un plein propriétaire vis-à-vis de la
société, en ce compris, sans que cette énumération soit exhaustive, les droits de vote et de décision
lors des assemblées générales ou autres et les droits à toutes distributions ou répartitions de
bénéfices, dividendes ou autres.
 
Article dix : MODIFICATIONS AU CAPITAL.
AUGMENTATION DE CAPITAL.
- Il peut être procédé à des augmentations de capital par assemblée générale extraordinaire devant
notaire en respectant les conditions légales et celles reprises plus loin.
- Toutefois il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
- Lors de chaque augmentation de capital par apport en numéraire il y a lieu de respecter les
conditions requises lors d'une constitution; les fonds doivent préalablement être déposés sur un
compte spécial non disponible, ouvert au nom de la société dans une des institutions requises par le
Code des sociétés.
Lorsque l'augmentation de capital s'effectue par des apports ne consistant pas en numéraire, le
Commissaire- Reviseur, ou à défaut un Reviseur d'Entreprises désigné par le ou les gérants, rédige
un rapport préalable, reprenant en particulier la description de l'objet de l'apport, la méthode
d'évaluation employée, le résultat obtenu par cette méthode, le rapport entre cette valeur et celle des
parts sociales attribuées et l'indemnité octroyée en contrepartie de cet apport. Dans un rapport
spécial auquel est joint celui du Reviseur, le ou les gérants exposent pourquoi aussi bien l'apport que
l'augmentation de capital se justifient dans l'intérêt de la société et éventuellement pourquoi il est
dérogé aux conclusions du rapport qui y est joint.
DIMINUTION DE CAPITAL.
- Il ne peut être procédé à des diminutions de capital que par des assemblées générales devant
notaire, respectant les dispositions légales et celles reprises plus loin, et moyennant le traitement
égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations mentionnent de quelle façon il sera procédé à cette diminution de capital et le but
de cette opération.
Volet B
- S'il est décidé d'opérer un remboursement aux associés, ou de dispenser totalement ou
partiellement ceux-ci du versement du solde de leurs apports, ce remboursement ou cette dispense
ne pourra avoir lieu que deux mois après publication de la délibération aux annexes du Moniteur
Belge ou plus tard, si les créanciers qui détiennent une créance envers la société, non exigible au
jour de la publication et née avant cette date, ont fait valoir leurs droits conformément au Code des
sociétés, notamment en ses articles 316 et suivants.
Dans ce dernier cas le remboursement ne peut s'opérer que lorsque les créanciers ont obtenu
satisfaction ou dès que leur demande de garantie a été rejetée en justice.
- En aucun cas, une diminution de capital ne peut porter préjudice à des tiers.
- Une diminution de capital ne peut avoir comme conséquence que le capital placé soit ramené à un
montant inférieur au minimum exigé par le Code des sociétés.
Telle diminution peut s'opérer par amortissement de pertes et sous la condition suspensive qu'elle
soit suivie d'une augmentation de capital au minimum imposé.
- Si la diminution de capital se réalise en recouvrement d'une perte probable, la réserve ainsi formée
ne peut être supérieure à dix pourcent (10%) du capital souscrit après réduction.
Cette réserve ne peut être distribuée aux associés que dans le cadre d'une diminution de capital
ultérieure.
Elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à une augmentation de capital par
incorporation de réserves.
RACHAT D'ACTIONS.
- La société ne peut acquérir ses propres parts sociales, par voie d'achat ou d'échange, qu'en vertu
d'une assemblée générale délibérant en respectant les conditions et les dispositions de majorité et
de présences prévues par le Code des sociétés, notamment en ses articles 312 et suivants.
 
Article onze : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles parts sociales doivent être offertes
par préférence aux associés anciens, au prorata du nombre de leurs parts.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, les actions qui restent sont présentées dans
les mêmes proportions aux associés qui ont déjà exercé leur droit la première fois.
Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s'il en
a été convenu autrement. Les parts nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les
anciennes. Si le nu-propriétaire n'utilise pas son droit de préférence l'usufruitier peut l'utiliser. Les
parts qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
En cas d'existence de parts sociales sans droit de vote, les prescriptions du Code des sociétés
seront appliquées.
 
Article douze : LIMITE DU DROIT DE CEDER LES PARTS SOCIALES.
Les parts d'un associé ne pourront, sous peine de nullité être cédées entre vifs ou pour cause de
décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des associés en possession d'au moins les
trois quarts du capital social, après déduction des droits liés aux parts dont la cession est proposée.
L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article sera requise même lorsque les
parts sont cédées ou transférées à un autre associé, au conjoint du cédant ou du défunt, à ses
ascendants ou descendants.
Le refus d'agrément pourra donner lieu au recours prévu par le Code des sociétés.
 
Article treize : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS – PROCEDURE D'ACCEPTATION.
I. Si la société n'a que deux associés, et si aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet entre
eux, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître ses intentions par lettre
recommandée à son co-associé en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix proposé.
Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre le co-associé signifie sa décision au cédant par
lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision. A défaut de réponse dans
ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé définitif.
En cas de refus du transfert de parts, le co-associé est obligé de reprendre les parts à un prix qui
correspond à la valeur comptable des parts sociales déterminées en fonction du dernier bilan ou de
la dernière situation comptable approuvé par les associés et de payer le prix au cédant endéans le
mois suivant l'expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant que le cédant lui ait notifié
cette obligation dans sa lettre de proposition de cession.
II. Si la société compte plus de deux co-associés et qu'aucune autre disposition n'a été prise à ce
sujet par les associés, les dispositions suivantes devront être respectées.
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître son intention à la société par
lettre recommandée à la poste dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus
haut.
Volet B
Endéans les huit jours de l'envoi de cette lettre la gérance doit envoyer une lettre à tous les associés
en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les associés disposent d'un
droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et qu'à défaut
d'exercice de ce droit le transfert sera considéré comme définitif.
Endéans les quinze jours de cet envoi, les associés doivent faire connaître leurs intentions à la
société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision. A défaut de réponse, le transfert
proposé est présumé accepté.
Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours la gérance fera connaître le résultat de
cette consultation à tous les associés, y compris le cédant et il demandera aux associés qui se sont
opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leur part, celle de ceux qui ne se sont pas opposés,
le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre de parts.
Les associés cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de l'envoi
de la lettre précédente. A défaut de reprise intégrale par les co-associés, la cession proposée par le
cédant devient définitive.
En cas de reprise intégrale par les co-associés, le transfert se réalise à une valeur égale à la valeur
comptable en fonction des parts sociales déterminées en fonction du dernier bilan ou de la dernière
situation comptable approuvé par les associés et le prix doit être libéré entre les mains du cédant au
plus tard un mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les co-associés ont fait part à la
société de leur décision de reprendre ces parts.
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des parts sont cédées ou transférées
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu d'une décision
judiciaire ou d'une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci-dessus, soit
que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.
 
Article quatorze : SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE.
En cas de transfert des parts pour cause de décès les héritiers et légataires d'un associé décédé
sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au co-associé et s'il y en a
plusieurs à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de leurs
droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte authentique.
Ils désigneront le cas échéant l'un d'entre eux comme mandataire unique pour les représenter vis à
vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.
La société suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du défunt et les intérêts sur
compte courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer aux affaires de la
société. Pour l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires, comptes, comptes
annuels et documents de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée
générale.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés de plein droit en vertu des statuts sont
tenus de respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble
indivisible pour cette procédure.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés, parce qu'ils sont refusés ont droit à la
contre valeur des parts qu'ils ont obligatoirement du céder.
Le prix des parts cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des parts sociales déterminées
en fonction du dernier bilan ou de la dernière situation comptable approuvé par le défunt.
 
Article quinze : AYANT-CAUSE.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens ou valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux déclarations de
l'assemblée générale.
 
TITRE III. GESTION-SURVEILLANCE.
 
Article seize : NOMINATION DES GERANTS.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et la durée
de leur mandat.
 
La majorité des gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale
Volet B
les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale,
doivent être membre de l’Institut ou doivent être des personnes qui possèdent à l’étranger une
qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en
exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité. S’il s’agit d’une personne morale, elle
doit désigner une personne physique, comptable ou comptable-fiscaliste comme représentant
permanent de la personne morale. Celle-ci est personnellement soumise à la déontologie de l’
Institut.
Les personnes physiques qui exécutent les missions telles que décrites à l’article 49 de la loi au nom
et pour compte des personnes morales agréées visées dans cet arrêté, doivent avoir la qualité de
comptable ou comptable-fiscaliste ou une qualité reconnue équivalente en Belgique ou à l’étranger.
Cependant, lorsque le conseil de gestion, le collège des gérants ou le comité de direction n’est
composé que de deux membres, un membre doit être nommé parmi les membres de l’Institut et le
deuxième membre peut être nommé parmi les personnes légalement habilités en Belgique pour
exercer des activités réservées de comptable ou comptable-fiscaliste telles que définies à l’article 48
de la loi ou des personnes qui possèdent à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle de
comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou
moyennant réciprocité.
 
Les non-professionnels de la comptabilité (c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas habilitées par la
loi à exercer des activités comptables) qui feraient partie de cette personne morale en tant que
gérant, administrateur, actionnaire/associé, mandataire indépendant ou membre du comité de
direction ne peuvent exercer aucune activités comptables, se livrer à la moindre ingérence dans
l'exécution des activités professionnelles prévues à l'article 49 de la loi et ne peuvent pas non plus
engager cette personne morale ou intervenir au nom de cette personne morale pour ces mêmes
activités professionnelles.
 
Article dix-sept : CONSEIL DE GERANCE.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment ensemble un conseil de gérance.
Ce Conseil élit, parmi ses membres, un Président.
A défaut de Président élu, le gérant le plus âgé est Président d'office.
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, et/ou que deux gérants le demandent.
Le Conseil est présidé par son Président.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué par les convocations.
Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions en Conseil sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
Tout gérant empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex ou par tout autre
moyen de communication audiovisuel, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une
réunion particulière.
Un gérant ne peut en remplacer qu'un autre.
 
Article dix sept bis : OPPOSITION D'INTERET.
A. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération et doit
respecter les prescriptions du Code des sociétés.
B. s'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
C. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article dix-huit : REPRESENTATION.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société la signature du ou des gérants doit
immédiatement être précédée des mots "pour Gest’Com SPRL, un gérant". Ces mots peuvent être
apposés à l'aide d'un cachet.
Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la société,
sous peine de dommages et intérêts si l'abus de signature sociale porte préjudice à la société.
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
Volet B
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents.
 
Article dix-neuf : POUVOIR DES GERANTS.
Chaque gérant peut, conformément au Code des sociétés poser tous les actes utiles ou nécessaires
à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et chaque gérant
représente la société vis à vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en défendant.
Dans le cadre de ces pouvoirs chaque gérant peut accomplir tous les actes relevant de la "Gestion
Journalière" à moins que l'un d'eux n'ait été spécialement chargé de cette mission; il portera alors le
titre de gérant délégué à la gestion journalière.
Est considérée comme Gestion-Journalière tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le
fonctionnement normal de la société et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degré
d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assemblée ou de l'éventuel Conseil de gérance ou ne le
rend pas souhaitable.
Sont notamment considérées comme faisant partie de la Gestion Journalière sans que cette
énumération soit exhaustive:
- la signature de la correspondance journalière,
- l'achat et la vente de toutes marchandises ou matières premières, la conclusion de tous contrats,
marchés ou adjudications,
- les opérations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au
nom de la société tous comptes en Banque ou à l'Office des Chèques Postaux, les gérer, les
clôturer, le fait de toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes
caisses publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes
ou valeurs qui pourraient être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quelque
cause que ce soit, et en donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, ainsi
que le fait de payer en principal, intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait
devoir,
- toutes les opérations postales, telles que l'ouverture et la gestion d'un compte chèque postal, la
réception d'un envoi recommandé avec ou sans accusé de réception, l'encaissement ou l'émission
de mandats postaux, et en général tout ce qui se rapporte à l'intervention des services postaux, de
sorte que tout gérant agira seul vis à vis de ces services sans avoir à justifier d'aucune délégation de
pouvoir préalable.
- la réalisation des inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société,
- la demande d'inscription ou de modification au Registre des Personnes morales et à la banque
carrefour des entreprises, la représentation devant toutes les administrations publiques ou privées et
l'affiliation à tous organismes d'ordre professionnel.
 
Article vingt : REPRESENTATION EXTERNE.
Le ou les gérants représentent la société même en justice.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par le ou un gérant.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un gérant, soit par toute autre personne
spécialement désignée à cet effet par le gérant ou le Conseil de Gérance. Il sera muni d'une
procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ce(s) pays. Ce
délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du gérant ou du Conseil de gérance de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs
mandats
 
Article vingt et un : INDEMNITE DES GERANTS.
Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale il n'est pas mentionné que le
mandat de gérant est gratuit il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de payement
seront déterminés de commun accord par les gérants et les associés.
Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale
n'est pas acceptée par le gérant concerné.
Les frais de déplacements et autres effectués par le gérant au service de la société sont remboursés
à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui. L'indemnité et les frais
dont question plus haut forment des frais généraux.
 
Article vingt-deux : DESTITUTION, REMPLACEMENT DE GERANT.
Les gérants nommés pour une durée illimitée ne peuvent être destitués qu'à la majorité des associés
ou pour une cause jugée grave par le Tribunal de Commerce à la requête de n'importe quel associé.
Volet B
En cas de décès, d'incapacité légale ou physique permanente dûment constatée du ou d'un des
gérants, en cas d'atteinte d'un âge limite à fixer par l'assemblée générale au plus tard lors de la
nomination du gérant ou pour toutes autres causes à fixer par cette même assemblée, il sera pourvu
au remplacement ou à la révocation dudit gérant dans les plus brefs délais, l'assemblée générale
étant convoquée par un des autres gérants ou par l'associé le plus diligent.
L'assemblée générale ayant nommé le gérant pourra aussi avoir prévu les modalités selon lesquelles
celui-ci pourra donner sa démission.
 
Article vingt-trois : LIMITATIONS DES POUVOIRS DES GERANTS.
Les restrictions qui seraient apportées aux pouvoirs du ou des gérants ne sont pas opposables aux
tiers même si elles sont publiées. Toutefois, en cas de pluralité de gérants, les statuts pourraient
donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul ou conjointement et cette
limitation de pouvoirs sera opposable aux tiers dans les conditions prévues par le Code des sociétés.
 
Article vingt-quatre : OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE.
Le ou les gérants s'interdisent pour la durée de la société de s'intéresser directement ou
indirectement, pour eux-mêmes ou pour autrui, dans des affaires susceptibles de concurrencer la
société, sauf dérogation accordée par l'assemblée générale.
En outre cette obligation sera maintenue pendant cinq ans à dater de la cessation des fonctions du
gérant.
 
Article vingt-cinq : SURVEILLANCE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à
un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée de trois ans renouvelable,
parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils
portent le titre de commissaire-réviseur.
Toutefois, la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire-réviseur aussi longtemps qu'elle
répondra aux critères prévus par le Code des sociétés. Une telle nomination sera alors facultative
pour la société.
S'il n'est pas nommé de commissaire-réviseur, chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
Les associés pourront à cette fin, se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération
incombera à la société, s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été
mise à charge de la société par décision judiciaire.
Au cas où cette dernière faculté serait appliquée, il en sera fait mention dans les extraits d'actes et
de documents à déposer ou à publier, en vertu du Code des sociétés, et des lois relatives à la
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.
 
Article vingt-six : VACANCE.
Si le nombre des commissaires, lorsqu'il en est nommé, est réduit, par suite de décès ou autrement,
de plus de moitié, le Conseil d'Administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale
pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.
 
Article vingt-sept : EMOLUMENTS.
L'assemblée détermine si, et dans quelle mesure, le mandat des commissaires ou les prestations de
l'expert comptable par elle désigné, sera rémunéré. Si des émoluments sont alloués, ceux-ci
consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'assemblée générale
et faisant partie des frais généraux.
Ils ne peuvent être modifiés que de l'accord des parties intéressées.
 
Article vingt-huit : MISSION DE SURVEILLANCE.
Les commissaires, les associés ou l'expert comptable selon la formule choisie, ont, conjointement ou
séparément, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils
peuvent prendre connaissance sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Il leur sera remis chaque année par
l'administration, un état résumant la situation active et passive de la société.
 
Article vingt-neuf : RESPONSABILITE.
Les gérants, les commissaires et l'expert comptable ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés des
Volet B
fautes commises dans l'exercice de leur mandat ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article trente : COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des propriétaires de parts
sociales.
Elle se compose de tous les propriétaires de parts sociales qui ont le droit de voter soit par eux-
mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les
absents ou dissidents.
 
Article trente et un : TENUE DES ASSEMBLEES.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le vingt-cinq mai, à dix-huit heures au siège
social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement à tout moment pour délibérer et décider
d'objets de sa compétence et qui impliquent une modification aux statuts.
Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième des actions.
 
Article trente-deux : BUREAU.
Chaque assemblée générale est présidée par le gérant ou le plus âgé d'entre eux.
Le Président désigne un(e) secrétaire.
Si le nombre des associés le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs.
 
Article trente-trois : REPRESENTATION.
Chaque propriétaire de parts sociales peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire à condition qu'il soit lui-même associé et en droit d'y assister.
 
Article trente-quatre : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
Les assemblées générales ordinaires délibèrent notamment sur les points suivants:
- la décharge, l'éventuelle réélection ou remplacement du ou des gérants (et commissaires),
- l'approbation des comptes annuels ainsi que la discussion des rapports de gestion et du
commissaire-réviseur ou de l'expert comptable éventuellement désigné par les associés;
- l'affectation des résultats.
L'assemblée a également pouvoir de délibérer des points attribués aux autres organes de
représentation lorsque ceux- ci demeurent dans l'impossibilité de le faire.
 
Article trente-cinq : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les assemblées générales extraordinaires peuvent délibérer de modifications aux statuts,
révocations de gérant pour cause grave, dissolution anticipée de la société, le cas échéant
prorogation de la société, augmentation et diminution du capital de la société, fusion avec d'autres
sociétés, modification de l'objet social, transformation de la forme de la société.
 
Article trente six : NOMBRE DE VOIX.
Chaque part sociale donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
 
Article trente-sept : DELIBERATIONS.
Les assemblées générales ne peuvent délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si
l'unanimité est présente et en décide autrement.
Sauf les cas prévus par la loi, plus spécialement pour les assemblées générales extraordinaires
selon le Code des sociétés, les délibérations se prennent à la majorité simple, quel que soit le
nombre de parts sociales représentées.
Une liste de présence mentionnant le nom des associés et le nombre de parts sociales qu'ils
représentent est signée par chacun d'eux en début de séance.
 
Article trente-huit : PROCES-VERBAUX.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en Justice ou ailleurs, sont signés par le ou un
gérant.
 
TITRE V. ECRITURES - AFFECTATION DES RESULTATS.
 
Volet B
Article trente-neuf : EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article quarante : ECRITURES SOCIALES.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le ou les gérants dressent un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Le ou les gérants remettent les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires et aux associés; ceux-ci doivent vérifier si le
rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes
annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion établi par le ou les gérants, se compose du compte rendu annuel destiné à
informer les associés et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées par le ou les
gérants en cours d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres
titres, la limitation ou suppression du droit de préférence des associés anciens.
Le rapport du commissaire, s'il en est nommé, appréciera les modes de contrôle, la tenue de la
comptabilité et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière et des résultats de la société, la vérification du rapport de gestion, si la répartition
des bénéfices est conforme aux statuts et au Code des sociétés, et si aucune opération ou décision
ne viole les statuts.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance et copie de
ces documents au siège social.
 
Article quarante et un : VOTE DU BILAN.
L'assemblée annuelle entend les rapports de gestion et du commissaire (s'il en est nommé) et
discute les comptes annuels.
Le ou les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent
le silence.
Les commissaires ou experts comptables, s'il en est nommé, répondent aux questions qui leur sont
posées par les associés au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au
(x) gérant(s) et commissaires et experts comptables éventuels. Cette décharge n'est valable que si le
bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en-dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 
Article quarante-deux : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, (le rapport du
commissaire ou de l'expert comptable), les comptes annuels, ainsi que les documents prévus par le
Code des sociétés, sont déposés par les soins du ou des gérants à la Banque Nationale de
Belgique.
 
Article quarante-trois : REPARTITION.
La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.
De ce bénéfice il sera prélevé:
- cinq pour cents pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour cent du capital social,
- une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires
sur proposition de la gérance.
L'assemblée générale décide librement de l'affectation des résultats à la majorité simple des voix.
Après le prélèvement prescrit pour la réserve légale, le solde est distribué sous forme de dividendes
aux associés au prorata de leur part et des versements effectués dessus, sauf si l'assemblée en
décide autrement à la majorité simple.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
Volet B
et dettes.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions, doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article quarante-quatre : PERTE DU CAPITAL.
Conformément au Code des sociétés, notamment en ses articles 332 et suivants, si, par suite de
perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale
doit être réunie, dans les conditions prescrites aux dits articles en vue de délibérer sur la dissolution
éventuelle de la société, dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle
est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200 €), tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser la situation.
 
Article quarante-cinq : REUNION DES TITRES
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsque cet associé est une personne morale et que, dans un délai d'un an, la société n'est pas
dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution solidaire
de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres.
 
Article quarante-six : LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par le ou les gérants en fonction qui agissent en qualité
de Comité de Liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus à l'article 181 et suivants
le Code des sociétés.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article quarante-sept : REPARTITION.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les associés
au prorata du nombre de parts sociales qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sociales sur pied
d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts sociales qui ne sont
pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les parts sociales libérées
dans des proportions supérieures.
 
TITRE VI. DISPOSITION DIVERSES.
 
Article quarante-huit : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé domicilié à l'étranger, tout gérant, commissaire, directeur,
liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis à vis de la société.
 
Article quarante-neuf : COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérant(s), (commissaires) et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article cinquante : DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
Volet B
 
A. Premier exercice social.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt à la Banque Carrefour des Entreprises et se
terminera le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
 
B. Date de la première assemblée générale.
La première Assemblée Générale ordinaire se réunira au cours de l'année qui suivra la clôture du
premier exercice social.
 
C. Gérance - Nominations.
Premier gérant.
La comparante, réuni en Assemblée Générale, décident que la société sera gérée par, elle-même, à
savoir, Madame MALOIR Corinne, prénommé, qui accepte, et ce pour une durée indéterminée.
Une assemblée générale ultérieure décidera si ces mandats seront ou non rémunérés et dans quelle
mesure.
 
Reprise des engagements
 
La société reprend tous les engagements contractés en son nom, ainsi que les obligations qui en
résultent à compter du premier janvier deux mil dix-neuf.
Tous les comparants déclarent constituer Madame MALOIR Corinne pour mandataire et lui donner
pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément au Code des sociétés, prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée, entre la signature des présentes et le dépôts au greffe de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
 
D. Surveillance.
Il n'est pas nommé de commissaire dans la présente société.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
 
Déposé par E-dépôt, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le vingt-neuf mars deux mil
dix-neuf.
 
Déposé en même temps: - Expédition de l’acte.
 
Pour la société "Gest'Com", Maître Denis CAPRASSE, Notaire de résidence à Grâce-Hollogne,
 
Le vingt-neuf mars deux mil dix-neuf.