Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DIAGRAM ARCHITECTURE
Rue du Serpentin 33
1050 Ixelles
Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles (Bruxelles), le 23 juin
2015, en cours d'enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
"L'an deux mille quinze.
      Le vingt-trois juin.
Devant nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de
MAISIERES & Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles,
avenue de la Toison d’Or 55/2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous le numéro
0833.554.454.
                            COMPARAISSENT
    1.  Monsieur EMANS Pierre Séverin Thierry, né à Namur, le 6 avril 1979, domicilié à 1060 Saint-
Gilles, avenue Jean Volders, 38. (on omet)
      2. Monsieur MIULESCU Andrei Ionut, né à Campina (Roumanie), le 7 janvier 1985, domicilié à
1190 Forest, avenue Albert 21/0003. (on omet) .
    1.  Monsieur EMANS Daniel Georges Emile Ghislain, né à Mornimont, le 29 décembre 1952,
domicilié à 5000 Namur, rue des Brasseurs 47/0002. (on omet)
         Ci-après dénommés "les fondateurs"
      Lesquels comparants, après nous avoir remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
de la part fixe du capital, nous ont requis d'acter authentiquement que :
      I. CONSTITUTION
      Ils constituent entre eux une société civile sous forme de société coopéra-tive à responsabilité
limitée, sous la dénomi-nation de « DIAGRAM ARCHITECTURE » dont le siège social sera établi à
Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Serpentin 33, avec une part fixe du capital de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €), à représenter par cent quatre-vingt-six (186)  parts sociales, auxquelles ils
souscri-vent de la manière suivante :
    •  Monsieur EMANS Pierre, prénommé,
soixante-deux parts sociales                                     62
    •  Monsieur MIULESCU Andrei, prénommé,
soixante-deux parts sociales                                     62
    •  Monsieur EMANS Daniel, prénommé,
soixante-deux parts sociales                                     62
Total : cent quatre-vingt-six parts sociales                186
      PROCURATION
0632711501
Volet B
      Le comparant sub 2) est ici représenté par le comparant sub 1) en vertu de procuration sous
seing privé qui restera ci-annexée.
      Les comparants déclarent et reconnaissent :
      1) que la part fixe du capital social est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et que le
capital est souscrit à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) ;
      2) que les fonds affectés à la libération des sous-criptions en numéraire cidessus ont été
déposés par versement ou virement au compte spécial numéro BE23 0017 5271 1891 ouvert au
nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
      Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
      3) Que la société a par conséquent du chef des dites souscriptions et libérations en numérai-re,
et dès à présent à sa disposition une somme de SIX MILLE TROIS CENTS EUROS (6.300,00 EUR).
      4) que le notaire soussigné a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de société, en cas
de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de partici-per à
l'administration d'une société.
      5) (on omet)
D'autre part les fondateurs reconnaissent savoir que tout bien, appartenant à un fondate-ur, à un
administrateur ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième de la part fixe du
capital social, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entre-prises désigné par les
gérants et d'un rapport spécial établi par ceux-ci.
      Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société dans l'exercice de son objet social pourrait devoir en raison des règlements administratifs en
vigueur, obtenir des autorisations, agrégations ou licences préalables.
      II. Et qu'ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
                               STATUTS
      TITRE I. DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
      Article 1.- Forme et Dénomination.
      La société revêt la forme d'une société civile sous forme de société coopérative à responsabilité
limitée.
      Elle est dénommée « DIAGRAM ARCHITECTURE ».
      Article 2.- Siège social.
      Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles),  rue du Serpentin 33.
      Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui
veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social.
      La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges
adminis-tra-tifs, agences et caetera, tant en Belgique qu'à l'étran-ger.
      Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la législa-tion linguisti-que concernant
les sièges d'exploita-tion et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.
      Article 3.- Objet.
La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession
d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont
pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte, tels que notamment : toutes les
techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «HVAC », ...), la sculpture et la
peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement intérieur et paysager, le «
design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de
chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «bien-être des
travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du vingt-cinq janvier
deux mille un, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des
Architectes.
Par ailleurs, la société pourra exercer les activités suivantes définies par leur code NACE (repris
également les activités principales mentionnées ci-dessus) :
    •  Architecture: 71.111
Volet B
    •  Architecture d'intérieur: 71.112
    •  Urbanisme: 71.113
    •  Design industriel: 74.102
    •  Design graphique: 74.103
    •  Edition de livres: 58.110
    •  Autre activités d'édition: 58.190
    •  Commerce de gros de journaux, de livres et de périodiques: 46.491
    •  Commerce de détail par correspondance ou par Internet: 47.910
    •  Activités des marchands de biens immobiliers: 68.100
    •  Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers: 68.312
    •  Administration de biens immobiliers résidentiels pour compte de tiers: 68.321
    •  Administration de biens immobiliers non résidentiels pour compte de tiers: 68.322
    •  Programmation informatique: 62.010
    •  Édition d'autres logiciels: 58.290
    •  Production de films autres que cinématographiques et pour la télévision: 59.113
    •  Création artistique: 90.031
      Article 4.- Durée.
      La société est constituée le vingt-trois juin deux mille quinze, pour une durée illimi-tée.
      Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
      L’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.
      TITRE II. CAPITAL  DROIT DE SOUSCRIPTION - PARTS
      Article 5.- Capital social.
      Le capital social est illimité.
      La part fixe du capital est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
      Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
      Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre
devra être transmis au conseil de l’Ordre des Architectes sur simple demande de celui-ci. La
propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant
ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
      Le capital pourra être augmenté ou réduit sans toutefois pouvoir descendre en dessous du
minimum légal, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant dans
les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
      TITRE III : PARTS SOCIALES
      Article 6.- Associés.
      En principe, ne pourront être associés que des architectes autorisés à exercer leur profession en
Belgique et n'exercent celle-ci qu'au sein de la société.
      Toutefois, la détention de parts sociales par des personnes ne possédant pas la qualité
d'architecte est autorisée pour autant qu’au moins soixante-sept pour cent (67 %) des parts ainsi que
des droits de vote soient détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux
de l'Ordre des Architectes et pour autant que ces tiers exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
      Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
      Tout nouveau candidat associé devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée. Le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.
      L'associé reste tenu de l'exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le
respect des dispositions légales et déontologiques; il se gardera notamment de toute initiative
susceptible de porter atteinte au libre choix de l'architecte.
      En sa qualité d'architecte, tout associé continue à assumer toutes les responsabilités résultant de
l'exercice de sa profession; il reste tenu de faire couvrir cette responsabilité civile et professionnelle
par une ou plusieurs polices d'assurances conformes aux prescrits de la déontologie.
      Il est ici fait observer que la loi relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre
d’une personne morale, la responsabilité personnelle des architectes pourra être limitée moyennant
le respect des conditions prévues par la loi et notamment par ses articles 3 et 4 et cette
responsabilité sera assumée par la société.
      Les associés déclarent être parfaitement informés des dispositions de ladite loi.
      Tout associé est tenu d'informer les autres associés de toute sanction disciplinaire, administrative
ou judiciaire susceptible d'avoir des conséquences pour l'exercice dans la société de la profession.
      Article 7.- Indivisibilité
Volet B
      Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société et ne peuvent être
données en garantie. En cas de démembrement du droit de propriété d'une par sociale pour motif
successoral et d'une manière générale, l'exercice des droits y afférents sera provisoirement exercé
par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété plénière de cette part ait été réunifiée dans les mains
d’une seule personne, ce qui devra intervenir dans un délai de six mois à compter de l’événement à
l’origine du démembrement de la propriété.
      Article 8.- Egalité des droits des parts
      Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
      Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
      La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers et légataires de parts ou
les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur
les biens de la société, ni sur ses valeurs, de même qu'ils ne peuvent provoquer l'inventaire de ces
biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, suivre la procédure tracée par les présents statuts.
      Article 9 : Cession des parts et limite de cessibilité
      En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quart au moins des parts sociales détenues par le ou les architectes, déduction faite des droits
dont la cession est proposée. Ce consentement sera requis quelle que soit le ou la cessionnaire des
parts. La cession de parts à des tiers requiert l'accord unanime des associés.
      Article 10 : Dissolution d'un associé personne morale
      La dissolution et liquidation d'un associé personne morale n'entraînent pas la dissolution de la
société. L'associé personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre
associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) l'identité complète des
personnes physiques ou morales qui se proposent d'acquérir ses parts sociales. Ces parts ne
pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l'accord unanime de tous les associés et l'agrément
préalable du conseil provincial compétent tel que prévu à l'article 6 des présents statuts. L'exercice
des droits de vote attachés aux parts sociales de la société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à
ce qu'ils aient obtenu l'accord de tous les associés ainsi que l'agrément du conseil provincial.
      Article 11 : Recours en cas de refus d'agrément (cession entre vifs)
      Le refus d'agrément d'une cession ne peut donner lieu à aucun recours.
      Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
      En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
      A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part sociale.
      A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en
sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la
partie la plus diligente.
      En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager
par le Président susdit.
      Les experts détermineront le prix de rachat de chaque part sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
      Ils devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
      Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
      Article 12 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
      Les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire
connaître à l'autre associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance) leurs nom,
prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en produisant des actes
réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
      Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
      Les héritiers, légataires, créanciers ou ayant droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition de scellés sur
Volet B
les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
      Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et
écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés,
gérance et assemblée générale.
      Si la société ne compte qu’un seul associé, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la
dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés
concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant
sur celle-ci.
      Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits
héritiers et légataires auront l'obligation pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en
cas de désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
      A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
      Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique
exerce les droits attachés à celle-ci.
      Article 13 : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément
      Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
      Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
      A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l'article 11, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
      Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
      Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu à l'article 252 alinéa 4 du code des sociétés,
les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
      Article 14 : procédure de cession ou transmission
      Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans un registre des parts.
      Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre
vifs, par le ou les gérants et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
      Tout associé et tout tiers peut prendre connaissance de ce registre.
      En toutes circonstances, au moins soixante-sept pour cent (67 %) des parts sociales ainsi que
des droits de vote doivent toujours être détenus, directement ou indirectement, par des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architectes conformément à la loi et inscrites à un
tableau de l’Ordre des architectes.
      TITRE IV : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
      Article 15 : Nomination – Nombre – Rémunération
      La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, qui seront
obligatoirement architectes, inscrits à l’un des tableaux de l'Ordre des Architectes, choisi(s) parmi les
associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
      L'assemblée décide si le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit ou à titre onéreux.
Si le mandat est exercé à titre onéreux, l'assemblée générale décidera à la simple majorité des voix,
le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle qui sera allouée et portée en frais généraux
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
      L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et des prescriptions du Règlement de déontologie. Il supporte la
charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie
d'assurances notoirement solvable.
      Article 16 : Pouvoirs
      S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs du conseil d’administration lui est
attribuée.
      S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque
administrateur a tous pouvoirs d'agir seul au nom de la société quelle que soit la nature et
l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, chaque
administrateur disposera de tous pouvoirs non seulement d'adminis-tration mais même de
disposition.
      Toute limitation ultérieure du pouvoir du ou des administrateurs ne peut être décidée que par
l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts et doit
être publiée au Moniteur belge.
      Chaque administrateur peut donc sans devoir justifier d'une décision préalable de l'assemblée
Volet B
générale faire tous actes d'administra-tion ou de disposition rentrant dans l'objet social et signer tous
actes pour et au nom de la société.
      Chaque administrateur peut aussi sous sa responsabilité personnelle déléguer certains pouvoirs
pour des fins déterminées à telles personnes que bon lui semblera.
      Toute délégation supérieure à une année sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale
qui fixera la durée de la délégation et l’étendue des pouvoirs délégués.
      La signature de l’administrateur devra dans tous les actes engageant la responsabilité de la
société, être précédée ou suivie de la mention de sa qualité d’administrateur.
      Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à exercer
la profession d'architecte.
      Article 17 : Remplacement de l’administrateur
      En cas de décès, de démission ou de révocation de l’administrateur, il sera procédé à son
remplacement par une décision de l'assemblée générale des associés. Cette assemblée est
convoquée par tout associé qui en prend l'initiative.
      Article 18 : Responsabilité
      La responsabilité de l’administrateur est appréciée suivant ce qui est prévu aux articles 262 et
suivants du code des sociétés.
      L’administrateur ne pourra s'intéresser soit directement soit indirecte-ment dans les affaires ayant
un objet social similaire à celui de la présente société, sauf accord des associés.
      Article 19 : Surveillance
      Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
      La surveillance de la société peut être confiée à un commissaire nommé par l'assemblée
générale et révocable par elle. L'assem-blée fixe également la rémunération éventuelle de ce
commissaire.
      Si aucun commissaire n'a été désigné, chaque associé dispose de tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales. Chaque associé pourra notamment prendre
connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la
société.
      TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
      Article 20 : Assemblée générale
      Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations,
une assemblée générale ordinaire des associés, le troisième jeudi de décembre à dix-huit heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
      S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
      L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
      Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
      Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
      Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
      L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
      Article 21 : Représentation à l'assemblée - Droit de vote
      Chaque part sociale confère une voix, sauf limitation prévue par la loi. En cas de démembrement
du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
      Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou
émettre leur vote par écrit, fax ou e-mail. A cet effet, les convocations contiendront le texte des
résolutions proposées que les associés pourront approuver ou rejeter. Sauf dans les cas où des
décisions de l'assemblée générale doivent être authentiquement constatées, les copies et les extraits
à produire en justice ou ailleurs sont signées par un gérant.
      Article 22 : Convocations
      Les convocations pour les assemblées générales sont adressées aux associés, commissaires et
administrateurs, quinze jours à l'avance par lettre, fax ou e-mail sauf s'ils en dispensent la gérance. A
cet effet, les associés, commissaires et gérants devront communiquer à la société leur adresse
électronique ou numéro de fax ainsi que tout changement y relatif.
      Article 23 : Quorum et majorité
Volet B
      L'assemblée générale ne délibère valablement que pour autant que les intérêts des architectes y
soient majoritairement représentés; les délibérations sont prises à la majorité des voix.
      En cas de partage, la proposition est soumise séance tenante à un second vote. Si ce second
vote ne donne aucune majorité, la proposition est rejetée. En cas de nomination, si la majorité n'est
pas atteinte au premier tour de scrutin, il est fait ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le
plus de voix et en cas d'égalité de suffrage au ballottage, le plus âgé est proclamé élu.
      Toutefois et sauf disposition spéciale de l'article 287 du code des sociétés, lorsqu'il s'agit de
délibérer sur la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, sur l'augmentation ou la
réduction de capital, sur l'aliénation par voie de fusion, de cession ou autrement, de la totalité de
l'avoir social ainsi que sur toutes autres modifica-tions aux statuts, l'assemblée n'est valablement
constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans les
convocations et que ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées.
      Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les
trois/quart des voix, sauf le cas prévu à l'article 287 ainsi qu'à l'article 332 du code des sociétés.
      TITRE VI : INVENTAIRES - BILANS – REPARTITION
       Article 24 : Exercice social
      L'exercice social commence le deux juillet de chaque année pour se terminer le premier juillet de
l’année suivante.
      A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
      Article 25 : Répartition - Réserves
      L'excédent favorable déduction faite des frais généraux, charges sociales, rémunération des
gérants ainsi que des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de l'exercice.
      Sur ce bénéfice, un prélèvement de cinq pour cent destiné à la formation de la réserve légale est
effectué. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la réserve vient à être entamée.
      Le surplus sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui pourra à la simple majorité des
voix, en affecter tout ou partie, soit à la distribution aux associés, soit à un report à nouveau, soit à
des amortissements extraordinaires, soit encore à la formation ou à l'alimentation de fonds spéciaux
de réserve et de provision.
      TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
      Article 26 : Dissolution
      La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
      Article 27 : Liquidation
      En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins du conseil d’administration, à moins que l'assemblée générale ne
désigne à cette fin un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et émoluments.
      Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l'intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
      Article 28 : Répartition de l'actif net
      Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les
dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts, soit par des appels de fonds, soit
par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net
est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
      TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
      Article 29 : Election de domicile
      Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
fondé de pouvoir domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique que
vis-à-vis de la société.
      Article 30 : Compétence judiciaire
      Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
      Article 31 : Droit commun
      Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
Volet B
applicables à la présente société, au Règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes et aux
recommandations édictées par lui.
      En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputés écrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
      Article 32 : Assurance
      La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous
les actes qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
      Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d'assurance.
      Article 33 : Règlement de déontologie
      Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme
nulle et non avenue.
      Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes.
      En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l'architecte concerné.
      La société et chacun des associés sont tenus au respect de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf, de celle du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et des règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes et de la Recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte
dans le cadre d’une société, ainsi que ces règles sont appliquées par le Conseil Provincial de l'Ordre
dont la société et les associés dépendent.
      Le notaire instrumentant informe les fondateurs du fait que les présents statuts, ainsi que toute
modification qui y serait apportée, doivent être soumis à l'approbation du Conseil Provincial de
l'Ordre des Architectes.
      Article 34 : Incompatibilités spéciales
      Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de
la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq, relative à l'exercice par les étrangers d'activités
professionnelles indépendantes et sur l'article 1 de l'Arrêté Royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil
neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux sur les
interdictions.
      Article 35 : Réunion de tous les titres
      Dans l'hypothèse où la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au
statut de la société d'une personne à responsabilité limitée tel qu'il a été fixé par la loi du quatorze
juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
      Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par
l'associé unique lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
      TITRE IX : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
      1) Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire
      Par exception à l'article vingt-quatre des statuts, le premier exercice social débutera ce jour et se
clôturera le premier juillet deux mille seize.
      La première assemblée générale aura donc lieu en deux mille seize.
    1.  Nomination d'administrateurs
      Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
      Sont appelés à ces fonctions, pour une durée indéter-mi-née:
    1.  Monsieur Pierre EMANS, prénommé ;
    2.  Monsieur Andrei MIULESCU, prénommé.
      Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
      4) Commissaire
      Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra, pour son premier
exercice aux critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.
      5) Engagements antérieurs
      En exécution de l'article 60 du code des sociétés, la société présentement constituée reprend à
son compte tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la société.
                               MANDAT
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur DEVILLERS Claude, à 1180 Uccle,
avenue Château Walzin 8/11 avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effec-tuer toutes formalités
nécessaires du chef des décisions prises, auprès de la des administrations compétentes.
Volet B
      Dont acte.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte  au moins cinq
jours ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai leur a été suffisant pour examiner
utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.
Pour Expédition Conforme".
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
(sé) Guy Descamps, Notaire associé.
(sé)