N° d'entreprise : 0412121524
Nom
(en entier) : QUICK RESTAURANTS
(en abrégé) : QUICK
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le huit octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "QUICK RESTAURANTS", en abrégé
"QUICK", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Suppression des statuts de la Société établis en néerlandais.
L'assemblée décide de supprimer les statuts de la Société établis en néerlandais de sorte que seuls
les statuts établis en français sont maintenus et que la langue de la Société est uniquement le
français.
DEUXIEME RESOLUTION : Réduction réelle de la prime d'émission, à concurrence de
13.569.701,77 EUR, par remboursement en espèces, à l'actionnaire unique.
L'assemblée décide de réduire la prime d'émission à concurrence de 13.569.701,77 EUR.
L'assemblée décide que cette réduction a pour but de mettre la prime d'émission en concordance
avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la prime d'émission s'effectuera par
remboursement en espèces à l'actionnaire unique.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Quick Restaurants ", en abrégé " Quick ". La dénomination et son abréviation
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet :
- la conception, l'achat, l'acquisition, la concession, la détention, l'exploitation, ou la vente de brevets,
de marques de fabrique, de droit à la marque et de licence, pour compte propre, pour compte
d'autrui, par ou avec autrui ;
Volet B
- l'étude, la création, la recherche, et le développement, la formation et l'exploitation, pour compte
propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, en gros et en détail, de toutes formules de
restauration, de commerce de détail et de services ;
- la participation dans d'autres sociétés de participations, d'entreprises de restauration, de commerce
de détails et/ou de services ainsi que leur administration et leur gestion ;
- l'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et, ou l'exploitation pour compte propre,
pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de bureaux, restaurants, commerces de détails, débits de
boissons annexés ou non, locaux de consommation, service traiteur et tous autres établissements
similaires ;
- ainsi que toutes opérations financières de quelque nature qu'elles soient, liées au financement des
opérations du groupe auquel elle appartient, y compris l'octroi de tout type de sûreté, personnelle ou
réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris
celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses
actifs, en ce compris son fonds de commerce.
D'une manière générale, la société peut faire seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec
des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, généralement quelconques, se rapportant directement ou
indirectement, en ordre principal ou accessoire, aux objets ci-dessus ou qui sont susceptibles de
développer son activité.
Elle peut exercer toutes activités se rapportant aux objets ci-dessus directement, ou indirectement
par l'intermédiaire de sociétés desquelles elle détient directement ou indirectement le contrôle.
L'activité de la société peut s'exercer tant en Belgique qu'à l'étranger.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent vingt-deux millions trente-sept mille trois cent quatre-vingt-six euros
soixante-six cents (122.037.386,66 EUR).
Il est représenté par dix-neuf millions quatre cent nonante-neuf mille sept cent nonante-huit
(19.499.798) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois (3) administrateurs au moins, de catégorie A ou de catégorie B,
conformément à la décision de nomination de l'assemblée générale. Par exception, tant que la
société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux
(2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles. Les
administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre d'administrateurs
restant devient inférieur au nombre minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d'une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l'administrateur le plus âgé.
(...)
POUVOIR D'ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d'" administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne autre qu'un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion
journalière ", " directeur général " ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
Le conseil d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
Le conseil d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Volet B
Le conseil d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un (1) administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie
B agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a) Dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué ou un délégué à la
gestion journalière agissant seul ;
b) Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai, à 14h30. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, indiqué dans la convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, s'agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l'heure de l'assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
PROCURATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature et être communiquées par courrier ordinaire, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Elles sont déposées sur le
bureau de l'assemblée à la date de celle-ci, à moins que le conseil d'administration n'exige leur dépôt
trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
BUREAU - LISTE DES PRESENCES.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en
l'absence de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y a aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus grand nombre de droits de vote ou encore, en
cas de parité, par l'actionnaire le plus âgé. Si le nombre de personnes présentes le requiert, le
président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux scrutateurs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences, laquelle mentionne le nom, le(s)
prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions dont ils
sont titulaires.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire mis à sa disposition par le conseil d'administration, qui contient au
moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la
forme des actions, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai
dans lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire et (vii) pour
chaque décision, le sens du vote de l'actionnaire (" oui ", " non " ou " abstention "). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l'heure de l'assemblée. Le conseil
d'administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant
à distance seront contrôlées.
(...)
Volet B
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou, si aucun
commissaire ne doit être ou n'a été nommé, à chaque actionnaire.
AFFECTATION DU BENEFICE.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d'égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire