N° d'entreprise : 0456397074
Nom
(en entier) : LION SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Grasses-Oies 5
 : 6760 Virton
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait d’un acte d'un acte de modification des statuts reçu le 20.12.2023 par Maître Christophe
VAZQUEZ JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.   Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de le mettre à
disposition pour des distributions futures.
    3.  Modification de l’objet de la société
A. Rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’
objet.
B. Modification et extension de l’objet social, en modifiant et complétant l’article relatif à l’objet des
statuts qui sera rédigé comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
I) L’activité de marchand de biens immeubles : Toutes opérations immobilières relatives à la
promotion, l’achat, la vente, l’échange de biens immeubles, la constitution de droits réels, l’
exploitation et la gestion de biens immobiliers. La commercialisation sous toutes ses formes et
notamment l’achat, la vente, le courtage et la commission de produits ou fabriqués par des sociétés
spécialisées dans la construction, la conception, la fabrication et la commercialisation d’
appartements, maisons, loft et autres biens immeubles, ainsi que tous commerces de manière
générale. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements, y
compris tous les travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains.
II) Le courtage immobilier en Belgique et à l’étranger tant en matière de vente que de location. La
fonction de syndic d’immeubles. La fonction de régisseur.
III) La gestion et la coordination de chantier dans le cadre de la législation sur la santé et la sécurité
des travailleurs. La constitution d’un dossier d’intervention ultérieure. La réalisation d’expertises, de
certificats de performance énergétique et d’évaluations. La prestation de services de gestion au sens
large auprès de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation de celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises. A cet
effet elle peut notamment procéder à la refacturation de tous frais et accomplir notamment
directement ou indirectement, l’entretien, la surveillance, la réparation de tous bien immobilier ainsi
que tous actes généralement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social des sociétés, eu
égard à leur objet social.
IV) L’exploitation de locaux à usage de chambres d’hôtes, d’hôtel, appart hôtel ou de restaurant,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’
acquisition, la vente, la location, l’investissement et l’exploitation de résidences hôtelières, chambres
d’hôtes, d’appart-hôtels, d’hôtels, restaurants, salons de consommations, boutiques et en général de
commerce de toute nature.
V) Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises.
IV) Toute activité se rapportant aux travaux d’installation électrique au sens large, de réparation d’
équipement électrique, Les travaux d’installation électrotechnique de bâtiment, La construction de
réseaux électriques et de télécommunications, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’entreprise générale d’électricité et de tout système électronique ou domotique, la
vente ou l’achat en gros ou au détail de tout produit ou matériel qui s’y rapporte.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
La société peut acquérir toutes participations dans toutes société et entreprises. Elle peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non. La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d’administration ou de contrôle)
dans toutes sociétés, entreprises ou associations, et en général tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Au cas où l’exercice de certaines activités était
soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la réalisation de ces conditions.  A défaut, ces activités
s’exerceront par le biais de sous-traitants spécialisés.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales
et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le
favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener son
développement ou en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet en ce compris
l’acquisition de biens en pleine propriété, au moyen de droits démembrés (superficie, emphytéose,
usufruit, …) ou la constitution de tels droits pour ses besoins propres ou pour les besoins de ses
dirigeants au titre de rémunération.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
    1.   Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    2.  Adresse du siège
    3.  Registre des actions
    4.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
    1.  CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (étant de dix-huit mille cinq cent nonante deux euros et un centimes) et la
réserve légale de la société (étant de mille huit cent cinquante-neuf euros vingt-et-un centimes) soit
ensemble vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt-deux centimes (20.451,22€) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit zéro euros, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport des
administrateurs exposant la justification détaillée de la modification et de l’extension proposée à l’
objet social y annexé.
Chaque associé reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu une copie.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Luxembourg.
L’assemblée décide de modifier l’article relatif à l’objet par l’adoption du texte repris au point 3 de l’
ordre du jour.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. -nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les formes et conditions requises
pour les modifications aux statuts.
 
La société est dénommée "LION SERVICES ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, an-nonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, être accompagnée de
l'indication précise du siège social, des mots "banque carrefour des entreprises" ou des initiales «
BCE », ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I) L’activité de marchand de biens immeubles : Toutes opérations immobilières relatives à la
promotion, l’achat, la vente, l’échange de biens immeubles, la constitution de droits réels, l’
exploitation et la gestion de biens immobiliers. La commercialisation sous toutes ses formes et
notamment l’achat, la vente, le courtage et la commission de produits ou fabriqués par des sociétés
spécialisées dans la construction, la conception, la fabrication et la commercialisation d’
appartements, maisons, loft et autres biens immeubles, ainsi que tous commerces de manière
générale. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements, y
compris tous les travaux d’infrastructure et d’équipements de terrains.
II) Le courtage immobilier en Belgique et à l’étranger tant en matière de vente que de location. La
fonction de syndic d’immeubles. La fonction de régisseur.
III) La gestion et la coordination de chantier dans le cadre de la législation sur la santé et la sécurité
des travailleurs. La constitution d’un dossier d’intervention ultérieure. La réalisation d’expertises, de
certificats de performance énergétique et d’évaluations. La prestation de services de gestion au sens
large auprès de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation de celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises. A cet
effet elle peut notamment procéder à la refacturation de tous frais et accomplir notamment
directement ou indirectement, l’entretien, la surveillance, la réparation de tous bien immobilier ainsi
que tous actes généralement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social des sociétés, eu
égard à leur objet social.
IV) L’exploitation de locaux à usage de chambres d’hôtes, d’hôtel, appart hôtel ou de restaurant,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’
acquisition, la vente, la location, l’investissement et l’exploitation de résidences hôtelières, chambres
d’hôtes, d’appart-hôtels, d’hôtels, restaurants, salons de consommations, boutiques et en général de
commerce de toute nature.
V) Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises.
IV) Toute activité se rapportant aux travaux d’installation électrique au sens large, de réparation d’
équipement électrique, Les travaux d’installation électrotechnique de bâtiment, La construction de
réseaux électriques et de télécommunications, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’entreprise générale d’électricité et de tout système électronique ou domotique, la
vente ou l’achat en gros ou au détail de tout produit ou matériel qui s’y rapporte.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte
propre, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant
tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits
mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit,
hypothécaire ou non, cette énumération n’étant pas limitative.
La société peut acquérir toutes participations dans toutes société et entreprises. Elle peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou
non. La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d’administration ou de contrôle)
dans toutes sociétés, entreprises ou associations, et en général tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Au cas où l’exercice de certaines activités était
soumis à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la réalisation de ces conditions.  A défaut, ces activités
s’exerceront par le biais de sous-traitants spécialisés.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour
compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales
et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le
favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener son
développement ou en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet en ce compris
l’acquisition de biens en pleine propriété, au moyen de droits démembrés (superficie, emphytéose,
usufruit, …) ou la constitution de tels droits pour ses besoins propres ou pour les besoins de ses
dirigeants au titre de rémunération.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE 2.- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE 4.- ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11 - Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Est nommé administrateur statutaire de la société, Monsieur Frédéric LION, prénommé.
 
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE 5.- ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 - Admission à l’assemblée générale-
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 - Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE 6.- EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES -
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21.- Répartition - réserve
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE 7.- DISSOLUTION - LIQUIDATION ET PARTAGE
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE 8- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 6760 Virton, avenue Bouvier 52.
 
    1.  Sixième résolution - Registre des actions
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée :
Monsieur Frédéric LION, prénommé.
L’administrateur font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 11h30.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.