Ondernemingsnr : 0719767021
Naam
(voluit) : GM Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint Jobsteenweg 21B
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 april 2020, blijkt het volgende:
1. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de bestuurder en de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn op 5 maart 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 31 december 2019 van de BV GM Real Estate
(hierna "Overzicht") Naar aanleiding van de vergoeding van de inbreng in natura worden er geen
bijkomende nieuwe aandelen uitgegeven omdat alle aandelen in handen zijn van de enige
aandeelhouder Rely BV.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de leningverhouding ten aanzien van Rely BV voor een totaal bedrag van 3.350.000,00 Euro,
in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van de BV GM Real Estate,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de inbreng. We spreken ons niet uit over de tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Wij wijzen erop dat de huidige eigenaars van de vennootschap ook houder zijn van de
schuldvordering onder de vorm van een lening die het voorwerp uitmaakt van de inbreng binnen de
Vennootschap.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
We wijzen verder op de toepassing van artikel 10 van de Wet op de Continuïteit van de
Ondernemingen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering
van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de inbreng. Wij spreken ons evenwel niet uit over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Luik B
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 23 maart 2020.
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
de heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door voormelde
bijkomende inbreng in natura met in totaal drie miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€
3.350.000,00), bestaande uit een deel van een schuldvordering van de besloten vennootschap “Rely”
(RPR 0679.695.628) op de Vennootschap onder de vorm van een achtergestelde lening, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dat aldus de bijkomende
inbreng in natura ten bedrage van drie miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 3.350.000,00)
volledig geplaatst en volledig volgestort is.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen ongewijzigd bleef.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplicht door de bestuurder van de
Vennootschap. De voorzitter antwoordde hierop dat in casu geen nieuwe aandelen werden
uitgegeven voor de bijkomende inbreng in geld en dat er aldus geen verslag omtrent de
verantwoording van de uitgifteprijs kon worden opgesteld.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de enige aandeelhoudster voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan de raad van bestuur melding heeft gemaakt van haar voornemen om, voor zoveel
als nodig, met toepassing van artikel 5:121, §2, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen afstand te doen van het verslag van de bestuurder bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop besliste de enige aandeelhoudster uitdrukkelijk om, voor zoveel als nodig, toepassing te
maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en aldus afstand te doen van het
verslag op te stellen door de bestuurder overeenkomstig artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld.
Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen met in totaal
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Volstorting door inbreng in geld
Het bedrag van deze bijkomende inbreng in geld werd volledig volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte bedrag overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door BNP
Paribas Fortis.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld gerealiseerd is en dat aldus de bijkomende inbreng
in geld ten bedrage van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) eveneens volledig geplaatst en
volledig volgestort is.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng eveneens te boeken op de balanspost
‘inbreng-beschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen ongewijzigd bleef.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuurder cfr. art. 5:133, §1, W. Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:133, §1, W. Venn.
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
 
Luik B