Ondernemingsnr : 0462 301 406
Naam
FORREST	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nachtegaalstraat 18, 8940 Wervik
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap FIXIN en het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap FORREST, in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin
wordt voorgesteld dat FIXIN bij wijze van partiele splitsing de hierna beschreven activa- en
passivabestanddelen toebehorend aan FORREST, overneemt.
BETROKKEN PARTIJEN - VOOROPGESTELDE VERRICHTING	TITEL I.
1.BETROKKEN PARTIJEN
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap FORREST, met zetel te 8940 Wervik,
Nachtegaalstraat 18, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van bevoegde ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0462.301.406 (hierna genoemd "FORREST").
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap FIXIN, met zetel te 8940 Wervik,
Molenstraat 121, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van bevoegde ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0878.810.793 (hierna genoemd "FIXIN").
2.VOOROPGESTELDE VERRICHTING
De vooropgestelde verrichting omvat een partiële splitsing door overneming van FORREST waarbij de
overnemende vennootschap FIXIN de verzekerings- en bankportefeuille en alle hierop betrekking hebbende
activa- en passivabestanddelen zal overnemen.
De bestuursorganen van de voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een met splitsing door overneming gelijk gestelde verrichting (partiele splitsing) te realiseren
tussen de betrokken vennootschappen overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor een gedeelte van het vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de partieel te splitsen vennootschap FORREST aan de overnemende vennootschap FIXIN
zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de voornoemde vennootschappen en zal door iedere betrokken vennootschap, ten
minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd overeenkomstig artikel 12:59 derde lid Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken.
TITEL II.IDENTIFICATIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
1.Partieel te splitsen vennootschap: FORREST
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Ferdinand Maertens, destijds te Wervik, op 24 december
1997, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 1998 onder nummer 980109-
470, waarvan de statuten voor het eerst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door notaris Bart Vandercruysse, destijds te Wervik, op 10 februari 2003,
bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart 2003 onder nummer
03027071, en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd, bij akte verleden voor notaris Bart
Vandercruysse te Wervik op 15 maart 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 1 april 2022 onder nummer 0321684
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8940 Wervik, Nachtegaalstraat 18.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt thans de
naam "FORREST".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp: - de bemiddeling in bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten
in hoedanigheid van bankagent, alsmede alle verrichtingen en alle diensten die daarmee gepaard gaan of die
behoren tot de gebruikelijke activiteit van de bankagent; - de bemiddeling in verzekeringen; - de opbouw van
eigen roerend en onroerend vermogen, onder meer door het beheer, de aankoop, de verkoop, de uitwisseling,
de commissie, de makelaardij, de 2 huur, de erfpacht, de verhuur, de bouw, de exploitatie, de valorisering, de
verdeling, de zaakwaarneming van onroerende goederen, van welke aard deze ook zijn; - alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; - deelnemen in alle
andere vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, doch met uitdrukkelijke uitzondering voor wat betreft het optreden als
zelfstandige bank- of spaarbankagent waarvoor een absolute exclusiviteit geldt; - optreden als bestuurder of
als vereffenaar in andere vennootschappen. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet
De beschikbare inbreng wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuurders de heer Tom Forrest en de heer Rony Forrest.
2.Overnemende vennootschap: FIXIN
De vennootschap is opgericht als vennootschap onder firma met de benaming DEMEULENAERE & CIE,
blijkens onderhandse akte op 11 januari 2006, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 2 februari 2006 onder nummer 06025555. De vennootschap werd omgezet in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Jean-Marc Vanstaen, op 29 september 2011, bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2011 onder nummer 11155631.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8940 Wervik, Molenstraat 121.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt thans de
naam "FIXIN".
De vennootschap heeft tot voorwerp: - Bemiddeling in krediet en in bank en beleggingsdiensten, in België
en niet in het buitenland, in naam en voor rekening van derden en niet in eigen naam en voor eigen rekening.
- De activiteit van tussenpersoon als agent of makelaar in verzekeringen in de ruimste zin van het woord. - De
activiteit van makelaar en tussenpersoon inzake onroerend goed. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle plaatsen, op de manieren en mits de
modaliteiten die haar het meest geschikt lijken, met inbegrip van vertegenwoordiging, import en export. De
vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag onder
meer, zonder dat deze opsomming limitatief is, alle roerende en onroerende goederen aankopen, verkopen,
ruilen, in huur nemen of geven, alle beleggingen doen in roerende of onroerende waarden, deelnemingen
nemen in andere vennootschappen. Zij mag ook persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van
derden.
De beschikbare inbreng wordt vertegenwoordigd door duizendtweehonderd en negen (1.209) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt bestuurd door haar bestuursorgaan, bestaande uit volgende bestuurders:
- VOF MAERTENS-PYPE, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Maertens
- VOF DEMEULENAERE, vast vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Demeulenaere
- CommV STORM, vast vertegenwoordigd door mevrouw Kimberly Storm
- BV FORREST, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Forrest
TITEL III.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD
1.Ruilverhouding
Teneinde de ruilverhouding te bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door FORREST
gewaardeerd op grond van de geraamde netto marktwaarde van de af te splitsen activa
vermogensbestanddelen (bank- en verzekeringsportefeuille en liquide) vastgelegd per 31/12/2023 voor een
bedrag van 730.780 euro .
FIXIN wordt in het kader van de partiële splitsing tevens gewaardeerd op basis van de geraamde netto
marktwaarde van de verzekerings- en bankportefeuille vastgelegd per 31/12/2023 vermeerderd met haar
eigen vermogen dat per 31/12/2024 148.546 euro zal bedragen om te komen tot een bedrag van 487.186
euro.
Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal gevraagd worden om vooraleer over
te gaan tot uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van voormelde inbreng, de bestaande 1.209
aandelen te splitsen. Derhalve zal het vermogen van FIXIN vertegenwoordigd worden door 2.418 aandelen.
Op basis van bovenvermelde waardering kan de ruilverhouding als volgt berekend worden: netto
marktwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen/waarde per aandeel van FIXIN, zijnde 487.186
euro / 2.418 = 201,48 euro
Dit betekent dat, als vergoeding van het afgesplitste vermogen van FORREST er 730.780 euro / 201,48
euro = afgerond 3.627 aandelen FIXIN zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van FORREST.
Rekening houdende met het feit dat de heer Rony Forrest de huidige aandelen die hij aanhoudt in FORREST
zal verkopen aan mevrouw Daisy Vantomme en deze verkoop nog zal plaatsvinden vóór de splitsingsakte,
zullen de nieuw uit te geven aandelen verdeeld worden als volgt , nl :
- Tom Forrest : 1.209 aandelen
- Carine Forrest : 1.209 aandelen
- Daisy Vantomme : 1.209 aandelen
Na de inbreng zal in totaal 6.045 aandelen uitgegeven zijn.
2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld worden toegekend.
TITEL IV.WIJZE UITREIKING AANDELEN
De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de hierin voorgestelde partiële
splitsing zal geschieden door de inschrijving in het register van aandelen op naam van elke aandeelhouder
aan wie nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt ter gelegenheid van de voorgestelde partiële splitsing van
vennootschap FORREST alsook het aantal aandelen dat aan hen zal worden uitgereikt. Deze inschrijving zal
uiterlijk gebeuren binnen de 15 dagen na de publicatie van de besluiten houdende splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
De aan de nieuw uitgegeven aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de
rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande FIXIN aandelen.
TITEL V.DATUM DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van FIXIN zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de
thans bestaande aandelen met ingang vanaf 1 januari 2025. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende
dit recht.
TITEL VI.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE DATUM
Alle handelingen van FORREST met betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van FIXIN met ingang vanaf 1 januari 2025.
TITEL VII.BIJZONDERE RECHTEN TOEGEKEND AAN DE AANDEELHOUDERS
FORREST heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen andere
effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient FIXIN geen bijzondere rechten toe te kennen.
TITEL VIII.OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING
De bestuursorganen van FORREST en FIXIN stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders die over de vooropgestelde splitsing moeten besluiten, een positieve
stem uit te brengen over het agendapunt betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van
de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing en dit met toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van FORREST en FIXIN stellen aan de aandeelhouders van de voormelde
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders die over de vooropgestelde splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over
het agendapunt betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing
van artikel 12:62, §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg zal een verslag omtrent de inbreng in natura in FIXIN worden opgesteld. Het bestuursorgaan
stelt voor hiervoor een beroep te doen op bedrijfsrevisor Nicolas Rousere, kantoor houdende te Izegem.
TITEL IX.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE REVISOR
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 §1 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bijzondere bezoldiging vastgesteld.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS	TITEL X.
Aan de bestuurders van voornoemde vennootschappen zijn geen bijzondere voordelen toegekend ten
gevolge van vooropgestelde partiële splitsing.
TITEL XI.NAUWKEURING BESCHRIJVING EN VERDELING OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
Ingevolge de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva die betrekking hebben op
de af te splitsen vermogensbestanddelen toebehorend aan FORREST afgesplitst worden naar FIXIN, op
basis van de splitsingsbalans opgenomen in bijlage 1:
Actief
Immateriële vaste activa	0
Liquide middelen 1.000
Passief
Eigen vermogen 1.000
Samen met de overgedragen activa zal een overeenkomstig deel van het eigen vermogen van FORREST
eveneens overgedragen worden naar FIXIN en dit in overeenstemming met de fiscale principes van artikel
213 WIB92. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van
deze fiscale verdeling. Het eigen vermogen van FORREST zoals vastgesteld per 31/12/2023 zal bijgevolg per
bestanddeel worden toebedeeld aan FIXIN overeenkomstig het aandeel dat zij in het kader van de splitsing
toebedeeld krijgt in de totale fiscale nettowaarde van FORREST.
Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld,
wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan FIXIN voor zover deze vermogensbestanddelen
betrekking hebben op de af te splitsen activa en passiva, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:60 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, zullen toebehoren aan FORREST, voor zover deze vermogensbestanddelen geen verband
houden met de af te splitsen activa en passiva.
TITEL XII.VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS
Als vergoeding voor het afgesplitste vermogen van FORREST zullen er 3.627 aandelen FIXIN worden
uitgereikt aan de aandeelhouders van FORREST.
TITEL XIII.WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:69 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de wijzigingen van
de statuten van FIXIN vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot splitsing.
TITEL XIV.INFORMATIE UITWISSELING - KOSTEN - NOTARIS
Ondergetekenden verbinden zich er toe alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te
verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel
door de buitengewone algemene vergaderingen met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De deelnemende vennootschappen staan in voor de kosten in verband houdende met de verrichting elk
voor een gelijk deel.
Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen
de ondergetekende bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en
aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
In voorkomend geval wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van
bestuur van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap.
TITEL XV.VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan mevrouw Elise Vercruysse en mevrouw Lisa
Deschaeck, medewerkers van het kantoor ALASKA KORTRIJK BV, met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse
Wandeling 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0448.680.725, en met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt voor de behandeling van alle formaliteiten betreffende het opstellen, ondertekenen en
neerleggen van het publicatieformulier en de bijlagen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Wervik op 18/10/2024 in vijf (5) originelen, waarbij drie (3) origineel ondertekende
exemplaren zullen worden neergelegd op de griffie.
Tegelijk hiermee neergelegd: het splitsingsvoorstel
Lisa Deschaeck
Bijzonder gevolmachtigde