Ondernemingsnr : 0701657913
Naam
(voluit) : Coverful
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hermesstraat 5
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Kim
Lagae, te Brussel, op 17 juni 2021.
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten: invoer, uitvoer, groothandel, kleinhandel, tussenhandel, vervaardiging, onderhoud,
herstelling van audiologische artikelen, hoorhulpmiddelen, hoorapparaten, gehoorprothesen,
batterijen, zorgartikelen, elektro-akoestische, elektronische, geneeskundige, heelkundige, sanitaire
en optische toestellen, onderdelen en aanverwante; aanverwante diensten onder meer inzake
gehoorklachten, het uitvoeren gehoortests, adviesverlening en het uitvoeren van studies, dit alles in
de meest ruime zin.
De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, alle transacties uitvoeren die zijn verbonden met management, marketing,
adviesverlening, consultancy, opleiding, beheer, marktstudies en prognoses, en dit op alle terreinen.
3. De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in in2care, met
onmiddellijke ingang.
4. De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap en van de
vestigingseenheid op dat adres te verplaatsen naar 1930 Zaventem, Ikaroslaan 1, met onmiddellijke
ingang.
5. De algemene vergadering vervangt de statuten door een nieuwe tekst, waarvan hierna een
uittreksel volgt:
Artikel 1: Rechtsvorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam in2care.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland :
    •  de invoer, uitvoer, het aankopen, verkopen, verdelen en installeren van folies/films op roerende
en onroerende goederen;
    •  publiciteitsagentschap en mediapresentatie;
    •  de activiteiten van grafisch designer, prepress en premediadiensten, alle fotografische
activiteiten;
    •  invoer, uitvoer, groothandel, kleinhandel, tussenhandel, vervaardiging, onderhoud, herstelling
van audiologische artikelen, hoorhulpmiddelen, hoorapparaten, gehoorprothesen, batterijen,
Luik B
zorgartikelen, elektroakoestische, elektronische, geneeskundige, heelkundige, sanitaire en optische
toestellen, onderdelen en aanverwante; aanverwante diensten onder meer inzake gehoorklachten,
het uitvoeren gehoortests, adviesverlening en het uitvoeren van studies, dit alles in de meest ruime
zin;
    •  alle algemene en gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
    •  alle algemene bouwkundige en civieltechnische werken, de hiervoor vereiste voorbereidende
werkzaamheden, nieuwbouw, renovatie, de aan en verbouwwerkzaamheden, het optrekken van
geprefabriceerde gebouwen of constructies ter plaatse alsook het optrekken van tijdelijke
bouwwerken; de bouw van gehele gebouwen of aanleg van civieltechnische werken, de uitvoering
van bouwprojecten, de reparatie van gebouwen en van civieltechnische werken, de bouw van
gebouwen en de ontwikkeling van bouwprojecten, de weg- en waterbouw, alsook de
gespecialiseerde bouwwerkzaamheden die enkel een gedeelte van het hele bouwproces omvatten,
de bouwinstallatie en de afwerking van gebouwen, de verhuur van machines voor de bouwnijverheid
met of zonder bedieningspersoneel, de ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële
bouwprojecten alsook de ontwikkeling van civieltechnische werken;
    •  de exploitatie en handel in onroerend goed.
De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, alle transacties uitvoeren die zijn verbonden met management, marketing,
adviesverlening, consultancy, opleiding, beheer, marktstudies en prognoses, en dit op alle terreinen.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het mandaat
aannemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of
ondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
ver-richt, wordt geschorst zolang deze stortingen, regel-matig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 9: Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring
Voor de tekst: zie de gecoördineerde statuten.
Artikel 10: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, of door een enige
bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie
bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd.
Het mandaat van de enige bestuurder heeft een onbepaalde duur. Wanneer de vennootschap wordt
bestuurd door een raad van bestuur, worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar,
maar hun mandaat is onbeperkt verlengbaar. Hun mandaat loopt van algemene vergadering tot
algemene vergadering, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt.
De algemene vergadering kan bij besluit genomen met een gewone meerderheid te allen tijde het
mandaat van elke bestuurder beëindigen zonder opgave van redenen. Zodanig ontslag gaat
onmiddellijk in. De algemene vergadering kan evenwel steeds de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 14: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen (…).
De afschriften of uittreksels van deze notu-len of besluiten, in rechte of elders voor te leggen, worden
Luik B
onderte-kend door de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15: Machten van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle hande-lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd  bestuurder’ genoemd.
Het bestuursorgaan mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit zijn midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Het zal
hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Het kan hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging
voorzien.
Het bestuursorgaan en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 17: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. (…)
Artikel 19: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
    •  hetzij de enige bestuurder;
    •  hetzij, wanneer een raad van bestuur werd ingesteld, twee bestuurders samen handelend;
    •  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 21: Vergaderingen
Ieder jaar op de eerste donderdag van juni om 19 uur wordt er een gewone algemene vergade-ring
van de aandeelhouders gehouden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehou-den op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (en aan de commissarissen indien benoemd), die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 25: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, moeten zij één enkele persoon aanwijzen om hen
op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 26: Deelname op afstand
Luik B
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de
aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 27: Stemmen op afstand
Indien het bestuursorgaan deze mogelijkheid aanbiedt in het oproepingsbericht, kan een
aandeelhouder op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of langs
elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren moeten ten laatste 10 werkdagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. De datum van de laatste goedgekeurde versie
van het intern reglement zal in de statuten worden vermeld.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 29: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door het bestuursorgaan ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste ver-gadering deel te nemen (neerlegging van attesten
en/of volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 30: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen (…).
De afschriften of uittreksels in rechte of el-ders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de personen die vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
Artikel 32: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 33: Verdeling
Luik B
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf pro-cent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een wette-
lijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet
meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerder-heid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Interimdividenden
Het bestuursorgaan zal op eigen verantwoorde-lijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 35: Betaling der dividen-den
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door het
bestuursorgaan.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reserve-fonds
gestort.
Artikel 36: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te beta-len.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalin-gen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
6. De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder, met ingang van 17 juni
2021, van de naamloze vennootschap Nimbus Capital, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 523
(ondernemingsnummer: 0839.973.082), met als vaste vertegenwoordiger Eduard Bauwens.
7. De algemene vergadering kiest voor een bestuursorgaan met één enkele bestuurder. Zij bevestigt
dat de besloten vennootschap care4immo, met zetel te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel),
Schermlaan 73 (ondernemingsnummer: 0841.318.018), die in de uitoefening van haar mandaat
wordt vertegenwoordigd door Stephan Dubois, de enige bestuurder is van de vennootschap. Haar
mandaat wordt verlengd voor een onbeperkte duur.
8. De algemene vergadering geeft volmacht aan de besloten vennootschap COGEFIS, te 1301
Waver, rue de Genval 12 en/of mevrouw Wendy Van De Velde, afzonderlijk handelend, met de
macht om in de plaats te stellen, om de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en bij alle andere administraties aan te passen aan de besluiten die door deze
algemene vergadering werden genomen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris
Neergelegd met een uitgifte van de akte, met bijlage, en een coördinatie der statuten