N° d'entreprise : 0558942011
Nom
(en entier) : BEWester
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waremme(AMP) 43
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Ronald PLATEUS, à Seraing, en date du 16
mars 2023, l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BEWester",
dont le siège est établi à 4540 Amay, Chausée de Waremme, 43, inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro 0558.942.011, a adopté les résolutions suivantes:
 
1) Rapport de l’organe d’administration sur la modification des statuts et notamment de l’objet social
 
Madame WESTER Salomé, administratrice, a donné lecture du rapport justifiant la proposition de
modification de l’objet social ; le notaire soussigné a attesté de l’existence dudit rapport, qui n'a
toutefois pas été annexé au procès-verbal, afin d’économiser les frais, dans la mesure où le texte
intégral  est reproduit ci-dessous et que l'actionnaire unique était présent :
 
« RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION – ART. 5 :101 CSA
Le présent rapport est établi par l’organe d’administration de la société et adressé à l’assemblée
générale en vue de la modification de l’objet, conformément à l’article 5 :101 CSA.
 
Il nous a semblé utile de modifier l’objet comme suit en ajoutant des activités à développer sous des
enseignes commerciales distinctes, afin de bénéficier des capacités de l’administratrice dans ces
domaines et de profiter des opportunités qui y fleurissement,
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  Les activités de géomètres et de géomètres-experts immobiliers ainsi que les activités d’
ingénierie et de conseils techniques et notamment : le bornage de terrains, l’établissement et la
signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une mutation, à un règlement de
mitoyenneté, et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une identification de propriété foncière,
et qui peuvent être présentés à la transcription ou à l’inscription hypothécaire, les activités liées à l’
aménagement du territoire, l’urbanisme, la cartographie et l’information géographique, la topographie
comprenant levers et implantations, l’étude d’infrastructures, l’expertise foncière, l’évaluation de
biens immeubles, les diagnostics techniques de biens immeubles ;
    •  Les activités de home staging ;
    •  Les activités d’architecte d’intérieur ;
    •  La prise de vue aérienne (service aux particuliers et professionnels) ;
    •  La société a en outre pour objet, pour son propre compte, la constitution, le développement et la
gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
Volet B
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles ;
    •  L’exécution de toutes missions de consultance, de contrôle, de certification et d’inspection
relatives à la sécurité et à l’énergie de bâtiments. Les missions concernent les biens immobiliers et
tous leurs accessoires, notamment les appareils, compteurs et installations techniques fixes ou
mobiles, la réalisation de contrôle énergétique, dossier PEB, audit PAE ;
    •  L’étude, la gestion et la coordination de tous travaux de constructions, publics et privés, l’étude
et la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
    •  Enseigne commerciale : « Chez Henry » : Activités : toutes les activités d’agence de
communication : gestion réseaux sociaux, création de logos, de visuels, impressions tous supports,
organisation d’évènements (street marketing,…) ;
    •  Enseigne commerciale : "Célestine Home" : Activités : achats en gros, revente au détail en ligne,
revente en points physiques et marchés de tous objets de décoration, bougies, petit mobilier,
créations, papeterie,… ;
    •  Enseignes commerciales : "Yoga avec Salomé" + "Pilates avec Salomé" + "Yoga & Pilates avec
Salomé" : Activités : cours de Yoga et Pilates: en visio, en VOD + en présentiel (individuel et groupe);
vente de "collations" healthy et boissons (jus, eau,... pas d'alcool) dans le cadre des
cours; Organisation de "retraites" : stage de quelques jours (durées variables) sur une thématique
précise (Ex Yoga + sport; yoga + alimentation ; yoga + ayurveda,...), en Belgique ou à l'étranger
; Commercialisation d’articles tels que vêtements de sport, accessoires yoga/pilates,...
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
L’assemblée a approuvé à l’unanimité ce rapport.
 
2) Modification de l’objet social
 
L'assemblée a décidé que l'objet social de la société serait désormais le suivant:
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  Les activités de géomètres et de géomètres-experts immobiliers ainsi que les activités d’
ingénierie et de conseils techniques et notamment : le bornage de terrains, l’établissement et la
signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une mutation, à un règlement de
mitoyenneté, et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une identification de propriété foncière,
et qui peuvent être présentés à la transcription ou à l’inscription hypothécaire, les activités liées à l’
aménagement du territoire, l’urbanisme, la cartographie et l’information géographique, la topographie
comprenant levers et implantations, l’étude d’infrastructures, l’expertise foncière, l’évaluation de
biens immeubles, les diagnostics techniques de biens immeubles ;
    •  Les activités de home staging ;
    •  Les activités d’architecte d’intérieur ;
    •  La prise de vue aérienne (service aux particuliers et professionnels) ;
    •  La société a en outre pour objet, pour son propre compte, la constitution, le développement et la
gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles ;
Volet B
    •  L’exécution de toutes missions de consultance, de contrôle, de certification et d’inspection
relatives à la sécurité et à l’énergie de bâtiments. Les missions concernent les biens immobiliers et
tous leurs accessoires, notamment les appareils, compteurs et installations techniques fixes ou
mobiles, la réalisation de contrôle énergétique, dossier PEB, audit PAE ;
    •  L’étude, la gestion et la coordination de tous travaux de constructions, publics et privés, l’étude
et la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
    •  Enseigne commerciale : « Chez Henry » : Activités : toutes les activités d’agence de
communication : gestion réseaux sociaux, création de logos, de visuels, impressions tous supports,
organisation d’évènements (street marketing,…) ;
    •  Enseigne commerciale : "Célestine Home" : Activités : achats en gros, revente au détail en ligne,
revente en points physiques et marchés de tous objets de décoration, bougies, petit mobilier,
créations, papeterie,… ;
    •  Enseignes commerciales : "Yoga avec Salomé" + "Pilates avec Salomé" + "Yoga & Pilates avec
Salomé" : Activités : cours de Yoga et Pilates: en visio, en VOD + en présentiel (individuel et groupe);
vente de "collations" healthy et boissons (jus, eau,... pas d'alcool) dans le cadre des cours;
Organisation de "retraites" : stage de quelques jours (durées variables) sur une thématique précise
(Ex Yoga + sport; yoga + alimentation ; yoga + ayurveda,...), en Belgique ou à l'étranger ;
Commercialisation d’articles tels que vêtements de sport, accessoires yoga/pilates,...
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
3) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale a décidé d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
4) Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,-€), a été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cents euros (6.200,-€), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
5) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
tenant compte de l’objet modifié
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en tenant compte de l'objet modifié:
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit
:
Volet B
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEWester ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  Les activités de géomètres et de géomètres-experts immobiliers ainsi que les activités d’
ingénierie et de conseils techniques et notamment : le bornage de terrains, l’établissement et la
signature de plans devant servir à une reconnaissance de limites, à une mutation, à un règlement de
mitoyenneté, et à tout autre acte ou procès-verbal constituant une identification de propriété foncière,
et qui peuvent être présentés à la transcription ou à l’inscription hypothécaire, les activités liées à l’
aménagement du territoire, l’urbanisme, la cartographie et l’information géographique, la topographie
comprenant levers et implantations, l’étude d’infrastructures, l’expertise foncière, l’évaluation de
biens immeubles, les diagnostics techniques de biens immeubles ;
    •  Les activités de home staging ;
    •  Les activités d’architecte d’intérieur ;
    •  La prise de vue aérienne (service aux particuliers et professionnels) ;
    •  La société a en outre pour objet, pour son propre compte, la constitution, le développement et la
gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles ;
    •  L’exécution de toutes missions de consultance, de contrôle, de certification et d’inspection
relatives à la sécurité et à l’énergie de bâtiments. Les missions concernent les biens immobiliers et
tous leurs accessoires, notamment les appareils, compteurs et installations techniques fixes ou
mobiles, la réalisation de contrôle énergétique, dossier PEB, audit PAE ;
    •  L’étude, la gestion et la coordination de tous travaux de constructions, publics et privés, l’étude
et la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
    •  Enseigne commerciale : « Chez Henry » : Activités : toutes les activités d’agence de
communication : gestion réseaux sociaux, création de logos, de visuels, impressions tous supports,
organisation d’évènements (street marketing,…) ;
    •  Enseigne commerciale : "Célestine Home" : Activités : achats en gros, revente au détail en ligne,
revente en points physiques et marchés de tous objets de décoration, bougies, petit mobilier,
créations, papeterie,… ;
    •  Enseignes commerciales : "Yoga avec Salomé" + "Pilates avec Salomé" + "Yoga & Pilates avec
Salomé" : Activités : cours de Yoga et Pilates: en visio, en VOD + en présentiel (individuel et groupe);
vente de "collations" healthy et boissons (jus, eau,... pas d'alcool) dans le cadre des cours;
Organisation de "retraites" : stage de quelques jours (durées variables) sur une thématique précise
(Ex Yoga + sport; yoga + alimentation ; yoga + ayurveda,...), en Belgique ou à l'étranger ;
Commercialisation d’articles tels que vêtements de sport, accessoires yoga/pilates,...
 
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 40 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le capital effectivement libéré, soit
douze mille quatre cents euros (12.400,-€) et la réserve légale de la société.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Il pourra être tenu dans la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée et aux mêmes conditions : Madame WESTER Salomé, préqualifiée, qui était
présente, et qui a accepté. 
 
7) Modification de l’adresse du siège
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège sera située à 5101 Loyers (Namur), Avenue
des Dessus-de-Lives, 2.
 
8) Pouvoirs d’exécution
 
L’assemblée a conféré tous pouvoirs de l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Ronald PLATEUS, Notaire.