N° d'entreprise : 0803219683
Nom
(en entier) : Centre d'innovation médicale Michel Cremer/Marie Curie
(en abrégé) : CIM-MC²
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Gozée 706
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean TYTGAT, notaire à la résidence de Jemeppe-sur-Sambre (Spy), le 30
décembre 2024, en cours d’enregistrement, s'est réunie en l’étude, l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la « CENTRE D’INNOVATION MEDICALE MICHEL CREMER/MARIE
CURIE » en abrégé « CIM-MC² », ayant son siège à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL, rue de Gozée,
706, Numéro d’entreprise BE 0 803.219.683, dans le ressort du Tribunal du Hainaut, division de
Charleroi;
L'assemblée générale, valablement constituée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité les décisions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - SITUATION ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ
(…)
DEUXIEME RESOLUTION - EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS DE « CLASSE A » NON
PROPORTIONNELLES AU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES, AU SEIN DE LA CLASSE D’ACTION
EXISTANTE A - CONSÉQUENCES SUR LES DROITS DE CHACUNE DES CLASSES D’ACTIONS
EXISTANTES
L’assemblée déclare avoir connaissance des documents suivants:
    1.  le rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux articles 7 :
155, 7:179, 7 : 188,7 :189 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations du Code des sociétés
et des associations, exposant l’objet, la justification et les conséquences comptables et financières
découlant de l’émission de nouvelles actions de classe A non proportionnelles au nombre d’actions
émises au sein de chaque classe d’actions existantes   - Droits et obligations des différentes classes
d’actions
    2.  le rapport du réviseur d’entreprise établi conformément aux articles 7 :155, et 7:179 du Code
des sociétés et des associations (CSA), évaluant les conséquences comptables et financières
figurant dans le rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux
articles 7 :155 et 7:179, du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique ne fait état d’un quelconque commentaire spécifique ou de question au sujet de
ces rapports et/ou leurs annexes.
L’assemblée prend acte du fait que les opérations en capital visées au présent ordre du jour ont
potentiellement comme impact de modifier la répartition et la proportion actuelles des actions de
classe «A», au nombre de 2.499. Ces opérations impliquent l’émission de nouvelles actions de
classe A d’une manière non proportionnelle au nombre d’actions émises au sein de chaque classe d’
actions existante, à savoir les actions de classe A et l’action de classe B.
Suite à l’implémentation de ces opérations en capital, les droits attachés à chacune des classes d’
actions existantes s’en trouveront modifiés à due concurrence de la modification du capital de la
Société.
Il est plus particulièrement acté que, dans le cadre de l'opération d’apport en numéraire dans le
capital de la Société pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) et de sept cent
cinquante mille euros (750.000,00 EUR), en contrepartie desquels seront émises des actions de la
Société, en principe, selon la situation de la Société, pour un prix de souscription de 1.000
EUR/action de classe A.
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATIONS DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR APPORT EN
ESPÈCES, CONCOMITAMMENT À LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU
CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
3.1         L’assemblée propose d’augmenter le capital en numéraire ou espèces à concurrence d’un
montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) et de sept cent cinquante mille euros (750.000,00
EUR), étant toutefois entendu que ces augmentations de capital seront effectives dans les
proportions suivantes et aux conditions plus amplement définies.
3.2  L’actionnaire ne fait état d’observation ou question concernant le rapport spécial du conseil
d'administration de la Société établi conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations, dont il est donné dispense à la Présidente d’en donner lecture.
3.3         L’actionnaire ne fait pas état d’observation ou question concernant le rapport du réviseur d’
entreprises établi conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, dont il est
donné dispense.
        1.  Implémentation d’une augmentation du capital de la Société par suite de deux apports en
numéraire pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) et de sept cent cinquante mille
euros (750.000 EUR), comme suit:
    1.  Vingt-cinq (25) actions de classe A ;
    2.  Sept cent cinquante (750) actions de classe A
Souscrites pour un montant de mille (1.000 EUR) par action de classe A, soit en principe pour un
montant total de maximum sept cent septante-cinq mille euros (775.000 EUR)
    1.  Le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement
souscrit, soit de sept cent septante-cinq mille euros et 775 actions de classe A, pour porter le capital
de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 EUR) à trois millions deux cent septante-cinq mille
euros (3.275.000 EUR)
(…)
La Présidente déclare que 25 des nouvelles actions nouvelles de classe A et que 750  des nouvelles
actions de classe A ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 100%.
Par conséquent, elles sont libérées au total à concurrence de sept cent septante-cinq mille euros
(775.000 EUR).
RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIELLE ET/OU A SON DELAI D’
EXERCICE.
Il est, pour le surplus de cette augmentation de capital, rappelé qu’en cas d'augmentation de capital
en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être présentées en priorité aux
actionnaires existants, par classes d’actions existantes, pro-portionnelle-ment au nombre d’actions
de la classe d’actions concernée que chacun d’eux possède.
L’assemblée constate que l’actionnaire unique, qui comparaît aux présentes, renonce à son droit de
souscription préférentielle et/ou à son délai d’exercice prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés
et des associations, l'article 7 des statuts de la Société et aux Conventions d’Actionnaires datées d’
octobre et décembre 2024.
QUATRIEME RESOLUTION – CONSTAT DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
 L’assemblée générale déclare accepter la souscription des vingt-cinq actions de Classe A par
Madame BERBEN Lydia, dans le cadre d’un Tax shelter pour une période limitée à maximum 48
mois et déclarant remplir l’ensemble des conditions de validité de l’investissement personnel dans le
cadre du Tax Shelter pour une entreprise débutante.
Madame BERBEN Lydia, valablement représentée à l'acte a déclaré accepter et confirmer la
souscription à titre personnel, de vingt-cinq actions de classe A à concurrence de vingt-cinq mille
euros dans le cadre du Tax Shelter.
L’assemblée générale a déclaré accepter la souscription des sept cent cinquante actions de Classe
A par l’asbl GEE.
L’asbl GEE valablement représentée à l'acte par Madame SZTALBERG Cécile prénommée, a
déclaré accepter et confirmer la souscription de sept cent cinquante actions de classe A à
concurrence de sept cent cinquante mille euros.
L’assemblée générale a requis d’acter que les augmentations de capital ci-avant sont intégralement
souscrites, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement
porté de deux millions cinq cent mille euros à trois millions deux cent septante-cinq mille euros,
représenté par 3274 actions de classe A et 1 action de classe B
CINQUIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée générale a requis d’acter la modification des statuts, pour les mettre en concordance
avec l'adoption des résolutions de l'ordre du jour.
Modification de l’article 5 des statuts, suite à l’émission de sept cent septante-cinq actions (775) de
classe A, outre les modifications qui suivent : « Le capital social est fixé à la somme de trois millions
deux cent septante-cinq mille euros (3.275.000 EUR). Il est représenté par trois mille deux cents
septante-quatre (3.274) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 3.274, représentant chacune un/trois mille deux septante-cinquième du capital social, libérées
à concurrence de cent pour cent.
Les actions sont réparties en 3.274  actions de classe A (« Actions A ») et 1 actions de classe B («
Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après ».
Nomination
Le conseil d’administration a déclaré se réunir en vue de procéder à la nomination  d’un
administrateur supplémentaire, ensuite de l’augmentation de capital de sept cent cinquante mille
euros souscrite par l’asbl GEE.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur, monsieur LEMMERS Arnaud.
Son mandat est gratuit.
Composition du conseil d'administration
 Le conseil d'administration de la Société sera composé, en suite de l’augmentation de capital,  de  
minimum trois (3) et de maximum neuf (9) membres
Au cas où la participation globale d’une Partie ou d’un groupement de Parties descendrait en
dessous du seuil de 750 actions, ils acceptent de ne plus être représentés au conseil d'administration
de la Société. Toute Partie dont la participation au capital de la Société descendrait en dessous de
ces pourcentages sera tenue de faire en sorte que l’administrateur qui a été élu sur sa proposition,
présente immédiatement sa démission.
Les Parties s’accordent pour que le Chief Executive Officer du CIM-MC² occupe un poste d’
administrateur au conseil tout au long de son mandat.
En conséquence, les Parties s'accordent pour que le conseil d'administration après la première
augmentation de capital, soit composé comme suit :
Monsieur Jacques Deviere
Madame Sztalberg Cécile
Monsieur Arnaud Lemmers
Madame Marianna Arvanitaki
En ce qui concerne Monsieur Arnaud Lemmers et Madame Marianna Arvanitaki, leur mandat d’
administrateur du CIM-MC² ne pourra être exercé cumulativement, seul  l’un d’eux pouvant siéger et
délibérer au sein du conseil (priorité à Monsieur Arnaud Lemmers et à défaut expresse à Marianna
Arvanitaki).
Par ailleurs
            1.  Monsieur Alain Delchambre, Fondateur, Président du BMDC (Brussels Medical Device
Center ) , et Directeur du Département BEAMS (Bio-Electro And Mechanical Systems ) de l’ULB, et
dont la présence, les compétences académiques et scientifiques, et les conseils seront d’un grand
apport pour la Société , participera , en tant qu’Observateur , à toutes les séances et activités du
Conseil au sein du comité consultatif (sans voix délibérative).
            2.  Ici présent, il déclare accepter son mandat
            3.  Madame Marianna Arvanitaki, dont la présence, les compétences académiques, cliniques
et scientifiques, et les conseils seront d’un grand apport pour la Société , participera, en tant qu’
Observateur, à toutes les séances et activités du Conseil au sein du comité consultatif (sans voix
délibérative).
            4.  Ainsi que Monsieur Michel Massart, dont la présence, les compétences académiques et
scientifiques, financières et fiscales, et les conseils seront d’un grand apport pour la Société ,
participera , en tant qu’Observateur, à toutes les séances et activités du Conseil au sein du comité
consultatif (sans voix délibérative).
La durée des mandats des administrateurs est fixée à six ans (6).
Les Parties conviennent et se portent fort que les administrateurs ainsi nommés ne soient pas actifs
dans une quelconque société exerçant des activités concurrentes à celles de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les Parties conviennent que le conseil d’
administration de la Société pourra, conformément à l’article 14 des statuts, pourvoir provisoirement
au remplacement de l’administrateur sortant jusqu’à la plus prochaine assemblée générale. Les
Parties se portent fort que l’administrateur ainsi nommé le sera sur la proposition de la Partie qui
avait proposé l’administrateur sortant. La nomination du remplaçant sera confirmée par la plus
prochaine assemblée générale.
Les Parties s’engagent à revoir la composition du conseil d’administration stipulée à l’Article 13 en
cas de modification significative de la répartition des Actions entre les Parties, ou d’entrée de
nouveaux actionnaires au capital de la Société.
Le conseil d’administration est présidé  par Monsieur Jacques Devière en tant que président
mandaté par l’actionnaire fondateur pour une durée identique à celle de son mandat d’
administrateur.
Le conseil d’administration pourra assigner des missions d’accompagnement et de support du
management à l’un ou l’autre de ses administrateurs qui seront alors considérés comme
Administrateurs Actifs.
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L’assemblée générale et le conseil d’administration déclarent donner tous pouvoirs au notaire
soussigné, pour les formalités de publicité de l’augmentation de capital, de modification des statuts et
de nomination, aux annexes du Moniteur belge et à la Banque Carrefour des Entreprises et au
Tribunal de l’Entreprise.
Suivent les signatures
Dépôt en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapports réviseur et organe de
gestion, procurations.
Pour extrait analytique conforme.
Signature : Jean Tytgat, notaire