Ondernemingsnr : 0646919328
Naam
(voluit) : Digital Chameleon
(verkort) : BDV GROUP
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Van Praetlei 123
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal afgesloten voor notaris Ruben DENOO te Zonnebeke op 30 september 2024,
"Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID IEPER op drie
oktober tweeduizend vierentwintig (03-10-2024) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak
11651 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) 
De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma 
"Digital Chameleon" met unanimiteit besloot:
1 VOORLEGGING EN KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
omzetting van de vennootschap, de staat van actief en passief per 30 juni 2024 en van het
controleverslag van de externe accountant, MOORE AUDIT BV, kantoor houdende te  Kortrijkstraat
145, 8560 Wevelgem.
2 OMZETTING RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 14:8 §4 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna in het kort WVV) de vennootschap onder firma om te
zetten in een besloten vennootschap en dat met ingang vanaf heden. De besloten vennootschap is
de voortzetting van de gelijknamige vennootschap onder firma, met dien verstande dat door de
omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa en passivaposten van de
omgezette vennootschap en geen wijziging gebracht wordt aan de essentiële kenmerken van de
vennootschap die een invloed zouden kunnen hebben op de animus societatis.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap per 30 juni
2024, waarvan de staat opgenomen werd in het verslag van MOORE AUDIT BV, kantoor houdende
te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer DUJARDIN Pieter.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Vennootschap onder Firma zullen
ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening zullen ten laste of ten bate zijn van de vennootschap onder de nieuwe vorm van
Besloten Vennootschap.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Vennootschap onder Firma is
ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen.
De twintig (20) aandelen die de inbreng van de Vennootschap onder Firma vertegenwoordigen
worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in verhouding tot hun
huidige respectievelijke rechten in het vermogen van de Vennootschap onder Firma à rato van 1 oud
aandeel in de voormalige Vennootschap onder Firma tegen 1 nieuw aandeel in de Besloten
Vennootschap.
Het besluit van de besloten vennootschap MOORE AUDIT BV, kantoor houdende te Kortrijkstraat
145, 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer DUJARDIN Pieter luidt als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, en onder voorbehoud van wat hierboven is opgenomen onder
‘Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud’, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW
en eventuele andere overheidsschulden die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal 42 842,31 EUR en een negatief
eigen vermogen van -141,39 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 26 september 2024”
Overeenkomstig artikel 14:13 WVV blijven de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
3 KEUZE OM DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN HET EIGEN VERMOGEN OP TE
HEBBEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de statutaire onbeschikbaarheid van het
eigen vermogen, te weten honderd euro (€ 100,00), op te heffen.
4 WIJZIGING AANGAANDE DE OVERDRACHTSREGELING VAN AANDELEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de overdrachtsregeling van aandelen aan te
passen naar de bepalingen zoals voorzien in titel 3, hoofdstuk 4 van boek 5 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en volgens de modaliteiten zoals hierna vermeld in de tekst van
de statuten.
5 WIJZIGING AANGAANDE DE REGELS INZAKE WINSTUITKERING
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de regels inzake winstuitkering aan te passen
naar de bepalingen zoals voorzien in titel 5, hoofdstuk 2 van boek 5 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
6 AANNAME VAN EEN VOLLEDIG NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE GENOMEN BESLUITEN EN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om een nieuwe tekst van de statuten aan te
nemen om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel verder inhoudelijk wijzigingen aan deze statuten
aan te brengen. De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK 1: Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1. Vorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Digital Chameleon”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in het Vlaams Gewest worden
overgebracht door een beslissing van de bestuurders.
De zetel van de vennootschap kan ook, zoals voorzien in artikel 2:4 WVV, bij beslissing van de
bestuurder(s) worden overgebracht naar elke andere plaats buiten het huidig Gewest. Het
bestuursorgaan is bevoegd om te verschijnen voor de notaris om deze zetelverplaatsing statutair
vast te leggen en, indien nodig, de statuten te laten aanpassen om deze in overeenstemming te
brengen met de taalwetgeving, maar enkel voor zover deze statutenwijziging verder geen enkele
inhoudelijke wijziging aan de statuten brengt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
Verkoop van hard- en software voor computers en andere toepassingen;
Webdesign en aanverwante activiteiten;
Informatica-activiteiten;
Marketing-, reclame- en aanverwante activiteiten;
Verhuur van (eigen) vastgoed;
Ze mag zelfstandig optreden, door onderaannemers of zelf als onderaannemer optreden voor eigen
rekening of voor rekening van derden en in dit verband alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. Zij mag tevens op om het even welke wijze
deelneming in om het even welke vennootschap, onderneming of vereniging waarvan het
maatschappelijk doel gelijkaardig is of verband houdt met de hare, of van aard is om haar eigen doel
te bevorderen.
Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
Alle financiële en beheerverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking
tot onroerend vermogen, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen,
beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling,
commissie- en delcredereverrichtingen,
Voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden
Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden,
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Het optreden als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij
onroerende en alle commerciële activiteiten
B. Voor eigen rekening zowel in België als in het buitenland:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, evenals alle handelingen die
rechtstreeks of  onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het opnemen van bestuursmandaten in, en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van
een zogenaamde houdstermaatschappij en dit alles in binnen- en buitenland.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, In licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of
commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- De vennootschap mag daarbij in België of in het buitenland alle onroerende en roerende,
commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2: Eigen vermogen – inbrengen – instandhouding
Artikel 5. Inbrengen
In vergoeding voor de inbrengen die het eigen vermogen van de vennootschap vormen, worden 20
aandelen door de vennootschap uitgegeven.
Alle aandelen zijn gelijk. Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering van de
vennootschap. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of in het vereffeningssaldo
van de vennootschap.
Artikel 6. Stortingsplicht
Indien de inbreng verschuldigd voor een aandeel niet geheel is gedaan, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan dat aandeel geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn gedaan.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 5:102 WVV.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Indien in de vennootschap een commissaris werd aangesteld, stelt deze een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 WVV en 2:14,
4° WVV. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig
artikel 5:84 WVV.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede
lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in dit artikel vermelde verslagen afstand doen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Op de
aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden die de instemming hebben van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Tenzij het bestuursorgaan anders bepaalt in de uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering
hierover unaniem anders beslist op de vergadering die de bijkomende inbrengen en uitgifte van
nieuwe aandelen vaststelt, moeten de aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134 WVV, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 5:128 WVV, kan slechts
worden ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 WVV.
De aandeelhouders kunnen afstand doen van dit voorkeurrecht. Deze afstand moet unaniem
gebeuren bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Alle
aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de
volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere
aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
Artikel 8. Instandhouding van het vermogen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 WVV en 5:
143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
HOOFDSTUK 3: Titels
Artikel 9. Register van aandelen
De aandelen zijn op naam.
Het register van aandelen op naam vermeldt:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, § 1, 3°, en § 2, 3° WVV van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61
WVV. Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht
een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van
elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van
de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten, tenzij
deze nog niet zijn aangepast na een uitgifte van aandelen door de bestuurder(s) in toepassing van
artikel 5:137, § 2 WVV.
Het register van aandelen wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dit aandelenregister in elektronische vorm
aan te houden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Indien het eigendomsrecht op een effect gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom, oefent de
vruchtgebruiker van effecten alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of
overeenkomst dit anders bepaalt.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen na unaniem akkoord van de overige
aandeelhouders.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
Overdrachten die met miskenning van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs
wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
HOOFDSTUK 4: Bestuur
Artikel 12. Bestuurders – benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders benoemd voor onbepaalde
termijn. Indien de algemene vergadering beslist een bestuurder te benoemen voor bepaalde termijn,
moet dit uitdrukkelijk vermeld worden in de publicatie van dit benoemingsbesluit.
Artikel 13. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris
Artikel 14. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of de bestuurder, naast vergoeding voor eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten, een bezoldiging ontvangt voor het bestuursmandaat.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK 5: Algemene vergadering
Artikel 16. Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
Artikel 17. Zitting en bijeenroeping
Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingsbrief, op de twintigste van de
maand maart om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één bestuurder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld, overeenkomstig artikel 2:32
WVV, via e-mail of per gewone post, aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de
wijze als hiervoor gemeld.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
Artikel 18. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de gewone algemene vergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 19. Zittingen – Notulen – Vraagrecht
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de vennootschapszetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter
van de zitting en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of
uittreksels worden ondertekend door een bestuurder.
§ 3. De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:91 WVV.
Artikel 20. Beslissingen
De beslissingen op de algemene vergadering worden genomen volgens de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elk aandeel heeft één stem op de algemene vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
HOOFDSTUK 6: Boekjaar
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten.
Het bestuursorgaan stelt een inventaris en de jaarrekening op, die binnen de 6 maanden na de
afsluitingsdatum van het boekjaar aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter goedkeuring.
Na goedkeuring zorgt het bestuursorgaan voor tijdige neerlegging van de jaarrekening bij de
Nationale Bank van België.
HOOFDSTUK 7: Ontbinding – vereffening
Artikel 23. Ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding van de vennootschap door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank om wettige redenen, zoals voorzien in artikel 2:73 WVV, kan de
vennootschap op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering of
van de enige aandeelhouder, beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
Artikel 24. Vereffening – vereffenaars
Tenzij de vennootschap ontbonden wordt met onmiddellijke sluiting van de vereffening, volgens de
procedure en mogelijkheid voorzien in artikel 2:80 WVV, wordt de vennootschap vereffend één of
meerdere vereffenaars. Deze wordt of worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen. Tenzij de algemene vergadering beslist, heeft/hebben de vereffenaar(s)
de bevoegdheden zoals voorzien in artikel 2:87 en volgende van het WVV. De algemene vergadering
bepaalt tevens de eventuele bezoldiging die de vereffenaar(s) ontvangt/ontvangen voor de
uitoefening van dit mandaat.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het vereffeningsvermogen verdeeld
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura voorhanden zijn, worden in dezelfde verhouding verdeeld en toebedeeld.
HOOFDSTUK 8: Algemene Bepalingen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de vennootschapszetel,
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de
vennootschapszetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven.”
7 ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering keurt unaniem het ontslag van de heer Bellengé Arno, voornoemd, goed met ingang
vanaf heden. Er wordt kwijting verleend aan deze zaakvoerder voor het uitgeoefende mandaat.
8 BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER IN MANDAAT BESTUURDER
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat, ingevolge de inwerkingtreding van de
dwingende bepalingen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen per 1 januari 2020, het
mandaat van de zaakvoerder, de heer De Vylder Michael, voormeld, van rechtswege en automatisch
werd omgezet in het mandaat van bestuurder.
9 ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 2620 Hemiksem, Statiestraat
113 vanaf heden.
10 DELEGATIE VAN MACHTEN
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te verlenen aan MOVAN, kantoor
houdende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 550 bus A, met ondernemingsnummer
0563.540.108, alsook haar aangestelden, aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen
en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de BTW-administratie.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Ruben DENOO, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 30 september 2024
Gecoördineerde tekst der statuten
Verslag van het bestuursorgaan incl. staat van actief en passief
Verslag van de bedrijfsrevisor