Ondernemingsnummer :
0686763166
Benaming :
(voluit) :
SREW
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Oplombeekstraat 6
1755 Gooik
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van een buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Naamloze
Vennootschap “SREW”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1755 Gooik,
Oplombeekstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige
Rechtbank van Koophandel te Brussel met ondernemingsnummer 0686.763.166, opgesteld door
Meester Koen Diegenant, notaris met standplaats te Halle, op 25 juni 2018 neergelegd ter registratie,
blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap te wijzigen, teneinde de huidige
statuten in lijn te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders van SREW NV, hetgeen onder meer impliceert:
    1.  Vervangen van de inhoud van artikel 10.1,: overdracht onder levenden – paragraaf 1:
Procedure door volgende tekst:
“1. onvervreemdbaarheid
Behoudens in geval van andersluidend akkoord goedgekeurd door de aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen, verbinden de aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet Over Te
Dragen (zoals hieronder gedefinieerd) of hierover enige beschikking om niet of ten bezwarende titel
te verrichten tot 30 juni 2020. De aandeelhouders en de vennootschap, erkennen dat deze
onvervreemdbaarheidsclausule nodig is teneinde de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren,
alsook de nodige stabiliteit in haar beginfase. Zij bevestigen bijgevolg uitdrukkelijk dat deze clausule
in het belang is van de vennootschap.
De aandeelhouders komen uitdrukkelijk overeen dat het voorgaande niet geldt in geval van
Overdracht aan met hen Verbonden Ondernemingen.
Voor het doeleinde van dit artikel gelden volgende begrippen;
Verbonden Onderneming: betekent
a) de vennootschappen waarover zij een Controle-bevoegdheid uitoefent;
b) de vennootschappen die een Controle-bevoegdheid over haar uitoefenen;
c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van
de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
onder " personen verbonden met een persoon ", de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn
met een persoon in de betekenis van een met een vennootschap verbonden vennootschap
Controle: betekent, met betrekking tot een rechtspersoon, waar een persoon (of meerdere personen
samen optredend) een directe of indirecte controle uitoefenen over i) de zaken, activiteiten of politiek
van de rechtspersoon, of ii) meer dan 50 % van de eigendomsrechten heeft of de stemrechten
uitoefent in rechte of in feite, of iii) de bevoegdheid in rechte of in feite heeft om een beslissende
invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op
de oriëntatie van het beleid.
Overdracht (en Overdragen); betekent, met betrekking tot aandelen of andere effecten van de
vennootschap, i) indien gebruik als werkwoord, het verkopen, overdragen, vervreemden, omruilen,
Luik B
verpanden, bezwaren, in zekerheid geven of op enige andere wijze overdragen van het aandeel of
effect of enige rechten met betrekking tot het aandeel of effect of enige verbintenis aangaan om één
van voorgaande zaken te doen, en ii) indien gebruikt als een naamwoord, de verkoop, de overdracht,
de vervreemding, de omruiling, de verpanding, de bezwaring, de inzekerheidgeving of enige andere
overdracht van het aandeel of effect of enige verbintenis om één van voorgaande zaken te doen, in
elk geval ongeacht of dit vrijwillig of onvrijwillig gebeurt, van rechtswege of op enige andere wijze en
behoudens voor wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen of effecten door de vennootschap.”
    2.  Vervangen van de inhoud van artikel 15 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming,
door de volgende tekst:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste – behoudens in geval van hoogdringendheid - vijf werkdagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of ¬e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
        1.  vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo vaak als nodig is voor het
uitvoeren van haar taken en minstens om de 3 maanden. Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk,
hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Iedere bestuurder kan ook deelnemen aan een vergadering van de raad via telefoon- of
videoconferentie of via elk gelijkaardig elektronisch middel waarmee alle bestuurders gelijktijdig
kunnen communiceren. De bestuurder die deelneemt aan de vergadering van de raad via dergelijk
communicatie-middel wordt geacht geldig aanwezig te zijn.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegen-woordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens andersluidende bepalingen vastgelegd in een onderhandse overeenkomst tussen de
aandeelhouders, wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, noch deze van de
gedelegeerd bestuurder doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
    1.  Vervangen van de inhoud van artikel 28 – Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum, door de
volgende tekst:
“Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Luik B
Behoudens in de gevallen waar de wet een hoger aanwezigheidsquorum zou opleggen, kan de
algemene aandeelhoudersvergadering geldig beraadslagen, wanneer de aanwezigen ten minste
100% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld,
dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, wanneer de aanwezigen ten minste 80% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een derde bijeenroeping nodig en de derde
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, wanneer de aanwezigen ten minste 50% van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een
vierde bijeenroeping nodig en de vierde vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.”
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte – gecoördineerde statuten.
 
Koen Diegenant,
Notaris.