Ondernemingsnr : 0420397703
Naam
(voluit) : H estate N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolstraat(HRT) 35 bus 2
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 24 februari 2022 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
2. Wijziging van het voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, dat de wijziging
van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te wijzigen als volgt:
De vennootschap heeft als voorwerp:
A. in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1.- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
2.- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3.- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm ook, in alle bestaande of op
te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan de beschikbare activa investeren in onroerende goederen als goed huisvader,
en in activa die gebruikt worden voor een verloning van de bestuurder(s) in natura.
B. in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1.- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.
Luik B
2.- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3.- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
C. in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening :
1.- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, human resources, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
2.- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en de diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
3. Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist éénparig het kapitaal te vermeerderen met honderd en vijf euro achtenveertig
cent (€ 105,48) om het te brengen van achtentwintig miljoen vierhonderdvijfentwintigduizend
negenhonderdeenenzestig euro vijfendertig cent (€ 28.425.961,35) tot achtentwintig miljoen
vierhonderdzesentwintigduizend zesenzestig euro drieëntachtig cent (€ 28.426.066,83) door
incorporatie in het kapitaal van de uitgiftepremie.
4. Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen met achttien
miljoen achthonderdduizend euro (€ 18.800.000,00) om het te brengen van achtentwintig miljoen
vierhonderdzesentwintigduizend zesenzestig euro drieëntachtig cent (€ 28.426.066,83) tot negen
miljoen zeshonderdzesentwintigduizend zesenzestig euro drieëntachtig cent (€ 9.626.066,83) zonder
vernietiging van aandelen, als volgt:
- ten belope van een miljoen tweehonderdzesenzestigduizend achthonderdvijfentwintig euro
drieënvijftig cent (€ 1.266.825,53) door vermindering van de reserves in kapitaal;
- ten belope van zeventien miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend honderdvierenzeventig euro
zevenenveertig cent (€ 17.533.174,47) door vermindering van het geplaatst kapitaal.
Artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 18 februari 2022, waarin het
bestuursorgaan oordeelt dat aan de voorwaarden tot uitkering is voldaan.
Aldus kan er tot uitkering worden overgegaan.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud en de
draagwijdte van de artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake
reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
Luik B
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet vervallen
zijn en voor schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld voor
heden. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het
kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
De vergadering beslist aldus het op deze manier vrijgekomen kapitaal voorlopig niet uit te keren aan
de aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van
minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in
het bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en geeft het bestuursorgaan opdracht nadien met gezegde
rekening te handelen als naar recht.
5. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de regeling betreffende de
overdracht van aandelen te wijzigen zoals hieronder bepaald in artikel 6.3 van de statuten.
6. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur
en de vertegenwoordiging te wijzigen zoals hieronder bepaald in de artikelen 9 tot en met 25 van de
statuten.
7. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren, zoals hieronder bepaald in artikel
32 van de statuten.
8. Wijziging boekjaar – wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist éénparig dat het boekjaar van de vennootschap voortaan ingaat op één
januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Bij wijze van overgangsbepaling loopt het
huidige boekjaar tot en met éénendertig december 2022. De vergadering beslist éénparig dat de
algemene vergadering van de vennootschap zal gehouden worden op de tweede dinsdag van juni
om 14 uur.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel – voorwerp
ARTIKEL 1
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met de naam
‘Netha’.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 9 april 1985 besliste de naam te wijzigen in
“Hendrickx Glasfabrieken”, afgekort “Henglas”.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 februari 1988 besliste de naam te wijzigen
in “L.A.W.E.N.”.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 8 oktober 2012 besliste de naam te wijzigen
in “H estate N.V.”.
ARTIKEL 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaamse en
Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, verkoopplaatsen,
vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 4
A. in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1.- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
Luik B
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
2.- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3.- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm ook, in alle bestaande of op
te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan de beschikbare activa investeren in onroerende goederen als goed huisvader,
en in activa die gebruikt worden voor een verloning van de bestuurder(s) in natura.
B. in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1.- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.
2.- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3.- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
C. in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening :
1.- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, human resources, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
2.- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en de diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
B. Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 5
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen
zeshonderdzesentwintigduizend zesenzestig euro drieëntachtig cent (€ 9.626.066,83).
ARTIKEL 6
Luik B
1. Aandelen.
Het kapitaal is vertegenwoordigd door drieënzestigduizend negentig (63.090) ondeelbare aandelen
zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van één/drieënzestigduizend en negentigste
(1/63.090ste) van het kapitaal.
2. Aard van de aandelen.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De
aandeelhouders kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen
in een andere aandelensoort voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een register van de aandelen op naam gehou-den.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3. Overdrachtsbeperkingen.
“Overdracht” wordt voor de doeleinden van dit artikel gedefinieerd als elke verrichting die tot doel of
als gevolg heeft dat één of meerdere (zakelijke rechten op) aandelen wordt overgedragen, zij het
direct of indirect, definitief of voorwaardelijk, onder bezwa-rende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop,
een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het
bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, een overdracht als gevolg van een fusie,
splitsing of vereffening; niet bedoeld wordt een overdracht van aandelen aan de vennootschap zelf)
en alle andere vormen van overdracht, en het begrip overdragen en de afgeleiden hiervan zullen een
overeenstemmende betekenis hebben.
Paragraaf 1: Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten van aandelen zijn vrij, zodat in deze gevallen de stand-still bepaling, het
voorkooprecht en het volgrecht zoals hierna bedoeld niet dienen te worden nageleefd:
a) Een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan de overige aandeelhouders;
b) Een Overdracht van aandelen ingevolge het overlijden dan wel bij leven, aan descendenten in
rechte lijn van de overdragende aandeelhouder.
Paragraaf 2: Voorkooprecht
Onverminderd paragrafen 1 en 2 van dit artikel, dient bij elke Overdracht van aandelen de aandelen
eerst te worden aangeboden aan de andere aandeelhouders (de “Begunstigde Aandeelhouders”),
die alsdan aanspraak kunnen maken op het voorkooprecht alsook op de hieraan verbonden rechten
verder uiteengezet in huidige paragraaf.
Elke aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van al of een deel van zijn aandelen
moet de Begunstigde Aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan onverwijld en voorafgaand in
kennis stellen door middel van een aangetekend schrijven (hierna genoemd: de “Kennisgeving van
Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht bevat de volgende informatie:
a) Het aantal en de aard van de aandelen die de overdrager wenst over te dragen;
b) De voorwaarden, met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en de vergoeding voor de aandelen,
waaronder de overdrager zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer wenst over te dragen. Indien de
vergoeding niet is vastgesteld (in geld), is de prijs waartegen huidig voorkooprecht kan worden
uitgeoefend gelijk aan de marktwaarde. Bij gebreke aan eensgezindheid omtrent deze marktwaarde,
wordt deze marktwaarde vastgesteld door een onafhankelijke revisor. Deze onafhankelijke revisor
wordt – bij gebreke aan akkoord hieromtrent, op verzoek van de raad van bestuur – binnen een
termijn van dertig (30) kalenderdagen na Kennisgeving van Overdracht aangesteld door de Voorzitter
van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De aangeduide onafhankelijke revisor levert een voor partijen bindend waarderingsverslag af binnen
een termijn van veertig (40) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten in verband met de
vaststelling van de marktwaarde door een dusdanige onafhankelijke revisor zullen evenredig worden
gedragen door de betrokken partijen. Zodra deze procedure wordt aangevat, worden alle verdere
termijnen opgenomen in huidig artikel overeenkomstig geschorst.
c) De identiteit van de kandidaat-overnemer.
Luik B
Eerste ronde:
Elke aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn aandelen
biedt deze aandelen in de eerste plaats aan aan de Begunstigde Aandeelhouders door middel van
een (eerste) Kennisgeving van Overdracht.
De Begunstigde Aandeelhouders beschikken gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen
na de (eerste) Kennisgeving van Overdracht over een voorkooprecht om de aandelen die de
overdrager wenst over te dragen, te verwerven en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat ze
bezitten – de aandelen van de overdrager niet meegerekend.
De overdrager stelt de raad van bestuur uiterlijk veertig (40) kalenderdagen na de Kennisgeving van
Overdracht in kennis van de identiteit van de Begunstigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en soort van aandelen.
Tweede ronde:
Wanneer de Begunstigde Aandeelhouders hun voorkooprecht niet volledig uitoefenen in de eerste
ronde binnen de gestelde termijn, worden de aandelen waarvoor het voorkooprecht in de eerste
ronde niet werd uitgeoefend, aangeboden in een tweede ronde door middel van een tweede
Kennisgeving van Overdracht aan de Begunstigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht in de
eerste ronde hebben uitgeoefend, uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn van
uitoefening van het voorkooprecht in de eerste ronde.
Deze Begunstigde Aandeelhouders beschikken gedurende een periode van vijftien (15)
kalenderdagen na een tweede Kennisgeving van Overdracht over een voorkooprecht om het saldo
van de aandelen die de overdrager wenst over te dragen, te verwerven en dit in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij bezitten.
De overdrager stelt de raad van bestuur uiterlijk twintig (20) kalenderdagen na de tweede
Kennisgeving van Overdracht in kennis van de identiteit van de Begunstigde Aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend na de eerste en tweede Kennisgeving van Overdracht alsook
voor welk aantal en soort van aandelen.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven
gericht aan de overdrager en aan de raad van bestuur (“Kennisgeving van Voorkoop”); deze
mededeling moet het aantal en het soort aandelen vermelden waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend. Vanaf datum van deze kennisgeving ontstaat betreffende deze voorbedoelde aandelen
een verkoopovereenkomst tussen de overdrager en de Begunstigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht hieromtrent hebben uitgeoefend – behoudens in het geval het voorkooprecht niet
werd uitgeoefend voor alle aandelen die de overdrager wenste over te dragen.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle aandelen die de overdrager (zoals
aangegeven in zijn eerste Kennisgeving van Overdracht) wenste over te dragen, worden de
voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de overdrager het recht om zijn
aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer met inachtneming van de voorwaarden
vermeld in de eerste Kennisgeving van Overdracht, en in voorkomend geval rekening houdende met
het volgrecht bedoeld in paragraaf 4.
Ingeval de overdrager wenst gebruik te maken van zijn recht om deze voorbedoelde aandelen over
te dragen aan de kandidaat-overnemer conform de voorwaarden vermeld in de eerste Kennisgeving
van Overdracht, zal hij de Begunstigde Aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan per
aangetekend schrijven (het “Verkoopbericht”) in kennis stellen;
- uiterlijk 25 kalenderdagen na de tweede Kennisgeving van Overdracht;
- of, bij ontstentenis van tweede Kennisgeving van Overdracht, uiterlijk 40 kalenderdagen na de
eerste Kennisgeving van Overdracht.
Dit zal aan de Begunstigde Aandeelhouders toelaten in voorkomend geval hun rechten opgenomen
in paragraaf 4 uit te oefenen.
In het geval de aandelen die de overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-overnemer
worden overgedragen, moet deze overdracht plaatsvinden conform de voorwaarden vermeld in de
eerste Kennisgeving van Overdracht, en niet later dan zestig (60) kalenderdagen na de laatste
Kennisgeving van Overdracht; indien de genoemde overdracht niet binnen deze periode plaatsvindt,
kunnen de aandelen die de overdrager wenste over te dragen, niet meer worden overgedragen aan
de kandidaat-overnemer, tenzij bovengenoemde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd.
Ingeval de aandelen die de overdrager (zoals aangegeven in zijn eerste Kennisgeving van
Overdracht) wenste over te dragen, aan een of meerdere Begunstigde Aandeelhouders worden
overgedragen, vindt de overdracht plaats en verwerven de genoemde Begunstigde Aandeelhouders
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend deze aandelen overeenkomstig de voorwaarden, vermeld
in de eerste Kennisgeving van Overdracht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs evenwel
dienen te gebeuren uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de laatste Kennisgeving van Overdracht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, geschiedt de eigendomsoverdracht
van de betreffende aandelen van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
Luik B
afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Paragraaf 3: Volgrecht
Onverminderd de bepalingen onder paragrafen 1, 2 en 3 van dit artikel, beschikken de
aandeelhouders over een volgrecht indien een aandeelhouder minstens de helft van de aandelen
binnen de vennootschap overdraagt aan een kandidaat-overnemer. In dat geval hebben de
aandeelhouders de mogelijkheid om een volgrecht uit te oefenen voor het geheel van hun aandelen
op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals
vermeld in de Kennisgeving van Overdracht.
De aandeelhouders kunnen hun volgrecht slechts uitoefenen binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen te rekenen vanaf het Verkoopbericht. De uitoefening van hun volgrecht gebeurt via
een mededeling per aangetekend schrijven gericht aan de overdrager en aan de raad van bestuur.
ARTIKEL 7
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip geldende wettelijke rentevoet, verhoogd met vijf ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
ARTIKEL 8
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 9
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
ARTIKEL 10
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad
van bestuur.
ARTIKEL 11
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, zijn de overblijvende
bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
ARTIKEL 12
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek hieraan zal de functie van voorzitter uitgeoefend worden door de oudste in jaren
Luik B
aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 13
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
ARTIKEL 14
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één
vergadering.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Wanneer
de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling van rechtswege op gevolg te
hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, of door
ten minste twee bestuurders.
ARTIKEL 15
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
ARTIKEL 16
De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 17
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden (gedelegeerd bestuurder
genoemd) of aan één of meer aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de
vennootschap opdragen. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 18
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door één gedelegeerd
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
ARTIKEL 19
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
Luik B
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
ARTIKEL 20
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 21
Wanneer de bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het
belang van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
ARTIKEL 22
De bestuurder zal zijn ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 23
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer aangestelden van de
vennootschap. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 24
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
ARTIKEL 25
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
D. Toezicht
ARTIKEL 26
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
van zodra de toepasselijke wettelijke bepalingen dit vereisen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien
bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
ARTIKEL 27
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van juni om 14 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
Luik B
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 28
Het bestuursorgaan en/of iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 29
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de
aandeelhouder individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
ARTIKEL 30
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, die tevens aandeelhouder moet zijn.
ARTIKEL 31
Het bestuursorgaan heeft het recht elke algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te
stellen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen. worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten of oproepingsbrieven bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 32
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
ARTIKEL 33
Ieder aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
ARTIKEL 34
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
F. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
ARTIKEL 35
1. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
2. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door
de Koning wordt vastgesteld.
De bestuurders zorgen voor de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België
binnen de dertig dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven maanden na datum van afsluiting
van het boekjaar.
3. Jaarverslag.
In het jaarverslag geven de bestuurders rekenschap van hun beleid.
Het bevat tevens onder meer een commentaar op de jaarrekening en informatie omtrent belangrijke
gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.
Het is niet van toepassing op de kleine vennootschappen.
ARTIKEL 36
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld:
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op
plaats en datum door het bestuursorgaan te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Luik B
Het bestuursorgaan mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 37
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
H. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 38
Voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft, wordt ieder aandeelhouder, obligatiehouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar die geen door de vennootschap officieel gekende en in
België gelegen woonplaats bezit, beschouwd als hebbende domiciliekeuze gedaan ten zetel.
I. Algemeen kader
ARTIKEL 39
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
10. Ontslag en herbenoeming raad van bestuur.
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de raad van bestuur, zijnde:
- de naamloze vennootschap “MOLENWATER GROEP”, voornoemd;
- mevrouw Ilse De Reze, voornoemd;
- mevrouw Elisabeth Hendrickx, voornoemd,
dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van
hun mandaat.
Tot raad van bestuur van de vennootschap wordt benoemd:
- de naamloze vennootschap “MOLENWATER GROEP”, voornoemd, met de heer Eddy Hendrickx
als vaste vertegenwoordiger;
- mevrouw Ilse De Reze, voornoemd;
- mevrouw Elisabeth Hendrickx, voornoemd,
die verklaren te aanvaarden.
Hun mandaat zal lopen tot de jaarvergadering van juni 2028.
Het mandaat van mevrouw Ilse De Reze en mevrouw Elisabeth Hendrickx is bezoldigd.
11. Vergadering van de Raad van Bestuur
Na deze algemene vergadering komen de bestuurders samen in vergadering en nemen éénparig
volgende besluiten :
a) tot gedelegeerd-bestuurders worden aangesteld: de naamloze vennootschap Molenwater Groep,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Eddy Hendrickx, voornoemd en mevrouw Ilse
De Reze, voornoemd.
b) tot voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld: de naamloze vennootschap Molenwater
Groep, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Eddy Hendrickx, voornoemd.
Deze opdrachten worden uitdrukkelijk aanvaard.
12. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Luik B
Wolstraat 35 bus 2.
Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.