Ondernemingsnr : 0453829148
Naam
(voluit) : F. DEMEULEMEESTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandweg naar Zerkegem 15
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “F. DEMEULEMEESTER”, met zetel te 8490 Snellegem (Jabbeke),
Zandweg naar Zerkegem 15, opgemaakt door Elisabeth LOMMÉE, geassocieerd notaris te
Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem,
Torhoutsesteenweg 80, op 9 oktober 2023, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van
stem-men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder (voorheen omschreven als statutair
zaakvoerder), te weten voornoemde heer DEMEULEMEESTER Franky, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De statuten worden aangepast aan dit besluit.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18 600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde DUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1 860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde besluit
De vergadering beslist de regels inzake de overdracht en overgang van aandelen, zoals thans
voorzien in artikel 9, aan te passen en ze integraal te vervangen door de volgende regeling:
            “§ 1. Vrije overdraagbaarheid
            De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan bloedverwanten van de overdrager
in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn.
            § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
            Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
            Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de aard van de overdracht, de naam, voornamen, beroep en woonplaats (bij een
natuurlijke persoon) of naam, rechtsvorm en het adres van de zetel (bij een rechtspersoon) van de
voorgestelde overnemer(s),  van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
            Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
            Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
            De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs of indien geen prijs
werd vermeld, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
            Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
            In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
            De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overgang door overlijden of
overdracht onder levenden, onder bijzondere titel of algemene titel, zowel ten bezwarende titel als
ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle
eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
            In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en tevens rekening houdend met de
hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd besluit de algemene vergadering dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
            Zij draagt de naam “F. DEMEULEMEESTER”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
      De restauratie van gebouwen en monumenten, het oprichten van woningen en gebouwen in de
ruimste zin van het woord, het oprichten en/of laten oprichten van sleutelklare woningen en
gebouwen, het aankopen, kopen en verhuren van deze woningen en gebouwen, het aannemen,
uitvoeren of laten uitvoeren van:
Grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken, aanplantingen, boringen, peilingen en uitdiepingen,
funderingswerken, draineringswerken, niet metalen kunstwerken, algemene bouwwerken, bekisting-
en ijzervlechtwerken, bouwen met stellingen, voegwerken en reinigen van gevels, slopingswerken,
plaatsen van afsluitingen, dakbedekkingswerken met asfalt en teer, droogmaken van gebouwen,
leggen van tegelvloeren en mozaïek en alle muur- en vloerbekledingen, warmte- en geluidsisolering,
plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken, steenhouwen, marmerwerken, plaatsen van
sierschouwen, leggen van parketvloeren, timmer- en schrijnwerken, bedekken van gebouwen,
plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, idem in diverse kunststoffen, plaatsen
van ruiten, glas en gekleurde ramen, schilderwerken, behangen en garneren, plaatsen van centrale
verwarming, van ventilatie en verluchting,  van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en
diverse leidingen van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor het
installeren van waterverzachters, plaatsen van bliksemafleiders, elektrische installaties,
metaalconstructies, de coordinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie- en
raadgevend bureau, de onderneming in onroerende goederen, de bouwpromotie, alle
verhandelingen van onroerende goederen, de aan- en verkoop, de fabricatie en plaatsing van alle
bouwmaterialen, de aanneming en de uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle
geprefabriceerde betonelementen, het verkopen, verhuren of herstellen van alle aannemers- en
vervoermateriaal, het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, de uitbating van
natuursteengroeven, de groot- en kleinhandel in bouwproducten en materialen.
      De vennootschap zal zowel in binnen- als buitenland, in het algemeen alle commerciële,
financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen mogen doen in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
      De vennootschap mag, zowel in binnen- als in het buitenland , door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze deelnemen in alle ondernemingen en
vennootschappen, hebbende een gelijkaardig of daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdend voorwerp.
Deze opsomming is net beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vierenzestig (764) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6. Gelijke rechten
            Ieder aandeel heeft gelijke rechten, waaronder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            Wordt aangesteld als STATUTAIR BESTUURDER, voor een onbepaalde termijn: de heer
DEMEULEMEESTER Franky, wonende te 8490 Snellegem (Jabbeke), Zandweg naar Zerkegem 15,
hier aanwezig, die zijn opdracht aanvaardt.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Ieder van de bestuurders beschikt over de meest uitgebreide machten om in naam van de
vennootschap te handelen en alle daden te stellen van beheer en beschikking.  Zij mogen onder hun
handtekening alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende aard zonder beperking, borgen geven en aannemen, huurcontracten afsluiten,
hypothekeren, kortom alles wat in het kader van het doel van de vennootschap kan noodzakelijk
wezen.
            Het lid van een college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechterlijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, moet dit mededelen aan de andere bestuurders voor over
college van bestuurders een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden
betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het college van
bestuurders dat de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen
heeft benoemd moet de betrokken zaakvoerder tevens die commissarissen van het strijdig belang op
de hoogte brengen.
            Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen of, bij gebrek daarvan, in een stuk dat gelijk met de jaarrekening,
moet worden neergelegd, omschrijft het college van bestuurders in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de
vermogensrechterlijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld.
In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
            Het in artikel 3:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag
van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechterlijke
gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het college van bestuurders, ten aanzien
waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.
            De vennootschap kan de nietigheid vorderen van de beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die
beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
            Paragraaf één is niet van toepassing wanneer de beslissingen of de verrichtingen die tot de
bevoegdheid behoren van het college van bestuurders, betrekking hebben op beslissingen of
verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of
onrechtstreeks ten minste vijfennegentig procent bezit van de stemmen verbonden aan het geheel
van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste
vijfennegentig procent van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen
uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
            Bovendien is paragraaf één niet van toepassing wanneer de beslissingen van het college van
bestuurders betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de  zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
            Is er geen college van bestuurders en is een zaakvoerder voor een in artikel 5:76 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde tegenstrijdigheid van belangen geplaatst,
dan stelt hij de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of
de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber
ad hoc.
            Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor bedoelde tegenstrijdigheid van
belangen is geplaatst kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hiervoor een
bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Hij is gehouden ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten kosten van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de laatste zaterdag van de maand mei om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Mits instemming van alle aandeelhouders kan deze vergadering evenwel op een andere
datum en/of andere plaats worden gehouden.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
            § 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
            § 2. Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
…
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8490 Snellegem
(Jabbeke), Zandweg naar Zerkegem 15.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Elisabeth LOMMÉE
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 9 oktober 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.