Ondernemingsnr : 0733606545
Naam
(voluit) : Classified Cycling
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Damplein 23
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vier november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Classified Cycling",
waarvan de zetel gevestigd is te 2060 Antwerpen, Damplein 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de dato 3 november 2022, opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te Berchemstadionstraat 76/6, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd
door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 2 november2022
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op
- de omzetting van een converteerbare lening d.d. 16 mei 2022 tussen de Vennootschap en de
Inbrengers voor een totaal bedrag in hoofdsom en aangegroeide niet-betaalde intresten van in totaal
1.644191 EUR.
- de omzetting van een converteerbare lening d.d. 28 september 2022 tussen de Vennootschap en
de Inbrengers voor een totaal bedrag in hoofdsom en aangegroeide niet-betaalde intresten van in
Luik B
totaal 381.830,00 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 223.831 nieuwe Soort F Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voorte lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (°n° fairness opinion°).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de in breng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbrengen in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag dient uitdrukkelijk samen gelezen te worden met het revisoraal verslag overeenkomstig
artikel 5:102 WVV dat handelt over de uitgifte van aandelen disproportioneel aan elke soort (wijziging
van rechten van aandelen).".
(…)
B. Splitsing winstbewijzen
TWEEDE BESLISSING: Splitsing winstbewijzen.
De vergadering beslist de 5 bestaande winstbewijzen te splitsen in totaal 3.180.438 winstbewijzen.
(…)
C. Vernietiging winstbewijzen
DERDE BESLISSING: Vernietiging winstbewijzen.
De vergadering beslist alle 3.180.438 bestaande winstbewijzen te vernietigen.
(…)
D. Creatie nieuwe soort aandelen
Luik B
VIERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de “soort F
aandelen”, en met daarbij horende rechten en plichten waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de bijkomende inbrengen zoals hierna bepaald zullen behoren tot de nieuwe soort F
aandelen.
E. Bijkomende inbreng in natura
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.644.191,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 182.687 soort F aandelen, die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de
Vennootschap welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 182.687 nieuwe soort F aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 4.945.061 aandelen, waarvan 1.200.000 soort A1 aandelen, 328.333
aandelen soort A2 aandelen, 1.000.000 soort B aandelen, 980.438 soort C aandelen, 1.058.392
soort D aandelen, 195.211 soort E aandelen en 182.687 soort F aandelen, werd gebracht.
F. Bijkomende inbreng in natura
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 381.830,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 41.144 soort F aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande soort F aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap welke
uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 41.144 nieuwe soort F aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 4.986.205 aandelen, waarvan 1.200.000 soort A1 aandelen, 328.333
aandelen soort A2 aandelen, 1.000.000 soort B aandelen, 980.438 soort C aandelen, 1.058.392
soort D aandelen, 195.211 soort E aandelen en 223.831 soort F aandelen, werd gebracht.
G. Bijkomende inbreng in geld
ELFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.118.175,36 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 982.562 soort F aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande soort F aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 9.118.175,36 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 9.118.175,36 EUR.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Luik B
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 982.562 nieuwe soort F aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 5.968.777 aandelen, waarvan 1.200.000 soort A1 aandelen, 328.333
aandelen soort A2 aandelen, 1.000.000 soort B aandelen, 980.438 soort C aandelen, 1.058.392
soort D aandelen, 195.211 Soort E aandelen en 1.206.393 soort F aandelen, werd gebracht.
H. Conversie aandelen
(…)
I. Annulatie "inschrijvingsrechtenplan op aandelen en winstbewijzen"
NEGENTIENDE BESLISSING: Annulatie "inschrijvingsrechtenplan op aandelen en winstbewijzen".
De vergadering beslist het bestaande "inschrijvingsrechtenplan op aandelen en winstbewijzen" te
annuleren.
J. Uitgifte inschrijvingsrechten
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 74.000 inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
K. Aanname nieuwe tekst van statuten
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst dd. op of rond 28 oktober.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Classified
Cycling".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Het ontwerp, design, onderzoek, ontwikkeling, fabricage, monteren, handelen, verkopen,
groothandel en herstel van fietsonderdelen, fietsen, pedaalaangedreven mobiliteitsoplossingen en
bijhorigheden, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn elektrische systemen in dat verband
(e-bikes of e-bike onderdelen of mobiliteitsoplossingen); alsook het verkrijgen, vervreemden, beheren
en exploiteren van roerende en onroerende zaken, daaronder begrepen patenten, merkenrechten,
licenties, vergunningen en andere industriële of intellectuele eigendomsrechten.
     2. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en
het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
Luik B
     3. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de
uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten
gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
     4. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
5. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van ‘vermogensbeheer’ en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken, weze het van commerciële, industriële of financiële aard, die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen   
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen honderdvierenzestigduizend
driehonderdzevenenzeventig (6.164.377) aandelen, waarvan negenhonderdachttienduizend
tweehonderdvijfennegentig (918.295) soort A1 aandelen,  negenhonderd en tweeduizend
vijfhonderdeenentwintig (902.521) soort A2 aandelen, nul (0) soort B aandelen,
vierhonderdvierenvijftigduizend achthonderdvijfenvijftig (454.855) soort C aandelen, één miljoen
achtenvijftigduizend en driehonderdtweeënnegentig (1.058.392) soort D aandelen,
honderdvijfennegentigduizend tweehonderdenelf (195.211) soort E aandelen en twee miljoen
zeshonderdvijfendertigduizend honderdendrie (2.635.103) soort F aandelen, uitgegeven.
Voor de inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit maximum vijf
(5) bestuurders, als volgt:
(i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van soort A aandelen (de Founder-Bestuurders), voor
zolang de houders van soort A aandelen gezamenlijk minstens vijf (5) procent van de aandelen van
de vennootschap bezitten, waarvan één (1) bestuurder door de houder van de meerderheid van de
soort A1 aandelen en één (1) bestuurder door de houder van de meerderheid van de soort A2
aandelen;
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van de meerderheid van de soort D aandelen (de Initiële
Investeerder-Bestuurder) voor zolang de houders van de meerderheid van de soort D aandelen
gezamenlijk minstens vijf (5) procent van de aandelen van de vennootschap bezitten;
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Active (de Active-Bestuurder) voor zover Active minstens vijf (5) procent
van de aandelen van de vennootschap bezit;
(iv) in voorkomend geval, indien daartoe beslist wordt op het niveau van de algemene vergadering
(met inachtneming van de meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 18, §5, vierde lid), één (1)
onafhankelijke bestuurder gekozen uit een lijst van kandidaten die zal worden voorgesteld door het
bestuursorgaan.
Bij een vacature in het bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de houders van de relevante Aandeelhouder(s) naar gelang de
bestuurder die moet vervangen worden een Founder-Bestuurder, een Initiële Investeerder-
Bestuurder of een Active-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene
vergadering deze coöptatie bevestigd in de zin van artikel 5:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de
bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 11. Bevoegdheden en vergadering van het bestuursorgaan
1. Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
2. Het bestuursorgaan vergadert minstens vier (4) maal per jaar en minstens één (1) maal per
kwartaal alsook telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist of een lid van het
bestuursorgaan hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda
van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige
werkdagen (of dergelijke kortere termijn als vereist of gepast in geval van hoogdringendheid,
waarvan de redenen zullen worden verantwoord in de oproeping) voor de vergadering aan iedere
bestuurder wordt verstuurd. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het
bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
bestuurder door het bestuursorgaan daartoe aangeduid.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via telefoon- of videoconferentie of andere
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken.
4. Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten, indien de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd
is, waarvan minstens (cumulatief) één (1) Founder-Bestuurder, één (1) Initiële Investeerder-
Bestuurder en één (1) Active-Bestuurder.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, overeenkomstig
de van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens twee (2)
leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de statuten, worden de besluiten van het bestuursorgaan
Luik B
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Volgende beslissingen (de Voorbehouden Bevoegdheden) kunnen slechts genomen worden mits
instemming van (cumulatief) één (1) Initiële Investeerder-Bestuurder en één (1) Active-Bestuurder:
-    het instellen van een rechtsvordering tegen een lid van het bestuursorgaan of een lid van de raad
van commissarissen of een aandeelhouder;
-    elke bevoegdheidsdelegatie door het bestuursorgaan aan een comité ingesteld overeenkomstig
artikel 5.3.8 van de Aandeelhoudersovereenkomst of andere comités;
-    elke wijziging aan dienstverleningsovereenkomsten met key managers en het verschaffen van
aandelenopties of het instellen van een employee benefit trust of incentiveringsplannen;
-    aanwerving, benoeming of ontslag van procuratiehouders of van een persoon op
managementniveau met een jaarvergoeding van tenminste EUR 125.000 bruto/inclusief BTW, alsook
het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging
en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
-    elke beslissing om fondsen te lenen of een schuldenlast aan te gaan voor een bedrag van meer
dan EUR 250.000 en kredietovereenkomsten met betrekking tot dergelijke schuldenlijstaan te gaan,
te wijzigen of te beëindigen.
-    elke beslissing om een vordering in rechte in te stellen met een waarde of blootstelling van meer
dan EUR 100.000 of de beslissing om de vennootschap niet te verdedigen tegen enige vordering in
rechte ingesteld door een derde;
-    alle rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer doch niet beperkt tot het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
verhuren, huren van onroerende goederen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden;
-    alle rechtshandelingen met betrekking tot de overdracht (al dan niet ten kosteloze titel) van
materiële activa (inclusief, zonder daartoe beperkt te zijn, intellectuele eigendom), alsook het
aangaan van materiële licenties, gebruiksrechten of soortgelijke rechten met betrekking tot
intellectuele eigendom ten aanzien van derden, wanneer de waarde van de voornoemde
handelingen meer dan EUR 100.000 bedraagt;
-    elke rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en één of meer van haar
aandeelhouders, met haar verbonden personen of bestuurders of haar management of met partners
(rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met één van haar aandeelhouders of met één van de
bestuurders of haar management anderzijds voor zover deze verrichting een bedrag van EUR
100.000,00 overschrijdt (anders dan in de normale bedrijfsuitoefening);
-    het voorbereiden, goedkeuren en wijzigen van het business plan voor ieder kalenderjaar alsook
enige materiële wijziging aan de activiteiten van de groep;
-    goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget;
-    het overdragen, afstand doen, bezwaren, intrekken en/of beperken van patenten, octrooirechten
en/of om het even welke intellectuele rechten;
-    goedkeuring of wijziging aan de boekhoud- en waarderingsregels;
-    goedkeuring of wijziging van enig pensioen-, winstdeling-, aandelenoptie- of incentive plan;
-    een fusie, splitsing, inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid
van activa en passiva van een groepsvennootschap of enige andere herstructurering;
-    de oprichting van nieuwe dochtervennootschappen of het creëren van bijkantoren;
-    elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden overeenkomstig
artikel 5:141 van het WVV en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering
(met inbegrip van bijv. inkoop van eigen aandelen).
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn (i) door twee (2) bestuurders, welke dienen te behoren tot een verschillende
Luik B
soort van bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur
door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 2de
donderdag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Onverminderd strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens
vijftig procent plus één (50%+1) van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
overeenkomstig de van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste,
onverminderd strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Volgende beslissingen kunnen slechts door de algemene vergadering genomen worden mits
instemming van minstens tachtig procent (80%) van het totaal aantal uitgebrachte stemmen, met
inbegrip van de instemming van de houder van de meerderheid van de soort D Aandelen en Active:
-    juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa
en passiva van de vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een beslissing
van de algemene vergadering vereist;
-    uitgifte van aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen of andere effecten van de vennootschap (met inbegrip van uitgiftes onder de nieuwe
optiedocumentatie (New Option Documentation, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
-    enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen en/of
enige beslissing met betrekking tot een vervanging van aandelen van één soort met aandelen van
een andere soort in de zin van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    Enige beslissing met betrekking tot een bevoegdheidsdelegatie in de zin van artikel 5:134 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    kapitaalvermindering, kapitaalverhoging of enig wijziging (incl. verhoging of vermindering) van het
eigen vermogen van de vennootschap;
-    elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden overeenkomstig
artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en elke beslissing met
betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijv. inkoop van eigen
aandelen);
-    het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen aandelen;
-    uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen of het verlenen van
rechten tot het inschrijven op aandelen;
-    wijziging van de statuten van de vennootschap;
-    ontslag en benoeming van leden van het bestuursorgaan (met inbegrip van onafhankelijke
bestuurders) en commissarissen;
-    vaststelling van de bezoldiging van leden van het bestuursorgaan en het toekennen van enige
vergoeding en/of beloning aan een commissaris;
-    de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
-    het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
-    het verlenen van decharge aan leden van het bestuursorgaan;
-    het doen of toekennen van (interim) uitkeringen en tantièmes; en
-    ontbinding en/of vereffening van de vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
-    (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
 
L. Ontslag en benoeming bestuurders
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap "LRM Beheer", vast vertegenwoordigd door Nathalie Roosen; en
- de besloten vennootschap "BEVOCO", vast vertegenwoordigd door Tom Van de Voorde.
De vergadering beslist de heer EVANS Nicholas David, geboren te Newport op 29 maart 1967, te
benoemen als Active-Bestuurder van de Vennootschap vanaf heden en voor een duur van 6 jaar.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
M. Machten
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jasper Willems, Pieter Capiau, Evelyne Van Osta
en ieder ander advocaat of medewerker van Cambrian, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018
Antwerpen, Karel Oomsstraat 47A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, veertien
Luik B
volmachten, eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders, het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris