N° d'entreprise : 0681876643
Nom
(en entier) : DREAM YACHT GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 39 bte 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DREAM YACHT GROUP", ayant son
siège à 1050 Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Approbation du bilan et compte de résultats intermédiaires et affectation du résultat intermédiaire -
Sonnette d'alarme
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du bilan et compte de résultats intermédiaires arrêtés au 30
juin 2021 et affectation du résultat intermédiaire
L'assemblée approuve le bilan et le compte de résultats intermédiaires et décide d'affecter la perte
enregistrée au 30 juin 2021 de 45.268.483 EUR au poste de pertes reportées. 
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des pertes et du rapport de l'organe
d'administration - Décision de la continuation des activités de la Société.
L'assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes encourues, l'actif net de la Société
est réduit à un montant inférieur au capital minimum.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration,
exposant les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la Société, établi conformément à
l'article 7:228 du Code des sociétés et associations.
Après délibération sur les mesures proposées par l'organe d'administration, l'assemblée décide de
continuer les activités de la Société mais en réalisant une réduction de capital formelle.
(...)
RÉDUCTION DU CAPITAL
TROISIEME RESOLUTION: Réduction formelle du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital de la Société par apurement des pertes, conformément à
l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 43.928.758,00 EUR, pour
le ramener de 43.928.758,00 EUR à 0,00 EUR, sous la condition suspensive de la réalisation de
l'augmentation du capital dont question au point 7 de l'ordre du jour, avec annulation de toutes les
actions.
CLASSES D'ACTIONS
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions existantes.
L'assemblée décide de supprimer toutes les classes d'actions existantes, à savoir les classes A, B, C
Volet B
et D de sorte que le capital de la Société est représenté par 43.928.758 actions ordinaires, ayant
toutes les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
ANNULATION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation aux obligations convertibles et annulation desdites
obligations convertibles.
(...)
AUGMENTATIONS DU CAPITAL
SEPTIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du commissaire dans le cadre de l'augmentation du capital en numéraire et de
l'augmentation du capital en nature dont question aux points 7 et 12 de l'ordre du jour, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 15 septembre 2021, établi par la société à responsabilité
limitée "BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES" à 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9, boîte E.6, Elsinore Building - Corporate Village, titulaire du numéro d'entreprise
0431.088.289, représentée par Monsieur Bert Kegels, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société DREAM YACHT
GROUP SA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société DREAM YACHT GROUP SA dans le cadre de notre mission de
commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet. L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet
être considérée comme justifiée en raison du caractère libératoire de l'apport et en l'absence de toute
autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 6.499.999 nouvelles actions ordinaires jouissant
des droits et avantages des actions de leur classe de DREAM YACHT GROUP SA d'une valeur au
pair comptable de 1/62.574.000 du capital pour une valeur totale de 6.500.000,18 EUR.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
Volet B
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires -
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Les délais concernant la disposition de notre rapport prévus dans le Code des sociétés et des
associations n'ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Zaventem, le 15 septembre 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Bert Kegels".
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 62.574.000,00 EUR, pour
le porter de 0,00 EUR à 62.574.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 62.574.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 41,67%, à
savoir 26.072.500,00 EUR.
NEUVIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 41,67 % (arrondi). Par conséquent
l'augmentation de capital a été libérée au total à concurrence de 26.072.500,00 EUR.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 6.500.000,18 EUR pour le
porter de 62.574.000,00 EUR à 69.074.000,18 EUR, par l'émission de 6.499.999 actions de même
Volet B
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport de la société en
commandite par actions de droit français NextStage, Monsieur BONNET Loïc et la société anonyme
de droit français Fountaine Pajot S.A., ci-après nommés, de leurs créances certaines, liquides et
exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les
rapports précités.
QUATORZIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux Souscripteurs prénommés, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées,
comme suit :
(i)  3.426.264 nouvelles actions sont attribuées à la société NextStage, prénommée ;
(ii) 2.676.700 nouvelles actions sont attribuées à Monsieur BONNET Loïc, prénommé ;
(iii)     397.035 nouvelles actions sont attribuées à la société Fountaine Pajot, prénommée.
QUINZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
STATUTS
     SEIZIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté
par la présente assemblée.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DREAM YACHT GROUP".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
(i)  l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, et la cession, sous toute forme, de toutes
parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à
créer ;
(ii) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale,
information ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans
lesquelles elle détiendrait une participation ;
(iii)     l'exercice de tout mandat social et de toute fonction de direction au sein de toutes sociétés ou
entités juridiques ; et
(iv) plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou
financières se rattachant directement ou indirectement aux éléments définis ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles ou de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-neuf millions septante-quatre mille euros (€ 69.074.000,00).
Il est représenté par soixante-neuf millions septante-quatre mille (69.074.000) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
Volet B
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et
de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - COMITÉS - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs, en conformité avec les
dispositions du Pacte d'Actionnaires, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un
comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces
comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration, en conformité avec les dispositions
du Pacte d'Actionnaires.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
Volet B
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
chacun des délégués à cette gestion, agissant individuellement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de juin à onze (11) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvré suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
Volet B
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
 
DÉMISSION - NOMINATION
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Démission des administrateurs
L'assemblée décide de prendre acte et de confirmer la démission des personnes suivantes de leurs
fonctions d'administrateurs de la Société, et ce à partir du 29 mars 2021, tel que décrit dans le
procès-verbal de l'assemblée générale de le Société tenue le 1er juillet 2021, qui sera déposé pour
publication aux Annexes du Moniteur belge :
(ii) J.J.L. S.A.S., titulaire du numéro d'entreprise belge 0711.963.964, représentée par Monsieur
SERIO Salvatore; et
(iii) Monsieur Romuald Caillaud.
L'assemblée décide également de prendre acte la démission des personnes suivantes de leurs
fonctions d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat :
(i) La Compagnie de Kairos S.A.S.U, titulaire du numéro d'entreprise belge 0681.828.143,
représentée par Monsieur SENTILHES Grégoire;
(ii) Monsieur Romain Motteau; et
(iii) Monsieur Julien Potier.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs
L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur et ceci pour une durée de six ans:
(i)  Monsieur STOESSEL Didier Georges Philippe, né le 30 septembre 1963 à Metz (France), avec
effet immédiat ; et
(ii) Monsieur SEVELA Robert, né le 2 novembre 1975 à Hustopece (République Tchèque), avec effet
immédiat.
Le mandat des administrateurs nommés est non rémunéré.
POUVOIRS
VINGTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration et aux mandataires
spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent et à HENDRICKX Philippe, SACUIU Stefania, LALA BOUALI Lynda et VEVERKA Fabrice
en vue de l'inscription des résolutions qui précèdent dans le registre d'actionnaires de la société.
Les obligataires confèrent tous pouvoirs à HENDRICKX Philippe, SACUIU Stefania, LALA BOUALI
Lynda et VEVERKA Fabrice en vue de la création et la mise à jour du registre des obligataires.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
quatre procurations, le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :155 du
Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du
commissaire établi conformément à l'article 7 :179  et de l'article 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire        
 
Volet B