Ondernemingsnr : 0421 130 151
Naam
(voluit) : Dumaz
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9120 Beveren, Kloetstraat 27
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
overeenkomstig artikel 12:7,1º WVV juncto 12:50 tot en met 12:58 WVV van
Dumaz NV (overgenomen vennootschap) door AFDZ BV (overnemende
vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert HOUBEN, notaris te Genk, die het ambt uitoefent in
de besloten vennootschap NOTALIM, op 20 augustus 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2 op 21 augustus 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16619, blijkt dat door de gezamenlijk
gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1. De naamloze vennootschap Dumaz, met zetel te 9120 Beveren, Kloetstraat 27, ingeschreven in het
onder het	rechtspersonenregister van	de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling	Dendermonde,
ondernemingsnummer 0421.130.151 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder het nummer,
BE0421.130.151.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming DIS-CASH WILMS en haar statuten werden vastgesteld
bij akte verleden voor notaris Freddy Glorie, alsdan te Zwijndrecht, op 12 december 1980, bekendgemaakt in de'
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1981, onder het nummer 68-7.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en de laatste maal bij akte verleden voor
notaris Herbert Houben, op 9 september 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
september 2021 onder nummer 21353785.
De vennootschap wordt hierna genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen
vennootschap".
2. De besloten vennootschap AFDZ, met zetel te 9120 Beveren, Kloetstraat 27, ingeschreven in het
de ondernemingsrechtbank Gent,	onder het	rechtspersonenregister	afdeling Dendermonde,	van
ondernemingsnummer 0661.722.320 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder het nummer
BE0661.722.320.
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor notaris Cynthia
Van Aenrode, te Genk, op 25 augustus 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29
augustus 2016 onder nummer 16317406.
De statuten van de vennootschap werden één keer gewijzigd bij akte verleden voor notaris Herbert Houben;
te Genk, op 9 september 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 september 2021
onder nummer 21353718.
De vennootschap wordt hierna genoemd de "overnemende vennootschap".
onder meer volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergadering van de over te
nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel;
opgemaakt op 30 juni 2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen. Alle aandeelhouders
van beide fuserende vennootschappen verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dif
fusievoorstel en bevestigen kennis te hebben genomen van de inhoud ervan. Zij erkennen uitdrukkelijk de'
mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
DERDE BESLUIT - De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
A. PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - FUSIEVERRICHTINGEN
1.De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergadering van de over te
nemen vennootschap besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
2.De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap Dumaz besluit de vennootschap te
ontbinden zonder vereffening, met het oog op voormelde geruisloze fusie met de overnemende vennootschap
AFDZ.
3.De algemene vergadering van de overnemende vennootschap AFDZ besluit over te gaan tot geruisloze
fusie door overneming van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap Dumaz.
Ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap Dumaz, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap AFDZ.
4.Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de overdracht en worden de
aandelen in de overgenomen vennootschap ingetrokken overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. VASTSTELLING EN MODALITEITEN VAN DE OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de wijze waarop het
vermogen overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan om in onderhavige akte de beschrijving van de activa-
en passivabestanddelen op te nemen.
2.Datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overgenomen vennootschap Dumaz met betrekking tot het
overgedragen vermogen, worden vanaf 1 april 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap AFDZ. Derhalve zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 april 2024.
De terugwerkende kracht voor de boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap, die bijzondere rechten heeft, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de overgenomen vennootschap en er werden
geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de overgenomen vennootschap Dumaz. Bijgevolg worden er
geen bijzondere rechten toegekend door de overnemende vennootschap AFDZ in het kader van deze fusie.
4.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen Dumaz en AFDZ worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
5. Andere modaliteiten van de overgang
-De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard
gaat zal juridisch uitwerking krijgen op heden.
-De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
-De overgang van de ingebrachte activa en passiva van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het gehele vermogen door de overgenomen vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe. De overdracht van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar
verantwoording in de wet.
-De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
* alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.);
* alle huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als
huurder of verhuurder;
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
-Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
-Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen in de
overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLUIT - Vaststelling ontslag bestuurders in de overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van
de bestuurder van de overgenomen vennootschap, te weten: de besloten vennootschap AFDZ, met zetel te 9120
Beveren, Kloetstraat 27, met ondernemingsnummer 0661.722.320, BTW BE0661.722.320 RPR Gent, afdeling
Dendermonde, vast vertegenwoordigd door de heer YUMLU Ali, wonende te 9120 Melsele (Beveren), Kloetstraat
27.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT - Bijzondere volmacht
De algemene vergaderingen geven een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap ACCOFIMA, met
zetel te 3590 Diepenbeek, Kapelstraat 3/2.1, met ondernemingsnummer 0760.468.914, BTW BE 0760.468.914
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en haar aangestelden, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en alle
overeenkomsten en akkoorden af te sluiten, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, en om in naam van de overnemende en overgenomen vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
getekend notaris Herbert Houben
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte
×