N° d'entreprise : 0219 919 487
Nom
(en entier) : SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE
WALLONIE
(en abrégé) : S.R.I.W.
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13
Objet de l'acte : Clôture de fusion par absorption - PV de la société absorbée
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, en cours d'enregistrement, dressé en date du 09
janvier 2023 par Monsieur Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE - Service Public de
Wallonie, il résulte ce qui suit :
ORDRE DU JOUR
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance et discussion par les actionnaires de la Société des documents suivants, dont ils
peuvent obtenir une copie sans frais :
-Le projet de fusion commun (le « Projet de Fusion ») établi conformément à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations belge par les organes d'administration de (i) la Société Régionale
d'investissement de Wallonie, en abrégé, S.R.I.W., une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
----------
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 0219.919.487 (la « Société »), (ii) la Société Wallonne de
Financement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises, une société anonyme de droit belge, ayant
son siège social au 13 Avenue Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque
Carrefour Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 0227.842.904 (la « SOWALFIN »), (iii) la Société Wallonne
de Gestion et de Participations, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 13 Avenue
Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour Entreprise (RPM
Liège) sous le numéro 0426.887.397 (la « SOGEPA », ensemble avec la Société et la SOWALFIN, les «
Sociétés Absorbées ») et (iv) NEWCO (FDO 2023), une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social au 13 Avenue Maurice-Destenay, 4000 Liège, Belgique et enregistrée auprès de la Banque Carrefour
Entreprise (RPM Liège) sous le numéro 793.630.244 (la « Société Absorbante » et ensemble avec les
Sociétés Absorbées, les « Sociétés Appelées à Fusionner »);
-Le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration de la Société conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption ; et
-Le rapport écrit établi par les commissaires de la Société conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations belge relatif à la fusion par absorption.
2.Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des Sociétés
Appelées à Fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la fusion par absorption.
3.Décision de procéder à une fusion par absorption, conformément au Projet de Fusion et sous les
conditions énoncées dans ledit Projet de Fusion, par absorption par la Société Absorbante de la totalité du
patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, sans exception ni réserve (la « Fusion »).
4.Dissolution sans liquidation de la Société.
5.Procuration pour les formalités.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents des Sociétés Appelées à Fusionner.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après à propos
desquels les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils ont été mis à leur disposition au siège de la
Société depuis un mois et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais, conformément à l'article 12:24 du Code
des sociétés et des associations belge :
1º le Projet de Fusion établi le 22 novembre 2022 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations belge par les organes d'administration de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées ;
ce Projet de Fusion a été déposé dans le chef de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège le 24
novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4º du Code des sociétés et des associations belge le 6
décembre 2022, sous le numéro 0143055 ;
2º les rapports écrits et circonstanciés établis par l'organe d'administration de chaque Société Appelées à
Fusionner conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations belge relatif à la Fusion;
3° les rapports écrits des commissaires de chaque Société Appelées à Fusionner, tel que visé à l'article
12:26, § 1 du Code des sociétés et des associations belge
Les conclusions du rapport du collège de commissaires de la Société sont établies comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion sont appropriées en l'espèce ;
·Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer. »
4° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Appelées à Fusionner (étant
entendu que la Société Absorbante ayant été constituée le 16 novembre 2022, elle n'a pas encore eu
d'exercice complet et ses comptes annuels ne sont donc pas disponibles) ;
5° les rapports du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices
sociaux des Sociétés Appelées à Fusionner ; et
6° le Projet de Fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice des Sociétés Appelées à
Fusionner, des états comptables intermédiaires non consolidés arrêtés au 30 septembre 2022 pour les
Sociétés Absorbées et à la date du 16 novembre 2022 pour la Société Absorbante conformément à l'article 12
:28, § 2 alinéa 5. Ces états comptables intermédiaires non consolidés ont fait l'objet d'un examen par les
commissaires respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner qui n'ont émis aucune remarque.
II. Les actionnaires de la Société en leur qualité de détenteur d'actions nominatives confirment avoir reçu,
le cas échéant par voie électronique pour les actionnaires qui y ont consenti individuellement, explicitement et
par écrit, une copie des documents repris ci-dessus, en application de l'article 12:28 du Code des sociétés et
associations.
Les actionnaires reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité depuis au moins un mois avant la
date de la présente assemblée, de prendre connaissance, au siège social de la Société, des documents listés
ci-dessus, en application de l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et associations.
III. Les actionnaires déclarent connaître le contenu des documents précités et dispensent le président de
donner lecture du Projet de Fusion et des rapports de Fusion. Une copie du Projet de Fusion signé ne varietur
par le président de l'Assemblée et l'officier instrumentant sera conservée dans le dossier du dernier nommé.
DEUXIEME RESOLUTION : Informations à propos d'éventuelles modifications importantes du patrimoine
actif et passif des Sociétés Appelées à Fusionner entre la date du Projet de Fusion et la date de la Fusion.
Le président déclare au nom de l'organe d'administration de la Société conformément à l'article 12:27 du
Code des sociétés et associations :
- qu'il n'y a pas eu d'importantes modifications du patrimoine actif et passif de la Société entre la date de
l'établissement du Projet de Fusion (étant le 22 novembre 2022) et la date de la présente assemblée générale
; et
- que le l'organe d'administration de la Société n'a pas été informé par le conseil d'administration de la
Société Absorbante ou des autres Sociétés Absorbées d'importantes modifications du patrimoine actif et
passif de la Société Absorbante ou des Sociétés Absorbées entre la date de l'établissement du Projet de
Fusion et la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée prend connaissance de ces communications.
1. Approbation du Projet de Fusion
L'assemblée approuve le Projet de Fusion tel que rédigé le 22 novembre 2022 par les conseils
d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner, déposé et publié comme dit ci-avant conformément à
l'artiole 12:24 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération de Fusion par absorption en vertu de laquelle les
Sociétés Absorbées transfèrent à la Société Absorbante, par suite de leur dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, conformément aux conditions et modalités du
Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, sans exception ni
réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante, et les Sociétés Absorbées sont dissoutes
sans liquidation sous la condition suspensive que l'assemblée générale de la Société Absorbante prenne la
même décision.
2. Attribution d'actions de la Société Absorbante et rapport d'échange
Dans le cadre de la Fusion, deux millions quatre oent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante
(2.484.360) nouvelles actions nominatives de la Société Absorbante seront émises aux actionnaires de la
Société en échange des actions qu'ils détiennent dans la Société. La Société Absorbante ne paiera pas de
soulte en espèce dans le cadre de la Fusion. Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante dans le
cadre de la Fusion seront inscrites au nom des actionnaires concernés dans le registre des actionnaires de la
Société Absorbante à la Date Juridique définie sous le point 5.
3. Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société Absorbante émise suite à la Fusion donnent
à leur détenteur un droit aux bénéfices .
Les détenteurs de nouvelles actions de la Société Absorbante émises dans le cadre de la Fusion, seront
en droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à partir de la Date Juridique définie sous le point
5.
4. Date comptable
Les opérations de la Société sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour
le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023 à 00h01 (la « Date Comptable »).
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société seront repris dans la
comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la Société au
31 décembre 2022 à 23h59.
5. Date juridique
Conformément à l'article 12 :32, alinéa 2 du Code des sociétés et association, la Fusion sera effective
lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les Sociétés Appelées à
Fusionner participant à la Fusion (la « Date Juridique »).
6.Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ni d'autres titres dans les Sociétés Appelées à Fusionner qui attribuent aux
actionnaires et aux porteurs de titres (autres que les actions ou parts) des droits particuliers, et de telles
actions et/ou autres titres ne seront pas créées suite à la Fusion.
7.Avantages spéciaux pour le conseil d'administration
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des Sociétés
Appelées à Fusionner.
8.Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante
Aux fins de la réalisation de la Fusion avec la Société Absorbante, la Société apportera l'ensemble de son
patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve.
9.Transfert de propriété
L'Assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société sous les conditions
suspensives que l'assemblée générale de la Société Absorbante prenne la même décision.
Le patrimoine de la Société comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera transmis
10. Immobilier
·I. La Société Absorbée déclare être propriétaire de biens immeubles suivants dont la propriété est
transférée à la Société Absorbante de par l'effet de la Fusion :
oVille de PARIS (France) - 7ème arrondissement
Un immeuble sis à Paris (7ème) (France), boulevard Saint Germain nº 274 figurant au cadastre sous les
références suivantes : section AP numéro 36 d'une contenance de quatre ares cinquante-quatre centiares (4a
54ca).
Le transfert de l'immeuble sis à Paris fera l'objet d'un acte authentique de constatation qui devra être
passé devant un notaire français conformément aux dispositions françaises relatives aux transferts de biens
immobiliers situés sur le sol français.
oVille de NAMUR - 3ème division - JAMBES - 1ère division.
Dans un immeuble à usage de bureau sis Rue Van Opré, 91, dénommé « Résidence Concorde B »,
anciennement cadastré sous-section B, numéro 570 K, avec une superficie de quatorze ares vingt-quatre
centiares (14a 24ca) selon titre, et paraissant actuellement cadastre sous-section B, numéro 570/N P0004
pour une superficie totale de treize ares et soixante-cinq centiares (13a 65ca), l'ensemble avec le « Concorde
A » ayant été mis sous régime de copropriété et d'indivision forcée aux termes d'un acte de base reçu par
Maître Yvan LAMPROYE, Notaire à Jambes, le vingt-cinq novembre mille neuf cent quatre-vingt-cinq :
-les entités privatives paraissant cadastrées sous le code BL.B.BU.3@8/E1@10.16@29.32@34-P1@4-,
étant décrites ainsi qu'il suit dans les titres de propriété du propriétaire :
·Les troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième étages ;
·Les emplacements de parking en sous-sol numéros 32, 33 et 34 ainsi que le local numéro 35 ;
·Les emplacements de parking en sous-sol numérotés de 1 à 10 et de 16 à 29 ;
·Le local en sous-sol à usage de dépôt ;
·Les locaux d'archives, en sous-sol, numéros 1, 2 et 3 ;
·Le local en sous-sol à usage de salle de vente ;
-les quotités indivises de copropriété attachées à ces parties privatives dans les parties communes
générales, étant le terrain, dans les parties communes spéciales de l'immeuble « Résidence Concorde B » et
dans les parties communes spéciales du sous-sol ;
-au rez-de-chaussée dudit immeuble : les quatre emplacements de parking à ciel ouvert se trouvant en
façade du bâtiment, tels que ces emplacements sont repris sous les numéros 1, 2, 3 et 4 au plan idoine resté
annexé à l'acte de base susvisé.
1)Il est précisé ce qui suit à titre de renseignements sur le statut urbanistique et administratif du bien :
1º la parcelle se situe en zone d'habitat et, pour une très faible partie, en de services publics et
équipements communautaires au plan de secteur Namur ;
2° la parcelle est soumise à deux guides (régionaux et communaux) d'urbanisme en raison de leur
localisation ;
3ºla parcelle ne s'inscrit pas dans un projet de révision du plan de secteur ;
4° la parcelle est reprise dans le périmètre d'un schéma de développement communal adopté le 23 avril
2012 entré en vigueur le 24 septembre 2012 et est soumise à l'application des guides communaux
d'urbanisme intitulés « Règlement relatif à la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux
publics où l'on danse » et « Règlement sur la prévention dans les établissements provisoires où l'on danse » ;
5° la parcelle n'est soumise à aucun droit de préemption et n'est pas reprise dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
6° la parcelle :
a)n'est pas située dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code du développement territorial
wallon ;
b)n'est pas inscrite sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
c)n'est pas visée par une procédure de classement ;
d)n'est pas située dans une zone de protection ;
e)est reprise dans le périmètre de la carte archéologique disponible sur le site WalonMap, étant entendu
que cette carte archéologique n'a été ni adoptée par le Gouvernement ni publiée au Moniteur belge ;
f)n'est pas reprise dans la région de langue allemande ; .
g)n'est pas reprise au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º la parcelle bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des
lieux ;
8° un extrait conforme de la banque de données de l'état des sols a été délivré le 24 novembre 2022
conformément à l'article 31 du décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols (ci-
après, le « Décret Sols ») pour la parcelle. L'extrait conforme ne fait pas état d'une pollution ou d'une
9º la parcelle n'est pas exposée à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs, n'est pas située dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du Code du développement territorial
wallon ;
10° la parcelle n'est pas reprise dans le plan relatif à l'habitat permanent.
2)A l'exception du/des permis délivrés dans le cadre de la construction et de l'aménagement du bien tel
qu'il existe et se comporte actuellement, le bien n'est couvert par aucun autre permis d'urbanisme.
3)Le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à un permis d'urbanisation au sens de l'article
D.IV.102 du Code de développement territorial wallon.
4)La Société déclare, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7º du Code de développement
territorial.
5)La Société déclare, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, qu'elle n'a effectué aucun travail
soumis à un permis d'urbanisme.
En outre:	6)
1º il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
Code de développement territorial wallon, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3º l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
7)L'extrait conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols, daté du 24 novembre 2022 (nº
10496879 énonce ce qui suit :
Conformément à l'article 31 du Décret Sols, la Société a informé la Société Absorbante, avant la passation
du présent acte, du contenu de cet extrait conforme. La Société Absorbante a déclaré qu'elle a été informée
du contenu de cet extrait conforme.
La Société déclare, sans que l'on exige d'elle des investigations préalables, qu'elle ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
oCommune de Beersel - 4ème division - Huizingen
Une parcelle de terrain en lieu-dit « Solenberg » cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral
de moins d'un an en nature de bois sous-section A, numéro 183 P0000 pour une contenance de dix-huit ares
quarante centiares (18a 40ca).
Conformément aux dispositions du Décret flamand relatif à l'assainissement du sol et à la protection du sol
du 27 octobre 2006, le bien sis dans la Commune de Beersel, 4ème division, Huizingen a fait l'objet d'un
certificat « Bodemattest » délivré par l'OVAM en date du 14 novembre 2022 sous référence 20220822900.
Ledit certificat indique que l'OVAM ne dispose d'aucune information particulière relative à la qualité du sol
au sujet de cette parcelle :
La Société, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, a déclaré qu'à sa connaissance, aucun des
établissements et activités susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de la législation applicable à
ces questions en Région flamande n'est ou n'a été implémenté ou exercé sur lesdits biens.
oVille de Namur - 11ème division - Saint-Servais
a)Une parcelle de terrain sise Rue de la Cheminée cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral
de moins d'un an en nature de bois sous-section A, numéro 47/G P0000 pour une contenance de vingt-trois
ares nonante-cinq centiares (23a 95ca).
1)Il est précisé ce qui suit à titre de renseignements sur le statut urbanistique et administratif du bien :
1º la parcelle se situe en zone d'habitat et en zone forestière au plan de secteur Namur ;
2º la parcelle n'est pas soumise à l'application d'un guide régional d'urbanisme en raisons de sa
localisation ;
3ºla parcelle ne s'inscrit pas dans un projet de révision du plan de secteur ;
4° la parcelle est reprise dans le périmètre d'un schéma de développement communal adopté le
23/04/2012 entré en vigueur le 24/09/2012 et est soumise à l'application des guides communaux d'urbanisme
intitulés « Règlement relatif à la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux publics où l'on
danse » et « Règlement sur la prévention dans les établissements provisoires où l'on danse » ;
5° la parcelle n'est soumise à aucun droit de préemption et n'est pas reprise dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
6° la parcelle :
h)n'est pas située dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code du développement territorial
wallon ;
i)n'est pas inscrite sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
j)n'est pas visée par une procédure de classement ;
I)est reprise en partie dans le périmètre de la carte archéologique disponible sur le site WalonMap, étant
entendu que cette carte archéologique n'a été ni adoptée par le Gouvernement ni publiée au Moniteur belge ;
m)n'est pas reprise dans la région de langue allemande ;
n)n'est pas reprise au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º la parcelle bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des
lieux ;
8° un extrait conforme de la banque de données de l'état des sols a été délivré le 23 novembre 2022
conformément à l'article 31 du Décret Sols pour la parcelle. L'extrait conforme ne fait pas état d'une pollution
ou d'une potentielle pollution sur la parcelle visée ;
9º la parcelle n'est pas exposée à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs, n'est pas située dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du Code du développement territorial
wallon ;
10° la parcelle n'est pas reprise dans le plan relatif à l'habitat permanent.
2)Le bien n'est couvert par aucun permis d'urbanisme.
3)Le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à un permis d'urbanisation au sens de l'article
D.IV.102 du Code de développement territorial wallon.
4)La Société déclare, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7º du Code de développement
territorial.
5)La Société déclare, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, qu'elle n'a effectué aucun travaux
soumis à un permis d'urbanisme.
6)	En outre:
1º il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
Code de développement territorial wallon, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3º l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
7)L'extrait conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols, daté du 24 novembre 2022 (nº
10496461) énonce ce qui suit :
Conformément à l'article 31 du Décret Sols, la Société déclare qu'elle a informé la Société Absorbante,
avant la passation du présent acte, du contenu de cet extrait conforme. La Société Absorbante a déclaré
qu'elle a été informée du contenu de cet extrait conforme.
Le Société a déclaré, sans que l'on exige d'elle des investigations préalables, qu'elle ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
b)Une parcelle de terrain sise Rue de la Cheminée cadastrée ou l'ayant été suivant titre et extrait cadastral
de moins d'un an en nature de bois sous-section A, numéro 49/V P0000 pour une contenance de cinquante et
un ares deux centiares (51a 02ca).
1)Le certificat d'urbanisme relatif à la parcelle reprend les informations suivantes:
1º la parcelle se situe en zone forestière et pour une petite partie en zone d'habitat au plan de secteur
Namur ;
2º la parcelle n'est pas soumise à l'application d'un guide régional d'urbanisme pour des raisons de
localisation ;
3ºla parcelle ne s'inscrit pas dans un projet de révision du plan de secteur ;
4° la parcelle est reprise dans le périmètre d'un schéma de développement communal adopté le
23/04/2012 entré en vigueur le 24/09/2012 et est soumis à l'application des guides communaux d'urbanisme
intitulés « Règlement relatif à la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux publics où l'on
danse » et « Règlement sur la prévention dans les établissements provisoires où l'on danse » ;
5° la parcelle n'est soumise à aucun droit de préemption et n'est pas reprise dans les limites d'un plan
d'expropriation ;
6° la parcelle :
a)n'est pas située dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code de développement territorial
wallon ;
b)n'est pas inscrite sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
c)n'est pas visée par une procédure de classement ;
d)n'est pas située dans une zone de protection ;
e)n'est pas reprise dans le périmètre d'une carte archéologique ;
g)n'est pas reprise au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º la parcelle bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en
eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des
lieux ;
8° Un extrait conforme de la banque de données de l'état des sols a été délivré le 23 novembre 2022
conformément à l'article 31 du Décret Sols pour la parcelle. L'extrait conforme ne fait pas état d'une pollution
ou d'une potentielle pollution sur la parcelle visée ;
9º la parcelle n'est pas exposée à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeure, n'est pas située dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de
zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° du Code de développement territorial
wallon ;
10° la parcelle n'est pas reprise dans le plan relatif à l'habitat permanent.
2)Le bien n'est couvert par aucun permis d'urbanisme.
3)Le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à un permis d'urbanisation au sens de l'article
D.IV.102 du Code de développement territorial wallon.
4)La Société déclare, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, ne pas avoir réalisé des actes et
travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7º du Code de développement
territorial.
5)La Société déclare, par l'intermédiaire de son conseil d'administration, qu'elle n'a effectué aucun travaux
soumis à un permis d'urbanisme.
En outre:	6)
1º il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4 du
Code de développement territorial wallon, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3º l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
7)L'extrait conforme de la Banque de Données de l'Etat des Sols, daté du 24 novembre 2022 (nº
10496461) énonce ce qui suit :
...
Conformément à l'article 31 du décret du Décret Sols, la Société a déclaré qu'elle a informé la Société
Absorbante, avant la passation du présent acte, du contenu de cet extrait conforme. La Société Absorbante a
déclaré qu'elle a été informée du contenu de cet extrait conforme.
La Société a déclaré, sans que l'on exige d'elle des investigations préalables, qu'elle ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
Il. Origine de propriété
Chacun des immeubles pré-décrits appartient à la Société pour les avoirs acquis dans le cadre d'un
transfert universel de patrimoine de la société S.R.I.W. Immobilier suivant deux procès-verbaux d'approbation
de fusion dressés chacun le 22 juin 2018 par Monsieur Philippe Pirenne, commissaire au comité d'acquisition
de Liège, aux termes duquel la Société a absorbé la S.R.I.W. Immobilier dont elle détenait l'ensemble des
actions émises, ces deux procès-verbaux ayant été transcrits ensemble, respectivement à ce qui fut la
Conservation des Hypothèques de HALLE le 16 juillet suivant, dépôt 6360 et à ce qui fut la Conservation des
Hypothèques de NAMUR le 10 juillet suivant, dépôt 8155.
III. Le Conseil d'administration de la Société déclare et reconnaît que :
Les biens concernés sont actuellement libres de toutes hypothèques ou inscriptions généralement
quelconque au niveau hypothécaire.
La Société n'a connaissance d'aucune pollution particulière au sens du décret du 1er mars 2018 relatif à la
gestion et à l'assainissement des sols affectant les biens sis en Région wallonne et elle n'a pas connaissance
qu'une activité pouvant générer une pollution au sens dudit décret ait été exercée sur les lieux par le passé et
confirme qu'elle n'a elle-même exercé ou laissé exercer aucune activité de ce type sur les biens sis en Région
wallonne.
Le titre de propriété de la Société vanté dans l'origine de propriété ci-dessus, ne relate aucune condition
spéciale relativement aux biens immeubles.
La jouissance de ces immeubles se fera par la prise de possession réelle ou la perception des éventuels
loyers ou redevances, en fonction de leur état d'occupation, que le fonctionnaire instrumentant est dispensé
de décrire plus avant, vu que la Fusion intervient entre sociétés du même groupe.
11.Autres éléments du patrimoine de la Société
Le transfert de la totalité du patrimoine de la Société vers la Société Absorbante comprendra également,
en plus des composants de l'actif et passif qui ont été repris ci-dessus, ses activités ainsi que les
autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la Société; sa clientèle, le bénéfice de son organisation
professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels propres à et liés à
cette universalité.
Le patrimoine à reprendre recouvre également :
-tous les droits d'option éventuels dont la Société est titulaire en vertu de tout titre (contrats de location,
contrats de leasing, acte relatif à l'emphytéose ou la superficie, correspondance, contrats "ut singuli",
etcetera). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est
renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de
reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits d'options, ainsi que
les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés;
-tous les contrats de bail éventuels et autres à court et long terme dans lesquels la Société est partie en
qualité de locataire ou de bailleur ;
-tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la Société est titulaire ou bénéficiaire ;
-en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la Fusion,
sont transmis à la Société Absorbante, le conseil d'administration de cette dernière remplira les formalités
nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert "erga omnes", conformément à la législation particulière
applicable en la matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous
les contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la Société.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et actionnaires, seront intégralement transférés à la Société Absorbante avec tous les
droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de la Fusion en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun, à
l'exception des prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la Fusion imposées dans l'article 12:14 du
Code des sociétés et des associations belge.
Les archives de la Société contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement tenue de
garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la Fusion, par la Société Absorbante.
Les créances au profit de la Société et celles qui existent à charge de la Société, indépendamment du fait
qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, seront transférées à la Société
Absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la Société ou établis en faveur de la
Société en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société, liés à son fonds de
commerce qui sera transféré à la Société Absorbante. Toutes inscriptions éventuelles de gage sur le fonds de
commerce continuent à exister.
QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Marcos Lamin-Busschots, Sophie Brenard, Jérôme Dubois, Carole
Hensmans ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Stibbe, qui tous, à oet effet, élisent domicile à
1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
ATTESTATION
Le fonctionnaire instrumentant soussigné atteste conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et
des associations belge, après vérification, la légalité tant interne qu'externe des actes et des formalités
incombant à la Société.
DECLARATION PRO FISCO
L'Assemblée décide et requiert le fonctionnaire instrumentant soussigné de constater que la Fusion a lieu
sous le bénéfice de :
- l'article 117, §1er du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (Région wallonne);
- l'article 211, §1er, du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
- les articles 11 et 18 §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée belge.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de LIEGE
Déposée en même temps :
- une expédition du procès-verbal, en ce compris ses annexes ;