N° d'entreprise : 0819360879
Nom
(en entier) : LOFAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Déportés Anderlechtois 16 bte 3
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 25
septembre 2020, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « LOFAR », ayant son siège à Rue des Déportés Anderlechtois,
16, boîte 3 à 1070 Bruxelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets
figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes : Première résolution : Adaptation des
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des  associations et exemption de libération des
actions nouvelles à émettre.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations (ci-après également, le « CSA ») et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA, de conserver
la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et de prévoir que désormais,
les actions nouvelles à émettre ne devront plus être libérées à leur souscription.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de  la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le CSA, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponible et que ce compte s’élève à un
montant total de huit mille cinquante-cinq euros (€ 8.055,00) (soit la somme de 6.200,00 € provenant
du capital libéré et de 1.855,00 € provenant de la réserve légale qui sont repris dans les comptes
annuels clôturés le 30 septembre 2019).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de convertir ce compte de capitaux propres légalement indisponible en un
compte de capitaux propres disponible pour distributions éventuelles futures.
Le solde de douze mille trois cent cinquante euros (€ 12.350,00) doit être considéré comme des
capitaux propres non appelés.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Rapport relatif à la proposition de  modifier l’objet de la société
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur unique
justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi le 14 septembre 2020 conformément à l’
article 5 :101 du CSA.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves.
Le rapport restera ci-annexé.
Vote
Cette résolution ne requiert pas de vote.
Volet B
Quatrième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de corriger certaines erreurs linguistiques et
pour l’étendre aux activités dans le domaine de la presse, l’édition, la publication, l’impression, le
graphisme, la publicité, sous toutes leurs formes ainsi que la vente, l’achat, la promotion, la
représentation, l’importation, l’exportation, la diffusion et le négoce de journaux, de revues, de
périodiques et de toutes autres publications, de tous autres articles et fournitures imprimés,
informatique ou analogues, avec tous les développements principaux et accessoires que cette
entreprise peut comporter, notamment la diffusion et l’édition de tous moyens multimédias
généralement quelconques, existants ou à venir, dont Internet.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’objet par celui qui est mentionné dans le texte
des nouveaux statuts repris sous la cinquième résolution ci-après.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des
sociétés et des  associations et aux décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du CSA et avec les décisions
qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « LOFAR ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré sur simple décision de l’organe d’administration dans le respect de la
législation en matière d’utilisation des langues.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte des tiers ou en participation
avec des tiers, l'exercice de toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement aux activités suivantes :
•intermédiaire commercial, consultant en commerce national et international au niveau du gros, demi
gros et détail sans restriction quant à la nature de la marchandise ;
•vente en gros, demis gros et détail sans restriction quant à la nature de la marchandise ;
•toutes activités dans le domaine de la presse, l’édition, la publication, l’impression, le graphisme, la
publicité, sous toutes leurs formes ainsi que la vente, l’achat, la promotion, la représentation, l’
importation, l’exportation, la diffusion et le négoce de journaux, de revues, de périodiques et de
toutes autres publications, de tous autres articles et fournitures imprimés, informatique ou analogues,
avec tous les développements principaux et accessoires que cette entreprise peut comporter,
notamment la diffusion et l’édition de tous moyens multimédias généralement quelconques, existants
ou à venir, dont Internet ;
•uniquement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d’un patrimoine immobilier; toutes opérations, sous le régime de la TVA ou non, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le
lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
•uniquement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et à des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, telles que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État; faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des activités décrites ci-dessus.
La société a aussi pour objet :
- Les activités de centre d'affaires et fourniture de services accessoires ainsi que d'organisations de
séminaires ;
- La création, l'organisation, la promotion des événements, ainsi que toutes activités commerciales et
administratives en rapport avec les activités mentionnées ci-dessus ;
- Les formations et les consultances au sens large du terme ;
Volet B
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
- Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux, fiscaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour tes engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet mentionné ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout
autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe,
ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits, ou dans des sociétés qui sont simplement utiles
pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
Cette énumération n'étant nullement limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans le sens le
plus large du terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque
manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son objet.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.
(…)
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, susceptible de distribution
aux actionnaires.
Les apports effectués ultérieurement seront également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils seront présumés être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce seul le pouvoir d’administration.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils exercent ensemble le pouvoir d’administration.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2 Représentation externe
En cas d’administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est également valablement représentée par tout mandataire spécial désigné pour la
représenter.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui  concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
février de chaque année, à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 16 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut voter à distance et à l’avance sur chaque point à l’ordre du jour, les voix ainsi
exprimées devant être reçues à l’adresse électronique de la société (ou celle du président de l’
assemblée générale ou de l’organe d’administration) au plus tard avant la tenue de ladite assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, les actionnaires présents à distance étant considérés
comme étant présents à l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
Volet B
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale prise selon les
modalités de présence, quorum et majorité prévues par la loi.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Sixième résolution : Démission et renouvellement de mandat
 L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son mandat en le nommant comme administrateur
unique non statutaire de la société pour une durée indéterminée :
Monsieur Laurent Patrick STERNLICHT, domicilié Rue de l'Instruction, 115 à Anderlecht (1070
Bruxelles), lequel est ici présent pour accepter ce mandat.
(…)
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Septième résolution : acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire, dans le cadre du régime des
VVPR-BIS, à concurrence de trois cent mille euros (€ 300.000,00) et décide d’émettre en
contrepartie de cet apport trois cent mille (300.000) nouvelles actions, intégralement souscrites,
identiques aux actions existantes, si ce n’est qu’elles ne seront pas libérées dès leur souscription,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale que les actions existantes et participant
aux bénéfices de la société prorata temporis.
 L’assemblée décide que cet apport supplémentaire se trouvera inscrit sur un compte de capitaux
propres disponible, tout comme le furent les apports initiaux.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et, à l'instant, sont ici intervenus les actionnaires pré-qualifiés, présents ou représentés comme dit
est, lesquels déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la
société, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à
charge de la société, et lesquels Nous ont chacun individuellement déclaré exercer leur droit de
souscription préférentiel en souscrivant les nouvelles actions au prorata de leur détention en faisant
apport en numéraire du montant ci-après repris et en souscrivant le nombre d’actions mentionné ci-
après, au prix d’un euro (€ 1,00) l'une, comme suit:
    1.  Monsieur Laurent Patrick STERNLICHT, prénommé, ici présent, apporte un montant en
numéraire de deux cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (€ 299.984,00) et
Volet B
souscrit deux cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (299.984) actions ;      
    2.  Madame Muriel Corinne STERNLICHT, prénommée, représentée en vertu de la procuration
susvisée, apporte un montant en numéraire de seize euros (€ 16,00) et souscrit seize (16) actions ;
Soit ensemble, les trois cent mille (300.000) nouvelles actions présentement émises.
Les souscripteurs, ici présents ou représentés comme dit est, déclarent et l'assemblée reconnaît que
chacune des trois cent mille (300.000) nouvelles actions a été souscrite au prorata de la détention
des actionnaires existants.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire n’a
pas été libéré à la date de ce jour, conformément à ce qui est prévu dans l’article 6 des statuts de la
société.
Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire et de la souscription des nouvelles actions
émises.
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire en numéraire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se
trouve effectivement réalisé et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites dans le cadre du régime des VVPR-BIS, de sorte que le nombre d’
actions a été porté de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions à trois cent dix-huit mille
cinq cent cinquante (318.550) actions. Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres
disponible.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Huitième résolution : Modification de l’article 5 des statuts, relatif aux apports.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des
statuts relatif aux apports pour remplacer le premier alinéa de cet article par le texte libellé comme
suit :
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, trois cent dix-huit mille cinq cent cinquante (318.550) actions ont été
émises, dont trois cent mille (300.000) actions dans le cadre du régime des VVPR-BIS.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Neuvième résolution : Adresse du siège
L’adresse du siège est situé Rue des Déportés Anderlechtois, 16, boite 3 à Anderlecht (1070
Bruxelles).
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Dixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l’organe d’administration
- 1 procuration