N° d'entreprise : 0471431678
Nom
(en entier) : RETHYE MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 150
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 30 novembre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme ‘RETHYE MANAGEMENT’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Adoption de trois appellations commerciales (et(ou) sigles)
L’assemblée générale adopte les trois appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants :
-           « Les Idées Ô vert » pour l’activité d’architecte paysagiste / architecture d’intérieur ;
-           « Réthye Automotive selling and repair » en abrégé « RASR » pour l’activité de commerce
automobile ;
-           « Ambiance & Atmosphère » en abrégé « A&A » pour l’activité de commerce de meubles -
stand – salon – congrès et événements ;
 
Deuxième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:154 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
Le rapport du conseil d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide d’étoffer l’objet de la société existant et d’insérer dans l’article des statuts y
relatif les nouvelles activités suivantes :
            L’activité de marchand de biens immobiliers, la location et exploitation de biens immobiliers
résidentiels ou non résidentiel propres ou loués, la location et exploitation de terrains, l’intermédiation
en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers, l’estimation et évaluation de
biens immobiliers pour compte de tiers, l’administration de biens immobiliers résidentiels ou non
résidentiel pour compte de tiers.
            Elle pourra s’intéresser à l'étude, la construction, la fabrication, le montage et le démontage
de stands de foires et expositions, ainsi qu’au matériel servant à celles-ci.
            Les activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin, procéder à l’étude, la
conception et la réalisation de parc et jardin, d’aménagement d’espaces publics et d’en exercer leur
entretien, de prester tout service d’aménagement paysagé.
            Le commerce de gros ou de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais ainsi que la
location et location-bail de fleurs et de plantes ;
            L’achat, la vente en gros et en détail, mais également l’importation et l’exportation, la
Volet B
réparation, l’entretien et la maintenance en services, la location à court ou à long termes, le leasing,
la représentation, la fabrication, le montage, la démolition, le dépannage, le transport de réparation,
le montage et le stockage en ce qui concerne tout type de véhicules neufs, d’occasions ou
d'ancêtres, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos;
            L’achat et la vente en gros et en détails, mais également l’importation et l’exportation de tout
accessoires et pièces détachées pour tout type de véhicules, en ce compris le commerce des huiles,
essences, carburants, lubrifiants, moteurs, pneumatiques et d’une manière générale de produits
quelconques se rapportant à l’automobile, atelier de réparation de carrosserie;
            L’entretien et réparation générale de voitures, de véhicules légers et d’autres véhicules
automobiles;
            L’organisation de tous marchés de vente de véhicules neufs, d’occasion ou d'ancêtres;
            L’exploitation de garages et ateliers pour la réparation sur place ainsi que le dépannage sur
route de véhicules décrits ci-dessus, le graissage et autres entretiens ordinaires ainsi que la
réparation de carrosserie;
            Le conseil, la formation, l’expertise technique et assistance dans les domaines de
l'automobile;
-           Les activités d'architecture d'intérieur, la création de modèles pour les biens personnels et
domestiques, les activités de design industriel, de design graphique, les activités de décoration
d'intérieur et d’étalage ainsi que toute autre activité spécialisées de design.
-           L’organisation de salons professionnels, de congrès, d’événements publics ou privés, la
conception et réalisation de décors, la conception et la fourniture de services spécialisés du son, de
l'image et de l'éclairage ainsi que toutes autres activités de soutien au spectacle vivant.
 
L’article des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
 
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour le compte de
tiers
-           La construction, l’achat, la   vente, la   location, la   gestion, l’entretien, le courtage et   la  
gestion immobilière, l’aménagement, le lotissement et la mise en valeur de tous biens immeubles et
droits immobiliers, la promotion immobilière résidentielle et non résidentielle ainsi que la prise de
participation dans toutes entreprises ou sociétés et   la   gestion   du   portefeuille   ainsi constitué.
            L’activité de marchand de biens immobiliers, la location et exploitation de biens immobiliers
résidentiels ou non résidentiel propres ou loués, la location et exploitation de terrains, l’intermédiation
en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers, l’estimation et évaluation de
biens immobiliers pour compte de tiers, l’administration de biens immobiliers résidentiels ou non
résidentiel pour compte de tiers.
-           L’achat, la vente en gros et en détail, mais également l’importation et l’exportation, la
réparation, l’entretien et la maintenance en services, la location à court ou à long termes, le leasing,
la représentation, la fabrication, le montage, la démolition, le dépannage, le transport de réparation,
le montage et le stockage en ce qui concerne tout type de véhicules neufs, d’occasions ou
d'ancêtres, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos;
            L’achat et la vente en gros et en détails, mais également l’importation et l’exportation de tout
accessoires et pièces détachées pour tout type de véhicules, en ce compris le commerce des huiles,
essences, carburants, lubrifiants, moteurs, pneumatiques et d’une manière générale de produits
quelconques se rapportant à l’automobile, atelier de réparation de carrosserie;
            L’entretien et réparation générale de voitures, de véhicules légers et d’autres véhicules
automobiles;
            L’organisation de tous marchés de vente de véhicules neufs, d’occasion ou d'ancêtres;
            L’exploitation de garages et ateliers pour la réparation sur place ainsi que le dépannage sur
route de véhicules décrits ci-dessus, le graissage et autres entretiens ordinaires ainsi que la
réparation de carrosserie;
            Le conseil, la formation, l’expertise technique et assistance dans les domaines de
l'automobile;
-           Toute activité ayant trait au commerce ou à la fabrication de tous meubles et objets mobiliers,
au sens le plus large du terme, à partir de toutes matières premières de quelque nature que ce soit,
textiles, cuirs, peaux, métaux ferreux et non ferreux, produits synthétiques, verres et dérivés, etc.…
ainsi qu'à l'étude et la construction de stands de foires et expositions, dont le matériel servant à
celles-ci.
            Elle pourra s’intéresser à l'étude, la construction, la fabrication, le montage et le démontage
de stands de foires et expositions, ainsi qu’au matériel servant à celles-ci.
            L’organisation de salons professionnels, de congrès, d’événements publics ou privés, la
conception et réalisation de décors, la conception et la fourniture de services spécialisés du son, de
Volet B
l'image et de l'éclairage ainsi que toutes autres activités de soutien au spectacle vivant.
-           Les activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin, procéder à l’étude, la
conception et la réalisation de parc et jardin, d’aménagement d’espaces publics et d’en exercer leur
entretien, de prester tout service d’aménagement paysagé.
            Le commerce de gros ou de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais ainsi que la
location et location-bail de fleurs et de plantes ;
-           Les activités d'architecture d'intérieur, la création de modèles pour les biens personnels et
domestiques, les activités de design industriel, de design graphique, les activités de décoration
d'intérieur et d’étalage ainsi que toute autre activité spécialisées de design.
-           La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles.
-           La gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la
planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation.
-           L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers.
-           La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement. Les investissements risqués et
spéculatifs sont autorisés.
            La société peut réaliser toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés,
associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une
participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts,
avances et garanties et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également prodiguer des
conseils pour les affaires et autres conseils de gestion.
            Elle pourra faire le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus
particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages.
            Elle pourra également faire la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, de méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.
            Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
            S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.     
            La société peut également accepter d'exercer tous mandats dans d'autres sociétés tant en
qualité d'administrateur que de liquidateur.
            Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution même
hypothécairement. »
 
Troisième résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture des administrateurs justifiant la 
proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de la SRL "RSM InterAudit,
Réviseurs d'entreprises", représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry, Réviseur d’entreprises,
associé, désignée par les administrateurs, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à la date du 30 septembre 2021, chacun des actionnaires présents ou représentés
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Les administrateurs attirent l'attention qu'il ne s'est pas écoulé plus de trois mois entre la date du
rapport et la date de la situation et que les comptes de la société à ce jour ne présentent pas de
différences marquantes par rapport à cette situation.
Le rapport de Monsieur Bernard de Grand Ry, Réviseur d’entreprises, associé, conclut dans les
termes suivants:
« CONCLUSION
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe de gestion de la société
Rethye Management. 
Ces travaux effectués en s’inspirant de la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative au
rapport rédigé à l’occasion de la transformation d’une société, n’ont pas fait apparaître de
surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.365.239,19
EUR.
Volet B
Nous rappelons par ailleurs que, d’après le projet d’acte notarié et suite à la transformation en SRL, l’
organe de gestion de la Société Anonyme Rethye Management envisage également d’adapter ses
statuts afin qu’ils soient conformes aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations, et ce, en adaptant également l’objet.
Zaventem, le 3 novembre 2021
RSM InterAudit SRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Bernard de Grand Ry, Associé »
Un exemplaire de ces rapports et état demeurera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
 
Quatrième résolution
Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires, les réserves de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent inchangés; la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cent dix-huit mille trois cents euros (€
518.300,00) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
La société conservera le numéro d’immatriculation de la société sous son ancienne forme à la
banque carrefour des entreprises, soit le numéro 0471.431.678.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre
2021 telle que cette situation est annexée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
 
Cinquième résolution
Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à septante-cinq mille
euros (€ 75.000,00) et de rendre le solde disponible pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cent dix-huit mille trois cents euros (€
518.300,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à septante-cinq mille euros (€
75.000,00) et de rendre le solde disponible pour distribution futures.
 
Sixième résolution
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RETHYE MANAGEMENT »
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants :
-           « Les Idées Ô vert »
-           « Réthye Automotive selling and repair » en abrégé « RASR »
-           « Ambiance & Atmosphère » en abrégé « A&A »
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers
-           La construction, l’achat, la   vente, la   location, la   gestion, l’entretien, le courtage et   la  
gestion immobilière, l’aménagement, le lotissement et la mise en valeur de tous biens immeubles et
droits immobiliers, la promotion immobilière résidentielle et non résidentielle ainsi que la prise de
participation dans toutes entreprises ou sociétés et   la   gestion   du   portefeuille   ainsi constitué.
            L’activité de marchand de biens immobiliers, la location et exploitation de biens immobiliers
résidentiels ou non résidentiel propres ou loués, la location et exploitation de terrains, l’intermédiation
en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers, l’estimation et évaluation de
biens immobiliers pour compte de tiers, l’administration de biens immobiliers résidentiels ou non
résidentiel pour compte de tiers.
-           L’achat, la vente en gros et en détail, mais également l’importation et l’exportation, la
réparation, l’entretien et la maintenance en services, la location à court ou à long termes, le leasing,
la représentation, la fabrication, le montage, la démolition, le dépannage, le transport de réparation,
le montage et le stockage en ce qui concerne tout type de véhicules neufs, d’occasions ou
d'ancêtres, voitures mixtes, utilitaires, camions, motos, cyclomoteurs, vélos;
            L’achat et la vente en gros et en détails, mais également l’importation et l’exportation de tout
accessoires et pièces détachées pour tout type de véhicules, en ce compris le commerce des huiles,
essences, carburants, lubrifiants, moteurs, pneumatiques et d’une manière générale de produits
quelconques se rapportant à l’automobile, atelier de réparation de carrosserie;
            L’entretien et réparation générale de voitures, de véhicules légers et d’autres véhicules
automobiles;
            L’organisation de tous marchés de vente de véhicules neufs, d’occasion ou d'ancêtres;
            L’exploitation de garages et ateliers pour la réparation sur place ainsi que le dépannage sur
route de véhicules décrits ci-dessus, le graissage et autres entretiens ordinaires ainsi que la
réparation de carrosserie;
            Le conseil, la formation, l’expertise technique et assistance dans les domaines de
l'automobile;
-           Toute activité ayant trait au commerce ou à la fabrication de tous meubles et objets mobiliers,
au sens le plus large du terme, à partir de toutes matières premières de quelque nature que ce soit,
textiles, cuirs, peaux, métaux ferreux et non ferreux, produits synthétiques, verres et dérivés, etc., ...
ainsi qu'à l'étude et la construction de stands de foires et expositions, dont le matériel servant à
celles-ci.
            Elle pourra s’intéresser à l'étude, la construction, la fabrication, le montage et le démontage
de stands de foires et expositions, ainsi qu’au matériel servant à celles-ci.
            L’organisation de salons professionnels, de congrès, d’événements publics ou privés, la
conception et réalisation de décors, la conception et la fourniture de services spécialisés du son, de
l'image et de l'éclairage ainsi que toutes autres activités de soutien au spectacle vivant.
-           Les activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin, procéder à l’étude, la
conception et la réalisation de parc et jardin, d’aménagement d’espaces publics et d’en exercer leur
entretien, de prester tout service d’aménagement paysagé.
            Le commerce de gros ou de détail de fleurs, de plantes, de graines et d'engrais ainsi que la
location et location-bail de fleurs et de plantes ;
-           Les activités d'architecture d'intérieur, la création de modèles pour les biens personnels et
domestiques, les activités de design industriel, de design graphique, les activités de décoration
d'intérieur et d’étalage ainsi que toute autre activité spécialisées de design.
-           La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles.
-           La gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la
planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation.
-           L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers.
-           La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
Volet B
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement. Les investissements risqués et
spéculatifs sont autorisés.
La société peut réaliser toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières. Elle peut également prodiguer des conseils pour les affaires et
autres conseils de gestion.
Elle pourra faire le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises,
machines, appareils et outillages.
Elle pourra également faire la consultance en général et plus particulièrement en matière de gestion,
de restructuration, de méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.    
La société peut également accepter d'exercer tous mandats dans d'autres sociétés tant en qualité
d'administrateur que de liquidateur.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution même
hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cent dix-huit (1.218) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à septante-cinq mille euros (€ 75.000,00).
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
février, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l'année suivante. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
Septième résolution
Démissions
L’assemblée prends acte de la démission des administrateurs de l’ancienne Société Anonyme, à
savoir : Monsieur THÉRY Bruno [domicilié à 1380 Lasne, Route de Genval 150], Monsieur THÉRY
Nicolas [domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Céroux-Mousty), Rue Grande Avenue 30] et
Monsieur THÉRY Brieuc [domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue de l'Eglise 120 boîte 5].
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Nomination
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1)
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur THÉRY
Bruno, [domicilié à 1380 Lasne, Route de Genval 150].
Son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
 
Huitième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, Route de Genval,
150
 
Neuvième résolution
L'assemblée donne tout mandat à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société RSM interfiduciaire,
Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, afin d'assurer la modification de l'inscription de la
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés