N° d'entreprise : 0444380754
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DE THYSNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai de la Batte 4
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Assemblée générale extraordinaire - Augementation de capital en nature - adaptation des statuts
pour les mettre en concordance avec le CSA - adresse du siège.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Marc WAUTHIER à Liège (2ème Canton),
associé de la SRL NOTABIS dont le siège est établi à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 16
décembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme IMMOBILIERE DE THYSNES, auant son siège à 4500 Huy,
Qaui de la Batte, 4, inscrite au RPM de Liège (division Huy) sous le numéro d'entreprise
0444.380.754.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
1- Rapports.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
    •  du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 5 décembre 2022 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
    •  du rapport établi par la SRL LIBRA – AUDIT & FINANCE, représentée par Monsieur Hanine
ESSAHELI, réviseur d’entreprises, en date du 6 décembre 2022, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« …
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par le conseil d’administration de la SA
IMMOBILIER DEE THYSNES, par courrier daté du 14 novembre 2022.
A l’occasion de l’augmentation de l’apport indisponible de la SA IMMOBILIERE DE THYSNES, par
voie d’apport en nature, dont l’acte sera reçu prochainement par devant Maître Stéphane DELANGE,
Notaire à Liège, il sera réalisé l’apport d’une créance à l’égard de la société.
Notre examen a été effectué conformément aux normes et aux recommandations de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, soit la norme du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d’entreprise
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du conseil d’administration, à la date du 5
décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du conseil d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et associations, notre mission ne
consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité du conseil d’administration relative à
L’apport en nature
Le conseil d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable :
    •  de la justification du prix d’émission ; et
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le reviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par le conseil d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du conseil d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous attestons :
    1.  que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 2.219 actions à l’apporteur, et qu’il
n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
    3.  qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est
de nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SA
IMMOBILIERE DE THYSNES se présentera comme suit :
CAPITAL
Actionnaire                     Avant opération        Apport en nature           Après opération                         
                           d’apport en nature                                          d'apport en nature
SA Immobilière                7.069 soit 99,99%           2.219                     9.288  soit 99,99%
de la Batte
SA PEGIMO                    1    soit 0,01%                                               1  soit 0,01%
Volet B
Total des actions :            7.070  soit 100%          2.219                        9.289  soit 100%
Capital                             1.752.607,22               550.000,00                2.302.607,22
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et associations,
dans le cadre de l’augmentation de capital de la SA IMMOBILIERE DE THYSNES, par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ans, le 6 décembre 2022
SRL LIBRA AUDIT & ASSURANCES
REVISEURS D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
Hanine ESSAHELI, Réviseur d’entreprises … »
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
2- Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent cinquante mille euros
(550.000 €) pour le porter de un million sept cent cinquante-deux mille six cent sept euros vingt-deux
centimes (1.752.607,22 €) à deux millions trois cent deux mille six cent sept euros vingt-deux
centimes (2.302.607,22 €) par l’émission de deux mille deux cent dix-neuf (2.219) actions nouvelles
à souscrire au prix de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf (247,89 €) par action, et à
libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société « Immobilière de la Batte » par l’
apport de créances détenues par cette dernière à l’encore de la société.
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les deux mille deux cent dix-neuf (2.219) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale à la société anonyme « Immobilière de la Batte »,
intervenant aux présentes.
A l’instant les souscripteurs déclarent :
    •  avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
    •  souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui leur sont offertes
en souscription comme dit ciavant.
    •  libérer immédiatement leur souscription à concurrence de la totalité par l’apport de créances
détenues par le souscripteur à l’encontre de la société, comme suit :
        •  La sciété anonyme « IMMOBILIERE DE LA BATTE » à concurrence de cinq cent cinquante
mille euros (550.000,00 €)
Ces apports en nature sont plus amplement décrits au rapport du réviseur et au rapport du Conseil d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les deux mille deux
cent dix-neuf actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées aux
souscripteurs comme dit ci-avant.
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
    •  l'augmentation de capital de cinq cent cinquante mille euros (550.000 €) est effectivement
réalisée ;
    •  le capital est actuellement de deux millions trois cent deux mille six cent sept euros vingt-deux
centimes (2.302.607,22 €) représenté par neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf (9.289) actions sans
désignation de valeur nominale.
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DE THYSNES ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
Volet B
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’achat, la vente, la location, la transformation, la gestion, la négociation de tous biens
immeubles ;
    •  L’exploitation forestière ;
    •  L’agriculture et l’élevage ;
    •  Les activités annexes de l’agriculture et de l’élevage ;
    •  La sylviculture, la chasse et le repeuplement en gibier ;
    •  La pêche ;
    •  La commercialisation en gros et en détail des produits des activités précitées.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation.
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT DEUX MILLE SIX CENT SEPT EUROS VINGT-
DEUX CENTIMES (2.302.607,22 €).
Il est représenté par NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT-NEUF (9.289) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / neuf mille deux cent quatre-
vingt neuvième (1/9.289e) du capital.
Article 6. Augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. Nature des titres.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
Volet B
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement de propriété d’actions (en nue-propriété et usufruit), tous les droits
afférents aux actions démembrées, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l’usufruitier.
Article 9. Cession des actions.
Un actionnaire qui veut céder des actions qu’il détient à un tiers non encore actionnaire doit informer
le Président du conseil d’administration et les autres actionnaires de son projet de cession par
courrier électronique et par lettre recommandée (ci-dessous la « lettre d’information ») et le droit de
préemption et l’agrément de la cession décrits ci-après trouveront à s’appliquer. La lettre d’
information devra indiquer le nombre d’actions qu’il se propose de céder, l’identité complète du
candidat cessionnaire, ainsi que le prix et les conditions de la cession envisagée ; s’il s’agit d’une
vente ou d’un échange, le projet de cession devra comporter un engagement inconditionnel du
candidat cessionnaire d’acquérir les actions aux prix et conditions indiqués pendant une durée de 6
mois ; la copie de l’offre du candidat cessionnaire devra être annexée à la lettre d’information.
A. Droit de préemption
1. Les autres actionnaires disposeront, proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société, sans tenir compte des actions objet de la cession envisagée, au jour de la réception de la
lettre d’information, du droit d’acquérir les actions que l’actionnaire candidat cédant se propose de
céder.
Ils exerceront ce droit par notification au Président du conseil d’administration et aux autres
actionnaires, par courrier électronique et par lettre recommandée, dans un délai de 30 jours
calendriers à compter de la réception de la lettre d’information.
L’actionnaire qui n’aura pas exercé son droit dans le délai de 30 jours calendrier susdit sera censé y
avoir renoncé.
2. Au cas où un actionnaire n’aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les
actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits auront le droit d’acquérir les actions encore
disponibles.
Le Président du conseil d’administration en avise les actionnaires dans les 7 jours calendriers en leur
indiquant le nombre d’actions encore disponibles.
Ces actionnaires disposeront, à dater de cette nouvelle notification, d’un nouveau délai de 7 jours
calendriers pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions.
Ils devront exercer ce droit sur la totalité des actions encore disponibles.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leurs droits de préemption sur ces actions encore
disponibles, leur propriété sera répartie entre eux proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société, sans tenir compte des actions objets de la cession envisagée, au jour de la
réception de la lettre d’information.
3. L’acquisition se fera aux prix et conditions prévus dans la lettre d’information et l’offre y annexée
dans la mesure où ils auront été offerts par un candidat cessionnaire de bonne foi.
Le prix des actions devra être réglé 15 jours calendrier à l’issue de la procédure prévue ci-dessus.
La propriété des actions sera transférée à l’actionnaire ou aux actionnaires qui se sont portés
acquéreurs après paiement de la totalité du prix.
B. Agrément de la cession
Si, à l’expiration des délais prédécrits, aucun des actionnaires n’a exercé ses droits de préemption
conformément aux dispositions ci-dessus ou si, à l’issue de la procédure prévue ci-dessus, la totalité
des actions dont la cession est envisagée n’a pas été acquise, la cession sera alors soumise à l’
agrément de l’assemblée générale.
Le Président du conseil d’administration convoque immédiatement une assemblée générale qui se
réunira 15 jours calendrier au plus tard après la convocation.
La décision d’agrément ou non de la cession sera prise par l’assemblée générale statuant à la
majorité des 3/4 des voix. La décision ne devra pas être motivée.
La décision de l’assemblée générale sera notifiée au candidat cédant, par courrier électronique et
par lettre recommandée, au plus tard dans les 7 jours calendriers suivant la décision. A défaut de
notification dans ce délai, la cession envisagée sera présumée refusée.
En cas de refus d’agrément, les actions ne pourront en aucun cas être cédées au tiers cessionnaire.
L’acquisition agréée se fera aux prix et conditions prévus dans la lettre d’information et l’offre y
annexée dans la mesure où ils auront été offerts par un candidat cessionnaire de bonne foi.
Toute cession d’actions opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres concernés seront suspendus.
Volet B
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
Article 11. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 12. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 13. Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Article 14. Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15. Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière.
Volet B
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 19. Délégations
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 20. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par l’
administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière , qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 21. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 22. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 23. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 24. Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois d’avril à 11
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Article 26. Vote par correspondance.
Volet B
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 27. Participation à distance.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 28. Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 29. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 30. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 31. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
Volet B
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 32. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 33. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 34. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 35. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 36. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37. Distribution.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 39. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
Article 40. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
Volet B
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 42. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
Article 43. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS
III- ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4500 Huy, Quai de la Batte 4.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour extrait analytique avec en annexe, l'expédition de l'acte du 16 décembre 2022, la coordination
des statuts, le rapport du conseil d'administration et le rapport du Réviseur.