N° d'entreprise : 0847025873
Nom
(en entier) : OPEN RETAIL SERVICES
(en abrégé) : OPEN
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Jardin-Botanique 46
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Alexander CAUDRON, notaire à Aalst (Erembodegem -
deuxième canton), exerçant sa fonction dans la société “Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen”, ayant son siège à Erembodegem, Hogeweg 3-B et ayant des études à
Aalst et à Erembodegem en date du 9 juillet 2021, que l’assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme  "Open Retail Services", en abrégé “OPEN”, ayant son siège à 4000 Liège, rue du
Jardin Botanique 46, a valablement pris les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Réduction de capital.
L’assemblée décide à la réduction de capital réelle, conformément à l’article 7:209 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de deux millions euros (€ 2.000.000,00), pour le ramener
de cinq millions sept cent cinquante mille euros (€ 5.750.000,00) à trois millions sept cent cinquante
mille euros (€ 3.750.000,00), par le remboursement en espèces d’un montant global aux
actionnaires, chacun à concurrence de leur possession d’actions dans la Société, sans annulation d’
actions.
L’assemblée décide que cette réduction de capital réelle a pour but d’adapter le capital aux besoins
actuels de la Société.
L’assemblée décide que cette réduction de capital se réalisera par le remboursement en espèces d’
un montant global aux actionnaires, chacun à concurrence de leur possession d’actions dans la
Société.
Le montant de la réduction de capital réelle sera comptabilisé comme une dette de la Société vis-à-
vis les actionnaires prédécrits, et cette dette ne sera payé que conformément aux dispositions de l’
article 7 :209 du Code des sociétés et des associations.
Cette dette n’engendrera pas d’intérêts entre la présente décision de la réduction de capital réelle et
la date du paiement effectif.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que la réduction de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est ainsi fixé à trois millions sept cent cinquante mille
euros (€ 3.750.000,00), représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions, toutes nominatives,
sans désignation de valeur nominale.
TROISIEME DECISION: Modification de l’administration de la Société
L’assemblée décide de modifier l’administration de la Société par l’administration comme suit :
- pour autant qu’il y a plusieurs administrateurs, par un conseil d’administration, tel que décrit ci-
après ;
- pour autant qu’il n’y a qu’un administrateur, par un administrateur unique, conformément à l’article
7:101 du Code des sociétés et des associations et tel que décrit ci-après.
QUATRIEME DECISION: Adoption d’un nouveau texte de statuts.
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide de confirmer l’adoption du nouveau texte des statuts, en concordance avec
les résolutions prises et les dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit (par
extrait):
Volet B
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Open Retail Services", en abrégé "OPEN". La dénomination et la dénomination
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE.            
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour son compte propre ou en participation, en Belgique ou à l'étranger de
faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion et l'administration au
sens large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ainsi que l'exercice de mandats ou
fonctions dans ces sociétés ou entreprises
La société a également pour objet en Belgique ou à l'étranger de se constituer un patrimoine,
comprenant :
a) Tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d'emphytéose ou de superficie, tant
bâtis qu'à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d'immeubles, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
b) Tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions émises
par des sociétés belges ou étrangères. Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder
à des ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisations, la construction, la
valorisation ou la prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que de
réaliser des expertises, faire des états des lieux et liquidations. La société peut s'approprier, donner
ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et ou immeubles,
d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles, ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, y compris l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y
relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles même sans
rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société. La société peut agir pour elle-même et/ou
pour le compte de tiers et/ou avec ceux-ci.
c) Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société peut
s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations,
d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire,
analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie de
son objet social. Elle pourra agir en tant que conseil dans la gestion des affaires.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions sept cent cinquante mille euros (€ 3.750.000,00).
Il est représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
Pour autant qu’il n’y a un seul administrateur, la société est administrée par un administrateur
unique, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à
l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
Pour autant qu’il y a plusieurs administrateurs, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois membres au
moins, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS EN CAS DE PLUSIEURS
ADMINISTRATEURS
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs administrateurs, le conseil d’administration se réunit sur
Volet B
convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué ou de deux administra-teurs, effectuée
cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs administrateurs :
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Dans l’hypothèse où ’il n’y a qu’un seul administrateur :
L’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L’administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs administrateurs :
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul administrateur :
L’administrateur unique, agissant seul, représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant
Volet B
que demandeur ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi de juin à 10.00 heures.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 15. MISE À DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effec-tuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ-ration ou, en cas
d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-semblée ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de per-sonnes
présentes le requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-tateurs. Les procès-verbaux des as-semblées générales
ou de l’actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-
dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
Volet B
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 23. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l’organe d'administration, par un adminis-trateur-délégué ou par deux
administrateurs.
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
CINQUIEME DECISION : Constatation de la composition du conseil d’administration
L’assemblée constate que le conseil d’administration est actuellement composée des administrateurs
suivants :
- la société à responsabilité limitée « ENLAMAS », dont le siège est situé à 4000 Liège, rue du Jardin
Botanique 46, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0889.251.062, ayant
comme représentant permanent Monsieur NAA Jean-François, domicilié à 1000 Bruxelles, Oud
Korenhuis 24 ;
- la société à responsabilité limitée « HEINBROECK », dont le siège est situé à 9320 Aalst,
Romeinse Weg 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0524.799.791, ayant
comme représentant permanent Monsieur PEERS Maarten, domicilié à 9320 Aalst, Romeinse Weg 1
;
- Monsieur VIGNETTE Richard Henri, domicilié à 4000 Liège, Rue du Village 321, boîte 0030 ; tous
pour une durée jusqu’à l’assemblée générale en 2024.
SIXIEME DECISION: Fixation de l’adresse de la société en dehors des statuts.
L’assemblée décide de maintenir l’adresse de la société à 4000 Liège, rue du Jardin Botanique 46.
Elle décide de ne pas reprendre cette adresse dans le statuts de la Société.
SEPTIEME DECISION: Délégation de pouvoirs à l’organe de gestion.
L’assemblée confère à l’organe de gestion tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises.
HUITIEME DECISION: Procuration pour la coordination des statuts.
L’assemblée confère à Margo Renneboog et/ou tout autre collaborateur de l’étude du notaire
soussigné “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen”, ayant son siège à
Erembodegem, Hogeweg 3-B et ayant des bureaux à Aalst et Erembodegem, tous pouvoirs afin de
rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposée en même temps : expédition, coördination des statuts