N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MédiSPRING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Stierlinsart 41
5070 Fosses-la-Ville
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Véronique MASSINON, Notaire à Fosses-la-Ville, le 31 mai 2018, en
cours d'enregistrement mais déposé uniquement à des fins de publications, il résulte que :
1. Monsieur BETS Pierre Julien Olivier, né à Montegnée le 10 mai 1971,époux de Madame
LANGLOIS Geneviève, domicilié à 6040 Charleroi (Jumet), Rue Daubresse 18.
Ici représenté par Monsieur Vincent Haufroid en vertu d’une procuration sous seing privé du 30 mai
2018 ci-annexée
2. Monsieur BLEECKX Alain François Ghislain Marie Jacques Pierre Josée, né à Schaerbeek le 30
novembre 1963,  époux de Madame NAVEAU Christine Antoinette Albert Françoise Henri, domicilié
à 1450 Chastre, Rue du Dessus 60.
Marié sous le régime de la séparation de biens, non modifié jusqu’à présent ainsi qu’il le déclare.
3. Monsieur BRAGA Silviu Constantin, né à Fagaras (Roumanie) le 30 novembre 1966, époux de
Madame MANOLE Daniela, domicilié à 4760 Bullange, Manderfeld 97
Ici représenté par Monsieur Pierre Masscheleyn en vertu d’une procuration sous seing privé du 28
mai 2018 ci-annexée.
4. Monsieur DE THIER Tanguy Albert Brigitte Marie Ghislain, né à Bruxelles le 18 décembre 1964,
époux de Madame DUJARDIN Laurence Anne Marie, domicilié à 5590 Ciney, Avenue Schlogel 43.
Ici représenté par Monsieur Vincent Haufroid en vertu d’une procuration sous seing privé du 30 mai
2018 ci-annexée.
5. Madame D’HUART Charlotte Anne Marie, née à Uccle le 18 octobre 1979, épouse de Monsieur
DE MEEUS d'ARGENTEUIL DE TRANNOY Dorian Noël André Marie Ghislain, domiciliée à 1300
Wavre, Scavée de la Carrière 12.
Ici représentée par Monsieur Pierre Masscheleyn en vertu d’une procuration sous seing privé du 28
mai 2018 ci-annexée.
6. Monsieur HAUFROID Vincent Joseph Georges Ghislain, né à Rocourt le 30 octobre 1964, époux
de Madame CORNET Marie-Paule, domicilié à 6142 Fontaine-l'Evêque (Leernes), Rue Profondrieux
39.
Marié sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage, non modifié jusqu’à ce
jour, ainsi qu’il le déclare
7. Madame JONG Annemie Maria Lucia, née à Leuven le 18 janvier 1985, célibataire, domiciliée à
1320 Beauvechain, Rue de Wahenge 29.
8. Monsieur MARIEVOET Olivier, né à Gosselies le 30 avril 1961, époux de Madame GOTTIGNIES
Sylvie Monique Marie, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue des Hauts Droits 86.
Marié le 2 mars 1991 sous le régime de la séparation de biens non modifié jusqu’à présent ainsi qu’il
le déclare.
9. Monsieur MASSCHELEYN Pierre Emile Charles Ghislain, né à Furnaux le 3 août 1961, époux de
Madame POLIS Isabelle Roger Lucienne, domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Marcel-Warnier,S.-
St-L. 22.
Marié sous le régime de la séparation de biens avec société d’acquêts aux termes du contrat de
mariage reçu par le notaire Véronique MASSINON, le 30 mars 2004, non modifié jusqu’à présent
0697560553
Volet B
ainsi qu’il le déclare.
10. Monsieur PETIT Jean Félix Marie René Edouard Ghislain, né à Namur le 28 mars 1964,  époux
de Madame PETRE Nathalie Marie Thérèse Charlotte, domicilié à 6210 Les Bons Villers, Rue de la
Couronne 4.
Marié le 12 septembre 1992 sous le régime de la séparation de biens, non modifié jusqu’à présent
ainsi qu’il le déclare.
11. Monsieur RAEVENS Nicolas Pierre Paul Georges, né à Renaix le 6 novembre 1978, époux de
Madame CHARLES Véronique Bénédicte Claudine, domicilié à 5150 Floreffe, Tienne-Jean-Pierre
2/A.
Ici représenté par Monsieur Alain-François en vertu d’une procuration sous seing privé du 280 mai
2018 ci-annexée.
12. Monsieur SAUVAGE Didier Marie Nicolas Pierre Louis, né à Charleroi le 11 août 1956, époux de
Madame COLLIN Viviane Micheline Georgette Marie Ghislaine, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue du
Petchy 41/A.
Ici représenté par Monsieur Olivier Marievoet en vertu d’une procuration sous seing privé du 30 mai
2018 ci-annexée.
13. Monsieur VOLLEMAERE Paul Jacques Lucien, né à Ixelles le 18 février 1955, époux de Madame
LAC Thanh, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue des Fleuristes 21.
Ici représenté par Monsieur Jean Petit en vertu d’une procuration sous seing privé du 29 mai 2018
qui restera ci-annexée.
Ont requis le Notaire Véronique soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société
coopérative à responsabilité limitée qu'ils ont constituée sous la dénomination "MédiSPRING".
Le capital social fixe s'élève à VINGT-SIX MILLE EUROS (26.000,00€), lequel est représenté par
treize (13) parts sociales d'un valeur nominale de deux mille euros (2.000,00€)
Les treize parts (13) parts sociales représente la capital initial visé à l’article 6 des présents statuts
sont souscrits par les comparants au pair de leur valeur nominale comme suit :
1. Monsieur BETS Pierre Julien Olivier, précité, pour une (1) part sociale
2. Monsieur BLEECKX Alain François Ghislain Marie Jacques Pierre Josée, précité, pour une (1)
part sociale
3. Monsieur BRAGA Silviu Constantin, précité, pour une (1) part sociale
4. Monsieur DE THIER Tanguy Albert Brigitte Marie Ghislain, précité, pour une (1) part sociale
5. Madame D’HUART Charlotte Anne Marie, précitéz, pour une (1) part sociale
6. Monsieur HAUFROID Vincent Joseph Georges Ghislain, précité, pour une (1) part sociale
7. Madame JONG Annemie Maria Lucia, précitée, pour une part (1) sociale
8. Monsieur MARIEVOET Olivier, précité, pour une (1) part sociale
9. Monsieur MASSCHELEYN Pierre Emile Charles Ghislain, précité, pour une (1) part sociale
10. Monsieur PETIT Jean Félix Marie René Edouard Ghislain, précité, pour une (1) part sociale
11. Monsieur RAEVENS Nicolas Pierre Paul Georges, précité, pour une (1) part sociale
12. Monsieur SAUVAGE Didier Marie Nicolas Pierre Louis, précité, pour une (1) part sociale
13. Monsieur VOLLEMAERE Paul Jacques Lucien, précité, pour une (1) part sociale
Total : treize (13) parts sociales
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont toutes libérées à
concurrence de cent pourcent, par versement en numéraire et que la société a de ce chef, dès à
présent à sa disposition, une somme de VINGT-SIX MILLE EUROS (26.000,00€)
Ces fonds ont été déposés préalablement à la constitution de la société, par versement ou virement
à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius numéro de compte
BE67 00689 0989 5187
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire soussigné, conformément à l’article 399 du
Code des sociétés.
II. STATUTS
I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société coopérative à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «MediSPRING».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention:
- de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société
coopérative à responsabilité limitée » ou « SCRL » ;
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ;
- l’indication précise du siège de la société ;
- le numéro d’entreprise ;
Volet B
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social ;
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à Rue de Stierlinsart 41, 5070 FOSSES LA VILLE
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, la création, édition, commercialisation, implémentation d’outils informatiques, répondant
aux exigences des acteurs de santé et dont la coopérative est propriétaire.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le but de la société doit être de procurer aux associés un avantage économique ou social, dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
II. CAPITAL – PARTS SOCIALES – CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES
ASSOCIES
Article 6 - Capital
Le capital est illimité.
Il est représenté par des parts sociales «garants» d’une valeur nominale de deux mille euros (2 000
€), des parts sociales «investisseurs» d’une valeur nominale de mille euros (1 000 €), des parts
sociales «citoyennes» d’une valeur nominale de mille euros (1 000€) et des parts sociales
«utilisateurs» d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250 €).
Il s’élève initialement à vingt-six mille euros (26 000 €) représenté par treize (13) parts sociales
«garants».
La part fixe du capital est fixée à vingt-six mille euros (26 000 €) soit treize (13) parts sociales
«garants».
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 7 - Parts sociales  Libération — Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales de quatre types :
1. Parts sociales «garants», d’une valeur nominale de deux mille euros (2 000 €), qui sont les parts
souscrites au moment de la constitution de la société ou les parts «ordinaires» qui ont été
transformées en parts sociales «garants» par une décision de l’assemblée générale moyennant la
majorité prévue à l’article 33 in fine. Les parts sociales garants sont détenues exclusivement par des
personnes physiques. Chaque associé garant détient une seule part garant. (Part G)
2. Parts sociales «citoyennes», d’une valeur nominale de mille euros (1 000 €), qui sont souscrites
en cours d’existence de la société. (Part C)
3. Parts sociales «utilisateurs», d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250 €), qui sont
souscrites en cours d’existence de la société. (Part U)
4. Parts sociales investisseurs institutionnels ou qualifiés, d’une valeur nominale de mille euros (1
000€), qui sont souscrites en cours d’existence de la société. (Part I)
Par «associés», il faut entendre l’ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts sociales
«garants» que ceux détenteurs de parts sociales «investisseurs», «citoyennes» ou «utilisateurs».
Par «associés garants», il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales «garants».
Par «associés ordinaires», il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales «utilisateurs»,
«citoyennes» et «investisseurs». Les parts sociales «utilisateurs», les parts sociales «citoyennes» et
les parts sociales «investisseurs» sont également qualifiées de parts sociales «ordinaires».
Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils souscrivent à
la constitution les parts sociales «garants».
Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende.
Volet B
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modifications des
statuts. Sans préjudice de l’article 8, ces nouvelles parts sociales sont des parts sociales
«ordinaires».
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en
cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard. Si les parts sociales sont grevées d’
usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme propriétaire à l’égard de la société.
Article 8 - Cession des parts sociales «ordinaires»
a) Cessions entre vifs
Les parts sociales «ordinaires» sont cessibles librement entre vifs à un autre associé.
Les parts sociales «ordinaires» peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-
ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce, à peine de nullité.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans admission, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en
dérogation à l’article 13. Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir des parts en cession, autrement que pour cause de mort, qu’
après leur admission comme coopérateurs par le conseil d’administration.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
Le transfert d’une part à un associé d’une autre catégorie implique la transformation de ladite part en
part de la catégorie du cessionnaire. Une part sociale «investisseur» vaut quatre (4) parts sociales
«utilisateurs».
Article 9 - Cession des parts sociales « garants »
a) Cessions entre vifs
Les parts sociales «garants» sont cessibles librement entre vifs à un autre associé garant.
Les parts sociales «garants» peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce, à peine de nullité.
Elles deviennent alors des parts sociales «ordinaires».
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en
dérogation à l’article 13. Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir des parts en cession, autrement que pour cause de mort, qu’
après leur admission comme coopérateurs par le conseil d’administration. Les héritiers légaux ou
testamentaires sauf s’ils détenaient préalablement des parts sociales «garants» sont réputés être
«associés ordinaires».
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
Le transfert d’une part à un associé d’une autre catégorie implique la transformation de ladite part en
part de la catégorie du cessionnaire. Une part sociale «garant» vaut huit parts sociales «utilisateurs»
ou deux parts sociales «investisseurs» ou «citoyennes».
Article 10 - Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 11 - Registre des associés
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales que chaque associé peut consulter.
La propriété et le type des parts sociales s’établissent par l’inscription au registre des parts sociales.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts sociales.
Volet B
Le registre contient les mentions suivantes :
- les nom, prénoms, domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social de la
société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE) ;
- les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associé ;
- le nombre de parts sociales ;
- le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement de
la part sociale ;
- le type de parts sociales et l’éventuelle date de transformation du type de parts sociales.
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des
documents probants datés, signés, dans l’ordre de leur date. Si, à la suite de l’ouverture d’une
succession - ou pour toute autre cause - plusieurs personnes étaient propriétaires d’une même part
sociale, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant propriétaire de la part sociale.
III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION – REMBOURSEMENT
Article 12 - Associés
Sont associés :
1. Les signataires de l’acte de constitution ;
2. Les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont admises
comme associés par le conseil d’administration conformément à l’article 13. La société ne peut, dans
un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés que s’ils ne remplissent pas les conditions
générales d’admission.
Article 13 - Admission
Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu de l’article 12.2. La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de
délibération prévues à l’article 22.
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
Article 14 - Démission
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l'exercice social. Sa demande
de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège de la
société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d’administration, qu'au début de l'exercice
social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement.
Cette démission est ensuite transcrite au registre des associés.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois. La démission d'un associé peut être refusée si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la société. Si le conseil d’administration refuse de constater la démission,
elle est reçue au Greffe de la Justice de Paix du siège social. Le Greffier en dresse procès-verbal et
en donne connaissance à la société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre heures.
Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en cas de retrait partiel.
Article 15 - Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par
l'article 12 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la
société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des 2/3
des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont associés «garants» se soit exprimée en faveur de l’exclusion. Elles doivent être
motivées. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.
Il peut demander à être entendu par le conseil d’administration. S’il le demande, il doit être entendu
par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et
signé par le conseil d’administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est
fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associés ainsi qu'au dossier de
l'associé. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par
lettre recommandée, à l'associé exclu.
Article 16 - Remboursement des parts sociales
L'associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part sociale, telle
qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la
réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la date
Volet B
de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-
avant entraîne pour un exercice social une série de remboursement dont la somme totale excède dix
pour cent du capital social existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d'un
an par décision du conseil d'administration. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par le
conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers.
Article 17 - Obligation des associés démissionnaires
Tout associé cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé et ce, pendant cinq ans à partir de ces faits.
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 18 - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum 6 membres,
associés ou non.
Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple. Le conseil d’administration est nécessairement composé d’au moins deux tiers de
membres désignés parmi les «associés garants».
La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
Article 19 - Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 20 - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 21 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Article 22 - Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Article 23 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs-délégués;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation. Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes
ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 24 - Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 25 - Gratuité du mandat d’administrateur
Volet B
Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en ce
qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou
permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne peut
consister en une participation au bénéfice de la société.
Article 26 - Contrôle
Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et
faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés
chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent
exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 27 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents
statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs
et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, d’approuver les comptes annuels et de transformer les parts sociales d’une catégorie
en une autre autrement que lors d’un transfert de parts à un associé d’une autre catégorie.
Article 28 - Convocation
L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être une fois par an et ce, aux lieu, jour et heure fixés par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge. Sauf décision contraire du
conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin
à dix heures. Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’associés
représentant un cinquième des associés. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué sur la convocation.
Article 29 - Procuration
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Le nombre de
procuration n’est pas limité, en tenant compte toutefois de la limite établie à l’article 31 des présents
statuts.
Pour le calcul du quorum et des votes, un associé garant ne peut être représenté que par un autre
associé garant.
Article 30 - Présidence
L‘assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou par le plus âgé des
administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L’assemblée peut choisir, parmi ses
membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 31 - Nombre de voix
Chaque associé dispose d’une voix.
Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du dixième
des voix présentes ou représentées à l'assemblée.
En outre, le droit de vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas
effectués, est suspendu.
Article 32 - Ordre du jour et majorité simple
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Article 33 - Majorités spéciales quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
nombre total des associés et si les associés garants présents ou représentés représentent au moins
la moitié du capital social attaché à l’ensemble des parts sociales «garants».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité des associés
représentés.
Volet B
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet social ou du but social de la société n'est admise
que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sur la modification de l’
objet social ou du but social ou sur la cession ou transformation de parts sociales, n’est admise, que
si elle réunit une majorité double. Cette majorité double consiste, d’une part, en une majorité des voix
émises par les associés et d’autre part, en une majorité des voix émises par les associés garants. Si
la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité
simple, la double majorité consistera alors, d’une part, en ce nombre pour les voix émises par l’
ensemble des associés et d’autre part, en une majorité simple des voix émises par les associés
garants.
Article 34 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil d’
administration et les associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 35 - Exercice social
A l’exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et un
décembre de chaque année.
Article 36 - Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément du Conseil national de la Coopération qui sera, le cas échéant,
intégré au rapport de gestion qui est établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.
Article 37 - Affectation des bénéfices
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le
solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles suivantes
:
1° Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l’
information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
2° Le solde restant peut être accordé pour un intérêt à la partie versée du capital social. Le taux
maximum de cet intérêt ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté
Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux, pris en application de la loi du vingt juillet mil neuf
cent cinquante-cinq, fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés
coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la Coopération.
3° Une ristourne peut être accordée aux associés.
4° L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Article 38 - Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu'au prorata
des opérations qu'ils ont traitées avec la société.
VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l’assemblée générale. Cette décision sera adoptée suivant les dispositions de l’article 33.
Article 40 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les parts sociales à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives
et les catégories de parts, chaque part conférant un droit égal au sein d’une même catégorie de
parts.
Les pertes éventuelles seront partagées entre tous les associés dans la même proportion, sans
Volet B
toutefois qu’un associé puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en société.
VIII. DIVERS
Article 41 - Code des sociétés
Les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n°22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle
du 4 août 1978 sur les interdictions.
III. DISPOSITIONS FINALES
Le premier exercice social commencera le 1er juin 2018 pour se terminer le 31 décembre 2019.
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de commerce d’une expédition du présent acte et d’un extrait des statuts en vue de la
publication aux Annexes du Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes
seront d’application à ladite date :
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à 12.
Seront administrateurs de la société, les personnes suivantes lesquelles forment un conseil d’
administration :
1/Monsieur MARIEVOET Olivier, précité, président
2/ Madame JONG Annemie, précitée, vice-présidente
3/ Monsieur DE THIER Tanguy, précité, vice-président
4/ Monsieur MASSCHELEYN, précité, vice-président
5/Monsieur BLEECKX Alain-François, précité, trésorier.
6/Monsieur HAUFROID Vincent, précité, secrétaire.
7/ Monsieur BETS Pierre, précité, administrateur.
8/ Monsieur BRAGA Silviu, précité, administrateur.
9/ Madame d’HUART Charlotte, précitée, administratrice.
10/Monsieur PETIT Jean, précité, administrateur.
11/Monsieur SAUVAGE Didier, précité, administrateur.
12/Monsieur VOLLEMAERE Paul, précité, administrateur.
La rémunération des administrateurs sera déterminée par décision de l’assemblée générale.
2° Commissaire : Eu égard aux dispositions de l’article 15§2 du Code des sociétés, les comparants
estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15 § 1er
dudit code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire
3° Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
4° Les fondateurs donnent mandat au président et au secrétaire du conseil d’administration avec
faculté de substitution aux fins d’accomplir toutes formalités d’inscriptions de la société, auprès de
toutes administrations publiques et privées (registre des personnes morales et taxe sur la valeur
ajoutée compris).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Véronique MASSINON