Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Santa Fe Natural Tobacco Company Belgium
Esplanade 1 bte 94
1020 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le trois novembre deux mille quatorze, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société selon le droit suisse « SFR Tobacco International GmbH », ayant son siège social à
8008 Zurich (Suisse), Seefeldstrasse 279,
2) La société selon droit néerlandais « R.J. REYNOLDS TOBACCO », ayant son siège social à 1077
ZX Amsterdam (Pays-Bas), Strawinskylaan 3501,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée, et est dénommée "Santa Fe
Natural Tobacco Company Belgium".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1020 Bruxelles (Laeken), Esplanade Heysel 1 boîte 94.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte ainsi que pour le compte des tiers ou en participation avec des tiers:
- la commercialisation, la distribution et la vente de cigarettes, de produits de tabac et de produits
relatés à ceux-ci;
- la constitution de, la participation à, de quelque façon que ce soit, l’administration et la supervision
d’entreprises et de sociétés;
- le financement d’entreprises et de sociétés;
- le prêt, l’emprunt et la collecte de fonds, en ce compris, l’émission d’obligations, de lettres de dettes
ou d’autres papiers de commerce, ainsi que la conclusion d’accords y afférents;
- le conseil et l'attribution de services aux entreprises et aux sociétés avec lesquelles la société est
attachée dans un groupe et aux tiers ;
- la fourniture de garanties, lier la société et l’affectation de l'actif de la société pour des obligations
de la société, de sociétés du groupe et/ou de tiers;
- l’obtention, la gestion, l’exploitation et la cession de marchandises de registre et de valeurs de
patrimoine en général;
- la négociation de devises, d’effets et de valeurs de patrimoine en général;
- l’exploitation et la négociation de brevets, de droits de marque, de permis, de savoir-faire et
d’autres droits de propriété intellectuelle et industriels ;
- l’opération de toutes sortes d’activités industrielles, financières et commerciales,
Ainsi que tout ce qui est en lien avec ce qui précède ou le favorise, tout dans le sens le plus large du
mot.
La société a également comme objet tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son
propre compte ainsi que pour le compte des tiers ou en participation avec des tiers:
a) la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui
0567556601
Volet B
ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que
l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
b) la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et
l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous
biens négociables, actions, obligations, bons d’État;
c) faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du trois
novembre deux mille quatorze.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à  cent mille euros (100.000,00 EUR).
Il est représenté par cent  (100) parts sociales sans mention de valeur.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société SFR Tobacco International GmbH, à concurrence de 99 parts sociales;
- par la société R.J. REYNOLDS TOBACCO, à concurrence d’un part sociale.
Total: cent (100) parts sociales.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE57 5701 3360 5535 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Citibank International plc ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 23 octobre 2014. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son
dossier.
ASSEMBLEE GENERALEREPRESENTATION.
Tout associé empêché peut  donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
collège des gérants peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représen-tent.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque  deuxième lundi du mois de mai
à 12 heures.
Si ce jour est  un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recom-mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
Volet B
L’administration de la société est confiée à un collège des gérants composé de trois membres au
moins, personnes physi-ques ou personnes morales, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale et en tous temps révocables par elle. Le collège des gérants désigne un président et, par la
suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue  de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Les résolutions sont prises à la majorité des suffrages.
Contrairement à ce qui précède, les décisions suivantes doivent être prises par décision unanime du
collège des gérants :
- faire des acquisitions et désinvestissements ;
- emprunter des fonds ;
- proposer à l’assemblée générale de dissoudre la société ;
- acquérir ou céder des biens immobilier.
POUVOIRS DU COLLEGE DES GERANTS.
Le collège des gérants peut accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet
social, à l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Le collège des gérants peut par procuration spéciale délégu-er une partie de ses pouvoirs à un
mandataire spécial.
REPRESENTATION.
La société est représen-tée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par chaque gérant, agissant individuellement.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale, dans les limites de leur mandat.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un ving-tième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition du collège des gérants, sur la
destination à donner à l'ex-cédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as-semblée générale.
La nomination du/des  liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
NOMINATIONS DES PREMIERS GERANTS NON-STATUTAIRES.
Ont été nommés à la fonction des premiers gérants non statutaires, et ceci pour une durée illimitée
les personnes suivantes :
1) Monsieur Michael Raymond Cameron, demeurant à 8008 Zurich (Suisse), Florastrasse 1 ;
2) Monsieur Tomas Lenk, demeurant à 8125 Zollikerberg (Suisse), Neuweg ;  
3) Monsieur Alexander Zinser, demeurant à 8008 Zurich (Suisse), Wildbachstrasse 55 ;
4) Monsieur Tim Folkert Adriaan Schut, demeurant à 1251 PP Laren NH (les Pays-Bas), Melkweg
25.
Leurs mandats sont non rémunérés.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le trois novembre deux mille quatorze et prend fin le trente et
un décembre deux mille quinze.
Volet B
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra le deuxième lundi du mois de mai de l'an deux mille
seize.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae et Els Bruls, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
Rue Neerveld 101-103, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, deux procurations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire