Ondernemingsnr : BE 0448.094.468
Naam
(voluit) : BEL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 52
Onderwerp akte : fusie door overneming
Uit een akte verleden Meester Joséfine VANUYTRECHT, notaris te Hasselt (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vrolix & Vanuytrecht" met
zetel te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 51, op 26 december 2022, neergelegd voor registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen genomen heeft:
I. AANPASSING VAN DE STATUTEN EN DE RECHTSVORM VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
EERSTE BESLUIT- - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - ZETEL
Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Artikel 2 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
DERDE BESLUIT - UITDRUKKING MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL IN EURO
De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van drie miljoen
vierhonderdduizend oude Belgische franken (3.400.000,00 BEF) gelijk is aan
vierentachtigduizend tweehonderddrieëntachtig euro tachtig cent (€ 84.283,80).
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast.
VIERDE BESLUIT - AANDELEN OP NAAM
De vergadering stelt vast dat uit de aandelen aan toonder omgevormd werden in aandelen op
naam.
De statuten worden dienovereenkomstig aangepast.
VIJFDE BESLUIT STATUTEN
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam BEL.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder
begrepen, de huur, verhuur, onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de
verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere
verwerving van onroerende goederen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haar zelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
Het verlenen van adviezen en diensten van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard.
Het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks
of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
Zij kan de functie van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op vierentachtigduizend tweehonderddrieëntachtig euro tachtig cent
(€ 84.283,80) en is vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderd (3.400) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders gezamenlijk optredend of de gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend of door de
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de
maand juni om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en
vruchtgebruik worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen	vruchtgebruiker.	naakte	eigenaar en
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van
de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Wijze van vereffening
effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
II. FUSIE DOOR OVERNEMING -
Comparanten verzoeken mij notaris authentieke akte te verlenen van de algemene
vergaderingen die zullen besluiten tot fusie waarbij het gehele vermogen van de besloten
vennootschap HOUT & MEUBEL zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap BEL die houdster is
van alle aandelen van de besloten vennootschap HOUT & MEUBEL.
EERSTE BESLUIT - VOORAFGAANDELIJKE VERRICHTINGEN
De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben op 22 juli 2022 een fusievoorstel
opgemaakt.
Deze fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken op 11 augustus 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2022 onder referte 22100768 (voor wat betreft de BV
HOUT & MEUBEL) en onder referte 22100769 (voor wat betreft de NV BEL).
Vaststelling door de algemene vergadering dat alle aandelen van de BV HOUT & MEUBEL
overgegaan zijn op de NV BEL wat blijkt uit het voorgelegde aandelen- en UBO register,
zodat alle aandelen (395) van de BV HOUT & MEUBEL in handen zijn van de NV BEL.
De fusievoorstellen werden in de zetels ·van de vennootschappen voor kennisneming ter
beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te bieden
uiterlijk één maand voor de algemene vergaderingen van de stukken kennis te nemen.
Vanaf de datum van het opstellen van de fusievoorstellen tot op heden hebben er zich geen
belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van ieder
van de betrokken vennootschappen.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders bevestigen voldoende
kennis te hebben van de inhoud van voormelde fusievoorstellen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
1. De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat
het gehele vermogen van de BV HOUT & MEUBEL zowel de rechten als de verplichtingen
als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de NV BEL.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt
bepaald op 1 januari 2022. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de BV HOUT &
MEUBEL gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt
worden.
3. Aangezien de overnemende vennootschap NV BEL alle aandelen bezit in de BV HOUT &
MEUBEL dient er geen ruilverhouding noch een datum voor de deelname in de winst te
worden bepaald. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en de aandelen van de
overgenomen vennootschap BV HOUT & MEUBEL worden vernietigd. De bestuurders
genieten geen enkel bijzonder voordeel.
Ten gevolge van deze fusie houdt de BV HOUT & MEUBEL vanaf heden op te bestaan.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG - KWIJTING BESTUURDERS OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent ontslag en kwijting aan de Heer KUIJKEN Johannes, wonende te
3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 52, als bestuurder van de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLUIT - HERBENOEMING BESTUURDERS EN ONTSLAG
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
bestuurders:
De Heer KUIJKEN Johannes, voornoemd;
Mevrouw MERCKEN Sonja, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 52.
Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden.
De vergadering verleent ontslag en kwijting aan de heer Lucas VANLESSEN, wonende te
3500 Hasselt, Stokerijstraat 22, als bestuurder van de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHTEN - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
A) De algemene vergadering verleent volmacht aan HS&P met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan
3 vertegenwoordigd door de Heer JACOBS Koen, alsmede aan haar vertegenwoordigers en
aangestelden om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te
vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake
douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen enz.
B) De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan,
gecoördineerde statuten.
(get.) geassocieerd notaris Josefine Vanuytrecht.