Ondernemingsnr : 0547 794 038
Naam
(voluit) : MANDERLEY BOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NATIENLAAN 265 BUS 21, 8300 KNOKKE-HEIST
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 31 januari 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen van 1/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY CONSTRUCT", en 2/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "MANDERLEY
BOUW", gezamenlijk gehouden op 31 januari 2025, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten van de overnemende vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine en artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de alle aandeelhouders van de bij de fusie
betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de fusieverslagen van de bestuursorganen
en van de bedrijfsrevisor, van de tussentijdse cijfers en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen
12:25, 12:26, 12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING EN AMENDERING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 26 juni 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Brugge) op 16 juli daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder
respectieve nummers 24112983 (voor de over te nemen vennootschap) en 24112982 (voor de overnemende
vennootschap) van welk fusievoorstel de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kosteloos een afschrift
konden verkrijgen en kennis konden nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Na beraadslaging, besluiten de vergaderingen het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de
overnemende en de overgenomen vennootschap op 26 juni 2024, te amenderen, rekening houdend met het
feit dat in het fusievoorstel - bij wijze van materiële vergissing - geen melding werd gemaakt van het feit dat er
in de overnemende en over te nemen vennootschap verschillende soorten van aandelen werden uitgegeven.
Gelet op het feit dat zowel in de overnemende als in de overgenomen vennootschappen verschillende
soorten van aandelen bestaan, moest in het fusievoorstel eerst bepaald worden welke soort aandelen in de
overnemende vennootschap wordt uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap.
De vergaderingen besluiten om de in het fusievoorstel opgenomen ruilverhouding, gelet op de gelijke
aandeelhouderssituatie in beide vennootschappen, te baseren op de kapitaalwaarde van beide
vennootschappen dewelke gelijk is en besluiten om duizend (1.000) aandelen in de ovememende vennootschap
uit te geven van dezelfde aard en soort en met dezelfde rechten als de reeds bestaande soorten van aandelen,
waarvan vijfhonderd (500) aandelen van de Soort A en vijfhonderd (500) aandelen van de soort B, zodat de
verhouding na fusie gelijk blijft.
De vergaderingen besluiten vervolgens voor zoveel als nodig het fusievoorstel te amenderen door
toevoeging van de tekst "te weten vijfhonderd (500) aandelen soort A en vijfhonderd (500) aandelen soort B" na
de vermelding van "duizend (1.000) aandelen".
het fusievoorstel.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de ovememende vennootschap neemt kennis van:
( ... )
VIJFDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "MANDERLEY BOUW" BIJ
WIJZE VAN FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "MANDERLEY CONSTRUCT"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 26 juni 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Brugge) op 16 juli daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25 juli daarna, onder
respectieve nummers 24112983 (voor de over te nemen vennootschap) en 24112982 (voor de overnemende
vennootschap).
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY CONSTRUCT".
De algemene vergadering van de overnemende Naamloze Vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT"
besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze
Vennootschap "MANDERLEY BOUW".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY BOUW", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 30 juni 2024.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
( ... )
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY BOUW"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "MANDERLEY BOUW" zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen:
VASTE ACTIVA 0,00 €
0,00 €	Oprichtingskosten
VLOTTENDE ACTIVA 78.876,43 €
130,77 €	Vorderingen op minder dan één jaar
Handelsvorderingen 85,10 €
Overige vorderingen	45,67 €
Liquide middelen 78.745,66 €
TOTAAL ACTIEF 78.876,43 €
SCHULDEN152,68 €
Schulden op meer dan één jaar 0,00 €
Schulden op minder dan één jaar	152,68 €
Fiscale schulden 152,68 €
Overlopende rekening 8.000,00 €
Toe te rekenen kosten 8.000,00 €
TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN	8.152,68 €
NETTO INBRENG	70.723,75 €
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zeventigduizend zevenhonderdrieëntwintig euro
vijfenzeventig cent (€ 70.723,75)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van een staat afgesloten per 30 juni 2024 van de overgenomen
vennootschap "MANDERLEY BOUW".
2/ De overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" verkrijgt de volle eigendom en het genot
van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY
BOUW" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de overnemende
vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT".
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT".
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW" op
de overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" geschiedt onder algemene titel en omvat naast
voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW" heeft aangegaan, de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW"
alsook alle daaraan verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW".
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat - met uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat eventuele
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW", omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" op haar zetel bewaard.
6/ Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap "MANDERLEY
BOUW" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW", verbonden aan haar handelszaak.
De overnemende vennootschap is gehouden tot alle verbintenissen die voortvloeien uit overeenkomsten
afgesloten door de overgenomen vennootschap, zelfs indien deze verbintenissen pas ontstaan na de
inwerkingtreding van de fusie, zoals bijvoorbeeld in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid of vrijwaring
van verborgen gebreken (zie CAUWENBERGH, G., Herstructurering van vennootschappen, De NV in de
praktijk, WVV-1.7.0 - 1 - WVV-1.7.6 - 1 (99 p.).
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
( ... )
ZESDE BESLUIT
( ... )
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ACHTSTE BESLUIT
( ... )
NEGENDE BESLUIT
( ... )
TIENDE BESLUIT
( ... )
ELFDE BESLUIT
( ... )
TWAALFDE BESLUIT
... )
DERTIENDE BESLUIT
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te
schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De vergadering geeft bovendien volmacht aan alle medewerkers van notariskantoor Loontjens - Billiet, elk
alleen handelend, om alle aanvullende, verbeterende of wijzigende processen-verbaal te ondertekenen
betreffende de rechtzetting van een materiële misslag of omissie.
De verschijners en de bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name
- Mevrouw DESMAELE Inge, wonende te 8300 Knokke-Heist, Nestor de Tièrestraat 14 bus 22;
- Mevrouw VLEIRICK Virginie, met keuze van woonplaats op de zetel van de Naamloze Vennootschap
"CAPRI INVEST";
alsook hun aangestelden en lasthebbers .
5. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
nota-ris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt werd besloten met
eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Naamloze
Vennootschap "MANDERLEY BOUW" door de Naamloze Vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT"
verwezenlijkt is en dat de Naamloze Vennootschap "MANDERLEY BOUW" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4. De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de overnemende
vennootschap komen wegens de kapitaalverhogingen, belopen ongeveer het bedrag van zevenduizend
zevenhonderd en één euro éénendertig cent (€ 7.701,31).
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 31 januari 2025;