Ondernemingsnr : 0704790914
Naam
(voluit) : Chriber
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boechoutveldweg 1
 : 2531 Boechout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 10 mei
2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten
heeft genomen.
1. De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat vanaf 1 januari 2020, in toepassing van artikel 29 §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de vennootschap van rechtswege werd omgezet in een besloten
vennootschap en dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan onder de dubbele opschortende voorwaarde van enerzijds de
publicatie van onderhavige akte in het staatsblad en van anderzijds de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. De algemene vergadering besluit de inbrengen (voorheen het kapitaal) te verminderen met
zeventienduizend zeshonderd euro om het bedrag te brengen op duizend euro, door terugbetaling op
ieder aandeel van een bedrag van vierennegentig euro tweeënzestig cent.
De inbreng (voorheen kapitaal) bedraagt voortaan duizend euro, vertegenwoordigd door honderd
zesentachtig aandelen.
Deze vermindering van inbrengen (voorheen kapitaalvermindering) wordt derhalve volledig
aangerekend op de werkelijk geplaatste inbreng.
Artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).
In dit kader stelt de algemene vergadering vast dat aan deze voorwaarde is voldaan.
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 3 mei 2022.
Hierin oordeelt het bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering voldaan is.
Luik B
Aldus kan er tot vermindering van het vermogen worden overgegaan.
4.1. Besluit om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een inbreng in geld.
De vergadering verzaakt unaniem aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
vermogensverhoging.
4.2. Verhoging van het eigen vermogen met duizend euro, met uitgifte van honderd zesentachtig
bijkomende aandelen, welke verhoging dient te worden volstort in geld.
Deze vermogensverhoging wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
4.3. Conform de bepalingen van de statuten en het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd aan de bestaande aandeelhouders het voorkeurrecht aangeboden om in te schrijven op de
voorgestelde verhoging, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans bezitten.
De enige aandeelhouder verklaart geen gebruik te maken van haar voorkeurrecht, en haar akkoord
met inschrijving op de vermogensverhoging door volgende derde:
de heer Jonathan LOA, wonende te 2531 Boechout-Vremde, Boechoutveldweg 1.
4.4. De heer Loa verklaart in te schrijven op de volledig verhoging en brengt derhalve een bedrag
van duizend euro in.
Ter vergoeding van deze inbreng worden de honderd zesentachtig bijkomende aandelen toegekend
aan de heer Loa.
4.5. Deze verhoging werd door de inschrijver volledig volstort in geld.
Het bedrag van duizend euro werd gestort of overgeschreven op een bijzondere rekening, geopend
ten name van de vennootschap "CHRIBER", bij KBC Bank zoals blijkt uit het bewijs van deponering
afgegeven door genoemde instelling.
5. De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in: "Berwilo".
6. De vergadering besluit de overdrachtsbeperkingen van de aandelen op te heffen en deze volledig
vrij te maken.
7. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur
- mevrouw Christien Bernaerts, te 2531 Boechout-Vremde, Boechoutveldweg 1, die aanvaardt;
en benoeming als bijkomend niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Jonathan LOA, voornoemd, die aanvaardt.
Beide bestuurders verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van
hun mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Berwilo”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten van een tandartsenpraktijk, omvattende de verwezenlijking van tand- en
mondheelkundige zorgen, zoals het bevorderen van mondhygiëne, paradontologie, implantologie en
orthodontie, diagnose onder alle mogelijke vormen, conserverende, prothetische en
kindertandheelkunde, de verkoop en de plaatsing van tandprothesen, het verrichten van
tandheelkundige of medisch secretariaat en dit in de meest ruime betekenis, koop en verkoop van
tandheelkundige producten;
- het organiseren van administratieve diensten en raadgeving omtrent tandartspraktijken;
- het opleiding van tandartsassistenten;
- het optreden als stagemeester/begeleider van tandartsen in opleiding of reeds afgestudeerd;
- het optreden als studie – organisatie – en raadgevend bureau betreffende financiële,
organisatorische en sociale aangelegenheden, in zoverre zij enigszins met tandartspraktijken te
maken heeft;
- het verlenen van juridisch advies, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting, fusies en
vereffening van vennootschappen met een gelijkaardig doel.
De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden als bestuurder
van andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële en roerende verrichtingen, doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die
Luik B
verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van tandarts, en
niet voorbehouden zijn voor bepaalde beroepen zoals beursvennootschappen.
De vennootschap kan haar eigen onroerend patrimonium verwerven, beheren, verwerven,
verbeteren en overdragen voor eigen rekening met uitsluiting van alle handelingen welke door de wet
aan bepaalde beroepen zoals vastgoedmakelaar zijn voorbehouden.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of deels verband houden
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit te
breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie
belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben
of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar
voorwerp te bevorderen. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd tweeënzeventig (372) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders. (…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. (…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm aangehouden worden. (…)
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. (…)
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. (…)
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden. (…)
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
(…)
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. (…)
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. (…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
voorlaatste maandag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. (…)
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
januari van hetzelfde jaar. (…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van artikelen 5:142
en 5:143, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik. (…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)
Volmacht
Wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap met bijzonder volmacht verleend
aan:
de besloten vennootschap “Fiabo” te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145/0003 (BE0649.857.636);
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met  name ondertekening van formulieren).
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Luik B
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 24 mei 2022.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck