N° d'entreprise : 0415258285
Nom
(en entier) : DISTRIBOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Etats-Unis 110
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes de l’acte du 2 décembre2024 reçu par le notaire associé Caroline COUNET, à Fleurus,
en cours d’enregistrement, les actionnaires de la société Anonyme « DISTRIBOIS» ont adopté les
résolutions suivantes, à l'unanimité des voix :
 
PREMIERE RESOLUTION – CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions (A et B), chacune d’elle représentant la
lignée de Monsieur FV et la lignée de Madame ME.
En conséquence, l’assemblée décide modifier l’article 5 et d’adopter le texte suivant :
 
« Article 5
Le capital est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000 EUR).
 
Il est représenté par 1.400 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.400ème du capital social, entièrement libérées.
 
Les actions sont réparties en :
- 737 actions de classe A ;
- 663 actions de classe B.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
Les actions de classe A et B donnent lieu à l’attribution de droits politiques identiques (droit de vote)
à l’assemblée générale, à la seule exception du droit de vote relatif à la révocation des
administrateurs. Dans ce dernier cas de figure, les actionnaires de classe A disposent d’un droit de
vote double pour toute question relative à la révocation des administrateurs désignés par l’
assemblée générale sur présentation des actionnaires de classe A ; et les actionnaires de classe B
disposent d’un droit de vote double pour toute question relative à la révocation des administrateurs
désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de classe B.
 
Historique du capital :
Initialement, le capital social était fixé à soixante-neuf mille quatre cent dix euros et dix-neuf cents,
représenté par cinq cent soixante actions de capital d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros
et nonante-cinq cents, libérées entièrement.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du treize août mil neuf cent quatre-vingt-cinq, le capital
social a été porté à cent trente-six mille trois cent quarante et un euros et quarante-quatre cents
comme suit :
- par suite d'une première augmentation de capital à concurrence de treize mille huit cent quatre-
vingt-deux euros et quatre cents, prélevée sur la réserve légale à concurrence de huit cent dix-huit
euros et cinq cents, sur les réserves disponibles à concurrence de douze mille cent quarante-six
euros et septante-huit cents et sur le bénéfice reporté à concurrence de neuf cent dix-sept euros et
vingt et un cents, par la création de cent douze actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
vingt-trois euros et nonante-cinq cents, du même type et jouissant à partir du premier janvier mil neuf
cent quatre-vingt-cinq, des mêmes droits et avantages que les cinq cent soixante actions existantes. 
Ces cent douze actions ont été attribuées sans frais et sans délivrance de fractions des actions
nouvelles aux actionnaires à raison d'une action nouvelle coupon numéro deux et suivants attachés
pour cinq actions anciennes, l'attribution s'effectuant contre remise de cinq coupons numéros un,
détachés des actions anciennes précitées :
- par suite d'une deuxième augmentation de capital à concurrence de cinquante-trois mille quarante-
neuf euros et vingt et un cents par la création de quatre cent vingt-huit actions nouvelles identiques à
celles existantes coupon deux et suivants détachés et jouissant à partir du premier janvier mil neuf
cent quatre-vingt-cinq, des mêmes droits et avantages que les cinq cent soixante actions existantes.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, le
capital social a été porté à cent septante-trois mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cent
par suite de l'augmentation de capital à concurrence de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre
euros et trois cents par la création de trois cents actions nouvelles identiques à celles existantes et
jouissant à partir du seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-six des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-six août mil neuf cent nonante-neuf a décidé de
supprimer la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de cent septante-trois mille
cinq cent vingt-cinq euros et quarante-sept cents (173.525,47) soit représenté par mille quatre cents
(1.400) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille quatre centième
(1/1.400ème) du capital.
L’assemblée générale extraordinaire du sept juin deux mil vingt et un a décidé d’augmenter  le
capital social à concurrence d’un million deux cent vingt-six mille quatre cent septante-quatre euros
et cinquante-trois cents (1.226.474,53 €) pour le porter de cent septante-trois mille cinq cent vingt-
cinq euros et quarante-sept cents (173.525,47 €) à un million quatre cent mille euros (1.400.000,00
€), par incorporation au capital d'une somme d’un million deux cent vingt-six mille quatre cent
septante-quatre euros et cinquante-trois cents (1.226.474,53 €) à prélever sur les réserves de la
société, sans émission de nouvelles actions. »
 
Les 1.400 actions seront dès lors désormais réparties comme suit :
- MonsieurFV : 467 actions de classe A en usufruit ;
- Madame ME : 467 actions de classe B en usufruit ;
- Monsieur HV : 467 actions de classe A en nue-propriété ;
- Monsieur CG : 467 actions de classe B en nue-propriété ;
- La SRL « FVDM GROUP » : 270 actions de classe A et 196 actions de classe B.
 
Les comparants donnent tous pouvoirs à Monsieur FV et Madame ME aux fins de procéder aux
modifications nécessaires dans le livre des actionnaires portant sur cette répartition et le cas échéant
à l’encodage e-stox par l’intermédiaire de l’étude des Notaires Ghigny & Associés.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES MODALITES DE CESSION ET DE
TRANSMISSION DES ACTIONS 
 
Dans l'intérêt de la stabilité et du caractère familial de l'actionnariat, l’assemblée générale décide d’
adapter les modalités de cession et de transmission des actions.
 
En conséquence, l’assemblée décide modifier l’article 8 et d’adopter le texte suivant :
 
« Article 8
8.1. Principes
Dans l'intérêt de la stabilité et du caractère familial de l'actionnariat les actionnaires s'interdisent
expressément de céder ou de transmettre, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout Droit réel détenu sur
les Titres, sauf à respecter les modalités décrites ci-après.
Sauf disposition contraire, avant de pouvoir céder ou transmettre tout ou partie des Titres qu'elle
détient, tout Actionnaire doit impérativement, à peine de nullité de la cession, proposer à l'ensemble
des Actionnaires d'acquérir ces Titres.
 
A défaut d'acquisition par un Actionnaire, les Titres pourront être cédés ou transmis à un tiers
acquéreur sous réserve de l'agrément des Actionnaires.
 
8.2. Droit de préemption
Les Titres ne pourront être cédées ou transmises, à titre gratuit ou à titre onéreux, à des tiers que
moyennent l'offre d'un droit de préemption aux Actionnaires.
 
8.2.1.- Cession à titre onéreux
Tout Actionnaire qui désire céder ou transmettre ses Titres devra avant toute autre
démarche offrir celles-ci aux autres Actionnaires.
 
Ce droit de préemption s'exercera de la manière suivante :
8.2.1.1. Notification
Si un Actionnaire entend céder ou transmettre des Droits réels qu'il détient sur tout ou
partie des Titres, il doit préalablement faire connaître sa volonté aux autres Actionnaires.
 
A cette fin il adressera une notification par courrier recommandé avec accusé de réception et par
courrier électronique aux Actionnaires en manifestant son intention et en précisant le nombre de
Titres à céder.
 
8.2.1.2. Volonté d'acquisition
Les autres Actionnaires disposent d'un délai de 30 jours à partir de la réception de cette notification
pour exprimer leur volonté d'acquérir les Droits réels sur tout ou partie des Titres dont la cession est
envisagée.
A cette fin, ils adresseront une notification par les mêmes modes de communication en manifestant
leur intention d'acquisition et le nombre de Titres dont l'acquisition des Droits réels est souhaitée.
 
8.2.1.3. Multiplicité d'acquéreurs
Dans l'hypothèse ou plusieurs Actionnaires manifesteraient leur intention d'acquérir les Droits réels
sur les Titres dont la cession est envisagée, ces droits seront répartis entre les différents candidats
au prorata, déduction faite des Titres dont la cession ou la transmission est envisagée, des Titres
déjà détenus et, le cas échéant, en cas d'intérêt d'un Actionnaire titulaire d'un droit démembré (nue-
propriété ou usufruit), en fonction de la nature des droits dont il est titulaire.
 
8.2.1.4. Désignation de l'expert
En cas d'accord sur la cession ou la transmission de Droits réels sur les Titres et à défaut d'accord
sur le prix, un expert sera désigné en vue de la valorisation des Titres, selon une lettre de mission
dressée de commun accord ou, à défaut, par le Tribunal de l'entreprise de l'arrondissement dans
lequel est situé le siège social de la Société dont la cession ou transmissions de Droits réels sur les
Titres est envisagées, sur requête de la partie la plus diligente.
 
8.2.1.5. Méthode de valorisation
Pour la fixation du prix des Droits réels sur les Titres, l'expert sera tenu d'évaluer les Titres sur la
base de l'actif net réévalué des plus ou moins-values latentes sur les participations, immobilisés et
stocks en tenant compte de l'estimation des créances et dettes commerciales et provisions pour
risques et charges non exprimées en corrigeant les produits et charges non récurrentes
opérationnelles. L'expert ne devra pas tenir compte de la valeur de rendement de la Société.
 
Sauf accord contraire des parties, la valeur des bâtiments à prendre en compte par l'expert sera la
valeur vénale de ces bâtiments, issue de la moyenne de la valeur qui aura été déterminées par trois
experts ou agents immobiliers notoirement reconnus. A défaut d'accord entre les Actionnaires
concernés par la cession, ces experts immobiliers seront désignés discrétionnairement par l'expert
chargé de la valorisation des Titres.
Toute évaluation d'usufruit sera calculée sur base de la table légale de conversion d'usufruit, selon
les taux en vigueur au jour de la notification visée sous 8.2.1.2.
 
8.2.1.6. Rapport
L'expert devra remettre son rapport dans les 60 jours qui suivent sa désignation. Ce rapport est liant
pour les Actionnaires qui ne disposeront d'aucun recours contre l'évaluation établie.
 
8.2.1.7. Frais d'expertise
Les frais d'expertise seront pris en charge à part égale par chacun des actionnaires cédant
et cessionnaire.
 
8.2.1.8. Accord définitif
Les Actionnaires candidats acquéreurs bénéficieront d'un dernier délai de 30 jours suivant la
communication du rapport d'expertise pour confirmer leur volonté d'acquérir les Droits réels sur les
Titres au prix fixé. Cette confirmation sera notifiée selon les mêmes modes de communication que
ceux visés sous 8.2.1.1.
 
8.2.1.9. Paiement, transfert de propriété et opposabilité
Le prix d'acquisition des Droits réels devra impérativement être payé dans un délai de 60 jours
suivants la notification visée sous 8.2.1.8.
 
Les transferts de propriété des Droits réels dont l'acquisition est envisagée interviendra entre parties
à la cession au jour du paiement.
 
8.2.1.10. Respect des délais
Sauf en ce qui concerne l'expert chargé de la valorisation des Titres, le non-respect des
délais de notification entrainera la forclusion du droit d'acquisition.
 
8.2.1.11. Revente des Titres dans les 3 ans
En cas de revente des Droits réels acquis dans les 3 ans suivant l'acquisition et dans l'hypothèse de
réalisation d'une plus-value, les Actionnaires acquéreurs seront tenus de partager égalitairement
cette plus-value avec les Actionnaires cédants.
 
8.2.1.12. Conséquence du défaut d'exercice du droit de préemption
A défaut de transfert de propriété moyennant le respect de l'ensemble des modalités précitées, pour
quelque cause que ce soit, l'Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ces Titres peut conclure
pareille cession avec un tiers, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :
la cession doit intervenir au minimum aux mêmes conditions, notamment de prix, et modalités que
celles proposées antérieurement aux Actionnaires ;
le tiers cessionnaire doit s'engager à adhérer au présent pacte d'actionnaires, sans restriction.
La Société s'engage à refuser l'inscription de la Cession dans le registre des Titres d'une cession à
un tiers qui ne respecterait pas ces conditions.
 
8.2.2. Cession à titre gratuit par donation
8.2.2.1. Notification
En cas de Cession par voie de donation, l'Actionnaire donateur devra notifier son projet de donation
par courrier recommandé avec accusé de réception et par courrier électronique aux autres
Actionnaires.
 
8.2.2.2. Renvoi
Cette notification s'assimile à la notification visée à l'article 2.2.1.1.- de telle sorte qu'elle
ouvre le droit de préemption aux autres Actionnaires.
 
Toutes les modalités de l'article 8.2.1. s'appliquent mutatis mutandis.
 
8.2.2.3. Exception
La donation n'est pas soumise à ces modalités lorsqu'elle intervient entre l'Actionnaire et
ses descendants en ligne directe.
 
Nonobstant la liberté de transmission visée à l'alinéa précédent, l'Actionnaire donateur doit toutefois
en informer les autres Actionnaires et leur communiquer un avenant à la présente convention par
lequel le donataire s'engage à respecter les dispositions de celle-ci.
 
La donation ne sera pas opposable aux Actionnaires tant que cet engagement exprès ne leur aura
pas été communiqué.
 
A défaut de communication de l'engagement dans le mois de la donation, la Société s'engage à
refuser l'inscription de la Cession dans le registre des Titres et les Actionnaires bénéficieront du droit
de préemption visé à l'article 8.2.1.
 
Dans ce cas, le délai de 30 jours visé à l'article 8.2.1.2. prend cours au plus tôt un mois après la
donation et au plus tard le jour où le ou les Actionnaires prennent connaissance de la donation.
 
8.2.3. Cession pour cause de mort
8.2.3.1. Droit de rachat :
En cas de décès d'un Actionnaire, les droits réels transmis ou constitués pour cause de décès
grevant les Actions de l'Actionnaire prédécédé en faveur de son conjoint ou cohabitant survivant
pourront, quelle qu'en soit la cause, être rachetés par les descendants en ligne directe du défunt ou,
à défaut, par les autres Actionnaires.
 
8.2.3.2. Délai d'exercice du droit des descendants
Les descendants en ligne directe souhaitant exercer le droit de rachat devront notifier au conjoint ou
cohabitant survivant et aux Actionnaires leur volonté d'acquérir les droits réels par courrier
recommandé avec accusé et par courrier électronique dans les 6 mois suivants le décès.
Toutes les modalités de l'article 8.2.1. s'appliquent mutatis mutandis.
 
8.2.3.3. Délai d'exercice du droit des Actionnaires
A défaut de descendant en ligne directe ou à défaut d'exercice du droit de rachat par ceux-ci, les
Actionnaires bénéficieront d'un délai de 6 mois pour notifier leur volonté d'exercer ce droit au conjoint
ou cohabitant survivant et aux autres actionnaires.
 
Ce délai prend cours au décès à défaut de descendants en ligne directe et à l'expiration du délai visé
sous 8.2.3.2. le cas échéant.
 
Toutes les modalités de l'article 2.2.1.- s'appliquent mutatis mutandis.
 
8.3. Agrément
Toute Cession de Titres est soumise à l'agrément d'au moins la moitié des Actionnaires non-cédants
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des Titres dont la cession est
proposée.
 
Cet agrément doit être établi par écrit.
 
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises (i) à un
Actionnaire ou (ii) à des descendants du cédant en ligne directe.
 
Lorsque l'agrément est requis et qu'il est refusé, le cessionnaire des Titres qui ne peut devenir
Actionnaire parce qu’il n’a pas été agréé comme tel a droit à la valeur des Titres transmis à charge
des Actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
 
La valeur de rachat des Titres est fixée conformément aux articles 8.2.1.4. à 8.2.1.6. »
 
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS RELATIVES A L’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE
 
L’assemblée décide d’adapter le « titre III ADMINISTRATION, SURVEILLANCE » en modifiant les
articles 12, 13 et 14 et d’adopter le texte suivant :
 
« Article 12 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par cinq administrateurs au plus, dont au moins un « externe », personnes
physiques ou morales répartis comme suit :
- Deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de
classe A ;
- Deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation des actionnaires de
classe B ;
- Un administrateur « externe ».
 
Un administrateur personne physique est qualifié d’externe lorsqu'il n'est pas lié directement ou
indirectement à un actionnaire et n’appartient ni au management ni à l’actionnariat de la société. Un
administrateur personne morale est qualifié d’externe lorsque son représentant permanent n'est pas
lié directement ou indirectement à un actionnaire et n’appartient ni au management ni à l’actionnariat
de la société
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période de
six ans. Sa mission court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle sa mission prend fin, le cas échéant
selon la décision de nomination.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 13 : Désignation des administrateurs
Principe
L'administrateur externe est nommé sur décision prise à la majorité absolue par l'assemblée
générale, étant entendu que la majorité absolue doit également être atteinte au sein de chaque
classe d’actions.
 
Les autres administrateurs sont nommés par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue selon les règles suivantes :
- Deux administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires de
classe A ;
- Deux administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur présentation des actionnaires de
classe B.
 
Dans l’hypothèse où un seul administrateur est nommé sur présentation des actionnaires d'une
classe tandis que deux administrateurs sont nommés sur présentation des actionnaires de l'autre
classe, le premier disposera, tant que dure le déséquilibre entre le nombre d’administrateurs
nommés sur présentation des deux classes d'actions, d'un droit de vote double au conseil
d'administration.
 
Vacance
Si la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de sa mission, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur pour le remplacer provisoirement.
 
Sauf s'il s'agit de l'administrateur externe, l'administrateur coopté devra recevoir l'agrément de
l'administrateur désigné sur présentation des actionnaires de la même classe que celle ayant
présenté l'administrateur dont la place est vacante.
En cas de cooptation de l'administrateur externe, l'administrateur coopté devra remplir les conditions
pour être qualifié d’ « externe ».
 
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera la mission de l'administrateur coopté. À
défaut de confirmation, la mission de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date. La cooptation et la désignation définitive sont publiées conformément à la loi.
 
L'assemblée décide si l'administrateur coopté ou celui qu'elle a désigné à la place de ce dernier
termine la mission de son prédécesseur ou la poursuit au-delà de la date initialement fixée.
 
En cas de vacance, sauf s'il s'agit de l'administrateur externe, tant que le place d'un administrateur
nommé sur présentation des actionnaires de classe A ou B est vacante avant la fin de sa mission,
l'administrateur nommé sur présentation des actionnaires de la même classe que celui dont la place
est vacante disposera d'un droit de vote double au conseil d'administration.
 
Article 14 : Présidence
L’administrateur externe est e plein droit président du conseil d’administration. En l'absence de ce
dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’administrateur présent le plus âgé de l’organe d’
administration remplace le président jusqu'à son retour. »  
 
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 28 des statuts
L’assemblée décide d’adapter l’article 28 de ses statuts et d’adopter le texte suivant :
«  Article 28
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
deux tiers des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier ».
 
CINQUIEME RÉSOLUTION – ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Francis VANDERMIÈGE, prénommé ;
- Madame Monique EUGENE ;
- Monsieur Hervé VANDERMIÈGE, prénommé ;
- La SRL « CGO MANAGEMENT » (BCE : 1007.301.943), dont le siège social est établi à Genappe,
rue des Communes 16, représentée par Monsieur Christophe GOFFIN.
- La SRL « FVDM Group », représentée par son représentant permanent, Monsieur Francis
VANDERMIÈGE.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs sortants pour l’
exécution de leur mandat.
 
L’assemblée générale décide de nommer dès à présent et pour une durée de six ans à compter du 2
décembre 2024 comme administrateurs non statutaires :
- Sur présentation des actionnaires A : La SRL FVDM GROUP (0445.681.049), ici représentée par
son administrateur délégué, Monsieur Francis VANDERMIEGE, ici présent et qui accepte, laquelle
désigne en qualité de représentant permanent de FVDM GROUP dans sa qualité d’administrateur de
la SA DSITRIBOIS, Monsieur Francis VANDERMIEGE;
- Sur présentation des actionnaires B :  Madame Monique EUGENE, prénommée ;
- Sur présentation des actionnaires A : Monsieur Hervé VANDERMIÈGE ;
- Sur présentation des actionnaires B : la SRL « CGO MANAGEMENT » (1007.301.943),
prénommée, ici représentée par son administrateur, Monsieur Christophe GOFFIN, ayant pour
représentant permanent Monsieur Christophe GOFFIN.
Tous ici présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale. Il viendra à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2030 statuant sur les comptes 2029.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
La disposition selon laquelle l’organe d’administration comporte en toute hypothèse un
administrateur externe entrera en vigueur à dater de la prochaine assemblée générale ordinaire.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder au renouvellement de l’
administrateur-délégué. A l'unanimité, ils nomment la SRL « CGO MANAGEMENT » (1007.301.943).
 
Son mandat est rémunéré selon des modalités qui seront définies par le conseil d’administration.
 
SIXIEME RÉSOLUTION - MISSION AU NOTAIRE
 
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
Déposé en même temps qu’une expédition de l’acte, et les statuts coordonnés.
 
Caroline COUNET
Notaire associé à Fleurus