Ondernemingsnummer :
0694681237
Benaming :
(voluit) :
ROYAL ZOUTE GOLF CLUB
(verkort) :
RZGC
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Prins Filiplaan 53
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vijfentwintig juni
tweeduizend en achttien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VOORSTEL INBRENG BEDRIJFSTAK
De vergadering erkent kennis gekregen te hebben van het voormelde voorstel van de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen tot inbreng van de bedrijfstak “GOLF” door de
voornoemde naamloze vennootschap “COMPAGNIE HET ZOUTE” in onderhavige vennootschap.
Dit voorstel werd op vierentwintig april tweeduizend en achttien, neergelegd ter griffie van de
rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Brugge, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van vier mei daarna, onder nummer 18072238 (voor de inbrengende vennootschap) en
nummer 18072239 (voor de verkrijgende vennootschap).
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
 
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN AANGAANDE
DE INBRENG IN NATURA
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voormeld, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
    1.  Besluiten
De inbreng in natura bestaat uit inbreng van alle activa en passiva-bestanddelen verbonden aan de
bedrijfstak “GOLF” ten belope van € 4.511.934,35 zoals deze blijken uit de balans per 31 december
2017 van de inbrengende vennootschap Compagnie Het Zoute NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel van
toepassing op de huidige verrichting, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen
Luik B
worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 4.511.934 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 25 mei 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
 
 
Paul Eelen*
Vennoot
*Handelend in naam van een BVBA”
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur
van de verkrijgende vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura hierna.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
 
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR
INBRENG IN NATURA
A. GOEDKEURING VAN DE INBRENG IN NATURA
A.1. De vergadering neemt kennis van de notulen van het bestuursorgaan van de inbrengende
naamloze vennootschap “COMPAGNIE HET ZOUTE” de dato twintig april tweeduizend en achttien
waarbij deze besloten heeft over te gaan tot de inbreng van de bedrijfstak “GOLF” in de onderhavige
verkrijgende vennootschap.
De vergadering besluit de inbreng in natura van voormelde bedrijfstak in de onderhavige verkrijgende
vennootschap goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 679, 680 en 760
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden
uiteengezet in het desbetreffende voorstel.
A.2. Beschrijving
Deze inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap “COMPAGNIE HET
ZOUTE” van alle activa- en passivabestanddelen verbonden aan haar bedrijfstak “GOLF”, in de
onderhavige verkrijgende vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa -en passivabestanddelen van de overgedragen bedrijfstak,
met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de onderhavige verkrijgende
vennootschap, zonder ontbinding of vereffening van de inbrengende vennootschap en mits
toekenning aan de inbrengende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
B. KAPITAALVERHOGING
B.1. Als gevolg van de inbreng in natura van de voormelde bedrijfstak “GOLF” wordt het kapitaal
verhoogd met vier miljoen vijfhonderd en elfduizend negenhonderd vierendertig euro vijfendertig cent
(€ 4.511.934,35) om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
op vier miljoen vijfhonderd drieënzeventigduizend vierhonderd vierendertig euro vijfendertig cent (€
4.573.434,35), mits creatie en uitgifte van vier miljoen vijfhonderd en elfduizend negenhonderd
vierendertig (4.511.934) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
B.2. Onderschrijving – toekenning aandelen
De voormelde naamloze vennootschap “COMPAGNIE HET ZOUTE”, alhier vertegenwoordigd zoals
voormeld, en voor zoveel als nodig bevestigd door de voormelde raad van bestuur van twintig april
tweeduizend en achttien, schrijft in op vier miljoen vijfhonderd en elfduizend negenhonderd
vierendertig (4.511.934) nieuwe aandelen, uitgegeven aan de globale prijs van vier miljoen
vijfhonderd en elfduizend negenhonderd vierendertig euro vijfendertig cent (€ 4.511.934,35) en doet
daarvoor een inbreng van de hierna vermelde activa -en passivabestanddelen verbonden aan de
bedrijfstak “GOLF” die vermeld staan in de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en
zeventien, rekening houdend met het feit dat alle verrichtingen met betrekking tot de ingebrachte
bedrijfstak boekhoudkundig vanaf één januari tweeduizend en achttien geacht worden te zijn gedaan
voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Tengevolge van deze inbreng in natura van de voormelde bedrijfstak in de verkrijgende
vennootschap worden vier miljoen vijfhonderd en elfduizend negenhonderd vierendertig (4.511.934)
volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam uitgegeven en toegekend aan de inbrengende
naamloze vennootschap “COMPAGNIE HET ZOUTE”.
Luik B
Deze nieuwe aandelen zijn volledig gelijk aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de
resultaten van de verkrijgende vennootschap vanaf de oprichting van de vennootschap.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van de overgedragen ACTIVA –EN
PASSIVAbestanddelen, verbonden aan de ingebrachte bedrijfstak
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
vermogensbestanddelen, verbonden aan de overgedragen bedrijfstak “GOLF”, van de inbrengende
naamloze vennootschap “COMPAGNIE HET ZOUTE” op de verkrijgende vennootschap vast te
stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de
wijze waarop het overgaat.
…
C.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde bedrijfstak wordt ingebracht in de verkrijgende vennootschap, volgens de hierna
vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend
zeventien. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en
achttien met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
b. de inbreng van de bedrijfstak “GOLF” door de inbrengende vennootschap in de verkrijgende
vennootschap omvat naast voormelde activa -en passivabestanddelen tevens de activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van registratie ervan, het
cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen verbonden aan deze bedrijfstak.
Tevens omvat de inbreng van de bedrijfstak “GOLF”, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de inbrengende vennootschap heeft aangegaan in
het kader van haar overgedragen activiteiten alsook de daaraan verbonden intellectuele eigendom.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot
inbreng van de bedrijfstak om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de inbrengende vennootschap
met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak.
c. de verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa -en
passivabestanddelen vanaf heden en wordt geacht er het genot van te hebben sedert één januari
tweeduizend en achttien.
d. overeenkomstig artikel 767 §1 van het Wetboek van vennootschappen, blijft de inbrengende
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap. Deze
aansprakelijkheid is evenwel beperkt tot het netto-actief dat de inbrengende vennootschap behoudt
buiten het ingebrachte vermogen.
e. in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32 bis, worden door de
verkrijgende vennootschap de personeelsleden van de inbrengende vennootschap, verbonden aan
de ingebrachte bedrijfstak, die op de datum van de inbreng gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de inbrengende vennootschap of die de inbrengende vennootschap op die
datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt,
overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle betrokken bestaande
arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de
arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de verkrijgende vennootschap de betrokken arbeidsovereenkomsten, zoals die op het
ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de
inbrengende vennootschap verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele
en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de inbrengende vennootschap gesloten met haar
werknemers verbonden aan de betrokken bedrijfstak, is door het bestuursorgaan van deze
vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn
bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De aandeelhouders van de verkrijgende
vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst.
f. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de inbrengende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bedrijfstak. In de mate
dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de inbrengende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
Luik B
vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek
echtverklaarde afschriften van bekomen.
g. de verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de inbrengende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak door de inbrengende
vennootschap aangegaan.
h. alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt betreffende de ingebrachte bedrijfstak worden geacht deel uit te maken van
de inbreng in de verkrijgende vennootschap.
BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN
GOEDEREN WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVOORSCHRIFTEN GELDEN.
…
 
D. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING – AANPASSING STATUTEN
De vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het
kapitaal thans VIER MILJOEN VIJFHONDERD DRIEËNZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERD
VIERENDERTIG EURO VIJFENVIJFTIG CENT (€ 4.573.434,55) bedraagt en vertegenwoordigd
wordt door vier miljoen vijfhonderd drieënzeventigduizend vierhonderd vierendertig (4.573.434)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering besluit bijgevolg om de eerste zin van artikel vijf van de statuten aan te passen als
volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIER MILJOEN VIJFHONDERD
DRIEËNZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERD VIERENDERTIG EURO VIJFENVIJFTIG CENT (€
4.573.434,55) en is verdeeld in vier miljoen vijfhonderd drieënzeventigduizend vierhonderd
vierendertig (4.573.434) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
VIERDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE HERFORMULERING VAN
DE AANDUIDING VAN EEN VASTE VERTEGENWOORDIGER EN DE MODALITEITEN TOT
UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de herformulering van de
aanduiding van een vaste vertegenwoordiger en de modaliteiten tot uitkering van een
interimdividend, en dit als volgt :
    •  door vervanging van de huidige tekst van de tweede alinea van artikel tien van de statuten door
volgende tekst :
“De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”
    •  door vervanging van de huidige tekst onder de titel “interimdividend” in artikel vierentwintig van
de statuten door volgende tekst :
“De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen en dit overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.”
 
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name de hierna volgende medewerkers
van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161,
met name
Luik B
    •  de Heer Alois Monsieurs.
    •  Mevrouw Eveline Christiaens.
    •  Mevrouw Ann Hemeryck.
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier