Ondernemingsnr : 0811704512
Naam
(voluit) : Facades Forever
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat 27
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor Meester Jean-François AGNEESSENS, notaris te Nazareth, op
10/07/2020, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Facades Forever”, waarvan de zetel gevestigd is te
9810 Nazareth (Eke), Scheldestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
gent, onder nummer 0811.704.512 volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit – wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit - vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk geplaatst en gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk achtienduizendzeshonderd euro (18.600,00 EUR) en duizend
achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat desgevallend het nog niet gestort deel van het
kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit – Uitbreiding voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de bestuurder(s) inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande aanvulling van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap aan te vullen met volgende
activiteiten: “Aan– en verkoop, import export van menigvuldige goederen;” en “de groot- en
kleinhandel, de in- en uitvoer van alle bouwmaterialen, afbraak en recuperatie van bouwmaterialen.”
Vierde besluit – boekjaar
Luik B
De vergadering stelt vast dat de voormelde oprichtingsakte van de vennootschap geen bepalingen
aangaande het boekjaar bevat, doch dat de overgangsbepalingen stellen dat het eerste boekjaar
loopt vanaf de oprichting tot en met 31 december 2010. Dit impliceert dat het boekjaar zou lopen van
1 januari tot en met 31 december van elk jaar. Echter de publicatie van de oprichtingsakte stelt dat
het boekjaar loopt van 1 april tot en met 31 maart van elk jaar. De vennootschap heeft steeds dit
laatste boekjaar aangehouden.
Voor zoveel als nodig bevestigt deze vergadering dat het boekjaar van deze vennootschap loopt van
1 april tot en met 31 maart.
De datum van de jaarlijkse algemene vergadering blijft ongewijzigd.
Vijfde besluit - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inclusief voormelde aanvulling van haar voorwerp.
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Facades Forever ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
    •  Onderneming van de algemene bouwwerken, alle metsel en betonwerken, alle
natuursteenbewerkingen, renovatiewerken, de restauratie van monumenten, alsook de algemene
coördinatie en voorontwerpen van bouwwerken;
    •  Het optrekken, herstellen of slopen van het skelet van een gebouw, namelijk de werken die
betrekking hebben op de stevigheid en de weerstand van het gebouw (ruwbouw en onder dak
zetten);
    •  Het aannemen en uitvoeren van algemene sloop en grondwerken; het leggen van chapes;
    •  Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
    •  Het bepleisteren en het bekleden met gips, gipsplaten, mortel of cement van dragers, muren en
plafonds en de herstelling ervan; het bedekken van vloeren met een specie en de herstelling ervan;
    •  Het bekleden en herstellen van vloeren en wanden met keramische, betonnen, natuursteen of
marmeren tegels, mozaïek, of elementen van natuursteen of marmer; het aanbrengen van parket en
andere vloerbekleding, tapijt, linoleum, rubber en kunststof;
    •  Het onder kap brengen van gebouwen, alsook alle pleister, cementeer-, en voegwerken –
onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
    •  Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, zandkorrels, metaalkorrels,
enzomeer;
    •  Onderneming in het behandelen van muren met vochtwerend en waterafstotend producten,
alsook het reinigen en opkappen van alle gevels, zowel binnen als buiten; het behandelen, opkuisen
en zandstralen van gevels, muren, wanden, binnen en buiten;
    •  Het plaatsen en herstellen van dakgebinten; het plaatsen en herstellen van dakbedekking,
uitgezonderd de bedekkingen in plantaardig materiaal, glas, doorschijnend of doorzichtig materiaal;
het plaatsen en herstellen van de dichtingswerken aan gevels, zijgevels, daken; dakterrassen en
vloeren, het plaatsen en herstellen van de voorzieningen voor het opvangen en afvoeren van het
regenwater (rioleringswerken);
    •  Het waterdicht maken en bedekken van gebouwen, met asfalt, rubber, ter, pvc, leien en
dergelijke;
    •  Onderneming van de algemene hard en zachte vloerbekleiding alsook de vloerdeklaag van
Luik B
industriële vloeren;
    •  Het plaatsen en herstellen van houten of plastieken ramen, deuren, vensterluiken of
vensterblinden, poorten, trappen, veranda’s, keukenen badkamermeubelen en het plaatsen en
herstellen van glas en alle duurzaam doorzichtig materiaal;
    •  Alle andere schrijnwerkersactiviteiten, zoals het plaatsen en herstellen van bedekkingen van
wanden en vloeren met harde materialen; het plaatsen van plastiekdeuren en plinten, muurkasten,
inbouwkeukens;
    •  Onderneming in houten, plastiek en metalen schrijnen timmerwerken, skeletgebouwen,
interieurbouw, veranda’s, alle types van zonneweringen, geblindeerde deuren in hout of kunststof,
alsook het aankleden van ruimten met zachte stoffen, gordijnen enzovoort;
    •  Onderneming inzake alle brandwerend schrijnwerk, inclusief de brandpreventie;
    •  Onderneming voor het leveren en plaatsen van beglazing in alle soorten van grote en norm; het
plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en van alle doorschijnend en doorzichtig
materieel, het bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend beton;
    •  Het aannemen en uitvoeren van algemene massieve en laminaatparketten, alsook het
aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal tegen warmte,
geluid en trillingen, alsook de koelkamers en pakhuizen;
    •  Het bedekken van oppervlakten met verf, vernis of beits om ze te beschermen en te verfraaien;
het plaatsen van behang, schildersdoek en over hun gehele oppervlakte gelijmde soepele
bekledingen; het bedekken van muren en vloeren met soepele bekledingen;
    •  Onderneming voor algemene schilder en versieringswerken, van alle binnen en buitenwerk van
gebouwen, alsook de algemene industriële schilderwerken en speciale verftechnieken; het kalken
van gebouwen en het bestrijken met kalk;
    •  Onderneming voor het plaatsen van behang, het stofferen, het plaatsen van muur, wand- en
vloerbekleding, alle muur-vlier- en wandbetegelingswerken van alle andere synthesiche bedekkingen
van muren en vloeren, onder meer in plastiek;
    •  Onderneming in het leveren en plaatsen van bladgoudtechnieken en goudbewerkingen;
    •  Het plaatsen en herstellen, met inbegrip van alle leidingen van: centrale verwarmingsinstallaties,
dit wil zeggen, installaties die bestaan uit een centrale verwarmingsbron, waarbij de warmte wordt
verspreid door leidingen met water, lucht of stoom; gastoestellen voor verwarming; artikelen en
apparaten voor sanitair gebruik; klimaatregelinginstallaties waarvoor alleen water of lucht wordt
gebruikt als koelmiddel; de installatie van waterverzachters;
    •  Het bedekken van daken in nonferrometalen en het plaatsen van zinken dakvensters, evenals
de herstellings-en onderhoudswerken, inclusief allerhandse branders;
    •  Het herstellen van elektrische toestellen en het plaatsen en herstellen van alle elektrische
installaties voor stroomvoorziening, voor verlichting, voor lichtreclames, voor verwarming, voor
andere klimaatregeling dan deze voorzien voor de installatieactiviteiten voor centrale verwarming,
klimaatregeling, gas en sanitair, voor domotica, voor communicatie, voor signalisatie, voor opname
en weergeva van beelden of geluiden en voor beveiliging tegen overspanning, brand of diefstal;
    •  Aanleg en onderhoud van diverse terreinen: speelterreinen, parken en tuinen en het groene
gedeelte van sportvelden, met inbegrip van de aanplantingen; omvat eveneens het plaatsen van
afsluitingen en omheiningen;
    •  Onderneming voor de inrichting van winkels, horecazaken en kapsalons, alsook de Europese
standenbouw;
    •  Alle activiteiten inzake bouwpromotie;
    •  De activiteit van algemeen aannemer: namens en voor rekening van derden, in uitvoering van
een aannemingscontract, een gebouw bouwt, verbouwt, laat bouwen of verbouwen zodat dit
afgewerkt wordt, en daarvoor een beroep doet op meerdere onderaannemers; de algemene
coördinatie van de werkzaamheden van de bouwwerf;
    •  Het plaatsen en afbouwen van elk type steigers: onderneming voor het optrekken en het
afbreken van steigers en werkplatforms;
    •  Onderneming voor het vlechten van ijzer en het aanbrengen van bekisting;
    •  Het verhuren van machines voor de bouwnijverheid, met of zonder bedieningspersoneel;
    •  De algemene grooten kleinhandel in alle soorten bouwmaterialen;
    •  De groot en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle bouwmaterialen, afbraak en recuperatie van
bouwmaterialen;
    •  Aan– en verkoop, import export van menigvuldige goederen;
    •  Deze opsomming is louter aanwijzend en geenszins beperkend;
    •  Het achteren als handelsbemiddelaar;
    •  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van
roerende en onroerende goederen welke de vennootschap in haar bezit heeft of zal verwerven; de
gemeubelde en ongemeubelde huur en verhuur van onroerende goederen en dit zowel in binnen als
buitenland, de aankoop en de verkoop zowel binnen als in buitenland van roerende en onroerende
Luik B
goederen;
    •  De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp. Zij mag tevens op om het even welke wijze participeren in om het even welke andere
vennootschap, onderneming of vereniging waarvan het maatschappelijk doe gelijkaardig is aan of
verband houdt met het hare, of van aar d is om de verwezenlijking van haar eigen voorwerp te
bevorderen;
    •  De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het
buitenland, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen, economische
samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg
stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaand, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze opsomming is enkel exemplatief en zeker niet limitatief zodat ze gezien moet worden in de
meest uitgebreide zin der termen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap verkrijgt pas
rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de oprichtingsakte op de
griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vermogen en inbrengen
De bij de oprichting gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen met stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bestuursorgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Artikel 8. Aandelen op naam – Register
§1. Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Op de zetel van de
vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
Luik B
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het aandelenregister mag mits gewoon besluit van de raad van bestuur worden bijgehouden in
elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
§ 2. Ondeelbaarheid – opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 9. Nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. De algemene vergadering die moet beraadslagen
en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De
opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden overeenkomstig de vorige leden. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Definitie
“Overdracht": Elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks als doel heeft of als gevolg heeft dat
het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht op de aandelen van de vennootschap wordt
overgedragen (hierin begrepen elke rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van de aandelen
van een aandeelhouder-rechtspersoon die tot gevolg heeft dat de controle over deze aandeelhouder-
rechtspersoon wijzigt in de zin van artikel 1.14 e.v. WVV), zij het ten bezwarende titel of ten
Luik B
kosteloze titel, onder de levenden of bij overlijden, zowel vrijwillig of gedwongen, zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop,
vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aan- of
verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering
van aandelen, in speciën of op een andere manier.
§2. Overdracht bij levenden
2.1. Vrije overdraagbaarheid aan bepaalde categorieën
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring (artikel 5:63)
a. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving
van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.Tenzij anders is overeengekomen kan de
overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting
wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de
latere overnemers.
§ 3. Overdracht van aandelen bij overlijden
3.1. Vrije overdraagbaarheid aan bepaalde categorieën
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgaan door overlijden,
Luik B
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
3.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van deze die hierboven werden beschreven, op straffe van nietigheid, mits de goedkeuring van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen twee maanden na het overlijden
van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die
onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen of aan statutaire bepalingen stelt de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de
meest gerede partij de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De vennootschap en de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen. De bevoegde
rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§4. Volgplicht
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna genoemd “de
Meerderheidsaandeelhouder” genoemd, een bonafide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke
derde (hierna genoemd de “Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op
voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door
de Meerderheidsaandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheidsaandeelhouder
het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere
aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per
aandeel die wordt geboden door de Koper.
De Meerderheidsaandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht, deelt dit mee aan de
andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan in de kennisgeving.
Wanneer de Meerderheidsaandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere
aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en volgende
hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door
de Meerderheidsaandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht,
uitgeoefend door de Meerderheidsaandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het
voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle door de
Meerderheidsaandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht is uitgeoefend,
gebeurt onder de volgende voorwaarden:
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht is uitgeoefend is niet verplicht om enige waarborgen
of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat:
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van de
aandelen aan de Koper door de Meerderheidsaandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht is
uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de aandelen
Luik B
door de Meerderheidsaandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft aanvaard.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel van aandelen of
andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de
postdatum.
§5. Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht, hun bezoldiging en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig het WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in het WVV.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
overeenkomstig artikel 5:73 WVV aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Evenwel met dien verstande dat voor elke rechtshandeling die de
vennootschap verbindt voor een bedrag vanaf vijftigduizend euro (€ 50.000,00) steeds de
handtekening van de twee samenhandelende bestuurders vereist is. Voorgaande
bevoegdheidsbeperking kan tegen derden niet worden ingeroepen tenzij aangetoond wordt dat
derden hiervan kennis droegen of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. De
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 14. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere plaats aangewezen in de oproeping, de laatste zaterdag van de maand juni, om 10:
Luik B
00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Besluitvormingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
Luik B
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan
de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20)
dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode
de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te
zijn.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
§ 7. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 19. Vennootschapsvordering – minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar. Op deze
laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering,
de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
§ 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
§ 2. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV
Luik B
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zesde besluit - bestuursorgaan
1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer COMBES Pascal, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de
zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
2. Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- De heer DESCHRYVER Matthias, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
3. Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Zevende besluit - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9810 Nazareth (Eke),
Scheldestraat 27.
Luik B
Achtste besluit – website en e-mail
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.facades-forever.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap pascal@facades-
forever.be / info@facades-forever.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Negende besluit – volmachten
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de BV “FIDUCIAIRE S. VERGEYLEN &
PARTNERS”, met zetel te 9810 Nazareth, Drapstraat 123A bus B, ondernemingsnummer
0448.912.139, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Jean-François AGNEESSENS.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte oprichtingsakte met volmacht