Ondernemingsnr : 0561712350
Naam
(voluit) : SEACORIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 188
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te WAREGEM, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap “Notaria”, met zetel te Harelbeke, Stationsplein 2, op 31 augustus 2020,
blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden genomen:
Eerste beslissing: Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aanwezige aandeelhouders
verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen, met name:
1) het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid juncto
artikel 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen.
2) het verslag opgesteld door CVBA “BDO Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door mevrouw
Veerle Catry, voornoemd, commissaris, overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid juncto artikel 7:
179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen.
De conclusies van het verslag van mevrouw Veerle Catry, vaste vertegenwoordiger van de
commissaris, aangesteld door het bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“De inbreng in natura in de NV SEACORIN, bestaat uit een gedeelte van een achtergestelde
lening op meer dan één jaar, door de vennootschap NV MDM, voor een inbrengwaarde van
650.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen
en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en in
voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd
worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving;
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aazet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
Luik B
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.500 cumulatief preferente
aandelen (genummerde aandelen 18.501 tot en met 25.000) van de NV SEACORIN die zich
onderscheiden van de bestaande aandelen (genummerde aandelen 1 tot en met 2.500) door
het recht op een preferentieel dividend van 6,5% cumulatief per jaar. Zo neemt de uitgifte
van de bijkomende 6.500 aandelen daarentegen wel dezelfde karakteristieken aan van de
voorgaande uitgifte van aandelen (notariële akte dd. 24 mei 2019) waarbij de genummerde
aandelen 2.501 tot en met 18.500 werden uitgegeven.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de
kapitaalverhoging in de bestaande vennootschap NV SEACORIN, en overeenkomstig artikel
7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de
beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar
aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Roeselare, 13 augustus 2020
[getekend]
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY”
3) het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen.
4) het verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen.
De conclusies van het verslag van mevrouw Veerle Catry, vaste vertegenwoordiger van de
commissaris, aangesteld door het bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voorgesteld aan de aandeelhouders in het kader van de
voorgetelde wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Roeselare, 13 augustus 2020
[getekend]
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY”
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing: Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met
zeshonderd vijftigduizend euro (650.000,00 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van één
miljoen achthonderd vijftigduizend euro (1.850.000,00 EUR) tot twee miljoen vijfhonderd duizend
euro (2.500.000,00 EUR) door gedeeltelijke inbreng van de achtergestelde lening op meer dan één
jaar die de NV “MDM” (ondernemingsnummer 0438.363.289) bezit ten laste van de vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zesduizend vijfhonderd (6.500) cumulatief
preferente aandelen (genummerde aandelen 18.501 tot en met 25.000), zonder nominale waarde,
die zich onderscheiden van een deel van de bestaande aandelen (genummerde aandelen 1 tot en
met 2.500) door het recht op een preferentieel dividend van 6,5 % cumulatief per jaar.
Op deze zesduizend vijfhonderd (6.500) nieuwe aandelen zal door inbreng in natura worden
ingeschreven tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) per aandeel, hetzij in totaal
zeshonderdvijftigduizend euro (650.000,00 EUR) waarvan zeshonderdvijftigduizend euro
(650.000,00 EUR) zal worden geboekt als kapitaal.
Derde beslissing: Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
De voornoemde vennootschap “MDM”, verklaart, na voorlezing van het voorafgaande, de
Luik B
achtergestelde lening op meer dan één jaar die zij bezit ten laste van de vennootschap ten belope
van zeshonderd vijftigduizend euro (650.000,00 EUR) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij
heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
Deze inbreng wordt aan de voornoemde vennootschap “MDM” vergoed door de gezamenlijke creatie
van zesduizend vijfhonderd (6.500) cumulatief preferente aandelen (genummerde aandelen 18.501
tot en met 25.000), zonder nominale waarde, die zich onderscheiden van de bestaande aandelen
(genummerde aandelen 1 tot en met 2.500) door het recht op een preferentieel dividend van 6,5%
cumulatief per jaar. Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Op voormelde aandelen wordt ingeschreven tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) per
kapitaalaandeel.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal zeshonderd vijftigduizend euro (650.000,00 EUR).
Vierde beslissing: Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van zeshonderd vijftigduizend euro (650.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(2.500.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend (25.000) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde, die ieder één/vijfentwintigduizendste (1/25.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Vijfde beslissing: Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het genomen
besluit inzake de kapitaalverhoging.
De vergadering besluit de statuten aan te passen als volgt:
- “Artikel 5: Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00
EUR). Het is verdeeld in vijfentwintigduizend (25.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 25.000.
Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk deel van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig geplaatst.”
- “Artikel 26: Winstverdeling.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle algemene onkosten, de lasten van de
vennootschap en de afschrijvingen, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van deze winst zal jaarlijks minstens vijf ten honderd worden afgetrokken voor de samenstelling van
het wettelijk reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht zodra dit fonds één tiende van
het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst na aanlegging van
voormeld wettelijke reservefonds, met dien verstande dat – voor zover er uitkeerbare winst is en tot
gehele of gedeeltelijke uitkering daarvan besloten wordt – de aandelen met de nummers 2.501 tot en
met 25.000 recht hebben op een preferent dividend gelijk aan 6,5% van de kapitaalwaarde van deze
aandelen. Voormeld preferent dividend is cumulatief, in die zin dat het (saldo ervan) onbeperkt
overdraagbaar is naar volgend(e) boekja(a)r(en) voor zover er geen of onvoldoende winst zou zijn in
het desbetreffende boekjaar. Het saldo van de uitkeerbare winst dat resteert na volledige betaling
van het cumulatief preferent dividend wordt in gelijke delen verdeeld aan de aandelen 1 tot en met
2.500.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).”
Zesde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Zevende beslissing: Aanneming nieuwe tekst statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: (bij
uittreksel)
“NAAM - AARD - DUUR - ZETEL - VOORWERP.
Naam en aard.
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "SEACORIN".
Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden onder de
voorwaarden die volgens de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlands taalgebied en in het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, bij besluit van de Raad van Bestuur, mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vennootschap zal overal, zowel in binnen- als in buitenland,
bij gewoon besluit van de Raad van Bestuur administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen,
bewaarplaatsen en kantoren mogen openen, dit alles rekening houdend met de taalwetten.
Voorwerp.
Het voorwerp van de vennootschap is:
a) de handel (koop-verkoop, import en export) in al zijn vormen voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden van frozen seafood (zoals ondermeer garnalen, finger food, enz),
diepvriesproducten en andere levensmiddelen en nevenproducten, apparatuur en materialen en in
het algemeen, alle hiermee verband houdende zaken;
b) het optreden als tussenpersoon, in het bijzonder als agent, bij de aan- en verkoop van voormelde
producten;
c) onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en
persoonlijke rechten verwerven of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap zal optreden
als makelaar.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d) het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen,
e) het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g) het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen;
h) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden van één of meer van haar
zuster- of dochtervennootschappen aan derden, dan wel voor schulden van derden aan (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden of
het verlenen van aval voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
de leden van het bestuursorgaan in geld en/of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en belegging uitvoeren zoals
ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen.
Luik B
Zij zal het beschikbare vermogen beheren als goed huisvader.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
KAPITAAL – AANDELEN.
Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00
EUR). Het is verdeeld in vijfentwintigduizend (25.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde,
genummerd van 1 tot en met 25.000.
Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk deel van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
BESTUUR EN TOEZICHT.
Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan het aantal leden minstens
het wettelijk voorgeschreven aantal moet zijn. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon
als vast vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die ook de duur van het mandaat
bepaalt.
De bestuurders zijn voor een duur van maximum zes jaar benoemd; aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Zij kunnen ten alle tijde ontslagen worden door de algemene vergadering. Het mandaat van de niet-
herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan.
Vacature
Een bestuurder kan ontslag nemen door kennisgeving bij aangetekende brief aan de Raad van
Bestuur. Na zijn ontslag is hij echter verplicht zijn mandaat verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. In dit geval kunnen de overige bestuurders voorzien in een
vacature. De algemene vergadering zal dan in haar volgende bijeenkomst beslissen over de vaste
benoeming. Bij gebreke aan bevestiging, doet dit geen afbreuk aan de voordien door de
gecoöpteerde bestuurder gestelde handelingen. In geval van bevestiging, doet de nieuw benoemde
bestuurder de ambtstermijn van zijn voorganger uit.
Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Voorzitter - Ondervoorzitter.
De Raad van Bestuur kan bij gewone meerderheid een Voorzitter onder zijn leden aanduiden.
Hij kan ook onder de bestuurders één of meerdere ondervoorzitters kiezen, De Voorzitter zit de Raad
van Bestuur en de algemene vergaderingen voor. Bij gebrek aan Voorzitter wordt zijn functie
waargenomen voor de betreffende vergadering door een ondervoorzitter en bij diens afwezigheid
door de oudste aanwezige bestuurder in leeftijd, tenzij de Voorzitter zelf zijn plaatsvervanger
aangeduid heeft. In geval van een bestuurder-rechtspersoon is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger determinerend.
Vergadering.
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens
twee bestuurders het aanvragen en dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap
van zijn voorzitter, of bij diens verhindering zoals hierboven vermeld.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproeping wordt bepaald.
De oproeping per e-mail, bevattende de agenda, wordt minstens acht dagen vóór de vergadering
opgestuurd. Voor de personen waarvoor de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
worden de oproepingen gelijktijdig met de verzending van de e-mails per post verzonden. Over
punten, niet voorkomend in de agenda, kan slechts worden beslist indien alle bestuurders aanwezig
en akkoord zijn.
Besluitvorming.
De Raad van Bestuur kan dan alleen geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan ingeval van belet volmacht geven aan een andere bestuurder door middel van
een origineel ondertekend document of bestand om hem te vertegenwoordigen en te stemmen in zijn
plaats. In dit geval wordt de bestuurder die volmacht geeft geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder echter kan slechts drager zijn van één enkele volmacht.
Luik B
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen na te leven (artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Notulen.
De verslagen van de Raad van Bestuur worden ingeschreven in een bijzonder register en
ondertekend door de meerderheid van haar aanwezige leden. Afschriften en uittreksels ervan
worden ondertekend door de Voorzitter, twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
Bevoegdheid.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens al wat bij onderhavige statuten
of de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meerdere personen;
wanneer deze personen bestuurder zijn worden zij aangeduid als gedelegeerd bestuurder; in het
andere geval als directeur; zijn er meerdere personen gelast met het dagelijks bestuur, dan handelen
zij afzonderlijk of gezamenlijk volgens de beslissing van de Raad van Bestuur.
De gedelegeerd bestuurder is tevens gelast met de uitvoering van de beslissingen van de Raad van
Bestuur.
De Raad van Bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders, dit alles onverminderd
zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
De Raad van Bestuur kan de vergoedingen bepalen die verbonden zijn aan de opdrachten die zij
geeft.
Vertegenwoordiging.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- elke gedelegeerd bestuurder afzonderlijk
- twee bestuurders gezamenlijk.
Deze personen moeten geen bewijs van voorafgaande machtiging vanwege de Raad van Bestuur
leveren. Hun benoeming door de Raad van Bestuur wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd.
De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoedingen.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald door de algemene
vergadering. De bezoldiging kan in geld en/of in natura worden toegekend.
Indien bezoldigd, moet de totale op jaarbasis toegekende vergoeding, geacht worden gelijk gespreid
over het boekjaar te zijn toegekend en te zijn betaalbaar gesteld met een periodiciteit die minstens
maandelijks is, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders hebben het recht vergoed te worden voor hun kosten en voorschotten,
voortspruitende uit de uitoefening van hun mandaat. De algemene vergadering beslist omtrent deze
vergoedingen met gewone meerderheid.
Controle.
De vennootschap is niet verplicht één of meerdere commissarissen te benoemen voor de controle
van de vennootschap, tenzij in de gevallen door de wet bepaald. Wanneer de wet het oplegt, zal de
algemene vergadering één of meer commissarissen benoemen en de duur van het mandaat bepalen
overeenkomstig de wet.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd, alsook in de andere gevallen voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
Soorten vergaderingen.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders - ook jaarvergadering genoemd - gaat
ieder jaar door op de tweede woensdag van de maand mei, om negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
Luik B
gehouden, zelfde plaats en uur.
Bijzondere algemene vergaderingen (zonder dat de statuten worden gewijzigd) en buitengewone
algemene vergaderingen (waarbij de statuten wel worden gewijzigd) kunnen ten alle tijde worden
bijeengeroepen overeenkomstig de wet. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, tenzij een andere plaats werd aangeduid in de oproeping; voor de jaarvergadering en
de bijzondere algemene vergaderingen moet deze laatste plaats gelegen zijn in het gerechtelijk
arrondissement waar ook de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Bijeenroepingen.
De bijeenroepingen gebeuren door de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) overeenkomstig de
wet.
De aandeelhouders, alsook de houders van obligaties of inschrijvingsrechten, de houders van
certificaten, de houders van winstbewijzen, de bestuurders en de eventuele commissaris(sen)
worden per e-mail vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, worden de uitnodiging per aangetekende post
verzonden gelijktijdig met de verzending van de uitnodigingen per e-mail.
De oproepingsbrief bevat een opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering,
en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten naam (met medewerking van de vennootschap
uitgegeven) of winstbewijzen. Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet
bepaalde stukken.
Voorwaarden om toegelaten te worden tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen. Nochtans mogen minderjarigen, onbekwamen, vennootschappen
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordigers of conventionele lasthebbers.
De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, respectievelijk de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij zijn
ontstentenis zoals hierboven vermeld onder artikel 11. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat en indien de algemene vergadering tevens aangeeft dit te wensen, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris en/of twee stemopnemers aan.
De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Verloop van de vergadering.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om tot
de vergadering te worden toegelaten. Deze lijst vermeldt hun naam en hun aantal aandelen.
De bestuurders en de eventuele commissaris(sen) mogen de vergaderingen bijwonen en er het
woord voeren.
De bestuurders en eventuele commissaris(sen) geven antwoord op vragen, die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De beraadslaging gebeurt onder leiding van de Voorzitter in overeenstemming met een behoorlijke
vergaderingstechniek.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Over
punten buiten de agenda kan niet worden beslist, tenzij alle aandeelhouders aanwezig en akkoord
zijn. De agenda bevat, naast de te behandelen onderwerpen eveneens de voorstellen tot besluit en
wordt opgesteld door de Raad van Bestuur.
Over personen wordt geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd, tenzij
het bureau of de vergadering beslist daarover een geheime stemming te houden.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan
Luik B
zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet
zijn geschied, geschorst.
Bij inpandgeving van aandelen wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is
vertegenwoordigd, behoudens in de gevallen door de wet voorzien.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt,
zal een herstemming plaats hebben tussen de twee kandidaten die het grootste aantal stemmen
hebben behaald.
Indien de stemmen staken bij herkiezing is de oudste kandidaat verkozen. De niet-geheime
stemmingen gebeuren door hand opsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten, die bij authentieke akte
moeten worden verleden. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten, winstbewijzen of
certificaten bepaald in artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen
van die besluiten kennis nemen.
De aandeelhouders kunnen eveneens vergaderen en stemmen via tele- of videoconferentie of via elk
ander gepast ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig artikel 7:137
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders kunnen tenslotte ook
voorafgaand de algemene vergadering hun stem schriftelijk uitbrengen bij een door de raad van
bestuur ter beschikking gesteld stemformulier overeenkomstig de door het wetboek voorziene
bepalingen.
Notulen.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die zulks vragen.
De afschriften voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de jaarrekening op; dit
is een geheel, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
Voor de gewone Algemene Vergadering overhandigen de bestuurders de nodige stukken aan de
eventuele commissaris(sen), die een verslag moet(en) opmaken, vermeldende zijn/haar/hun op- en
aanmerkingen en de manier waarop hij/zij/zij de inventaris hebben nagezien. De schikkingen
betreffende de inventaris en de jaarrekening zullen nagevolgd worden zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (artikelen 7:149 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
De Raad van Bestuur stelt een verslag op, “jaarverslag” genoemd, voor zover dit wettelijk verplicht is.
De jaarvergadering neemt kennis van de bovenvernoemde verslagen en doet uitspraak over de
goedkeuring van de jaarrekening.
Na de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening, doet de algemene vergadering uitspraak,
bij afzonderlijke stemming over de te geven kwijting aan de bestuurders en de eventuele
commissaris(sen).
Deze kwijting geldt alleen voor zover de jaarrekening noch weglatingen, noch valse aanwijzingen
bevat die de waardetoestand van de vennootschap verbergen en, als het verrichtingen betreft buiten
de statuten, slechts wanneer deze bijzonder zijn vermeld in de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering de in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen genoemde
documenten neer bij de Nationale Bank (artikel 3:10 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen).
Winstverdeling.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle algemene onkosten, de lasten van de
vennootschap en de afschrijvingen, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van deze winst zal jaarlijks minstens vijf ten honderd worden afgetrokken voor de samenstelling van
het wettelijk reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht zodra dit fonds één tiende van
het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst na aanlegging van
voormeld wettelijke reservefonds, met dien verstande dat – voor zover er uitkeerbare winst is en tot
gehele of gedeeltelijke uitkering daarvan besloten wordt – de aandelen met de nummers 2.501 tot en
met 25.000 recht hebben op een preferent dividend gelijk aan 6,5% van de kapitaalwaarde van deze
Luik B
aandelen. Voormeld preferent dividend is cumulatief, in die zin dat het (saldo ervan) onbeperkt
overdraagbaar is naar volgend(e) boekja(a)r(en) voor zover er geen of onvoldoende winst zou zijn in
het desbetreffende boekjaar. Het saldo van de uitkeerbare winst dat resteert na volledige betaling
van het cumulatief preferent dividend wordt in gelijke delen verdeeld aan de aandelen 1 tot en met
2.500.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (artikel 7:
212 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen).
Interimdividend
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
(artikel 7:213 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen).
Bij uitkering van zo’n interimdividend zal rekening gehouden worden met voorgaande bepalingen van
dit artikel 27 inzake het preferent dividend.
ONTBINDING -VEREFFENING.
Ontbinding.
Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening gebeurt door de in functie zijnde bestuurders en op de door hen te bepalen wijze,
tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de
werkwijze, de bevoegdheden en vergoedingen vastlegt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd voor zover uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle
schuldeisers zullen kunnen worden terugbetaald en dit overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken in het benoemingsbesluit.
Vereffening.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Na delging van alle schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief eerst
tot betaling van eventuele toegekende maar niet betaalde preferente dividenden zoals bepaald in
artikel 27 van deze statuten, en vervolgens tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de
aandelen van de vennootschap. Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort,
moet(en) de vereffenaar(s) alvorens tot de terugbetaling over te gaan rekening houden met dit
verschil van toestand en de gelijkheid van alle aandelen herstellen, hetzij door aanvullende
kapitaalsinvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de aandelen die voor een hoger bedrag werden
volgestort.
Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.”
Achtste beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem, Henri
Lebbestraat 188.
Negende beslissing: Machtiging aan de Raad van Bestuur
De vergadering verleent aan de Raad van Bestuur alle machten om voorgaande beslissin-gen uit te
voeren.
Tiende beslissing: Machtiging aan de notaris.
De vergadering verleent aan de notaris alle machten voor de coördina-tie van de statuten.
Elfde beslissing: Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Myriam
Dietens, aan mevrouw Julie Lenaerts, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Steven Strobbe,
die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle (België), Brusselsesteenweg 92,
evenals aan mevrouw Isabel Vanwalleghem en aan mevrouw Shannen Vanden Berghe, die allen
keuze van woonplaats doen bij BDO te B-8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, allen alleen
handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de)
inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de
BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en
om het even welke andere administratieve instanties.
Luik B
Stemming
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, de coördinatie van de statuten, verslag
van het bestuursorgaan betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, verslag van de
commissaris betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, verslag van het
bestuursorgaan betreffende de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen en
verslag van de commissaris betreffende de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen.