Ondernemingsnr : 0881745539
Naam
(voluit) : OLEON BIODIESEL
(verkort) : BIODIESEL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Assenedestraat 2
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7
juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
 
TUSSEN
 
OLEON BIODIESEL
Naamloze Vennootschap
Assenedestraat 2, 9940 Evergem
Rechtspersonenregister Gent – Afdeling Gent
BTW BE 0881.745.539
(de “Over te Nemen Vennootschap”)
 
EN
 
Oleon
Naamloze Vennootschap
Assenedestraat 2, 9940 Evergem
Rechtspersonenregister Gent – Afdeling Gent
BTW BE 0406.414.162
(de “Overnemende Vennootschap”)
 
 
Voorafgaande uiteenzetting
 
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap hebben de intentie om een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. “vereenvoudigde fusie”) door te voeren,
waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap (zowel de rechten als de
verplichtingen) door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikelen 12:7 juncto 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna “WVV”).
Op het ogenblik van de opstelling en de ondertekening van dit fusievoorstel, is de Over te Nemen
Vennootschap nog geen 100% dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap, maar zij
zal dit uiterlijk worden op de datum van de goedkeuring van de fusie door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschap, ten gevolge van de verwerving door de Overnemende Vennootschap
van het geheel van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap die thans nog in handen zijn
van een andere groepsvennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om deze vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de
voorwaarden zoals voorzien in dit fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
 
Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1° WVV)
 
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1)            Overnemende Vennootschap
             Oleon is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest,
Assenedestraat 2, 9940 Evergem, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0406.414.162.
 
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap, heeft de
Overnemende vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft ten voorwerp: - de industrie en / of de handel van plantaardige, dierlijke en
minerale oliën en vetten, van hun derivaten en van alle vervangingsstoffen van die producten,
evenals van alle andere stoffen bekomen door gisting, door fysische of scheikundige extractie of
omvorming van natuurlijke organische producten; - de industrie en /of de handel van alle
scheikundige producten; - het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als
buitenlandse in het algemeen; dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad; de vennootschap kan haar participaties verwerven door iedere rechtsgeldige
wijze van verwerving; zij kan haar participaties beheren, valoriseren en te gelde maken; - het
waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse,
reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een
band van deelneming bestaat; meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij
participeert mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en
de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren; - het
toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of haar
aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen
van de wisselkoersen en interestvoeten, het toekennen of verwerven van rechten op afgeleide
financiële instrumenten zoals onder meer, maar niet uitsluitend, opties, futures en swaps, kortom het
verrichten van alle handels- en financiële operaties; dit alles uitgezonderd het verlenen van diensten
en uitoefenen van activiteiten die als beleggingsdiensten worden beschouwd en onderworpen zijn
aan een vergunning onder de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, en uitgezonderd de diensten en activiteiten welke
wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen; - het oordeelkundig
uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbelegging van alle
beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder
andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van
financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
vennootschappen en het beheer van deze roerende waarden; - het verlenen van financiële,
administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan
ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle
industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen
nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig
of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar
producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
 
2)            Over te Nemen Vennootschap
             OLEON BIODIESEL  is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse
Gewest, Assenedestraat 2, 9940 Evergem, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0881.745.539.
 
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Over te Nemen Vennootschap, heeft de Over te
Nemen Vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft tot doel de produktie en/of de handel:
- van biobrandstoffen, van hun derivaten en van alle vervangingsprodukten evenals van alle andere
produkten die bekomen worden door de productie van biobrandstoffen,
- van andere energiebronnen op basis van biomassa,
- van plantaardige, dierlijke en minerale oliën en vetten, van hun derivaten en van alle
vervanginsproducten, evenals van alle andere sloffen bekomen door gisting, door fysische of
scheikundige extractie of omvorming van natuurlijke organische produkten,
- van alle scheikundige produkten.
II. Algemene activiteiten
A/ De verwerving van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; zij kan zich borg stellen of haar aval verlenen in de
meest ruime vorm; zijn kan haar patrimonium als waarborg geven zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor verbintenissen van derden; zij kan alle handels-en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstelligen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen
van bijstand en diensten op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen
bestuur.
D/ De waarneming van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, de uitoefening van
andere opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging bij handel van om
het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek naar, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
///. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de ann- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede door zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IB. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
 
Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal (inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari
2025 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
 
Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan
de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:
50, lid 2, 3° WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden
toegekend. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap dan aandelen.
Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
 
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
 
Onroerende rechten
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen in het Vlaamse
Gewest, site gelegen te Assenedestraat 6, Evergem met de volgende kadastrale gegevens: Evergem
4 afdeling/Ertvelde, sectie A 122y, waarvan de overdracht valt onder de toepassing van het Decreet
van de Vlaamse Raad van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (“Bodemdecreet 27 oktober 2006”). In toepassing van artikel 101 Bodemdecreet
27 oktober 2006 is een bodemattest afgeleverd op 4 oktober 2024.
 
(…)
 
Algemene vergaderingen
De datum voor de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de buitengewone algemene
vergaderingen van de vennootschappen zullen plaatsvinden ten overstaan van een van de
notarissen van het kantoor “Berquin Notarissen”, gevestigd te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris