Ondernemingsnr : 0455070055
Naam
(voluit) : DA FACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 30
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 30 mei 2023 door Gilles VAN OUDENHOVE, notaris
met standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “DA FACTORY”, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan, 30,
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT :
De vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering lezing te geven van de verslag van de
bestuurders de dato 5 mei 2023 overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap.
Dit verslag houdt onder meer de staat actief-passief in van de vennootschap afgesloten op 31
december 2022.
Het origineel van voormeld verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de Griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT :
In naam van de bestuurders bevestigt de voorzitter dat het bijzondere verslag waarvan sprake in
artikel 7:228 van gezegd Wetboek aan de aandeelhouders werd overgemaakt.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
zijnde de kapitaalsverhoging vermeld in de dagorde.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief negatief is gedaald tot beneden één/vierde van
het kapitaal deze vergadering kan beslissen over de ontbinding wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd met één/vierde van de stemmen.
Na deze uiteenzetting beslist de vergadering unaniem om, ondanks het verlies van meer dan
drie/vierden van het kapitaal, de activiteit voort te zetten, onder de opschortende voorwaarde dat de
kapitaalsverhoging waarvan sprake in de dagorde daadwerkelijk wordt verwezenlijkt.
DERDE BESLUIT :
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven van het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurders de dato 17 april 2023 overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het belang voor de vennootschap van
de hierna voorgestelde inbreng in natura.
Bovendien ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld
overeenkomstig zelfde artikel 7:197 door de revisor, de BV GUY PARMENTIER, bedrijfsrevisor,
hebben haar kantoor te 2900 Schoten, Valkenlaan, 31, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer PARMENTIER Guy, hebbende zijn kantoor op zelfde adres, gezien de aandeelhouders
erkennen er een exemplaar van ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van het verslag van de bestuurders en van het verslag van de revisor zullen hier
bijgevoegd worden, om in origineel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Vooraleer het volgende besluit aan te vatten stelt de voorzitter vast dat het verslag van de revisor,
gedateerd van 2 mei 2023 als volgt besluit:
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Naamloze Vennootschap DA FACTORY onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 april 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De toegepaste waardering
De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal in de
Naamloze Vennootschap DA FACTORY door middel van inbreng van een deel van de rekening-
courant op naam van Leys NV, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte
claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen,
dat wij de hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 april 2023 en geen vaststellingen van
materieel belang hebben te melden inzake:
We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de
normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld uit
een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar
oorsprong te controleren.
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale
waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 50.000,00 EUR bestaat uit 100 nieuwe
aandelen van de Naamloze Vennootschap DA FACTORY, ZONDER vermelding van een nominale
waarde en creatie van een uitgiftepremie t.b.v. 400,00 EUR.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 7:197 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 14 april 2023:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De verantwoording van de uitgifteprijs; en
De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
VIERDE BESLUIT :
De vergadering beslist daarna het kapitaal te verhogen ten belope van
NEGENENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 49.600) om het te brengen van
TWEEENZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000) op HONDERD EN ELF DUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 111.600) door de uit-gifte van honderd (100) nieuwe aandelen, volledig volstort, zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietende van dezelfde rechten en
voordelen als de reeds bestaande aandelen en die zullen deelnemen in de resultaten van de
vennootschap, te rekenen vanaf de dag van de verwezen-lijking van de kapi-taals-verho-ging, pro
rata temporis.
VIJFDE BESLUIT :
Komt hier tussen :
-de naamloze vennootschap “LEYS” met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 30
-ondernemingsnummer BE0429.180.062 – RPR Gent, afdeling Dendermonde.
Dewelke verklaart, volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van
huidige vennootschap en verklaart gezegde kapitaalverhoging te onderschrijven door inbreng in
natura ten bedrage van vijftigduizend euro (€ 50.000), zijnde een deel van de rekening courant die de
inbrenger heeft in huidige vennootschap, waarvan:
- negenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 49.600) in kapitaal
-vierhonderd euro (€ 400,00) als uitgiftepremie,
Ter vergoeding van deze inbreng in natura werden de honderd nieuwe aandelen van huidige
vennootschap zonder vermelding van nominale waarde toegekend aan voormelde naamloze
vennootschap LEYS.
ZESDE BESLUIT :
Alle leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de instrumente-rende notaris te akteren :
1° dat de kapi-taalsverho-ging aldus volledig is geplaatst en dat het kapi-taal werke-lijk werd gebracht
op HONDERD EN ELF DUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 111.600,00) vertegen-woor-digd door
tweehonderd vijfentwintig aandelen (225) zonder melding van nominale waarde.
2° dat een bedrag van vierhonderd euro (€ 400) werd ingeboekt als uitgiftepremie.
ZEVENDE BESLUIT :
De vergadering beslist daarna het kapitaal een tweede maal te verhogen ten belope van
VIERHONDERD EURO (€ 400) om het te brengen van HONDERD EN ELF DUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 111.600) op HONDERD EN TWAALFDUIZEND EURO (€ 112.000) door
inbreng van voormelde uitgiftepremie zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
ACHTSTE BESLUIT :
Alle leden van de vergadering stellen vast en verzoeken de instrumente-rende notaris te akteren dat
deze kapi-taalsverho-ging aldus volledig is geplaatst en dat het kapi-taal werke-lijk werd gebracht op
HONDERD EN TWAALF DUIZEND EURO (€ 112.000) vertegen-woor-digd door tweehonderd
vijfentwintig aandelen (225) zonder melding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT :
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TIENDE BESLUIT :
Als gevolg van de voorgaande genomen beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DA FACTORY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  Het ontwerpen, vervaardigen en commercialiseren van waterdichte apparatuur en andere:
toepassingen primair bedoeld voor de nautische sector, alsmede alle erbij horende producten, welke
hier rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan.
    •  Detailhandel, groothandel in sport- en kampeerartikelen.
    •  Detailhandel, groothandel in verlichtingsapparatuur.
    •  Verhuur, onderhoud en herstelling van nautisch materiaal,
    •  Organiseren van cursussen, stages, en opleidingen voor de duiksport
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en/of administratieve aard,
en dit in de meest uitgebreide betekenis;
    •  het verlenen van diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  het uitoefenen van management- en bestuurderstaken;
    •  het beheer van onroerend en roerend patrimonium, met uitsluiting van de onderneming van
tussenpersoon, makelaar, handelaar en bouwpromotor in onroerende goederen;
    •  aan- en verkoop uit de hand of openbaar, van alle roerende en onroerende goederen, ruilen van
gemelde goederen, beleggingen, onderhouden, wijzigen, verbeteren, uitrusten en valoriseren, het
huren en verhuren van dezelfde goederen, het verkavelen, het uitvoeren van alle handels- en
financiële bewerkingen, de uitbating van goederen en alles wat hiermee in verband staat, het laten
oprichten van gebouwen en met roerende meubelen voorzien, alle overeenkomsten dienaangaande
aan te gaan, te erkennen en te doen uitvoeren;
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERD EN TWAALF DUIZEND EURO (€ 112.000) vertegen-woor-digd
door tweehonderd vijfentwintig aandelen (225) zonder melding van nominale waarde met een
fractiewaarde van 1/225ste van het kapitaal, volledig volstort.
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
Ingeval de vennootschap één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige
bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot enige bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Ingeval de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet,
mag de samenstelling van het bestuursorgaan worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, doch zijn
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 14. Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en instemmen met
de behandeling van deze aangelegenheden.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn
worden genomen met unanimiteit van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan over aangelegenheden welke wel op de agenda vermeld zijn
worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen
Artikel 17. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die ofwel door de voorzitter
of de gedelegeerd bestuurder per e-mail in ontwerp worden meegedeeld aan de bestuurders en op
de volgende raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de aanwezige bestuurders
die erom verzoeken, ofwel, indien een bestuurder er uitdrukkelijk om verzoekt, onmiddellijk worden
opgemaakt bij de vergadering van de raad van bestuur en daar worden ondertekend door de
voorzitter en de aanwezige bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door één gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 18 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of
aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval,
aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij aangetekend schrijven, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Elektronische algemene vergadering
    •  1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De raad van bestuur kan een reglement aannemen m.b.t. de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan dat intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten, en indien aanwezig, het intern reglement, te controleren
en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    •  3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, al dan niet aandeelhouder.
De minderjarigen, de onbekwaam verklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber
die geen aandeelhouder is, vertegenwoordigd worden. De echtgenoten mogen elkaar steeds
vertegenwoordigen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijftien (15) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, voor zover minstens de helft van de stemgerechtigde aandelen op de
algemene vergadering is vertegenwoordigd. Blijkt op een algemene vergadering dat quorum niet te
worden bereikt, dan wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen die kan vergaderen en
beslissen ongeacht het bereikte quorum.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd met een bijzondere
meerderheid van drie-vierde van de stemmen:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap,
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door één gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het zelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, komen in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, ook de liquidatiereserves toe
aan de vruchtgebruiker.
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.De
goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ELFDE BESLUIT :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 9320 Erembodegem,
Industrielaan, 30.
DERTIENDE BESLUIT :
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV AXIS FINANCE te 9450 Haaltert,
Kerkskenhoek 72, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL