N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Le Relais d'Orti
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Goupil 1
 : 6680 Amberloup
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 14 février 2022 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne,
exerçant sa fonction dans la société « Joël TONDEUR, société notariale », ayant son siège à
Bastogne, rue de Neufchâteau 39, en cours d’enregistrement au bureau sécurité juridique de
Neufchâteau, que
Monsieur BOON Séraphin Alexandre Jean Ghislain, né à Namur le vingt-huit novembre mil neuf cent
nonante et Madame DRIEGELINCK Lisa Agnes Benedict, née à Izegem le neuf mai mil neuf cent
nonante et un, domiciliés ensemble à 8800 Roeselare, Rumbeeksegravier 166/11,
ont requis le notaire soussigné d'acter qu’ils constituent, à partir de ce jour, une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « LE RELAIS D’ORTI », ayant son
siège à 6680 Sainte-Ode (Lavacherie), rue du Goupil, 1, aux capitaux propres de départ de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 €), représentés par CENT (100) actions avec droit
de vote représentant chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Les comparants assument la qualité de fondateur conformément à l’article 5:11 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations. Ils reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution si
les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
2.- Plan financier
Préalablement au présent acte, les fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier de la
société, réalisé le 8 janvier 2022 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se
trouvent justifiés.
3.- Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €) chacune, comme suit :
    •  Par Monsieur BOON Séraphin : à concurrence de cinquante (50) actions, soit cent vingtcinq
mille euros (125.000,00 €) ; 
    •  Par Madame DRIEGELINCK Lisa : à concurrence de cinquante (50) actions, soit cent vingtcinq
mille euros (125.000,00 €).
Soit ensemble : cent (100) actions ou l’intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque CBC sous le numéro BE96 7320 6031 9705.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.  La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €). 
Les comparants nous déclarent adopter les statuts suivants :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme et dénomination de la société
0781941942
Volet B
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE RELAIS D’ORTI ».  Les dénominations complète et abrégée, le cas
échéant, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, tous actes et toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à l’objet suivant ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet : 
    •  L’exploitation, la gestion et l’établissement de débits de boissons, salons de consommation,
cafés, tavernes, clubs, bars, salons de thé, restaurants, hôtels, services traiteur, ainsi que l’
organisation de banquets, festivités et la mise en location de salles des fêtes, la préparation et le
commerce, l’importation et l’exportation de tous les plats froids et chauds, vins et autres boissons
spiritueuses, bières, eaux, jus de fruits et boissons rafraîchissantes, pâtisseries et confiseries,
viandes et poissons, glaces et tabac et tous les articles connexes possibles.
    •  La vente, en Belgique et à l’étranger, en commerce de gros et de détail de vins autres boissons
spiritueuses, bières, eaux, jus de fruits et boissons rafraîchissantes;
    •  Le commerce de gros et de détail d’ustensiles pour les vins et les caves à vins, articles de
cadeaux, intégrés ou non dans des colis de vins;
    •  Le commerce de gros et de détail de produits comestibles, conserves, produits surgelés,
produits laitiers, vins, graisses et huiles animales et végétales pour l’horeca, denrées alimentaires
générales et articles ménagers ;
    •  Le commerce de gros et de détail d’articles de décoration, objets en verre et autres articles
connexes liés au commerce de boissons
    •  La mise en œuvre de transports de vins et de boissons spiritueuses;
    •  La production et la commercialisation de vins et boissons;
    •  L’achat et la vente de spécialités régionales belges et étrangères;
    •  La mise en bouteilles, le mélange et la clarification du vin sans transformation;
    •  L’organisation de cours et de journées d’information sur les vins et boissons connexes ;
    •  Les manifestations culinaires dans le sens le plus large du terme ;
    •  La mise en œuvre de services de catering, de services traiteur, l’intervention en tant que chef
temporaire, la mise en œuvre de fêtes, réceptions, déjeuners, banquets ;
    •  La vente de tabac, cigarettes, cartes vue, souvenirs;
    •  La préparation de tous les plats préparés, sandwiches garnis et produits connexes que cela
inclut, destinés à être consommés sur place ou ailleurs ;
    •  La publication et la distribution de livres et autres revues ;
    •  L’organisation de dégustations ;
    •  La mise en location notamment d’installations de pompes à bière, de mobilier de café, d’
appareils de loisir et de divers biens mobiliers ;
    •   
deuxième
feuillet
La mise en location de salles de réunion et de salles pour séminaires, festivités ou expositions ;
    •  La mise en location et la mise à disposition de petits espaces de vente ;
    •  L’obtention, l’exploitation ou la cession de tous les brevets, marques, licences et droits
intellectuels ;
    •  Le marketing, la représentation commerciale, la prospection, la recherche et le développement
ainsi que l’organisation de toutes les activités publicitaires et commerciales ;
    •  La fourniture de formation, enseignement et encadrement dans le domaine de l’horeca ;
    •  L’exploitation d’un salon de massage, d’un complexe de sauna, centre de bien-être et de
relaxation et toutes les activités qui y sont liées directement ou indirectement ;
    •  Les services liés au bien-être physique tels que fournis dans des établissements de
thalassothérapie, de cure thermale, bains turcs, saunas, bains de vapeur, solariums et salons de
Volet B
massage ;
    •  Le commerce de gros et de détail, l’importation et l’exportation, la distribution, la franchise et
tous les produits et articles possibles en matière de bien-être, articles de beauté, articles de soins,
sauna, relaxation, parfumerie, cosmétique, littérature, images et fichiers texte concernant les soins
du corps ainsi que tous les appareils qui peuvent en général assurer et favoriser les soins du corps
et la relaxation ;
    •  Toute importation, distribution et vente de produits de régime à usage humain et animal au
commerce de gros et de détail et en général de tous les produits qui sont vendus en parapharmacie,
les denrées alimentaires, les médicaments, les compléments alimentaires ainsi que les produits de
beauté ;
    •  Le commerce de gros de protéines, d’appareils médicaux et non médicaux, produits esthétiques
et compléments alimentaires, la réception de commission ;
    •  L’exploitation de locaux pour l’agrotourisme,
    •  Toutes les opérations éventuelles qui sont liées directement ou indirectement à la création, la
construction, l’acquisition, la vente, la mise en location, l’exploitation et l’investissement dans des
résidences hôtelières, restaurants, salons de consommation, boutiques et de manière générale des
établissements commerciaux. La fourniture d’autres hébergements pour séjour de courte durée ou la
fourniture d’hébergements pour séjour de courte durée dans des petites maisons de vacances et
appartements ou la fourniture d’hébergements collectifs, y compris l’hébergement pour touristes. La
fourniture de petits déjeuners et de tables d’hôtes.
    •  La société pourra également effectuer toutes les opérations liées à l’organisation et la mise en
place de séminaires, congrès, journées d’étude, voyages d’étude, etc., la publication de livres, de
revues et de toutes sortes d’éditions, l’acquisition, l’exploitation et le lotissement de brevets, licences
et marques commerciales ;
    •  L’organisation d’activités sportives et la mise en location de tous les produits et articles possibles
qui sont liés à ces activités ;
    •  La mise en location de moyens de transport avec des animaux ;
    •  L’exploitation d’activités agricoles et horticoles, l’élevage d’animaux, la détention et l’exploitation
d’animaux, la culture de produits biologiques ;
    •  La fourniture de conseils de gestion pour l’horeca et d’autres entreprises ;
    •  L’investissement dans des actifs en vue de rémunérer en nature le(s) gérant (s) et/ou les
membres du personnel ;
    •  Aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en
participation, effectuer toutes les opérations immobilières et mobilières qui y sont liées, à savoir l’
acquisition, l’extension judicieuse, l’échange, l’aliénation, la gestion, la location, la mise en location,
la sous-location, la construction et la transformation, la cession ou la prise d’une option, la promotion
et le courtage, la mise en valeur de toutes les propriétés et tous les terrains y compris le leasing
immobilier ainsi que toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à cet objet.
Dans le cadre de cet objet, la société pourra procéder à l’achat, l’embellissement, l’équipement, la
valorisation et la construction de biens immobiliers, meublés ou non. Ce qui précède comprend
toutes les acquisitions et cessions de droits réels sur des bâtiments.
    •  Le placement des moyens disponibles dans des biens mobiliers et valeurs mobilières.
    •  Au moyen d’une souscription, d’une mise de fonds, fusion, absorption, collaboration, intervention
financière ou d’un accord, participer dans toutes les autres sociétés belges ou étrangères, qu’elles
aient déjà été fondées ou qu’elles doivent encore l’être, dont l’objet est le même, apparenté, lié ou
analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à la réalisation de son
objet.
    •  Se porter caution au profit de tiers, intervenir en qualité de représentant, octroyer des avances,
octroyer un crédit, fournir des titres hypothécaires ou autres incluant la mise en gage des actions ou
de son propre établissement commercial.
    •  Intervenir en tant qu’administrateur, gérant, mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés ou
entreprises et donc également l’administration et la direction de sociétés, entreprises et associations,
ayant n’importe quel objet, et les sous-sections de celles-ci, quelle qu’en soit l’appellation ;
    •  La fourniture de conseils, la réalisation d’études, la préparation et le lancement de systèmes d’
organisation, la mise en application de systèmes de traitements de données, toutes les techniques
liées à la gestion technique, administrative, économique, sociale et générale d’entreprises de nature
industrielle ou de prestation de services ;
    •  La mise en œuvre de tous les services administratifs et de secrétariats éventuels dans le sens le
plus large, la fourniture de documentation ; des missions de traduction ;
    •  La fourniture et l’encadrement de formations (professionnelles), d’enseignement, de recyclage et
ce à la fois de façon permanente ou occasionnelle, aussi bien selon les méthodes d’enseignement
traditionnelles que par écrit ou par des moyens audiovisuels ;
    •  La demande, l’acquisition, la cession, la commercialisation, la mise en location et l’exploitation
Volet B
de toutes sortes de concessions, brevets, licences et autres droits intellectuels ;
    •  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations par le rachat total ou partiel d’actions
et de titres à valeur fixe par souscription, caution, placement, commercialisation ou autrement ainsi
que la réalisation de n’importe quelle opération en matière de gestion de portefeuille et de capital.
    •   
troisième
feuillet
L’achat et la vente, l’importation et l’exportation, l’activité de commissionnaire et la représentation de
n’importe quels biens, en bref l’intermédiaire commercial ;
    •  Intermédiaire commercial.
La société peut en général réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières en lien direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut donner une affectation à ses bénéfices réservés de n’importe quelle nature. Si
certaines activités de la société sont réglementées légalement, la société ne pourra exercer ces
activités que dans la mesure où les prescriptions en la matière sont respectées, comme notamment
et par exemple la mise à la disposition de la société de connaissances techniques et autres,
prouvées par une ou plusieurs attestations d’activité. Les associés sont évidemment totalement d’
accord que cette mise à disposition d’attestations d’activité ne peut pas constituer un obstacle à une
activité personnelle ultérieure éventuelle du/des titulaire(s) de ces attestations.
Elle pourra hypothéquer et affecter en garantie tous les biens meubles ou immeubles et droits
immobiliers et/ou pourra réaliser tout engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-
dessus ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La présente énumération est exemplative et non limitative. Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir
pour apprécier l’étendue de l’objet.
Article 4 - Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
                Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
C haque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Volet B
TITRE III : TITRES
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.  Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les différents registres de chaque catégorie de titres pourront être tenus en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 - Cession et transmission des actions -  Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
Volet B
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13 - Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14 - Exclusion
1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée
d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée
doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’
assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire
doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV : ADMNISTRATION - CONTRÔLE
Article 15 - Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16 - Pouvoirs de l’organe d’administration
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17 - Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d’
administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 20 - Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le quatrième vendredi du mois de juin de
chaque année à 18 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Article 21 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
Volet B
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23 - Séances et procès-verbaux
                1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
                Article 24 - Délibérations
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.  Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 25 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication conformément à la loi.
Article 26 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 - Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 - Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 - Compétence judiciaire
           Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES et TRANSITOIRES
A l'instant, les comparants prennent à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt de l’expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe de l’expédition du présent acte et se
clôturera le 31 décembre 2023.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2024.
3.- Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6680 Sainte-Ode (Lavacherie), rue du Goupil, 1.
Le siège d’exploitation est situé à 6680 Sainte-Ode (Amberloup), rue des Trois Ponts, 29.
4.- Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux.
Elle appelle à ces fonctions :
    •  Monsieur BOON Séraphin, prénommé, qui accepte ;
    •  Madame DRIEGELINCK Lisa, prénommée, qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5.- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6.- Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7.- Pouvoirs
Monsieur BOON Séraphin, Madame DRIEGELINCK Lisa ou toute autre personne désignée par l’un
d’eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
L’assemblée décide également de donner procuration à PROCOMPTA à L-9647 Doncols,
Duerfstrooss 59, (LU 204 431) pour effectuer toutes les démarches nécessaires ou utiles concernant
Volet B
les décisions susmentionnées auprès de l’administration fiscale et sociale, de la TVA, de la Banque
Carrefour des Entreprises, de la Caisse d’Assurance Sociale, le guiche d’entreprise et des
organismes apparentés.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
 
Joël TONDEUR, notaire.