Ondernemingsnr . 0679 835 683
Naam
ESSENZIE
· verkort:
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v d zetel . 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 6
Onderwerp akte : Vereffening - Sluiting BV
Uit een akte, verleden voor meester Miek BUSSCHOTS, notaris met standplaats te Heusden-Zolder, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde notarissen Marij HENDRICKX & Miek
BUSSCHOTS", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Koeltorenlaan 11, op 12 augustus 2024, houdende het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ESSENZIE", blijkt
onder meer:
1) Er werd kennis genomen van navolgende verslagen:
- het bijzonder verslag van de bestuurders de dato 10 juli 2024, ter toelichting van de hierna voorgestelde
ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap, en van de aan dit verslag gehechte samenvattende
staat over de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten per 30 juni 2024;
- het verslag, opgemaakt door Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 8500 Kortrijk, Pres.
Kennedypark 39, vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes, bedrijfsrevisor, gedateerd: 16 juli 2024, over
voormelde staat van actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap, opge-maakt naar aanleiding van
de voorgenomen ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"11 BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ESSENZIE BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot .
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ESSENZIE BV om
deze opdracht uit te voeren.
11.1 OORDEEL MET VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ESSENZIE BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/06/2024 met een
balanstotaal van 5.377,15 EUR en een negatief eigen vermogen van 55.959,92 EUR, onder voorbehoud van
eventuele fiscale navorderingen en het voorbehoud beschreven in onderstaande paragraaf, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap ESSENZIE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onder voorbehoud van het verlijden van de authentieke akte houdende ontbinding en vereffening in één
akte van de zusteronderneming SvM BV, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 6 (0884.431.053),
zal de vordering ten belope van 61.337,07 EUR worden overgenomen door de aandeelhouders in het netto-
actief. Na beide vereffeningen zullen de aandeelhouders titularis worden van zowel de vordering als de schuld,
bijgevolg is geen afwaardering nodig voor zover beide aktes simultaan zullen verleden worden. Deze
authentieke akte is gepland vlak voor of na de akte houdende ontbinding en vereffening van ESSENZIE BV.
11.2 BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de :
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
11.3 VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VEREISTE BEVESTIGINGEN AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING PER 12 AUGUSTUS 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11.4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/06/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van ESSENZIE BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 12 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
11.5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
2) De vennootschap werd ontbonden en in vereffening gesteld met ingang van 12 augustus 2024.
3) De vergadering heeft uitdrukkelijk verklaard:
1) dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva.
De heer MARTENS Sven en mevrouw JANSSENS Inge hebben heeft zich akkoord verklaard met de niet-
inbaarheid van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die BV Essenzie bezit lastens de
vennootschap. De heer MARTENS Sven en mevrouw JANSSENS Inge hebben dan ook, voor zoveel als nodig,
verklaard deze schuld lastens de vennootschap kwijt te schelden.
De aandeelhouders hebben verklaard dat er geen andere schulden meer bestaan.
Aldus heeft de algemene vergadering vastgesteld en heeft de ondergetekende notaris bevestigd op basis
van deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden, voor zoveel als nodig, in te staan voor alle eventuele nog
niet gekende passiva.
Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de consignatie van gelden
en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en die aan hen niet konden worden
afgedragen.
2) dat er geen vereffenaar is benoemd.
3) dat de terugname van het eventueel resterend actief gebeurt door alle aandeelhouders zelf.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de sluiting van
vereffening thans toebedeeld aan de heer MARTENS Sven en JANSSENS Inge in hun hoedanigheid van
aandeelhouders van de alsdan vereffende vennootschap.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de heer MARTENS Sven voornoemd, in zijn hoedanigheid van
vertegenwoordiger van één der aandeelhouders van de alsdan vereffende vennootschap, machtiging om
namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva vermelde terug
te vorderen belastingen (directe en indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen
of taksen in de meest ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan
vereffende vennootschap) alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug te vorderen
bedragen te innen. Daartoe zal de heer MARTENS Sven voornoemd, alle nodige handelingen kunnen
verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige
betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan vereffende
vennootschap.
De vergadering heeft dan ook beslist tot toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering heeft verder verklaard afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in artikel
2:100 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
4) Ingevolge de ontbinding van de vennootschap is het mandaat van de bestuurders van rechtswege
beëindigd.
5) De vereffening werd gesloten en de vennootschap heeft vanaf 12 augustus 2024 definitief opgehouden
te bestaan.
6) De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
bewaard worden te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 6.
7) Volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap Accfides, met zetel te 3550 Heusden-Zolder,
Kapelstraat 18, bus 0.1, ondernemingsnummer BE0849.004.475, haar werknemers of aangestelden, kunnende
elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie, om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fotografisch afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van de bestuurders;
- verslag van de bedrijfsrevisor.