Ondernemingsnr : 0817146806
Naam
(voluit) : FEops
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FEops", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap
de dato 17 juli 2017, zoals gewijzigd bij een derde addendum aangegaan op 31 januari 2024, door
onder meer een toevoeging van voorafgaande definities en een wijziging van de bepalingen met
betrekking tot de overdracht van effecten, de beslissingen van de raad van bestuur,
sleutelbeslissingen en de bijzondere meerderheden in de algemene vergadering.
Deze nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam – Vorm - website
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “FEops”.
De website van de vennootschap is www.feops.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is shareholders-notices@feops.com. Elke communicatie naar
of via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aanbieden van diensten en het ontwikkelen en verkopen van producten in het domein van de
“medical devices”. Hierbij zal onder andere gebruik gemaakt worden van de nieuwste simulatie- en
modellerings- en experimentele technieken. De vennootschap zal die technieken actief verder
ontwikkelen en kan resultaten daarvan ook verkopen. De vennootschap kan deze technieken ook
aanwenden in andere domeinen.
Tevens kan de vennootschap optreden als raadgevend ingenieur in de ruimste zin van het woord.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtsreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen zaakvoerders, vennoten en andere vennootschappen
of personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal – aandelen
Het kapitaal bedraagt 4.300.298,09 EUR. Het is vertegenwoordigd door 462.819 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/462.819ste van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
- 100.000 soort A1 aandelen zonder nominale waarde en 601 soort A2 aandelen zonder nominale
waarde, en samen de soort A aandelen;
- 69.690 soort B aandelen zonder nominale waarde; en
- 292.528 soort C aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen soort A, soort B en soort C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd
werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap.
Soorten van aandelen
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in 3 soorten, als volgt:
- de aandelen met nummers 1 tot en met 100.000, 383.975 tot en met 384.575 en de aandelen die in
voorkomend geval nog zullen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten
onder een stock optie plan van de vennootschap zijn soort A aandelen;
- de aandelen met nummers 100.001 tot en met 169.690 zijn soort B aandelen; en
- de aandelen met nummers 169.691 tot en met 383.974 en 384.576 tot en met 462.819 zijn soort C
aandelen.
Louter voor het gemak om bij te houden welke soort A aandelen werden uitgegeven ingevolge de
uitoefening van inschrijvingsrechten onder een stock optie plan worden de soort A aandelen die zijn
uitgegeven ingevolge uitoefening van dergelijke inschrijvingsrechten aangeduid als soort A2
aandelen en worden alle andere soort A aandelen (met inbegrip van maar niet beperkt tot de
aandelen met nummers 1 tot en met 100.000) aangeduid als soort A1 aandelen. De subsoorten A1
aandelen en A2 aandelen genieten dezelfde rechten en vormen samen één en dezelfde soort
aandelen, met name de soort A aandelen, met inbegrip voor de toepassing van de volgende alinea.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde soort toebehoren aan méér dan één houder, dan
zullen de rechten verbonden aan deze soort uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van de
stemmen van deze soort.
Kapitaalverhoging
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks inschrijven op haar eigen aandelen,
uitgegeven ter gelegenheid van een kapitaalverhoging.
In geval van kapitaalverhoging tegen inbreng in geld met agio, moet het bedrag dat overeenstemt
met de uitgiftepremie, volgestort worden bij de inschrijving.
(…)
Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit maximum acht (8) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen soort A, “de A-bestuurder”;
- vier (4) of, in voorkomend geval, vijf (5) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de gezamenlijke houders van aandelen soort B en houders van aandelen soort
C, “de B/C-bestuurders”, met dien verstande dat de uitoefening van dit voordrachtrecht dient te
gebeuren in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7.1.c van de Overeenkomst;
- één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders. De kandidaten voor dit mandaat zullen worden voorgedragen door de raad van
bestuur, beslissend met unanimiteit. De kandidaten voor dit mandaat moeten onafhankelijk zijn ten
opzichte van de aandeelhouders en het management van de vennootschap en dienen te beschikken
over relevante ervaring in het bedrijfsleven en/of over relevante technologische expertise in het
activiteitendomein van de vennootschap; en
- één (1) bestuurder die is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap (de CEO).
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Elk van (i) de A-bestuurder en (ii) de B/C-bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee
(2) kandidaten voor elke in te vullen positie, die wordt voorgesteld door respectievelijk de (i) houders
van aandelen van soort A en de (ii) houders van aandelen van soort B en soort C gezamenlijk. De
aandeelhouders die zijn gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat
zullen, uiterlijk bij het begin van de algemene vergadering waar de benoeming van de betreffende
bestuurders is geagendeerd, de andere aandeelhouders over de identiteit van hun voorgedragen
kandidaat bestuurders inlichten.
Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
stellen voor een bestuurdersmandaat, zullen gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen die door
hen zullen worden voorgesteld.
De lijst van genomineerden zal worden vastgelegd overeenkomstig de bepaling van artikel 6 laatste
alinea van deze statuten.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder overeenkomstig dit artikel,
zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd
en benoemd worden uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder die de herroepen bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder en of gedelegeerd bestuurder en of persoon belast met
het dagelijkse bestuur wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Vergaderingen
Er dienen minstens zes (6) vergaderingen van de raad van bestuur per jaar gehouden te worden. De
vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden door de voorzitter of door
een bestuurder telkens het belang van de vennootschap het vereist. De oproeping gebeurt per e-mail
of, voor de bestuurders die niet beschikken over een e-mailadres in de zin van artikel 2:32, 2de lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, per brief, door de voorzitter van de raad
van bestuur of de bestuurder die de raad van bestuur wenst bijeen te roepen, minstens vijf
werkdagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering, alsmede alle relevante
documenten. Elke bestuurder kan op een vergadering bij volmacht vertegenwoordigd worden door
een andere bestuurder. In alle gevallen kan een vergadering van de raad van bestuur met een
kortere oproepingstermijn gehouden worden of zelfs zonder oproeping gehouden worden en
schriftelijk, wanneer alle bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan telefonisch of via andere telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering.
Beslissingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien een
meerderheid van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur geen meerderheid van de leden of
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur
worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan
beslissen over de punten op de agenda ongeacht het aantal van bestuurders die aanwezig zijn of
geldig worden vertegenwoordigd.
Tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van
één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn mede-bestuurders. De bestuurder die wordt benoemd als
voorzitter van de raad van bestuur heeft geen beslissende stem in geval van een staking van
stemmen.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders.
Sleutelbeslissingen
Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies (“sleutelbeslissingen”) vereisen niet alleen
een gewone meerderheid zoals opgenomen in artikel 19 doch ook de goedkeuring van minstens drie
(3) B/C-bestuurders, behoudens in de gevallen waarbij de relevante beslissing een Met een
Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis is of er deel van uitmaakt en kan worden
goedgekeurd door de raad van bestuur met de toepasselijke meerderheid vereist onder artikel 19bis
in fine van deze statuten, en waarbij voornoemde uitzondering slechts geldt indien en vanaf het
moment dat een Valiance Gebeurtenis heeft plaatsgevonden:
- Goedkeuring van het jaarlijks budget en materiële afwijkingen van het overeengekomen business
plan;
- Enige overdracht van een materieel actief of bedrijfsafdeling van de vennootschap of enige
acquisitie of verkoop van aandelen of materiële activa van een andere vennootschap, waarbij
“materieel” dient begrepen te worden als meer dan EUR 50.000;
- Enige overdracht, uitlicentiëring of andere overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap;
- De aanstelling, schorsing, ontslag of vervanging van leden van het management van de
vennootschap en bepaling van hun verloningspakket of wijzigingen hieraan;
- De overdracht van aandelen van dochterondernemingen van de vennootschap of de oprichting van
nieuwe dochterondernemingen;
- Het aangaan van een transactie met een aandeelhouder, bestuurder of lid van het management
van de vennootschap of enige andere persoon verbonden met een aandeelhouder of bestuurder, of
hun respectievelijke verwanten;
- Het aangaan van enige leningsovereenkomst voor een bedrag van meer dan EUR 50.000 die niet
reeds is opgenomen in het door de raad van bestuur goedgekeurde budget;
- Investeringsuitgaven van meer dan EUR 50.000, andere dan in de normale bedrijfsvoering of
andere dan deze opgenomen in het business plan of het door de raad van bestuur goedgekeurde
budget;
- Het verlenen van een garantie, hypotheek of hypotheekvolmacht of een pand op activa of
handelsfonds van de vennootschap;
- Het aangaan van dadingen voor een bedrag hoger dan EUR 50.000;
- Het instellen van een optieplan, met inbegrip van de toekenning van opties aan bestaande of
toekomstige sleutelmedewerkers;
- Het instellen van een directiecomité en remuneratiecomité en vaststellen van haar bevoegdheden;
- Verplaatsing van de zetel van de vennootschap:
- De inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
- De verwerving van enige nieuwe business, aandelen of andere effecten;
- Het nemen van een beslissing met betrekking tot een IPO zoals gedefinieerd in de Overeenkomst;
- De uitgifte of toekenning van effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
- De oproeping tot volstorting overeenkomstig artikel 9 van de statuten;
- Elke materiële wijziging aan de boekhoudkundige gedragslijnen en waarderingsregels;
- De uitkering van interim-dividenden.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Indien en vanaf het moment dat een Valiance Gebeurtenis heeft plaatsgevonden, en
niettegenstaande het voorgaande, kan elke Met een Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde
Gebeurtenis worden goedgekeurd door de raad van bestuur met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen op de relevante vergadering, met inbegrip van de goedkeuring van twee (2)
B/C-bestuurders.
Belangenconflict
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dient dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
In het geval er geen besluit over een sleutelbeslissing opgenomen in artikel 19bis kan worden
genomen door de raad van bestuur omwille van het feit dat een of meer bestuurders zich van de
stemming dienen te onthouden omdat er sprake is van een belangenconflict, dan zal de betreffende
beslissing worden doorgeschoven naar de algemene vergadering van aandeelhouders die zal
beraadslagen overeenkomstig artikel 29bis.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd die in het geval het een sleutelbeslissing opgenomen in artikel
19bis betreft, zal beraadslagen overeenkomstig artikel 29bis; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Bevoegdheid van de raad van bestuur en delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keuze toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend
waarvan minstens één B/C-bestuurder, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder,
alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Rechtsgedingen
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber (al dan niet
bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien de wet dit vereist of de algemene vergadering hiertoe beslist. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Bijeenkomst
De jaarvergadering zal worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om 17 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
(…)
Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
ln geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen. Onthoudingen en blanco stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen meegeteld.
Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Onverminderd de toepassing van strengere voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kunnen de volgende sleutelbeslissingen slechts geldig worden
genomen indien minstens 50% van de aandelen van soort A en minstens 60% van de
samengevoegde aandelen van soort B en soort C aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
algemene vergadering, en indien dergelijke sleutelbeslissingen worden goedgekeurd met ten minste
50% van de stemmen verbonden aan alle aandelen (dus niet enkel de aanwezige of
vertegenwoordigde) van soort A en 60% van de stemmen verbonden aan alle samengevoegde
aandelen (dus niet enkel de aanwezige of vertegenwoordigde) van soort B en soort C, behoudens in
de gevallen waarbij de relevante beslissingen worden voorgesteld ingevolge of als onderdeel van
een Met een Vereffeningsgebeurtenis Gelijkgestelde Gebeurtenis voorgesteld of goedgekeurd door
de raad van bestuur met de toepasselijke meerderheid vereist onder artikel 19bis in fine van deze
statuten, en waarbij voornoemde uitzondering slechts geldt indien en vanaf het moment dat een
Valiance Gebeurtenis heeft plaatsgevonden:
- enige wijziging van de statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- een fusie of splitsing, de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
- enige wijziging aan de juridische structuur van de vennootschap of de verkoop, het afstoten of de
overdracht van quasi alle activa en passiva ("algemeenheid") van de vennootschap;
- uitkering van dividenden, inkoop van eigen aandelen of het toestaan van enige andere uitkering aan
de aandeelhouders;
- enige wijziging van de rechten of preferenties met betrekking tot de aandelen soort B of aandelen
soort C;
- benoeming en bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en het verlenen van kwijting aan
bestuurders;
- machtiging aan de raad van bestuur voor het toegestaan kapitaal;
- benoeming van een commissaris en het verlenen van kwijting aan de commissaris;
- inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen; en
- sleutelbeslissingen vermeld in artikel 19bis die zijn doorverwezen naar de algemene vergadering
conform artikel 20.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroepen, dewelke geldig kan beraadslagen en stemmen ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde kapitaal, met dien verstande dat de sleutelbeslissingen hierboven opgesomd
slechts geldig kunnen worden genomen mits goedkeuring van ten minste 50% van de stemmen
verbonden aan de aandelen van soort A aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering en 60%
van de stemmen verbonden aan de samengevoegde aandelen van soort B en soort C aanwezig of
vertegenwoordigd op de vergadering.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al of niet aandeelhouder.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, ten minste vijf volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
(…)
Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 29bis van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
Voor zoveel als wettelijk vereist treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing
van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars voor zoveel als wettelijk vereist
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan
de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Verdeling – liquidatiepreferentie
39.1 Liquidatiepreferentie
Ingeval van een liquidatiegebeurtenis waarbij de vennootschap de opbrengsten daarvan ontvangt,
zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap wordt ontbonden en vereffend en dat
de opbrengsten worden verdeeld overeenkomstig de in dit artikel 39.1 uiteengezette principes. Indien
de liquidatiegebeurtenis de vorm aanneemt van of gevolgd wordt door een ontbinding en vereffening,
dan zal het netto-actief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en
desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen, worden
verdeeld overeenkomstig de in dit artikel 39.1 uiteengezette principes. Voor de toepassing van dit
artikel betekent liquidatiegebeurtenis een gedeeltelijke of volledige (vrijwillige of gerechtelijke)
vereffening, ontbinding, vermindering van het kapitaal, overdracht van een algemeenheid of van een
bedrijfstak van de vennootschap, faillissement of de verkoop van de aandelen die het gehele of
vrijwel het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen aan een derde, of de
overdracht van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
A.           Ten eerste zullen de houders van soort C aandelen het recht hebben om bij voorrang op de
houders van soort A aandelen en de soort B aandelen een bedrag per aandeel te ontvangen dat
gelijk is aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende
soort C aandeel werd volstort (de "Soort C Liquidatiepreferentie"). Indien de opbrengst ontoereikend
is om de Soort C Liquidatiepreferentie volledig te betalen, dan zullen de houders van soort C
aandelen delen in de opbrengst pro rata de respectieve bedragen die anders verschuldigd zouden
zijn met betrekking tot de door hen op het moment van verdeling aangehouden soort C aandelen bij
een volledige uitkering van de Soort C Liquidatiepreferentie.
B.            Ten tweede zullen de houders van soort B aandelen het recht hebben om bij voorrang op
de houders van soort C aandelen (onverminderd de bepaling zoals uiteengezet in artikel 39.1 A.) en
de houders van soort A aandelen een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag
van de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende soort B aandeel werd
volstort (de "Soort B Liquidatiepreferentie"). Indien de (resterende) opbrengst ontoereikend is om de
Soort B Liquidatiepreferentie volledig te betalen, dan zullen de houders van soort B aandelen delen
in de (resterende) opbrengst pro rata de respectieve bedragen die anders verschuldigd zouden zijn
met betrekking tot de door hen op het moment van verdeling aangehouden soort B aandelen bij een
volledige uitkering van de Soort B Liquidatiepreferentie.
C.            Ten derde zal het saldo van de opbrengsten verdeeld worden onder de houders van soort
A aandelen pro rata van het aantal soort A aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
39.2 Conversie in soort A aandelen
A.           De aandeelhouder(s) die ten minste 50% van de uitgegeven soort C aandelen houdt
(houden), kan (kunnen) op elk moment beslissen dat alle soort C aandelen worden geconverteerd in
soort A aandelen.
B.            De aandeelhouder(s) die ten minste 50% van de uitgegeven soort B aandelen houdt
(houden), kan (kunnen) op elk moment beslissen dat alle soort B aandelen worden geconverteerd in
soort A aandelen.
C.            In afwijking van artikel 39.2.A, kan EIC Fund individueel op elk moment beslissen of de
door haar aangehouden soort C aandelen al dan niet worden geconverteerd in soort A aandelen.
D.           Voor alle duidelijkheid, na een dergelijke conversie in soort A aandelen, zal de voormalige
soort B-aandeelhouder of soort C-aandeelhouder alleen kwalificeren als een soort A-aandeelhouder
voor de toepassing van artikel 39.1 van de statuten, wat betekent dat (i) hij niet gerechtigd zal zijn om
bij voorrang op de soort A-aandeelhouders (en de soort B-aandeelhouders, indien van toepassing)
een bedrag per aandeel te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke
inschrijvingsprijs dat op het betreffende soort C aandeel en/of soort B aandeel werd volstort, en (ii) hij
gerechtigd zal zijn op zijn pro rata deel van het saldo van de opbrengsten in overeenstemming met
artikel 39.1.C van de statuten. Om elke twijfel uit te sluiten, wordt verduidelijkt dat, voor de
toepassing van andere bepalingen dan artikel 39.1 van de statuten, de soort C-aandeelhouders en/of
soort B-aandeelhouders die het recht hebben uitgeoefend om de soort C aandelen en/of soort B
aandelen, respectievelijk, te laten converteren in soort A aandelen in overeenstemming met de
artikelen 39.2 A, 39.2 B en/of 39.2 C van de statuten, beschouwd zullen blijven worden als soort C-
aandeelhouders en/of soort B-aandeelhouders.
E.            De wens om aandelen te converteren in soort A aandelen zal door desbetreffende
aandeelhouder aan de Vennootschap worden meegedeeld, en zal in elk geval één dag vóór de
liquidatiegebeurtenis plaatsvinden.
F.            In geval van een IPO, zullen alle aandelen (zijnde soort A aandelen, soort B aandelen en
soort C aandelen) converteren in gewone aandelen (er zullen geen soorten van aandelen meer
bestaan) en zullen de liquidatiepreferentie regels zoals uiteengezet onder Artikel 39.1 van de
statuten komen te vervallen. Ingeval van een ontbinding en vereffening van de vennootschap na een
IPO zal het netto-actief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en
desgevallend na gelijktrekking tussen de aandeelhouders van de volgestorte bedragen, na
voormelde conversie in gewone aandelen, worden verdeeld onder de aandeelhouders pro rata van
het aantal aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan meester Lauren De Brauwer, meester Louisa
Vandepitte en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “NautaDutilh”, allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris