Ondernemingsnr : 0667894488
Naam
(voluit) : ASSETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Binnensteenweg 172
 : 2530 Boechout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL: OMZETTING NV IN BV
Uit een akte verleden voor ons, Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren op 24
september 2024, blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN VIA VIDEOCONFERENTIE
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ASSETS”, met adres van de zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 172, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0667.894.488.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 19
december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 december 2016
onder nummer 16326494.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op
8 mei 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei 2019 onder nummer
19317455.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2023 bij authentieke akte verleden
voor notaris Joost Vercouteren, met standplaats te Beveren, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2024 daarna onder nummer
24329710.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De aandeelhouders nemen kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten VGD Bedrijfsrevisoren, voornoemd, opgesteld conform artikelen 14:2 tot en
met 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en
passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten
per 30 juni 2024, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
De enige aandeelhouder verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap Assets over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 25-07-2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30/06/2024 van de NV Assets (hierna: de Vennootschap) opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30-
06-2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2°
tot 4° (5) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14,
met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° (6) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024 met een balanstotaal van 13.604.480,56 EUR en een
netto-actief van 10.665.329,36 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Beringen op 12-09-2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Philip De Meyer
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De aandeelhouders besluiten de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan
de naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap
en met een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van vier miljoen driehonderd
zesentachtigduizend driehonderd vijfentachtig euro twaalf eurocent (4.386.385,12 euro) komende
van de eigen vermogensrekening “Kapitaal” en van vierhonderd achtendertigduizend zeshonderd
achtendertig euro en eenenvijftig cent (€ 438.638,51) komende van de eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare reserves”, door honderd en één duizend zevenhonderd negenendertig (101.739)
aandelen
Iedere aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Bijgevolg worden de honderd en één duizend zevenhonderd negenendertig (101.739) aandelen van
de besloten vennootschap toebedeeld aan :
1. De Burgerlijke maatschap ASSETS : honderd en één duizend zevenhonderd vierendertig
(101.734) aandelen.
En
2. Mevrouw SLACHMUYLDERS Ann : vijf (5) aandelen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ASSETS".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten,
omvattende onder meer:
Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van
software en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de
administratie en het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit;
ondersteuning, coördinatie en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het
personeelsbeleid.
3. Activiteiten van cashmanagement en factoring en activiteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks
mee verband houden ten voordele van zichzelf, van rechtspersonen waarvan de vennootschap
aandelen aanhoudt en van alle rechtspersonen en ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
worden gecontroleerd door dezelfde aandeelhouder als degene die de vennootschap direct of
indirect controleert, alsook ten voordele van andere rechtspersonen en ondernemingen, omvattende
onder meer:
De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten;
De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen;
De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie, hetgeen
inzonderheid omvat:
De centralisatie van de financiële debet- en creditrekeningen;
Het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren;
Het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten;
Het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer;
Het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen, alsook
het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele beleggers, in
naam en voor rekening van vennootschappen;
Het beheren van de financiële rekeningen van vennootschappen, in hun naam en voor hun rekening.
De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange termijn van
vennootschappen. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of leningen worden
aangegaan:
Bij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of in het buitenland;
Op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels.
Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten.
Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".
Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening
van vennootschappen ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van betalings- en
kredietfaciliteiten.
Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van buitenlandse
deviezen en/of het verlenen van bijstand aan vennootschappen bij het afsluiten van dergelijke
contracten met het oog op het indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse deviezen en
interesten.
Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.
De ontwikkeling en de centralisatie van het geheel of een gedeelte van de hiervoor vernoemde
activiteiten.
4. De centralisatie en coördinatie van inkoopactiviteiten van onder punt 3. bedoelde
vennootschappen, omvattende onder meer, doch hiertoe niet beperkt: productevaluatie,
leveranciersselectie en het onderhandelen van overeenkomsten betreffende productiegoederen
(zijnde materiaal en grondstoffen) als niet-productiegoederen (zijnde onder meer kantoormateriaal en
machines en uitrustingen).
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief
beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde en niet-
bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten
sluiten en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële,
financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering
van de verrichtingen op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken
en de beursvennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 5. Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 6. Vergoeding voor de inbrengen
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en éénduizend zevenhonderd negenendertig
(101.739) aandelen uitgegeven.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Artikel 8 – Aard van de aandelen
1. Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
2. Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij deze statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van hetgeen hiervoor vermeld en tenzij deze statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van de aandelen, alle aan die aandelen
verbonden rechten uit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder enkel
beëindigen wegens wettige reden.
Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennoot-schap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een col-lege.
Het college verkiest in dat geval een voorzitter onder zijn leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college vergadert op bijeenroeping van elke bestuurder, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of
op de plaats die in de bijeenroepingen wordt aange-duid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het college bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. Het college kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Het college mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuur-ders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht
geven hen te verte-genwoor-digen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Geen enkel
bestuurder zal meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerder-heid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de
stem van de voorzitter niet beslissend zijn.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder, de twee bestuurders samen, of het college van bestuurders zijn bevoegd om
alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 12. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennoot-schap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige bestuurder.
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van twee
bestuurders gezamenlijk, of door de handtekening van de gedelegeerd bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand mei om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en, in voorkomend geval, de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de enige
aandeelhouder het ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen naamloze
vennootschap, met name :
1. De heer VANDEPUTTE Stefan, voornoemd.
2. De heer VANDEPUTTE Tom.
3. Mevrouw VANDEPUTTE Emilie.
Vervolgens besluit de vergadering volgende persoon te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurders
van de besloten vennootschap en dit met ingang van heden en voor onbepaalde duur:
1. De heer VANDEPUTTE Stefan, voornoemd.
2. De heer VANDEPUTTE Tom.
3. Mevrouw VANDEPUTTE Emilie.
De aldus benoemde bestuurders hebben verklaard het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2530 Boechout,
Binnensteenweg 172.
Zevende besluit
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren
Achtste besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende besluit
De algemene vergadering geeft hierbij volmacht aan MOORE FINANCE & TAX, gevestigd te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3, evenals aan haar werknemers of aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belasting-administraties en bij het UBO-
register te verrichten.
BESLISSINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de
huidige gedelegeerd bestuurder, hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie:
De heer VANDEPUTTE STEFAN, voornoemd.
En gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als gedelegeerd bestuurder.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over zou beslissen.
Voornoemde aangestelde gedelegeerd bestuurder is alhier vertegenwoordigd en verklaart zijn
mandaat te aanvaarden.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren te Beveren.