N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BAUGNEZ CONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Luxembourg 1
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 31 mars 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
La société à responsabilité « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE », ayant son siège à 4960
Malmedy (Baugnez), Route de Luxembourg, 1, T.V.A. numéro 0452.678.808. RPM Liège (division
Verviers).
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques ROELANTS de STAPPERS,
Notaire à Eupen, le 5 mai 1994, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 juin suivant, sous le
numéro 19940604-143.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu ce jour par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en cours de publication aux
annexes du Moniteur Belge.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE », tenue ce jour devant le notaire soussigné,
laquelle a décidé de scinder la société à responsabilité limitée « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE
», par la transmission de certains immeubles à une société à constituer, sous la dénomination «
BAUGNEZ CONCEPT », sans dissolution.
 
Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société à
responsabilité limitée « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE », dans le cadre de l'article 12:8 du Code
des Sociétés et des Associations, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce
jour par l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « TRUCK & BUS
BREUER ANTOINE », une société à responsabilité limitée sous la dénomination de « BAUGNEZ
CONCEPT ».
L’adresse du siège est située à 4960 Malmedy (Baugnez), Route de Luxembourg, 1.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à quarante-quatre mille cinq cent soixante euros vingt
cents (44.560,20 €).
Le patrimoine de la société est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote représentant
chacune un millième (1/1.000e) du patrimoine, à attribuer pour totalité à l’actionnaire unique de la
société scindée, la société à responsabilité limitée « ANTOINE INVEST », ayant son siège à 4960
Malmedy (Baugnez), Route de Luxembourg, 1, T.V.A. numéro 0468.381.029. RPM Liège (division
0784276474
Volet B
Verviers).
 
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des
avoirs de la société scindée.
 
2- Projet de scission
 
On omet.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
On omet.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 25 mars 2022 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
 
2- La société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur DUMONT Axel,
réviseur d’entreprises, a établi en date du 25 mars 2022, le rapport prévu par l’article 5:7 du Code
des Sociétés et des Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL
« BAUGNEZ CONCEPT» (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 janvier
2022.
 
Il est prévu en date du 31 mars 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à HERSTAL avec notamment pour ordre du jour
- l’apport en nature de deux terrains et d’un terrain avec immeuble à la SRL « BAUGNEZ
CONCEPT», intervenant dans le cadre de la scission partielle de la SA « TRUCK & BUS BREUER
ANTOINE ». L’actif net transféré s’élève à 242.385,56 € et le montant apporté (contrepartie en apport
disponible) à 44.560,20 €). La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 1.000 actions
nouvelles de la SRL « BAUGNEZ CONCEPT», attribuées à la SA « ANTOINE INVEST » (actionnaire
à 100% de la SA « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE »).
- l’apport en nature d’un terrain avec immeuble à la SRL « BAUGNEZ CONCEPT» par la SA «
ANTOINE INVEST ». En contrepartie de son apport en nature à hauteur de 750.000,00 €, la SA «
ANTOINE INVEST » sera rémunérée par l’attribution de 2.000 actions nouvelles de la SRL «
BAUGNEZ CONCEPT».
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature issu la scission partielle de la SA « TRUCK & BUS BREUER
ANTOINE »
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 25 mars 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 242.385,56 €
(contrepartie en apport disponible de 44.560,20 €), correspond à la valeur comptable des éléments
de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
Volet B
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 1.000 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, de la SRL « BAUGNEZ CONCEPT», attribuées à la SA « ANTOINE
INVEST » (actionnaire à 100% de la société scindée « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE» SA)
 
Concernant l’apport en nature par la SA « ANTOINE INVEST »
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 25 mars 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte. 
 
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 2.000 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, de la SRL « BAUGNEZ CONCEPT», attribuées à la SA « ANTOINE
INVEST ».
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 : 7, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité des fondateurs relative à
    •  l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 CSA dans le cadre de l’apport en nature, présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
Volet B
société « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE » a décidé de scinder la société, sans dissolution, par
la transmission de certains immeubles à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « BAUGNEZ CONCEPT » moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire
unique de la société transférante de mille (1.000) actions de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « BAUGNEZ CONCEPT ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à certains immeubles
situés à 4960 Malmedy, route du Luxembourg et à 4960 Malmedy (Bellevaux-Ligneuville), en lieu-dit
« Petite Rivière de Fagnoux », décrits au projet de scission et au rapport établi par les fondateurs,
dont question ci-avant.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 242.385,56 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Actif net transféré : 242.385,56 €.
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
BAUGNEZ CONCEPT », soit 242.385,56 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la
société bénéficiaire :
- à concurrence de 44.560,20 € au compte « Apports disponibles ».
- à concurrence de 172.921,78 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 24.903,59 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société scindée, 1.000 actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « BAUGNEZ CONCEPT », comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2022 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine. L’attribution à l’
actionnaire unique de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « BAUGNEZ CONCEPT » s'effectue sans soulte.
 
3- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
4- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
Volet B
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
 
5- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
7- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
8- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
II- APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Il est donné connaissance :
a) du rapport établi par le fondateur en date du 25 mars 2022 sur l’apport en nature projeté
conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 25 mars 2022, sur l’apport en nature projeté
conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL
« BAUGNEZ CONCEPT» (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 janvier
2022.
 
Il est prévu en date du 31 mars 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à HERSTAL avec notamment pour ordre du jour
- l’apport en nature de deux terrains et d’un terrain avec immeuble à la SRL « BAUGNEZ
CONCEPT», intervenant dans le cadre de la scission partielle de la SA « TRUCK & BUS BREUER
ANTOINE ». L’actif net transféré s’élève à 242.385,56 € et le montant apporté (contrepartie en apport
disponible) à 44.560,20 €). La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 1.000 actions
nouvelles de la SRL « BAUGNEZ CONCEPT», attribuées à la SA « ANTOINE INVEST » (actionnaire
à 100% de la SA « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE »).
- l’apport en nature d’un terrain avec immeuble à la SRL « BAUGNEZ CONCEPT» par la SA «
ANTOINE INVEST ». En contrepartie de son apport en nature à hauteur de 750.000,00 €, la SA «
ANTOINE INVEST » sera rémunérée par l’attribution de 2.000 actions nouvelles de la SRL «
BAUGNEZ CONCEPT».
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature issu la scission partielle de la SA « TRUCK & BUS BREUER
ANTOINE »
Volet B
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 25 mars 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 242.385,56 €
(contrepartie en apport disponible de 44.560,20 €), correspond à la valeur comptable des éléments
de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 1.000 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, de la SRL « BAUGNEZ CONCEPT», attribuées à la SA « ANTOINE
INVEST » (actionnaire à 100% de la société scindée « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE» SA)
 
Concernant l’apport en nature par la SA « ANTOINE INVEST »
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 25 mars 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte. 
 
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 2.000 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, de la SRL « BAUGNEZ CONCEPT», attribuées à la SA « ANTOINE
INVEST ».
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 : 7, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité des fondateurs relative à
    •  l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Volet B
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 CSA dans le cadre de l’apport en nature, présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 2.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire au prix de 375,00 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’
apport de certains immeubles, d’un montant total de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €),
par la société « ANTOINE INVEST », actionnaire unique, laquelle intervient à l’instant.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Description de l’apport.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 2.000 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 3.000 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BAUGNEZ CONCEPT ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion,
la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice
de la profession d’agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Volet B
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
La société pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par trois mille (3.000) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois millième (1/3.000e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Volet B
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d’actionnaires, cela conformément à l’article 5:67 du Code des Sociétés et des
Associations. La convention d’actionnaires déroge aux dispositions de l’article 5:63 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
Volet B
 
    1.  Présidence
 
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
 
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
 
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
 
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs d’administration du Collège d’administrateurs.
 
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 - Pouvoirs de représentation du Collège d’administrateurs.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
Volet B
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs ou par l’administrateur
unique s’il n’existe qu’un seul administrateur.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17h30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
Volet B
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Volet B
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
IV- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante prend les décisions suivantes :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2022.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2022) pour se
terminer le 31 décembre 2022.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2023.
 
2) Nominations :
 
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs, pour une durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée « V. ANTOINE », ayant son siège à 4960 Malmedy (Baugnez),
Route de Luxembourg, 1, T.V.A. numéro 0758.502.584. RPM Liège (division Verviers) dont le
représentant permanent est Monsieur ANTOINE Vincent Jean Yvan, né à Malmedy le 13 juillet 1975,
époux de Madame SOLHEID Anne, domicilié à 4960 Malmedy, Chemin sur la Colline, 4
- Monsieur ANTOINE Pierre Francis Rosa, né à Malmedy le 22 septembre 1971, époux de Madame
RAUSIN Danielle, domicilié à L-5761 Hassel (Grand-Duché de Luxembourg), rue de Dalheim, 17
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a
pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
 
V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société « TRUCK & BUS
BREUER ANTOINE » tenue ce jour devant le notaire soussigné, et à la constitution de la présente
société à responsabilité limitée « BAUGNEZ CONCEPT », la comparante constate la réalisation
effective de la scission de la société « TRUCK & BUS BREUER ANTOINE » en ce qui concerne les
biens transférés.
 
DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE
 
Conformément aux statuts, les administrateurs décident à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
la société à responsabilité limitée « V. ANTOINE » dont le représentant permanent est Monsieur
ANTOINE Vincent, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement sauf décision contraire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Volet B
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comprenant 2 rapports