Ondernemingsnr : 0678662280
Naam
(voluit) : B.O.E.M.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoon Catriestraat 39a
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 14 juli 2023,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap ‘B.O.E.M.M.’, met zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 39a,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0678.662.280, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, te weten de
naamloze vennootschap Callens Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer
0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap B.O.E.M.M. NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 30 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.006 aandelen, zonder nominale waarde, die
elk één 208.406e van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 12 juli 2023
Callens Vandelanotte NV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip Remmery
Bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
zeshonderd en elfduizend driehonderdeenentwintig euro (€ 611.321,00), om het kapitaal te brengen
van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) op twee miljoen zevenhonderd en
elfduizend driehonderdeenentwintig euro (€ 2.711.321,00) door inbreng in natura van tweeduizend
(2.000) aandelen van de naamloze vennootschap "Digital Payroll Services", met zetel te 9031 Gent,
Antoon Catriestraat 39A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0806.902.319, mits creatie en uitgifte van in totaal drieduizend en zes (3.006)
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Voorkeurrecht
Elke aandeelhouder verklaart voldoende en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn van de
mogelijkheid van intekening op de kapitaalsverhoging krachtens het wettelijk toegekende
voorkeurrecht, alsook omtrent de mogelijkheid tot verhandeling van dit voorkeurrecht. De
voornoemde aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk te hebben verzaakt aan de uitoefening
van dit wettelijk voorkeurrecht.
Inbreng
Mevrouw CARTON Joke Marijke Josephine, geboren te Kortrijk op 5 juni 1974, wonende te 8800
Roeselare, Oude Diksmuidsestraat 46,
verklaart inbreng te doen van tweeduizend (2.000) aandelen van de naamloze vennootschap "Digital
Payroll Services", met zetel te 9031 Gent, Antoon Catriestraat 39A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0806.902.319, opgericht
onder de benaming ADCOR Interim blijkens akte verleden voor notaris Guido Vandenberghe te
Roeselare op 2 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
oktober daarna, onder nummer 08163383.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar rechte en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de inbreng wordt verwezen naar het voormelde verslag
van de commissaris.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op zeshonderd en elfduizend
driehonderdeenentwintig euro (€ 611.321,00), zijnde de nominale waarde van voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van in totaal drieduizend en zes (3.006)
 nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van zeshonderd en elfduizend
driehonderdeenentwintig euro (€ 611.321,00), als volgt:
aan mevrouw CARTON Joke, voornoemd, worden drieduizend en zes (3.006) nieuwe aandelen van
de vennootschap toegekend.
Deze drieduizend en zes (3.006) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten met zich
meebrengen als de bestaande tweehonderdenvijfduizend vierhonderd (205.400) aandelen, zonder
dat hierbij door de inbrenger enige uitgiftepremie is verschuldigd, en zullen deelnemen in de
resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
TWEEDE BESLUIT – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen zevenhonderd en elfduizend
driehonderdeenentwintig euro (€ 2.711.321,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweehonderd en
achtduizend vierhonderd en zes (208.406) aandelen van het kapitaal zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT – Creatie van nieuwe soort aandelen
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort aandelen, met name aandelen van soort D.
Meer bepaald zullen de 3.006 aandelen van mevrouw CARTON Joke, voornoemd, behoren tot soort
D.
De vergadering neemt kennis van de hierna volgende verslagen waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
    •  Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan met betrekking tot de creatie van een
nieuwe soort aandelen overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”).
    •  Het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris met betrekking tot de creatie van een
nieuwe soort aandelen overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”).
Een exemplaar van deze verslagen wordt neerlegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten
De vergadering besluit om, ingevolge de hiervoor genomen besluiten, de statuten aan te passen als
volgt:
- artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op twee miljoen zevenhonderd en elfduizend driehonderdeenentwintig
euro (€ 2.711.321,00), vertegenwoordigd door tweehonderd en achtduizend vierhonderd en zes
(208.406) Aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweehonderd en achtduizend vierhonderd en zesde (1/208.406de) van het kapitaal.
De Aandelen zijn verdeeld in soorten van Aandelen, zoals nader bepaald in Artikel 9.2.”
- artikel 9.2. van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“De Aandelen zijn verdeeld in honderdtachtigduizend (180.000) A-Aandelen, twintigduizend (20.000)
B-Aandelen, vijfduizendvierhonderd (5.400) C-Aandelen en drieduizend en zes (3.006) D-Aandelen.
Alle Aandelen verlenen gelijke rechten, met inbegrip van stemrechten en recht op dividenden.
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
In geval van een uitgifte van Aandelen aan een bestaande Aandeelhouder (of een Verbonden
Persoon van deze Aandeelhouder), zullen de nieuwe Aandelen behoren tot dezelfde soort als de
andere Aandelen van deze Aandeelhouder.
In geval van een uitgifte van Aandelen aan een persoon die geen Aandeelhouder is (of een
Verbonden Persoon van een Aandeelhouder), zullen de nieuwe Aandelen behoren tot de soort
waaraan zij worden toegewezen op het moment van uitgifte.
In geval van een Overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van dezelfde soort (of een
Verbonden Persoon van deze Aandeelhouder), zullen de Aandelen van dezelfde soort blijven.
In geval van een Overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of een
Verbonden Persoon van deze Aandeelhouder), zullen de Aandelen automatisch worden omgezet in
de soort van de andere Aandelen van de verwervende Aandeelhouder.
In geval van een Overdracht van Aandelen aan een persoon die geen Aandeelhouder is, zullen de
Aandelen van dezelfde soort blijven.”
- TITEL X.  van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
Aandeel:
Betekent een aandeel van de Vennootschap.
Aandeelhouder:
Betekent een aandeelhouder van de Vennootschap.
Aandelenregister:
Betekent het het register van Aandelen op naam zoals bedoeld in artikel 7:29 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Algemene Vergadering:
Betekent de algemene vergadering van Aandeelhouders.
Artikel:
Betekent een artikel van deze statuten.
A-Aandeel:
Betekent een Aandeel van soort A.
A-Aandeelhouder:
Betekent een persoon die een of meer A-Aandelen aanhoudt.
Bestuurder:
Betekent een bestuurder van de Vennootschap.
Bevestiging van Overdracht:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.3.2.
B-Aandeel:
Betekent een Aandeel van soort B.
B-Aandeelhouder:
Betekent een persoon die een of meer B-Aandelen aanhoudt.
Controle:
Betekent controle over een vennootschap in de zin van artikel 1:14 tot en met artikel 1:18 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C-Aandeel:
Betekent een Aandeel van soort C.
C-Aandeelhouder:
Betekent een persoon die een of meer C-Aandelen aanhoudt.
Derde:
Betekent een persoon die geen partij is bij de Investeringsovereenkomst.
D-Aandeel:
Betekent een Aandeel van soort D.
D-Aandeelhouder:
Betekent een persoon die een of meer D-Aandelen aanhoudt.
Effect:
Betekent een Aandeel, Winstbewijs, alsook enig(e) ander aandeel, inschrijvingsrecht, voorkeurrecht,
converteerbare obligatie of winstbewijs, alsook enig ander financieel instrument uitgegeven door de
Vennootschap.
Equity Waarde:
Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in de Investeringsovereenkomst.
Investeringsovereenkomst:
Betekent de Investeringsovereenkomst tussen B.O.E.M.M. NV, Stichting Administratiekantoor
PJMJP, Lieven Bonamie, Kathy Vandooren, Jan Froyman, Wim Vernaeve en Gijsbertus Marbus dd.
24 april 2020, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (onder andere bij addendum dd. 29 mei 2020).
Overdracht:
Betekent elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat een of meerdere Effecten of
zakelijke rechten op een of meerdere Effecten, of enig ander recht gerelateerd aan de Effecten
(onder meer stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd of overgedragen, zij het direct of
indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij
overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat, inbreng in het
kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of Effectenlening of een overdracht als
gevolg van een inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie
of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het toestaan of de overdracht van een optie op
Effecten en alle andere vormen van overdracht.
Overnamebod:
Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in de Investeringsovereenkomst.
Pro Rata Deel:
Betekent per Winstbewijs gehouden door een Winstbewijshouder: 1 / de som van het aantal
Aandelen en Winstbewijzen in de Vennootschap.
Raad van Bestuur:
Betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.
Vennootschap:
Betekent de vennootschap waar deze statuten betrekking op hebben.
Register van Winstbewijzen:
Betekent het het register van Winstbewijzen op naam zoals bedoeld in artikel 7:28 iuncto artikel 7:31
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verbonden Persoon:
Betekent ten aanzien van een bepaalde persoon (rechtspersoon of natuurlijke persoon), een persoon
die met die persoon verbonden is in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Verkoop
Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in de Investeringsovereenkomst.
Volgplicht:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.3.3.
Volgrecht:
Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in de Investeringsovereenkomst.
Vrije Overdracht:
Heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 10.3.1.
Werkdag:
Betekent elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke
feestdagen.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
Betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 23 maart 2019, zoals gewijzigd
van tijd tot tijd.
Winstbewijs:
Betekent een winstbewijs uitgegeven door de Vennootschap en waarvan de kenmerken bepaald zijn
in Artikel 10.
Winstbewijshouder:
Betekent een houder van een of meer Winstbewijzen.
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie – volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT - Ontslag bestuurder
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder ontslag te geven uit haar functie:
De besloten vennootschap “UNIT 7”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
CRACCO Marie-Julie-Pascale, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - Benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
De besloten vennootschap "White & Moore Stables", met zetel te 8210 Zedelgem (Veldegem),
Torhoutsesteenweg 432, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) met
ondernemingsnummer 0444.937.416, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw CRACCO Marie-
Julie-Pascale, voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT - Herbenoeming commissaris
Uit de notulen van de algemene vergadering, gehouden op 7 juni 2023, blijkt dat de vergadering
heeft bevestigd om voor de controleopdracht van commissaris van de vennootschap te benoemen
voor een termijn van drie jaar, de NV Callens Vandelanotte, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0433.608.707,
ingeschreven in het ledenregister van de vennootschappen van het IBR onder nummer B00083, met
als vaste vertegenwoordiger de heer Filip Remmery, bedrijfsrevisor, ingeschreven in het
ledenregister van de natuurlijke personen van het IBR onder nummer A02402.
Deze benoeming geschiedt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, waarbij de controleopdracht
een aanvang neemt in het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2023 om van rechtswege
te eindigen op de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afsluitend op 31 december
2025 dient goed te keuren, onverminderd de toepassing van de artikelen 3:66 en 3:67 WVV.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 14.07.2023
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslagen commissaris
    •  Verslagen bestuursorgaan
 
Notaris Peter Verstraete