N° d'entreprise : 0543691037
Nom
(en entier) : ALLEGIS GROUP (Belgium)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 17/A
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Le procès-verbal dressé le quinze décembre deux mille vingt-et-un, devant Maître Marie-Pierre
Géradin, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
stipule ce qui suit :
"Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-et-un.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Marie-Pierre Géradin, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALLEGIS GROUP (Belgium)", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 17/A, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Hervé Behaegel, à Saint-Gilles, le 6
décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier suivant, sous le numéro
14011117.
Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Hervé Behaegel, à Saint-Gilles,
le 28 novembre 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 février suivant, sous le numéro
15018803.
Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'organe d'administration en date du 18
décembre 2015, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 22 mars suivant, sous le numéro
16040902.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0543.691.037.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame BEN TAHAR Malika,
collaboratrice de l'étude Berquin Notaires et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'actionnaire unique, étant la société de droit anglais "Aston Carter International Limited", dont le
siège est situé à Maxis 2 Western Road, Bracknell, RG12 1RT, Royaume-Uni, titulaire du numéro
d'entreprise belge 0505.797.590, est représenté, et déclare posséder la totalité des 440.347 actions.
Représentation - Procuration
Il est renoncé à l'application de l'article 21 des statuts de la Société prévoyant que le fondé de
pouvoir représentant un actionnaire soit lui-même actionnaire (de la Société). À cet effet, l'actionnaire
unique est représenté par Madame BEN TAHAR Malika, prénommée, agissant en sa qualité de
mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Volet B
1.   Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur la transformation de la Société,
de l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2021 et du rapport du commissaire
sur l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2021 conformément aux articles
14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations.
2.   Adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée conformément à la procédure
prévue à l'article 14:8 du Code des sociétés et des associations.
3.   Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et par conséquent modification de
l'article 19 des statuts.
4.   Adoption des nouveaux statuts conformément aux résolutions prises et au Code des sociétés et
des associations.
5.   Fin de mandat d'administrateurs.
6.   Nomination de nouveaux administrateurs.
7.   Procuration pour la coordination des statuts.
8.   Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
9.   Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Ces
documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue
de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital, et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les
quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de
gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport du conseil d'administration expliquant la proposition de transformation auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2021, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société à responsabilité limitée "PwC
Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, titulaire du
numéro d'entreprise 0429.501.944, représentée par Emmanuel Jennes, sont rédigées littéralement
comme suit:
"4. Conclusion
Nos travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2021 dressée par le conseil d'administration de la Société, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
Volet B
transformation de la société, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, n'ont pas fait
apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est surévalué, dans tous leurs
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR 11.911.545
n'est pas inférieur au capital social de EUR 4.403.469.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 14:4 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 14 décembre 2021
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Emmanuel Jennes
Réviseur d'Entreprises".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro 0543.691.037 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 septembre 2021.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale en
un compte de capitaux propres statutairement disponibles. Tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
Décision
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 30 juin à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 30 juin 2022 à 11 heures.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALLEGIS GROUP (Belgium)".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet les services de recrutement et de placement de personnel, sur une base
aussi bien temporaire que permanente ; les services de consultance, de gestion des ressources
humaines, et d'outsourcing des processus industriels.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 440.347 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 9. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. L'assemblée générale qui nomme le
ou les administrateur(s) fixe entre autres leur nombre et la durée de leur mandat. A défaut
d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 10. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur agissant individuellement peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par trois administrateurs ou plus, ils formeront un collège et agit comme
une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un tiers
nommé par la société.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice du pouvoir.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (50%) au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.es décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 11. Représentation externe
Chaque administrateur - même lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porte alors le titre
d'"administrateur-délégué", ou à un ou plusieurs non-administrateurs qui porte alors le titre de
"délégué à la gestion journalière" ou de "directeur général" ou tout autre titre par lequel il est désigné
dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans les limites de cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, dans la commune du siège de la société, une assemblée générale
ordinaire des actionnaires le 30 juin à 11 heures ou à tout autre endroit et heure indiqués dans la
convocation. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale est déplacée au
jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels
pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire le même jour que l'envoi des convocations
électroniques aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège ou par voie électronique. Ils sont signés par les membres du bureau (si
applicable) et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les membres ayant assistés ou étant représentés à la réunion peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en son lieu et
place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui nécessitent une modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation de l'assemblée n'ont pas à être accomplies. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
§7. Tout actionnaire nominatif peut voter à distance par voie électronique, au moyen d'un formulaire
daté et signé indiquant le nom et l'adresse de l'actionnaire (ainsi qu'une copie de son/sa pièce
d'identité), le nombre d'actions pour lesquelles il/elle a le droit de vote, les numéros de ces actions,
l'ordre du jour de l'assemblée et pour chacun des points de cet ordre du jour, le sens de son vote ou
l'indication qu'il/elle souhaite s'abstenir. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des
formulaires qui ont été reçus par la société par e-mail au moins un jour avant la date fixée pour
l'assemblée.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modifications des statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, les membres de l'organe d'administration alors en fonction
procèdent à la liquidation, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateur
(s).
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles leur sont remis
pour être partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Fin de mandat d'administrateurs.
L'assemblée décide d'acter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-après,
de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:
- Monsieur WILLIAMS Andrew, demeurant à 13 Ramsbury Road, St Albans, Herts, AL1 ASJ, titulaire
du numéro de registre bis 81.44.14-377.48 ;
Volet B
- Monsieur WAFER Grant Michel, demeurant à 28 Bidwell Gardens, Londres, titulaire du numéro de
registre bis 82.46.19-467.37.
SIXIEME RESOLUTION: Nomination de nouveaux administrateurs.
L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, en
qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée:
- Monsieur WILLIAMS Andrew, prénommé;
- Monsieur WAFER Grant Michel, prénommé.
Leur mandat sera non rémunéré.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: $https://statuts.notaire.be.
HUITIEME RESOLUTION: : Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à David Haex, Tonya Aelbrecht et Laurent De Pauw , qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 5 Place du Champ de Mars, B -1050 Brussels, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant de l'actionnaire au vu de sa carte
d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l'actionnaire unique, représenté
comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
(suivent les signatures) "
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUECONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du commissaire établi conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire