N° d'entreprise : 0664848589
Nom
(en entier) : DERMA PEETERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois-Henry, Beuzet 16
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Maryline VANDENDORPE, Notaire à Enghien, le 11 mai 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « DERMA PEETERS », ayant son siège social à 5030 Gembloux (Beuzet),
rue du Bois-Henry, 16, avec le numéro d’entreprise BE 0664.848.589, a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille cinq cents euros (12.500,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent euros (6.100,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Derma Peeters ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes
médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur activité
médicale.
Elle pourra également poser tout acte esthétique en rapport avec la dermatologie en harmonie avec
le Code de déontologie.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes ou représentées.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement, entièrement ou partiellement sa réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions : Registre des actions – Indivisibilité – Démembrement
Registre des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent.
Indivisibilité
Les titres sont indivisibles.
Sans préjudice de ce qui est précisé ci-après, si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur
une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
La répartition des actions entre les médecins-actionnaires ne doit pas empêcher chaque médecin-
actionnaire de recevoir une rémunération normale pour le travail effectué en tant que dirigeant.
La participation relative des actionnaires doit être en rapport avec leur activité respective dans la
société.
Démembrement usufruit-nue-propriété
Sauf disposition contraire des statuts, d'un testament ou d'un autre accord, l'usufruitier exerce tous
les droits attachés à ces actions.
Par dérogation à l'alinéa précédent, la nue-propriété des actions peut être librement cédée (sans le
consentement des actionnaires existants) au conjoint du cédant et aux descendants du cédant. Le
transfert de la nue-propriété à des non-médecins est soumis aux conditions cumulatives suivantes :
- l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre des médecins ;
- l'usufruit des actions doit être détenu par les personnes qui exercent ou exerceront la profession de
médecin dans le cadre de la société ;
- le nu-propriétaire est une personne physique ;
- toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
interdite ;
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, cela ne peut se faire
que sur instruction du médecin-usufruitier ;
- si au décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit immédiatement
céder les parts à un médecin ou modifier l'objet social.
Article 9. Cession des actions
§1- Modalités de transfert des actions
Les actions ne peuvent être cédées qu'à un docteur en médecine qui exercera la médecine dans le
cadre de la société.
Toutefois, tout transfert doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre
des médecins.
Lors du transfert des actions, il faut garantir que la garde des dossiers médicaux sera transférée aux
médecins et que la continuité des soins sera assurée.
Les cessions d'actions ne sont autorisées qu'à condition que les intérêts des patients ne soient pas
lésés.
§2 – Cession d’actions entre vifs
    1.  Les actions d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs et transmises à
cause de mort qu'à des médecins inscrits sur la liste de l'Ordre des médecins qui exercent ou
exerceront activement leur profession dans le cadre de la société. Si tel n'est pas le cas lors de la
transmission entre vifs, la société est immédiatement dissoute.
    2.  Les actions d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à titre onéreux
ou gratuit qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois
quarts des actions après déduction des actions dont la cession a été proposée.
Volet B
En outre, le cessionnaire doit être un médecin, exerçant ou exerçant dans le cadre de la société,
inscrit sur la liste de l'Ordre des médecins et remplissant les conditions fixées par les règles
déontologiques des sociétés médicales professionnelles pour devenir actionnaire..
    1.  L'actionnaire qui désire céder ainsi une ou plusieurs actions doit notifier son intention aux
actionnaires par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d'actions qu'il désire céder et le prix offert pour celles-ci.
Si les actionnaires ne répondent pas dans un délai d'un mois à la demande d'approbation de la
cession qui leur est adressée par lettre recommandée ou par lettre recommandée avec accusé de
réception, ils seront réputés ne pas avoir donné leur accord à la cession. En effet, le consentement
au transfert doit être constaté par un document écrit.
    1.  Les parties au projet de cession peuvent contester le refus de consentement à une cession
entre vifs devant le président du tribunal de l’entreprise compétent siégeant comme en référé. La
société, les parties au projet de cession et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
entendus en la matière.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut consentement conformément à l'article 5:63 CSA, à
moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois après la signification du
jugement..
    1.  Toutefois, si le transfert est refusé et que l'actionnaire qui souhaite transférer ses actions en fait
la demande, les actionnaires qui refusent sont tenus, dans un délai de trois mois, soit d'acheter eux-
mêmes les actions, soit de trouver un acheteur pour celles-ci. Si les actionnaires refusants achètent
eux-mêmes les actions, le droit de préférence s'applique en conséquenc
    2.  Le prix de vente sera égal à la valeur réelle au jour du transfert mais sans que la patientèle ne
puisse être prise en considération au niveau de la valorisation. A défaut d'accord entre les parties, la
valeur sera déterminée par un expert désigné d'un commun accord ou par deux experts, l'un devant
être désigné par chaque partie. A défaut de désignation effective ou à défaut d'accord entre les deux
experts, la décision sera prise par un expert désigné à la demande du tribunal compétent du lieu du
siège social de la société.
Tous les frais de procédure et d'expertise sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par
le ou les acquéreurs, au prorata du nombre de parts acquises par chaque acquéreur s'il y a plusieurs
acquéreurs.
Toute cession d'actions doit être notifiée au Conseil provincial de l'Ordre des médecins compétent.
    1.  En cas de transfert d'une action non entièrement libérée, le cédant et le cessionnaire sont,
nonobstant toute disposition contraire, solidairement responsables envers la société et les tiers du
paiement intégral. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires successifs sont
solidairement responsables.
§3- Cession d’actions pour cause de mort
a) Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Tant que les actions n'auront pas été cédées à un autre médecin remplissant les conditions pour
devenir actionnaire, l'objet de la société ne pourra plus être réalisé et son activité sera limitée à la
gestion et à l'entretien des biens de la société.
Les actions de l'actionnaire unique ne seront pas transmises de plein droit aux héritiers ayant la
qualité de médecin.
Les héritiers et légataires peuvent à leur gré, sous réserve d'un accord commun, décider :
- soit de faire poursuivre l'activité de la société par l'héritier ayant la qualité de médecin, à condition
que la désignation et l'objet soient modifiés conformément à la spécialisation médicale du médecin
héritier ;
- soit d'adhérer tous à la société en qualité d'associés, à condition que la dénomination et l'objet de la
société soient modifiés pour devenir une société purement patrimoniale ou une société dont l'objet
n'est pas l'activité d'exercice de la médecine en qualité de médecin ;
- soit de décider de dissoudre la société
- ou de céder les parts sociales à un tiers ayant la qualité de médecin afin de poursuivre la société.
Si les actions devaient être transmises à des héritiers et légataires ayant la qualité de médecin
requise et remplissant également les conditions pour devenir actionnaires, les héritiers et légataires
n'ayant pas la qualité de médecin requise auront droit à la valeur des actions. Cette valeur est
déterminée de la manière prévue au point d) du présent article.
Si aucun des héritiers et/ou légataires ne possède la capacité de médecin requise, jusqu'au jour de
la décision de l'une des options susmentionnées par les héritiers et/ou légataires, les droits attachés
aux actions sont suspendus.
b) S'il y a plusieurs actionnaires et en cas de décès de l'un d'eux, la société sera poursuivie par le ou
Volet B
les actionnaires restants. Le cas échéant, le nom et l'objet de la société seront adaptés aux activités
de l'actionnaire restant.
c) Dans tous les cas, le décès d'un actionnaire sera notifié au Conseil provincial de l'Ordre des
médecins, par l'action de ses héritiers, s'il n'y a qu'un seul actionnaire, ou par les autres actionnaires,
s'il y a plusieurs actionnaires.
d) La valeur des actions en cas de transfert, telle que déterminée ci-dessus, est la valeur réelle au
jour du transfert. La valeur des actions sera déterminée en tenant compte des réserves et des plus-
values, moins-values et dépréciations éventuelles, ainsi que de tout autre élément susceptible
d'affecter la valeur des actions. A défaut d'accord entre les parties, la valeur sera déterminée par un
expert désigné d'un commun accord ou par deux experts, dont l'un sera désigné par chaque partie. A
défaut de désignation effective ou à défaut d'accord entre les deux experts, la décision sera prise par
un expert désigné à la requête du tribunal compétent du lieu du siège social de la société. Sa
décision n'est pas susceptible de recours. La remise des actions devra, en tout état de cause, être
effectuée dans les six mois suivant le jour de la fixation définitive de la valeur selon les modalités
déterminées ci-dessus.
Article 9bis. Responsabilité de l’actionnaire-médecin
Le médecin doit être assuré pour ses erreurs médicales. La responsabilité de l'entreprise doit
également être garantie.
Par conséquent, le médecin qui traite un patient restera personnellement responsable envers ce
dernier, en tant que médecin.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont au moins
un est médecin-actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans
les statuts, peuvent avoir la qualité d'administrateur statutaire. L'assemblée générale qui nomme le
ou les administrateur(s) détermine leur nombre, la durée de leur mandat et, s'il y a plusieurs
administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence de détermination de la durée, leur mandat est réputé
indéterminé. Le mandat d'un administrateur prend fin en tout état de cause, en matière médicale, dès
qu'il cesse son activité médicale.
Si l'assemblée générale nomme un administrateur qui n'est pas médecin, ses pouvoirs sont limités
aux questions non médicales.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale,
sans que leur révocation ne donne droit à une quelconque rémunération L'administrateur peut
désigner des mandataires spéciaux, actionnaires ou non, dont les procurations sont limitées à un ou
plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques de nature non médicale ou n'ayant aucun
lien avec la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des médecins-actionnaires. L’
administrateur reste responsable en cas de procurations excessives.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération doit être en rapport avec les activités de gestion réellement exercées.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis - Préservation du patrimoine de la société : distributions aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal aux bénéfices et aux distributions.
L'assemblée générale est autorisée à répartir les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le
cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce fait.
Si la société dispose de fonds propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net est devenu ou deviendrait inférieur au montant de ces fonds
propres indisponibles du fait d'une distribution. Aux fins de la présente disposition, la partie non
amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'une
déclaration d'actif et de passif plus récente. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
désigné, celui-ci évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire est joint à son
rapport annuel d'audit.
L'actif net doit être compris comme le montant total de l'actif diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à indiquer et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de procéder à une distribution n'a d'effet qu'après que l'organe
d’administration a déterminé que, selon l'évolution raisonnablement prévisible, la société restera en
mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure de leur exigibilité sur une période
d'au moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes a été désigné, il examine les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes déclare dans son
rapport annuel d'audit qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, lors de l'adoption de la résolution visée ci-dessus, qu'en raison de
la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution effectuée en violation de celle-ci,
quelle que soit leur bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Peeters Denise, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5030 Gembloux (Beuzet), rue du
Bois-Henry, 16.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d’administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
Délibération
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Maryline VANDENDORPE, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et statuts coordonnés