Ondernemingsnr : 0442075619
Naam
(voluit) : MASTER TOURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenstraatje 25 bus 2.2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 november 2022,
blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VAN WIJZIGING VAN RECHTSWEGE VAN DE HUISNUMMERING VAN DE
ZETEL
De vergadering nam kennis van de beslissing van het college van burgemeester en schepenen van
de stad Antwerpen van 3 maart 2022, waarbij werd beslist om een hernummering door te voeren van
huis-, appartements -of busnummer in het Hessentraatje. Bijgevolg is de zetel van de vennootschap
sinds 3 maart 2022 gevestigd te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 1H/201.
2. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren als opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten en dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- in hoofdorde:
a) de organisatie, als aannemer of onderaannemer, en de verkoop van individuele of groepsreizen
en verblijven;
b) de verkoop, als tussenpersoon, van door derden georganiseerde reizen en verblijven, van
logiesbons en van maaltijdbons;
c) de verkoop, als tussenpersoon, van biljetten voor alle vervoermiddelen;
d) het bemiddelen bij reisbijstandsverzekeringen;
- in ondergeschikte orde:
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; de financiering van handelstransacties (inclusief forfaitering) van verbonden
ondernemingen, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden of anderszins; het verlenen van
garanties en het stellen van borgtochten.
f) alle activiteiten en diensten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening en
consultancy voor bedrijven, zowel op het vlak van financiën, IT of marketing;
Luik B
g) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag
echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vergadering besliste vervolgens om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te
behouden, doch niet met een klassiek monistisch bestuur, zoals voorzien in de statuten van de
Vennootschap, vermits de vergadering bij deze besliste dat de Vennootschap voortaan een
naamloze vennootschap met één bestuurder zal zijn overeenkomstig artikel 7:101 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting naar een naamloze
vennootschap met enige bestuurder, werden volgende besluiten genomen:
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.3. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.4. De regelingen inzake samenstelling van het bestuursorgaan, bevoegdheden bestuur en
dagelijks bestuur werden gewijzigd, zodat deze voortaan luiden als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
Luik B
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 13: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijkse bestuurders en/of directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die optreden als bepaald
bij hun benoeming.
3. De enige bestuurder en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur mogen bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht onverminderd de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder respectievelijk de gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 21: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De bestuurder woont de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De bestuurder kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures
voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde
vennootschap voor eenieder, toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurder en de commissaris, indien
deze werd benoemd, kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.”
Luik B
3.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 28: Interimdividenden
De bestuurder is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
3.8. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 30: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge de genomen beslissingen en welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde bestuurder, werd eervol ontslagen, te weten: de vennootschap naar
Indonesisch recht “PT Nominasi Chandra Wisata Ltd.”, met als vaste vertegenwoordiger: mevrouw
Yuni Pangastuti Djasman.
6. BENOEMING ENIGE BESTUURDER
Gelet op de voorgaande keuze van de vergadering tot omzetting in een naamloze vennootschap met
één bestuurder, zal de in functie zijnde bestuurder, te weten: de commanditaire vennootschap “b-
Trade”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0536.858.178, met zetel te 2000
Antwerpen, Hessenstraatje 1H/201, met als vaste vertegenwoordiger de heer GEENS Guido Dirk
Hugo, geboren te Wilrijk op 27 juni 1964, wonende te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Fazantenlaan
20, de enige bestuurder zijn in de Vennootschap en dit voor onbepaalde duur en niet meer voor een
duur van zes (6) jaar.
Voormelde beslissing tot benoeming van de commanditaire vennootschap “b-Trade”, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer GEENS Guido, voornoemd, tot een enige bestuurder van
de Vennootschap betekent dan ook impliciet haar ontslag als gedelegeerde bestuurder, vermits de
functie van gedelegeerde bestuurder niet meer relevant is voor de Vennootschap.
7. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Bedrijfsrevisor Graré & CO”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0891.882.633, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Elisabethlaan 2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)