Ondernemingsnr : 0632612026
Naam
(voluit) : Rocaille
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 176
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Tom, notaris met standplaats te Vosselaar, op
28 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Rocaille", met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 176, BTW BE0632.
612.026, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00) om het
te brengen van VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00) op TWEE MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 2.500.000,00). Deze kapitaalverhoging werd gerealiseerd door
een inbreng in speciën en werd volledig volgestort.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit om de statuten volledig te herwerken teneinde ze in overeenstemming te
brengen met voormelde agendapunten en om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen
en wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Rocaille”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan ook op om het even welke plaats binnen het Brussels Gewest worden gevestigd door
een besluit van het bestuursorgaan, genomen bij authentieke akte.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland: de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde
onroerende goederen van alle aard en voor alle bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten
en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onroerende goederen, het in optie nemen en
geven van onroerende goederen.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
gebouwde onroerende goederen.
Het in bewaring nemen van onroerende goederen. Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en
namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle
participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en ondernemingen; het
beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten. De bemiddeling van
financieringen, kredieten, leningen, hypotheken, verkopingen en verzekeringen.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de
Luik B
inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven in verband met de
bouwnijverheid en aanverwante.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerende en
roerend goed verrichtingen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar
voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te
bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 2.500.000,00) euro.
Het wordt verdeeld in 10.000 aandelen met stemrecht en zonder vermelding van waarde, elk met
een fractiewaarde van 1/10.000ste van het kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van
zes jaar. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun
mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Voor de eerste maal kunnen de bestuurders aangeduid worden in de oprichtingsakte; de aldus
benoemde bestuurders kunnen zo nodig overgaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad
van bestuur en gedelegeerd bestuurder.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering, met inachtname van de
wettelijke bepalingen.
Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, dan zal zij
een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht. In
voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging, die
vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden door de aldus benoemde vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen; de algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurder die niet herbenoemd is, houdt op onmiddellijk na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan ook zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Deze bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vòòr het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te co-opteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Indien de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
oefent hij als enige bestuurder de bevoegdheden uit van de raad van bestuur, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur, mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid
wordt door zijn collega-bestuurders of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
Luik B
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vòòr de vergadering, behoudens ingeval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de meerderheid van de aanwezige bestuurders die erom
verzoeken.
Deze notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
tenminste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Belangenconflict.
§ 1. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken
bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt.
Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen
van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur
mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
Luik B
de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het
eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de
nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid
vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel,
indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had
moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de
bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen
die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks
ten minste 95 procent bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere
uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 procent van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van
een andere vennootschap.
Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. Uit het benoemingsbesluit moet
duidelijk blijken dat de personen, aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk
optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad kan deze bepaling aan derden
worden tegengeworpen.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op 1 juni om 17.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar-jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van het reservefonds. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
Luik B
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.