Ondernemingsnr : 0794652011
Naam
(voluit) : Blue United
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat 31
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig maart tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Blue United", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Broekstraat 31, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde Soort A Aandelen en
Soort B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(…)
DERDE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 1210 Brussel, Bolwerklaan
21/5e verdieping, Spaces Manhattan.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de joint venture overeenkomst dd. 26 september 2022 tussen de
aandeelhouders van de Vennootschap en de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Blue United".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
In afwijking van artikel 2:4, tweede lid WVV, wordt de bevoegdheid om de zetel van de vennootschap
te verplaatsen, zelfs indien die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten, voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, is, in de ruimste zin van het
woord:
1)   de studie, vervaardiging, bouw, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud en herstelling van alle
welkdanige elektrische, elektronische, nucleaire, mechanische en hydraulische voorwerpen,
toestellen en machines, alsook het bereiden en omwerken van de voor haar nijverheid nodige
grondstoffen;
2)   het onderzoek en ontwerp, de verwerving, uitbating en het beheer voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle mijnbouwkundige, metaalverwerkende, chemische, materiaal- en
systeemproducerende activiteiten en ondernemingen die hiervan gebruik maken, alsmede het
ontwerp, de studie, de bouw, de bevoorrading, de opstart en expertise van industriële installaties; en
3)   de handel in producten die het resultaat zijn van deze activiteiten, materialen en bevoorradingen
bestemd voor de ontginning en vervaardiging van deze producten, alsook alle verrichtingen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, met betrekking tot de handel, opslag, behandeling en
vervoer van alle producten;
in ieder geval in verband met de studie, vervaardiging, bouw en verkoop van producten en
halffabricaten in de ruimste zin met betrekking tot kathode-actieve materialen voor batterijen en
batterijcellen en de onderliggende waardeketens.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken, waaronder, doch niet beperkt tot:
a)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en ver-huur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechts-treeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten; en
c)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan.
De vennootschap kan tevens samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend (50.000) Aandelen uitgegeven, waarvan
vierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig (24.999) Soort A Aandelen en
Luik B
vijfentwintigduizend en een (25.001) Soort B Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Raad van Bestuur
11.1 Samenstelling
11.1.1    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “Raad van Bestuur”
genoemd, dat is samengesteld uit vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in deze Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. Daarvan zullen twee
(2) bestuurders worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de Soort A Aandeelhouder en twee (2) bestuurders uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de Soort B Aandeelhouder.
Indien en zolang het aandelenbezit van een bepaalde Aandeelhouder in de vennootschap meer dan
60% bedraagt, heeft deze Aandeelhouder het recht één extra lid voor de Raad van Bestuur voor te
dragen en zal de Raad van Bestuur vijf (5) leden tellen.
Indien en zolang het aandelenbezit van een Aandeelhouder 75% of meer bedraagt, heeft deze
Aandeelhouder het recht nog een extra lid voor te dragen en zal de Raad van Bestuur in dat geval uit
zes (6) leden bestaan.
11.1.2    De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun mandaat
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
11.1.3    Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht tot voordracht van kandidaten betekent niet dat hij dit recht
in de toekomst verliest.
11.1.4    Ingeval voor één of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld,
heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum
aantal bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
11.1.5    De Aandeelhouders die over een voordrachtrecht beschikken, zoals uiteengezet in dit Artikel
11.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de
bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouders
teneinde deze toe te laten dit voordrachtrecht uit te oefenen.
11.1.6    Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een Soort A Bestuurder
of een Soort B Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van
Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten
voorgedragen door de Soort A Aandeelhouder of de Soort B Aandeelhouder (naar gelang de
bestuurder die moet vervangen worden een Soort A Bestuurder of een Soort B Bestuurder is). In
dergelijk geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt
ten einde.
11.1.7    De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
11.1.8    Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders
die de betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
11.1.9    De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders
daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
11.2 Verantwoordelijkheden en bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet of deze
Statuten.
11.3 Voorbehouden aangelegenheden
11.3.1    Tenzij dit tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering zou behoren overeenkomstig
de bepalingen van de Joint Venture Overeenkomst, deze Statuten of bepalingen van dwingend recht,
zijn de volgende in dit Artikel gespecificeerde aangelegenheden "Voorbehouden Aangelegenheden
van de Raad van Bestuur" en vereisen zij de voorafgaande toestemming van
Luik B
de Raad van Bestuur, met dien verstande dat de Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van
Bestuur ook gelden met betrekking tot de financiële voorwaarden van een aangelegenheid, tenzij
daarin reeds uitdrukkelijk is voorzien in het laatste overeengekomen Business Plan:
(a)  Het aangaan, de (vervroegde) beëindiging of de wijziging van contracten of de uitoefening of
afstand van rechten uit hoofde van contracten waarbij een Aandeelhouder of een Verbonden
Persoon daarvan is betrokken, voor een bedrag van meer dan de in de Joint Venture Overeenkomst
vastgestelde drempels en in elk geval voor wat de Transactie Documenten betreft;
(b)  Nazicht en goedkeuring van de bevoegdheidsmatrix die van toepassing is op het orgaan van
dagelijks bestuur en op het management twee niveaus lager dan het orgaan van dagelijks bestuur
(C-niveau) en nazicht en goedkeuring van de statuten van het orgaan van dagelijks bestuur en
eventuele wijzigingen daarvan;
(c)  Benoeming en ontslag van de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en beslissing over de
voorwaarden van het mandaat van de leden ervan, met inbegrip van de bezoldiging, in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
(d)  Oprichting en liquidatie van Dochtervennootschappen, productiesites, kantoren, en bijkantoren;
(e)  Elke overeenkomst buiten de gewone bedrijfsvoering en overeenkomsten of investeringen buiten
de gewone dagelijkse bedrijfsvoering (in de zin van artikel 5:79 WVV), indien het totaalbedrag van
alle te betalen of potentieel te betalen directe en indirecte verplichtingen, uitgaven en kosten meer
bedraagt dan de in de Joint Venture Overeenkomst vastgestelde drempels;
(f)  Elk soort langetermijncontract voor een bedrag hoger dan de in de Joint Venture Overeenkomst
vastgestelde drempels;
(g)  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst inzake schuldfinanciering voor meer
dan de in de Joint Venture Overeenkomst vastgestelde drempels;
(h)  Overdracht of bezwaring van activa, tenzij vereist in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening
(in de zin van artikel 5:79 WVV);
(i)  Onder voorbehoud van paragraaf (a) hierboven, het sluiten, wijzigen of amenderen van de
Framework Service Level Agreement en/of SLA's tussen de vennootschap en/of haar Verbonden
Personen enerzijds en met enige Aandeelhouder en/of haar respectievelijke Verbonden Personen
anderzijds;
(j)  Het aangaan van onderhandelingen en/of het sluiten van overeenkomsten tussen de
vennootschap en entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks eigendom zijn van, gecontroleerd
worden door of beïnvloed worden door overheidsfunctionarissen;
(k)  Beslissingen in verband met het voeren (met inbegrip van de schikking) van een rechtsgeding
waarbij de vennootschap betrokken is indien de mogelijke aansprakelijkheid of vordering van de
vennootschap meer kan bedragen dan de in de Joint Venture Overeenkomst vastgestelde drempels;
(l)  Het aanvragen van overheidssteun of overheidssubsidies voor meer dan de in de Joint Venture
Overeenkomst vastgestelde drempels of die ertoe zouden leiden dat de vennootschap IP-rechten of
voorkeursrechten op IP aan een overheidsinstantie zou moeten afstaan;
(m)  Octrooiaanvragen door een Groepsvennootschap;
(n)  Overdracht/licentieverlening/sublicentieverlening van IP-rechten aan of van derden;
(o)  Wijzigingen in de Technology Roadmap;
(p)  Voor zover mogelijk en toegestaan onder de toepasselijke wetgeving, het verlenen van kwijting
aan de leden van het orgaan van dagelijks bestuur;
(q)  Goedkeuren van een groepsbreed intern beleid inzake geheimhoudingswaarborgen voor IP-
gevoelige informatie (inclusief eventuele wijzigingen of beëindiging daarvan);
(r)  Het goedkeuren van de initiële standaard geheimhoudingsbedingen, niet-concurrentiebedingen
en niet-afwervingsbedingen voor gebruik in de model arbeidsvoorwaarden en/of
dienstenovereenkomsten die door elke Groepsvennootschap worden aangegaan met haar relevante
werknemers, managers en bestuurders, al naar gelang het geval, en eventuele wijzigingen indien
dergelijke wijzigingen dergelijke bedingen minder restrictief maken;
(s)  Voorbereiding van het bedrijfsbeleid en de bedrijfsstrategie, wijziging van het bedrijfsmodel om
voor te stellen aan de Algemene Vergadering;
(t)  Voorstel inzake eventuele Verbeteringsmaatregelen, voor definitieve goedkeuring door de
Algemene Vergadering, indien zij leiden tot een wijziging van het dan geldende Business Plan;
(u)  Nazicht en goedkeuring van het Business Plan (inclusief het capex budget) om voor te stellen
aan de Algemene Vergadering;
(v)  Goedkeuring of wijziging van de Compliance Policies van de Groep of beslissing over eventuele
corrigerende maatregelen die door een Groepsvennootschap moeten worden genomen om een
(potentiële) schending door die Groepsvennootschap van de van tijd tot tijd geldende Compliance
Policies aan te pakken; en
(w)  Het goedkeuren of wijzigen van het CMS.
11.3.2    Voor zover mogelijk en toegestaan onder toepasselijk dwingend recht, kan de Algemene
Vergadering te allen tijde ook besluiten nemen over Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad
Luik B
van Bestuur, in welk geval een dergelijk besluit van de Algemene Vergadering voorrang heeft boven
een besluit van de Raad van Bestuur, met dien verstande dat dezelfde meerderheidsvereisten van
toepassing zijn als uiteengezet in Artikel 11.8 hierna.
(…)
11.5      Voorzitter
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden voor elk boekjaar een voorzitter ("Voorzitter van de Raad
van Bestuur"). De Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt beurtelings verkozen uit de Soort A
Bestuurders en de Soort B Bestuurders. De eerste Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt
verkozen uit de Soort B Bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft noch een
beslissende stem, noch een vetorecht. De Voorzitter van de Raad van Bestuur leidt de
Vergaderingen van de Raad van Bestuur.
11.6      Vergaderingen van de Raad van Bestuur
11.6.1    Vergaderingen van de Raad van Bestuur ("Vergadering van de Raad van Bestuur") worden
ten minste één keer per kwartaal gehouden op de zetel van de vennootschap in de vorm van een
fysieke vergadering of door middel van een virtuele conferentie, tenzij anders overeengekomen door
de leden van de Raad van Bestuur of tenzij hierin anders is bepaald. Bijkomende Vergaderingen van
de Raad van Bestuur worden gehouden op verzoek van één van de leden van de Raad van Bestuur.
11.6.2    Een Vergadering van de Raad van Bestuur wordt schriftelijk bijeengeroepen door de
Voorzitter van de Raad van Bestuur met een oproepingstermijn van niet minder dan veertien (14)
dagen per aangetekende post of e-mail, onder vermelding van:
(a)  de agenda;
(b)  tijd en plaats van de vergadering; en
(c)  de formulering van de voorgestelde besluiten, indien van toepassing.
In dringende gevallen kan de oproepingstermijn worden verkort tot drie (3) dagen. Aan de
oproepingstermijn kan worden verzaakt indien alle leden van de Raad van Bestuur daarmee
instemmen.
11.6.3    Een Vergadering van de Raad van Bestuur kan worden gehouden zonder inachtneming van
de vereisten op grond van dit Artikel 11.6, mits alle leden van de Raad van Bestuur in een dergelijke
vergadering vertegenwoordigd zijn of schriftelijk van die vereisten afstand doen.
11.7      Aanwezigheidsquorum
11.7.1    Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, kan een Vergadering van de Raad van
Bestuur niet geldig beraadslagen tenzij ten minste één (1) Soort A Bestuurder en één (1) Soort B
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is gedurende de hele
vergadering, zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur een nieuwe vergadering bijeenroepen die zal
worden gehouden op dezelfde plaats en met dezelfde agenda, met een kennisgevingstermijn van
zeven (7) dagen, tenzij de leden van de Raad van Bestuur instemmen met een kortere
kennisgevingstermijn ("Opnieuw Opgeroepen Vergadering van de Raad van Bestuur").
11.7.2    De Opnieuw Opgeroepen Vergadering van de Raad van Bestuur zal geldig kunnen
beraadslagen indien ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur deelnemen aan de
vergadering, onverminderd de quorumvereisten ingevolge toepasselijk recht en/of deze Statuten.
11.7.3    De vergadering van de Raad van Bestuur kan per video- of telefoonconferentie of enige
andere communicatietechnologie worden georganiseerd. De notulen moeten melding maken van het
gebruik van een dergelijk systeem op afstand en de leden vermelden die via deze technologie
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In dat geval wordt de bestuurder als geldig aanwezig
beschouwd.
11.8      Besluit van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur neemt zijn beslissingen door middel van besluiten. Ieder lid beschikt over één
stem. Besluiten als bedoeld in Artikel 11.3.1 (b), (d), (m), (s), (t) en (u) worden genomen met een
meerderheid van 66% van de stemmen. Alle andere besluiten worden genomen met een
meerderheid van 60% van de stemmen. Naast de vereiste van een meerderheid van 60%, (i)
vereisen de besluiten uiteengezet in Artikel 11.3.1 (q) en (r) in elk geval de goedkeuring van de Soort
B Bestuurders en (ii) vereisen de besluiten uiteengezet in Artikel 11.3.1 (a) in elk geval de
goedkeuring van de bestuurders benoemd op voordracht van de andere Aandeelhouder die geen
partij is (of waarvan de Verbonden Personen geen partij zijn) bij de relevante transactie met een
verbonden partij, waarbij voor alle duidelijkheid de respectieve meerderheid van de stemmen moet
worden bereikt.
11.9      Notulen
Tenzij de besluiten worden genomen met unanieme schriftelijke goedkeuring van alle leden van de
Raad van Bestuur in overeenstemming met het toepasselijke recht, worden de besluiten van een
Vergadering van de Raad van Bestuur vastgelegd in notulen die de gevoerde besprekingen en
genomen besluiten vermelden en die zullen worden goedgekeurd op de eerstvolgende Vergadering
van de Raad van Bestuur als het eerste agendapunt en ondertekend door de Voorzitter van de Raad
Luik B
van Bestuur en de overige leden van de Raad van Bestuur. Dergelijke notulen worden opgesteld in
het Engels, tenzij anders overeengekomen tussen de leden van de Raad van Bestuur of een andere
taal wordt vereist door toepasselijk dwingend recht. In dat geval bevatten de notulen een vrije
vertaling ervan in het Engels.
11.10     Schriftelijke besluitvorming
De Raad van Bestuur kan met eenparigheid van stemmen schriftelijke besluiten nemen.
11.11     Taalgebruik
Tijdens de Vergaderingen van de Raad van Bestuur zal de Engelse taal worden gevoerd, tenzij
anders overeengekomen tussen de leden van de Raad van Bestuur of een andere taal vereist is
ingevolge toepasselijk dwingend recht.
11.12     Indiening van agendapunten
Elk lid van de Raad van Bestuur heeft het recht agendapunten in te dienen voor een Vergadering van
de Raad van Bestuur waarover de leden van de Raad van Bestuur een besluit moeten nemen, in
overeenstemming met het toepasselijk recht. Dergelijke verzoeken moeten ten minste zeven (7)
Werkdagen vóór de Vergadering van de Raad van Bestuur in schriftelijke vorm door de Voorzitter
van de Raad van Bestuur zijn ontvangen en deze verzoeken moeten de huidige agenda aanvullen.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal de leden van de Raad van Bestuur zonder onnodige
vertraging op de hoogte brengen van dergelijke nieuwe agendapunten. Indien de Voorzitter van de
Raad van Bestuur dit niet doet binnen een termijn van twee (2) Werkdagen te rekenen vanaf de
ontvangst van dergelijk verzoek of indien de verzonden kennisgeving de door de leden van de Raad
van Bestuur gevraagde agendapunten onjuist of onvolledig weergeeft, heeft het lid van de Raad van
Bestuur dat de agendapunten heeft gevraagd het recht de andere leden van de Raad van Bestuur
zelf in kennis te stellen overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten. Er kan evenwel in een
Vergadering van de Raad van Bestuur over geen enkel onderwerp worden beslist tenzij het uiterlijk
vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering naar behoren ter kennis is gebracht van de leden van de
Raad van Bestuur of indien alle leden van de Raad van Bestuur overeenkomen over het onderwerp
te beslissen niettegenstaande de laattijdige kennisgeving.
11.13     Belangenconflict
11.13.1   De leden van de Raad van Bestuur handelen te allen tijde in het belang van de
vennootschap en de Groep.
11.13.2   In deze Statuten is sprake van een "Bestuurdersconflict" (i) indien een bestuurder van de
vennootschap is vrijgesteld van beraadslaging, stemming of handeling overeenkomstig artikel 5:76
WVV en/of (ii) in zaken met betrekking tot een vordering, handhaving, juridisch geschil, rechtsgeding
of enige andere vorm van geschillenbeslechting die een Groepsvennootschap aanspant of
overweegt aan te spannen tegen de Geconflicteerde Bestuurder en/of (iii) in zaken met betrekking tot
een vordering, handhaving, juridisch geschil, rechtsgeding of enige andere vorm van
geschillenbeslechting die de Geconflicteerde Bestuurder voert of overweegt te voeren tegen een
Groepsvennootschap ((ii) en (iii) zijnde een "Geschillenconflict met een Bestuurder") en/of (iv) in elke
aangelegenheid die een Aandeelhoudersconflict vormt dat betrekking heeft op de Aandeelhouder die
de betreffende bestuurder heeft voorgedragen of een van de met die Aandeelhouder Verbonden
Personen (naar elk van de gevallen van een Aandeelhoudersconflict en een Geschillenconflict met
een Bestuurder wordt verwezen als een "Geschillenconflict").
11.13.3   Voor zover het Bestuurdersconflict een belangenconflict oplevert in de zin van artikel 5:76
WVV, wordt in ieder geval de procedure van de artikelen 5:76 tot en met 5:78 WVV gevolgd,
onverminderd eventuele andere toepasselijke bepalingen op grond van dit Artikel 11.13.
11.13.4   Onverminderd Artikel 11.13.3, zal elk lid van de Raad van Bestuur op wie een
Bestuurdersconflict betrekking heeft (de "Geconflicteerde Bestuurder"), zo spoedig als praktisch
mogelijk is na kennis te hebben genomen van dat Bestuurdersconflict, redelijke details van dat
Bestuurdersconflict aan de Raad van Bestuur melden (of dergelijke details voorafgaand aan de
beraadslaging laten vastleggen in de notulen van de betreffende Vergadering van de Raad van
Bestuur).
11.13.5   Bovendien, en onverminderd Artikel 11.13.3, zal elke bestuurder, zo snel als praktisch
mogelijk is nadat hij zich ervan bewust is geworden dat een aangelegenheid redelijkerwijze
aanleiding kan geven tot een Geschillenconflict, de op dat moment verkozen Voorzitter van de Raad
van Bestuur en, indien de Voorzitter van de Raad van Bestuur werd benoemd onder de bestuurders
voorgedragen door de Geconflicteerde Aandeelhouder of een Geconflicteerde Bestuurder is, de
Voorzitter van de Algemene Vergadering, in kennis stellen van dat feit.
11.13.6   Onverminderd het bepaalde in Artikel 11.13.3 zal een bestuurder in het geval van een
geschil als bedoeld in Artikel 11.13.4 een Vergadering van de Raad van Bestuur overeenkomstig
deze Statuten bijeenroepen teneinde de aangelegenheid te goeder trouw tussen de bestuurders te
bespreken tijdens welke vergadering de bestuurders ernaar zullen streven de aangelegenheid
zodanig te behandelen dat het redelijkerwijs niet langer waarschijnlijk is dat een Geschillenconflict zal
ontstaan. Elke bestuurder kan daartoe binnen twintig (20) Werkdagen één volgende Vergadering
Luik B
van de Raad van Bestuur bijeenroepen indien er tijd nodig is om de zaak te onderzoeken en/of te
escaleren tussen beide Vergaderingen van de Raad van Bestuur. Indien de Raad van Bestuur er dan
niet in slaagt om de zaak zodanig aan te pakken dat het redelijkerwijze niet langer waarschijnlijk is
dat er een Geschillenconflict ontstaat, kan elke bestuurder die niet betrokken is bij het
Geschillenconflict, door middel van een kennisgeving aan de andere bestuurders, eisen dat de zaak
kwalificeert als een "Geschillenconflict" (en dus als een Bestuurdersconflict) en zal de
Geconflicteerde Bestuurder worden uitgesloten van deelname aan de besprekingen, beraadslaging
en/of stemming tijdens een volgende Vergadering van de Raad van Bestuur (of een deel van een
Vergadering van de Raad van Bestuur) met betrekking tot dat Geschillenconflict en/of het ontvangen
van enig voorbereidend materiaal of notulen van de vergadering, in voorkomend geval, onverminderd
enige andere verplichtingen die kunnen voortvloeien uit toepasselijk recht, en, in geval van betwisting
over het al dan niet bestaan van een Geschillenconflict, de op dat moment verkozen Voorzitter van
de Raad van Bestuur of, indien de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd onder de
bestuurders voorgedragen door de Geconflicteerde Aandeelhouder of een Geconflicteerde
Bestuurder is, de Voorzitter van de Algemene Vergadering, te goeder trouw en met inachtneming
van de feiten beslissen of er al dan niet een Bestuurdersconflict bestaat (voor alle duidelijkheid,
onder voorbehoud van rechterlijke toetsing overeenkomstig deze Statuten). In elk geval heeft het lid
dat het Bestuurdersconflict heeft het recht om kopieën te ontvangen van de genomen beslissingen
(zonder, in geval van een Bestuurdersconflict, de redenering en de materialen die de achtergrond
van de beslissing vormen).
11.13.7   Indien een aangelegenheid de verdediging tegen een rechtsvordering tegen de
vennootschap of een Groepsvennootschap inhoudt of het instellen van een gerechtelijke, arbitrale of
andere actie ter vrijwaring van de rechten van de vennootschap of een Groepsvennootschap vereist,
zal Artikel 11.13.5 of 11.13.6, om twijfel te vermijden, niet van toepassing zijn en zal de
aangelegenheid automatisch gekwalificeerd worden als een "Bestuurdersconflict".
11.13.8   Bij de behandeling van de zaak die het voorwerp uitmaakt van een Bestuurdersconflict,
wordt de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de Vergadering van de Raad van Bestuur die
betrekking heeft op besluiten met betrekking tot de zaak die het voorwerp uitmaakt van een
Bestuurdersconflict, vervangen door een bestuurder die niet het voorwerp uitmaakt van het
Bestuurdersconflict, indien de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd onder de
bestuurders die door de Geconflicteerde Aandeelhouder zijn voorgedragen. Bovendien, wanneer de
aangelegenheid wordt gekwalificeerd als een Bestuurdersconflict, zal de Voorzitter van de Raad van
Bestuur, of zijn vervanger, de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders die werden uitgenodigd
voor de vergadering, op de hoogte brengen van enig Geschillenconflict waarvan hij/zij op de hoogte
is bij de aanvang van elke Vergadering van de Raad van Bestuur waarin een besluit zal worden
voorgesteld met betrekking tot de aangelegenheid waarvoor het Geschillenconflict bestaat,
onverminderd Artikel 11.13.4.
11.13.9   Onverminderd Artikel 11.13.3 zal, de Geconflicteerde Bestuurder niet gerechtigd zijn om te
beraadslagen en te stemmen over het Bestuurdersconflict tijdens een Vergadering van de Raad van
Bestuur (of, indien van toepassing, bij schriftelijk besluit) waarin een Bestuurdersconflict (waaronder
een op grond van Artikel 11.13.6 vastgesteld Geschillenconflict) wordt besproken en beslecht en zal
elke beslissing, goedkeuring of besluit met betrekking tot een dergelijk Bestuurdersconflict dat anders
de toestemming van de Geconflicteerde Bestuurder zou vereisen (ongeacht of dergelijk besluit,
goedkeuring of besluit anderszins een Voorbehouden Aangelegenheid van de Raad van Bestuur zou
zijn) geacht worden dergelijke toestemming niet te vereisen. De Geconflicteerde Bestuurder zal
worden meegeteld in het quorum voor een dergelijke vergadering en de stemrechten van die
Bestuurder zullen buiten beschouwing worden gelaten bij de berekening van de vereiste
meerderheid en de stemmen voor het aannemen van een beslissing (of schriftelijke besluiten, al
naargelang van toepassing).
11.13.10 Onverminderd Artikel 11.13.3 heeft de Geconflicteerde Bestuurder met betrekking tot een
Bestuurdersconflict dat geen Geschillenconflict is, het recht om de informatie en het materiaal te
ontvangen die aan de Raad van Bestuur zijn voorgelegd en heeft de Geconflicteerde Bestuurder het
recht om een kopie te ontvangen van de schriftelijke besluiten die door de Raad van Bestuur zijn
genomen of van de notulen van de betreffende Vergadering van de Raad van Bestuur. In geval van
een Conflict zal de Geconflicteerde Bestuurder alleen gerechtigd zijn om dergelijke informatie en
materialen te ontvangen indien uitdrukkelijk toegestaan in de overeenkomstig Artikel 11.13.6 gedane
kennisgeving.
11.13.11 Niets in dit Artikel 11.13 belet of beperkt een Geconflicteerde Bestuurder en/of de
Aandeelhouder die het betreffende lid heeft voorgedragen om (nood)bescherming te zoeken bij de
bevoegde rechter of arbitraal tribunaal, inclusief noodarbitrage, in overeenstemming met de Joint
Venture Overeenkomst in geval van schending van de Joint Venture Overeenkomst.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur (met uitsluiting, om twijfel te vermijden, van
Luik B
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad van Bestuur), alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Indien deze delegatie geschiedt
aan twee of meer directeurs, worden deze directeurs "Raad van Dagelijks Bestuur" genoemd en
zouden zij bestaan uit een Chief Executive Officer en een Chief Financial Officer. Indien een niet-
directeur met het dagelijks bestuur wordt belast, draagt hij de titel van directeur of algemeen
directeur of een andere in het benoemingsbesluit gebruikte titel. Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden, onverminderd enige
bijzondere volmacht.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd, door een Soort A Bestuurder en een Soort B Bestuurder, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd (i)
door twee (2) leden van het orgaan van dagelijks bestuur (indien van toepassing), waarvan één (1)
benoemd werd op voordacht van de Soort A Aandeelhouder en één (1) benoemd werd op voordracht
van de Soort B Aandeelhouder, samen handelend, (ii) door een Soort A Bestuurder en een lid van
het orgaan van dagelijks bestuur benoemd op voordacht van de Soort B Aandeelhouder, die
gezamenlijk optreden, of (iii) door een Soort B Bestuurder en een lid van het orgaan van dagelijks
bestuur benoemd op voordacht van de Soort A Aandeelhouder, die gezamenlijk optreden.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden of gemachtigde vertegenwoordigers, zoals deze kunnen zijn opgenomen in
een door de vennootschap overeenkomstig Artikel 11.3 vastgestelde bevoegdheidsmatrix.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Algemene Vergadering
15.1.     Verantwoordelijkheid en bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheden die haar zijn toegekend door het WVV, deze
Statuten en de Joint Venture Overeenkomst.
15.2.     Voorbehouden Aangelegenheden van de Aandeelhouders
15.2.1.   De Algemene vergadering beslist over de zaken die door het toepasselijke recht naar haar
worden verwezen en, voor zover mogelijk en toegestaan krachtens het toepasselijke dwingend recht,
over de hieronder vermelde zaken die "Voorbehouden Aangelegenheden van de Aandeelhouders"
vormen:
(a)  Wijziging van deze Statuten of van andere oprichtingsdocumenten van de vennootschap;
(b)  Omzetting en wijziging van rechtsvorm;
(c)  Wijzigingen in de reikwijdte van de joint venture, zoals uiteengezet in de Joint Venture
Overeenkomst;
(d)  Bedrijfsbeleid en -strategie, en wijziging van het bedrijfsmodel (met inbegrip van nieuwe
kathodematerialen) op voorstel van de Raad van Bestuur;
(e)  Nazicht en goedkeuring van het Business Plan (inclusief het capex budget) op voorstel van de
Raad van Bestuur;
(f)  Wijzigingen aan de Management of Change Policy, zolang een overeenkomstige dienst een
Reserved Service is onder de Framework Service Level Agreement;
(g)  Benoeming of beëindiging van het mandaat van de commissaris(sen);
(h)  De oprichting en verwerving van aandelen of de vervreemding van aandelen in een
Dochtervennootschap of het aangaan van een gelijkaardige samenwerking (met inbegrip van de
verwerving van een bedrijf of een substantieel deel van een onderneming) en de vervreemding
ervan;
(i)  Vereffening en insolventieprocedures zonder, voor alle duidelijkheid, enige verplichting van de
leden van de Raad van Bestuur te beperken onder het toepasselijke dwingende recht om aangifte te
doen van faillissement;
(j)  Het uitgeven van nieuwe Aandelen of het anderszins wijzigen van het aantal Aandelen dat door
de vennootschap is uitgegeven (met inbegrip van een aankoop, terugkoop van aandelen of
consolidatie, onderverdeling, conversie of annulering van aandelen);
(k)  het wijzigen of intrekken van rechten die aan de uitgegeven Aandelen zijn verbonden;
Luik B
(l)  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap, met inbegrip van de invoering of stopzetting
van een activiteitsgebied en de verplaatsing of wezenlijke uitbreiding van de joint venture;
(m)  Dividenduitkeringen en/of goedkeuring van voorstellen van de Raad van Bestuur voor de
verdeling van de winst, onverminderd de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om interim-
dividenden goed te keuren in toepassing van Artikel 17;
(n)  Goedkeuring van de jaarrekening en wijziging van de boekhoudkundige principes of het fiscaal
beleid van de vennootschap;
(o)  Het benoemen van de leden van de Raad van Bestuur en het beslissen over de voorwaarden
van hun benoeming;
(p)  Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur; en
(q)  Goedkeuring van door de Raad van Bestuur voorgestelde Verbeteringsmaatregelen, indien zij
leiden tot een wijziging van het dan geldende Business Plan.
15.2.2    Behoudens hogere meerderheidsvereisten onder toepasselijk recht, vereisen de besluiten
over Voorbehouden Aangelegenheden van de Aandeelhouders een meerderheid van 75% van de
stemmen. Als uitzondering op het voorgaande is, ingeval niet langer wordt voldaan aan de vereisten
van Artikel 15.2.1 (f), voor het besluit over een wijziging van aan de Management of Change Policy
een meerderheid van 60% van de stemmen vereist. Onder voorbehoud van eventuele hogere
meerderheidsvereisten onder de toepasselijke wetgeving en ongeacht of een lagere meerderheid
wordt voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving, vereisen alle andere besluiten van de
Algemene Vergadering in elk geval een meerderheid van ten minste 60% van de stemmen.
15.3      Oproeping
15.3.1    Een vergadering van de Aandeelhouders van de vennootschap (de "Algemene
Vergadering") wordt ten minste eenmaal in elk boekjaar gehouden, de tweede vrijdag van de maand
mei om 10.00 uur op de zetel van de vennootschap als een fysieke vergadering tenzij anders
overeengekomen door de Aandeelhouders of tenzij anders bepaald in deze Statuten. Indien
voormelde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag valt, wordt de vergadering
verschoven naar de volgende werkdag.
15.3.2    Algemene Vergaderingen worden schriftelijk bijeengeroepen door middel van een formeel
schrijven, persoonlijk, aangetekend of per e-mail, door (i) de Raad van Bestuur, (ii) in voorkomend
geval overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, de commissaris, of (iii) de Aandeelhouders die ten
minste 10% van de geplaatste Aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, overeenkomstig
met de toepasselijke wetgeving, met vermelding van:
(a)  de agenda;
(b)  tijd en plaats van de vergadering; en
(c)  de formulering van voorgestelde besluiten, indien van toepassing.
15.3.3    Een Algemene Vergadering kan worden gehouden zonder inachtneming van de vereisten
ingevolge de Artikelen 15.3.1 en 15.3.2, zolang alle Aandeelhouders tijdens die Algemene
Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle Aandeelhouders daarmee instemmen.
15.3.4    Aandeelhouders kunnen worden vertegenwoordigd door een volmacht verleend aan (i) een
andere Aandeelhouder of (ii) een derde. Een dergelijke volmacht kan per e-mail worden verleend.
15.4      Aanwezigheidsquorum
15.4.1.   Een Algemene Vergadering kan niet geldig beraadslagen tenzij elke Aandeelhouder
aanwezig is (of vertegenwoordigd in persoon of bij volmacht). Indien het voormelde
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal deze vereiste niet langer
van toepassing zijn bij de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met
dezelfde agenda (de “Opnieuw Opgeroepen Algemene Vergadering”).
15.4.2    De Opnieuw Opgeroepen Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen indien ten
minste één Aandeelhouder (of diens vertegenwoordiger of gevolmachtigde) de vergadering bijwoont
en indien dit wordt vermeld in de uitnodiging voor de Opnieuw Opgeroepen Algemene Vergadering,
onverminderd de quorumvereisten met betrekking tot de agendapunten van de vergadering onder
toepasselijk recht en/of deze Statuten.
15.5      Besluit van de Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering neemt zijn beslissingen door middel van besluiten (een "Besluit van de
Algemene Vergadering") dat moet worden genomen in een vergadering of, behoudens de
toestemming van alle Aandeelhouders en eventuele andere vereisten onder toepasselijk recht, door
middel van een schriftelijk besluiten of telefoon- of videoconferentie of in een gemengde procedure,
tenzij toepasselijk dwingend recht een speciale vorm vereist.
15.6      Stemrechten
Het stemrecht van elke Aandeelhouder wordt uitgeoefend door de wettelijke vertegenwoordigers van
elke Aandeelhouder of een gevolmachtigde van dergelijke Aandeelhouder.
15.7.     Voorzitter
De Algemene Vergadering kiest voor elk boekjaar een voorzitter van de Algemene Vergadering (de
"Voorzitter van de Algemene Vergadering"). Het recht om de Voorzitter van de Algemene
Luik B
Vergadering te benoemen zal jaarlijks roteren. De initiële Voorzitter van de Algemene Vergadering
wordt voorgedragen door de Soort B Aandeelhouder. De Voorzitter van de Algemene Vergadering
heeft noch een beslissende stem, noch een vetorecht. De Voorzitter van de Algemene Vergadering
leidt de Algemene Vergadering.
15.8      Belangenconflict
15.8.1    Indien en voor zover de Algemene Vergadering besluit over de volgende aangelegenheden
die onder de bevoegdheid van de Algemene Vergadering vallen volgens het toepasselijke recht,
deze Statuten of de Joint Venture Overeenkomst (elk een "Aandeelhoudersconflict"):
(a)  aangelegenheden met betrekking tot een vordering of met betrekking tot de uitoefening van
rechten of aangelegenheden met betrekking tot het verweer tegen een vordering of tegen een
uitoefening van rechten uit hoofde van een overeenkomst, contract of transactie tussen de
vennootschap en/of een Groepsvennootschap en een Aandeelhouder of een van zijn Verbonden
Personen (met inbegrip van aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van beëindigings- of
ontbindingsrechten op grond van oorzaak of wezenlijke inbreuk, maar met uitsluiting van
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van beëindigingsrechten zonder reden); of
(b)  aangelegenheden met betrekking tot een handhaving, rechtsgeding of enige andere vorm van
geschillenbeslechting die de vennootschap of Groepsvennootschap aangaat of overweegt aan te
spannen tegen een Aandeelhouder of een van haar Verbonden Personen, of die een Aandeelhouder
of een van haar Verbonden Personen aangaat of formeel overweegt aan te spannen tegen de
vennootschap en/of een Groepsvennootschap,
zal die Aandeelhouder die bij de zaak betrokken is, een "Geconflicteerde Aandeelhouder" worden
genoemd en zullen de bepalingen en voorwaarden van de volgende Artikelen van toepassing zijn.
15.8.2    Elke Aandeelhouder zal, zo snel als praktisch mogelijk is nadat hij zich ervan bewust is
geworden dat een aangelegenheid redelijkerwijze aanleiding kan geven tot een
Aandeelhoudersconflict, de op dat moment verkozen Voorzitter van de Algemene Vergadering en,
indien die Voorzitter door de Geconflicteerde Aandeelhouder is voorgedragen, de Voorzitter van de
Raad van Bestuur, (schriftelijk) met degelijke onderbouwing van dat feit op de hoogte brengen.
15.8.3    In geval van Artikel 15.8.2, zal die Aandeelhouder een Algemene Vergadering bijeenroepen
in overeenstemming met deze Statuten met het oog op het te goeder trouw bespreken van die
aangelegenheid tussen de Aandeelhouders tijdens welke vergadering de Aandeelhouders ernaar
zullen streven de aangelegenheid zodanig aan te pakken dat het redelijkerwijze niet langer
waarschijnlijk is dat een Aandeelhoudersconflict zich voordoet. Daartoe mag elke Aandeelhouder
binnen twintig (20) Werkdagen één volgende Algemene Vergadering bijeenroepen indien tijd nodig is
om de zaak te onderzoeken en/of te escaleren tussen beide Algemene Vergaderingen in. Als de
Aandeelhouders er niet in slagen om de zaak zodanig te behandelen dat het redelijkerwijze niet
langer waarschijnlijk is dat er een Aandeelhoudersconflict ontstaat, kan de andere Aandeelhouder,
door kennisgeving aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering of, als de Voorzitter van de
Algemene Vergadering is aangesteld door de Geconflicteerde Aandeelhouder, de Voorzitter van de
Raad van Bestuur, eisen dat de zaak wordt gekwalificeerd als een "Aandeelhoudersconflict" en dat
de Geconflicteerde Aandeelhouder wordt uitgesloten van deelname aan de besprekingen,
beraadslagingen en/of het stemrecht op een volgende Algemene Vergadering (of een deel van een
Algemene Vergadering) met betrekking tot dat Aandeelhoudersconflict en/of het ontvangen van
voorbereidend materiaal dienaangaande en de betrokken voorzitter zal, in geval van betwisting over
het al dan niet bestaan van een Aandeelhoudersconflict, te goeder trouw en met inachtneming van
de feiten beslissen of er al dan niet een Aandeelhoudersconflict bestaat (behoudens, om twijfel te
vermijden, rechterlijke toetsing overeenkomstig de Joint Venture Overeenkomst in geval van
schending van de Joint Venture Overeenkomst).
15.8.4    Indien een aangelegenheid de verdediging tegen een rechtsvordering tegen de
vennootschap inhoudt of het instellen van een gerechtelijke, scheidsrechterlijke of andere actie ter
bescherming van de rechten van de vennootschap vereist, zijn de Artikelen 15.8.2 en 15.8.3, om
twijfel te vermijden, niet van toepassing en zal de aangelegenheid automatisch als
"Aandeelhoudersconflict" worden gekwalificeerd.
15.8.5    Ten behoeve van een Algemene Vergadering die het Aandeelhoudersconflict bespreekt en
oplost, wordt de Geconflicteerde Aandeelhouder meegeteld in het quorum voor een dergelijke
vergadering en worden de stemrechten van die Aandeelhouder buiten beschouwing worden gelaten
bij de berekening van de vereiste meerderheid en de stemmen voor het aannemen van een
beslissing (of schriftelijke besluiten, al naargelang van toepassing).
15.8.6    Een Geconflicteerde Aandeelhouder heeft, behoudens de toepasselijke wetgeving, het recht
om een kopie van elk besluit van de Algemene Vergadering te ontvangen (zonder, in geval van een
Aandeelhoudersconflict in de zin van Artikel 15.8.1 (b), de redenering die de achtergrond van het
besluit vormt).
15.8.7    In geval van een aangelegenheid die als een "Aandeelhoudersconflict" wordt gekwalificeerd,
wordt de Voorzitter van de Algemene Vergadering vervangen, voor de besluiten die de
Luik B
aangelegenheid behandelen die het voorwerp uitmaakt van het Aandeelhoudersconflict, door de
Voorzitter van de Raad van Bestuur indien de Voorzitter van de Algemene Vergadering is
voorgedragen door de Geconflicteerde Aandeelhouder. Bovendien, wanneer de aangelegenheid
wordt gekwalificeerd als een "Aandeelhoudersconflict" zal de Voorzitter van de Algemene
Vergadering, of, naargelang het geval, de Voorzitter van de Raad van Bestuur de aanwezige en
vertegenwoordigde Aandeelhouders die werden uitgenodigd voor de vergadering, op de hoogte
brengen van elk Aandeelhoudersconflict waarvan hij/zij op de hoogte is aan het begin van elke
Algemene Vergadering waar een besluit zal worden voorgesteld met betrekking tot de
aangelegenheid waarvoor het Aandeelhoudersconflict blijft bestaan.
15.8.8 Niets in dit Artikel 15.8 belemmert of beperkt een Geconflicteerde Aandeelhouder anderszins
om (nood)bescherming te zoeken bij de bevoegde rechter of arbitraal tribunaal, inclusief
noodarbitrage, in overeenstemming met de Joint Venture Overeenkomst in geval van schending van
de Joint Venture Overeenkomst.
15.9      Notulen
Tenzij het besluit van de Algemene Vergadering schriftelijk wordt genomen overeenkomstig Artikel
15.5 en behoudens toepasselijk recht, worden alle besluiten van een Algemene Vergadering
vastgelegd in notulen die worden ondertekend door vertegenwoordigers van de Aandeelhouders en
aan de Aandeelhouders worden bezorgd te gelegener tijd, maar in geen geval later dan vijf (5)
Werkdagen na de datum van de Algemene Vergadering. De notulen worden opgesteld in het Engels,
tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders of een andere taal vereist is krachtens
toepasselijk dwingend recht. In dat geval zullen de notulen een vrije vertaling ervan in het Engels
bevatten.
15.10     Taalgebruik
Tijdens de Algemene Vergaderingen zal de Engelse taal worden gevoerd, tenzij anders
overeengekomen tussen de Aandeelhouders of een andere taal vereist is ingevolge toepasselijk
dwingend recht.
15.11.    Indiening van agendapunten
Elke Aandeelhouder heeft het recht om, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving,
agendapunten voor te stellen voor een Algemene Vergadering waarover de Algemene Vergadering
een besluit moeten nemen, evenals agendapunten die alleen ter discussie staan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 16. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 17. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onder voorbehoud van de beperkingen in de Joint Venture Overeenkomst is de Raad van Bestuur
bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
De vergadering beslist op voordracht van de Soort A Aandeelhouder te benoemen tot niet-statutaire
bestuurder van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
•    de heer LEHNERT Thomas Friedrich, geboren te Heilbronn (Duitsland) op 25 mei 1975; en
•    de heer TEICHMANN Jörg, geboren te Neustadt an der Orla (Duitsland) op 27 maart 1971.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Voormelde bestuurders behoren tot de Soort A Bestuurders.
De huidige bestuurders, zijnde de heer KIESSLING Ralph en de heer DAUFENBACH Frank, zullen
voortaan doorgaan als Soort B Bestuurders.
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Tussentijdse kwijting bestuurders.
De vergadering beslist om tussentijdse kwijting te verlenen aan de huidige bestuurders, zijnde de
heer KIESSLING Ralph en de heer DAUFENBACH Frank, voor de uitoefening van hun
bestuurdersmandaat in de Vennootschap tot op de datum van deze akte.
De vergadering beslist dat het verlenen van de onvoorwaardelijke definitieve kwijting een
agendapunt zal uitmaken van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening
met betrekking tot het huidig boekjaar.
ZESDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV,
met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot commissaris, voor een
termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2026. Ter informatie
van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld dat de commissaris zal
vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Marnix
Van Dooren, en door Eef Naessens BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens. De
algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2023
vast te stellen op EUR 12.930 exclusief BTW. Dit bedrag zal jaarlijks aangepast worden op basis van
de evolutie van de index der consumptieprijzen.
ZEVENDE BESLISSING: Bevestiging voordrachtrechten aandeelhouders met betrekking tot het
senior management.
De vergadering beslist om zich uitdrukkelijk akkoord te verklaren omtrent de volgende
voordrachtrechten met betrekking tot de benoeming van leden van het senior management binnen
de vennootschapsgroep waar de Vennootschap de houdstervennootschap van is:
•    voor de Vennootschap en elke dochtervennootschap binnen de groep, zullen de volgende
functies uitsluitend ingevuld worden op voordracht van Umicore NV en de Vennootschap
gezamenlijk:
o    production manager;
o    plant quality manager;
o    HR manager;
o    DM manager; en
o    Purchasing Manager;
•    voor de Vennootschap, zullen de volgende functies uitsluitend ingevuld worden op voordracht van
Power Holdco Lux S.A.:
o    controlling, accounting en treasury,
•    voor elke dochtervennootschap binnen de groep, waarvoor de aandeelhouders van de
Vennootschap besluiten dat het bestuursorgaan niet zal bestaan uit de CEO en CFO van de
Vennootschap, zullen Umicore NV en Power Holdco Lux S.A. elk het recht hebben om de helft van
het aantal bestuurders in het bestuursorgaan voor te dragen,
en de vergadering beslist om haar stemrecht in de Vennootschap zodanig uit te oefenen om
uitvoering te geven aan deze beslissing, met inbegrip van het geven van de nodige instructies aan
het bestuursorgaan van de Vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) de heer Philip Van Nevel, mevrouw Els De
Troyer en iedere andere medewerk(st)er of advoca(a)t(e) werkzaam bij Freshfields Bruckhaus
Deringer LLP, met Belgische ondernemingsnummer $0538.335.152 en met vestigingseenheid te
1050 Brussel, Marsveldplein 5, Bastion Tower, te dien einde woonstkeuze doende op het voormelde
adres, en (ii) de heer Cedric Guyot, mevrouw Alexandra Watrice, de heer Gauthier Blommaert en
iedere andere medewerk(st)er of advoca(a)t(e) werkzaam bij de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “CMS DeBacker”, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 178 en met ondernemingsnummer $0538.335.152, te dien einde woonstkeuze
doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) de heer Tom Vandebosch, Dr. Bogislav
Wilmers-Rauschert, de heer Baudouin Caeymaex, de heer Olivier Ghyssens en mevrouw Amaranta
Rutz en (ii) Dr. Marcus Hellmann, Frank Puchta, Thomas Dirks en Stefan Meier, alsook Dr. Sven-
Oliver Jungklaus en Sebastian Twardy, telkens per twee bevoegd, waarbij één persoon onder (i)
genoemd zal optreden tezamen met één persoon onder (ii) genoemd, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de nodige inschrijvingen te doen in het aandeelhoudersregister van de
Luik B
Vennootschap om uitvoering te geven aan de beslissingen genomen onder onderhavige akte.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris