Ondernemingsnummer :
0871238261
Benaming :
(voluit) :
P.M. BOEKHOUDING & FISCALITEIT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Dries 80
9550 Herzele
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot van de
vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 19 februari
2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid P.M. BOEKHOUDING &
FISCALITEIT met zetel te 9550 Herzele, Dries 80 is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen :
 
    1.  AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE VAN DE AANDELEN IN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP ( GTP ACCOUNTANTS)
Alvorens over te gaan tot de partiële splitsing beslist de vergadering de nominale waarde van de
bestaande aandelen van de overdragende vennootschap af te schaffen, om voortaan aandelen te
zijn met een fractiewaarde, die elk één honderdtwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen, en zij
beslist de statuten aan te passen aan de afschaffing van deze nominale waarde zoals hierna
bepaald.
        1.  De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap
opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen ( P.M.
BOEKHOUDING & FISCALITEIT)
Vervolgens neemt de vergadering van de verkrijgende vennootschap kennis van de verslagen met
betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangeduid door de zaakvoerder van de verkrijgende
vennootschap, te weten de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9080 Lochristi,
Brandstraat 47, en door de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47,
bedrijfsrevisor werd aangesteld om overeenkomstig art. 677 juncto 728 en art. 313 van het Wetboek
van Vennootschappen een verslag op te stellen over de beschrijving van elke inbreng in natura en
over de toegepaste methoden van waardering, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de
realisatie van de voorgenomen partiële splitsing waarbij actiefbestanddelen en passiefbestanddelen
toebehorend aan de CVBA GTP Accountants, ingebracht worden in de BVBA P.M. Boekhouding &
Fiscaliteit.
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BVBA P.
M. Boekhouding & Fiscaliteit verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
actiefbestanddelen en passiefbestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;
Luik B
• de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
• Rekening houdend met de context van een ‘belastingvrije’ splitsing zal de inbrengwaarde van de
actiefbestanddelen en passiefbestanddelen gelijk gesteld worden aan de boekwaarde per 30
september 2018, zoals opgenomen in de balans van de CVBA GTP Accountants;
• De waarde waartegen de vermelde actief- en passiefbestanddelen worden ingebracht in de BVBA
P.M. Boekhouding & Fiscaliteit, zouden wat betreft de materiële en immateriële vaste activa kunnen
afwijken van een huidige reële geschatte waarde.
Wat betreft de passiefbestanddelen is een waardering aan boekwaarde, rekening houdend met de
waardering van de betreffende passiefbestanddelen in de balans van de CVBA GTP Accountants
aan nominale waarde, sowieso gerechtvaardigd.
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn echter
verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige
verrichting en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de
nominale waarde of, bij ontstentenis van de nominale waarde, met de fractiewaarde van de als
tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere
elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de actiefbestanddelen en
passiefbestanddelen, betreft de toekenning van 2.013 aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde van de BVBA P.M. Boekhouding & Fiscaliteit.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone Algemene Vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag beschreven
actiefbestanddelen en passiefbestanddelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Lochristi op 07/02/2019.
Filip Cobert
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
    1.  KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit, onder opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de in de agenda vermelde partiële splitsingsverrichting door de algemene
vergaderingen van de beide bij de verrichting betrokken vennootschappen, het kapitaal van de
overdragende vennootschap te verhogen met tweeduizend driehonderdvijftig euro drieënzeventig
cent (€ 2.350,73).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogt.
De inbrenger, de heer Geert De Reviere, voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn op de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op de kapitaalverhoging.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat voormelde
kapitaalverhoging volstort is ten belope van vijfentwintig procent (25%), hetzij in totaal ten belope van
vijfhonderdzevenentachtig euro achtenzestig cent (€ 587,68).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE67.3631.8497.4087 op naam van de vennootschap bij ING
naamloze vennootschap zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling dat in het
dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
    1.  NAAMSWIJZIGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de in de agenda
vermelde partiële splitsing door de vergadering, de naam van de partieel te splitsen vennootschap te
wijzigen van “P.M. BOEKHOUDING & FISCALITEIT” in “Quintax”.
    1.  BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Luik B
        1.  Partiële splitsingsverrichting – Vermogensovergang -  Kapitaalvermindering
            1.  Vermogensovergang
De algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De
vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende
vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende
vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt
vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende
vennootschap, mits toekenning aan de vennoten van de overdragende vennootschap van aandelen
van de verkrijgende vennootschap.
            1.  Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met
honderddrieëndertigduizend achthonderd euro drieënzeventig cent (€ 133.800,73) om het kapitaal te
brengen (rekening houdend met de voormelde kapitaalverhoging hiervoor) op achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) door afsplitsing van activa- en passiva van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de
overdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen
van de overdragende vennootschap
        1.  Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren
de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt naar de verkrijgende vennootschap.
            1.  Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de goedgekeurde boekhoudkundige staat
van de overdragende vennootschap per 30 september 2018.
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst
de vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld
door de verkrijgende vennootschap enerzijds en de zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap
anderzijds alsmede naar de omschrijving van de ingebrachte activabestanddelen (onroerende
goederen) onder de rubriek B.3. hierna.
            1.  Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden
De overgegane materiële vaste activa betreffen de hierna vermelde onroerende goederen, zijnde
volgende onroerende goederen die de overdragende vennootschap in eigendom heeft:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
STAD ZOTTEGEM - tweede afdeling - Elene:
1. Een perceel bouwgrond en aanhorigheden, gelegen Steenweg op Aalst, gekend volgens titel
sectie A deel van nummer 735/H/P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer
839A P0000, met een oppervlakte van 321 m² (driehonderdeenentwintig vierkante meter).
Kadastraal inkomen (niet-geïndexeeerd): € 3,00
2. Een perceel grond en aanhorigheden, gelegen Steenweg op Aalst, gekend volgens titel sectie A
deel van nummer 736/V/P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer 839B
P0000, met een oppervlakte van 37 m² (zevenendertig vierkante meter).
Kadastraal inkomen (niet-geïndexeeerd): € 0,00
        1.  Kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap en ruilverhouding – Toebedeling van
aandelen
            1.  Kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap
het kapitaal te verhogen met honderddrieëndertigduizend achthonderd euro drieënzeventig cent (€
133.800,73) om het kapitaal te brengen van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op
honderddrieënvijftigduizend achthonderd euro drieënzeventig cent (€ 153.800,73).
Luik B
            1.  Vergoeding - ruilverhouding - aanvaarding
De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van tweeduizend
dertien (2.013) nieuw gecreëerde aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2018 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overdragende vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de partieel te splitsen
vennootschap vanaf 1 januari 2019 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweeduizend dertien (2.013) volledig
volgestorte nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, zonder opleg.
Deze tweeduizend dertien (2.013) nieuwe aandelen zullen gelijk zijn aan de bestaande aandelen van
de verkrijgende vennootschap, waardoor de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen in de
verkrijgende vennootschap zal dalen ingevolge de uitgifte van de nieuwe aandelen, hetgeen gezien
de gelijklopende aandeelhoudersstructuur van de beide bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, de voormelde verdeling van de uit te geven aandelen en het uitdrukkelijk akkoord
van de vennoten van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, geen bezwaar oplevert.
Deze tweeduizend dertien (2.013)nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in de winst van de
verkrijgende vennootschap met ingang van 1 januari 2019
    1.  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
    1.  VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE
EN VAN DE KAPITAALVERMINDERING EN KAPITAALVERHOGING BINNEN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de
overdragende en van de verkrijgende vennootschap, stelt de algemene vergadering van de
overdragende vennootschap de kapitaalvermindering en de kapitaalverhoging binnen de
overdragende vennootschap zoals opgenomen in respectievelijk het zesde en het zevende besluit
hiervoor vast en stelt de vergadering van de overdragende vennootschap vervolgens vast dat het
kapitaal van de overdragende vennootschap thans achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen.
    1.  VASTELLLING VAN DE KAPITAALVERHOGING BINNEN DE VERKIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Ingevolge de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap zoals
opgenomen in het vijfde besluit hiervoor, stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast
dat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap honderddrieënvijftigduizend achthonderd euro
drieënzeventig cent (€ 153.800,73) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend dertien (4.013)
aandelen.
    1.  WIJZIGING ARTIKEL 21 VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
11.1 De algemene vergadering beslist dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur voortaan bestaat uit twee bestuurders in plaats van drie bestuurders.
11.2 De algemene vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen zoals hierna bepaald
onder punt 12.
    1.  AANPASSING STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering van de overdragende vennootschap
de statuten van de vennootschap aan te passen als volgt:
Luik B
- Vervanging van de tekst van artikel 5 van de statuten door de tekst hierna:
“Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt en bestaat uit een vast en een variabel gedeelte.
Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00).
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft.”
- Vervanging van de tekst van artikel 6 van de statuten door de tekst hierna:
“Het vaste gedeelte van het maatschappelijke kapitaal is verdeeld in honderd twintig (120) aandelen
op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderdtwintigste van het
maatschappelijk kapitaal.
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte, latere
statutenwijzigingen, later goedgekeurde overdrachten en desgevallend uit een goedgekeurd intern
reglement.
In het kader van deze statuten staat "stemrechten" gelijk met aandelen en alle gelijkaardige effecten
van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap overeenkomstig de wet en waaraan direct of
indirect stemrechten verbonden zijn.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.”
    •  Vervanging van de tekst van artikel 21 van de statuten door de tekst hierna:
“Zonder afbreuk aan artikel 19 en afgezien van bijzondere delegaties, wordt de vennootschap
tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die van geen
volmacht blijk moeten geven. Ze kunnen in dit kader wel aan mekaar specifieke onderhandse
volmacht verlenen, zodat zelfs een bestuurder kan tekenen mits hij over de volmacht van de andere
bestuurder beschikt.”
    1.  AANPASSING STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap de
statuten van de vennootschap aan te passen als volgt:
- Vervanging van de tekst van artikel 1 van de statuten door de tekst hierna:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap in de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de benaming « Quintax ».”
- Vervanging van de tekst van artikel 5 van de statuten door de tekst hierna:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddrieënvijftigduizend achthonderd euro drieënzeventig
cent (€ 153.800,73).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend dertien (4.013) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één vierduizend dertienste van het maatschappelijk kapitaal.”
    1.  VRIJWILLIG ONTSLAG VAN BESTUURDER IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid P.M. BOEKHOUDING & FISCALITEIT, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Meerpoel, voornoemd, als bestuurder van de overdragende
vennootschap, ter zitting aangeboden, met ingang van heden, en verleent hem, door een bijzondere
stemming, volledige en algehele kwijting en ontlasting voor het uitgeoefende mandaat.
    1.  OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en
volmacht aan hun respectievelijk bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichtingen
deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Luik B
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name aan het bestuursorgaan van de overdragende en de verkrijgende
vennootschap.
    1.  COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
 
Kristof Berlengé, geassocieerde notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd :
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
    •  verslag zaakvoerder
    •  verslag bedrijfsrevisor
    •  coördinatie van de statuten