N° d'entreprise : 0884035135
Nom
(en entier) : SPA GRAND PRIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Circuit 36
 : 4970 Stavelot
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 7 août 2020 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET-Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6,, il résulte que :
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme « SPA GRAND PRIX », en
abrégé « SPA G.P. », dont le siège est à 4970 Stavelot, Route du circuit, 36, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège, numéro d’entreprise 0884.035.135, constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Eric DORMAL, Notaire ayant résidé à Liège (Chênée), le 26 septembre 2006, dont
un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 16 octobre suivant sous le numéro
06157993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, lors d’une
assemblée générale extraordinaire tenue devant le Notaire soussigné le 10 juillet 2019, publiée aux
annexes du Moniteur belge le 7 août 2019 sous le numéro 19107519.
RESOLUTIONS
Première résolution : rapport spécial du Conseil d’administration en application des articles 7:227 et
7:228 du Code des sociétés et des associations. Examen des mesures proposées par le Conseil d’
administration
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration établi en
vertu des articles 7:227 et 7:228 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport propose la
poursuite des activités. L’assemblée examine les mesures proposées pour permettre la poursuite
des activités.
Deuxième résolution : augmentation de capital
a) Décision d’augmenter le capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de à concurrence de CINQ MILLIONS
NEUF CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (5.935.000,00 €) pour le porter de DEUX MILLIONS
SIX CENT VINGT-SIX MILLE TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (2.626.032,62 €) à
HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE-DEUX
CENTS (8.561.032,62 €) , sans création d’actions nouvelles, par augmentation du pair comptable
des actions existantes, laquelle augmentation de capital est à souscrire en numéraire et à libérer
immédiatement intégralement.
b) Droit de préférence
L’actionnaire unique, représentée comme il est dit, après que lecture ait été donnée des articles 7:
188 et suivants du Code des sociétés et des associations, se déclare parfaitement éclairée sur les
conditions de l’augmentation de capital proposée à l’ordre du jour et décide de souscrire à l’
intégralité de l’augmentation du capital, en vertu du droit de préférence conféré aux actionnaires par
la loi.
c) Souscription et libération de l’augmentation de capi-tal.
Suite aux déclarations qui précèdent, la REGION WALLONNE, pour laquelle agit en mission
déléguée la SOGEPA prénommée, déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société ;
- en exécution de l’Arrêté du Gouvernement wallon du 25 juin 2020, souscrire à la présente
augmentation de capital, à concur-rence de la totalité ;
Volet B
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire de CINQ MILLIONS
NEUF CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (5.935.000,00 €).
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire ont été
déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
L’attestation bancaire en justifiant est à l’instant produite au notaire soussigné.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmen-tation de capital.
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital de la société de CINQ MILLIONS NEUF CENT TRENTE-CINQ MILLE
EUROS (5.935.000,00 €) est effectivement réalisée ;
- son capital est actuellement HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE TRENTE-
DEUX EUROS SOIXANTE-DEUX CENTS (8.561.032,62 €), représenté par DIX MILLIONS CENT
SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SEPT (10.166.667) actions sans désignation de
valeur nominale.
Troisième résolution : réduction du capital social
a) Décision de réduire le capital
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de CINQ MILLIONS NEUF CENT
TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE ET UN EUROS SOIXANTE-CINQ CENTS
(5.933.331,65 €) pour le ramener de HUIT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE
TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTe-DEUX CENTS (8.561.032,62 €) à deux millions SIX cent
VINGT-SEPT mille SEPT centS euros NONANTE-SEPT cents (2.627.700,97 €) par amortissement à
due concurrence des pertes reportées telles qu'elles figurent à la situation bilantaire arrêtée au 31
décembre 2019, sans annulation de titres existants.
b) Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital
Suite à la réduction de capital décidée ci-avant, il est constaté que le capital social est actuellement
fixé à deux millions SIX cent VINGT-SEPT mille SEPT centS euros NONANTE-SEPT cents
(2.627.700,97 €), représenté par DIX MILLIONS CENT SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT
SOIXANTE-SEPT (10.166.667) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Quatrième résolution : modifications des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-SEPT MILLE SEPT CENTS
EUROS NONANTE-SEPT CENTS (2.627.700,97 €). Il est représenté par DIX MILLIONS CENT
SOIXANTE-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SEPT (10.166.667) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/10.166.667ièmes du capital social ».
Cinquième resolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième resolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
«
TITRE I.
Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
ARTICLE PREMIER. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « SPA GRAND PRIX » ou en abrégé « SPA G.P. », ces appellations pouvant
être utilisées ensemble ou séparément.
 
ARTICLE DEUX. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet :
- la promotion et l’organisation du Grand Prix de Formule 1 sur le Circuit de Francorchamps ainsi que
le financement de cette activité et la perception des recettes ;
- la gestion de billetteries de toutes natures ;
- l’activité de sponsoring ;
- la gestion de package VIP.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE. Durée.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital
 
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS
NONANTE-SEPT CENTS (2.627.700,97 €). Il est représenté par DIX MILLIONS CENT SOIXANTE-
SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SEPT (10.166.667) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/10.166.667ièmes du capital.
 
ARTICLE SIX. Augmentation et réduction du capital.
§1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le Conseil d’Administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission des nouvelles parts sociales.
§2. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux con-ditions requises pour la modification des
statuts, auto-riser le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif. Cette autorisa-tion peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
Au cas où la société ferait publiquement appel à l'épargne, le montant du capital autorisé serait réduit
au montant du capital social à ce moment.
Cette augmentation de capital peut être effectuée par incorporation de réserves.
 
ARTICLE SEPT. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
Volet B
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
ARTICLE HUIT. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE TROIS.
Titres
 
ARTICLE NEUF. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
ARTICLE DIX. Cessibilité.
§1. Cession libre
Les titres sont librement cessibles entre actionnaires. Les transferts d'actions nominatives sont
inscrits au registre des actions nominatives et signés par le cédant et le cessionnaire.
§2. Cessions - Agrément - Préemption
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder ses titres. A défaut de réaction, le cédant est présumé renoncer à son projet de
cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de
préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les
actionnaires.
Les actions sont acquises, au prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou en cas de
contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
Volet B
nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exercice du droit de préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous réserve
de l'hypothèse prévue à l'alinéa suivant, les frais d'expertise et de procédure sont à charge de la
société.
En cas d'expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d'expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
résultat de l'expertise.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
ARTICLE ONZE. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE DOUZE. Obligations - Droits de souscription.
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE QUATRE.
Administration et représentation.
 
ARTICLE TREIZE. Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de sept membres dont un
indépendant, nommés pour cinq ans au plus par l'Assemblée générale et révocables par elle, parmi
lesquels, trois administrateurs désignés sur proposition de la SA Sogepa dont l'administrateur
délégué et trois administrateurs désignés sur proposition de la SA « Le Circuit de Spa-
Francorchamps ».
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne
Volet B
physique qu'elle désignera.
 
ARTICLE QUATORZE. Vacance.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
ARTICLE QUINZE. Présidence.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE SEIZE. Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
ARTICLE DIX-SEPT. Délibération.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil
et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Il ne pourra
cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital
autorisé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Il en est référé pour le surplus aux
dispositions légales.
 
ARTICLE DIX-HUIT. Procèsverbaux.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
ARTICLE DIX-NEUF. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
Volet B
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
 
ARTICLE VINGT ET UN. Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
 
ARTICLE VINGT-DEUX. Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE VINGT-TROIS. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE. Comité d’audit
Le Conseil d'administration peut constituer en son sein un Comité d'audit qui a pour mission de
surveiller l'intégrité de la communication des informations financières par la société, d'examiner et
d'évaluer les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la société, de
surveiller la gestion financière de la société et l'indépendance du ou des commissaire(s).
 
ARTICLE VINGT CINQ. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d'administrateur sera gratuit.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE CINQ
Contrôle de la société
 
ARTICLE VINGT-SIX. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des
commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
 
TITRE SIX
Assemblée générale
 
ARTICLE VINGTSEPT. Tenue et convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à
quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Volet B
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d'Administration.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE VINGTHUIT. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE VINGTNEUF. Représentation.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
ARTICLE TRENTE. Bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
ARTICLE TRENTE ET UN. Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX. Votes.
Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS. Prorogation.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
 
TITRE SEPT.
Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
ARTICLE TRENTE-CINQ. Ecritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE TRENTESIX. Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE TRENTESEPT. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
ARTICLE TRENTEHUIT. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
 
TITRE HUIT.
Dissolution  Liquidation.
 
ARTICLE TRENTENEUF. Perte du capital.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
 
ARTICLE QUARANTE. Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
Volet B
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN. Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE NEUF.
Dispositions générales.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Septième résolution : pouvoir à conférer au conseil d’administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 8 août 2020 et les statuts coordonnés