N° d'entreprise : 0739842160
Nom
(en entier) : Immo WZC Oudenburg
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
OBJET, DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Immo WZC Oudenburg",
ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 18
décembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 décembre suivant, sous le numéro
19350730.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0739.842.160.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 9 minutes, sous la présidence de Madame BEN TAHAR Malika,
collaboratrice de l'étude Berquin Notaires, élisant domicile dans le cadre du présent acte à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'actionnaire unique, étant la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme
d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles),
Boulevard de la Woluwe 58, titulaire du numéro d'entreprise 0426.184.049, est représenté, et déclare
posséder la totalité des actions.
Représentation - Procuration
L'actionnaire unique est représenté par Madame BEN TAHAR Malika, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spéciale en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-
annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Constatation et confirmation du transfert du siège de la Société vers 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Boulevard de la Woluwe 58.
    2.  Modification de la langue de la Société.
    3.  Apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 1.211.893,00 EUR, sans émission de
nouvelles actions, en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des associations, de
Volet B
sorte que les rapports d'émission ne doivent pas être rédigés. L'apport est inscrit sur le compte de
capitaux propres disponible.
    4.  Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
    5.  Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
    6.  Prise de connaissance des rapports suivants:
    1.  Rapport de l'organe d'administration (i) justifiant la proposition de transformation en société
anonyme, auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30
novembre 2021, et (ii) exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, établi
en application des articles 14:5 et 5:101 du Code des sociétés et des associations; et,
    2.  Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
    2.  Modification de l'objet de la Société en vue de l'adoption du statut de société d'investissement à
capital fixe institutionnelle de droit belge au sens de l'article 286 de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi du 19 avril
2014") ayant opté pour le statut de fond d'investissement immobilier spécialisé (ci-après "FIIS"), tel
que défini à l'article 1 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés (ci-après l'"Arrêté du 9 novembre 2016"), et par conséquent modification de
l'article 3 des statuts.
    3.  Modification de la dénomination en "RHEASTONE 5" et modification de l'article 1 des statuts.
    4.  Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et par conséquent modification de
l'article 15 des statuts.
    5.  Décision relative à l'adoption du statut de FIIS et adoption d'un nouveau texte des statuts afin
de les mettre en concordance avec le statut de FIIS, avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations.
    6.  Démission et nomination des organes d'administration.
    7.  Procuration pour la coordination des statuts.
    8.  Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
    9.  Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations. Ces
documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue
de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §4 du Code des sociétés et des associations, l'accord de tous les
actionnaires est requis.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de
gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation et confirmation du transfert du siège de la Société.
L'assemblée constate et confirme la décision du transfert du siège de la Société vers 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, et ce avec effet à partir du 13 octobre 2021.
Volet B
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la langue de la Société.
L'assemblée décide de modifier la langue de la Société qui sera à présent le français.
L'assemblée constate que la Société relève par conséquent de la compétence de la division
francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sans émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.211.893,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et ce, sans
émission de nouvelles actions, en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des
associations, de sorte que les rapports d'émission ne doivent pas être rédigés.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire sera souscrit immédiatement en numéraire et qu'il
sera libéré à concurrence de 100%, à savoir 1.211.893,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
1. Ensuite, la société "COFINIMMO", actionnaire unique prénommé, a déclaré connaître les statuts
et la situation financière de la Société, et souscrire à l'apport supplémentaire, aux conditions
susmentionnées.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'apport a été
libéré à concurrence de 100%, à savoir 1.211.893,00 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 15 décembre 2021, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire qui précède.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
SIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration (i) justifiant la proposition de transformation en société
anonyme, auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30
novembre 2021, et (ii) exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, établi
en application des articles 14:5 et 5:101 du Code des sociétés et des associations; et,
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, Gateway building, représentée par Rik Neckebroek, sont rédigées
littéralement comme suit:
"Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire,
l'organe d'administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i)
de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° du Code des sociétés et des associations, soit de
l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et
des points 10° à 12° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une Société à Responsabilité Limitée en Société
Volet B
Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Rik Neckebroeck".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
SEPTIEME RESOLUTION: Transformation en société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0739.842.160 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 novembre 2021.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres statutaires disponibles.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en vue de l'adoption du statut de société
d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge au sens de l'article 286 de la Loi du 19
avril 2014 ayant opté pour le statut de FIIS, tel que défini à l'article 1 de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "RHEASTONE 5" avec effet à
partir du seize décembre deux mille vingt et un, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article
2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts adopté par la présente assemblée.
DIXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 3ème mardi du mois de juin à 10h30.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts, tel que repris ci-dessous à
l'article 13 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
ONZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter le statut de FIIS et décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin
de les mettre en concordance avec le statut de FIIS, avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations.
Exposé du notaire instrumentant
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire soussigné l'a éclairé sur
les dispositions de l'article 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016 selon lequel une société n'aura le statut
de FIIS qu'après avoir reçu la confirmation par le SPF Finances de son inscription sur la liste des
FIIS tenue à cet effet par le SPF Finances. Elle ne bénéficiera de ce statut qu'aussi longtemps qu'elle
reste inscrite sur cette liste.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "RHEASTONE 5".
La société est une société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge. Sur la base
de l'article 281, deuxième alinéa, a) de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la "Loi du 19 avril 2014"), elle a opté pour le
statut de fond d'investissement immobilier spécialisé (ci-après "FIIS"), tel que défini à l'article 1 de
l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après
l'"Arrêté du 9 novembre 2016").
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "société d'investissement à capital
fixe institutionnelle de droit belge ayant opté pour le statut de Fond d'Investissement Immobilier
Spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés" et l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la
même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Volet B
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d'investisseurs éligibles (au sens de l'article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014) dans des
biens immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus
amplement définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier son actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 entend:
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par le FIIS ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par le FIIS ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de FIIS,
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement au FIIS ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d'autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d'acquisition par la
société d'un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d'un délai de 24 mois à dater de l'acquisition pour se mettre en conformité avec
l'exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l'étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l'article 7, §1, alinéa 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d'euros (10.000.000,00 EUR)
au terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des FIIS tenue par le SPF
Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
Volet B
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L'activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l'Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée, étant entendu qu'à partir du moment où la société
est inscrite sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF Finances, cette durée est de plein droit
limitée à dix (10) ans.
(...)
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million deux cent seize mille huit cent nonante-trois euros (€ 1.216.893,00).
Il est représenté par cinq cents (500) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
Volet B
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur et un délégué à cette gestion agissant conjointement ou par deux délégués à cette
gestion, agissant conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires sont nommés par
l'assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises agréés par l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA) pour la
révision des comptes de FIIS en application des articles 16 et 17 de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Le ou les commissaires contrôlent et certifient également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l'exactitude
des données que la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de
l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de
l'assemblée générale et du ou des commissaires. L'accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème mardi du mois de juin à 10h30.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
Volet B
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d'un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Aux conditions de l'article 22 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants:
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l'Annexe A à l'Arrêté du 9 novembre 2016; et,
b) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l'Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n'ayant pas la
qualité d'investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s'il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Conformément à l'article 28 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de FIIS
jusqu'à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa
radiation de la liste des FIIS.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du seize décembre deux mille vingt et un, la démission
des personnes mentionnées ci-après, de leur fonction d'administrateur de la société à responsabilité
Volet B
limitée:
- Monsieur HANIN Jean-Pierre;
- Monsieur KOTARAKOS Jean;
- Madame ROELS Françoise;
- Monsieur BERDEN Sébastien; et,
- Madame BICICI Yeliz.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du seize décembre deux mille vingt et un,
en qualité d'administrateurs de la société anonyme:
- Monsieur HANIN Jean-Pierre;
- Monsieur KOTARAKOS Jean;
- Madame ROELS Françoise;
- Monsieur BERDEN Sébastien; et,
- Madame BICICI Yeliz.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025 et sera non
rémunéré.
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
QUINZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui, à cet effet, élit
domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant de l'actionnaire au vu de sa carte
d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l'actionnaire unique, représenté
comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du commissaire établi en application de l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire