Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
HL Covent Garden Management
Marcel Thirylaan 77 Bus 4
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op 5 december 2014 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat:
    1.  de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht “HANNOVER LEASING
Belgien Beteiligungs GmbH & Co. KG”, waarvan de zetel gevestigd is te Wolfratshauser Strae 49,
82049 Pullach (München), Duitsland, ingeschreven in het Handelsregister van München onder
nummer HRA 90996, met Belgisch ondernemingsnummer 0534.792.969;
    2.  de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht “HANNOVER LEASING
Beteiligungs GmbH & Co. KG”, waarvan de zetel gevestigd is te Wolfratshauser Strae 49, 82049
Pullach (München), Duitsland, ingeschreven in het Handelsregister van München onder nummer
HRA 73319, met Belgisch ondernemingsnummer 0505.958.334,
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
RECHTSVORM : naamloze vennootschap.
NAAM : "HL Covent Garden Management".
ZETEL : Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Marcel Thirylaan 77 bus 4.
DOEL : De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
-                     beherend vennoot zijn en het mandaat van zaakvoerder uitoefenen in de gewone
commanditaire vennootschap “HL Covent Garden” (hierna “HL CG”);
-                     te dien einde kan de vennootschap alle nodige of nuttige handelingen stellen met het
oog op de vervulling van haar taken en verplichtingen, evenals de rechten uitoefenen die voorvloeien
uit (i) haar mandaat als beherend vennoot en zaakvoerder van HL CG (hierin begrepen het ontslag
uit deze functies), en (ii) het houden van aandelen in HL CG als beherend vennoot (hierin begrepen
de overdracht van deze aandelen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot
waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke
andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen.
Verder kan de vennootschap alle industriële, handels-, burgerlijke, financiële en/of
financieringsoperaties, roerend of onroerend, uitvoeren die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks
verband houden met het maatschappelijk doel of van aard zijn het doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen.
KAPITAAL : bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd Euro (61.500 euro). Het wordt
vertegenwoordigd door (61.500) eenenzestigduizend vijfhonderd aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde.
0505997530
Luik B
RAAD VAN BESTUUR : De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit
tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te
allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur
opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR :
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Evenwel dient de raad van bestuur voor de volgende beslissingen de voorafgaande instemming van
de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap te bekomen, welke instemming
moet worden gegeven met een meerderheid van drie vierden van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen:
- iedere beslissing met betrekking tot het vervreemden of het in eender welke zin bezwaren van de
aandelen gehouden door de gewone commanditaire vennootschap “HL Covent Garden” in de
vennootschap “Immobilière du Royal Rogier” (met ondernemingsnummer 0437.901.847) (hierna
“IRR”) of van haar activa, andere dan het vervreemden/bezwaren in de uitvoering van “Permitted
Financing”;
- iedere beslissing met betrekking tot de verkoop van de onroerende goederen van IRR;
- iedere beslissing met betrekking tot de ontbinding en/of vereffening van IRR;
- iedere beslissing met betrekking tot de uitoefening van voorkooprechten of met betrekking tot enige
transactie die resulteert in de vervreemding van de aandelen gehouden door de vennootschap in
IRR;
- iedere beslissing met betrekking tot het verlenen aan derden van rechten op de aandelen van IRR
of op de rechten verbonden aan deze aandelen.
Voor de doeleinden van dit artikel heeft “Permitted Financing” de volgende betekenis: (i) de leningen
aangegaan door IRR voor een bedrag tot honderdtweeënveertig miljoen euro (EUR 142.000.000) om
de bestaande schuld van IRR ten tijde van de aankoop van de aandelen door de vennootschap te
herfinancieren en (ii) de leningen tot een bedrag van zestig miljoen euro (60.000.000,00 EUR) voor
de tussentijdse financiering van het kapitaal plus de verbonden overeenkomsten met betrekking tot
securitization (met inbegrip van de verlenging en wijziging van zulke overeenkomsten op voorwaarde
dat het rendement voor de stille vennoten van de gewone commanditaire vennootschap HL Covent
Garden of van IRR niet op substantiële wijze is aangetast.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
Luik B
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen naar keuze toekennen.
Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt gedelegeerd, zullen deze personen deze
bevoegdheden individueel kunnen uitoefenen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUURUUR :
De vennootschap wordt jegens derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door het afzonderlijk optreden van een bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is tenslotte, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING :
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand mei
om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 25 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
SALDO NA VEREFFENING : Het na vereffening overblijvende saldo wordt onder de aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmachten: alle oprichters zijn in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer Nils Vermeulen,
gedomicilieerd te Hoogstraat 21, 2580 Beerzel, ingevolge twee onderhandse volmachten
Luik B
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 61.500 aandelen werd in geld als volgt
ingeschreven:
    •  door de vennootschap “HANNOVER LEASING Belgien Beteiligungs GmbH & Co. KG”,
voornoemd sub 1., ten belope van tweeduizend negenhonderd tweeënvijftig (2.952) aandelen,
    •  door vennootschap “HANNOVER LEASING Beteiligungs GmbH & Co. KG”, voornoemd sub 2.,
ten belope van  achtenvijftigduizend vijfhonderd vierentachtig (58.584) aandelen.
Elk aandeel werd volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij BNP
Paribas Fortis. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris
overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.
Benoeming van de bestuurders: Worden tot bestuurder benoemd, voor een termijn die zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten
per 31 december 2019:
    1.  de heer Laurentius Rucker, geboren te Neuburg an der Donau, op 15 oktober 1963,
gedomicilieerd te Hugo-Hofmann-Straße 35A, 82064 Straslach-Dingharting (Duitsland);
    2.  de heer Klaus Steixner, geboren te Tegernsee (Duitsland), op 17 mei 1958, gedomicilieerd te
Ludwig-Thoma-Straße 44, 83700 Rottach-Egern, Duitsland.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31
december 2015.
Eerste jaarvergadering: in 2016.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Twee volmachten werden aan de
oprichtingsakte gehecht.