Griffie
-
Ondernemingsnr : BE0821904754
1
Naam
₹
WOUTER VAN VAERENBERGH
(voluit) :
(verkort) :
1
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
1
Rechtsvorm :
-
Vlaanderenstraat 43, 9000 Gent
Volledig adres v.d. zetel :
-
,
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Benoemingen - Ontslagen - Algemene vergadering -
Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 01/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
:
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
1
f
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
#
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
gebeurde, aanneemt.
-
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
-
-
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
49
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
-
-
-
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
1
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
-
-
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
-
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
-
-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
-
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
E
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
buitengewone algemene vergadering dd. 01/09/2024 besloten de statuten van de
-
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
-
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
4
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
Zij draagt de benaming "WOUTER VAN VAERENBERGH".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
Artikel 2. Zetel
.
-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
-
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
-
-
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
-
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
-
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
-
van de statuten vereist.
-
1
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
-
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1
-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
$
Artikel 4. Voorwerp
*
De vennootschap heeft tot doel :
-
- het maken, bewerken, archiveren en beheren van persfoto's,
fotoreportages, beelden en film;
- het ontwerpen, bewerken, archiveren en beheren van digitale
-
foto's, portretten, bedrijfsdocumenten , -
publicaties, en -film;
- het organiseren van tentoonstellingen, cursussen en seminaries
-
met betrekking tot fotografie;
- de exploitatie van elk auteursrecht dat betrekking heeft op
-
voornoemde activiteiten;
- de ontwikkeling, aan-/verkoop, huur en verhuur, leasing en opslag
-
van alle producten en materialen en
apparatuur voor
beeld-, signaal- en geluidsregistratie en -
weergave en op het gebied van electronica,
informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie,
fotografie, fotogravure, film en software,
alsook hun toebehoren en de daarbij horende diensten en aanverwante
artikelen;
- de aanschaffing, ontwikkeling, productie en exploitatie van elk
beeld- en woordmerk , octrooi dat al dan niet
activiteiten
betrekking
heeft
de
voornoemde
op
en
licentieverlening;
-
- de aankoop, de verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de
financieringshuur, de leasing, de
concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle
-
roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op de bedrijvigheid van de
-
-
vennootschap;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
1
octrooien, know-how en aanverwante
-
immateriële duurzame activa;
-
-
- het beheren, beleggen en exploiteren van de roerende en
-
onroerende activa van de vennootschap;
-
het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en
-
vennootschappen, de ondernemingen,
waarvan het doel gelijkaardig of verwant is met de doelstellingen
1
hierboven bepaald of van aard is de
financiële
verwezenlijking
bevorderen,
in
te
ervan
en
-
vennootschappen; de financiering van zulke
t
vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of
-
!
onder gelijk welke andere vorm; de
deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander
1
gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de
waarneming van de functie van vereffenaar van hoger genoemde
-
vennootschappen;
- het uitvoeren van alle werken, studies en managementdiensten van
1
administratieve, technische,
1
commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen
1
waarvan zij aandeelhouder is of voor
rekening van derden,
1
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen
1
rekening en voor rekening van derden, alle
industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken
1
die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
voor deze
gelijk aan het aantal
Het aantal aandelen blijft
statutenwijziging.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt, al
naargelang
hetgeen
de
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
zonder
worden vermoed
uitgifte
van nieuwe
aandelen gebeuren,
zijn
beschikbare
te
-
beschikbaar
eigen
worden
de
en
op
1
vermogensrekening geboekt.
-
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-
-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
op de
in
het
aandelenregister dat
van
ingeschreven
zetel
de
aandelenregister
vennootschap
wordt
bewaard. Het
mag ook in
-
elektronische
worden.
Het
register
alle
gehouden
omvat
vorm
-
vermeldingen
die
door
het
Wetboek
zijn
voorgeschreven
van
-
vennootschappen en verenigingen.
-
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
F
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
-
hoofdelijk en onbeperkt
zijn
De gecommanditeerde
vennoten
1
-
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
-
-
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
-
-
van
hun eventuele
inbreng in nijverheid,
uitvoering
uit
op
..
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in
-
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
betreft
niet onder
werkzaamheden
het
deze
gezag
de
van
-
enkel
uitdrukkelijk
Hiervan
kan
en
mits
vennootschap.
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
4
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De
commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk
1
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
F
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
wel
de vennootschap,
maar
hebben
individuele
bestuur
van
₹
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
-
-
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
7.1.
Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
-
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1
een
de
Dit
gewone
algemene
vergadering.
door
gebeurt
met
$
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
-
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
7.2. Duur en ontslag
-
-
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
-
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
-
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien
het
-
statutenwijziging
een
statutaire
een
gaat
om
..
zaakvoerder.
-
*
7.3. Bevoegdheid
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
-
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
-
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
-
zijn voorbehouden.
-
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
-
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
-
er twee zaakvoerders
dan
kunnen
de
zijn
Indien
benoemd,
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
-
zij
kunnen
zullen
ieder
afzonderlijk
de
vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
-
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
-
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
-
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
-
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
-
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
kunnen
ieder
zullen
afzonderlijk
zij
de
vennootschap
-
4
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
-
-
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
1
7.4.
faillissement,
kennelijk
Overlijden,
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
?
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
faillissement,
kennelijk
onvermogen,
vereffening,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als
ander
persoon
meerdere vennoten een vennoot of
enig
-
-
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
-
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
-
voorzien.
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke
vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
door
overblijvende
de
vennootschap
worden
waargenomen
₩
-
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
-
afgeweken.
-
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
-
1
verder blijft lopen.
1
-
buitengewone
niet
de
wegneemt
dat
in
Wat
verder
-
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 01/09/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
-
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-
-
worden
statutair mandaat kunnen
uit
dat
statutair mandaat
-
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
-
-
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering
- Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
$
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
-
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
-
1
het boekjaar), meer bepaald op de derde vrijdag van juni om 20u00.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
-
anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
$
1
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
1
1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
-
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
-
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
$
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
-
meer gecommanditeerde vennoten.
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel
Van een
-
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
-
is
het
dit
in
vennotenregister
genoteerd.
zoals
De
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
-
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
-
8.3. Stemrecht
-
-
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
-
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
-
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
!
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
-
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de
le firmanaam,
het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De
besluiten van de
buitengewone algemene vergadering
-
#
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10, Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
-
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
-
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,	-
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.	-
1
1
1
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
_overlijden,	vereffening of	Artikel 12.	Overdracht door	-
faillissement	-	-	-
12.1. Overdracht door overlijden	-
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding	-	1	van de vennootschap.	1	-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	-
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1	van	de	in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
in verhouding tot hun	vennoot overnemen, elk voor een deel
onderling aandelenbezit.
-
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	-
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten, De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-	.
de overdracht	van	de	wordt gelijkgesteld aan	rechtspersoon	-	-	aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-	-	Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
-
ontbonden.
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
-
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
-
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
-
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
van
moment
overdracht,
het
overlijden of
1
moment
het
van
-
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
-
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
.
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde
tot
rechtbank
met
vraag
van
een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-
de
deskundige
aandelen.
waardering
of
deze
De
van
-
gerechtsdeskundige is bindend.
Wetboek
derde
lid
van
Vennootschappen
Artikel
4:19,
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
₩
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
unanieme goedkeuring werd
algemene vergadering met
jaarlijkse
-
begroot
-
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
waarde van de aandelen te begroten.
-
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
-
-
tussen de vennoten en/of de
Alle vorderingen die bestaan
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
-
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
-
inzake
fiscale
bepalingen
zakelijke
diverse
-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
$
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
-
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
-
16.1. Redenen tot ontbinding
-
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
artikel
4:16 Wetboek
van
zoals
meerderheid
bepaald door
-
wanneer hiervan
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
-
en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
gewijsde.
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
$
vereffening
of
overdracht
aandelen
bij
overlijden,
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
-
-
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
-
1
-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
en
vereffenaars
vennootschap
kunnen
vertegenwoordigen
de
1
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ontbinding
ingevolge
de
zijn,
automatisch
uittredend
van
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
!
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1
vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
2:87
Wetboek
2:92
Vennootschappen
van
t.e.m.
en
zonder daartoe
Verenigingen,
voorafgaande
machtiging
van de
1
algemene vergadering nodig te hebben.
!
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
1
-
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
-
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
1
afgeweken.
$
$
1
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
t
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
de
honderdste) .
schulden,
in
namelijk 1/100ste
(één
De
!
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
!
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) ,
1
1
$
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
4
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
$
stemmen.
1
1
1
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Herbenoeming van WOUTER VAN VAERENBERGH als zaakvoerder
1
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van WOUTER VAN
1
VAERENBERGH als zaakvoerder, en dit met ingang op 01/09/2024. Dit mandaat geldt
voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar
met een gewone meerderheid anders over zou beslissen. De herbenoeming is niet-
statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
:
$
C. NIET-STATUTAIR
1
1
5/ Verplaatsing van het adres van de zetel
1
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
1
Vlaanderenstraat 43, 9000 Gent naar Franklin Rooseveltlaan 349 B11, 9000 Gent, en
1
dit vanaf 01/09/2024.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
2
1
stemmen.
1
6/ Volmacht aan BV Decafisk Gent-Ternat
F
Gent-Ternat,
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Decafisk
-
9000 Gent, Coupure Links 629/002, RPR
rechtspersoon met zetel te
-
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT, gekend in de KBO onder nummer
-
-
BE0721783829, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping.
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
-
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het
Belgisch
Ondernemingsloketten,
Staatsblad,
van
Kruispuntbank
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
1
-
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
$
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
7/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 01/09/2024.
Voor de vennootschap
Van Vaerenbergh Wouter, zaakvoerder(s)