N° d'entreprise : 0675393281
Nom
(en entier) : PROXA MOBILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Digue 35
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
DIVERS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues AMORY à Louveigné le 1er décembre
2020, l'Assemblée générale des actionnaires de la SRL "PROXA MOBILE" a pris les résolutions
suivantes :
"1. Première résolution : Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présentes ou
représentés comme dit ci-avant, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire
desdits rapports, savoir :
(a) Rapport dressé par la SRL ELERIUS, représentée par Monsieur Didier STEYNS, réviseur d’
entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 5 :133 du Code des
sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« En application de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de la
créance de 366.000,00 euros apportée par la société luxembourgeoise Proxa S.A., en augmentation
de capital de la société PROXA MOBILE.
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété ainsi que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de cette créance, évaluée par le gérant à 366.000,00 euros, ainsi que ses caractéristiques
générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport. Cette créance est
apportée à la société en pleine propriété.
En termes de rémunération, il n’y a pas eu de part sociale attribuée à l’apporteur en contrepartie de
cet apport en nature, tel que plus précisément décrit dans le paragraphe 4.
Au terme de cet apport en nature, le capital social de la société PROXA MOBILE s’élèvera à
384.600,00 € et sera représenté par 100 parts sociales.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ; le gérant de PROXA MOBILE est
responsable tant de l’évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent correspond au moins au montant de l’
augmentation de capital, au nombre et au pair comptable des parts sociales, et le cas échéant à la
prime d’émission à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération. Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5 :133 du Code des Sociétés, dans
le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la société PROXA MOBILE. Il ne
Volet B
pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. ».
(b) Rapport du conseil d’administration dressé conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés
et des associations, lequel ne s’éloigne pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces deux rapports resteront ci-annexés en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
DONT ACTE.
2. Deuxième résolution : Apport supplémentaire en nature sans émission d’actions nouvelles
(a) Décision d’accepter un apport supplémentaire sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’accepter l’apport supplémentaire à concurrence
de trois cent soixante-six mille euros (366.000,00 €) par la société anonyme de droit luxembourgeois
« PROXA S.A. », ayant son siège à L-1142 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Pierre
d'Aspelt 11 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B151998, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente
société, et ce à concurrence de trois cent soixante-six mille euros (366.000,00 €).
Cet apport est réalisé sans émission d’actions nouvelles.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(b) Réalisation de l’apport
Intervient à l’instant la société anonyme de droit luxembourgeois « PROXA S.A. », ayant son siège à
L-1142 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Pierre d'Aspelt 11 et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B151998, représentée
comme dit ci-avant, déclare faire apport, entièrement souscrit et libéré, d’une créance certaine,
liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de trois cent
soixante-six mille euros (366.000,00 €).
(c) Constatation de la réalisation de l’apport      
L'assemblée générale déclare et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, la totalité de l'apport en nature est libéré et définitif.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité"
 
Pour extrait conforme,
Hugues AMORY, Notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps : expédition de l'acte avant enregistrement et copie du rapport spécial de
l'organe d'administration et copie du rapport spécial du réviseur d'entreprises