Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EIGHT ADVISORY BELGIUM
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles (Bruxelles), le 17 avril
2018, en cours d'enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
"L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le dix-sept avril.
Devant nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société
civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de
MAISIERES & Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue
Blanche 15/8, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles.
                        COMPARAISSENT                      
     1) « EIGHT ADVISORY FRANCE » société par actions simplifiée de droit français, ayant son
siège social à 75008 Paris (France), rue de Courcelles 40, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 529.257.024.
Représentée par la société par actions simplifiée « Eight Partners International », ayant son siège
social à 75008 Paris (France), rue de Courcelles 40, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 824.897.623.
     2) « EIGHT PARTNERS INTERNATIONAL » société par actions simplifiée de droit français, ayant
son siège social à 75008 Paris (France), rue de Courcelles 40, inscrite au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro 824.897.623.
     Représentée par Monsieur Pascal RAIDRON, né à Sannois (France), le 18 mars 1960, de
nationalité française,(on omet), domicilié à 75016 Paris (France), Square Charles Dickens 10.
     Ci-après dénommées « les comparants ».
                         PROCURATIONS                      
     Les comparantes sur 1) et 2) sont ici représentées par Maître Fabian Tchékémian, avocat, ayant
ses bureaux à 1050 Bruxelles, avenue Louise 81, en vertu de procurations sous seing privé datées
du 12 avril 2018, et dont copie ci-annexée.
     Lesquels comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 440 du
Code des Sociétés et l'ont requis d'acter authentiquement que :
     I. CONSTITUTION   
     Ils constituent entre eux une société anonyme, sous la dénomination de « EIGHT ADVISORY
BELGIUM », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, rue de la Presse 4, et au capital de
cent huit mille euros (108.000,00 €), à représenter par cent huit mille actions (108.000) actions
auxquelles ils souscrivent de la manière suivante :
    1.  La société de droit simplifiée de droit
français « Eight Advisory France », précitée,
propriétaire de huit mille actions                    8.000
    2.  La société de droit simplifiée de droit
français « Eight Partners International »,
0694826737
Volet B
précitée, propriétaire cent mille actions             100.000
                                                                          -----------
     Total : cent huit mille actions                        108.000
     Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
    1.  Que chacune des souscriptions en numéraire est entièrement libérée.
     2) Que les fonds affectés à la libération des sous-criptions en numéraire cidessus, ont été
déposés par versement ou virement au compte spécial numéro BE81 6881 0680 8624 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Société Générale Corporate & Investment Banking.
     Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
     3) Que la société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire,
et dès à présent à sa disposition, une somme de cent huit mille euros (108.000,00 €).
     4) Que le notaire instrumentant a appelé leur atten-tion sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les adminis-trateurs de société en cas
de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l'administration d'une société.
     D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des
fondateurs, à un adminis-trateur ou à un actionnaire que la société se proposerait d'acquérir dans un
délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un/ dixième
du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par le
conseil d'administration et d'un rapport spécial établi par celuici.
     Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société dans l'exercice de son objet social pourrait devoir en raison des règlements administratifs en
vigueur, obtenir des autorisations, agrégations ou licences préalables.
     II. Et qu'ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
                           STATUTS                   
     -ARTICLE 1
     Dénomination
     La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée
« EIGHT ADVISORY BELGIUM ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination ou celle abrégée de «SA EIGHT
ADVISORY BELGIUM ». Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société,
les termes «registre des personnes morales» ou l'abréviation «RPM», suivis du numéro d'entreprise,
ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social.
ARTICLE 2
Siège social
Le siège social est établi au 4, rue de la Presse, B-1000 Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou dans la
Région de Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
    •  La réalisation de prestations de conseil financier, technique, en stratégie, en matière
opérationnelle, de management, de gestion et d’amélioration de performance, en matière de gestion
de litiges, de restructuration, d’évaluation et notamment la recherche, l’analyse et l’appréciation
d’opportunités, la réalisation d’études stratégiques et d’analyse de risques ;
    •  L’assistance à la réalisation de ces opérations, et notamment l’assistance dans les négociations
d’achat ou de vente d’entreprises, de prises de participations, d’accords financiers, commerciaux ou
industriels ou d’alliances de toute nature ;
    •  Le recrutement et la coordination de consultants pour assister la clientèle dans des domaines de
compétence spécifiques ;
    •  La prise de participations ou de parts d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises
commerciales, industrielles, financières ou immobilières par voie de création de sociétés nouvelles (y
compris société en participation), d’apport, de souscription ou d’achats de titres ou de droits sociaux,
fusions de sociétés, d’alliance ou d’association de sociétés, ou autrement ;
Volet B
    •  La gestion et l’administration desdites participations.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
ARTICLE 5
Capital social
Le capital est fixé à cent huit mille euros (EUR 108.000).
Il est représenté par cent huit mille (108.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/108.000) de l'avoir social, libérée chacune entièrement.
ARTICLE 6
Actions avec droit de vote
Le capital est représenté par des actions avec droit de vote.
ARTICLE 7
Titres bénéficiaires
Emission. – Il peut être créé des parts de fondateur.
Droits. – Les parts de fondateur confèrent :
    •  le droit au dividende;
    •  le droit de vote dans les limites légales;
    •  un droit dans la répartition du boni de liquidation;
Cession. – Les parts de fondateur ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes
comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite
que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le
tout à peine de nullité. Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de
leur création et les conditions prescrites pour leur cession.
ARTICLE 8
Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible «Primes d'émission», qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
ARTICLE 9
Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
Volet B
requises pour la modification des statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital sous réserve des prévisions de l'article 585, § 2, du Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
ARTICLE 10
Droit de souscription préférentielle
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe offertes
par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits de
souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.
Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de
leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission
en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans
l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le respect
des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
ARTICLE 11
Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les libérations
anticipatives sont considérées comme des avances de fonds.
     L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit verser à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 12
Amortissement de capital
En application de l'article 615 du Code des sociétés, le capital social peut être amorti sans être réduit
par remboursement des titres représentatifs du capital à l'aide de sommes distribuables
conformément à l'article 617 du même Code.
ARTICLE 13
Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais
cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le
montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.
ARTICLE 14
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
Volet B
connaissance.
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que par toute
autre méthode autorisée par la loi.
ARTICLE 15
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 16
Cession et transmission des titres
A. CESSIONS LIBRES
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire ou au profit soit d’une société qu’un actionnaire
contrôle, étant entendu qu’à l’effet de la présente clause une société est réputée contrôlée par un
actionnaire dès lors que celui-ci détient, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent
(50 %) des titres et des droits de vote de cette société, soit d’une société contrôlée par les mêmes
personnes que celles contrôlant ledit actionnaire.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
Clauses d'agrément et de préemption
Dans tous les autres cas, et notamment en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale,
la cession et la transmission sont soumises (1) à un droit de préemption en faveur des autres
actionnaires et (2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préemption, à un droit de suite.
Droit de préemption.
    1.  L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions ( « le Cédant ») à une personne de
bonne foi, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, fera immédiatement part de ses intentions,
par lettre recommandée avec accusé de réception, aux autres actionnaires (« les Bénéficiaires »)
ainsi qu’au conseil d’administration. Cette notification (« la Notification de Transfert ») exposera :
    •  le nom, l’adresse ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du candidat
acquéreur de bonne foi (le « Candidat acquéreur ») ;
    •  l'indication que le Candidat acquéreur agit en son nom et pour son propre compte et non pour le
compte d'un tiers non identifié ;
    •  le nombre des actions que le Cédant désire céder (les « Actions ») ;
    •  le prix proposé par le Candidat acquéreur pour les Actions ainsi que les modalités de cette
cession ;
    •  le lieu et le moment de la réalisation de la cession des Actions ; et
    •  la preuve que le Candidat acquéreur a les moyens financiers nécessaires au paiement du prix
de cession.
    1.  Une copie de l’offre écrite, datée et signée par le Candidat acquéreur, reprenant les indications
énumérées ci-dessus, devra être jointe à cette notification.
    2.  A compter de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires disposeront d’un
délai de soixante (60) jours, pour réaliser l’acquisition de la totalité des Actions dont le Transfert est
envisagé et en payer le prix.
    3.  A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les Bénéficiaires dans le délai précité, le
Transfert envisagé pourra être réalisé, dans le délai d’un (1) mois suivant l’expiration du délai de
soixante jours visé ci-avant, mais seulement aux prix et conditions mentionnés dans la Notification de
Transfert, sous réserve de ce qui est indiqué à ci-après.
    4.  L’acquisition des Actions dont le Transfert est envisagé devra être effectuée par les
Bénéficiaires dans le délai stipulé de soixante jours visé ci-dessus, dans les mêmes conditions,
notamment de prix, que celles indiquées dans la Notification de Transfert.
    5.  Toutefois, en cas de Transfert dont la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire, et à
défaut d’accord sur le prix de cession, le prix de cession, payable exclusivement en numéraire par
les Bénéficiaires, sera déterminé par un expert choisi d’un commun accord entre les parties
concernées, ou à défaut par le président du Tribunal de commerce du siège social de la Société,
statuant comme en référé.
L’expert aura en outre pour mission de déterminer auxquels des actionnaires incombe la charge des
frais d’expertise.
En cas d’expertise, par dérogation au paragraphe 3 ci-dessus, l’acquisition des Actions par les
Volet B
Bénéficiaires devra intervenir dans les quinze (15) jours suivant la remise par l’expert de son
évaluation aux actionnaires.
    6.  Le droit de préemption ne pourra s’exercer que sur la totalité des Actions dont le Transfert est
envisagé.
    7.  Si le droit de préemption est exercé par plusieurs Bénéficiaires, le nombre d’Actions acquises
par chaque Bénéficiaire ayant exercé son droit de préemption sera déterminé de la manière suivante
:
    1.  si les offres de rachat réunies des Bénéficiaires concernent au total un nombre d’Actions égal
ou supérieur à celui des Actions cédées par le Cédant, les Actions cédées seront vendues aux
Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption, au prorata du nombre d’Actions qu'ils détiennent
respectivement à la date de la Notification de Transfert et dans la limite de leur demande. En cas de
rompus, les Actions restantes seront attribuées d'office au Bénéficiaire ayant exercé son droit de
préemption qui aura demandé le plus grand nombre d’Actions ou, en cas d'égalité, qui détiendra le
plus grand nombre d’Actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il
entend exercer son droit de préemption. Les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption
auront toujours la possibilité de convenir d’un commun accord d’une répartition différente des
Actions, objet du Transfert.
    2.  en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Bénéficiaires concernent
un nombre d’Actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert
envisagé, dans le délai prévu au paragraphe 4 mais seulement aux prix et conditions mentionnés
dans la Notification de Transfert.
    1.  Sanction
Toute cession méconnaissant les dispositions du présent article sera réputée nulle et inopposable à
la Société.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité dans les six mois du décès.
ARTICLE 17
Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 16 des statuts.
ARTICLE 18
Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant aux termes d'une décision de l'assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des
sociétés ; l'assemblée fixe les conditions d'acquisition.
Les conditions d'aliénation de ces actions, parts bénéficiaires ou certificats sont décidées par
l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions.
2. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
ARTICLE 19
Avances de fonds
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de
la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires, sauf
dans les cas prévus par l'article 629 du Code des sociétés.
Volet B
ARTICLE 20
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au minimum de quatre membres, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la
publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
ARTICLE 21
Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
ARTICLE 22
Vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive d’un
nouvel administrateur.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 23
Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard huit jours avant la réunion. Les réunions se tiennent au jour, à l’heure et au lieu
indiqués dans les convocations.
Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite verbalement et dans un délai de moins de
vingt-quatre heures à condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des
administrateurs, la nature et les motifs de cette urgence soient mentionnés dans le procès-verbal de
la réunion, lequel devra être signé par tous les administrateurs.
ARTICLE 24
Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur
ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour
l'utilisation du capital autorisé ni pour tout autre cas exclus par les statuts.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
4. Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
Volet B
ARTICLE 25
Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528
du Code des sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'un des administrateurs-délégués, le cas échéant.
ARTICLE 26
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs prévus par la loi.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE 27
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
ARTICLE 28
Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 29
Représentation de la société à l'étranger
La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 30
Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
ARTICLE 31
Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit
envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des
Volet B
sociétés ou des présents statuts.
ARTICLE 32
Contrôle de la société - Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
En l’absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères précités, l'assemblée générale doit se réunir dans les plus
brefs délais pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 33
Composition et pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts de fondateurs, qui
ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires.
ARTICLE 34
Réunion de l'assemblée générale
1. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-
sept heures.
2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Si
le conseil d’administration ne donne pas suite à une telle demande dans les trois semaines, les
actionnaires pourront eux-mêmes convoquer l’assemblée.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 35
Convocation des assemblées générales
1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou des commissaires s'il y en a.
2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées uniquement,
eu égard au fait que toutes les actions sont nominatives.
3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.
4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption
des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
ARTICLE 36
Formalités d'admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives,
informer le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont fait de même.
ARTICLE 37
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
ARTICLE 38
Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Volet B
    •  Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  le nom, le prénom, la raison ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 39
Liste des présences
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
ARTICLE 40
Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 41
Réponse aux questions
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
ARTICLE 42
Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
Chaque part de fondateur donne droit à une voix. Les parts de fondateurs ne pourront se voir
attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des
actions représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux/tiers du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital
exprimé.
Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
2. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites aux conditions visées par l'article 551 du
Code des Sociétés ; les votes émis en assemblée générale en exécution des conventions entachées
de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
ARTICLE 43
Délibérations de l'assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les actionnaires pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalités prévues à l'article
37 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
Volet B
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 44
Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Toute décision sur l’un des sujets précités n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
ARTICLE 45
Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
ARTICLE 46
Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 47
Force obligatoire des décisions de l'assemblée générale
Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE 48
Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les données et
indications prévues par l'article 96 du Code des sociétés. Les commissaires, s’il y en a, rédigent à
propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. Le conseil d'administration leur remet
les pièces, un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu
du Code des sociétés.
Le rapport des commissaires, s’il y en a, indique spécialement les mentions reprises à l'article 144 du
Code des sociétés, et notamment :
    •  comment ils ont effectué leurs contrôles et s'ils ont obtenu les explications et informations
demandées;
    •  si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
légales et réglementaires;
    •  si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de la société;
    •  si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 du Code des
sociétés et concorde avec les comptes annuels;
Volet B
    •  si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée est conforme aux statuts et au Code des
sociétés;
    •  s'ils n'ont pas eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des
statuts ou du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires
d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège social :
    •  des comptes annuels;
    •  le cas échéant, des comptes consolidés;
    •  de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
    •  de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent
le portefeuille;
    •  du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, sont
mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.
ARTICLE 49
Vote des comptes annuels et décharge
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute
les comptes annuels.
Après l'approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du ou des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
ARTICLE 50
Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil
d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104 et 105 du Code
précité.
ARTICLE 51
Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10) du capital social ; il doit être
repris si la réserve légale vient à être  entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration dans le respect de l’article 617 du Code des
sociétés.
En cas de distribution de dividende complémentaire, le montant du bénéfice affecté est réparti
uniformément entre toutes les actions.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 52
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme ; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 53
Perte du capital
Volet B
Dissolution de la société
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
ARTICLE 54
Liquidation—partage
    1.  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un liquidateur nommé par l'assemblée générale qui détermine, le
cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du
Code des sociétés.
    1.  A défaut pour l’assemblée générale d’avoir nommé un liquidateur, la liquidation s'opère par les
soins du conseil d'administration en fonction à cette époque qui formera alors un collège de
liquidateurs et qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes. Le
collège de liquidateurs ainsi formé aura les mêmes pouvoirs que ceux du liquidateur visés ci-avant et
devra se conformer aux obligations décrites ci-après.
    2.  Chaque année, le liquidateur soumet à l'assemblée générale les comptes annuels avec
l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Il doit établir des comptes annuels, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de
la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, conformément à l'article 193
du Code des sociétés.
    1.  Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du liquidateur
conformément aux dispositions des présents statuts.
Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra son entrée en fonction, le liquidateur devra mettre
l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
    1.  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré et non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions et
les parts de fondateur.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des actions avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires des actions et les parts de fondateur.
6.Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des actionnaires,
le liquidateur dépose un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumet les
comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire, s’il y en a un.
A défaut d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour
lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises. L'assemblée
entend, le cas échéant, le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.
ARTICLE 55
Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 56
Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 57
Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.    
     III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
     Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, lorsque
la société acquerra la person-nalité morale :
     A. Premier exercice social
     Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2018.
     B. Date de la première assemblée générale
     La première assemblée générale annuelle se réunira en 2019.
     C. Frais
    (on omet)
     D. Premiers administrateurs
     Les comparants décident de fixer pour la première fois le nombre des administrateurs à cinq et
appellent à ces fonctions :
- Monsieur BLOT Vincent Christian Rodolphe, né à Conflans-Sainte-Honorine (France), le 11 février
1970, de nationalité française, domicilié à 75002 Paris (France), rue du Mail 10, (on omet).
- Monsieur RAIDRON Pascal Gilles, né à Sannois (France), le 18 mars 1960, de nationalité
française, domicilié à Neuilly-sur-Seine (France), boulevard Georges Sehrat 57. (on omet)
- Monsieur DE TROYER Tom Ludwina François, né à Louvain, le 6 février 1984, de nationalité belge,
(on omet), domicilié à 3500 Hasselt, Sepulkrijnenlaan 42.
- Monsieur FIMMERS Philippe Marie Patrick, né à Anvers, le 5 décembre 1974, de nationalité belge,
(on omet) , domicilié à 8300 Knokke-Heist, Duivelsputlaan 13.
- Monsieur DEMUYT Eric Pascal Ghislain, né à Rambouillet (France), le 6 avril 1966, de nationalité
française, domicilié à 73016 Paris, rue du Dr Blanche 48,(on omet).
     Qui antérieurement aux présentes, ont déclaré accepter, le mandat d'administrateur étant gratuit.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée annuelle de deux mille vingt-quatre.
     E. Les comparants constatent qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaireréviseur.
     F. La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société en formation, savoir les contrats d’emplois, signés respectivement en date des
16 mars 2018 et 20 mars 2018 et le contrat de bail des bureaux sis à 1000 Bruxelles, avenue des
Arts 53.
     Cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c’est-à-dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent.
     G. Les personnes désignées administrateurs se réunis-sent pour procéder à la nomination du
Président et de l'administrateur-délégué.
     A l'unanimité, ils nomment comme administrateurs-délégués :
- Monsieur Philippe FIMMERS, prénommé et
- Monsieur Vincent BLOT, prénommé ;
comme Président : Monsieur RAIDRON Pascal, prénommé.
     H. Le notaire soussigné certifie l’identité des parties au vu de leur carte d’identité. Les parties ont
marqué leur accord quant à la mention de leur numéro national aux présentes.
     MANDAT
     A été désigné comme mandataire particulier, afin de remplir les formali-tés nécessaires auprès du
registre du commerce compétent et de signer tous documents en vue de l'inscrip-tion de la société,
des modifications éventuelles et de la radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises :
     Maître Fabian Tchékémian, prénommé.
     Dont acte.
     Fait et reçu à SaintGilles (Bruxelles), en l'étude.
Volet B
     (suivent les signatures).
== POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ==
(sé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé,