Ondernemingsnr : 0811412621
Naam
(voluit) : ELICIO BERLARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel John Cordierlaan 9
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELICIO BERLARE",
waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede woensdag van de maand mei om 10.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste twee zinnen van artikel 18 van de statuten te wijzigen door
de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede woensdag van de
maand mei om 10.00 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur."
TWEEDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, zal gehouden worden op woensdag 13 mei
2020 om 10.00 uur.
DERDE BESLISSING: Invoering procedure tot eensluidend advies.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met artikel L1532-5 van
het Wetboek van de plaatselijke democratie en decentralisatie, voor zover van toepassing op de
Vennootschap, een procedure tot eensluidend advies in te voeren, en bijgevolg een nieuw artikel 30
in de statuten in te voegen.
"ARTIKEL 30 - PROCEDURE TOT EENSLUIDEND ADVIES
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ELICIO
BERLARE".
ZETEL
Luik B
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare energie en
-bronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake hernieuwbare
energie en energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van hernieuwbare energie en haar toepassingen in de meest ruime zin van het woord.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Luik B
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN NEGENHONDERD VIJFENZEVENTIG DUIZEND EURO
(1.975.000,00 EUR) en is verdeeld in negentienduizend zevenhonderd vijftig (19.750) Aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijke waarde van het kapitaal
vertegenwoordigen, de Aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, te weten de soort A Aandelen en
de soort B Aandelen, waarvan:
- Tien duizend tweeënzeventig (10.072) Aandelen (genummerd 1 tot en met 10.072), de  A Aandelen
vormen; en
- Negen duizend zeshonderdachtenzeventig (9.678) Aandelen (genummerd 10.073 tot en met
19.750) de B Aandelen vormen.
(...)
VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De Aandelen zijn op naam en zullen op naam blijven. De eigendom van de effecten wordt bewezen
door de inschrijving van het effect in het relevante effectenregister van de Vennootschap dat wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap.
Bij een Overdracht van Aandelen, zullen de Aandelen verder blijven behoren tot dezelfde soort van
Aandelen waartoe ze behoorden voor de Overdracht.
(...)
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genoemd, bestaande uit vijf (5) leden, al dan niet Aandeelhouders, die gekozen worden
overeenkomstig de hierna vermelde voordrachtregeling.
-    de houders van A Aandelen zijn gerechtigd een lijst van minimum vier (4) kandidaten (in
voorkomend geval te bepalen middels gewone meerderheid binnen deze soort) voor te dragen met
het oog op de benoeming van drie (3) bestuurders (de "A Bestuurder(s)");
-    de houders van B Aandelen zijn gerechtigd een lijst van minimum drie (3) kandidaten (in
voorkomend geval te bepalen middels gewone meerderheid binnen deze soort) voor te dragen met
het oog op de benoeming van twee (2) bestuurders (de "B Bestuurder(s)").
De houders van A Aandelen, respectievelijk B Aandelen, zijn te allen tijde gerechtigd om de
algemene vergadering te verzoeken een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, om welke
redenen ook, te ontslaan als bestuurder van de Vennootschap, en ter vervanging enige andere
persoon voor te dragen overeenkomstig de regeling zoals beschreven in dit artikel.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om dit mandaat in te vullen door
een nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van de houders van die klasse van Aandelen op
wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat vacant geworden is, werd benoemd. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve
benoeming. Tenzij de algemene vergadering van Aandeelhouders anders beslist, doet de nieuw
benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan, De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Het mandaat van bestuurder wordt niet vergoed, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering van Aandeelhouders.
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de A Bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur zal een doorslaggevende stem hebben.
Ingeval de voorzitter belet is, duiden de aanwezige A Bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
Vergadering
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap dit vereisen, en in
ieder geval minstens om de zes (6) maanden. De bijenroeping van de raad van bestuur gebeurt door
de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder of in voorkomend geval, door twee bestuurders. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) Werkdagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
Luik B
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen. De agenda van de vergadering wordt bepaald door
de voorzitter, met dien verstande dat deze de punten voorgesteld door ten minste twee (2)
bestuurders moet toevoegen aan de agenda.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken.
Quorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de helft van zijn leden,
die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is,
waarvan tenminste één A Bestuurder en één B Bestuurder.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste de helft van de bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodigingsbrieven tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3)
Werkdagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten laatste de tiende (10) Werkdag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, of
elektronisch bericht.
Besluitvorming
Alle beslissingen van de raad van bestuur aangenomen bij gewone meerderheid van uitgebrachte
stemmen (onthoudingen zullen niet als uitgebrachte stem gelden), met uitzondering van de volgende
beslissingen en handelingen dewelke slechts aangenomen kunnen worden met de meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, hierin begrepen de goedkeuring van ten minste één B Bestuurder:
(a)  gelijk welke verandering aan de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
(b)  het toestaan van leningen of voorschotten;
(c)  het doen van giften of geven van liefdadigheidsgeschenken, het aangaan van sponsoring of het
maken van enige public relations kosten die een gezamenlijk jaarlijks maximumbedrag van
tienduizend Euro (EUR 10.000) overstijgen;
(d)  de creatie door de Vennootschap van enig optie of recht om kapitaal van de Vennootschap te
onderschrijven, te verwerven, of effecten hierin om te zetten en het toestaan van achtergestelde
leningen;
(e)  een aanvraag voor de notering van de Aandelen op een effectenbeurs of een aanvraag voor de
toelating om de Aandelen te verhandelen op enige effectenmarkt;
(f)  het lenen door de Vennootschap buiten het kader van de gewone bedrijfsvoering;
(g)  het aanbrengen van enige materiële wijziging aan de Project Documenten (met inbegrip van de
Elicio Dienstenovereenkomst);
(h)  het oprichten door de Vennootschap van een dochteronderneming en het verwerven door de
Vennootschap van een belang in een ander bedrijf (of de verkoop hiervan, in eender welke vorm);
(i)  de verkoop (met inbegrip van een verhuur aan een derde partij) van enige materiële activa en/of
rechten van de Vennootschap, met inbegrip van, zonder beperking, het vorderingsrecht jegens derde
partijen en intellectuele eigendomsrechten;
(j)  de verwerving door de Vennootschap van activa, rechten of diensten anders dan (i) aan
marktconforme voorwaarden en in overeenstemming met de Project Documenten of (ii) in het kader
van de gewone bedrijfsvoering, een gezamenlijk jaarlijks bedrag van vijfentwintigduizend Euro (EUR
25.000) niet overstijgend;
(k)  de aanvang door de Vennootschap van enig geschil, arbitrage of administratieve procedure voor
een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend Euro (EUR 25.000) (exclusief juridische kosten) met
de uitzondering van de aanvang van kort geding en het nemen van juridische stappen om rechten te
vrijwaren die niet kunnen uitgesteld worden; het sluiten door de Vennootschap van een
dadingovereenkomst voor een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend Euro (EUR 25.000)
(exclusief juridische kosten);
(I)  het voorstel om een dividend uit te keren anders dan in overeenstemming met artikel 24 of om
een andere uitkering te doen of de beslissing om een interimdividend uit te keren of om enige andere
uitkering te doen aan de Aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap;
(m)  het toestaan van enige garantie of zekerheid in verband met de verplichtingen van een derde
partij;
(n)  het toestaan van enige garantie of zekerheid in verband met de verplichtingen van de
Vennootschap;
Luik B
(o)  het toetreden tot een overeenkomst door de Vennootschap voor de doeleinden van de
activiteiten van de Vennootschap, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering, een
gezamenlijk jaarlijks bedrag van vijfentwintigduizend Euro (EUR 25.000) niet te boven gaande;
(p)  het aanwerven van werknemers;
(q)  de opstellen door de Vennootschap van enig winstverdelings-, bonus- of pensioenplan (of enige
wijziging aan zulk plan) of de kredietvoorziening of gelijkaardige faciliteiten aan enig lid van de raad
van bestuur of enige werknemer van de Vennootschap;
(r)  de vroegtijdige terugbetaling, herfinanciering, of wijziging van de voorwaarden van, leningen door
de Vennootschap;
(s)  een wijziging in de hoofdvestiging van de Vennootschap;
(t)  enige wijziging in de verzekeringen van de Vennootschap;
(u)  de beslissing om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal;
(v)  de benoeming door de Vennootschap van bankiers, financiële raadgevers, juridische raadgevers
en andere adviseurs en professionelen voor een gezamenlijk jaarlijks bedrag boven
vijfentwintigduizend Euro (EUR 25.000);
(w)  een wijziging aan de stroomafname-overeenkomsten (PPA) en/of het ondertekenen van nieuwe
stroomafname-overeenkomsten;
(x)  het wijzigen van of de beëindiging van de Elicio Dienstenovereenkomst;
(y)  het afsluiten van een nieuwe dienstenovereenkomst op basis waarvan een persoon diensten
verleend aan de Vennootschap gelijkend op de diensten geleverd door Elicio op basis van de Elicio
Dienstenovereenkomst;
(z)  de goedkeuring van het Budget of wijzigingen aan het Budget van de Vennootschap; en
(aa) het toekennen van een vergoeding aan de gedelegeerd bestuurder
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die
procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en voor de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Belangenconflicten
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het
eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De bestuurder met een tegenstrijdig belang wordt als aanwezig beschouwd en in aanmerking
genomen bij het tellen van de aanwezige bestuurders. Daarom zal een belangenconflict geen invloed
hebben op het quorum van de raad van bestuur.
NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
OPDRACHTEN
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de Vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van haar
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Luik B
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan één of meerdere directeurs,
en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur
aan ieder ander persoon.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Conversie van Aandelen
In geval van conversie van reeds uitgegeven Aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximumaantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij door
één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk
optredend, waarvan ten minste één A Bestuurder, die ten opzichte van derden geen bewijs van
voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur moeten leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden worden
toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet
gepubliceerd.
CONTROLE
De controle op de Vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen.
BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede woensdag van de
maand mei om 10.00 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
(...)
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT
Iedere Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde, al dan niet Aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Indien niet alle Aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk
Aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem
wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd
aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
De houders van Aandelen dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te hebben
een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de
vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder Aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
WINSTBESTEDING
Luik B
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief; zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de boekjaren (i) vanaf 2012 tot en met 2021 en (ii) vanaf 2032 en volgende, zal een
dividenduitkering en/of kapitaalvermindering door de Vennootschap, indien van toepassing, betaald
worden aan de Aandeelhouders voor het pro rata gedeelte van het aantal Aandelen gehouden door
elk van hen.
Voor elk boekjaar (vanaf 2022 tot en met 2031) van de Vennootschap waarin de Drempel lager is
dan honderd Euro (EUR 100), zullen de Werkelijke Cash Flow en de Gewijzigde Cash Flow
berekend worden.
Indien in een bepaald boekjaar vanaf 2022 tot en met 2031 de Drempel gelijk is aan of hoger is dan
honderd Euro (EUR 100), zal een dividenduitkering en/of een kapitaalvermindering, indien van
toepassing, betaald worden aan de Aandeelhouders voor het pro rata gedeelte van het aantal
Aandelen gehouden door elk van hen.
Indien in een boekjaar vanaf 2022 tot en met 2031 de Drempel lager is dan honderd Euro (EUR 100),
zal de volgende uitkeringsregel van toepassing zijn voor elk boekjaar (te berekenen voor elk boekjaar
afzonderlijk):
(i)  een bedrag gelijk aan het laagste van (x) 49% van de Gewijzigde Cash Flow en (y) de Werkelijke
Cash FIow, zal toegewezen worden aan de B Aandelen;
(ii) de balans van de Real Cash Flow en het bedrag uiteengezet onder (i) hierboven, indien van
toepassing, zal toegewezen worden aan de A Aandelen;
(iii)     de bedragen zo toegewezen aan de B Aandelen en de A Aandelen zullen uitbetaald worden
door de Vennootschap als dividend of als een kapitaalvermindering van zodra het praktisch mogelijk
en toegelaten is onder de Financieringsdocumenten en/of de geldende juridische bepalingen;
(iv) voor zover dergelijke bedragen niet onmiddellijk kunnen uitbetaald worden door de
Vennootschap als dividenden of kapitaalvermindering omwille van beperkingen onder de
Financieringsdocumenten en/of de geldende juridische bepalingen, zullen deze bedragen (zoals
deze werden toegewezen aan de respectieve klassen van Aandeelhouders) worden overgedragen
en zullen worden uitbetaald of uitgekeerd aan de respectieve klassen van Aandeelhouders van zodra
dit is toegestaan onder de Financieringsdocumenten en/of de geldende juridische bepalingen.
Interimdividend 
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door
de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de houders van effecten van de Vennootschap verdeeld
worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen en rekening houdend met hun respectieve rechten.
(...)
Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Hannelore Matthys en Andreas Wuylens,
woonstkeuze gedaan hebbende te Van Bael & Bellis te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris