N° d'entreprise : 0712592088
Nom
(en entier) : MORNING CYCLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Charbo 79
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Florence PETEIN, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 24 septembre
2021, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
· la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa
forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
· le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.131 euros (18.600 euros +
1.531 euros), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de limiter ce compte de capitaux
propres statutairement indisponible à 18.600 euros et de rendre le solde, soit 1.531 euros, disponible
pour distribution.
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 5 :121 du Code des sociétés et associations, l’assemblée, représentant l’
ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport à concurrence d’un montant de trente-trois mille euro
(33.000 EUR), rémunéré par l’émission de 18 nouvelles actions, identiques à celles existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social
commencé le 1er janvier 2021 et au pro rata à compter de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix de trente-trois mille euro (33.000 EUR) et
intégralement libérées en espèces lors de la souscription. 
Les apports seront rendus disponibles.  
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle porte la dénomination "Morning Cycles".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement au développement de la pratique du vélo à des fins de mobilité et de
bien-être, aussi bien dans une perspective utilitaire que pour les loisirs, auprès des particuliers
comme des entreprises publiques et privées. Pour réaliser cet objectif, Morning Cycles peut réaliser
des études, des campagnes, participer à des salons et à des rencontres, réaliser des publications,
articles, sites Internets ou émissions ou délivrer des formations. Morning Cycles peut développer
seul ou en partenariat toute activité commerciale et technique favorisant l’accès du plus large public
au vélo, en particulier l’entretien, la réparation, la fabrication, la vente, la location et le leasing de vélo
aux particuliers et aux entreprises.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 118 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission, sauf si les conditions d’émission prévoient
autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Ce compte s’élève à 18.600 euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non des apports.
Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
§ 2. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un actionnaire.
§ 3. Cessions soumises à agrément : Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
tous les autres actionnaires,. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze (15) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de trente (30) jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. L’organe d’administration notifie également aux autres
actionnaires l’agrément ou le refus d’agrément.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
§ 4. Droit de préemption
4.1 En cas de refus d’agrément, il s’ouvre au profit des autres actionnaires, un droit de préemption
Volet B
portant sur les actions offertes.
Dans les trente (30) jours de la notification par l’organe d'administration du refus d’agrément, ces
actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le
nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de trente (30) jours
vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à
leur droit de préemption par courrier adressé à l’organe d'administration dans le même délai.
4.2 L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le
cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le total des
actions émises par la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai
fixé à quinze (15) jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. L’organe d'administration en avise les intéressés immédiatement.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
le total des actions émises par la société et sans fractionnement de titres. L’organe d'administration
en avise les intéressés immédiatement.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres peuvent être librement cédés au
tiers candidat-cessionnaire.
4.3 Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix ou si le
prix n’est pas payable en espèce, au prix déterminé de la manière décrite à la convention d’
actionnaires.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de quinze pourcent (15%) à celui
proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le bénéficiaire du droit de préemption peuvent
renoncer à leur projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente (30) jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
§ 5. Droit de suite
Sans préjudice des autres dispositions du présent article et si le droit de préemption n’a pas été
exercé sur la totalité des actions offertes, si un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder en une ou
plusieurs transactions, le contrôle de la société au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et des
associations, ils ne pourront céder leurs actions au cédant que si ce dernier s’engage
irrévocablement et par écrit à étendre son offre (au même prix d’achat que celui offert au cédant) à l’
ensemble des actionnaires qui souhaitent également céder leurs actions à ce tiers (« Droit de Suite
»).
Le cédant envoie une notification de confirmation dans un délai d’au moins vingt (20) jours précédant
la réalisation effective de la cession.
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite notifient par écrit leur intention au cédant et
à l’organe d’administration dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de la notification de
confirmation.
Le premier jour suivant la date à laquelle la cession des actions à l’offrant est effectivement réalisée,
le cédant envoie une notification écrite, confirmant cette cession, aux actionnaires qui ont exercé leur
droit de suite.
Le prix des actions des actionnaires qui ont exercé leur droit de suite est payé par l’offrant dans un
délai de cinq (5) jours à compter de la réception par le cédant de la notification d’exercice et la
propriété des actions n’est transférée à l’offrant qu’au moment du paiement effectif et de la réception
du prix d’achat.
§ 6. Obligation de suite
En cas d’offre d’achat par une tierce partie indépendante portant sur 75% au moins des actions de la
société et pour autant que la valeur d’acquisition corresponde au moins au prix de souscription de l’
ensemble des actions concernées, le ou les actionnaires cédant pourront exiger, moyennant une
notification aux autres actionnaires dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de l’
offre, que l’ensemble des actionnaires cèdent leurs actions, aux mêmes conditions et selon les
mêmes modalités. L'absence de notification dans ledit délai de trente (30) jours vaut renonciation à
invoquer l'obligation de suite.
La cession de l’ensemble des actions ainsi que le paiement du prix doivent avoir lieu dans un délai
de soixante (60) jours à compter de la notification de l’offre en application de la présente disposition.
En cas de non-respect de cette exigence par l’acquéreur, le droit d’exiger le transfert de l’ensemble
des actions deviendra caduc. Les autres actionnaires ne seront dès lors plus contraints de céder
leurs actions en application du présent article. La cession de l’ensemble des actions en application
du présent article est libre et n’est donc pas soumise à l’application de la procédure d’agrément
Volet B
prévue par le point 3. ci-avant ni par la procédure de droit de préemption prévue par le point 4. ci-
avant.
§ 7. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 8. Toutes les communications en vertu de cet article se font par email adressés à l’adresse email
de la société et adressés à l’adresse email de l’actionnaire ou si cette adresse n’est pas disponible,
par courrier ordinaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est nommé comme administrateur-statutaire, pour une durée indéterminée :
- Monsieur François de Gaultier de Laguionie, domicilié à 5590 Leignon, rue des Cendrées, 72.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 15. Représentation
Chaque administrateur, agissant seul,  représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée générale et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire,
Volet B
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut,  dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que la personne suivante a la qualité d’administrateur (auparavant « gérant »)
de la société :
    •  Monsieur JeanPhilippe GERKENS.
La durée de son mandat reste inchangée (durée indéterminée).
Par ailleurs, a été nommé comme administrateur statutaire, pour une durée indéterminée :
- Monsieur François de Gaultier de Laguionie, prénommé.
   Chaque administrateur, agissant seul,  représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf résolution contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide que l’adresse électronique de la société est la suivante :
    •  hello@morningcycles.com
(…)
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
Volet B
    •  à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et attestation bancaire
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.