Ondernemingsnr : 0436 345 095
Naam
(voluit) : GARAGE SMETS ARMAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3740 Bilzen-Hoeselt, Rooierweg 32
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GARAGE SMETS ARMAND", met zetel te 3740 Bilzen-Hoeselt, Rooierweg 32,
gekend onder het ondernemingsnummer 0436.345.095, gehouden voor Meester Maarten BUNKENS, Notaris
ter standplaats Riemst op 22 januari 2025, nog te registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering
met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de twee duizend (2.000) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouders verklaren afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 22 januari 2025 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 30
december 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door bedrijfsrevisor Yannick BOES, bedrijfsrevisor
van kantoor "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", hetwelk werd opgesteld met betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 16 januari 2025.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" ... Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap GARAGE SMETS ARMAND NV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 9 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap GARAGE SMETS
ARMAND NV om deze opdracht uit te voeren.
11.1 Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap GARAGE SMETS ARMAND NV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/12/2024 met een
balanstotaal van 1.177.894,34 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap GARAGE SMETS ARMAND NV, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
11.2 Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
11.3 Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 januari 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald, dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
of dat een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd bekomen.
11.4 Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
11.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van GARAGE SMETS ARMAND NV om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 januari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
11.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
11.7 Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouders, die verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouder de jaarrekening voor van het boekjaar sedert 31 december 2024.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurders
lichten deze jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger
vermeld, verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden
aan derden en provisies inzake vereffeningskosten en roerende voorheffing, en er op heden geen passiva meer
zijn en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva
werd vastgesteld en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van
de verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen. De
aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig dat er geen onroerende goederen eigendom zijn van
de onderhavige vennootschap.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld alle passiva
inmiddels aangezuiverd werden of geconsigneerd werden, zodat er op heden, bij ondertekening van onderhavig
proces-verbaal niets meer te vereffenen valt.
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis
tot persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering
der aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de naamloze vennootschap "GARAGE
SMETS ARMAND" definitief opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op het adres van voormelde
aandeelhouders, te weten 3740 Bilzen-Hoeselt, Rooierweg 32.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van "SBB
Accountants & Adviseurs" te Lanaken, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve
formaliteiten met betrekking tot de wijziging, vereffening en ontbinding te vervolledigen, zoals onder meer de
formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving
bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de
BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten
voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als
aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING.
Ondergetekende notaris Maarten BUNKENS heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorschrijft, bevestigt
ondergetekende notaris Maarten BUNKENS derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld artikel gehouden
is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1) Uitgifte van de akte; 2) Verslag van het bestuursorgaan; 3) Verslag van de
revisor.
Maarten BUNKENS, notaris.