Ondernemingsnr : 0479947387
Naam
(voluit) : OMCO INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecolaan 10
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft de Raad van Bestuur van OMCO International, een naamloze vennootschap met zetel te 9880
Aalter, Venecolaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0479.947.387, een voorstel van splitsing opgesteld waarin wordt
voorgesteld dat BMT Real Estate BV, in oprichting, bij wijze van partiële splitsing de hierna
beschreven activa van OMCO International NV overneemt.
SPLITSINGSVOORSTEL
De Raad van Bestuur van OMCO International NV, stelt daarom het volgende voor:
 
BETROKKEN PARTIJEN
 
“OMCO International NV”, een naamloze vennootschap, met zetel te 9880 Aalter, Venecolaan 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0479.947.387.
“BMT Real Estate BV”, een besloten vennootschap in oprichting, met zetel te 9880 Aalter,
Venecolaan 10.
 
Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende
vennootschap.
De te splitsen vennootschap: OMCO International NV
Omco International is een naamloze vennootschap met zetel te 9880 Aalter, Venecolaan 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0479.947.3877.
De vennootschap werd opgericht op 28 maart 2003 voor Notaris Johan Kiebooms te Antwerpen en
voor de enige en laatste keer gewijzigd voor Notaris Johan Kiebooms op 20 december 2004. De
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid werd aangepast. De statutenwijziging werd gepubliceerd
op 11 januari 2005 onder het nummer 05006279.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp de handel onder alle vormen daarin begrepen de
fabricatie, de aankoop, de vertegenwoordiging, de invoer, de uitvoer, het
agentschap, de makelarij, de commissie- en consignatiehandel van produkten van
alle aard en het bijzonder van vormen en van alle soorten van vormenmateriaal en
van ruwe al dan niet ijzerhoudende matrijzen en bijhoren voor alle industriën
maar in het bijzonder voor de glas-, plastische stoffen, rubber- en
metaalindustriën, en van alle andere produkten, materiaal en uitrustingsstukken
die op de een of andere wijze verband houden met deze activiteiten of die op
nuttige wijze bij deze handelsbedrijvigheid kunnen gevoegd worden.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het onderzoek, de studie, de prospectie,
de verkoop en in het algemeen alle handelsdaden met betrekking tot de know-how
en engineering op alle gebieden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op de produkten van de vennootschap evenals het opmaken, de studie en
de verwezenlijking van alle projekten inzake constructie en vestiging van
fabrieken, zowel sleutel op de deur als andere, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.”
 
Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen tweehonderd en één
duizend euro (6.201.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door 6.201 aandelen. De splitsing zal
gebeuren op basis van de balans per 30/04/2023 met een eigen vermogen van 41.580.739,08 Euro.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste
woensdag van de maand mei om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
 
De bestuurders zijn de volgende:
    •  J.PEAS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Seynaeve;
    •  Chocosonify BV, vast vertegenwoordigd door De heer Jean-Christophe Seynaeve;
    •  De heer Jurgen Wybo;
    •  De heer Darko Ranogajec.
Alle bestuursmandaten nemen een einde na de jaarvergadering van 2025.
De overnemende vennootschap: BMT Real Estate BV, in oprichting (die de partiële splitsing
ontvangt)
BMT Real Estate BV is een besloten vennootschap in oprichting, met zetel te 9880 Aalter,
Venecolaan 10.
De vennootschap zal op het ogenblik van partiële splitsing opgericht worden bij akte te verlijden voor
notaris Christophe Blindeman van Notariaat Blindeman met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2.
Overeenkomstig het ontwerp van statuten luidt het voorwerp van de vennootschap in oprichting als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
- De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
- Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verlenen van consultancy van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter ondersteuning van haar voorwerp.
- Het verrichten van boekhoudkundige activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het
verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van
participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
- De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
- Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.”
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.”
Het boekjaar van de vennootschap zal ingaan op één januari van ieder jaar en eindigen op
éénendertig december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de laatste
woensdag van de maand mei om 12.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Volgende personen zullen worden aangeduid als bestuurder van de vennootschap:
- Chocosonify BV, vast vertegenwoordigd door De heer Jean-Christophe Seynaeve;
- Johan De Lille.
Wijze waarop de aandelen in BMT Real Estate BV zullen worden uitgereikt.
Bij de oprichting van BMT Real Estate BV zullen de aandeelhouders van OMCO International NV als
aandeelhouders worden aangeduid. Het aantal aandelen, dat aan de aandeelhouders zal worden
toegekend, zal bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in
OMCO International NV op het ogenblik van de partiële splitsing.
Deze aandelen zullen worden verdeeld en ingeschreven in het digitaal register van aandelen BMT
Real Estate BV, door notaris Blindeman.
Datum van winstdeelname – Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de
winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
De uitgereikte aandelen van BMT Real Estate BV zullen recht geven te delen in de winst vanaf de
eerste winstuitkering. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Boekhoudkundige en fiscale datum – Datum vanaf welke de handelingen van OMCO International
NV boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van … BV in oprichting.
De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap OMCO International NV,
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschappen BMT Real Estate BV, in oprichting is 1/05/2023.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 1/05/2023 door OMCO International NV met betrekking tot deze
afgesplitste activa worden aldus geacht toe te komen aan de verkrijgende vennootschap. Dit geldt
eveneens voor alle kosten en opbrengsten verbonden aan deze afgesplitste activa vanaf 1/05/2023.
Deze boekhoudkundige retroactiviteit zal zich juridisch voltrekken op het moment van het
splitsingsbesluit.
Rechten toegekend aan de aandeelhouders van OMCO International NV die bijzondere rechten
hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde
maatregelen.
Daar de aandeelhouders van OMCO International NV geen speciale rechten hebben en OMCO
International NV geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van
toepassing.
Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen.
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van OMCO International NV
of de te benoemen bestuurder van BMT Real Estate BV.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de splitsing
Overeenkomstig artikel 12:77 WVV dient er geen bijkomende verslaggeving te gebeuren over de
ruilverhouding wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven
aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het
eigen vermogen.
Voor het overige wenst de raad van bestuur van OMCO International NV en BMT Real Estate BV, in
oprichting er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Leen Defoer,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld om een verslag op te maken in het kader van de inbreng in natura
bij oprichting in hoofde van de overnemende vennootschap. Ter vergoeding van de opmaak van
bovenvermeld verslag van de commissaris bij toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen al aan de commissaris een bezoldiging worden toegekend van …
EUR (excl. BTW en onkosten). Deze bezoldiging zal worden betaald door OMCO International NV.
Ruilverhouding van de aandelen
Er bestaan in totaal 6.201 aandelen van de gesplitste vennootschap, zonder nominale waarde en
met een fractiewaarde van 1/6.201ste van het maatschappelijk kapitaal.
Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap OMCO International NV worden in
vergoeding voor deze vermogensovergang in zijn geheel 6.201 aandelen uitgereikt in de nieuwe
vennootschappen BMT Real Estate BV.
Het criterium van de bedeling is als volgt:
De bestuurders stellen voor om bij de bepaling van de ruilverhouding enkel rekening te houden met
de boekwaarde van de te splitsen vennootschap.
De waarde van een aandeel van de partieel gesplitste vennootschap wordt als volgt bepaald:
Eigen vermogen = € 41.580.739,08
Aantal aandelen = 6.201
Waarde per aandeel = € 6.705,49
De indicatieve waarde van een aandeel van de bestaande vennootschap OMCO International NV na
partiële splitsing kan worden bepaald op:
Eigen vermogen = € 40.802.840,38
Aantal aandelen = 6.201
Waarde per aandeel = € 6.580,04
De waarde van een aandeel van de nieuw op te richten vennootschap BMT Real Estate BV kan
worden bepaald op:
Eigen vermogen = € 777.898,70
Aantal aandelen = 6.201
Waarde per aandeel = € 125,45
Elke aandeelhouders ontvangt per aandeel in de te splitsen vennootschap, een aandeel in de nieuwe
vennootschap BMT Real Estate BV.
De totale waarde van één aandeel van de gesplitste vennootschap bedraagt € 6.705,49 hetgeen
gelijk is aan de som van de waarde van één aandeel van OMCO International NV na splitsing (€
6.580,04) en de waarde van één aandeel van BMT Real Estate BV (€ 125,45).
Beschrijving en verdeling van de aan BMT Real Estate BV, in oprichting, over te dragen delen van de
activa en passiva van het vermogen van OMCO International NV.
Ten gevolge van de splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en
verplichtingen, door OMCO International NV, afgesplitst worden naar BMT Real Estate BV, in
oprichting, op basis van de situatie per 30 april 2023 zoals hieronder vermeld.
De activabestanddelen van OMCO International NV die zullen worden afgesplitst en overgedragen
aan BMT Real Estate BV, in oprichting, kunnen als volgt worden samengevat (in EUR):
Terreinen
46.312,65
Gebouwen
731.586,05
Gedetailleerde tabel zie bijlage.
Hierbij de beschrijving van de onroerende goederen:
GEMEENTE AALTER – eerste afdeling
De constructiewerkplaats op en met grond en aanhorigheden, alsmede het naastliggend perceel
grond, gelegen te Aalter, Venecolaan 10, kadastraal bekend volgens titel onder sectie B, nummers
51/T en 51/V en volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie B, nummers 0051P2P0000 en
0051N2P0000, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van
twee hectare zevenenzestig are vier centiare (02ha 67a 04ca).
De boekhoudkundige waarde per 30 april 2023 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst
bedraagt 777.898,70 EUR.
Het eigen vermogen van OMCO International NV dat zal afgesplitst worden en toegewezen worden
aan BMT Real Estate BV, in oprichting, kan als volgt worden samengevat:
 
EUR
 
Kapitaal 116.009,24
Wettelijke reserve 11.600,92
Onbeschikbare reserves
Beschikbare reserve
Overgedragen winst 650.288,54
_______________
Eigen vermogen 777.898,70
 
 
Het eigen vermogen van OMCO International NV bedraagt per 30 april 2023 41.580.739,08 EUR.
Hiervan wordt 777.898,70 EUR afgesplitst en ingebracht in de op te richten vennootschap. Het eigen
vermogen na de partiële splitsing over de groep is hetzelfde als voor de transactie.
Aansluitend op de toewijzing van het eigen vermogen aan BMT Real Estate BV, in oprichting, naar
aanleiding van de partiële splitsing zal een beschikbare reserve ontstaan bij BMT Real Estate BV, in
oprichting, voor respectievelijk 777.898,70 EUR van de wettelijke, onbeschikbare en beschikbare
reserves evenals overgedragen winst.
Bodemattest – Bodemsaneringsdecreet.
Aangezien de over te dragen activa een onroerend goed betreft gelegen in het Vlaams Gewest,
voegen wij als bijlage de bodemattesten toe.
Kosten.
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen splitsing zullen de kosten van de notaris worden
gedragen door de overnemende vennootschap voor wat betreft de eigen notariële akte(s).
De overige kosten worden gedragen door de te splitsen vennootschap.
Ingeval de voorgenomen splitsing niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de
voorbereiding van de splitsing gedragen worden door de te splitsen vennootschap.
Voorgestelde statutenwijziging en aanstelling notaris.
De statuten van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap zal aangepast worden aan het
nieuwe WVV en zal verleden worden voor de heer Christophe Blindeman.
De splitsing zal vastgesteld worden bij akte te verlijden voor de heer Christophe Blindeman, notaris
te Gent.
Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie – Kosten.
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de raad van bestuur van OMCO International NV worden
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De buitengewone algemene vergaderingen BMT Real Estate BV, in oprichting, waarop dit voorstel
tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na
deze neerlegging worden gehouden.
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door OMCO International NV.
Gedaan te Aalter op 1 juni 2023,
Het bestuursorgaan,
Bijlage 1: Splitsingsstraat per 30 april 2023
Bijlage 2: Bodemattesten