Ondernemingsnr : 0746 667 495
Naam
Mondriaan II Holding	(volut)
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Ninovesteenweg 198 bus 10 - 9320 Aalst	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Onderhavige tekst werd goedgekeurd op 4.10.2024 te Aalst, in VIER originele exemplaren, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Dendermonde voor de overnemende vennootschap, alsook voor de overgenomen vennootschap
overeenkomstig artikel 12:51 WVV (twee exemplaren) en te worden bewaard op de zetel van de
vennootschappen (twee exemplaren).
De bestuursorganen van de BV Mondriaan II Holding (hierna verder: de "Overnemende Vennootschap") en
van BV N.Herreman Accountancy en Belastingconsult (hierna verder: de "Overgenomen Vennootschap") :
leggen overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") huidig
fusievoorstel voor aan de algemene vergadering en dit overeenkomstig de bepaling van de artikelen 12:51 en
volgende WVV.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand
te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Overnemende Vennootschap tot gevolg zal
hebben, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 jo 12:50 WVV.
De bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden. Zij leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
I. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
A.Identificatie van de Overnemende Vennootschap - Mondriaan II Holding BV
1.	Oprichting
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Stijn RIJCKBOSCH, notaris met
standplaats te De Pinte, op 29 april 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei
daarna, onder nummer 20320670.
2.Statutenwijzigingen
De statuten werden gewijzigd middels notariële akte opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd ·
notaris te De Pinte, op 24 september 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
september daarna, onder het nummer 21357895.
3.Vorm en benaming
De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap. De benaming is sinds de oprichting
ongewijzigd.
4.	Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Ninovesteenweg 198 bus 10, 9320 Aalst.
Voorwerp	5.
Het voorwerp van de vennootschap wordt omschreven als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het
uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. Deze activiteiten worden uitgeoefend door of onder de
effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben om ze in eigen naam uit te oefenen,
overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Behoren
met name tot de activiteiten van de accountant:
1º het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3º het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3º het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten, de juridische dienstverlening in verband met de
werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid
of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van
accountant en/of belastingconsulent.
De vennootschap mag tevens, onder de voorwaarden bepaald in de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige beroepen, alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants. Zij mag evenals, onder de voorwaarden bepaald door
de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen
en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en/ of van
belastingconsulent tot stand brengen, alsook eigenaar zijn van de goederen, roerende of onroerende, waarvan
zij het beheer waarneemt of op deze goederen alle rechten uitoefenen of verwerven die nodig zijn om haar taak
te vervullen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
* vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
* rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
* rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder
of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die
in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.".
6.	Kapitaal
Het aanvangsvermogen bedroeg bij oprichting vijfduizend euro (€ 5.000,00) en werd volledig volgestort. Dit
betreft een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor de inbrengen werden
honderd (100) aandelen uitgegeven:
- zeventig (70) aandelen van soort A;
- dertig (30) aandelen van soort B.
Er werd op 24.12.2021 een uitgifte gerealiseerd van zes (6) nieuwe C aandelen tegen de prijs van vijfduizend
euro (€ 5.000,00).
De totale onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt bijgevolg tienduizend euro (€10.000,00) en
vertegenwoordigd honderd en zes (106) aandelen.
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
-De besloten vennootschap Mondriaan II, titularis van 70 A-aandelen en 30 B-aandelen
-De heer Ives Van den Bossche, titularis van 6 C-aandelen.
7.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. De huidige niet-statutair bestuurders zijn:
-De heer Günther Van Gysegem
-De heer Ives Van den Bossche
-De besloten vennootschap Mondriaan II (0638.996.804), met als vaste vertegenwoordiger de heer Frederik
Meert.
8.BTW - Ondernemingsnummer
Het ondernemings- en BTW nummer van de vennootschap is BE 0746.667.495.
B.Identificatie van de Overgenomen Vennootschap - N.Herreman Accountancy en Belastingconsult BV
1.	Oprichting
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Daniel Meert te Erpe op 1 juli 1999,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli daarna, onder nummer 990720-159.
2.Statutenwijzigingen
De statuten werden meermaals gewijzigd:
-Er werd een statutenwijziging gerealiseerd voor notaris Daniel Meert te Erpe op 9 april 2003,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 mei daarna, onder het nummer 03050675.
Middels deze akte werd het doel van de vennootschap gewijzigd en werd een kapitaalverhoging gerealiseerd
om het kapitaal te brengen op zesenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 46.500,00) met uitgifte van negentig
(90) nieuwe A-aandelen. Er werd een tweede kapitaalverhoging gerealiseerd om het kapitaal te brengen op
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) zonder uitgifte van aandelen.
-De statuten werden gewijzigd voor notaris Stéphane Meert op 29 september 2005, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 oktober daarna, onder het nummer 05152011.
-De statuten werden gewijzigd voor notaris Danièle Breckpot op 17 december 2013, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 januari 2014, onder het nummer 14026052. Er werd een
kapitaalverhoging gerealiseerd om het kapitaal te brengen op tweehonderd eenenzestigduizend euro (€
261.000,00) zonder creatie van nieuwe aandelen.
-De statuten werden gewijzigd voor notaris Danièle Breckpot op 21 december 2017, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 januari 2018, onder het nummer 18013146. Er werd een
kapitaalvermindering om het vermogen terug te brengen tot vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) zonder
vernietiging van aandelen.
-Er werd een splitsingsvoorstel neergelegd op 12 maart 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 20 maart daarna, onder het nummer 20042852, waarbij het voorstel werd geformuleerd om het
ingebrachte onroerende goed af te splitsen naar een immovennootschap de BV Immo Herreman.
-De statutenwijziging middels waarmee de splitsing werd gerealiseerd werd verleden voor notaris Danièle
Breckpot op 30 april 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 juni daarna, onder
het nummer 20063715. De statuten werden alsdan ook aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en heeft de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen.
-Middels notariële akte voor notaris Alexander Caudron op 8 december 2020, bekendgemaakt in de Bijlage
bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari 2021, onder het nummer 21002756 werd het boekjaar en de
jaarvergadering aangepast.
-Middels notariële akte voor notaris Alexander Caudron op 21 september 2023, bekendgemaakt in de Bijlage
bij het Belgisch Staatsblad op 4 oktober daarna, onder het nummer 2301601 werd de mogelijkheid voorzien van
een interimdividend uitkering.
3.Vorm en benaming
De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
aangepast naar een besloten vennootschap.
4.	Zetel
De zetel is gevestigd te Ninovesteenweg 198 bus 10, 9320 Aalst.
Voorwerp	5.
Het voorwerp van de vennootschap wordt als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het
uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de functie van de accountant:
1.het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2.zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3.het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4.het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nº 6 of waarin hij één vennoot
bijstaat of vertegenwoordigt bij de uitoefening van zijn individueel controle- en onderzoeksrecht.
6.het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de functie van belastingconsulent :
1.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2.het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3.het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van tweeëntwintig
april negentienhonderd negenennegentig of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn
met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant of van belastingconsulent.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake.
Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover
die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of van belastingconsulent.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere ondernemingen dan van uitsluitend professionele aard.
De beroepswerkzaamheden worden uitgeoefend onder de eigen professionele verantwoordelijkheid
van de accountant en/of van de belastingconsulent, elkeen respectievelijk in zijn eigen materie."
Kapitaal	6.
Het beschikbaar vermogen bedraagt tweeënzestigduizend negenhonderd tweeënzestig euro en twintig
eurocent (€ 62.962,20). Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdvijfenzestig (465) aandelen
uitgegeven, en verdeeld als volgt:
- vierhonderdvijftig aandelen categorie A
- vijf aandelen categorie B
- vijf aandelen categorie C
- vijf aandelen categorie D.
Alle aandelen hebben stemrecht.
De huidige aandeelhouder van de vennootschap is:
-De besloten vennootschap MONDRIAAN II HOLDING. Titularis van alle vierhonderdvijfenzestig (465)
aandelen.
7.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurder. De huidige bestuurders zijn:
-De besloten vennootschap MONDRIAAN II (0638.996.804), met als vaste vertegenwoordiger de heer
Frederik Meert.
Mondriaan Il Holding (0746.667.495), met als vaste vertegenwoordiger de	-De besloten vennootschap
heer Günther Van Gysegem.
8.BTW - Ondernemingsnummer
Het BTW- en ondernemingsnummer van de vennootschap is BE 0466.326.114.
Il. Juridisch kader
Zowel de Overnemende als de Overgenomen vennootschap zijn actief als accountancykantoor.
De voorgestelde verrichting is bijgevolg ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging.
Aangezien de activiteiten van beide vennootschappen complementair zijn en zelfs bijna volledig overlappen,
is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het
samenbrengen van het vermogen van beide vennootschappen in één enkele vennootschap, zal een beter beeld
geven van de economische activiteiten. Door de onderbrenging van de activiteiten van N.Herreman
Mondriaan Il Holding BV, wordt de beheersstructuur,	Accountancy en Belastingconsult BV in deze van
alsook de administratieve en financiële opvolging, vereenvoudigd (één boekhouding voeren, één jaarrekening
neerleggen ... ). Aangezien er geen bijzondere reden is om de beide vennootschappen als afzonderlijke
entiteiten te laten voortbestaan, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot fusie van beide
vennootschappen.
III.Datum boekhoudkundige verwerking (art. 12:50, 2º WVV)
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 01 oktober 2024.
IV.Bijzondere rechten van de aandeelhouders (art. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
V.Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap,
noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
VI.Overige bepalingen
A.Ruilverhouding
Vermits de beoogde verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting betreft overeenkomstig artikel
12:7 WVV, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt de vraag naar de uitgiftevoorwaarden en
onderliggende ruilverhoudingen zich niet.
B.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen gewijzigd te worden naar aanleiding van de met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Mondriaan Il Holding zal na de fusie de nieuwe benaming "Mondriaan Aalst" aannemen.
C.Verbintenissen
Ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
D.Overdracht van onroerende goederen
Er zijn geen onroerende goederen die zullen worden overgedragen naar aanleiding van de fusie.
E.Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben het
recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt op de zetel kennis te nemen, en op verzoek
kosteloos afschrift te krijgen van:
-Het gemeenschappelijk fusievoorstel;
-De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van beide vennootschappen;
-De tussentijdse cijfers van beide vennootschappen;
-De verslagen van de bestuursorganen van de laatste drie boekjaren.
Overeenkomstig artikel 12:51, § 1, 2e lid WVV wordt uiterlijk één maand voor de datum van de
fusieverrichting een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders van beide
vennootschappen.
F.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
VII.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde fusie zal geregeld worden door artikel 211, § 1, lid 1 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd worden onder het stelsel van de fiscale neutraliteit in de
vennootschapsbelasting.
De vooropgestelde fusie zal geregeld worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel
117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De vooropgestelde fusie is niet onderworpen aan BTW overeenkomstig artikel 11 en artikel 18, § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VIII.Algemene Vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Overgenomen en van
de Overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging van de fusievoorstellen ter griffie van
de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien bij artikel 12:53 WVV. De bestuursorganen zullen alles doen wat
binnen hun macht ligt opdat deze termijn wordt gerespecteerd.
Mondriaan II BV
Frederik Meert
bestuurder