Ondernemingsnr : 0555884927
Naam
(voluit) : SATELLITE ICE BENELUX
(verkort) : SIB
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Archimedesstraat 11
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 27.06.2019, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van SATELLITE ICE BENELUX Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
met zetel te 8400 Oostende, Archimedesstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Oostende onder het nummer BTW BE 0555.884.927, volgende beslissingen genomen
heeft:
Eerste besluit
De voorzitter leest de in agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren dat
alhoewel zij minder dan vijftien dagen geleden in het bezit werden gesteld van de hiernavermelde
verslagen, zij deze grondig hebben kunnen lezen, zij de inhoud ervan verstaan en ten volle
begrijpen, en zij geen verdere vragen omtrent deze verslagen hebben. Het betreft volgende
verslagen:
- het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de BV ovve BVBA Certam Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de Heer Piet Dujardin, Bedrijfsrevisor, op 24 juni 2019, overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 24 juni 2019 overeenkomstig artikel 313 van
het Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken
Deze verslagen worden aangehecht om mee neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van
koophandel.
Elke aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan dezer een kopij van deze verslagen ontvangen te
hebben, en er op voldoende wijze kennis van genomen te hebben. Deze rapporten roepen geen
enkele bemerking op vanwege de leden van de Algemene Vergadering, en zij verklaren de inhoud
ervan, met inbegrip van de conclusies, zonder meer te aanvaarden.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering met unanimiteit der stemmen om:
Het voorstel van de Heer CALLUY Peter, voormeld, om over te gaan tot een kapitaalsverhoging door
incorporatie van geboekte herwaarderingsmeerwaarden, waardoor het kapitaal wordt verhoogd met
tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR) zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, doch met
een verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, te aanvaarden.
Zodoende wordt het kapitaal gebracht van driehonderd zestienduizend tweehonderd euro
(316.200,00 EUR) op vijfhonderd zesenzestigduizend tweehonderd euro (566.200,00 EUR).
Het voorstel van de Heer CALLUY Peter, voormeld, om over te gaan tot een kapitaalsverhoging door
inbreng van een vordering in lopende rekening van de vennoot-bedrijfsleider op de vennootschap,
waardoor het kapitaal wordt verhoogd met driehonderd drieëndertigduizend achthonderd euro
(333.800,00 EUR) zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, doch met een verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, te aanvaarden.
Zodoende wordt het kapitaal gebracht van vijfhonderd zesenzestigduizend tweehonderd euro
Luik B
(566.200,00 EUR) op negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR).
De Algemene Vergadering beslist met unanimiteit der stemmen om deze inbrengen niet te
vergoeden met uitgifte van nieuwe aandelen, doch wel de bestaande fractiewaarde van de aandelen
te verhogen.
De Heer CALLUY Peter, voormeld, verklaart volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten
als van de financiële toestand van de vennootschap.
De Heer CALLUY Peter, voormeld, verklaart uitdrukkelijk al hetgeen voorafgaat te aanvaarden, en hij
bevestigt de onderscheiden voormelde inbrengen te verrichten en te aanvaarden. De Algemene
Vergadering beslist met unanimiteit der stemmen dat de voormelde inbrengen gerealiseerd zijn.
VOORWAARDEN VAN DE INBRENGEN
De inbreng wordt door alle voormelde partijen gedaan onder alle rechten en verplichtingen vermeld
in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan en het verslag van de Bedrijfsrevisor, beiden
uitvoeriger voormeld, naar dewelke de comparanten verwijzen.
Tweede besluit
Ingevolge voorgaande beslissing beslist de algemene vergadering unaniem artikel 5 van de statuten
integraal te schrappen en voortaan vast te stellen als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd zestig (3.260) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één / drieduizend tweehonderd zestigste (1/3.260ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”.
Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negenhonderdduizend euro (900.000,00 €), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij nul euro (0,00 €), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SATELLITE ICE BENELUX" afgekort “SIB”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel
in binnen- als buitenland, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
a) het vervaardigen, aanleggen, onderhouden, verkopen en verhuren van ijsschaatsbanen met al zijn
toebehoren (inclusief schaatsen);
b) het exploiteren van ijsschaatsbanen met dito uitrusting (inclusief verhuur van
schaatsen, stallingen, marktplaatsen en bijhorende horeca-aangelegenheden).
Luik B
c) het uitbaten van horecazaken in de meest ruime zin en alles wat hiermee samengaat
(onder andere drankgelegenheid met mogelijkheid tot het nuttigen van snacks, verhuur van kamers,
…);
d) organiseren van evenementen en concerten;
e) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, door inbreng, participatie
of investering;
f) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en aan
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken , houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
g) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of adminstratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
h) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
i) het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
j) het verlenen van administratieprestaties en computerservices voor rekening van
derden, het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen
hieromtrent;
k) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
l) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen;
m) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
II. Voor eigen rekening (zowel in binnen- als buitenland) :
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming is niet beperkend.
Mits goedkeuring van de algemene vergadering der aandeelhouders mag de
vennootschap met andere vennootschappen samensmelten of ze overnemen om ze achteraf te
splitsen, te ontbinden of zelf uit te baten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting,
deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen,
zowel in België als in het buitenland die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig
verband met het hare staat.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderd zestig (3.260) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Luik B
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
negenhonderdduizend euro (900.000,00 €).
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand december, om 18H00. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende kaldenderjaar.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie: IRC Gewone Commanditaire Vennootschap, met zetel te 9850 Deinze (Nevele), Wildekouter
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE
0891.064.071;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als onbezoldigde niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
IRC Gewone Commanditaire Vennootschap, met zetel te 9850 Deinze (Nevele), Wildekouter 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW BE
0891.064.071, opgericht bij onderhandse akte gedagtekend op 23 juli 2007, houdende de statuten en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2007 onder het nummer
07115965, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij onderhandse akte
gedagtekend op 23 mei 2012, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli
2012 onder het nummer 12116831.
Voor dewelke zal optreden als vaste vertegenwoordiger de Heer CALLUY Peter Erik, geboren te
Antwerpen op 30 april 1968, wonende te 9850 Deinze (Nevele), Wildekouter 10, dewelke eveneens
aangesteld wordt en zal optreden als gedelegeerd – bestuurder.
IRC Gewone Commanditaire Vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dit mandaat
te aanvaarden.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende,
Archimedesstraat, 11.
Achtste besluit
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris alle bevoegdheden
om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, gecoördineerde statuten; (getekend
notaris Xavier De Maesschalck).