Ondernemingsnr : 0894 503 118
Naam
(voluit) : GHENT CONTAINER TERMINAL
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Port Arthurlaan 40
Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DE DATO 16/05/2025 OPGEMAAKT
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" NV en "GHENT CONTAINER
TERMINAL" NV
Op heden hebben de bestuursorganen van "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" NV en "GHENT
CONTAINER TERMINAL" NV, beiden hierna vermeld, in gemeen overleg, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1°
en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorstel tot partiële splitsing
opgesteld houdende een overdracht van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen door
"STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" NV (hierna ook genoemd de "Te Splitsen Vennootschap") naar "GHENT
CONTAINER TERMINAL" NV (hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap"), waarbij de Te Splitsen
Vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouder(s) van de Te Splitsen
Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
A. De naamloze vennootschap "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF", met zetel te 9000 Gent, Port
Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0400.108.667.
Hierna ook genoemd de "Te Splitsen Vennootschap".
Opgericht bij akte verleden voor meester Edmond Troch, destijds notaris te Gent, op 30 maart 1949, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna, onder nummer 7006.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor meester
Wim Van Damme, notaris te Lochristi, op 30 december 2024, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 januari 2025, onder nummer 25011813.
De Te Splitsen Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:
·de heer Albert DE RAEVE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kwakstraat 2, ingevolge volmacht
vertegenwoordigd door de hierna vermelde naamloze vennootschap "DR-Hold", op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan DE RAEVE, hierna genoemd;
·de naamloze vennootschap "DR-Hold", met zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan 40, RPR Gent (afdeling
Gent) en met BTW-nummer BE 0743.967.432, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
Johan DE RAEVE, wonende te 9831 Deurle, Rode Beukendreef 9;
·de heer Frank VANOUTRYVE, wonende te 9880 Aalter, Molendreef 63;
·de besloten vennootschap "SIC", met zetel te 9750 Zingem, Huisgaverstraat 42, RPR Gent (afdeling
Oudenaarde) en met BTW-nummer BE 0453.514.986, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer Sam DE WILDE, wonende te 2018 Antwerpen, Lemméstraat 28.
"STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF" NV zal overgaan tot partiële splitsing door overdracht van de hierna
onder punt 9. opgesomde activa- en passivabestanddelen naar "GHENT CONTAINER TERMINAL" NV, hierna :
vermeld.
B. De naamloze vennootschap "GHENT CONTAINER TERMINAL", met zetel te 9000 Gent, Port Arthurlaan
40, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE 0894.503.118.
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
Opgericht bij akte verleden voor meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 21
december 2007, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2008,
onder nummer 08004803.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor genoemde notaris Wim Van Damme, op 19
december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december
daarna, onder nummer 22389620.
De Verkrijgende Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:
·de voormelde naamloze vennootschap "DR-Hold", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger.
de heer Johan DE RAEVE, voornoemd;
·de voormelde besloten vennootschap "SIC", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Sam DE WILDE, voornoemd.
"GHENT CONTAINER TERMINAL" NV zal deelnemen aan de partiële splitsing van de voormelde Te
Splitsen Vennootschap door overname van de hierna onder punt 9. opgesomde activa- en passivabestanddelen
van de Te Splitsen Vennootschap.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap hebben het
initiatief genomen ertoe strekkende een partiële splitsing door te voeren waarbij de hierna opgesomde activa-
en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap,
waarbij de Te Splitsen Vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouder(s)
van de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, en dit
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1º en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Bij deze leggen de bestuursorganen van de voormelde bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorstel tot partiële
splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van elk van de betrokken
vennootschappen.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
1.1. De Te Splitsen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "STUKWERKERS-HAVENBEDRIJF"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ De rederij, de commissie, de verzending, de inklaring, de makelarij, de bevrachting en in het algemeen
het maritiem- en luchtvaartagentschap;
B/ Het charteren van vervoermiddelen voor goederenvervoer;
C/ Het laden, lossen, stuwen van alle vervoermiddelen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen
of door de lucht;
D/ Het vervoer van goederen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen, of door de lucht, zowel
in België als in het buitenland en door middel van om het even welk transportmiddel;
E/ Handelen als vervoermakelaar, vervoer-commissionair en als commissionair-expediteur, alsook alle
verbonden handelingen dewelke nodig zijn in het kader hiervan;
F/ Het stuwen, behandelen, laden, lossen, verzenden, ontvangen, opslaan, triëren, tellen, vervoeren,
bewaken, vertollen, verzekeren, wegen en meten van goederen en koopwaren (o.a hout, chemische producten)
, al dan niet tegen afgifte van cedullen of andere handelspapieren, aan toonder of op naam;
G/ De opslag van goederen;
H/ De uitgifte van warrants en van andere titels in vertegenwoordiging van bewaargevingen;
I/ Het nemen van alle maatregelen om de goedereninontvangstneming en de bewaring van de haar
toevertrouwde goederen te verzekeren;
J/ De koop en verkoop, al dan niet bij commissie, van de haar toevertrouwde goederen;
K/ De aankoop van spoormateriaal (o.a. locomotieven, waggons, ... ), lichters, zeeschepen en trucks;
L/ Het vervullen van tolformaliteiten, de douane aangifte en het vervullen van alle formaliteiten in dit kader;
M/ Het uitbaten van loodsen, magazijnen, stapelhuizen, terreinen en handelsinrichtingen;
N/ Het huren en verhuren van materialen, inrichtingen of gebouwen;
O/ De uitbating van een garage en het herstellen en het onderhouden van mobiele kranen, lifttrucks,
wielladers, transportbanden, wagens, opleggers, tankwagens en alles wat daarmee verband houdt;
P/ Meer algemeen kan de vennootschap alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de activiteiten
van een havenbedrijf behoort.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handelsen financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
ill.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering/leasing van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag alle verrichtingen welke liggen binnen haar voorwerp uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening
van derden, op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten welke haar het best geschikt voorkomen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Zetel: Vlaams Gewest (9000 Gent, Port Arthurlaan 40)
1.2. De Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "GHENT CONTAINER TERMINAL"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.
A/ De rederij, de commissie, de verzending, de inklaring, de makelarij, de bevrachting en in het algemeen
het maritiem- en luchtvaartagentschap;
B/ Het charteren van vervoermiddelen voor goederenvervoer;
C/ Het laden, lossen, stuwen van alle vervoermiddelen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen
of door de lucht;
D/ Het vervoer van goederen over de weg, per spoor, over zee en alle waterwegen, of door de lucht, zowel
in België als in het buitenland en door middel van om het even welk transportmiddel;
E/ Handelen als vervoermakelaar, vervoer-commissionair en als commissionair- expediteur, alsook alle
verbonden handelingen dewelke nodig zijn in het kader hiervan;
F/ Het stuwen, behandelen, laden, lossen, verzenden, ontvangen, opslaan, triëren, tellen, vervoeren,
bewaken, vertollen, verzekeren, wegen en meten van goederen en koopwaren (o.a hout, chemische producten)
, al dan niet tegen afgifte van cedullen of andere handelspapieren, aan toonder of op naam;
G/ De opslag van goederen;
H/ De uitgifte van warrants en van andere titels in vertegenwoordiging van bewaargevingen;
I/ Het nemen van alle maatregelen om de goedereninontvangstneming en de bewaring van de haar
toevertrouwde goederen te verzekeren;
J/ De koop en verkoop, al dan niet bij commissie, van de haar toevertrouwde goederen;
K/ De aankoop van spoormateriaal (o.a. locomotieven, waggons, ... ), lichters, zeeschepen en trucks;
L/ Het vervullen van tolformaliteiten, de douane aangifte en het vervullen van alle formaliteiten in dit kader;
M/ Het uitbaten van loodsen, magazijnen, stapelhuizen, terreinen en handelsinrichtingen;
N/ Het huren en verhuren van materialen, inrichtingen of gebouwen;
O/ De uitbating van een garage en het herstellen en het onderhouden van mobiele kranen, lifttrucks,
wielladers, transportbanden, wagens, opleggers, tankwagens en alles wat daarmee verband houdt;
P/ Meer algemeen kan de vennootschap alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de activiteiten
van een havenbedrijf behoort.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handelsen financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
1/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
=
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering/leasing van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag alle verrichtingen welke liggen binnen haar voorwerp uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening
van derden, op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten welke haar het best geschikt voorkomen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
Zetel: Vlaams Gewest (9000 Gent, Port Arthurlaan 40)
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDER(S) VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
2.1. Huidige situatie
A. Op datum van ondertekening van huidig voorstel tot partiële splitsing, heeft de Te Splitsen Vennootschap
een kapitaal van drie miljoen zeshonderdduizend euro (€ 3.600.000,00), vertegenwoordigd door
tweehonderddrieënvijftig (253) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De door de Te Splitsen Vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort.
De waarde van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen wordt met het oog op onderhavige partiële
splitsing bepaald op drie miljoen tweeëntwintigduizend negenhonderd vijftig euro (€ 3.022.950,00).
B. Op datum van ondertekening van huidig voorstel tot partiële splitsing, heeft de Verkrijgende
Vennootschap een kapitaal van één miljoen negenhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 1.962.000,00),
vertegenwoordigd door duizend tweehonderdveertig (1.240) aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De door de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing bepaald
op één miljoen vijfhonderd drieënzeventigduizend driehonderd twintig euro achtenzestig cent (€ 1.573.320,68).
Op basis hiervan bedraagt de waarde van één aandeel van de Verkrijgende Vennootschap aldus afgerond
duizend tweehonderd achtenzestig euro tachtig cent (€ 1.268,80).
2.2. Ruilverhouding en verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Ter vergoeding van de inbreng door de Te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap van de
hierna onder punt 9. opgesomde activa- en passivabestanddelen, zullen er in de Verkrijgende Vennootschap in
totaal tweeduizend driehonderd tweeentachtig (2.382) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde worden uitgegeven.
De ruilverhouding bedraagt aldus tweeduizend driehonderd tweeëntachtig (2.382) aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap voor tweehonderddrieënvijftig (253) aandelen van de Te Splitsen Vennootschap.
Alle tweeduizend driehonderd tweeëntachtig (2.382) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zullen gelijk zijn aan en dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
2.3. Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die worden toegekend in ruil voor de inbreng van
de activa- en passivabestanddelen omschreven onder punt 9. hierna, zullen op naam zijn.
Zij zullen bovendien door toedoen van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, op naam van de enige aandeelhouder
van de Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
toegekend worden.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
·de identiteit van de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap;
·het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap toekomt;
·de datum van het besluit van de partiële splitsing;
·de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de enige aandeelhouder (of diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De tweeduizend driehonderd tweeëntachtig (2.382) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de resultaten zoals de
bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen gaan over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis
van de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 31 december 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
6. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER(S)
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Te Splitsen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan de tweeduizend driehonderd tweeentachtig (2.382) nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, die in ruil voor de partiële splitsing aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap zullen worden toegekend, worden ook géén bijzondere rechten toegekend.
Buiten de kapitaalsaandelen heeft de Te Splitsen Vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het unaniem akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak
van:
·het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
·het deskundigenverslag voorzien in artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
in toepassing van artikel 12:65 eerste en tweede lid respectievelijk artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeelhouders van de bij deze partiële splitsing betrokken vennootschappen zal derhalve verzocht
worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die
over de partiële splitsing moeten besluiten.
Ingevolge het niet opstellen van voormeld deskundigenverslag:
·zal er geen bijzondere bezoldiging toegekend worden aan een deskundige voor de opmaak van dit verslag;
·zal tevens aan een bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met
zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/a, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende),
vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A/42, opdracht worden gegeven om in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap, de
verslaggeving inzake de inbreng in natura op te maken en dit in overeenstemming met de artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
A. De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse toestand per 31 december 2024 van de Te
Splitsen Vennootschap:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 38.290,87
Materiële vaste activa € 38.290,87
Terreinen € 38.290,87
Gebouwen € 1.202.597,67
Gebouwen - Afschrijvingen - € 1.202.597,67
TOTAAL € 38.290,87
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen achtendertigduizend tweehonderd negentig euro
zevenentachtig cent (€ 38.290,87).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de Verkrijgende Vennootschap over te dragen eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
bedraagt, op grond van de tussentijdse toestand per 31 december 2024, € 38.290,87 en wordt als volgt
onttrokken uit de Te Splitsen Vennootschap:
Inbreng € 15.585,08
Kapitaal € 15.585,08
Reserves € 22.705,79
Onbeschikbare reserves € 1.566,94
Wettelijke reserve € 1.566,94
Belastingvrije reserves € 2.043,15
Beschikbare reserves € 19.095,70
B. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa
of passiva, blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
10. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE AF TE SPLITSEN (ZAKELIJKE RECHTEN OP)
ONROERENDE GOEDEREN - BODEMDECREET - MATERIALENDECREET
De voorgestelde (gemengde) partiële splitsing houdt een overdracht in door de Te Splitsen Vennootschap
naar de Verkrijgende Vennootschap van de volle eigendom van volgende onroerende goederen:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
STAD GENT - eerste afdeling
1.een perceel grond, gelegen te Gent, tussen Port Arthurlaan en Sint-Theresiastraat, gekadastreerd volgens
recent uittreksel uit de kadastrale legger onder sectie A, nummer 3331SP0000, met een oppervlakte volgens
het kadaster van negenenveertig are negenentwintig centiare (49a 29ca);
2.een kantoorgebouw, op en met grond en aanhorigheden, gelegen te Gent, Port Arthurlaan 40/41,
gekadastreerd volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger onder sectie A, nummer 3331TP0000, met een
oppervlakte volgens het kadaster van acht are drieënzeventig centiare (8a 73ca);
3.een perceel woeste grond, gelegen te Gent, tussen Port Arthurlaan en Sint-Theresiastraat, gekadastreerd
volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger onder sectie A, nummer 3331WP0000, met een oppervlakte
volgens het kadaster van zesenveertig are achtennegentig centiare (46a 98ca);
4.een perceel bouwgrond, gelegen te Gent, tussen Port Arthurlaan, Dukkeldamstraat en Sint-Theresiastraat,
gekadastreerd volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger onder sectie A, nummer 3402CP0000, met een
oppervlakte volgens het kadaster van negenenvijftig are achtentwintig centiare (59a 28ca).
Het onroerend goed sub 2 is uitgerust met een fotovoltaïsche installatie omvattende de zonnepanelen met
bijhorende installaties (zoals aansluitingen, meters, schakelborden en omvormers). Deze installatie maakt geen
deel uit van de overdracht van het onroerend goed sub 2 en blijft derhalve eigendom van de Te Splitsen
Vennootschap.
BODEMDECREET
De OVAM heeft op 14 maart 2025 een bodemattest afgeleverd met betrekking tot het voormeld onroerend
goed sub 1, waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 12.11.2018 werd bij de OVAM ingediend op 15.11.2018. Hierop werd door
de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken
zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 22.07.2010. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere
maatregelen noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 05.06.2009
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Transportsolutions.Be te gent (Absre09116).
AUTEUR: AB Soil Remediation Experts BV
DATUM: 22.07.2010
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Gewijzigd Bodemsaneringsproject Transportsolutions.Be
AUTEUR: AB Soil Remediation Experts BV
DATUM: 12.11.2018
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek, Transportsolutions, Port Arthurlaan 33, 9000 Gent
AUTEUR: Artemis Milieu BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattst. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De OVAM heeft op 14 maart 2025 een bodemattest afgeleverd met betrekking tot het voormeld onroerend
goed sub 2, waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattst. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De OVAM heeft op 14 maart 2025 een bodemattest afgeleverd met betrekking tot het voormeld onroerend
goed sub 3, waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattst. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De OVAM heeft op 14 maart 2025 een bodemattest afgeleverd met betrekking tot het voormeld onroerend
goed sub 4, waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattst. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De eventuele overige verplichtingen (zoals in voorkomend geval uitvoeren bodemonderzoek en eventuele
verdere maatregelen vermeld in de artikelen 104 en 109 van het Bodemdecreet) zullen worden uitgevoerd tegen
datum van de akte partiële splitsing.
MATERIALENDECREET
Op voormelde onroerende goederen sub 1, 3 en 4 bevinden zich niet meer dan 20 m2 aan toegankelijke
constructies met bouwjaar voor 2001, zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer van
materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De opmaak en overdracht van een asbestinventaris en asbestinventairsattest is daarom voor de onroerende
sub 1, 3 en 4 niet vereist.
De Te Splitsen Vennootschap verklaart betreffende het voormelde onroerend goed sub 2 over een geldig
asbestinventarisatiest te beschikken opgemaakt op 14 mei 2025 met unieke code: 20250514-000049.000
De samenvattende conclusie van dit attest luidt: "niet asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld: 7 asbestmaterialen - 0 beperkingen - 0 uitsluitingen
1 Asbestmateriaal - Dringend verwijderen
0 Asbestmaterialen - Dringend maatregelen nemen
2 Asbestmaterialen - Verwijderen
1 Asbestmateriaal - Maatregelen nemen
3 Asbestmaterialen - Zorgvuldig beheren“.
11. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. Aan de statuten van de Te Splitsen Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·de statuten zullen worden aangepast voor doeleinden en ter uitwerking van onderhavige (gemengde)
partiële splitsing;
·aanpassing van het bedrag van het kapitaal, aangezien het kapitaal verminderd zal worden ingevolge de
partiële splitsing;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap.
B. Aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
·de statuten zullen worden aangepast voor doeleinden en ter uitwerking van onderhavige partiële splitsing;
·aanpassing van het bedrag van het kapitaal, aangezien het kapitaal zal verhoogd worden ingevolge de
partiële splitsing;
·aanpassing van het aantal aandelen ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen;
·andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
12. SLOTVERKLARINGEN
12.1. Informatie
Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte
documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
12.2. Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst, worden alle kosten verband houdende met de geplande
verrichtingen gedragen door de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, elk voor de helft.
12.3. Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de
partiële splitsing deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken worden
neergelegd en bekendgemaakt.
De respectieve bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen geven
hierbij volmacht aan:
·mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
·mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
·mevrouw Stephanie MARTENS;
·de heer Stef GOOSSENS,
in hun hoedanigheid van werknemers van Deloitte. Accountancy BV, die woonstkeuze doen op het kantoor
te 9051 Gent, Raymonde De Larochelaan 19A, teneinde elk afzonderlijk optredend en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken te verzorgen, alsook de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen alle bijkomende
formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig zijn voor deze neerlegging en publicatie.
Stephanie MARTENS
Bijzonder gemachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel partiële splitsing de dato 16/05/2025