N° d'entreprise :
0429025951
Dénomination :
(en entier) :
DI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route de Lennik 551
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 16 août 2018, non encore enregistré, ce qui suit :
1. Constatation et rectification d’une erreur matérielle dans la répartition des actions.
Constatation qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le procès-verbal d’augmentation de capital
dressé par Maître Eric Jacobs en date du 27 juin 2012, publié par extraits aux Annexes du Moniteur
belge du 19 juillet 2012, sous le numéro 20120719-127377, au niveau de la répartition des actions
entre les actionnaires soit à la suite de l’opération IMMONI SA est actionnaire à concurrence de
27.903 actions, au lieu de 27.693 actions et DISTRIPLUS SA à concurrence de 20.857 actions, au
lieu de 21.067 actions. Cette erreur a ensuite été répercutée dans tous les procès-verbaux d’
assemblée générale qui ont suivi cette date.
Constatation que cette erreur n’a eu aucun impact sur les décisions prises par les assemblées
générales depuis le 27 juin 2012, dès lors que toutes les décisions depuis cette date ont été
approuvées à l’unanimité.
Décision de rectifier cette erreur matérielle et mandat au conseil d’administration pour mettre le
registre des actions à jour.
2. Décharge au conseil d’administration.
Constatation que depuis le 15 septembre 2009 le conseil d’administration est composé de 3
membres, et depuis le 3 août 2018, de deux membres, soit une composition non conforme à l’article
11 des statuts. Décision de donner décharge spéciale, pour autant que de besoin, aux
administrateurs pour cette infraction à l’article 11 des statuts.
3. Ratification du transfert du siège social.
Décision de ratifier le transfert du siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), route de Lennik 551,
décision prise par le conseil d’administration du 15 octobre 2013, publiée aux Annexes du Moniteur
Belge du 3 janvier 2014, sous le numéro 20140103-002604, non encore constatée authentiquement.
En conséquence, décision de modifier l’article 2 des statuts pour y mentionner l’adresse actuelle du
siège social.
4. Modification de la date de l’assemblée générale.
Décision de modifier la date de l’assemblée générale qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi
du mois de mai à huit heures quarante-cinq minutes et pour la première fois en 2019.
En conséquence, décision de modifier l’article 25 des statuts pour y mentionner la nouvelle date d’
assemblée générale annuelle.
5. Refonte des statuts.
Décision de refondre les statuts de la société afin de les simplifier et de les mettre en concordance
avec les décisions qui précèdent.
En conséquence, décision d’adopter le nouveau texte des statuts de la société dont il résulte que:
- FORME ET DENOMINATION : société anonyme "DI".
- SIEGE SOCIAL : Anderlecht (1070 Bruxelles), route de Lennik 551.
- OBJET SOCIAL :
La société a pour objet :
- les opérations financières et prises de participation ;
Volet B
- les opérations commerciales en ce compris la promotion, sur toutes marchandises et tous
matériels, que ce soit au niveau de la fabrication, de l'importation ou de la distribution ;
- les services, les études et conseils en ces matières et en toutes autres matières financières,
commerciales ou économiques.
La société peut exercer ses activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut faire toute entreprise se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à
en favoriser la réalisation et le développement et notamment acheter, vendre, louer, gérer tous biens
mobiliers ou immobiliers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’
étranger.
- DUREE : illimitée.
- CAPITAL SOCIAL :
Le capital est fixé à treize millions quatre cent vingt et un mille euros (13.421.000,00€).
Il est représenté par quarante-huit mille sept cent soixante (48.760) actions, sans désignation de
valeur nominale représentant chacune un quarante-huit mille sept cent soixantième (1/48760ème) du
capital.
- ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS – REPERESENTATION DE LA
SOCIETE :
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les
administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société il est constaté que celle-ci n’a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil peut être limitée à deux membres jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de
deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant permanent,
conformément aux dispositions légales.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Gestion journalière – mandats
Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle porte le titre d'administrateur délégué (ou de Chief Executive Officer ou CEO).
Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du
Conseil d’administration. Il est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de
délégation et y mettre fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, ils forment un collège qui est
appelé le comité exécutif
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, les derniers dans les limites de
leurs pouvoirs, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation actes de disposition et actions judiciaires
Sans porter préjudice au pouvoir de représentation général du Conseil d’administration en tant que
collège, la société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du Conseil d'administration ;
- soit, dans les limites de leurs pouvoirs, par les délégués à la gestion journalière, agissant
individuellement, conjointement ou en tant que collège en exécution de la décision du Conseil d’
administration, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du Conseil
d'administration ;
- soit par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat.
- ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Composition et pouvoirs de l'assemblée générale.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Les
décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou pour les dissidents.
Volet B
Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à huit heures quarante-
cinq minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle entend lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires
éventuels, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et les commissaires et
délibère sur tous les points mis à l’ordre du jour.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et aux commissaires éventuels.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Convocations
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, peut
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
Conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions du Code
des Sociétés. La convocation faite par le Conseil d’administration peut être valablement signée par le
président.
Admission aux assemblées
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège social ou
auprès des établissements que le conseil d'administration aura désignés, une attestation établie par
le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites
actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Les
personnes morales doivent être représentées comme prévu dans leurs statuts.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Droit de vote
L'exercice du droit de vote, le déroulement de l'assemblée générale et le procès-verbal sont régis par
les dispositions du Code des Sociétés.
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut d'autre part faire l'objet de conventions entre actionnaires,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Délibérations de l'assemblée générale
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si les
actionnaires en décident autrement à l’unanimité.
Sauf dans les cas où les statuts ou la loi en dispose autrement, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et être
entrées en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
- EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
- RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
 cinq pour cent minimum pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration et en conformité avec les dispositions légales.
Le Conseil d’administration fixe la date et le lieu du paiement des dividendes.
- DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés sauf restrictions imposées par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
5. Délégation de Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Barbara Sindic, domiciliée Rue Vervloesem 12 à 1200
Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en
vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- 2 procurations
- statuts coordonnés