Ondernemingsnr : 0798479155
Naam
(voluit) : Hummingbird Ventures V BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 185
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "Hummingbird Ventures Management", met zetel te 1170 Watermaal-
Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 185 en met ondernemingsnummer 0754.612.587, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria, enige
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) van de commanditaire
vennootschap "Hummingbird Ventures V BE", waarvan de zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-
Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 185, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A.           Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Tweede Kapitaalronde
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Tweede Kapitaalronde
(zijnde een eerste Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten) te
verhogen met 9.650.000,00 USD, om het van 170.000.000,00 USD te brengen op 179.650.000,00
USD.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 9.650.000 aandelen van Soort A, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort. Er zal onmiddellijk in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, waarbij de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd in artikel
7.5.1 van de statuten) per aandeel 1,00 USD bedraagt, die zal geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening van de Vennootschap, hetzij in totaal 9.650.000,00 USD.
Op ieder aandeel zal op of rond de datum van deze akte gestort worden in kapitaal tot beloop van nul
procent (0,00%).
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging – Storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De Manager verklaart dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, op of rond de
datum van deze akte gestort is of gestort zal worden in kapitaal ten belope van nul procent (0,00%).
Op de kapitaalverhoging zal op of rond de datum van deze akte bijgevolg gestort worden ten belope
van in totaal 0,00 USD.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
(…)
B.            Wijziging van de statuten
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 6.1 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Er werden inbrengen gedaan ten bedrage van honderdnegenenzeventig miljoen
zeshonderdvijftigduizend Amerikaanse dollar (179.650.000,00 USD). Naar het geheel van de
inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen
werden honderdnegenenzeventig miljoen zeshonderdvijftigduizend (179.650.000) Aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 179.650.000, uitgegeven.".
C.            Overige
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht inzake de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De Manager verstrekt bovendien volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris