N° d'entreprise : 0636809849
Nom
(en entier) : LAMARTINE REFERENS CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Georges Brugmann 28
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le quatorze décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «LAMARTINE REFERENS CAPITAL », dont le siège est établi à 1050  Ixelles Place Georges
Brugmann 28.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix millions huit cent trente et un mille cinq
cent septante-sept euros (€ 10.831.577,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’UN
ADMINISTRATEUR STATUTAIRE
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, Monsieur Emmanuel COSTE,
prénommé.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Emmanuel COSTE, prénommé, en tant qu’administrateur
statutaire dans les statuts repris à la résolution suivante.
TROISIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LAMARTINE REFERENS CAPITAL ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
-  la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises,
-  la gestion et l'administration de sociétés liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
-  la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier
qu'immobilier) ou du financement de société;
-  la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d'intervention financière ;
-  la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à court, moyen, long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif
en valeurs mobilières,...) ;
-  l'octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de
trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
-  le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture
d'engagements de tiers) ;
-  l'exercice toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation
quant aux services prestés, et toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et plus
généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
-  et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-
ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société,
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie, similaire ou connexe, en Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux millions trois cent quarante-sept mille cinq cent cinquante-trois
(2.347.553) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue à l’article 12 § 3 des présents statuts.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément à
l’article 12 § 4 des présents statuts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Définitions
Pour l'application du présent article 11, il convient d'entendre par :
-              « Cession » : toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque d’action(s),
à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en ce compris, mais sans
limitation, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de
branche d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une liquidation, toute donation, legs, vente
forcée, notamment consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté, cession dans le cadre d’un
procédure de retrait ou d’exclusion initiée par un ou plusieurs actionnaires à l’encontre d’un ou de
plusieurs autres actionnaires, ou toute autre opération ayant un effet similaire.
Tous les termes liés à la notion de Cession, tels que les termes « cédant, cessionnaire, céder, cédé,
… »,  ont la même signification étendue que celle donnée par le présent article à la notion de «
Cession ».
En outre, le terme « action », lorsqu’il est utilisé comme objet d’une Cession régie par le présent
article vise le droit de propriété de l’action concernée ainsi que les droits de propriété démembrés
(nue-propriété et usufruit).
-              « Bénéficiaire présumé » : toute personne destinée à recueillir des actions à l’occasion d’
une Cession, et ce, avant que les procédures régies par les paragraphes 3 et 4 du présent article 11
ne soient achevées.
§ 2 Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans procédure de préemption ni procédure d’agrément
et sans pouvoir donner lieu à l’exercice du droit de suite telles que régies par le présent article, par
un actionnaire en faveur d’un autre actionnaire qui est descendant en ligne directe de l’actionnaire
cessionnaire.
De même, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout
ou partie de ses actions librement.
§ 3. Cession non libre - droit de préemption
3.1. A l’exception des Cessions libres au sens de l’article 11 § 2 des présents statuts ainsi que des
Cessions à intervenir dans le cadre d’une offre de reprise en application de l’article 5 :69 du Code
des Sociétés et des Associations, tout actionnaire qui voudrait céder tout ou partie des actions qu’il
détient (ci-après l’« Actionnaire cédant ») devra, à peine de nullité, respecter le droit de préemption
des autres actionnaires tel que régi par le présent article.
3.2 Le droit de préemption régi par le présent article est exerçable par l’ensemble des actionnaires
autres que l’Actionnaire cédant.
3.3. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption régi par le présent article, tout actionnaire qui
voudrait céder tout ou partie des actions qu’il détient devra le notifier à l’organe d’administration (i)
dans les huit jours de l’accord intervenu entre l’Actionnaire cédant et le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s)
(ii), en cas de transmission pour cause de mort, dans le mois de l’attribution des actions concernées
au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s) destiné(s) à les recueillir dans le cadre d’une succession. Pour être
valable, cette notification doit comporter l'identité et les coordonnées complètes du (des) Bénéficiaire
(s) présumé(s) de la Cession, l’indication du nombre exact d’actions concernées par la Cession, l’
engagement irrévocable du(des) Bénéficiaire(s) présumé(s) d’acquérir les actions des autres
actionnaires qui, à l’occasion de la présente procédure de préemption auront exercé leur droit de
suite tel que régi par l’article 11 § 5 ainsi que toutes les conditions de ladite Cession en ce compris, l’
éventuel prix de la Cession envisagée (ci-après la « Notification initiale »).
3.4. Dans les huit jours de cette Notification initiale, l’organe d’administration informera l’ensemble
des actionnaires autres que l’Actionnaire cédant de leur droit d’exercer le droit de préemption prévu
au présent article en reprenant les dispositions de cet article ainsi que les conditions de la Cession
envisagée telles que reprises dans la Notification initiale.
3.5. Les actionnaires autres que l’Actionnaire cédant ont chacun le droit, pendant une période de
trente jours à compter de la notification prévue au point 3.4 ci-dessus, de décider d’acquérir tout ou
partie des actions dont la Cession est envisagée, et ce, aux conditions et selon les modalités
reprises dans la Notification initiale, sous réserve de ce qui sera dit au point 3.7 alinéas 2 et suivants
du présent article. Leur décision d’acquérir tout ou partie de ces actions devra être notifiée à l’organe
d’administration, à peine de déchéance, au plus tard dans le délai précité de trente jours, cette
notification devant mentionner le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir, le cas échéant en
faisant part de ce qu’ils estiment que le prix proposé est excessif. A l’occasion de la notification de
cette décision d’exercer ou non son droit de préemption, chaque actionnaire :
-              devra indiquer s’il entend exercer ou non son droit de suite tel que régi par l’article 11 § 5
ci-dessous, étant entendu qu’à défaut d’une telle indication, il sera présumé, de façon irréfragable,
avoir renoncé à l’exercice de ce droit de suite à l’occasion de la Cession projetée ;
-              pourra indiquer si, dans l’hypothèse où les actions dont la Cession ne devaient pas être
totalement préemptées, il agrée ou non le Bénéficiaire présumé .
-              pourra indiquer, dans le cas où il a exercé son droit de préemption, qu’il renonce à ce droit
si, suite à l’exercice de droit de suite par d’autres actionnaires, il devrait se voir attribuer, en
application du point 3.8 alinéa 2 du présent article, un nombre d’actions plus important que celui pour
lequel il a exercé son droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai précité de trente jours vaudra renonciation expresse et définitive
au droit de préemption ainsi qu’à exercer, à l’occasion de la Cession projetée, le droit de suite. Tout
actionnaire pourra également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’
exercice de son droit de préemption ainsi que faire part de sa décision d’exercer ou non son droit de
suite, en notifiant cette renonciation et cette décision à l’organe d’administration.
3.6. Dans les huit jours de la réponse de tous les actionnaires ou, à défaut de réponse de la part de
tous les actionnaires, à l’expiration du délai de trente jours prévu au point 3.5 du présent article, l’
organe d’administration informera tant l’Actionnaire cédant que les autres actionnaires du nombre d’
actions préemptées et, le cas échéant, des éventuelles contestations du prix de Cession proposés
ainsi que des éventuels droits de suite exercés.
3.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, le droit de préemption s’exercera au prix et selon les
modalités proposées lors de la Notification initiale.
Toutefois, si l’un ou plusieurs des actionnaires qui ont notifié leur décision d’acquérir tout ou partie
des actions proposées à la Cession ont fait part à l’occasion de l’exercice de leur droit de préemption
de ce qu’ils estiment que le prix proposé est excessif, le prix de la Cession en faveur des
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption sera déterminé, sauf accord entre ces derniers, l’
Actionnaire cédant et les actionnaires ayant exercé leur droit de suite, en fonction de la valeur réelle
des actions telle que fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d’accord dans les
quinze jours de la notification de la contestation du prix de Cession à effectuer par l’organe d’
administration en application du § 3.6 ci-dessus, désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise
du siège social de la société statuant à la requête de la partie la plus diligente.
Par ailleurs, pour remplir sa mission, l’expert aura accès à tous les livres de la société. Il ne sera pas
tenu par des règles de procédure particulières, sauf quant à l’obligation d’entendre les parties
concernées et de répondre à leurs observations. L’expert sera tenu de communiquer son rapport à l’
organe d’administration dans les trente jours de sa désignation, sauf accord exprès de l’ensemble
des parties concernées pour proroger ce délai et sans que ce délai ne puisse excéder trois mois
depuis la notification prévue au § 3.6 ci-dessus. Au plus tard dans les huit jours de la réception de ce
rapport, l’organe de gestion en informera tant l’Actionnaire cédant que l’ensemble des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption et/ou leur droit de suite.
Si le prix proposé par l’Actionnaire cédant excède de plus de cinq (5) pourcents le prix fixé par l’
expert, le prix proposé sera considéré comme excessif et sera de plein droit réduit au prix fixé par l’
expert. Dans les autres cas, le prix initialement proposé par l’Actionnaire cédant sera maintenu.
Lorsque le prix aura ainsi été fixé définitivement, ce prix s’appliquera à l’ensemble des actions
préemptées ainsi qu’aux actions concernées par les droits de suite qui auront été exercés en
application de l’article 11 § 5 ci-dessous, en ce compris celles préemptées par des actionnaires n’
ayant pas contesté le bien-fondé du prix proposé. Chacune des parties concernées, en ce compris l’
Actionnaire cédant ainsi que ceux qui auraient exercé leur droit de suite, aura cependant la
possibilité de renoncer à la Cession si ce prix ne lui convient pas, cette renonciation devant être
notifiée à l’organe d’administration dans les quinze jours de la notification faite aux parties du prix
ainsi définitivement fixé.
Les frais et honoraires de l’expert seront à charge, soit de l’Actionnaire cédant si le prix initialement
proposé a été considéré comme excessif, soit, dans les autres cas, à charge du ou des actionnaires
qui ont contesté le bien-fondé du prix de Cession initialement proposé.
3.8. Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions dont la Cession est proposée majoré du nombre d’actions pour lequel un droit de
suite a été exercé, ces actions seront attribuées aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au prorata de leur participation dans l’actionnariat de la société, et ce, sans qu’un
actionnaire ne puisse se voir attribuer un nombre d’actions plus important que celui pour lequel il a
exercé son droit de préemption. Dans l’hypothèse où, en application de la présente disposition, des
actionnaires devraient se voir attribuer des fractions d’actions, ladite action sera attribuée à l’
actionnaire s’étant vu attribuer la fraction la plus importante. En cas de fraction équivalente, l’action
sera acquise en indivision par les actionnaires ayant obtenu la fraction la plus importante.
Si, par contre, le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est égale
ou supérieur au nombre d’actions dont la Cession est proposée mais inférieur à ce dernier nombre
majoré du nombre d’actions pour lequel un droit de suite a été exercé, chaque actionnaire ayant
exercé son droit de préemption se verra attribuer, d’une part, le nombre d’actions pour lequel il a
exercé son droit de préemption et, d’autre part, un nombre d’actions à céder en exécution des droits
de suite correspondant au prorata du nombre d’actions qui lui sont attribuées en exécution de son
droit de préemption par rapport au nombre total d’actions préemptées, et ce, à moins qu’à l’occasion
de la notification prévue au point 3.5 ci-dessus, il ait renoncé à son droit de préemption dans l’
hypothèse où, en application de la présente disposition, il devait se voir attribuer un nombre d’actions
plus important que celui pour lequel il a exercé son droit de préemption.
3.9. Sauf accord des parties sur un autre délai, l’actionnaire qui se porte acquéreur de tout ou partie
des actions de l’Actionnaire cédant en application des dispositions du présent article, en paiera le
prix dans un délai de soixante jours à compter de la notification prévue au point 3.6 du présent article
ou, en cas de mise en œuvre de la procédure visée au point 3.7 ci-dessus, à compter de l’expiration
du délai de huit jours laissé aux actionnaires pour renoncer ou non à la Cession.
Le jour du paiement du prix de Cession, il sera procédé à la signature du registre des actionnaires en
vue d’acter le transfert effectif des actions cédées.
3.10. Si les actionnaires autres que l’Actionnaire cédant n’exercent pas leur droit de préemption ou si
le nombre d’actions pour lesquelles ces actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur
au nombre d’actions visées par la Cession, l’Actionnaire cédant (ou ses ayants droit) ne pourra céder
les actions dont la Cession a été envisagée aux termes de la Notification initiale que pour autant que
le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) soit ai(en)t déjà la qualité d’actionnaire, soit ai(en)t été agréé(s)
conformément à la procédure régie par l’article 11 § 4 ci-dessous. En cas d’agréation du (ou des)
Bénéficiaire(s) présumé(s) ou de Bénéficiaire(s) présumé(s) qui serai(en)t déjà actionnaire, l’
Actionnaire Cédant aura alors le droit de céder les actions visées par la Cession envisagée
initialement au(x) Bénéficiaire(s) présumé(s), et ce, aux conditions reprises dans la Notification
initiale et pour autant que (i) le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s) acquière(ent) simultanément les actions
pour lesquelles des droits de suite auront été exercés en application de l’article 11§ 5 ci-dessous et
(ii) cette Cession ainsi que celle des actions visées par les droits de suite interviennent dans les
délais annoncés dans la Notification initiale et, au plus tard, dans les soixante jours suivant la
notification prévue au point 4.2 de l’article 11 § 4 des statuts.
3.11. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès à
des héritiers ou légataires, étant entendu que, dans ce cas, (i) les héritiers ou légataires seront
considérés non seulement comme étant Bénéficiaire(s) présumés mais également, comme étant l’
Actionnaire cédant pour toute notification à effectuer et tout droit ou obligation prévu au présent § 3
ainsi qu’à la procédure visée à l’article 11 § 4 ci-dessous et (ii) les droits attachés aux actions objet
de la Cession pour cause de mort seront suspendus jusqu’à l’issue de la procédure de préemption
régie par le présent § 3 et, le cas échéant, de la procédure régie par l’article 11 § 4 ci-dessous. Dans
ce cas, à l’occasion de la Notification initiale, les héritiers ou légataires seront libres de fixer le prix
des actions auquel ils inviteront les autres actionnaires à exercer leur droit de préemption et, le cas
échéant, à intervenir dans la procédure de détermination du prix de la Cession telle que régie par le
§3.7 du présent article 11.
De même, en cas de cession initialement envisagée à titre gratuit ou moyennant un prix autre qu’un
prix totalement en numéraire, à l’occasion de la Notification initiale, l’Actionnaire cédant sera libre de
fixer lui-même le prix des actions auquel il invitera les autres actionnaires à exercer leur droit de
préemption, et, le cas échéant, à intervenir dans la procédure de détermination du prix de la Cession
telle que régie par le §3.7 du présent article 11.
§ 4. Cession non libre - procédure d’agrément
4.1. Dans l’hypothèse visée au point 3.10 de l’article 11 § 3 des statuts, l’organe d’administration
invitera, à l’occasion de la même notification à effectuer en exécution du point 3.6 ou du point 3.7 de
l’article 11 § 3, tous les actionnaires (à l’exclusion de l’Actionnaire cédant et de ceux qui se seraient
déjà prononcé sur l’agréation ou non du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s)), à lui faire part s’ils
agréent ou non le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) repris dans la Notification initiale dont mention
au point 3.3 de l’article 11 § 3 des présents statuts, et ce, à moins que le(s) Bénéficiaire(s) présumé
(s) soient déjà actionnaire(s) de la société.
Ces actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier à l’organe d’administration leur
décision d’agréer ou non ce (ou ces) Bénéficiaires présumé(s), étant entendu qu’à défaut d’avoir
notifié leur réponse dans ce délai de quinze jours, ils seront présumés avoir agréé ce (ou ces)
Bénéficiaire(s) présumé(s).
4.2. Dans les quinze jours de la réponse de tous les actionnaires visés ci-dessus ou, à défaut de
réponse de tous ces actionnaires, dans les quinze jours de l’expiration du délai de quinze jours prévu
à l’alinéa précédent, l’organe d’administration informera tant l’Actionnaire cédant que les autres
actionnaires de l’agréation ou non du (ou des) Bénéficiaires présumés, l’agréation étant accordée
dans l’hypothèse où le (ou les) Bénéficiaire(s) présumé(s) auront été agréés par des actionnaires
possédant ensemble au moins cinquante (50) pourcents des voix attachées aux actions de la société
détenues par les actionnaires autres que l’Actionnaire cédant.
4.3. En cas d’agréation du (ou des) Bénéficiaire(s) présumé(s), l’Actionnaire cédant aura le droit de
céder à ces derniers les actions visées dans la Notification initiale, et ce, conformément à ce qui est
dit au point 3.10 de l’article 11 § 3 des statuts.
4.4. En cas de refus d’agrément, l’organe d’administration pourra décider de soumettre à l’assemblée
générale, une proposition d’acquisition de l’ensemble des actions dont la cession a été envisagée
dans la Notification initiale, et ce, aux conditions prévues dans cette Notification initiale et pour autant
que les conditions légales d’acquisition de ces actions soient remplies. Cette décision sera notifiée
par l’organe d’administration, tant à l’Actionnaire cédant qu’à l’ensemble des autres actionnaires, en
même temps que la notification visée au point 4.2 du présent article 11 §4 et vaudra convocation de
l’assemblée générale de la société moyennant le respect des modalités de convocation de celle-ci.
Dans cette hypothèse, dans les huit jours de la tenue de l’assemblée générale convoquée en
application de la présente disposition, l’organe d’administration informera l’Actionnaire cédant de la
décision de l’assemblée générale et, en cas d’acquisition desdites actions par la société, la propriété
des actions visées sera transférée à la société dès le paiement du prix de cession à intervenir, au
plus tard, dans les soixante jours de la décision de l’assemblée générale.
4.5. En cas de refus d’agrément et, à défaut d’acquisition des actions par la société conformément à
ce qui est dit au point 4.4 ci-dessus, l’Actionnaire cédant aura le choix, soit de renoncer de procéder
à la Cession envisagée, soit, et pour autant que la Cession envisagée porte sur toutes les actions qu’
il détient, de persister dans sa décision de céder ses actions. Il devra notifier ce choix à l’organe d’
administration dans les quinze jours du refus d’agrément ou, selon le cas, de la décision de l’
assemblée générale, prise en application du point 4.4. ci-dessus, de ne pas acquérir ses actions ,
étant entendu qu’à défaut de telle notification dans ce délai de quinze jours, il sera présumé, de
façon irréfragable, avoir renoncé à la Cession envisagée.
En cas de notification par l’Actionnaire cédant de sa décision de persister dans la Cession
envisagée, à moins qu’un ou plusieurs autres actionnaires ou, à défaut, la société décide de se porte
acquéreur de ces actions, l’Actionnaire cédant sera présumé démissionnaire à charge de la société
en application de l’article 12 des présents statuts.
§5. Droit de suite :
En cas de Cession envisagée autre qu’une cession libre au sens de l’article 11 § 2 ci-dessus les
autres actionnaires que l’Actionnaire cédant auront le droit d’exiger que les actions qu’ils détiennent
dans la société soit acquise par le cessionnaire des actions de l’Actionnaire cédant aux mêmes prix
que celui applicable auxdites actions de l’Actionnaire cédant. Dans l’hypothèse où la Cession
envisagée devrait porter sur une participation impliquant un changement de contrôle, l’exercice du
droit de suite devra porter sur l’intégralité des actions détenues par l’actionnaire venant à exercer son
droit de suite. Dans les autres cas, le droit de suite pourra porter sur tout ou partie des actions
détenues par l’actionnaire exerçant son droit de suite, sans cependant que la quote-part des actions
pour lesquelles un actionnaire exercerait son droit de suite ne puisse excéder la quote-part des
actions détenues par l’Actionnaire cédant visées par la Cession envisagée.
                A cet effet, dans la notification qu’il sera amené à faire en application du point 3.4 de l’
article 11 § 3 ci-dessus, l’organe de gestion de la société invitera les autres actionnaires à lui faire
part, à l’occasion de la notification prévue au point 3.5 de l’article 11 § 3 ci-dessus, de leur intention
ou non d’exiger le rachat, par le cessionnaire des actions de l’Actionnaire cédant, de tout ou partie de
leurs actions.
                Dans l’hypothèse où la cession envisagée serait une cession à titre gratuit ou moyennant
une contrepartie qui ne serait pas exclusivement une rémunération en numéraire, le prix auquel le
droit de suite pourra être exercée sera celui mentionné dans la Notification initiale ou, selon le cas,
fixée en application de la procédure régie par le point 3.7 de l’article 11 § 3 des statuts.
§6. Sanction :
Tout Cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues aux articles 11 § 3 à 11 § 5 ci-
dessus, sera de plein droit considérée comme nulle et non avenue et sera inopposable à la société.
Par ailleurs, l’Actionnaire cédant qui aurait procédé à une telle Cession, pourra être tenu à
indemniser tant la société que les autres actionnaires du préjudice qu’ils viendraient à subir de ce
fait.
Article 12. Démission et exclusion à charge de la société
§ 1. Démission à charge de la société
Si, dans l’hypothèse visée à l’article 11 § 4.5 ci-dessus, un Actionnaire cédant devait persister dans
sa décision de céder toutes ses actions, il sera, de plein droit, en application de l’article 5 :154 du
Code des Sociétés et des Associations, démissionnaire de la société à charge du patrimoine de cette
dernière, démission portant sur toutes les actions détenues par l’actionnaire démissionnaire.
Par dérogation à l’article 5 :154 § 1 alinéa 2. 2ième et 4ième du Code des Sociétés et des
Associations, une telle démission pourra intervenir à tout moment et prendra effet dans le mois de
cette notification prévue à l’article 11 § 4.5 ci-dessus.
§ 2. Démission à charge de la société présumée
En cas de faillite, de déconfiture ou de liquidation d’un actionnaire, celui-ci sera réputé
démissionnaire de plein droit à la date de survenance de l’évènement précité.
Il en sera de même en cas, de décès d’un actionnaire dans l’hypothèse où, dans les six mois de la
date du décès, la procédure de préemption – si elle est applicable - régie par l’article 11 § 3 des
présents statuts n’aurait pas été initiée par les héritiers, légataires ou exécuteur testamentaire de l’
actionnaire décédé.
L’actionnaire ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants, recouvreront la valeur de sa
part de retrait de la même manière que celle déterminée à l’article 12 § 4 des présents statuts.
§ 3. Exclusion à charge de la société
En application de l’article 5 :155 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
peut décider d’exclure un actionnaire pour de justes motifs, et ce, aux termes d’une décision motivée.
La proposition motivée d’exclusion est adressée à l’actionnaire concerné.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invitée à faire connaître ses observations par
écrit par lettre recommandée, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Il doit
être entendu à sa demande. Il a en outre la possibilité de solliciter la suspension de toute décision d’
exclusion en proposant de céder l’intégralité des actions qu’il détient que ce soit à un autre
actionnaire ou à un tiers, et ce, dans le respect des procédures de préemption et d’agrément régies
par l’article 11 des présents statuts.
Dans les quinze jours de la décision de l’assemblée générale, l’organe d’administration adresse à l’
actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion et inscrit l’exclusion dans le registre des
actions.
§ 4. Part de retrait en cas de démission ou d’exclusion à charge de la société
Le montant de la part de retrait pour les actions d’un actionnaire démissionnaire ou d’un actionnaire
exclu est déterminé de la façon suivante :
•              En cas de démission faisant suite à un refus d’agrément conformément à ce qui est dit à l’
article 11 § 4.5 ci-dessus, le montant de la part de retrait correspondra au prix de vente telle que
proposée par le(s) Bénéficiaire(s) présumé(s), et ce, à moins que ce prix ait été déclaré excessif en
application de l’article 11 § 3.7 ci-dessus. Dans ce cas, la part de retrait correspondra à la valeur des
actions telle que fixée par l’expert.
•              En cas de démission présumée en application de l’article 12 § 2 alinéa 2 ci-dessus, , le
montant de la part de retrait correspondra à la valeur des actions telle que fixée par un expert
conformément à ce qui est dit à l’article 11 § 3.7 ci-dessus.
•              En cas de démission présumée en application de l’article 12 § 2 alinéa 1 ci-dessus ainsi qu’
en cas d’exclusion, le montant de la part de retrait correspondra au montant de l’apport de l’
actionnaire exclu tel que cet apport aura réellement été libéré et sans que ce montant puisse être
supérieur à :
o             la valeur nominale des actions visées ;
o             au montant de la valeur de l’actif net des actions visées telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés au moment de l’exclusion.
Le montant de retrait sera payé à l’actionnaire sortant (démissionnaire ou exclu) dans le mois suivant
la prise d’effet de la démission ou exclusion, et ce, sous réserve de l’application des dispositions de l’
article 5 :154 § 1. 6ième du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur COSTE
Emmanuel (…), présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée, à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toutefois, pour les décisions listées ci-dessous, et pour autant qu’il soit actionnaire de la société, le
vote positif de Monsieur Emmanuel Coste (ou de son représentant) sera nécessaire :
•    Modification des statuts de la société ;
•    Augmentation et réduction du capital ;
•    Restructuration de la société, soit fusion, scission, apport ;
•    Liquidation de la société ;
•    Acquisition d’actions propres par la société ;
•    Transformation de la société en une autre forme de société.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Place Georges
Brugmann 28.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procurations