Ondernemingsnr: 0823 539 896
Naam
(voluit) : BUL 16
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bulstraat 16, 9270 Laarne
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BUL
16" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DC CONSULT" -
VERLENGING BOEKJAAR - VERPLAATSING TIJDSTIP GEWONE
ALGEMENE VERGADERING - CONFORMERING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - AANNEMING VAN VOLLEDIG
NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS EN
HERBENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 29/12/2022
voor registratie.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap"BUL 16",
met zetel te 9270 Laarne, Bulstraat 16, BTW BE0823.539.896, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
BE0823.539.896, hierna ook genoemd 'de overgenomen vennootschap', de volgende te publiceren beslissingen
heeft genomen:
- Kennisname en bespreking van het fusievoorstel - Kennisneming documenten en verslagen - Verzakingen
a. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel
leder van de vergaderingen heeft het in de agenda vermelde fusievoorstel opgemaakt door de bestuurders
van de besloten vennootschap 'BUL 16' en van de besloten vennootschap 'DC CONSULT' besproken, waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden krijgen, opgesteld op 10 november 2022, en neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Gent voor elk der betrokken vennootschappen op
15 november 2022.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende voorafgaande kennis te
hebben van de inhoud van het fusievoorstel.
De vergaderingen ontslaan dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen wegens die
voorafgaande kennis de enige aandeelhouder van het voorlezen van dit fusievoorstel.
De vergaderingen hebben tevens bevestigd dat het fusievoorstel kosteloos verkrijgbaar was voor de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:28 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b. Kennisneming documenten en verslagen
De vergaderingen hebben bevestigd dat de aandeelhouders uiterlijk één maand voor heden,.
overeenkomstig artikel 12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetels van de
vennootschappen kennis konden nemen van volgende stukken:
- het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag de dato 19 december 2022 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag de dato 16 december 2022 opgesteld door de besloten vennootschap MOORE AUDIT,
Kortrijkstraat	Wevelgem,	kantoorhoudend te 8560	145, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het besluit luidt als
volgt:
"7. Conclusie aan de buitengewone algemene vergadering van BV DC CONSULT
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengt , MOORE AUDIT BV, kantoorhoudend te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV DC
CONSULT, met zetel te 9270 Laarne, Bulstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0464.156.777, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 november 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens hebben wij geconcludeerd dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
wordt vermeld. Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in
artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs
gewaardeerd aan haar boekwaarde per datum staat.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan is bedrijfseconomisch niet
verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit. Wij hebben tijdens ons
onderzoek geen materiële overwaarderingen vastgesteld van de inbreng, doch dienen wij een principieel
voorbehoud te formuleren nopens de impact van fiscale controles op fiscaal nog niet verjaarde periodes op de
inbrengwaarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 481 nieuwe aandelen DC CONSULT BV. Het bestuursorgaan heeft
bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding vormen voor haar inbreng
van de ingeruilde aandelen BV BUL 16.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
·	Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leider, teri minste overeenkomen met de waarde varı
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd erikel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Wevelgem, 16 december 2022
MOORE AUDIT BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor";
-de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren var de overgeriomeri vennootschap er de
overnemende vennootschap;
-de verslagen van de bestuursorganen van de overgenomen verinootschap en vari de overnemende
vennootschap over de laatste drie (3) boekjareri;
De vergaderingen hebben besloten de enige aandeelhouder te ontslaan van de voorlezing van deze
verslagen en documenten. De vergaderingen hebben verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van
deze verslagen en documenten.
c. Verzakingen
De vergaderinger hebben volgende verzakingeri besloten:
- overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri aan het
opstellen van een omstandig schriftelijk verslag van elk der bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschapperi;
- overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek varı verinootschappen en verenigingen aan het
- overeenkomstig artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de
verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen om hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen, op de
hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering, die tot de fusie besluit.
- overeenkomstig artikel 12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de opmaak
van tussentijdse cijfers in elke bij de fusie betrokken vennootschap.
- Besluiten tot fusie
a) Goedkeuring van het fusievoorstel
leder van de vergaderingen heeft het fusievoorstel goedgekeurd zoals het werd neergelegd ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank op 15 november 2022 en heeft haar instemming betuigd met de
verrichting waarbij de besloten vennootschap 'DC CONSULT' bij wijze van fusie, de besloten vennootschap
'BUL 16' overneemt, in toepassing van artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap 'BUL 16' - zowel de rechten
als de verplichtingen - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de besloten
vennootschap 'DC CONSULT' en dit als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap, dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel.
b) Boekhoudkundige datum
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat de activa- en passiva bestanddelen zoals
weergegeven in de staat van actief en passief per 30 juni 2022.
Vanaf 1 juli 2022 werden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap 'BUL 16'
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap 'DC CONSULT'.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap 'DC CONSULT', en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van de overnemende vennootschap 'DC CONSULT' geboekt worden.
c) Bevoorrechte aandelen
Er. zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen houders van andere effecten dan
aandelen.
d) Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
bijzondere rechten toekennen. Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap.
e) Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij deze
verrichting betrokken vennootschappen.
f) Onroerend goed - zakelijk recht
De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten en is geen schuldeiser
van enige hypothecaire schuldvordering.
g) Uitgifte van aandelen - ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "BUL 16" worden als vergoeding voor de
overneming van het vermogen, vierhonderdeenentachtig (481) volledig volstorte aandelen uitgereikt in de
overnemende vennootschap " DC CONSULT". Er is geen oplegsom in geld verschuldigd.
Voor de inbreng van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "BUL 16" zal de enige
aandeelhouder van de vennootschap "BUL 16", te weten de heer De Cooman Geert, wonende te 9270 Laarne,
Bulstraat 16, vierhonderdeenentachtig (481) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "DC
CONSULT" ontvangen, in ruil voor haar participatie, ten belope van honderdtwintig (120) aandelen, in het
overgedragen vermogen. De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek
zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf heden, met dien verstande dat het
resultaat van het ingebrachte vermogen boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 juli 2022.
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "BUL 16" geeft hierbij de bevoegdheid aan
. het bestuursorgaan van. de overnemende vennootschap "DC CONSULT" om de aandelen en het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
h) Verhoging onbeschikbaar eigen vermogen n.a.v. opslorping van de vennootschap "BUL 16" en
vaststelling verhoging onbeschikbaar eigen vermogen door fusie
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair onbeschikbare reserves van de overgenomen
vennootschap "BUL 16" ten bedrage van respectievelijk achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en
duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00) worden in de overnemende vennootschap "DC CONSULT"
ingebracht als onbeschikbare inbreng buiten kapitaal voor een bedrag achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) en statutair onbeschikbare reserves voor een bedrag van duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€
1.855,00). Het niet opgevraagde gedeelte bedraagt twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€ 12.350,00).
De onbeschikbare inbreng van de overnemende vennootschap "DC CONSULT" wordt daardoor verhoogd
met achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) om het te brengen van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) (het niet opgevraagde gedeelte bedraagt daarvan
twaalfduizend driehonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 12.392,01)) op zevenendertigduizend
honderdtweeënveertig euro één cent (€ 37.142,01).
De statutair onbeschikbare reserves van de overnemende vennootschap "DC CONSULT" wordt daardoor
verhoogd met duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00) om het te brengen van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) op drieduizend zevenhonderdveertien euro twintig cent
(€ 3.714,20).
De vergadering heeft vastgesteld dat het onbeschikbaar eigen vermogen werkelijk werd verhoogd tot
veertigduizend achthonderdzesenvijftig euro éénentwintig cent (€ 40.856,21) en wordt vertegenwoordigd door
duizend tweehonderdeenendertig (1.231) aandelen.
- Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, de besloten vennootschap 'BUL 16', op de overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap 'DC CONSULT' vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
a. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
'BUL 16', op de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap 'DC CONSULT' omvat al haar activa
en passiva, al haar activiteiten, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap 'BUL 16' heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf 29/12/2022 door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
De bestuurders van de overgenomen vennootschap hebben verklaard dat de handelszaak niet bezwaard is
met enige hypothecaire inschrijving, inpandgeving of ander beletsel hoegenaamd.
b. lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap 'BUL 16', op de overnemende vennootschap,
de besloten vennootschap 'DC CONSULT' geschiedt verder onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgegane
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met haar onderneming.
5. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
6. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
8. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
- Vaststelling verwezenlijking van de fusie door overneming
Na goedkeuring van het besluit tot fusie door overneming door de overgenomen vennootschap "BUL 16" en
door de overnemende vennootschap "DC CONSULT", hebben de vergaderingen vastgesteld dat de fusie door
overneming, in toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd verwezenlijkt en dat de overgenomen vennootschap "BUL 16", voornoemd, definitief ophoudt
te bestaan.
- Ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschap - Kwijting
· Door de fusie door overneming wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening en
vervalt de opdracht van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap 'BUL 16', namelijk de
: voormelde heer De Cooman, voornoemd, en de besloten vennootschap 'DC Consult', vast vertegenwoordigd
door de heer De Cooman, voormeld.
leder van de vergaderingen heeft besloten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap "DC CONSULT" van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie door overneming, zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke
stemming) voor de voornoemde bestuurders van de overgenomen vennootschap "BUL 16", voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de penode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van
de fusie door overneming.
- Machtiging tot uitvoering van de genomen besluiten en opdracht tot coördinatie van de statuten
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de overnemende
vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd
-expeditie proces-verbaal de dato 29/12/2022
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgenomen inbreng in natura
Notaris Nele Thienpont