N° d'entreprise : 0667830548
Nom
(en entier) : SOCIETE LOUHAUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Vieuxtemps 3
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SOCIETE LOUHAUT",
ayant son siège à 4800 Verviers, Place Vieuxtemps 3, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 15 du mois de mai à 10 heures.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 15 mai 2024 à 10 heures.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives à l’administration de la Société et à la
représentation externe.
L’assemblée décide de modifier les règles relatives à l’administration et la représentation externe de
la Société, afin de les aligner sur celles prévues au sein des autres entités du groupe, y inclus l’
insertion des références au Pacte d’Actionnaires tel que défini dans l’article 11, §1 du nouveau texte
des statuts qui sera adopté ci-après.
TROISIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au transfert des titres.
L’assemblée décide de modifier les règles relatives au transfert des titres prévues dans l’article 10
des statuts actuels, et de les remplacer par une libre cessibilité des titres.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SOCIETE LOUHAUT".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la réglementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger de réaliser pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou avec participation de tiers :
-              toutes opérations de courtage ou intermédiaire en assurances, en financement, en prêts
hypothécaires, toutes opérations d’intermédiaire en matière immobilière et notamment courtage,
commission, mandat ;
-              l’exercice d’assureur terrestre, dans le strict respect des prescrits légaux ;
-              la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine en ce compris la
prise de participation, l’acquisition et la mise en location de fonds de commerce dans le secteur d’
assurances et financier sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l’
acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange, ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute manière, d’actions, obligations, bons de caisse et valeurs
mobilières de toutes espèces ;
-              toutes opérations se rapportant directement, ou indirectement, à la gestion, l’administration,
la promotion, l’acquisition, la vente, la location, la mise à disposition, l’échange, l’exploitation, la mise
en valeur de lotissement, la transformation, la construction de tous bien meubles, immeubles ou
parties divises ou indivises de biens généralement quelconques ;
-              la gestion, l’administration, la direction, l’organisation commerciale, technique, juridique et
financière de toutes sociétés commerciales ou patrimoniales, dans le but de permettre à ces sociétés
de réaliser au mieux leur objet ; elle effectuera toute prestation de services respectant les
prescriptions légales et réglementaires pour ce type d’activité ;
-              toute prestation de conseil et de consultance auprès de toutes personnes physiques ou
morales et ce, par tous moyens généralement quelconques.
Dans le cadre de cet objet, la société peut développer et/ou participer au développement de tout
programme de recherche et de perfectionnement de ses produits/services/méthodes et procédés.
Elle peut faire en Belgique, ou à l’étranger d’une façon générale et sans que cette énumération soit
limitative, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières en relation avec son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées et s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait identique, similaire,
connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle partie de son activité, aux dispositions légales
ou réglementaires régissant l’accès à la profession.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu’ils sortent de son
objet, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations, résolutions et décisions
importantes
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, les statuts ou le Pacte d’Actionnaires (ci-après défini) réservent à l’
assemblée générale.
Si deux administrateurs sont nommés, ils exercent l'administration conjointement (et sans préjudice
des stipulations pertinentes relatives aux décisions importantes qui nécessitent l’approbation
préalable du groupe dont la société fait partie (les « Décisions Importantes ») telles que prévues
dans la convention d’actionnaires du 19 juin 2023 concernant RGF Holding SRL (le « Pacte d’
Actionnaires »).
Si trois administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège qui fonctionne comme le fait une
assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent si trois administrateurs ou plus ont été nommés, ceux-ci formant
alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sans préjudice des stipulations pertinentes relatives aux Décisions Importantes telles que prévues
dans le Pacte d’Actionnaires, toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sans préjudice des stipulations du Pacte d’Actionnaires, notamment concernant les Décisions
Importantes, les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de
tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- par l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs
agissant conjointement; 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la
gestion journalière est confiée à un administrateur, celui-ci porte le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 15 du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et sans préjudice des stipulations pertinentes du Pacte d’
Actionnaires et/ou de ces statuts, notamment concernant les Décisions Importantes, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice– Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sans préjudice, le cas échéant, des stipulations
pertinentes du Pacte d’Actionnaires.
Sous réserve des stipulations du Pacte d’Actionnaires, notamment relatives aux Décisions
Importantes, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’un administrateur.
L’assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur GODIN Philippe Marie Ghislaine, né
à Leuven le 28 avril 1962, en qualité d’administrateur-délégué de la Société, avec effet immédiat.
La décharge définitive pour l'exercice de son mandat d'administrateur durant l'exercice social en
cours sera soumise à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025 et qui se prononcera sur
l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024.
L’assemblée décide ensuite de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, et ceci pour une
durée illimitée :
- « R.G.F. HOLDING » SRL (avec numéro d’entreprise 0792.639.458), représentée par Monsieur
GAUTHIER Raoul Jacques José, né à Ougrée le 13 juin 1960.
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Arnaud VAN OEKEL, Candice KUNKERA, Lola VERELST,
et/ou tout(e) autre avocat et/ou collaborateur/collaboratrice du cabinet d’avocats CMS DeBacker
SRL, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 178, qui tous, à cet effet,
élisent domicile au siège précité du cabinet d’avocats, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire