N° d'entreprise : 0842682847
Nom
(en entier) : A.5.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Hydrion 50
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le
premier juillet deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, s’est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « A.5 », ayant son siège à 6700
Arlon, rue de l’Hydrion, 50, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0842.682.847,
Constituée suivant acte reçu par Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le 9 janvier 2012,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 janvier suivant, sous le numéro 0020430; statuts non
modifiés à ce jour, ainsi déclaré.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Démultiplication des actions
L’assemblée générale décide de procéder à la démultiplication par deux des deux mille cent (2.100)
actions de la société qui sont ainsi portées à quatre mille deux cents actions (4.200), conférant les
mêmes droits et avantages et numérotées de 1 à 4.200.
Dans le même temps, elle acte la cession de cinq cent vingt-cinq actions au bénéfice de chacune
des deux intervenantes, chaque cédant leur transférant 87,50 actions, selon des modalités définies
par ailleurs.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée générale nouvellement constituée poursuit ensuite l’ordre du jour et délibère en ces
termes :
Deuxième résolution : Transformation en société coopérative
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. Dans ce contexte, elle entend se transformer en société coopérative et
ce, en continuité de sa propre personne morale.
À cet effet, elle se soumet aux formalités préliminaires suivantes :
a) Rapports préliminaires
1. L’assemblée entend le rapport de l’organe d’administration du 1er juillet 2020, exposant l’
explication de la transformation de la Société à responsabilité limitée en société coopérative. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mai 2020,
soit à une date remontant à moins de trois mois.
2. L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport d’Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises,
daté du 20 juin 2020. Ce rapport conclut en les termes suivants : « Nos travaux ont eu notamment
pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive au 31 mai 2020,
dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué. L’actif net constaté dans la
situation active et passive susvisée s’élève à un montant de 615.244,39 €. Ces travaux, effectués
conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la
société, n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable
en Belgique. Par ailleurs, le passage en société coopérative ne requiert pas d’apport complémentaire
afin de se conformer au Code des sociétés et des associations. Battice, le 20 juin 2020 « REWISE
AD REVISEUR D’ENTREPRISES » S.R.L. Représentée par Axel DUMONT Réviseur d'entreprises
Volet B
associé (suit la signature) ».
b) Transformation en société coopérative
Fort de ces rapports, elle confirme sa volonté de modifier la forme de la Société à responsabilité
limitée, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société
coopérative. Dans ce contexte, les statuts de la société mentionnent la finalité et les valeurs
poursuivies par la société.
La transformation de la société se fait sur base de la situation active et passive de la Société à
responsabilité limitée arrêtée au 31 mai 2020, soit à une date remontant à moins de trois mois.
La société conserve le numéro du registre des personnes morales de la Société à responsabilité
limitée.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées par la société, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.600 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400 euros, a été converti en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
c) Adoption des statuts de la société coopérative
Enfin, l'assemblée générale arrête dès lors les statuts de la société comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « A.5 ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes
morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que
du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le conseil de l’ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, du transfert du
siège.
BUT – VALEUR – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
a) Finalité et valeurs :
La société entend soutenir ses filiales dans la promotion d’une architecture de qualité et au-delà,
aider à les inscrire dans la durée comme un bureau d’architecte de référence, belge et
transfrontalier.
Dans ce contexte, elle s’appuie sur les valeurs suivantes :
    •  la rigueur et le professionnalisme ;
    •  le développement personnel et l’épanouissement des ressources humaines de l’entreprise ;
    •  à compétences similaires, l’équité dans le processus décisionnel et managérial de gestion et de
croissance de la société ;
    •  le respect de chacun dans ses différences, forces et faiblesses ;
    •  ainsi que l’ambition et le renforcement de son assise, le cas échéant, à travers un élargissement
l’actionnariat, pour autant qu’il soit synonyme de compétences et motivation
b) But principal :
Volet B
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Dans ce contexte, la société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas
échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé,
    •  l'exercice de l’ensemble des activités liées et autorisées dans le cadre de la profession
d'architecte, en ce compris toutes activités connexes et non incompatibles avec celle-ci, le cas
échéant, moyennant le respect des déontologies ou recommandations y associées. Pour réaliser son
objet, la société peut accomplir tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou
immobiliers, financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne
sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes ;
    •  toute activité de détention de titres sociaux, de prise de participations dans des sociétés liées,
associées ou non à elle-même, exerçant elles-mêmes des missions ou activités compatibles avec ce
qui précède et le titre d’architecte;
    •  toute fonction, mandat ou mission dans d’autres entités juridiques, dotées ou non de la
personnalité juridique, en qualité d’organe ou non, le cas échéant, dans une perspective de
liquidation, pour autant qu’elles demeurent compatible avec ce qui précède et le titre d’architecte ;
    •  toutes activités de consultance, d’expertise et de secrétariat pour elle-même, ses filiales et les
sociétés liés, associées ou partenaires.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits et même s’associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. En tout état de cause, les actes relevant de la profession d’architecte
en Belgique sont toujours réservés aux personnes qui sont habilitées à y exercer la profession d’
architecte.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur. Pareil Règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
La dernière version approuvée du Règlement d’ordre intérieur sera adoptée ce jour, en même temps
que les présentes.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS – PREROGATIVES - LIMITES
a) Emission initiale
La société a émis quatre mille deux cents (4.200) actions, conférant les mêmes droits et avantages.
b) Condition d’admission - Exigences inhérentes à la qualité d’architecte ou d’architecte-personne
morale :
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Volet B
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées de « actions d’
architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
A. suite au décès d’une personne physique architecte,
    •  La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte-tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte,
B. pour une autre raison :
    •  tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte-tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
nature des actions – libération - indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
composition de l’organe administration
a) Qualité :
La société compte d’office un administrateur qui porte le titre d’architecte, inscrit au tableau de l’ordre
des architectes. Seul un architecte peut poser des actes d’architectures
Si la société n’est plus valablement administrée et représentée :
1) suite au décès de l’administrateur :
    •  la société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte-tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
2) pour une autre raison :
    •  tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte-tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Les administrateurs ne peuvent être que des personnes physiques habilitées à exercer la profession
d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
b) Nomination – Nombre
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée.
Il compte d’office un nombre d’administrateurs équivalent au nombre d’actionnaires détenteur direct
ou indirect d’une participation dans la société ou si la société compte plus de dix détenteurs direct ou
indirect, d’au moins cinq pourcents des titres sociaux.
Volet B
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
c) Révocation - Conditions
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
d) Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives du
Conseil d’administration, le Conseil soumet la question de son exclusion à l’assemblée générale.
e) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
f) Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 75 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire.
fonctionnement de l’organe d’administration
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la
séance est présidée par le membre le plus jeune.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique, en ce compris la visioconférence.
Un administrateur ne peut toutefois représenter que deux autres membres du conseil.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Cette faculté est exclue pour les catégories de décisions suivantes :
    •  l’entrée ou la sortie d’un actionnaire,
    •  ainsi que toute discussion relative à la modification des statuts ou du Règlement d’ordre intérieur
ou encore, relative à la restructuration de la société ou encore au déplacement ou la
création/suppression d’une siège d’exploitation.
 
pouvoirs – délégation - représentation
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
Volet B
b) Délégation – Gestion journalière – Direction
Toute délégation ou mandat relatif à un acte d’architecture ne peut être conféré qu’à une personne
physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes.
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le
titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
    •  conférer des pouvoirs pour des objets et durées, le cas échéant, renouvelables, déterminés à
tous tiers qu'il avisera.
Le Conseil d’administration détermine les éventuels émoluments attachés aux délégations qu'il
confère.
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateur-délégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
La société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
Elle doit également donner son autorisation spéciale sur les décisions suivantes :
    •  l’acquisition d’actif immobilier,
    •  l’engagement et le désengagement d’un directeur,
    •  la souscription d’un emprunt d’un montant supérieur à cent mille euros,
    •  l’investissement dans une autre entreprise,
    •  la création/suppression d’un siège d’exploitation ou d’un siège.
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
Volet B
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier jeudi du mois de juin, à dix-huit heures de chaque année au siège social. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
DISSOLUTION
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation. Toutefois, l’organe de liquidation doit
compter au moins un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre. Seul, un
architecte est habilité à poursuivre l’exécution des missions d’architecture.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Volet B
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes ou les
contrats en cours ont été résiliés avec le Maître de l’ouvrage. Les décomptes, dédits,
dédommagements, etc. entre les parties contractantes (Architecte et Maître de l’ouvrage) doivent
être clôturés.
Disposition transitoire
La société a son siège à 6700 Arlon, rue de l’Hydrion, 50/001
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : démission d’administrateurs
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’ensemble des administrateurs de la SRL, avec
effet aux présentes.
Elle décide ensuite de leur donner décharge de l’exercice de leur mission, pour l’exercice de l’année
2019 et les exercices antérieurs.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur(s) de la société coopérative
avec les pouvoirs définis à l’article 15 des statuts, avec effet immédiat :
Renouvellement
a) Monsieur LIEFFRING Olivier, préqualifié
b) Monsieur COLLARD Joël, préqualifié
c) Mademoiselle LOMBARD Laurène Catherine Pierrette Michèle, née à Oupeye, le vingt-huit mai
mille neuf cent quatre-vingt-un, cohabitante légale, domiciliée à 6717 Parette, rue de la Corne du
Bois 1A.
d) Monsieur DESTENAY Gauthier Pascal Paul, né à Virton, le vingt et un septembre mille neuf cent
septante-neuf, époux de Monsieur BETTEL Xavier, domicilié à L-L 1243 Luxembourg, rue Félix de
Blochausen, 19.
e) Monsieur CAULA Pier Giuseppe, né à Fossano (Italie) le dix-neuf septembre mil neuf cent quatre-
vingt, cohabitant légale, domicilié à 6700 Arlon, avenue de Luxembourg, 22, de nationalité italienne.
f) La société à responsabilité limitée « KLELS ARCHI », ayant son siège à 6724 Rulles (Habay), rue
de la Haisse, 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0677.617.749.
Constituée suivant acte du notaire soussigné, le 23 juin 2017, publiée à l’Annexe au Moniteur belge
du 29 juin 2017, sous les référence 0315175, ici représentée par son représentant permanent
Monsieur KLELS Laurent Michaël, né à Libramont-Chevigny, le 16 juillet 1984, célibataire, domicilié à
6724 Rulles (Habay), rue de la Haisse, 11
Nomination
a) Mademoiselle REQUILE Anaïs Fanny Louise, née à Arlon, le dix-neuf novembre mille neuf cent
nonante et un, cohabitante légale, domiciliée à 6700 Arlon, chaussée romaine 20.
b) Madame BRIQUEMONT Saliha Christine, née à Virton, le 26 août 1991, célibataire, domiciliée à
6762 Saint-Mard, rue de Mageroux, 5.
Leur mandat n’est pas rémunéré.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme président Monsieur Olivier LIEFFRING;
b) de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Joël COLLARD.
Ces derniers sont investis de l’ensemble des pouvoirs pour veiller à l’approbation des statuts et du
Règlement d’ordre intérieur auprès du Conseil de l’ordre, vu l’urgence.
Cinquième résolution : Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée décide ensuite de l’approbation de son nouveau règlement d’ordre intérieur daté de ce
jour.
VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.