Nº d'entreprise : 1000 170 661
Nom
(en entier) : Assistia Assistance Services
ten abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Boulevard Saint-Michel numéro 65 boîte 6 à Etterbeek (1040	Adresse complète du siège :
Bruxelles)
Objet de l'acte : Acceptation d'un apport supplémentaire en numéraire sans émission de
nouvelles actions-Refonte des statuts en français
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« Assistia Assistance Services », ayant son siège en région de Bruxelles-Capitale à Etterbeek (1040 Bruxelles),
Boulevard Saint-Michel, 65/6, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
1000.170.661, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le
13 août deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 21
août suivant, volume 0 folio 0, case 20659, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution Acceptation d'un apport supplémentaire sans émission de nouvelles actions
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de quarante-neuf mille
euros (49.000,00 €) sans émission de nouvelles actions.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L'assemblée décide qu'en application de la faculté prévue à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, la libération de cet apport est reportée.
Deuxième résolution : Refonte des statuts en français
L'assemblée décide de modifier et de refondre les statuts en français, comme suit :
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Assistia Assistance Services ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et bureaux peuvent être créés, en Belgique ou à
l'étranger, par décision de l'organe d'administration.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- Entretien général, réparation ou services auxiliaires de voitures ou de tout autre véhicule à moteur ;
- Toutes activités ou services liés à l'entretien, à la réparation ou aux services auxiliaires de voitures ou de
tout autre véhicule à moteur de voitures ou de tout autre véhicule à moteur ;
- Services d'urgence automobile concernant les bosses et les rayures sur la carrosserie et les pare-chocs
- Intermédiation commerciale et commerce de gros de pièces détachées et d'accessoires pour véhicules
automobiles ;
- Commerce de détail de pièces détachées et d'accessoires pour véhicules automobiles au sens large, y
compris les pneus, les huiles, les carburants et les produits connexes ;
- Gestion de prestataires de services automobiles tiers ;
- L'intermédiation commerciale.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, prendre des intérêts dans toutes associations, affaires, entreprises
ou sociétés qui poursuivent un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son activité.
Elle peut accepter et exercer toute fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ou toute autre fonction
similaire dans d'autres sociétés, que cette fonction soit exercée contre rémunération ou non.
La société peut fournir toute forme de sûreté pour garantir les engagements des sociétés liées, des sociétés
associées, des sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et des tiers en général.
L'énumération ci-dessus n'est nullement limitative et doit être interprétée dans le sens le plus large du terme.
L'assemblée générale est seule compétente pour interpréter cet article ; elle peut également, à l'unanimité,
approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes dépassant cet objet, qui seront dès lors considérés ab initio
comme ayant été accomplis dans le cadre de l'objet.
Elle peut, d'une manière générale, accomplir tous actes industriels et commerciaux, financiers et civils,
mobiliers et immobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter
directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est similaire ou connexe au sien ou susceptible
de faciliter le développement de ses affaires ou de constituer un débouché pour celles-ci.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action relative à l'accomplissement de ces actes à la réalisation de ces
conditions.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe cent (100) actions, numérotés de 1 à 100. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Lors de la constitution de la société, ses capitaux propres initiaux s'élèvent à mille euros (1 000,00 €),
constitués d'apports en numéraire entièrement libérés par le fondateur et comptabilisés dans un compte de
capitaux propres disponibles, pouvant être distribués aux actionnaires.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
Les conditions d'émission détermineront si les apports sont comptabilisés sur le compte des capitaux propres
disponibles. En l'absence de toute disposition à cet effet dans les conditions d'émission, ils seront réputés être
également comptabilisés sur ce compte de fonds propres disponibles.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal
de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée ou email avec
accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec
accusé de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre
prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le respect
des modalités fixées par l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé
démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui
est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait
de ce registre sous la forme d'un certificat.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe aux bénéfices et au solde de liquidation.
Les actions ne peuvent être mises en gage, ni données en garantie, ni même en usufruit, sans le
consentement écrit préalable et exprès de tous les autres actionnaires.
Les titres sont.indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Le transfert des titres s'opère selon les règles du droit civil et dans les conditions prévues à l'article 10 des
présents statuts. Le transfert ou la cession n'est opposable à la société et aux tiers que moyennant l'inscription
d'une déclaration de cession dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les ayants
droit en cas de cession pour cause de décès.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des actions ou
jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
2. En cas de pluralité d'actionnaires, tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis aux règles suivantes :
Compte tenu de l'objet de la société, de la structure de l'actionnariat de la société et des relations entre les
actionnaires ou les détenteurs de titres entre eux, il importe de limiter la transmissibilité entre vifs ou la
transmission pour cause de décès des actions.
En conséquence, sauf exceptions prévues par les dispositions impératives de la loi, toute cession d'actions
est soumise au droit de préemption visé ci-dessous, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une cession pour
cause de décès.
Toutes les notifications faites en exécution des règles présents, seront faites par lettre recommandée, la date
de départ étant le jour de l'envoi indiqué sur le récépissé de la lettre recommandée. Les lettres seront valablement
adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
En cas de cession d'une action non libérées, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, solidairement responsables du paiement intégral vis-à-vis de la société et des tiers. En cas de cessions
successives, tous les cessionnaires successifs sont solidairement responsables.
Droit de préemption
Les actionnaires s'engagent réciproquement, au cas où ils recevraient une nouvelle proposition d'achat de
leurs participations respectives qu'ils souhaiteraient accepter conjointement ou séparément, à en informer les
autres actionnaires et à leur accorder un droit de préemption, en leur envoyant la proposition offerte par le tiers
intéressé, qui doit préciser le nombre d'actions à vendre, le prix et les modalités de paiement.
La/les partie(s) notifiée(s) de la proposition reçue par l'autre/les autres partie(s) dispose(nt) d'un délai de 30
(trente) jours à compter de la réception de la notification pour se manifester, de manière irrévocable et irréversible,
par notification écrite, pour :
(a) exercer le droit de préemption et exprimer le souhait d'acquérir tout ou partie des actions à vendre par
l'autre ou les autres parties au même prix et aux mêmes conditions de paiement offerts par le tiers intéressé,
compte tenu de la valeur par action, la ou les parties ayant l'intention de vendre leurs actions étant obligées de
les vendre aux autres actionnaires aux mêmes conditions, ou ;
(b) renoncer au droit de préemption, ou ;
(c) exercer le droit de suite (droit de vente conjointe) et exiger ainsi que toutes ses actions soient vendues en
même temps que les actions de l'autre (des autres) partie(s), dans le cadre de la même transaction et selon les
mêmes conditions et modalités de paiement que celles prévues dans la proposition d'achat.
Toute cession d'actions à des tiers doit toujours être accompagnée de la cession du même pourcentage de
leurs droits et de tous autres droits et obligations, à l'égard de la société et des autres actionnaires, en interdisant
la vente des actions sans une cession correspondante de ces droits et obligations.
En cas de transfert d'actions, indépendamment de toute formalité supplémentaire, le cessionnaire sera lié par
le pacte d'actionnaires et s'engagera à le respecter pleinement comme s'il l'avait signé à l'origine.
Si des actionnaires détenant la majorité des actions de la Société (en cette qualité, les « Dragging Parties »)
reçoivent une offre de bonne foi d'une personne qui n'est pas un actionnaire ou une partie liée à un actionnaire
(un « Tiers. ») pour acheter au moins la majorité des actions de la Société (une « Offre de Tiers ») et que cette
Offre de Tiers est acceptée par les Dragging Parties, chaque actionnaire restant convient par la présente que le
droit d'acheter des actions de la Société ne peut être exercé qu'à la condition que l'offre de Tiers soit acceptée
par le Tiers, chacun des actionnaires restants accepte par la présente de transférer à ce tiers, à la demande des
parties traînantes, à des conditions substantiellement identiques (y compris, mais sans s'y limiter, le moment du
paiement et la forme de la contrepartie) à celles qui doivent être payées et données aux parties traînantes, le
nombre d'actions égal au nombre d'actions qu'il détient multiplié par le pourcentage d'actions alors en circulation
auquel l'offre du tiers s'applique.
Cession d'actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus s'applique également au cas où un actionnaire propose de céder gratuitement
tout ou partie de ses actions.
Transfert d'actions pour cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'elles n'ont pas été consenties
comme telles, nonobstant toute clause contraire, ont droit à la valeur des actions transférées, selon le cas, aux
frais des actionnaires ou de la société qui se sont opposés au consentement.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés au consentement doivent acheter les actions de
l'actionnaire prédécédé. Le prix du transfert correspond à la valeur de l'actif net des actions du défunt telle qu'elle
ressort des derniers états financiers approuvés.
Le prix du transfert doit être payé dans un délai d'un mois à compter du refus du consentement.
Sanctions :
Toute cession d'actions contraire aux dispositions qui précèdent ne peut être opposée à la Société.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci, sauf celles réservées à l'assemblée générale en vertu de la loi ou des statuts.
L'administrateur unique est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut déléguer ce pouvoir dans les
conditions prévues dans les statuts. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l'organe
d'administration est collégial.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
ARTICLE 13
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige.
Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. S'il n'y a que deux administrateurs, tous les deux doivent être présents ou représentés. Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. En cas d'égalité des voix, le
vote du président de la réunion est décisif. S'il n'y a que deux administrateurs, toutes les décisions de l'organe
d'administration doivent être prises à l'unanimité.
L'organe d'administration peut tenir des réunions par conférence téléphonique ou par vidéoconférence. Dans
ce cas, la réunion est considérée comme ayant eu lieu au siège de la société dans la mesure où au moins un
administrateur a participé à la réunion depuis ce siège.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
GESTION JOURNALIÈRE
ARTICLE 14
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer à une ou plusieurs personnes, agissant
individuellement, conjointement ou en collège, la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société dans le cadre de cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière
est responsable de la supervision de cet organe. Il(s) porte(nt) le titre de délégué à la gestion journalière.
La gestion journalière comprend tous les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et décisions qui, en raison de l'intérêt moindre qu'ils représentent
ou de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les limitations du pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas opposables aux
tiers, même si elles ont été rendues publiques.
REPRESENTATION - ACTES JURIDIQUES
ARTICLE 15
La société est représentée en justice et à l'amiable dans tous les actes juridiques, y compris ceux qui
requièrent l'intervention d'un fonctionnaire de l'Etat ou d'un officier public :
- soit par l'administrateur unique ou, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à la gestion journalière, agissant seul.
En outre, la société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans la mesure où ils agissent
dans les limites de leur pouvoir.
La société est aussi valablement liée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
CONTROLE
ARTICLE 16
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2º du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
. l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi. Il peut se faire représenter ou
assister par un expert du chiffre. La rémunération de ce dernier est à la charge de la société s'il a été désigné
avec son accord ou si sa rémunération lui a été imposée par une décision de justice. Dans ce cas, les conclusions
de l'expert du chiffre sont communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 17
1.L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi de juin à 14
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2.Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires doivent signer la liste de présence,
qui indique les noms, prénoms, adresse ou dénomination et siège des actionnaires ainsi que le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Tout actionnaire sera admis à l'assemblée générale à condition d'être inscrit au registre des actionnaires.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions. Si le nombre des présents le permet, le président élit un secrétaire et, sur proposition du président
de séance, l'assemblée élit deux (2) scrutateurs.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur. .
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. !!
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
3.Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
ARTICLE 18
Majorité et quorum de présence
L'assemblée générale ne peut délibérer sur un point non annoncé dans l'ordre du jour que si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de le faire.
Sauf dans les cas où un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale
peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes et/ou représentées.
Sous réserve des dispositions du Code des sociétés et des associations, les résolutions de l'assemblée
générale sont approuvées à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en compte dans le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'un et l'autre sont
admis à l'assemblée. Toutefois, à défaut de convention entre eux, l'exercice du droit de vote est attribué
exclusivement à l'usufruitier et ce, sans préjudice des arrangements de vote qui peuvent être conclus entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit porte sur l'usufruit hérité du conjoint survivant, ce
dernier ne peut exercer le droit de vote que pour l'attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas,
le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire, et s'il y en a plusieurs, par le nu-propriétaire désigné d'un
commun accord et, à défaut, par le nu-propriétaire le plus âgé.
Décision écrite
À l'exception des modifications statutaires, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, adopter par écrit toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale. À cette fin, l'organe d'administration envoie
une circulaire à tous les actionnaires et aux commissaires aux comptes éventuels, par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen, indiquant l'ordre du jour et les propositions de décision, demandant aux
actionnaires d'approuver les propositions de décision et de signer dûment la circulaire et de la renvoyer au siège
de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la circulaire, dans le délai qui y est spécifié.
La décision est réputée ne pas avoir été prise si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points de
l'ordre du jour et de la procédure écrite dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires aux comptes éventuels, les obligataires, les
titulaires de droits de souscription ou les titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance
des décisions prises au siège de la société.
Participation à l'assemblée générale à distance
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale à distance grâce à un moyen de communication
électronique fourni par la société. Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés
présents au lieu où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'organe d'administration peut déterminer les modalités selon lesquelles il est établi qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale en utilisant les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré comme
présent.
La société doit être en mesure de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire en utilisant les moyens de
communication électroniques utilisés. Les modalités selon lesquelles la capacité de l'actionnaire et l'identité de la
personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties sont déterminées par l'organe
d'administration.
L'utilisation des moyens de communication électroniques peut être soumise à des conditions établies par
l'organe d'administration dans le seul but d'assurer la sécurité des communications électroniques.
Aux fins du paragraphe 1 ci-dessus, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les
moyens de communication électronique doivent au moins permettre à l'actionnaire de prendre connaissance
directement, simultanément et en continu des discussions au sein de l'assemblée et, pour tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des modalités prévues par
les statuts ou en application des statuts concernant la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas
échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée
générale et/ou le vote sont consignés dans le procès-verbal de l'assemblée générale.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale.
Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société,
compte tenu des droits qui leur sont accordés, peuvent également participer à l'assemblée générale à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, selon les mêmes conditions et
modalités que celles énoncées ci-dessus.
Procès-verbal de la réunion
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires
qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont inclus dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un administrateur ou un directeur général. Leur signature est immédiatement précédée ou suivie de
l'indication de la qualité en laquelle ils agissent.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 19
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur
leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation. Aux fins de publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou qui a été expressément autorisée à le faire par l'organe
d'administration.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 20
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Tout acompte sur dividende ou dividende payé en violation de la loi ou des présents statuts doit être
remboursé par les actionnaires qui l'ont reçu si la société prouve que ces actionnaires avaient connaissance du
caractère irrégulier des distributions faites en leur faveur ou que, compte tenu des circonstances, il est impossible
qu'ils ne l'aient pas connu.
Sauf convention contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier reçoit tous les revenus du
patrimoine et les revenus financiers attachés à une action ou provenant d'une action.
DISSOLUTION
ARTICLE 21
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les administrateurs en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus qui lui(leur) sont conférés par l'article
2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Aprés réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 22
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code auxquelles il n'est pas légalement dérogé dans les présents statuts
sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du présent code
sont réputées non inscrites.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 23
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
JURIDICTION
ARTICLE 24
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, ses commissaires aux comptes et
ses liquidateurs concemant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive
est accordée aux tribunaux du siège, sauf renonciation expresse de la part de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.