Ondernemingsnr : 0837183739
Naam
(voluit) : DSV PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tieltstraat 138
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 31 mei 2022, ter re-gi-stratie neergelegd
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de bui-tengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze ven-nootschap "DSV PROJECTS", te 8760
Meulebeke, Tieltstraat 138, be-slist heeft om:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering beslist dat het boekjaar voortaan ieder jaar zal beginnen op één juli om te eindigen
op dertig juni van het volgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar begonnen op één
januari tweeduizend tweeëntwintig te verkorten tot dertig juni tweeduizend tweeëntwintig.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering BESLIST de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde
boekjaar, zodat deze ieder jaar zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand november
om achttien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden op de
laatste vrijdag van de maand november van het jaar tweeduizend tweeëntwintig om achttien uur.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen
en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vierde besluit
hierna.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “DSV
Luik B
PROJECTS”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden:
• Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
• Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
• Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
• Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
• Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers
• Arbeidsbemiddeling
• Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
• Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen.
• Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en reno-vatiewerk-zaamheden.
• Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële
centra, industriële gebouwen, serviceflats, hotels, jachthavens, autowegen, …
• Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook
technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
• Het aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende, het verwerven, aanhouden en
beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord,
welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren
over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of
analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
• Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen.
• Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle gebouwde eigendommen; het
aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle
ongebouwde eigendommen of roerende goederen; het inrichten, exploiteren en urbaniseren van
nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de ruimste zin van het woord, alle immobiliere
verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen, met
uitzondering weliswaar van activiteiten die voorhebouden zijn aan vastgoedmakelaars erkend door
het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars (BIV); tenzij één der vennoten het attest van
vastgoedmakelaar bezit.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
• De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag echter geenszins
Luik B
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede
van de Wet van 4 december 1990 of de financiële transacties en de financiële markten, het Koninklijk
Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991 of uit de Wet van 6
april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag, in België als in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met
eender welk voorwerp, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant
is of van aard is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De algemene vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten
hieromtrent, het doel uitbreiden of wijzigen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderd vijftigduizend euro (€ 150 000,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, hetzij vijfhonderd (500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde soort A,
genummerd van één (1) tot en met vijfhonderd (500) en vijfhonderd (500) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde soort B, genummerd van vijfhonderd en één (501) tot en met
duizend (1.000) en vijfhonderd (500) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde soort C,
genummerd van duizend en één (501) tot en met duizend vijfhonderd (1.500), die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht, behoudens
andersluidende statutaire bepalingen.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD - voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeen-kom-stig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
Luik B
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten
Alle aandelen zijn op naam en zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap, onder voorbehoud van hetgeen hierna bepaald.
De aandelen van een bepaalde soort die rechtsgeldig worden verkregen door een aandeelhouder
van een andere soort, worden automatisch omgezet in aandelen van de soort waartoe de
verkrijgende aandeelhouder behoort. Voor het overige blijven de aandelen, ingeval van een
overdracht, behoren tot dezelfde soort als waar zij voorheen toe behoorden.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
Luik B
uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten in eerste instantie toe aan de blote
eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het
stemrecht heeft.
Artikel 9. Beperking aan de vrije overdracht van AANDELEN EN ANDERE effecten
I. Overdracht onder levenden
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders die zich een recht van
voorkoop en volgrecht voorbehouden hebben, en behoudens wettelijke uitzon-de-ringen, zijn alle
overdrachten van aandelen, inschrijvingsrechten en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen wordt naast een eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten
kosteloze titel, ook de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand be-doeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aan-deel-houders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aan-de-len onder
levenden, gebruik te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volg-recht (hierna
gezamenlijk genoemd: de Aandeelhouders), melden dat bij aan-getekend schrijven aan de raad van
bestuur van de vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de
hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.
VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens zes maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet die
kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
Deze kennisgeving geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de
Aandeelhouders.
2° Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, stelt de voorzitter van de raad van
bestuur bij aangetekend schrijven de Aandeelhouders hiervan op de hoogte. Dit schrijven vermeldt
eveneens de postdatum van de voormelde kennisgeving door de kandidaat-overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen, met dien verstande dat de Aandeelhouders, houders van aandelen die tot
dezelfde categorie behoren als deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld, van een
voorkeurrecht genieten ten opzichte van de Aandeelhouders van de andere categorieën, om samen
de totaliteit van de betrokken aandelen te verwerven.
3° Daartoe beschikken de bevoorrechte Aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de
postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de
raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken
van zijn voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere bevoorrechte Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de Aandeelhouders van dezelfde categorie
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt en in subsidiaire orde aan de
Aandeelhouders, houders van aandelen van de andere categorieën (hierna allen genoemd : de
betrokken Aandeelhouders), telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender
welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het
verstrijken van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de
voorzitter van de raad van bestuur de Aandeelhouders, houders van aandelen van dezelfde
categorie als deze waarvan de overdracht wordt vastgesteld; de Aandeelhouders, houders van
Luik B
aandelen van de andere categorieën én de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per
aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
periode van zes weken.
Van zodra de aandelen aangekocht zijn door één of meerdere Aandeelhouders, houders van
aandelen van de andere categorieën, worden de desbetreffende aandelen van rechtswege aandelen
van de categorie van de Aandeelhouder-verwerver en zullen de statuten dienovereenkomstig moeten
aangepast worden.
5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal de
voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken Aandeelhouders, alsmede de kandidaat-
overdrager, bij aangetekend schrijven op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen
na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1° hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de Aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Niettemin zullen de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, doch een
objectieve waarde van de aangeboden aandelen wensen te kennen, over de mogelijkheid
beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door
een college van drie deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-
overdrager, een deskundige aangeduid door de betrokken Aandeelhouder(s) die om een waardering
verzocht hebben, en een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen
wordt aangeduid.
Een Aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de
twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de Aan-deelhouders, die deze
waardering gevraagd hebben aan alle betrokken Aandeelhouders en aan de kandidaat-overdrager
bekendmaken.
Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die Aan-deel-houders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn bepaald
in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in
kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient het college van des-kun-di-gen deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport bezorgen aan de Aandeel-hou-ders die om
een waardering verzocht hebben, alsmede aan de kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur,
en dit bij aangetekend schrijven binnen de vier weken na de aanstelling.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten van de aanstelling, gedragen door de Aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht, pro rata hun aandelenbezit.
Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen,
zal de voorzitter van de raad van bestuur de betrokken Aandeelhouders en de kandidaat-overdrager
bij aangetekend schijven inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
Luik B
a) Voor de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
b) Voor de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstel-ling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze Aandeelhouders tegen de voor-gestelde prijs. In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs
die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voor-ge-stelde prijs, zal
de verkoop aan deze Aandeelhouders gebeuren tegen de door het col-lege van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de
voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop Aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
Binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormeld aangetekend schrijven van de kandidaat-
overdrager, of bij afwezigheid van dergelijk schrijven, binnen de zeven dagen na het verstrijken van
de voormelde termijn van een week hiervoor, zal de voorzitter van de raad van bestuur de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, bij aangetekend schrijven informeren
over het standpunt van de kandidaat-overdrager.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Indien niet tot waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op de postdatum van
het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 5° hiervoor.
- Indien tot waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op de postdatum van het
schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 6°, in fine hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt
1° hiervoor, werd opgenomen.
    1.  niet-tijdige betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Procedure - prijs
10° Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of vervalt ingevolge de niet-uitoefening op de
totaliteit van de te koop aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de
kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk
akkoord van de raad van bestuur.
11° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet of op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de weigering
van zijn akkoord met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven
aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de
kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag volgend op de postdatum van de
kennisgeving door de raad van bestuur als voorzien hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen
Luik B
van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager.
    1.  niet-tijdige betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een
termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover :
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maanden na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat-overdrager
    •  de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven
maanden.
SCHADEVERGOEDING
13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitair bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs. Deze vergoeding zal onder de Aandeelhouders
verdeeld worden pro rata hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht.
Deze werkelijke waarde wordt bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kortgeding
op verzoek van (één van) de Aandeelhouder(s).
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige zal het waarderingsrapport overmaken aan de Aandeelhouders die om de aanstelling
verzocht hebben.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onregelmatig heeft overgedragen.
VOLGRECHT
14° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die zich het
volgrecht voorbehouden hebben.
Daartoe beschikken de Aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van de
kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de raad van bestuur
alsmede de kandidaat overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht al dan
niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze zes weken betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de aandelen
te koop aangeboden door de andere Aandeelhouders binnen de twee weken na het verstrijken van
de termijn van zes weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van aandelen aan de kandidaat-
overdrager van aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. De totale
optie tot verkoop kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij
zelf kan verkopen aan de kandidaat-overnemer. Indien meerdere Aandeelhouders de optie tot
verkoop wensen uit te oefenen, zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de
verdeling tussen de Aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur van de vennootschap, binnen een termijn van
twee weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet
Luik B
uitbreidde, zoals bepaald in punt 15° hiervoor.
De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal deze
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere Aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden
aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het
voorkooprecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zal over de al dan niet aanvaarding
beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst. Deze vergadering beslist met unanimiteit van de op deze vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden
na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de
betreffende aandelen, met voorrang aan de aandeelhouders deel uitmakend van dezelfde categorie
als de overleden aandeelhouder en in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van de
vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te komen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden. De kosten en
erelonen van het college van deskundigen, inclusief de kosten van de aanstelling, worden gedragen
door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders die gebruik maken
van hun voorkooprecht, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
betaling van de koopprijs.
ARTIKEL 10. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden of
een veelvoud ervan, al dan niet aandeelhouders, waarbij één bestuurder zal gekozen worden uit de
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de aandelen soort A, één
bestuurder zal gekozen worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders
van aandelen soort B en één bestuurder zal worden gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de
meerderheid van de houders van aandelen soort C.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogste aantal stemmen.
Luik B
Telkens de algemene vergadering moet beslissen over benoeming van bestuurders, zullen alle
bestuursmandaten op deze vergadering openvallen en heringevuld worden.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie(ën) van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De Algemene Vergadering beslist over de bezoldiging die wordt toegekend aan de bestuurders.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL 13. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 14. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele
bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
lastgever. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel
zoals vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
Luik B
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord, evenwel met uitzondering van beslissingen inzake de vaststelling van de
jaarrekening.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan het bestuursorgaan besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen, winstbewijzen of certificaten, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de
vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de
oprichtingsakte. Zij is hernieuwbaar.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend,
met uitzonering van de vertegenwoordiging van de vennootschap als aandeelhouder of vennoot in
andere rechtspersonen, in welk geval de vennootschap vertegenwoordigd wordt door de voltallige
raad van bestuur.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door één
gedelegeerd-bestuurder, alleen optredend.
Voor alle verbintenissen ten bedrage van minstens € 100 000,00 is de gezamelijke handtekening
vereist van alle bestuurders.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 20. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand november om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden
tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen
vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
Luik B
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, stelt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 28. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van
de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit aanwezigheidsquorum geldt zowel voor
gewone, bijzondere dan wel buitengewone vergaderingen van aandeelhouders.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda samengeroepen worden die zal samenkomen niet vroeger dan
vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
Luik B
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 29. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Artikel 31. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 33. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 32 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 34. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Luik B
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 35. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 36. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 37. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 38. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
Luik B
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een termijn, ingaand
op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028:
- de voornoemde heer Dries Vuylsteke, die aanvaardt;
- de voornoemde heer Kurt Declerck, die aanvaardt en
- de voornoemde heer Bjorn Schaek, die aanvaardt.
De mandaten van de bestuurders is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt Bofisc Houtland BV, te 8820 Torhout, Oude Gentweg 81, hebbende als
ondernemingsnummer 0627.876.149 met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan als bijzondere
gevolmachtigde, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank en het UBO register.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De aldus (her)benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder(s) te (her)benoemen en zij (her)benoemen met
eenparigheid van stemmen:
1/ de heer Bjorn Schaek, voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur, die aanvaardt.
2/ de heer Bjorn Schaek, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage : Gecoördineerde statuten / expeditie van de akte