N° d'entreprise : 0450881338
Nom
(en entier) : SUD EPERVIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er 91-93
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
S’est tenu devant le Notaire Valentine DEMBLON, associé à Saint-Servais/Namur, Chaussée de
Waterloo, numéro 38, le vingt-sept juin deux mille vingt-deux, l’assemblée générale extraordinaire
des associés de la société anonyme SUD EPERVIER, dont le siège social est établi à Namur,
Avenue Albert Premier, 91-93, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0450.881.338, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 450.881.338 ;
 
 
Société constituée par acte reçu le huit septembre mil neuf cent nonante-trois, par le notaire Gilberte
RAUCQ, à Bruxelles, à l’intervention du notaire Jacques ENSCH, à Arlon, dont extrait publié aux
annexes du Moniteur belge du six octobre mil neuf cent nonante-trois, sous le numéro 931006-258 ;
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
soussigné en date du vingt-neuf septembre deux mille neuf, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt-huit octobre suivant, sous le numéro 09152213 ;
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures et vingt-cinq minutes sous la présidence de Madame
PEREAUX Nathaly, administrateur délégué ;
Le Président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Madame PEREAUX Nathaly Juliette Hermance Ghislaine, née à Bastogne le vingt et un février mil
neuf cent soixante-deux, (N.N.62.02.21-126.75), épouse de Monsieur LAITAT Eric, demeurant et
domiciliée à 5000 Namur, Avenue Albert Premier, 93 : cent quatre (104) actions
- Monsieur LAITAT Eric André Fernand Louis, né à Mons le quinze novembre mil neuf cent
cinquante-huit, (N.N.58.11.15-051.18) époux de Madame PEREAUX Nathaly, demeurant et
domiciliée à 5000 Namur, Avenue Albert Premier, 93 : cent quatre (104) actions ;
- Monsieur LAITAT Raoul Jean Gaston André, né à Liège le vingt-sept mars mil neuf cent quatre-
vingt-neuf, (N.N.89.03.27-309.92), époux de Madame CHEBAC Sonia, demeurant et domicilié à
1300 Wavre, Rue du Rivage 16 boîte A ;
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par le
notaire Laurent VIGNERON, de résidence à Wavre, en date du 08 novembre 2019 ;
nonante-six (96) actions ;
- Madame LAITAT Lauranne Jeanne Paule, née à Namur le dix-neuf mars mil neuf cent nonante-et-
un, (N.N.91.03.19-292.03), célibataire, demeurant et domiciliée à 5101 Erpent/Namur, Drève du
Volet B
Parc d’Erpent 13 ;
Laquelle déclare avoir effectué une déclaration de cohabitation légale ;
nonante-six (96) actions ;
Soit ensemble : quatre cents (400) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Le président dépose le Registre des actions pour attester des mentions ci-dessus.
    1.  Ordre du jour
Le Président expose que la présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour
qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Démission des administrateurs actuels et désignation d’un administrateur unique
4. Coordination.
5. Pouvoirs à conférer à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SUD EPERVIER ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : Objet
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant pour compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers
1° toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition ou la constitution de
biens et droits immobiliers dans l'intention ou non de les revendre et à leur gestion de même que
toutes opérations civiles, commerciales ou financières au sens large, se rapportant directement à
Volet B
ces opérations sauf si elles sont réservées par la loi aux banques ou aux organismes de crédit ainsi
que toutes activités de conseils et d'études, d'assistance ou de prestation de services se rapportant
directement ou indirectement à ces opérations, à l'exception des activités régies par les dispositions
de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante, relatives aux opérations financières et aux
marchés financiers ou par ses arrêtés d'exécution ;
2° la location à court, à moyen ou à long terme de véhicules de toute nature ;
3° la commission, le courtage et l'intermédiation en matière d'assurance, de coassurance et de
réassurance ;
4° la publicité sous toutes ses formes et par toutes voies, tels que panneaux publicitaires, plans
électroniques, objets publicitaires, enseignes lumineuses, organisations de stands, affichages,
presse, cinéma, radio, télévision, vidéo et autres supports ;
5° l'organisation de foires commerciales, salons, expositions, concerts, théâtres et de toutes
manifestations ainsi que toutes activités qui s'y rapportent ;
6° la vente en gros et au détail de biens divers tels que des articles de maroquinerie, livres,
papeteries, articles publicitaires, jouets et de toutes marchandises généralement quelconques ;
7° le commerce ambulant en ce compris la promotion et la représentation ;
8° la petite restauration, la fabrication, la vente, la distribution de tous plats cuisinés de restauration,
buffet froid, plats à emporter, pâtisserie, biscuiterie, boissons et autres articles d'alimentation
généralement quelconques ;
9° Promotion immobilière et résidentielle, promotion immobilière de maisons d'habitations neuves ou
de travaux de rénovation ;
10° Intermédiaires du commerce en matières premières agricoles, animaux vivants, matières
premières textiles et produits semi-finis ;
11° Commerce de détail en magasin non spécialisé ;
12° Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances, hébergement touristique et autre
hébergement de courte durée n. c, a., autres services de restauration, services d'information
touristique ;
13° Edition ;
14° Programmation, conseil et autres activités informatiques ;
15° Services d'information ;
16° Activités des agents et courtiers en services bancaires, évaluation des risques et dommages,
activités des agents et courtiers d'assurances ;
17° Activités immobilières, agences et expertises immobilières ;
18° Conseil de gestion, activités d'audit général, conseils en gestion donnés par exemple par des
agronomes ou des économistes agricoles auprès d'exploitations agricoles, expertise en matière
d'environnement, etc., activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres,
recherche développement scientifique, organisation de salons professionnels et de congrès ;
19° Publicité et études de marché ;
20° Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques ;
21° Activités de location et location-bail ;
22° Activités de nettoyage ;
23° Promotion et organisation de spectacles vivants.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconque, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou toute
autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entreprise.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (99.157,41
EUR).
Il est représenté par quatre cents (400) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/quatre centième du capital social, totalement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
Volet B
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
Volet B
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Droit de préemption
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu’avec l’agrément de l’intégralité des autres actionnaires.
Dans le cas où l’agrément est requis, les actionnaires ont un droit de préemption organisé comme
suit :
1. A défaut d’accord différent entre les actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou
plusieurs action doit informer ses coactionnaires de son projet de cession, par lettre recommandée,
en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre
d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. Les autres
actionnaires auront la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de leur choix dont ils seront garants solidaires,
ce tiers devant toutefois être agréé par les autres actionnaires.
Dans les trente jours de la réception de la lettre du cédant éventuel, les autres actionnaires doivent
lui adresser une lettre recommandée faisant connaître leur décision, soit qu’ils exercent leur droit de
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, ils autorisent la cession. Leur décision ne doit
pas être motivée. Faute par eux d’avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils
sont réputés autoriser la cession.
2. L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’entre eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par le soin de l’administrateur unique entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
3. A défaut d’accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée aux dires d’expert, désigné par les
parties de commun accord avec mission d’établir le prix de rachat de chaque action. A défaut d’
entente sur le choix de l’expert dans les quinze jours de l’invitation à cet effet, la nomination sera
faite par le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus
diligente. Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément. En
aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
4. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s’il s’agit d’une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de la justice.
L’avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément.
En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants ont un droit de préemption
vis-à-vis des actions ayant appartenu au défunt. Ce droit de préemption ne s’applique pas si les
actions sont transmises à un actionnaire.
Les héritiers ou légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
S’ils désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d’
agrément prévues par les statuts.
Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus. Si le paiement n’est pas effectué dans les délais fixés
précédemment dans cet article, prenant cours à la date du décès, les héritiers ou légataires sont en
droit de demander la dissolution.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Désignation d’un administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
L’administrateur unique est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’
il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Volet B
Article 13 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou : qui
agissent conjointement).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16 : Rémunération de l’administrateur unique
Le mandat d’administrateur unique est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 17 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 18 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi de mai à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier recommandé ou par e-mails (si l’actionnaire le demande) envoyés trois
semaines au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’administrateur unique et, le cas échéant,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
En cas d’existence d’usufruit, la représentation à l’assemblée générale et l’exercice des droits
sociaux sont attribués à l’usufruitier.
Si l’usufruitier ne peut se présenter à l’assemblée générale, il peut donner procuration au nu-
propriétaire ou à un autre actionnaire usufruitier ou plein propriétaire du même groupe.
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 21 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 22 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 23 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 24 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 25 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 27 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 29 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 30 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 31 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le(s) liquidateur(s) réparti(ssen)t l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, le(s) liquidateur(s) doi(ven)t rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 33. Pertes
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans un délai de
deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'administrateur unique propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée
générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société.
Volet B
2. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
3. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 34 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur
unique, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile ou nouvelle adresse email à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son
ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 36 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution : Démission des administrateurs actuels et désignation d’un administrateur
unique
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, Monsieur
LAITAT Eric et Madame PEREAUX Nathaly.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Elle procède immédiatement à l’unanimité à la décision d’élire un administrateur unique.
Est appelée à la fonction d’administrateur unique pour une période de maximum 6 ans : Madame
PEREAUX Nathaly, ici présente et qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution : Coordination des statuts
L’administrateur unique est chargé par l’assemblée générale de veiller à la coordination des statuts
suite aux modifications intervenues ce jour.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution : Pouvoirs à conférer à l’administrateur unique
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-huit heures dix minutes.
 
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Valentine DEMBLON, Notaire associé à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.