Ondernemingsnr : 0407 106 030
Naam
(voluit) : HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koning-Alberstraat 123, 2440 Geel, "België
Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING SPLITSINGSVOORSTEL - VOLMACHT!
Het bestuursorgaan van Houtbedrijf Lavrijsen NV, met zetel te Koning-Albertstraat 123, 2440 Geel,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer
0407.106.030 (hierna 'HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV'), heeft het initiatief genomen ertoe strekkende een
krachtens artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV") met een
splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting te realiseren, waarbij HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV
bepaalde vermogensbestanddelen zal overdragen aan een nieuw op te richten vennootschap, zonder dat
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV zal ophouden te bestaan, al zulks volgens de procedure ingesteld door de
artikelen 12:74 e.v. van het WVV (hierna 'de splitsing').
Het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV heeft in het kader hiervan huidig voorstel tot een
met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting (hierna 'het splitsingsvoorstel') opgemaakt, ter attentie
van en ter goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV.
1) DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
1.1 De te splitsen vennootschap: HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV is de te splitsen vennootschap.
Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- zagerij en werf voor het verdelen van hout, nijverheid voor het bewerken en bereiden van hout.
- Loonmaalderij.
- Groothandel in gezaagd hout, in bouwproducten en materialen, in half afgewerkte producten van hout of
van verbeterd hout, in producten van de scheikundige nijverheid, rubber,rubberproducten, verf, vernis,
kleurstoffen, kunstmeststoffen, plastiek, voorwerpen in plastiek.
- De kleinhandel in dezelfde artikelen en producten.
- De handel in machines, toestellen, apparaten, materieel, ook elektrisch, en van gereedschap, alsmede in
materieel goederen en producten ten behoeve van "doe het zelf" activiteiten.
- Kleinhandel in bouwmaterialen, brandstoffen, meubileringsartikelen, behangpapier, granen en zaden,
pootgoed, bloem, veevoeder.
- Tussenhandelaar.
- De handel in motorvoertuigen en tweedehandsauto's, in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen
en brandstoffen en smeermiddelen, werkplaats voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk.
-Alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
Haar zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Koning-Albertstraat 123 2440 Geel.
Ze heeft als ondernemingsnummer 0407.106.030 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout.
1.2 De nieuwe vennootschap: GROEP LAVRYSEN
De ingevolge de splitsing nieuw op te richten vennootschap zal de benaming "GROEP LAVRYSEN"
krijgen en zal de rechtsvorm hebben van een Besloten Vennootschap.
Haar voorwerp zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in
het buitenland :
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- De inkoop, de verkoop en het verpachten van gronden;
- De inkoop en verkoop van gebouwen of hun onderdelen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen. Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend;
- de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, ruiling, optie of door om het even welk middel, van
alle participaties in andere ondernemingen, deelbewijzen, aandelen, waarden en titels, alsmede brevetten en
andere intellectuele rechten welke een vennootschap kan bezitten of beheren;
- het beheer en de valorisatie van deze participaties en roerende waarden;
- het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en het uitvoeren van alle
hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag en duur, en (persoonlijke en/of
zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente)
obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen zowel als het promoten, inrichten en organiseren van
trainingen, congressen, seminaries, teambuildingsessies en soortgelijke evenementen. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe.
raadgever of orgaan van de cliënt ;
- het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van industriële of commerciële
contracten of het verhandelen van deelnemingen onder gelijk welke vorm ook;
Zij kan alle industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar voorwerp, of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere afsluiten
met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even welke, al
dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder en vereffenaar
uitoefenen." De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen en op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt
zou achten."
Haar zetel zal worden gevestigd in het Vlaams Gewest te Koning-Albertstraat 123, 2440 Geel en zal
derhalve ressorteren onder het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Turnhout.
Als vennootschap in oprichting beschikt zij thans nog niet over een ondernemingsnummer.
Voor het overige zal GROEP LAVRYSEN statuten aannemen die in lijn zijn met statuten van een besloten
vennootschap met meerdere aandeelhouders.
DE	GROEP	LAVRYSEN	OVERGEDRAGEN	2) INGEVOLGE	SPLITSING	NAAR
VERMOGENSBESTANDDELEN - VERDELING VAN HET EIGEN VERMOGEN
2.1 Algemeen
De splitsing beoogt de overdracht naar GROEP LAVRYSEN van de volgende onroerende goederen,
gelegen aan de Koning-Albertstraat 121-123, 2440 Geel:
·Industriehal 1 met een oppervlakte van 3.665 m2 ;
·Industriehal 2 met een oppervlakte van 1.161 m2 ;
·Industriehal 3 met een oppervlakte van 2232 m2 ;
·bureauruimtes (GLV + 1ste vd) met een oppervlakte van 658 m2 ;
·Woning 1 (nr 121) met een oppervlakte van 270 m2 ;
·Woning 2 (nr 123) met een oppervlakte van 155 m2 .
Daarnaast zal tevens een bedrag in speciën ten belope van EUR 1.350.000 worden overgedragen,
evenals de overige vermogensbestanddelen beschreven onder punt 2 van dit splitsingsvoorstel (hierna 'het
overgedragen vermogen').
Indien het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van HOUTBEDRIJF
LAVRIJSEN NV op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal het overgedragen vermogen op de datum waarop de
splitsing juridische uitwerking krijgt (zie punt 6 hieronder), overgaan naar GROEP LAVRYSEN.
Ingeval de hieronder weergegeven toebedeling van het vermogen van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV
ingevolge de splitsing geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar
is, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die door onachtzaamheid of onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen, zullen de activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld dat zij aan HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV, dan wel aan	.
GROEP LAVRYSEN zijn toebedeeld, in onderling overleg tussen de betrokken vennootschappen worden
toebedeeld. Bij gebreke aan een akkoord tussen de betrokken vennootschappen zullen deze activa c.q.
passiva worden toegewezen conform de bepalingen van artikel 12:76 van het WVV.
2.2 Overgedragen vastgoed - Bodemattest - Asbestattest
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV heeft zakelijke rechten op de onroerende goederen vermeld onder punt
2.1, staande en gelegen te Koning-Albertstraat 121 - 123, 2440 Geel en kadastraal gekend onder
·Afdeling 5, sectie M, 452/p/2
·Afdeling 5, sectie M, 452/m/2
·Afdeling 5, sectie M, 448/s
·Afdeling 5, sectie M, 448/b/2
·Afdeling 5, sectie M, 452/1/2
die in het kader van de splitsing zullen worden overgedragen naar GROEP LAVRYSEN.
Daarom moet er, in toepassing van art. 101 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna 'Bodemdecreet'), voorafgaand aan de
overdracht, een bodemattest worden aangevraagd, waarvan de inhoud (i) moet worden meegedeeld aan de
verwerver en (ii) moet worden opgenomen in. de onderhandse akte waarin de overdracht wordt vastgelegd.
De ondertekening van een splitsingsvoorstel wordt door art. 2, 19°, b) van het Bodemdecreet als een
overdracht beschouwd.
Het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV geeft aan dat het bodemattest thans nog niet
beschikbaar is en verklaart dat zo snel als mogelijk, en uiterlijk tegen de datum van de buitengewone
algemene vergadering van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV die over de splitsing zal besluiten, GROEP
LAVRYSEN in het bezit zal worden gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest en dat de
aandeelhouders van GROEP LAVRYSEN zullen worden verzocht om tijdens voormelde buitengewone
algemene vergadering te verzaken aan de nietigheidsvordering vermeld in art. 116 § 1 van het Bodemdecreet.
Daarnaast dient voor de onroerende goederen welke dateren van voor 2001 tevens, in toepassing van art.
33/14 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van
materiaalkringlopen en afvalstoffen (hierna 'Materialendecreet'), voorafgaand aan de overdracht, een
asbestinventarisatiest worden aangevraagd, waarvan de inhoud (i) moet worden meegedeeld aan de
verwerver en (ii) moet worden opgenomen in de onderhandse akte waarin de overdracht wordt vastgelegd.
Het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV geeft aan dat het asbestinventarisatiest thans
nog niet beschikbaar is. Het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV verklaart dat zo snel als
mogelijk, en uiterlijk tegen de datum van de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen die over de partiële splitsing zullen besluiten, GROEP LAVRYSEN in het bezit zal worden
gesteld van het meest recent afgeleverde asbestinventarisatiest en dat de aandeelhouders van GROEP
LAVRYSEN zullen worden verzocht om tijdens voormelde buitengewone algemene vergadering te verzaken
aan de nietigheidsvordering vermeld in art. 33/14, §6 van het Materialendecreet.
2.3 Toebedeling van het vermogen van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV ingevolge splitsing
Ingevolge de splitsing zullen de volgende bestanddelen van het vermogen van HOUTBEDRIJF
LAVRIJSEN NV worden toebedeeld aan GROEP LAVRYSEN, dan wel achterblijven bij HOUTBEDRIJF
LAVRIJSEN NV (boekwaarde in euro):
Activa (balansposten):
Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de activaposten opgenomen in bijlage [A].
Passiva (balansposten):
Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de passivaposten opgenomen in bijlage [A].
Andere, niet in de balans opgenomen vermogensbestanddelen ::
Nihil
3) RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Aan de aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV worden ter vergoeding van de ingevolge de
splitsing aan GROEP LAVRYSEN overgedragen vermogensbestanddelen in totaal 500 nieuwe aandelen
uitgereikt in het vermogen van GROEP LAVRYSEN, dit in verhouding tot hun aandelenbezit bij
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV. De aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV ontvangen
derhalve één aandeel in het kapitaal van GROEP LAVRYSEN per aandeel dat zij houden in het kapitaal van
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV.
Deze uit te reiken nieuwe aandelen zullen op naam luiden.
Er wordt aan de aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV n.a.v. de splitsing geen opleg in
geld betaald.
4) DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN GROEP LAVRYSEN WORDEN UITGEREIKT
De aandelen in GROEP LAVRYSEN die naar aanleiding van de splitsing zullen worden toegekend,
worden als volgt aan de aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV uitgereikt. Een lid van het
bestuursorgaan van GROEP LAVRYSEN tekent, binnen de tien dagen na de publicatie van het
splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het register van
aandelen van GROEP LAVRYSEN:
- de identiteitsgegevens van de respectieve aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV;
-het aantal aandelen dat door GROEP LAVRYSEN aan de respectieve aandeelhouders van
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV wordt toegekend n.a.v. de splitsing;
-de datum van juridische uitwerking van het splitsingsbesluit.
5) DEELGERECHTIGDHEID IN HET BEDRIJFSRESULTAAT VAN DE AANDELEN DIE DOOR GROEP
LAVRYSEN WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die naar aanleiding van de splitsing door GROEP LAVRYSEN aan de aandeelhouders van
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van
GROEP LAVRYSEN (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum
waarop de splitsing juridisch uitwerking krijgt (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen
bijzondere regeling getroffen.
6) JURIDISCHE UITWERKING
De splitsing zal normaliter juridisch uitwerking krijgen op de datum van de buitengewone algemene
vergadering van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV die over de goedkeuring van de splitsing zal besluiten. Deze
algemene vergadering zal evenwel de mogelijkheid hebben de splitsing te laten plaatsvinden onder een door
haar gekozen tijdsbepaling.
7) BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
Met ingang vanaf 1 juli 2024 om Ou00 zullen de verrichtingen gesteld door HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN
NV die betrekking hebben op het overgedragen vermogen, boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld
voor rekening van GROEP LAVRYSEN. De op het overgedragen vermogen betrekking hebbende resultaten
(winst of verlies) die door HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV werden behaald met ingang vanaf 1 juli 2024 om
Ou00, worden eveneens toegerekend aan GROEP LAVRYSEN.
8) RECHTEN TOEGEKEND DOOR GROEP LAVRYSEN AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV
Er zullen door GROEP LAVRYSEN geen rechten worden toegekend aan of maatregelen worden
voorgesteld jegens, de vennoten of aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV die bijzondere
rechten hebben, noch aan de houders van andere effecten dan aandelen.
9) BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van GROEP LAVRYSEN en HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV wordt
geen bijzonder voordeel toegekend naar aanleiding van de splitsing.
10) VERSLAGEN
Aangezien de aandelen in GROEP LAVRYSEN die ingevolge de splitsing worden toegekend aan de
aandeelhouders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV, aan hen worden uitgegeven evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van deze vennootschap, worden de verslagen in toepassing van artikel 12:77 resp. 12:78 van
het WVV niet opgesteld. Dit betekent evenwel dat de verplichting tot verslaggeving over de inbreng in natura
die het gevolg is van de splitsing, herleeft.
Het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV zal derhalve het oprichtersverslag in toepassing
van art. 5:7 §1, eerste lid van het WVV opstellen.
Aan GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES BV (0439.814.826),
vertegenwoordigd door Steven Pazen, bedrijfsrevisor-vennoot, zal door het bestuursorgaan van
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV opdracht worden verleend om het revisoraal controleverslag over de inbreng
in natura die het gevolg is van de splitsing, op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 5:7 §1, tweede
lid WVV.
11) BELASTINGEN
De splitsing vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).
De splitsing valt tevens buiten het toepassingsgebied van btw in toepassing van artikel 11 en 18 §3
WBTW, gelet op het feit dat met de ingevolge de splitsing overgenomen elementen, de economische activiteit
van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV door GROEP LAVRYSEN kan worden voortgezet. In dat opzicht zal
GROEP LAVRYSEN na haar oprichting een btw-belastingplichtige activiteit uitoefenen, met minstens een
gedeeltelijk recht op aftrek. Bovendien zal GROEP LAVRYSEN na de splitsing de activiteiten van
HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV die betrekking hebben op het overgedragen vermogen, voortzetten.]
12) SLOTBEPALINGEN
De kosten verbonden aan de redactie, neerlegging en bekendmaking van dit splitsingsvoorstel zullen
worden gedragen door HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV. ledere betrokken vennootschap zal verder de kosten
dragen van haar eigen splitsingsakte. Alle overige kosten verband houdende met de splitsing worden, in
voorkomend geval, gedragen door de betrokken vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan
ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Dit splitsingsvoorstel zal door HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout, en vervolgens integraal worden bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV geeft hierbij volmacht aan Cindy Vermeiren,
Julie Ghys, Ellen Van Ingelgem en Sakine Yilmaz, werkzaam bij Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal
BV (0439.926.375), waarvan de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72, bus 7, ieder. met
de mogelijkheid om individueel te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de
neerlegging en bekendmaking van dit splitsingsvoorstel te verrichten.
Aldus opgemaakt en door het bestuursorgaan van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV op 31 oktober 2024
ondertekend in minstens vijf (5) exemplaren, waarvan er:
- één bestemd is om in het vennootschapsdossier van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV te worden
neergelegd;
- één bestemd is om op de zetel van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV te worden bewaard;
- één bestemd is voor de bedrijfsrevisor, die belast is met de redactie van het revisoraal verslag;
- één bestemd is voor de notaris die de splitsingsakte zal verlijden;
- minstens één reserve-exemplaar.
Gedaan te Geel, op 31/10/2024.
Dit splitsingsvoorstel werd ondertekend door alle bestuurders van HOUTBEDRIJF LAVRIJSEN NV.
Voor analytisch uittreksel
Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal
bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door
Julie GHYS