N° d'entreprise : 0682594839
Nom
(en entier) : Lloyd's Insurance Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5 bte 14ETAGE
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Lloyd's Insurance Company, ayant son
siège à 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 5, 14ième étage, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de nonante neuf millions
quinze mille euros (EUR 99.015.000,00), pour le porter de deux cent un millions quatre cent douze
mille cinq cents euros (EUR 201.412.500,00) à trois cents millions quatre cent vingt-sept mille cinq
cents euros (EUR 300.427.500,00).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de cent soixante et une mille (161.000) actions du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable
desdites actions nouvelles, au prix de six cent quinze euros (EUR 615,00) chacune et chaque action
sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %).
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). Par conséquent
l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de nonante neuf millions quinze mille
euros (EUR 99.015.000,00).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE 46570135225536 au nom de la Société, auprès de
la banque Citibank Europe Plc, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 6 décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à trois cents millions quatre cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
300.427.500,00). Il est représenté par quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (488.500)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et décide par conséquent de modifier l'article 3
des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts, et ce sous la Condition
Suspensive.
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, et ce sous la
Condition Suspensive et avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du
Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"DEFINITIONS.
Le Droit des Sociétés signifie le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, tel que
modifié ou remplacé de temps à autre.
La Loi Solvency II signifie la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises
d'assurance ou de réassurance, telle que modifiée ou remplacée de temps à autre.
CHAPITRE I. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Lloyd's
Insurance Company".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise. Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique
par décision du conseil d'administration pour autant que pareil déplacement n'impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
L'objet de la société est d'exercer toutes activités d'assurance et de réassurance dans le secteur des
assurances non-vie, y compris, mais non limité à, la souscription de polices d'assurance, la
commercialisation et la publicité des services d'assurances, et plus généralement de conduire toutes
les activités d'une entreprise d'assurance en Belgique et à l'étranger (sous condition des
règlementations locales).
La société sera également autorisée à investir ses biens dans l'achat d'actions, obligations,
obligations convertibles, et tout autre instrument de capital ou de dette, entièrement libéré ou non,
émis ou garanti par tout type de société ou entité juridique, en ce compris tout gouvernement, état,
souverain, dirigeant, commissaire, organisme public ou autorité, suprême, municipale, local, ou
autrement en Belgique et à l'étranger. Ces investissements peuvent prendre place par voie
d'inscription, achat, échange, souscription, participation en syndicat ou de tout autre manière. La
société peut détenir des instruments financiers à des fins d'investissement, ou pour vendre, placer,
négocier ou transférer ces instruments.
En rapport avec son objet, la société peut coopérer avec, participer dans, ou détenir des
participations ou intérêts dans d'autres sociétés, directement ou indirectement, et de quelque
manière que ce soit. La société peut emprunter des fonds, conclure des prêts intra-groupes, apporter
des sûretés pour garantir ses propres obligations ou celles de parties tierces, notamment par le biais
d'hypothèques ou de gages sur ses biens, en ce compris le fonds de commerce, ou par l'octroi de
garanties. La société peut généralement exercer tout type d'opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, qui concernent directement ou indirectement son objet ou qui pourrait
partiellement ou entièrement faciliter l'accomplissement de celui-ci. La société peut externaliser une
partie de ses activités à des tiers dans les conditions déterminées par la loi.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cents millions quatre cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
300.427.500,00). Il est représenté par quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cents (488.500)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Volet B
(...)
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un un conseil d'administration et un comité de direction, chacun dans
les limites des pouvoirs qui leurs sont attribués et conformément à la législation applicable.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres,
personnes physiques, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus
(ce terme étant renouvelable) par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer en
tout temps. La nomination des administrateurs requiert l'approbation de la Banque nationale de
Belgique.
La majorité des membres du conseil d'administration ne peuvent également être membres du comité
de direction.
L'administrateur sortant reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un nouvel administrateur. La
première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, étant entendu que le
président ne peut être membre du comité de direction. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du
président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 9. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs, effectuée cinq
jours au moins avant la date de la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre,
fax ou e-mail. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Les réunions du conseil d'administration se
tiennent en Belgique au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent se tenir au moyen de télécommunication permettant une délibération
collective, telles que notamment les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée, étant entendu qu'un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses
collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité au moins de ses membres (en ce compris l'administrateur avec le plus d'ancienneté
participant à la réunion) est physiquement présente en Belgique. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 10. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de ceux délégués au comité de direction. Le conseil d'administration assume
la responsabilité ultime de la société et remplit toutes les obligations qui lui sont dévolues
conformément à la Loi Solvency II. A cet égard, le conseil d'administration définit et supervise, entre
autres, la stratégie et les objectifs de la société, ainsi que la politique de risque, et supervise le
comité de direction.
Article 11. COMITE DE DIRECTION.
Le conseil d'administration crée un comité de direction conformément à la Loi Solvency II. Le comité
de direction sera composé d'au moins trois membres qui seront également membres du conseil
Volet B
d'administration. La nomination des membres du comité de direction requiert l'approbation de la
Banque nationale de Belgique.
Le conseil d'administration délègue ses pouvoirs de gestion au comité de direction conformément à
la Loi Solvency II, étant entendu que cette délégation ne portera pas sur la politique générale de la
société ni sur des compétences qui, en vertu de la loi, sont réservées au conseil d'administration. Le
conseil d'administration surveille l'exécution des missions du comité de direction.
Article 12. COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration crée un comité d'audit et des risques.
Le conseil d'administration déterminera les compétences du comité d'audit et des risques, lesquelles
incluront au moins les missions décrites dans la Loi Solvency II et le Droit des Sociétés.
Le conseil d'administration peut également créer de temps à autre des comités consultatifs, y
compris un comité de souscription et un comité consultatif pour l'évaluation des risques, dont il
déterminera les missions.
Article 13. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, dans le cadre des
compétences du comité de direction par deux membres du comité de direction.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 14. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, personne physique ou morale, approuvé(s) par la Banque nationale de Belgique et
est exercé conformément au Droit des Sociétés et à la Loi Solvency II tel qu'applicable. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
CHAPITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 15. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
15.1 L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le premier jour du
mois de juin à quatorze heure (heure belge). Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié,
l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société. Elle peut également se tenir dans une
des dix-neuf communes de la Région bruxelloise.
(...)
Article 17. REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Tout actionnaire peut être représentée par une autre personne, actionnaire ou non, à une réunion de
l'assemblée. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par télégramme, par fax, par e-
mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne
sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Article 18. LISTE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX.
18.1 Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
18.2 Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Le président
choisit un secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, l'assemblée choisit deux
scrutateurs, sur proposition du président de l'assemblée.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les copies et/ou les
extraits des procès-verbaux des assemblées générales à fournir à des tiers sont signés par le
président du conseil d'administration, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
(...)
Article 20. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Volet B
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique au
moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision
qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ".
(...)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 24. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pourcent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration. Les dividendes non réclamés se
prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par le Droit des
Sociétés.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 25. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus le Droit des Sociétés. Toutefois,
les statuts, l'arrêté de nomination ou la décision judiciaire peuvent limiter ces pouvoirs.
Dans le cadre d'une liquidation, tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion,
les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des
remboursements préalables.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Patricia Van de Wiele, Bart Dewulf, ou à tout administrateur de
la Société, qui tous à cet effet élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire