N° d'entreprise : 0451 076 625
Nom
(en entier) : PRODEL
(en abrégé)
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1380 LASNE (OHAIN), chaussée de Louvain, 428
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
D'un acte reçu par Maître Cathy PARMENTIER, notair à la résidence de Sambreville, le 31 janvier 2023,
en cours d'enregistrement, il résulte que:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « PRODEL », ayant son
siège à 1380 LASNE (OHAIN), rue de Chaussée de Louvain, 428, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0451.076.625 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0451.076.625.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Luc LEDOUX à Sambreville (Tamines) en date du
25 octobre 1993, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 novembre 1993 sous le numéro 931113-177.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le
notaire Cathy PARMENTIER, à Sambreville, le 21 décembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du
09 janvier 2018 sous le numéro 18006318.
Société dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
A pris les résolutions suivantes:
Déclaration du Président :
Au préalable, le Président déclare que la société absorbée a décidé aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes devant le Notaire soussigné,
sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion
identique à celui relaté ci-avant.
1 .- PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi plus
d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations ont été correctement accomplies par la présente société anonyme «
PRODEL », société absorbante et la société à responsabilité limitée « LE MONT-BIASNNE », société
absorbée.
Le président de l'assemblée rappelle que le projet de fusion prérappelé a été établi par l'organe
d'administration de la société « LE MONT-BISANNE » absorbée et l'organe d'administration de la société «
PRODEL » absorbante en date du 07 novembre 2022 et a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Nivelles en date du 29 novembre 2022.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 09 décembre 2022 sous le numéro
22145914, en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 22145921 en ce qui concerne la société
absorbante.
Un exemplaire du projet de fusion a été mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège des
sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
2 .- DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA LEGALITE DE L'OPERATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption par le fait que la présente société transfère l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à la société absorbante qui détient toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote
dans la société absorbée et qu'il y a donc lieu d'appliquer les seules formalités prévues par les articles 12:50
et suivants du Code des sociétés et des associations.
3 .- TROISIEME RESOLUTION - DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la société à responsabilité limitée « LE MONT-BISANNE »>, ayant son
absorbante la société anonyme « PRODEL », ayant son siège à 1380 LASNE (OHAIN), Chaussée de Louvain
428, par voie de transfert, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), et ce conformément
aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30
septembre 2022. Les éléments d'actif et de passif seront repris dans la comptabilité de la société absorbante,
à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de ladite société absorbée à la date précitée.
b) D'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er octobre 2022, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.
c) La société absorbante détenant 100% des actions de la société absorbée, aucune action conférant des
droits spéciaux ne sera émise, et il n'y a dès lors pas de rapport d'échange des actions.
d) Les capitaux propres de la société absorbée seront éliminés et la différence imputée dans la mesure du
possible aux éléments de l'actif tel que prévu par l'article 3 :77 du Code des sociétés et des associations,
étant donné que la société absorbante détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée à l'unanimité de voix.
4 .- QUATRIEME RÉSOLUTION - ABSENCE D'AVANTAGES PARTICULIERS
L'assemblée constate, conformément à l'article 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration
des sociétés appelées à fusionner à l'occasion de cette opération.
5 .- CINQUIEME RESOLUTION - CONSTATTION DE LA NON EXTENSION DE L'OBJET DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
L'assemblée constate conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, que
l'objet de la société absorbée est le même que celui de la société absorbante et qu'il n'y a dès lors pas lieu
que l'assemblée générale extraordinaire de la présente société absorbante modifie son objet à cet égard.
6- SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
1.Transfert du patrimoine de la société absorbée
En l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée sera transféré à la présente société absorbante, avec tous les éléments le composant à
cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du
1er octobre 2022.
2.Situation comptable de la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre
aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 septembre 2022.
3.Éléments incorporels
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative, know-how.
4.Apports soumis à publicité foncière
À l'instant intervient, Madame PROCUREUR, Marie Cécile Madeleine, ci-avant nommée, administrateur
délégué de la société absorbante, agissant conformément à la délégation de pouvoir lui conférée par
l'assemblée générale extraordinaire de la société « LE MONT-BISANNE », société absorbée dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que
dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les biens
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales
sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité foncière.
a) Description
Ville de NIVELLES - Septième division - THINES
Dans le parc d'activité économique dénommé « Parc de Vaillampont » (complexe immobilier dénommé «
PARC D'ACTIVITE ECONOMIQUE DE NIVELLES-SUD (EXTENSION) »> dans l'acte de base ci-après cité),
sis sur des parcelles de terrain au lieu-dit « Campagne de la Vieille Cour », ayant été cadastrées sous plus
grande contenance et avec d'autres selon description dans l'acte de base dont question ci-après : section D,
(1) numéro 44/B selon titre antérieur et 44/C selon cadastre d'alors, (2) partie du numéro 12/A selon titre
antérieur et numéro 12/L selon cadastre d'alors (12/K selon cadastre encore antérieur), (3) partie du numéro
49/B selon titre antérieur, (4) partie du numéro 48/B selon titre antérieur et cadastre d'alors et (5) partie du
numéro 47/C :
Un bâtiment industriel/bureau-service sur et avec une parcelle de terrain, l'ensemble sis selon cadastre, au
lieu-dit « Campagne de la Vieille Cour » et selon le plan ci-après vanté, à front de la rue Graham Bell, numéro
20, (via la zone qualifiée « de copropriété » d'une superficie de 08 ares 01 centiare), cadastrée ou l'ayant été
d'après titre section D, partie du numéro 0044/00N2P0000, et selon extrait récent de matrice cadastrale
section D, numéro 0044D3P0000, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un bâtiment industriel/bureau-services sur et avec une parcelle de
terrain étant partie de l'îlot Il de l'acte de base ci-après vanté, cadastrée d'après titre section D partie du
numéro 0044/00N2P0000, et selon extrait cadastral récent section D, numéro 0044E3P0000 pour une
b) en copropriété et indivision forcée : huit cent trente-huit virgule seize/cent millièmes
(838, 16/100.000èmes) indivis dans les parties communes générales de l'acte de base, ainsi que le même
nombre de quotités dans les cent-millièmes indivis rattachés à l'îlot Il dont la parcelle privative est issue (soit
838,16/34.040èmes) ; telles que ces quotités sont déterminées dans l'acte de base.
Revenu cadastral total : dix mille sept cent trente-six euros (10.736,00 EUR).
RAPPEL DE PLAN :
1/ Telle que cette parcelle est dénommée « GRIMOD » et figurée sous teinte jaune au plan de mesurage,
de division et de bornage dressé le 24 septembre 2019, modifié le 19 novembre suivant, par le géomètre-
expert Nicolas FRITTAION, agissant pour le compte de la société ABC24D (anciennement ABT GROUP) dont
les bureaux sont situés à Nivelles, avenue de France, 11, demeuré annexé à l'acte reçu par Maître Benoît
ODIN, notaire suppléant de Maître Thierry CRUNELLE, à Nivelles, à l'intervention du notaire Cathy
PARMENTIER, soussignée, le 19 décembre 2019, transcrit au Bureau de Sécurité juridique de Nivelles, le 06
janvier 2020, sous le numéro de dépôt 46-T-06/01/2020-00079.
2/ Plan de l'îlot : l'îlot dans lequel sont prises ces parcelles est désigné au plan de mesurage dressé par la
sprl PLANECO, dont les bureaux se situent à Wavre, chemin du Stoquoy, 1-3, dernière modification en date
du 23 juin 2006 et ce sous liseré vert au dit plan, à prendre dans la deuxième phase.
Acte de base :
Tel que ce bien est plus amplement décrit à l'acte de base reçu en date du 06 janvier 2009, par le notaire
François NOE, de résidence à Nivelles, transcrit au bureau des hypothèques à Nivelles, sous la référence 46-
T-11/02/2009-01202.
b)Origines de propriété
Le bien prédécrit appartient à la SRL « LE MONT BISANNE », société absorbée, pour l'avoir acquis de
l'association coopérative à responsabilité limitée « IN BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE », en abrégé
« IN BW » aux termes d'un acte reçu par Maître Benoît ODIN, notaire suppléant de Maître Thierry
CRUNELLE, à Nivelles, à l'intervention du notaire Cathy PARMENTIER, soussignée, le 19 décembre 2019,
transcrit au Bureau de Sécurité juridique de Nivelles, le 06 janvier 2020, sous le numéro de dépôt 46-T-
06/01/2020-00079.
L'association « IN BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE » était propriétaire du bien prédécrit pour
l'avoir acquis avec d'autres et sous plus grande contenance de 1) Madame Marie-Madeleine GLIBERT, à
Bruxelles, 2) Monsieur Philippe GLIBERT, à Beaumont, 3) Madame Henriette GLIBERT, à Nivelles, 4)
Monsieur Medwin DAYAN, aux USA (Illinois), 5) Madame Ayelle DAYAN, aux USA (Illinois) et 6) Monsieur
Charles DAYAN, aux USA (Illinois), aux termes d'un acte reçu le 16 novembre 2005, par le Notaire Alain
SIMON, alors à Sivry-Rance, substituant son confrère, légalement empêché, Philippe GLIBERT, Notaire
Associé à Beaumont, acte transcrit au bureau des hypothèques de Nivelles sous dépôt 046-T-15/12/2005-
13395.
À l'origine, le bien appartenait sous plus grande contenance à Madame Régine Comtesse de Liedekerke
de Pailhe pour lui avoir été attribué aux termes d'un acte de remembrement légal de la Ville de Nivelles en
date du 10 janvier 1980, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Nivelles, le 05 février 1980, volume
2127 numéro 39.
Madame Régine Comtesse de Liedekerke de Pailhe a vendu le bien à Mesdames GLIBERT 1) Gisèle, 2)
Marie-Madeleine, 3) Henriette et 4) Monsieur Philippe GLIBERT, chacun pour un/quart en pleine propriété aux
termes d'un acte reçu par le notaire Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL à Mons, le 28 décembre 1987.
Madame Gisèle GLIBERT est décédée aux États-unis d'amérique, le 13 décembre 1992 et sa succession
fut recueillie par son époux Monsieur Charles DAYAN pour l'usufruit et ses deux enfants Medwin et Ayelle
DAYAN, pour la nue-propriété.
c)Situation administrative du bien - urbanisme
1. Mentions et déclarations prévues à l'article D.IV.99, §1 du Code du développement territorial (en abrégé
CoDT) :
1.1. Informations visées à l'article D.IV.97
La société absorbée confirme que le bien :
- est situé en zone d'activité économique mixte au plan de secteur de Nivelles ;
- est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme;
- est repris dans le périmètre d'un guide communal d'urbanisme ;
- est repris dans le périmètre de reconnaissance économique (PRE) ;
- est localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ;
- est repris à l'atlas du karst wallon ;
- n'est pas repris au projet de plan de secteur;
- n'est pas repris dans un schéma de développement pluricommunal, un schéma communal ou un projet
de schéma de développement pluricommunal ou de schéma communal, ou un projet de guide communal
d'urbanisme ou d'un permis d'urbanisation;
- n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation
- n'est pas :
* situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de
remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés respectivement aux articles
D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13;
* inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article D.15 du Code wallon du Patrimoine;
* situé dans une zone de protection visée à l'article D.21 du même Code;
* localisé dans un site repris à l'inventaire du patrimoine archéologique visés à l'article D.13 du même
Code;
* repris au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire communal
ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de la Région,
au sens du Code wallon du Patrimoine ;
- bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en eau,
électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux ;
- n'est pas repris en zone polluée ou potentiellement polluée à la Banque de données de l'état des sols ;
- n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs ou situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un site
Natura 2000, ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt
biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4°;
- n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
1.2. Existence, objet et date des permis de lotir, des permis d'urbanisation, des permis de bâtir et
d'urbanisme et d'urbanisme de constructions groupées, délivrés après le 1er janvier 1977, ainsi que des
certificats d'urbanisme qui datent de moins de deux ans et des certificats de patrimoine valables.
La société absorbée confirme que le bien :
- n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir ou d'urbanisation délivré après le 1er janvier 1977 ;
- a fait l'objet de permis d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977 : permis d'urbanisme délivré par le
Fonctionnaire délégué le 25/11/2019 pour la construction d'un nouvel immeuble ;
- n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
- ne fait pas l'objet d'un certificat de patrimoine valable.
1.3. Observations du collège communal ou du fonctionnaire délégué conformément à l'article D.IV.102.
La société absorbée confirme que le bien n'a pas fait l'objet d'une division prévue par l'article D.IV.102 du
Codt.
1.4. Infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7 °.
La société absorbée confirme qu'à sa connaissance, le bien ne recèle aucune infraction aux normes
applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et
constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière
d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
1.5. Date de réalisation des derniers travaux soumis à permis et relatifs au bien concerné
Sur interpellation du notaire instrumentant, la société absorbée confirme qu'à sa connaissance - et sans
que des investigations complémentaires ne soient exigées d'elle, le bien concerné par les présentes n'a pas
fait l'objet de travaux soumis à permis, à l'exception de ce qui est indiqué ci-avant, depuis qu'elle a acquis la
maîtrise juridique de celui-ci.
S'agissant de la période antérieure à celle-ci, la société absorbée déclare qu'elle ne dispose pas d'autres
informations que celles reprises dans son propre titre de propriété.
1.6. Information générale :
- Il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, à
défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme;
- Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme;
- L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
2. Informations délivrées par la Commune
Le notaire instrumentant réitère ces informations, au vu de la lettre reçue de la Commune de Nivelles, en
date du 27 janvier 2023, soit plus de trente jours après l'envoi de la demande de renseignements notariaux
adressée par nos soins en date du 20 décembre 2022. Les parties reconnaissent avoir reçu copie de la lettre
précitée de la Commune antérieurement aux présentes.
Dès réception des renseignements relatifs à l'affectation urbanistique du bien, il a en outre attiré l'attention
de la société absorbante sur l'opportunité de se renseigner auprès des autorités compètentes, à propos de la
définition de la zone dont question ci-avant.
2.1. Des informations transmises par la Commune de Nivelles aux termes de sa lettre prévantée, il résulte
encore que le bien :
« 1. Informations visées à l'article D.IV.97 :
· le bien en cause :
1º se trouve en zone d'activité économique mixte au plan de secteur de Nivelles adopté par arrêté royal du
1er décembre 1981 ; les prescriptions applicables pour le bien sont (articles D.11.29 et suivants du Code) : «
La zone d'activité économique mixte est destinée aux activités d'artisanat, de service, de distribution, de
recherche ou de petite industrie. Les halls et installations de stockage y sont admis. » ;
2° est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme :
· Règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (chapitre 3, art. 435 à
441 du Guide Régional d'Urbanisme) ;
· Règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou
parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (chapitre 4, art.
414 à 415/16 du Guide Régional d'Urbanisme) ;
4º au regard d'un schéma de développement pluricommunal, d'un schéma de développement communal,
d'un schéma d'orientation local, d'un projet de schéma de développement pluricommunal, d'un projet de
schéma de développement communal, d'un projet de schéma d'orientation local, d'un guide communal
d'urbanisme, d'un projet de guide communal d'urbanisme ou d'un permis d'urbanisation : n'est situé dans
aucun périmètre d'application ;
5° n'est pas soumis au droit de préemption ni repris dans les limites d'un plan d'expropriation ;
6º 1a) au regard d'un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de
remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés respectivement aux articles
D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 et D.V.13 du Code : n'est situé dans aucun périmètre ;
b) n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde, au sens du Code Wallon du Patrimoine ;
c) n'est pas classé visés par une procédure de classement ou classés, au sens du Code Wallon du
Patrimoine ;
d) n'est pas situé dans une zone de protection au sens du Code Wallon du Patrimoine ;
e) est visé au projet de carte archéologique au sens du Code Wallon du Patrimoine ;
f) ne fait pas l'objet d'une mesure de protection en vertu de la législation relative au patrimoine dans la
région de langue allemande ;
g) n'est pas repris au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire
communal ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de
la Région, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
7º bénéficie d'un accès à une voirie pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte
tenu de la situation des lieux ; est situé en zone de régime d'assainissement collectif : égouttage existant Rue
Graham Bell selon le P.A.S.H. ;
Le cas échéant, afin d'obtenir les renseignements relatifs à l'équipement de la voirie concernée en matière
d'eau et d'électricité, nous vous invitons à prendre contact avec les organismes concernés :
· pour l'eau : Société Wallonne de Distribution d'Eau (SWDE) - Esplanade René Magritte 20 - 6010
Couillet - Tel. 087/87.87.87
· pour l'électricité : ORES - avenue Jean Monnet 2 - 1348 Louvain-la-neuve - Tel. 010/48.66.11 - Fax:
010/48.68.55
8° est établi sur une parcelle qui n'est pas reprise dans la base de données visée à l'article 11 du décret
du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols ;
9° au regard des périmètres de risque d'accident majeur, risque naturel ou de contrainte géotechnique
majeurs, de réserve naturelle domaniale ou agréée, de réserve forestière ou de site Natura 2000, de cavité
souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4 :
n'est exposé à aucun risque;
· n'est pas situé en zone à risque d'aléa d'inondation par débordement ni en zone à risque d'aléa
d'inondation par ruissellement, au vu de la cartographie des zones soumises à l'aléa d'inondation et du risque
de dommages dus aux inondations adoptée par le Gouvernement wallon le 10 mars 2016 ;
· n'est pas situé sur / à proximité d'un axe de ruissellement concentré au vu de la cartographie de
concentration naturels des eaux de ruissellement établis sur base du MNT LiDAR ainsi que les couches
dérivées du traitement ;
10° n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
Les informations et prescriptions contenues au présent point ne restent valables que pour autant que la
situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
2. Le bien en cause :
· a fait l'objet des permis suivants délivrés après le 1er janvier 1977 :
· permis d'urbanisme délivré par le Fonctionnaire délégué du SPW en date du 25 novembre 2019 visant la
construction d'un immeuble ;
· n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme nº2 datant de moins de deux ans;
· n'a fait l'objet d'aucune déclaration environnementale de classe 3 ;
· n'a fait l'objet d'aucun certificat de patrimoine valable.
3. Observations du Collège communal conformément à l'article D.IV.102 :
Sans objet.
4. Infraction urbanistique constatée en vertu de l'article D.VII.1, §1, 1°, 2° ou 7º ;
Le ou les cédants n'ont pas réalisé et/ou maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction
urbanistique constatée en vertu de l'article D.VII.1, §1, 1°, 2° ou 7° ; un procès-verbal n'a pas été dressé.
La présente information ne préjuge nullement de la conformité des constructions et/ou installations
présentes sur ledit bien.
La situation des bâtiments sur le plan cadastral ne signifie en aucun cas que les constructions sont
régulières au niveau urbanistique.
Les articles D.VII.1 §2 et D.VII.1bis du Code du développement territorial définissent des conditions pour
lesquelles des actes et travaux ne sont pas constitutifs d'une infraction urbanistique.
En cas de doute sur la régularité des bâtiments, même si les travaux ont été réalisés par de précédents
propriétaires, il est conseillé aux propriétaires de s'adresser au service urbanisme de la Ville.
5. Date de réalisation des derniers travaux soumis à permis et relatifs au bien concerné
Sans objet.
Autres informations :
· n'est pas concerné par une ordonnance d'insalubrité ;
· est repris dans un périmètre de reconnaissance de zone (décret du 11 mars 2004 relatif aux
infrastructures d'accueil des activités économiques) ;
· n'est pas situé dans le périmètre d'un site Natura 2000 visé par l'article 1bis alinéa unique 18° de la loi du
12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la
conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;
· n'est pas situé dans le périmètre d'un territoire désigné en vertu de l'article 6 de la loi du 12 juillet 1973
sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la conservation des sites
Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages ;
· n'est pas situé à proximité d'un site Natura 2000 ;
· n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance du service communal des
eaux au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des
eaux potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l'eau et instituant
une société publique de gestion de l'eau ;
· n'est pas situé le long d'une voirie régionale gérée par le Service Public de Wallonie ;
· n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres ;
· n'est pas traversé par une ligne haute tension ;
· n'est pas soumis à un droit de préemption ;
· n'est pas traversé par un sentier repris à l'Atlas des chemins vicinaux de Thines ;
· n'est pas traversé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau ;
· n'est pas un lot de fond.
REMARQUES :
Les informations visées à l'article D.IV.97, 1ºà 6°et 8°à 10°, sont accessibles conformément à l'article
R.IV.97-1.
En vertu de l'article R.IV.105-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de
fournir uniquement les renseignements visés à l'article D.IV.97, 7º dudit code.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous disposons.
De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère incomplet de toute
information dont nous n'avons pas la gestion directe. »
2.2. Certificat d'urbanisme numéro 1
Nonobstant l'entrée en vigueur de l'article D.IV.52 du CoDT (précédemment le décret du 17 juillet 2008
modifiant l'article 150bis du CWATUPE) en introduisant un délai de rigueur pour le certificat d'urbanisme
numéro 1, Nous, Notaire soussigné, constatons que :
a) à ce jour, en dehors des informations directement accessibles à tous les citoyens sur le site Internet de
la DGO4 et sur le géoportail de la Wallonie, aucun accès direct à la banque de données informatisée de la
Région Wallonne, relative aux statuts administratifs des immeubles (ou Plan de Localisation Informatique ou
P.L.I), n'est disponible ;
b) que la lettre adressée par la Commune de Nivelles en réponse à notre demande ne reprend pas
l'ensemble des informations telles qu'elles doivent résulter actuellement des dispositions légales ;
c) que les parties nous ont toutefois requis de poursuivre les présentes opérations sur base des seules
informations renseignées aux présentes.
3. État du sol : information disponible - titularité
A. Information disponible
- Les extraits conformes de la Banque de données de l'état des sols, datés du 20 décembre 2022,
énoncent chacun ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF(S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION DU
SOL (Art.12 §2, 3)
Néant
MOTIF(S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3)
Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4)
Néant »
La société absorbante déclare avoir été informée par la société absorbée ou son représentant du contenu
du ou des extrait(s) conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
La société absorbée confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article
2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé «
Décret sols wallon »> -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19,
alinéa 1er dudit décret.
C. Déclaration de destination non contractualisée
Interpellée à propos de la destination qu'il entend assigner au(x) Bien(s), la société absorbante déclare
qu'elle entend l'affecter à l'usage suivant Récréatif ou commercial ou Industriel.
La société absorbée prend acte de cette déclaration.
D. Information circonstanciée
La société absorbée déclare, sans que le cessionnaire exige d'elle des investigations préalables, qu'elle
ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
E. Renonciation à nullité.
- La société absorbante reconnaît que la société absorbée s'est acquittée des obligations d'information
postérieurement à la formation de la cession.
- Pour autant, elle consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la convention
et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations la société absorbée, requiert formellement le notaire
instrumentant d'authentifier les présentes.
4. Aléas d'inondation :
L'attention de la société absorbante a été attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du 4 avril 2014
relative aux assurances.
Pour autant que les biens, objet des présentes, soient concernés par les dispositions prévantées, la
société absorbée précise d'ores et déjà que les biens
ne sont pas situés en zone à risque d'inondation par débordement de cours d'eau.
Pour le surplus, les parties sont invitées à consulter la cartographie des zones inondables sur le site :
http://geoportail.wallonie.be
5. Permis d'environnement
Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y
a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE.
6. Décret SEVESO
Le notaire instrumentant informe les parties de la transposition partielle de la directive européenne
concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, dont
il résulte que doivent désormais être mentionnés dans tout acte de cession immobilière visée par l'article
D.IV.99 du CoDT, l'exposition du bien à un risque ou une contrainte visées à l'article D.IV.57 du CoDT.
La société absorbée déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans ou à proximité
d'un des périmètres « SEVESO » adoptés en application de l'article D.IV.57 du CoDT et plus généralement,
soit repris dans un des périmètres visés à l'article D.IV.57 du CoDT susceptibles de conditionner lourdement
voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis d'urbanisation,
.).
Conditions	d)
1°Les biens sont transférés quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées quelconques,
inscriptions ou transcriptions, à l'exception de :
* l'inscription hypothécaire prise en premier rang au bureau de Sécurité juridique de Nivelles, le 21 octobre
2020, sous le dépôt 46-1-21/10/2020-08665, au profit d'ING Belgique, pour sûreté d'un montant en principal de
VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR) et en accessoires de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS
(2.500,00 EUR), en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par le notaire Cathy PARMENTIER, soussignée,
le 14 octobre 2020 ;
* d'un mandat hypothécaire au profit d'ING Belgique pour un montant en principal de QUATRE CENT
QUINZE MILLE EUROS (415.000,00 EUR) et en accessoires de QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENTS
EUROS (41.500,00 EUR), en vertu d'un acte reçu par le notaire Cathy PARMENTIER, soussignée, le 14
octobre 2020.
Par son courriel du 12 janvier 2023, la banque ING a marqué son accord sur la présente fusion par
absorption, lequel courriel demeurera au dossier des présentes.
2°La société absorbante aura la propriété et la jouissance, soit par l'occupation réelle soit par la perception
des loyers, des biens appartenant à la société absorbée à compter du jour où la fusion par absorption de la
présente société produit ses effets.
3ºLa société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée résultant des baux
éventuellement consentis sur les immeubles transférés.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
La société absorbée déclare à ce propos que les biens prédécrits font l'objet d'un bail commercial au profit
de GRIMOD TRAITEUR. La présente société dispense le notaire d'en relater le contenu aux présentes. La
société absorbante a reçu la copie du bail commercial en question, et a dispensé la société absorbée et le
notaire instrumentant de les relater aux présentes.
La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
éventuelles, constituées dans le cadre du ou des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer
aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution
par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
4ºLes biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
apparents et cachés, de défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous-sol ;
5°Les biens sont transférés avec toutes les servitudes dont ils pourraient être avantages ou grevés, sauf
au cessionnaire à profiter des unes et à se défendre des autres, le tout à ses frais, risques et périls, sans
intervention du cédant ni recours contre lui, et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit
plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi, soit en vertu de tous titres réguliers et non prescrits.
6ºLa société absorbée déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes particulières, n'en avoir
conféré aucune, à l'exception de ce qui pourrait résulter de l'acte de base dont question ci-avant.
7ºLes contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, de plus d'un vingtième,
faisant profit ou perte pour la société absorbante, les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
8ºLa société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer dans les titres de propriété.
Elle aura à s'entendre, pour toute mitoyenneté qui serait discutée, directement avec les tiers intéressés, sans
intervention de la société absorbée ni recours contre elle,
9°La société absorbante est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les
conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
10°La société absorbée déclare qu'il n'existe aucun litige, procès et/ou oppositions concernant les biens
faisant l'objet du transfert, ni avec des tiers (voisins, locataires, occupants, etc ... ), ni avec des administrations
publiques.
11°En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
5.Conditions générales du transfert
5.1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la
fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et en
supportera les risques à compter du jour où la fusion sera effective. La société absorbante supportera, avec
effet rétroactif à compter du 1er octobre 2022 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
5.2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
5.3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
5.4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5.5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae
et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces
contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
5.7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
·Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
·La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
·Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
5.8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
la société absorbante aura tous les pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
7 .- SEPTIEME RÉSOLUTION - DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale des actionnaires décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis
postérieurement à la fusion et ainsi après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à
la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société
absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social de la
société absorbée et la date de la réalisation de la fusion.
8 .- HUITIEME RÉSOLUTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE -
PRISE D'EFFET
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires constate que la fusion entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants :
·La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13, 1º du Code des sociétés et des associations) ;
·Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
date de sa situation comptable du 30 septembre 2022.
L'assemblée générale confirme que les 917 actions de la société absorbée détenues par la société
absorbante seront annulées et que, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations,
ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant le transfert à titre universel à la société absorbante, par suite de sa
dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.
9 .- NEUVIEME RÉSOLUTION - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
En application de l'article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré,
soit TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS
(385.368,06 EUR) et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
10 .- DIXIEME RÉSOLUTION - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS AVEC LE NOUVEAU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme.
L'assemblée décide la refonte des statuts ainsi qu'il suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PRODEL ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
- toutes opérations immobilières dans le sens le plus large, en ce compris la construction, la rénovation et
tous travaux immobiliers;
- l'acquisition, la vente, la location, la gestion, l'entretien de tous immeubles généralement quelconques,
tant d'habitation qu'industriels;
- le lotissement et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers;
- la réalisation, la fourniture ou la prestation de tous travaux de bureau, de travail administratif, de travaux
de secrétariat, de traduction, de recrutement, d'assistance en matière sociale et financière et en matière de
consultance moyennant respect de ce qui est prévu par la législation dans le cadre de l'exercice des
professions réglementées.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe
au sien dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toute convention de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut également accepter des mandats d'administrateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de TROIS CENT SOIXANTE-SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE-HUIT
EUROS NONANTE ET UN CENTS (366.248,91 EUR).
Il est représenté par trois mille sept cent soixante-quatre (3.764) actions, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 3.764, représentant chacune un/trois mille sept cent
soixante-quatrième du capital social, entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire,
à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention
contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique et par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à
l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par
l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata
de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie
les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau
délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption
sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil
d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur aux nombres d'actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement
cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents,
sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption
est exercé au prix fixé par un expert désigné par le conseil d'administration. A défaut d'accord sur la
désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d'administration doit notifier ce prix au
cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de cinq pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de
la notification par le conseil d'administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur aux nombres d'actions offertes, cela
aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est
exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire au conseil d'administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi et au plus de 3 membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 20 jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur délégué ou le président du conseil d'administration agissant séparément.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui agissent
conjointement.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin de chaque année
à 17 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 27 : Vote par correspondance
Toute actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 28 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 31 : Droit de vote
1.À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
11 .- ONZIEME RÉSOLUTION - CONFIRMATION MANDAT ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateurs de :
- Monsieur DELVAUX, Paul, domicilié à 1380 Lasne, Clé aux Champs, 1
- Madame PROCUREUR Marie, prénommée,
- Madame DELVAUX, Anne-Sophie, domiciliée à 1380 Lasne, chaussée de Louvain, 428A.
L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de l'administrateur délégué : Madame PROCUREUR
Marie, prénommée.
Leur mandat est gratuit sauf disposition contraire décidée par l'assemblée générale.
12 .- DOUZIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS - COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée générale donne tous pouvoirs nécessaires :
-aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
-aux mandataires spéciaux qu'ils désigneront, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, afin
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes de tous
guichets d'entreprises ou autres ;
-au notaire instrumentant soussigné de procéder à la coordination des statuts de la présente société.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administration générale de la documentation
patrimoniale est expressément dispensée par l'intervenant au nom de la société absorbée « LE MONT-
BISANNE » de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription du présent
procès-verbal et du procès-verbal de la société « LE MONT-BISANNE », société absorbée dressé par le
notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
TOUTES LES DÉCISIONS ONT ÉTÉ PRISES À L'UNANIMITÉ DES VOIX.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte uniquement pour le
dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et la publication aux Annexes du Moniteur belge, sont déposés en
même temps que les présentes, 1 expédition de l'acte du 31 janvier 2023, 1 projet de fusion, 1 rapport spécial
commun des conseils d'administration et 1 coordination des statuts.
Cathy PARMENTIER, notaire.