Ondernemingsnr : 0842268618
Naam
(voluit) : Primos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 136 bus 2
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 4 december 2023, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van van "PRIMOS" besloten
vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Mechelsesteenweg 136 bus 2,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0842.268.618., volgende besluiten genomen:
1. Eerste besluit – Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit – Aanpassing van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de
vennootschap aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
3. Derde Besluit - Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat
• het werkelijk gestort kapitaal hetzij TWEEËNZESTIGDUIZEND ACHTHONDERDVIJFENTWINTIG
EURO (€ 62.825,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij ZEVENDUIZEND
VIJFHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO (€ 7.523,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en,
• het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO
VIJFENTWINTIG CENT (€ 12.400,25) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”,
en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De comparanten bevestigen dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht omtrent de draagwijdte
en implicaties die het verminderen van de eigenvermogensrekening ‘niet opgevraagde inbrengen’
met zich meebrengt, en meer in het bijzonder het niet langer in regel zijn met de VVPR Bis-regeling,
zodat dividenduitkeringen niet langer onder het fiscaal gunstige regime kunnen vallen.
4. Vierde Besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « PRIMOS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel :
- het verwerven en beheren van aandelenparticipaties in ondernemingen;
- het waarnemen van bestuursmandaten in ondernemingen;
- het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot managementprestaties en consultingprestaties;
- het voor eigen rekening verwerven, verkopen en beheren van onroerende goederen en rechten op
onroerende goederen in de ruimste zin, zoals onder meer het verhuren, verpachten, aankopen,
verkopen, bouwen, verbouwen en renoveren, zowel in het buitenland als in het binnenland;
- het beheren van haar eigen middelen via het uitvoeren van onroerende en roerende beleggingen,
van om het even welke aard, voor eigen rekening;
- het verlenen van diensten aan bedrijven als tussenpersoon in de handel, ook omvattende makelaar
in goederen, zelfstandige handelsvertegenwoordiging en commissionair.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, bestuurdersmandaten opnemen in,
of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen die een
gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel
vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel of die nuttig of bevorderlijk kunnen zijn
om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFDUIZEND EN TWEE (5.002) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders .
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8bis. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder onbezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om 17.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16 bis. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
- De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
- Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
- De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
- Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of
de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
- De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
- De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
- (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit – Opdracht Notaris tot opstellen gecoördineerde statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2650 Edegem, Mechelsesteenweg 136 bus 2
8. Achtste besluit –benoeming van de niet-statutaire bestuurder
    1.  Ontslag
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder), te weten
- "TOON! ANTWERPEN" commanditaire vennootschap,
Met als vast vertegenwoordiger de heer Jorn Van Rompaye, ontslag te geven uit zijn functie; en
kwijting te geven over hun mandaat.
    1.  Benoeming
De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van "TOON! ANTWERPEN" commanditaire
vennootschap,
Met als vast vertegenwoordiger de heer Jorn Van Rompaye, als gewone bestuurders, en dit voor
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd; tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Hij aanvaardt zijn mandaat en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
9. Achtste besluit – Website en e-mail adres
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: n.v.t.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: n.v.t.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
10. Negende besluit – Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
WKG Groep Accountancy & Fiscaliteit te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 132, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
Ministeries, van welke aard ook.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in
het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.