N° d'entreprise : 0677693270
Nom
(en entier) : DUST MOBILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DUST MOBILE", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Opt-in
 
PREMIERE RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à l'égard des tiers à
partir de la publication de la présente résolution aux Annexes du Moniteur belge.
SCISSION D'ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION : Scission d'actions.
L'assemblée décide de la scission des mille cent (1.100) actions existantes de la Société et de les
convertir en trois cent cinquante mille (350.000) nouvelles actions.
(...)
CLASSES D'ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION : Création de deux classes d'actions.
(...)
Décision
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions O et la classe
d'actions P, et ce sous la Condition Suspensive.
L'assemblée décide, sous la Condition Suspensive, que les trois cent cinquante mille (350.000)
actions existantes appartiennent aux actions de classe O.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la Convention
d'investissement et d'actionnaires.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 28 novembre 2019, établi par la société privée à
Volet B
responsabilité privée DGST Réviseurs d'Entreprises, à 1170 Bruxelles, Avenue Emile Van Becelaere
28A/71, représentée par Monsieur Michaël De Ridder, conclut littéralement dans les termes suivants
:
"L'apport en nature à la SA DUST MOBILE porte sur deux quotités de respectivement 43.956,62
EUR et 50.000,00 EUR de créances à vue détenue sur la SA DUST MOBILE par respectivement :
- Monsieur Jean Michel HENRARD, domicilié Domaine du bois l'abbé à FR-91720 Gironville sur
Essone, France, pour ce qui concerne la créance d'un montant de 43.956,62 EUR et ;
- Monsieur François LEFEVRE d'ORMESSON, domicilié rue de Bourgogne, 50 à FR75007 Paris,
France pour ce qui concerne la créance d'un montant de 50.000,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
2) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il
s'agit en l'occurrence de l'apport de deux créances, de respectivement 43.956,62 EUR et 50.000,00
EUR, par Monsieur Jean Michel HENRARD pour la première et François LEFEVRE d'ORMESSON
pour la deuxième ;
3) les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 93.956,62 EUR pour l'apport
réalisé par MM. HENRARD et LEFEVRE d'ORMESSON, qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des 23.489 actions à émettre en contrepartie, soit un montant de 23.489,00 EUR et
à la prime d'émission qui sera inscrite dans les compte de la société bénéficiaire pour un montant de
70.467,62 EUR, soit un montant total de 93.956,62 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué ;
4) la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa
responsabilité, consiste en 23.489 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale attribuées
à concurrence de 11.040 actions à M. Jean Michel HENRARD et à concurrence de 12.449 actions à
M. François LEVFEVRE d'ORMESSON pour leur apport de respectivement 43.956,62 EUR et
50.000,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 28 novembre 2019.
Pour la SPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de vingt-trois mille quatre
cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 23.489,00), pour le porter de trois cent cinquante mille euros
(EUR 350.000,00) à trois cent septante-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR
373.489,00), par la création de vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf (23.489) nouvelles
actions de classe O et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe O
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ce sous la
Condition Suspensive.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par Monsieur HENRARD
Jean Michel, et Monsieur LEFEVRE D'ORMESSON François, de leur créance certaine, liquide et
exigible qu'ils détiennent respectivement à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances est un montant de nonante-trois mille neuf cent
cinquante-six euros soixante-deux cents (EUR 93.956,62), le solde de septante mille quatre cent
soixante-sept euros soixante-deux cents (EUR 70.467,62) sera affecté sur un compte indisponible
"Primes d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération des apports
En rémunération de ces apports sont attribuées, sous la Condition Suspensive, à Monsieur
HENRARD Jean Michel, et Monsieur LEFEVRE D'ORMESSON François, les vingt-trois mille quatre
cent quatre-vingt-neuf (23.489) nouvelles actions de classe O, entièrement libérées.
Monsieur HENRARD Jean Michel, , et Monsieur LEFEVRE D'ORMESSON François, expressément
cette répartition, des actions de classe O en rémunération de leurs apports en nature.
SEPTIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
Volet B
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit septante mille quatre cent
soixante-sept euros soixante-deux cents (EUR 70.467,62), sera affectée, sous la Condition
Suspensive, sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une
garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on
ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-un mille
quatre-vingt-six euros (EUR 181.086,00), pour le porter de trois cent septante-trois mille quatre cent
quatre-vingt-neuf euros (EUR 373.489,00) à cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent septante-cinq
euros (EUR 554.575,00), et ce sous la Condition Suspensive.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-six (181.086) actions de classe P, jouissant des
droits et avantages attachés aux actions de classe P et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites
actions de capital nouvelles, au prix de EUR 11,0445 chacune, dont :
(i) EUR 1,00 par action de classe P seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total cent
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-six euros (EUR 181.086,00) ; et,
(ii) EUR 10,0445 par action de classe P seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit
au total un million huit cent dix-huit mille neuf cent dix-huit euros (EUR 1.818.918,00).
Chaque action de classe P sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE89 7370 5092 9285 au nom de la
Société, auprès de la banque KBC Brussels, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 29 novembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
TREIZIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit un million huit cent dix-huit mille
neuf cent dix-huit euros (EUR 1.818.918,00), sera affectée, sous la Condition Suspensive, sur un
compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Emission de droits de souscription anti-dilutifs.
(...)
L'assemblée décide d'émettre, sous la Condition Suspensive, au profit des bénéficiaires des droits
de souscription anti-dilutifs mentionnés ci-après et à titre gratuit quinze (15) droits de souscription
anti-dilutifs donnant droit à la souscription de nouvelles actions de classe O, dont le nombre sera
déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de l'organe d'administration.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces
droits de souscription anti-dilutifs, par la création d'actions dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions des droits de souscription anti-dilutifs.
(...)
MODIFICATION DES STATUTS
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d'augmentation du capital et de création
de classes d'actions qui précèdent, l'assemblée décide, sous la Condition Suspensive, de remplacer
l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin d'y refléter les nouvelles règles
relatives à l'administration de la Société et afin de mettre les statuts en concordance avec les
Volet B
résolutions prises ci-dessus et dans la Convention d'investissement et d'actionnaires et avec le Code
des sociétés et des associations, et ce sous la Condition Suspensive.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DUST MOBILE".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
OBJET.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
• les télécommunications : opérateur en téléphonie fixe et mobile, informations en matière de
télécommunications, communications par terminaux d'ordinateurs, communications par réseaux de
fibre optique, communications radiophoniques, communications téléphoniques, radiotéléphonie
mobile, fourniture d'accès utilisateur à des réseaux informatiques mondiaux, mise à disposition de
forum de ligne, fourniture d'accès à des bases de données, services d'affichage électronique,
raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial, agence d'information,
location d'appareils de télécommunication, émissions radiophoniques, service de téléconférence,
service de visioconférence, service de messagerie électronique, location de temps d'accès à des
réseaux informatiques mondiaux, réseau commercial en téléphonie pour entreprises et particuliers ;
• la formation, l'éducation et le divertissement : sponsoring sportif et culturel, informations en matière
de divertissement, informations en matière d'éducation, recyclage professionnel d'équipement
électronique et de communication, publication de livre, mise à disposition de films, service de
photographie, organisation de concours, organisation et conduite de colloques, organisation et
conduite de conférences, organisation et conduite de congrès, service de jeux proposés en ligne à
partir de réseaux informatiques, publication électronique de livre, périodiques, forum, blog.
• la technique et le développement : évaluations techniques concernant la conception (travaux
d'ingénieurs), recherche scientifique en matière de télécommunication et de sécurité informatique,
recherche technique, conception d'ordinateurs et de matériel de télécommunication pour compte
propre ou de tiers, conception et développement de logiciels, recherche et développement de
nouveaux produits, conduite d'études de projets techniques, élaboration (conception) de logiciel,
location de logiciels, programmation pour ordinateurs, analyse et conception de systèmes
informatiques, service de conseil de matières de conception et de développement de matériel
informatique et de télécommunications, numérisation de documents, logiciels service (saas),
informatique en nuage, conseil en technologie de l'information, hébergement de serveurs, stockage
électronique de données.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet. La présente liste est énonciative et
non limitative.
L'objet peut être étendu ou restreint.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent septante-cinq euros (EUR
554.575,00).
Il est représenté par cinq cent cinquante-quatre mille cinq cent septante-cinq (554.575) actions, sans
mention de valeur nominale, dont 373.489 de classe O et 181.086 actions de classe P, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
Volet B
à savoir au moins un administrateur A, un administrateur B et un administrateur C.
Le conseil d'administration sera également composé de deux observateurs désignés parmi les
candidats proposés par les détenteurs d'actions P. Les observateurs (i) seront convoqués, (ii)
pourront assister à toutes les réunions du conseil d'administration et (iii) recevoir tous les documents
et toutes les informations communiquées aux administrateurs comme si ces observateurs étaient des
administrateurs ; étant précisé que les observateurs peuvent participer aux délibérations comme tout
administrateur mais ne disposent pas de droit de vote, ne sont pas tenus par les règles en matière
de conflit d'intérêts et ne peuvent pas représenter la société à l'égard des tiers.
Les détenteurs d'actions de classe P pourront décider de remplacer un des observateurs par un
administrateur désigné parmi les candidats qu'ils auront proposés ; étant précisé que les détenteurs
des actions de classe P pourront exercer le droit de faire désigner un administrateur à tout moment
(et cet administrateur, sera l'administrateur D).
Les administrateurs et les observateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement,
sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration sera présidé par l'administrateur A, qui aura une voix prépondérante en
cas de partage des voix.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée quatorze jours au moins (en cas d'urgence, réduit à sept jours) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sous réserve des Décisions Structurantes, toutes les décisions du conseil d'administration sont
prises à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés, et en cas d'abstention
de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs, ou, en cas de partage égal
des voix, conformément au vote prépondérant du président du conseil d'administration
(administrateur A).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Les décisions reprises ci-dessous (ci-après les "Décisions Importantes") ne peuvent pas
(individuellement ou collectivement) être (i) prises par le directeur général ou tout autre mandataire
de la société ou de ses filiales, ou (ii) soumise à la délibération de l'assemblée générale de la société
ou de ses filiales, sans avoir été préalablement approuvé par le conseil d'administration statuant à la
majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés ou, en cas de partage égal des
voix, conformément au vote prépondérant du président du conseil d'administration :
(a) l'arrêt des comptes sociaux de la société et/ou de ses filiales ;
(b) toute modification des statuts de la société et/ou de ses filiales nécessaires pour assurer la mise
en conformité des statuts avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables ;
(c) la modification des principes et méthodes comptables ;
(d) la conclusion de toute transaction mettant un terme à une procédure judiciaire, administrative ou
arbitrale, à laquelle la société est partie comme défendeur, si le montant concerné excède cinquante
Volet B
mille euros (EUR 50.000,00) ;
(e) le cas échéant, la nomination ou le renouvellement des commissaires de la société et/ou des
commissaires aux comptes de ses filiales ; et
(f) tout projet d'entamer une procédure de faillite ou de réorganisation judiciaire en relation avec le
traitement des difficultés des entreprises.
Pour ce qui concerne l'examen et la validation du budget annuel, le vote positif d'au moins un des
détenteurs d'actions de classe P est requis. Si le budget annuel préparé ne retient pas le vote positif
d'au moins un des détenteurs d'actions de classe P, un second budget est présenté. Si ce second
budget n'obtient pas le vote positif d'au moins un des détenteurs d'actions de classe P, un troisième
budget, au maximum, sera présenté. Si le troisième budget annuel ne retient toujours pas le vote
positif d'au moins un des détenteurs d'actions de classe P, le budget annuel approuvé sera identique
au budget de l'année précédente.
Les décisions reprises ci-dessous (ci-après les "Décisions Structurantes") ne peuvent pas
(individuellement ou collectivement) être (i) adoptées par le conseil d'administration, le directeur
général ou tout autre mandataire de la société ou de l'une de ses filiales ou (ii) soumise à la
délibération de l'assemblée générale de la société ou de l'une de ses filiales, sans avoir été
préalablement approuvée par écrit, d'une part par chaque actionnaire détenant des actions de classe
P et d'autre part, par l'administrateur A :
(a) toute modification des statuts de la société et/ou de l'une de ses filiales, autre que les
modifications des statuts décrites ci-dessus à l'article 9, alinéa 10, (b) des statuts ;
(b) toute émission d'actions ou tou(te)s autres valeurs mobilières ou titres, ayant pour effet de
modifier, immédiatement ou à terme, le montant, la répartition ou la composition du capital de la
société et/ou de l'une de ses filiales;
(c) toute modification de l'activité principale de la société et/ou de l'une de ses filiales;
(d) toute opération de restructuration, fusion, scission, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs,
transfert d'actifs essentiels, cession de titres de participation ou d'un actif pour une valeur supérieure
à cent mille euros (EUR 100.000,00), mise en " location gérance " (leasing) ou cession d'un fonds de
commerce, création de société, établissement, groupement d'intérêt économique, etc. portant sur la
société et/ou sur l'une de ses filiales, ainsi que toute opération de croissance externe ;
(e) l'acquisition ou la cession d'actifs non prévus dans le budget annuel pour une valeur supérieure à
cent mille euros (EUR 100.000,00) ;
(f) l'octroi de suretés ou garanties en dehors de celles (i) données dans le cours normal des affaires
ou (ii) sur un actif pour garantir le remboursement d'une dette financière contractée pour acquérir ce
même actif ;
(g) toute nouvelle dette financière (emprunt, ligne de découvert, crédit-bail...) non incluse dans le
budget annuel et d'un montant supérieur à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), ainsi que
toute décision affectant le plafond, les modalités d'échelonnement, d'amortissement ou de
remboursement de tout emprunt bancaire ou accord de financement, à l'exception de toute nouvelle
dette financière ou engagement hors bilan ;
(h) tout nouvel engagement hors bilan sortant du cours normal des affaires, non inclus dans le
budget annuel et d'un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000,00) ;
(i) l'embauche, la cessation de fonctions, la modification de la rémunération non prévue au budget ou
des conditions de rémunération d'un salarié dont la rémunération brute annuelle (coût conjoint pour
la société et ses filiales l) excèderait cent mille euros (EUR 100.000,00), la rémunération d'un
administrateur ou d'un autre mandataire, ainsi que toute décision relative à l'application ou la levée
de la clause de non-concurrence et/ou de non-débauchage d'un mandataire ;
(j) la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention conclue entre un dirigeant, un
cadre, un administrateur et/ou un membre de leur famille, d'une part, et la société, d'autre part, et la
conclusion, modification ou résiliation de toutes conventions (y compris un contrat de travail) entre un
administrateur, un autre mandataire de la société, ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital
pleinement dilué (ou une société liée à une telle personne), d'une part, et la société, d'autre part, ou
de toute convention visée par l'article L.227-10 du Code de commerce français ou des articles 7:115
et 7:117 du Code des sociétés et des associations ;
(k) (i) la mise en place de tout plan ayant pour objet d'associer (A) les membres du personnel et
nouveaux mandataires sociaux au capital, ou (B) les membres du conseil d'administration n'ayant
pas la qualité de salariés ou de dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, ou (C)
les membres de tout comité de la société n'ayant pas la qualité de salariés de la société, (ii)
l'approbation du règlement de ce plan, et (iii) l'attribution de ces options ou droits de souscription (ou
" BSA ") à leurs bénéficiaires ;
(l) toute décision ou proposition de distribution de dividendes (y compris les acomptes sur
dividendes) ou d'affectation de réserves (y compris toutes primes d'émission);
(m) toute décision de confier tout mandat ou mission en vue d'une cession totale ou d'une levée de
fonds ou d'une admission sur un marché réglementé ou un " MTF " ;
Volet B
(n) la modification de la politique de protection de la propriété intellectuelle et industrielle de la
société ; et
(o) la constitution d'une filiale, la création d'une succursale ou l'ouverture d'un bureau (de
représentation), à l'exclusion de succursales ou points de présences (i) sans personnel salarié et (ii)
nécessaires (A) à l'obtention des licences d'opérateurs ou (B) aux interconnexions avec d'autres
opérateurs ou réseaux d'opérateurs.
POUVOIR DE GESTION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou
directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
 Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par les personnes suivantes :
(a) deux (2) administrateurs, à savoir d'une part, un (1) administrateur C ou D, pour autant que ce
dernier ait été nommé conformément à l'article 8 des présents statuts, et (cumulativement) d'autre
part, l'administrateur A, agissant conjointement, dans les limites des pouvoirs conférés au conseil
d'administration ;
(b) l'administrateur-délégué, agissant seul et dans les limites des pouvoirs conférés au conseil
d'administration ; et
(c) le directeur général agissant seul dans les limites de la gestion journalière ; et
(d) un mandataire spécial agissant seul dans les limites de ses pouvoirs spéciaux conformément au
mandat spécial octroyé par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 4 mai à 14 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect des principes de l'article 6bis des
présents statuts.
(...)
DÉMISSION ET NOMINATION
VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs et des
observateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de tous les administrateurs, et ce sous la
Condition Suspensive et avec effet à la réalisation de ladite Condition Suspensive :
- Monsieur HENRARD Jean Michel;
- Monsieur LEFEVRE d'Ormesson François; et,
- Madame TORRES ABAURREA Ana.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce sous la Condition
Suspensive et avec effet à la réalisation de ladite Condition Suspensive :
- Monsieur HENRARD Jean Michel, en tant qu'administrateur A ;
- Monsieur LEFEVRE d'Ormesson François, en tant qu'administrateur B ; et,
- Omnes Capital S.A.S., représentée par son représentant permanent, Monsieur GASSER Marc
Jean-Louis, en tant qu'administrateur C.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
l'an 2025.
III. L'assemblée décide de nommer en tant qu'observateurs de la Société, et ce sous la Condition
Suspensive et avec effet à la réalisation de ladite Condition Suspensive :
- Monsieur BESNARD Quentin Paul François, domicilié à 92190 Meudon (France), Rue des
Peupliers 5, en tant qu'observateur ; et
- Madame HILLARD Stéphanie Eliane Chantal, domiciliée à 75012 Paris (France) Rue de Reuilly
107, en tant qu'observateur.
Le mandat des observateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an
2025.
POUVOIRS
(...)
Volet B
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Benjamin Marchandise, Joost van Riel, Stefaan Wauman, ou
tout autre avocat ou collaborateur du cabinet SCHOUPS, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue de la Régence 58 b8, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l'organe de gestion établi conformément 7:155 du Code des sociétés et des associations,
le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à
l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration et le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire