Ondernemingsnr : 0681745296
Naam
(voluit) : ANTWERP ZOMERWEG TERMINAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zomerweg 24
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 juni 2020, blijkt het volgende:
1. De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten
vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal vijftigduizend euro (€ 50.000,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- wettelijke reserve: nul euro (€ 0,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met vijftigduizend euro (€ 50.000,00), om dit terug te brengen van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders
en zonder vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een
overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
1.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
1.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
Luik B
“voorwerp” van de Vennootschap.
1.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. VERMOGENSVERHOGING IN NATURA
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de bestuur en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en impliciet want hierin vervat dit van artikel 5:121 van hetzelfde wetboek betreffende de
vermogensverhoging door inbreng in natura en keurde deze verslagen voor zoveel als nodig goed.
Verslagen
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD BEDRIJFSREVISOREN”,
rechtspersonenregister Brussel 0875.430.443, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, en met
kantoor te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, in deze functie vertegenwoordigd door de
heer Pieter De Bode, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel
5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
Luik B
voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“8. BESLUITEN
De inbreng in natura tot verhoging van de inbreng in de besloten vennootschap Antwerp Zomerweg
Terminal bestaat uit een inbreng van een deel van een lening door de hoofdaandeelhouder Bertschi
AG voor een bedrag van 1.930.500,00 EUR. Daarnaast zal ook een inbreng in geld gebeuren door
de andere aandeelhouder Bertschi Belgium NV voor een bedrag van 19.500,00 EUR. Deze
inbrengen zullen worden verwerkt als beschikbare inbrengen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden kunnen wij als volgt besluiten:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel evenals voor de bepaling van
de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) het bestuursorgaan heeft slechts één methode voor de waardering gehanteerd, met name de
nominale waarde;
d) deze voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is
bedrijfseconomisch verantwoord en de waarde waartoe deze methode leidt, komt tenminste overeen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.861 nieuwe aandelen Antwerp
Zomerweg Terminal BV.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen het in het huidige verslag beschreven
bestanddeel deel uitmaakt van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de verhoging van de inbreng door inbreng in natura bij de besloten
vennootschap Antwerp Zomerweg Terminal en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Antwerpen op 25 mei 2020
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor”
Vermogensverhoging in natura
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een miljoen
negenhonderddertigduizend vijfhonderd euro (€ 1.930.500,00), mits uitgifte van drieduizend
achthonderdeenenzestig (3.861) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zijn
getreden vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de vennootschap,
dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle opgebouwde winsten en met een gelijk recht op
dividend als de bestaande aandelen.
Vaststelling realisatie vermogensverhoging
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de vermogensverhoging effectief
is gerealiseerd en dat dientengevolge het beschikbaar eigen vermogen is vastgesteld op een miljoen
negenhonderdtachtigduizend vijfhonderd euro (€ 1.980.500,00).
3. VERMOGENSVERHOGING IN GELD
Afstand verslagverplichting
De aandeelhouders beslisten uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in
artikel 5:121, §2 WVV en aldus afstand te doen van de verslagverplichting voor wat betreft de
inbreng in geld.
Vermogensverhoging in geld
Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met negentienduizend vijfhonderd euro (€
19.500,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van negenendertig (39) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen zoals de bestaande aandelen en
genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle
opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze vermogensverhoging werd volledig volgestort. De bevestiging van de
Luik B
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte bedrag overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC.
Vaststelling realisatie vermogensverhoging
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de vermogensverhoging is
gerealiseerd en dat dientengevolge het beschikbaar eigen vermogen is vastgesteld op twee miljoen
euro (€ 2.000.000,00).
4. De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd met dezelfde vaste vertegenwoordiger.
6. Er werd aan de besloten vennootschap “ACKMO ACCOUNTANTS & TAKS ADVISERS”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0411.581.490, met zetel te 2150 Borsbeek,
Eugeen Verelstlei 54, evenals aan haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd, en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:133, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:133, §1 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)