N° d'entreprise : 0612951710
Nom
(en entier) : I-DYLE CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Champles 50
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il ressort d'un acte signé le 16 décembre 2020 devant maître Hélène DUSSELIER, notaire à la
résidence de Meulebeke, exerçant sa fonction dans la société NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER SRL,
dont le siège social est établi à Meulebeke, Barnumstraat 20; concernant une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "I-DYLE CONSTRUCT", ayant son siège à
1301 Wavre, Rue de Champles 50; avec le numéro de TVA / d’entreprise BE0612.951.710, RPM
Brabant Wallon; que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix et dans le respect
des restrictions légales ou statutaires au droit de vote:
Première résolution
En application de l’article 39 §1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Deuxième résolution
L'assemblée décide - en respectant au sein de chaque classe d'actions les conditions de présence et
de majorité susmentionnées - de supprimer les classes A et B des actions précédemment créées et
de convertir les deux cents (200) actions classe A existantes et les cent (100) actions classe B
existantes en trois cents (300) actions en totale, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 jusqu’à 300, représentant chacune une troiscentième (1/300ième) du
capital social, libérées à concurrence de cent (100) pour cent.
L'assemblée libère le président de la lecture du rapport du 15 décembre 2020 de l'organe d’
administration conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations, contenant
une justification détaillée de cette suppression des classes d'actions, car l’actionnaire unique
représenté reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et l'avoir lu.
L'assemblée décide d'approuver le rapport susmentionné.
L'assemblée déclare que – vu que le rapport du conseil d'administration précité n'étant pas fondé sur
des données financières et comptables – aucun rapport du commissaire n'est requis.
Le rapport de l'organe d’administration sera déposé avec l'émission de cet acte au greffe du Tribunal
des Entreprises compétent conformément au Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît que toutes les trois cents (300) actions appartiennent à la société anonyme
"MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIËN", en abrégé “MATEXI”, ayant son siège à
8790 Waregem, Avenue Franklin Roosevelt 180; numéro TVA/d’entreprises BE0405.580.655, RPM
Gand Division Courtrai.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder aux adaptations nécessaires du registre
des actionnaires.
Suite à la suppression précitée des classes d'actions et compte tenu des décisions envisagées telles
qu'énoncées dans l'ordre du jour de cette réunion, l'assemblée décide de modifier les statuts de la
société comme indiqué ci-dessous et de supprimer toutes les dispositions relatives aux classes
d'actions.
Troisième résolution
Le notaire instrumentant a attiré l'attention de l'assemblée sur l'article 7:179 du Code des Sociétés et
Volet B
Associations, qui stipule les rapports suivants:
    •  d'une part, un rapport de l'organe d’administration contenant une explication de l'opération, qui
justifie notamment le prix d'émission et décrit les conséquences d'une opération sur le capital et les
droits de membre des actionnaires;
    •  d'autre part, un rapport du commissaire ou, en l'absence de commissaire, d’un réviseur d’
entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, appréciant
l'exactitude des données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe de direction
à tous égards significatifs et suffisant pour informer l'assemblée générale qui doit voter sur la
proposition.
Le notaire instrumentant informe l'assemblée que les rapports servent à protéger les actionnaires
existants.
L'assemblée décide expressément et à l'unanimité de renoncer à ces rapports.
Par souci d'exhaustivité, l'assemblée déclare que depuis la constitution de la société le capital a été
entièrement libéré.
L'assemblée décide ensuite d'augmenter le capital de UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€
1.700.000,00) afin de le porter de TROIS CENT MILLE EUROS (€ 300.000,00) à DEUX MILLIONS
D’EUROS (€ 2.000.000,00) sans émission d'actions nouvelles mais avec augmentation de la valeur
fractionnelle des actions.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire.
Quatrième résolution
    1.  l'occasion de cette augmentation de capital, l'assemblée renonce à l'exercice du droit
préférentiel de souscription tel que déterminé à l'article 7:188 du Code des Sociétés et Associations
et à l’article 6 des statuts.
L'assemblée reconnaît que le notaire instrumentant a attiré l'attention sur l'article 7:188 du Code des
Sociétés et des Associations, qui stipule qu'en cas d'apport en numéraire, les actions souscrites en
numéraire doivent d'abord être offertes aux actionnaires existants. Ce droit préférentiel de
souscription peut être exercé pendant une durée d'au moins quinze (15) jours à compter de
l'ouverture de la souscription conformément aux dispositions de l'article 7:189 du Code des Sociétés
et des Associations.
En application de l'article 7:192 du Code des Sociétés et Associations et pour autant que besoin, l’
actionnaire unique représenté comme ci-dessus décide de renoncer au droit préférentiel de
souscription et demande au notaire d'en prendre acte.
Cinquième résolution
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital, de remplacer le
texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (€ 2.000.000,00).
Il est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 jusqu’ à 300, représentant chacune un troiscentième (1/300ième) du
capital social."
Sixième résolution
Le notaire instrumentant attire l'attention de l'assemblée sur l'article 7:183 du Code des Sociétés et
Associations, qui stipule qu'un quart doit être versé pour chaque action correspondant à un apport en
numéraire.
Et immédiatement, comme suit, l'augmentation de capital est entièrement souscrite par le
souscripteur unique, à savoir la société anonyme "MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN
IMMOBILIËN", en abrégé “MATEXI”, ayant son siège à 8790 Waregem, Avenue Franklin Roosevelt
180; numéro TVA/d’entreprises BE0405.580.655, RPM Gand Division Courtrai, qui déclare avoir
pleinement connaissance des statuts et de la situation financière de la société et que ce qui précède
lui a été lu et expliqué: UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€ 1.700.000,00), entièrement
libérés.
Le notaire instrumentant confirme qu'un montant de UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (€
1.700.000,00) a été déposé préalablement à l'augmentation de capital conformément à l'article 7:195
du Code des Sociétés et des Associations sur un compte spécial avec le numéro BE52 0018 9705
9009 auprès de le Banque BNP PARIBAS FORTIS, comme en témoigne une attestation délivré par
l'établissement financier précité le 14 décembre 2020. Cette attestation a été remis au notaire et sera
conservé dans son dossier.
Septième résolution
L'assemblée adopte et demande au notaire instrumentant de constater par acte que l'augmentation
de capital a été intégralement souscrite, qu’un montant de UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS
(€ 1.700.000,00) a été libéré entièrement et que le capital a été porté à DEUX MILLIONS D'EUROS
Volet B
(€ 2.000.000,00), fractionné en trois cents (300) actions sans valeur nominale, avec une valeur
fractionnaire d'un troiscentième (1/300ième) du capital.
En conséquence, l'assemblée constate que la modification de l'article 5 des statuts devient définitive.
Huitième résolution
Comme conséquence de la première résolution et suivantes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. En ce qui concerne ce dernier, la
réunion note par souci d'exhaustivité que, pour être conforme aux numéros des statuts, le numéro de
l’article mentionné “9” est remplacé par le numéro “12”, sans que cela soit considéré une modification
substantive de l'objet.
L'assemblée décide de ne plus déterminer le siège social de la société dans les statuts.
L'assemblée a approuvé les nouveaux statuts, dont l'extrait se lit comme suit:
- La société anonyme “I-DYLE CONSTRUCT” dont le siège est établi en Région wallonne;
- Durée: durée illimitée;
- L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année;
- Les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société:
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq (5) pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
- Organe d’administration: le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes
autorisées à administrer et à représenter la société, l’étendue de leurs pouvoirs et les modalités d’
exercice de ces derniers:
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’
indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
Volet B
unique.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs
par procuration lors de la même réunion.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent se tenir au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération conjointe, comme la
conférence téléphonique ou la vidéoconférence.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement;
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils/elles ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
- La désignation de l’objet de la société:
La société a pour objet la promotion immobilière dans le cadre du développement du site de
l'ancienne sucrerie de Genappe en tant que cessionnaire des obligations de l'attributaire du Marché
Public (tel que défini dans l'article 12) autres que celles cédées à la société anonyme “I-DYLE”.
Dans ce cadre, l'objet de la société comprend:
- L’acquisition du droit de superficie sur les terrains du site de l'ancienne sucrerie de Genappe acquis
par la société anonyme “I-DYLE”, concomitamment à leur acquisition par elle;
- L'assomption des obligations de l'attributaire du Marché Public (tel que défini dans l'article 12)
autres que celles cédées à la société anonyme “I-DYLE”;
- La conception urbanistique et architecturale de l'ensemble à construire dans le cadre du projet
“Sucrerie de Genappe”;
- L'obtention des permis requis par la législation en vigueur
auprès des autorités compétentes;
- L'élaboration du dossier d'exécution de l'ouvrage comprenant:
    •  les plans d'urbanisations et d'architecture;
    •  les études de stabilité et de techniques spéciales;
    •  la construction des voiries et infrastructures;
- La mise en oeuvre des travaux jusqu'à leur complet achèvement, y compris l'édification du projet
notamment la construction de logements et appartements conformément à la convention avec le
Pouvoir Adjudicateur, la construction des voiries et des infrastructures et les travaux relatifs à la
réalisation des charges d'urbanisme et des équipements collectifs conformément à la convention
avec le Pouvoir Adjudicateur, dont les voiries, infrastructures et travaux relatifs à la réalisation des
charges d'urbanisme et des équipements collectifs feront l'objet d'une cession à titre gratuit aux
bénéficiaires indiqués dans la convention avec le Pouvoir Adjudicateur;
- Le contrôle de leur exécution;
- Le financement de l'élaboration du projet et de l'ensemble des travaux tout au long des différentes
étapes et phases;
- La commercialisation du projet;
- Les prestations après livraison (garantie des édificateurs).
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Volet B
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes autres sociétés, associations et entreprises, tant
en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
- Les lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires + que les
conditions d’admission et d’exercice du droit de vote :
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les
limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
- Dispositions sur la cession et la transmission des actions:
Compte tenu de l'objet social de la société lié exclusivement au projet “Sucrerie de Genappe” octroyé
par la société anonyme “SARSI (le “Pouvoir Adjudicateur”) au terme d'un marché public de promotion
(ci-après “le “Marché Public”) pour la réalisation duquel la stabilité la plus grande possible de
l'actionnariat se justifie, les actions sont incessibles, en ce compris au titre de nantissement, sous
réserve des dispositions relatives à l'option d'achat dont question ci-après.
Cette incessibilité est limitée à la période d'exécution de l'ensemble des obligations issues du
Marché Public.
Les principes généraux suivants s`appliquent à tout transfert de titres entre actionnaires:
- Sans préjudice de l'obligation à la dette, tout transfert de titres impliquera de plein droit l'adaptation
— pour l'avenir — à due concurrence de la contribution à la dette du cessionnaire des actions, en sa
qualité de garant solidaire de la bonne exécution du Marché Public vis-à-vis de la société anonyme
“SARSI”;
- Toute cession d’actions par un actionnaire devra impérativement porter concomitamment et dans la
même proportion sur les actions de la société anonyme “I-DYLE” et celles de la société anonyme “I-
DYLE CONSTRUCT”;
- Tout transfert d'actions devra être accompagné du transfert des créances d'avances en compte
courant ou de prêts des actionnaires à la société anonyme “IDYLE” du cédant au cessionnaire en
même proportion.
Neuvième résolution
En application de l'article 2:8 §4 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée générale déclare
que les trois cents (300) actions sont réunis entre les mains d’une personne, à savoir la société
anonyme "MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIËN", en abrégé "MATEXI", avec
siège social au 8790 Waregem, Avenue Franklin Roosevelt 180; numéro TVA / d'entreprise BE0405.
580.655, RPM Gand Division Courtrai. Elle prie le notaire instrumentant d'en prendre acte.
Dixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin d’exécuter les résolutions qui
Volet B
précèdent et confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Onzième résolution
L'assemblée générale décide de continuer le mandat actuel des administrateurs actuels,
susmentionné, tel que décidé le 1 avril 2019 publié aux annexes du Moniteur belge du 4 juillet 2019
sous le numéro 19089104 pour "DE BLAUWHOEVE" SRL et le 8 juin 2020, publié aux annexes du
Moniteur belge du 1 octobre 2020 sous le numéro 20114200 pour "VAUBAN" SA et "PG
CONSULTING" S.Comm. et de ne pas procéder au renouvellement de leur mandat pour le moment.
L'assemblée générale décide de continuer le mandat actuel du commissaire actuel, à savoir la
société à responsabilité limitée "ERNST EN YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", ayant son siège 1831
Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, numéro TVA / d’entreprises BE0446.334.711, RPM Bruxelles,
représentée par monsieur DEKETELE Brecht, réviseur d’entreprises, tel que décidé le 15 septembre
2020, qui n’a pas encore été publié aux annexes du Moniteur belge.
Douzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1301 Wavre, Rue de Champles
50.
Pour extrait
Notaire Hélène Dusselier à Meulebeke
Déposé simultanément avec ceci:
-le texte coordonné des statuts
-rapport spécial du conseil d’administration