Ondernemingsnr : 0826379919
Naam
(voluit) : AVNET HOLDING EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 3
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, BOEKJAAR
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric Spruyt, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AVNET HOLDING
EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem (Machelen), De Kleetlaan 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
Luik B
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 22 december 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930
Zaventem, Brussel Luchthaven Nationaal 1K, vertegenwoordigd door mevrouw Patricia LELEU,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Avnet Holding Europe BV onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 27 november 2020.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Normen inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
rekening houdend met de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals
van toepassing op datum van dit verslag. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in
natura en de boekhoudkundige en financiële gegevens ter verantwoording van de uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen".
Besluit inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 16 december 2020 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 253.644 gewone aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Besluit inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens ter verantwoording van de uitgifteprijs
van de nieuwe aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze aangelegenheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de
boekhoudkundige en financiële gegevens ter verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen
Het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de boekhoudkundige
en financiële gegevens ter verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Luik B
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is ook verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van inbreng in natura voorgesteld aan de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Avnet Holding Europe BV d.d. 22
december 2020 en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 22 december 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Patricia Leleu
Bedrijfsrevisor".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.219.000.000 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 253.644 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "AVNET SELLCO B.V.", enige
aandeelhouder, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"AVNET SELLCO B.V.", de 253.644 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING : Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen,
teneinde de vrije overdracht van aandelen te beperken tot elke vennootschap die met de Avnet-
groep verbonden is, en bijgevolg artikel 9 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen (door onder meer de
afschaffing van de bijzondere meerderheden) en bijgevolg artikel 26 van de oude statuten te wijzigen
en te vervangen, zoals blijkt uit artikel 12 van de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 juli tot en
met 30 juni van het daaropvolgende jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 29 van de oude statuten te wijzigen, zoals blijkt uit artikel 21
van de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede dinsdag van december om 17:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de oude statuten te wijzigen, zoals blijkt uit artikel 21
van de nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 24 februari
2020, af te sluiten op 30 juni 2021
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
Luik B
over de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2021, zal gehouden worden op 14 december 2021 om
17:00 uur.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "AVNET
HOLDING EUROPE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen
bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en
meer specifiek : het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbetering, de
uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
5. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
6. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
7. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
8. de ontwikkeling en de centralisering, ten voordele van vennootschappen die behoren tot de groep
waartoe zij behoort, van publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en
herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale
autoriteiten, alsook de centralisering van werkzaamheden op het gebied van financiën, boekhouding,
administratie en informatica, de centralisering van de financiële handelingen en van het dekken van
de risico's die voortvloeien uit de schommelingen van de wisselkoersen inzake interest en
basisproducten, met inbegrip van herfacturatie en factoring, alsmede alle werkzaamheden die een
voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de groep.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, (roerende en/of
onroerende) handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Eigen vermogen - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdenzevenduizend achthonderdvierenzeventig
(307.874) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De vennootschap is rechtsgeldig
verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde mandataris.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De vennootschap is rechtsgeldig verbonden door de bij
bijzondere volmacht aangestelde lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
dinsdag van december om 17:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Dividenduitkering door het bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, in overeenstemming met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris