Ondernemingsnr : 0762 673 980
Naam
(voluit) : Locavi
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3020 Herent, Brusselsesteenweg 10
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd op 1 april 2025
in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een fusievoorstel opgesteld, in
onderling akkoord tussen de bestuursorganen van de vennootschappen Thiry Paints For Professionals NV als
overnemende vennootschap en Locavi BV als overgenomen vennootschap.
Dit fusievoorstel zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen ter goedkeuring worden voorgelegd en worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Leuven krachtens de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Als gevolg van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7, 1°
en 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen zowel de rechten ats de
verplichtingen van de vennootschap Locavi BV op Thiry Paints For Professionals NV overgaan ten gevolge van
de ontbinding zonder vereffening van Locavi BV.
De fusie is verantwoord door de volgende zakelijke overwegingen:
·De huidige versnipperde groepsstructuur is historisch gegroeid waarbij in het bijzonder ingevolge de
acquisitie van de zogenaamde Longerstaey groep, waartoe Locavi BV historisch behoorde, binnen de Thiry
Paints groep diverse vennootschappen actief zijn in dezelfde sector en in nagenoeg éénzelfde geografisch
gebied doch binnen afzonderlijke juridische entiteiten. Deze afzonderlijke juridische entiteiten beantwoorden
niet aan de achterliggende economische realiteit van de groep en beperkt een efficiënte bedrijfsvoering.
·De fusie zal de operationele en de juridische structuur van de activiteiten van de Thiry Paints groep
vereenvoudigen, wat zal bijdragen aan een meer gecentraliseerde en transparante bedrijfsvoering.
·De fusie zal leiden tot vermindering van kosten door eliminatie van een aantal dubbele administratieve en
compliance verplichtingen alsook door het elimineren van contractuele kaders tussen de betrokken
vennootschappen. Hierdoor worden zowel de interne werking als de externe werking efficiënter en effectiever.
·De fusie beoogt te leiden tot zakelijke synergiën met als doel een betere externe werking en dienstverlening
naar klanten toe.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles binnen hun
bevoegdheid te doen om de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hieronder vermelde
voorwaarden te verwezenlijken.
2.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 1° WVV)
2.1Rechtsvorm, naam en zetel
A.De Overnemende vennootschap
De vennootschap Thiry Paints For Professionals NV, een naamloze vennootschap met zetel te 3020 Herent,
Brusselsesteenweg 10. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0407.123.153 (RPR Leuven).
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Pierre Dincq te Halen op 16 april
1970, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 mei daarna onder nummer 1137-3.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd, de laatste maal bij akte voor notaris Daniëls te Oud-
Heverlee op 10 februari 2025 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna
onder nummer 0311034.
Het kapitaal bedraagt € 484.214, 78. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.650.000 aandelen
uitgereikt.
Hierna wordt de vennootschap 'Thiry Paints For Professionals' of 'de Overnemende vennootschap'
genoemd.
B.De overgenomen vennootschap
De vennootschap Locavi BV, een besloten vennootschap met zetel te 3020 Herent, Brusselsesteenweg 10.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0762.673.980 (RPR
Leuven).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Anne-Marie Coussement op 22 december
2020, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari daarna, onder nummer 0307353.
De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 125 aandelen uitgereikt.
Hierna wordt de vennootschap "Locavi", of "de Overgenomen vennootschap' genoemd.
2.2 Voorwerp
Het voorwerp van voornoemde vennootschappen is het volgende :
A.De Overnemende vennootschap Thiry Paints For Professionals(art. 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening, als tussenpersoon als voor rekening van derden :
- de groot- en kleinhandel, import en export, distributie, marketing en fabricage van alle verfwaren, alle
verniswaren, alle vloer- en wandbekleding, decoratiematerialen, bouw- en ijzermaterialen, drogisterijartikelen,
en alle toebehoren, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- tussenpersoon in alle handelsaangelegenheden;
- het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en renoveren van
onroerende goederen voor eigen beheer;
- het verwerven (op eender welke manier) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te
richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze participaties;
- het verlenen van leningen en voorschotten van alle aard en duur aan verbonden ondernemingen of aan
ondernemingen waarin de vennootschap een participatie aanhoudt; - het uitoefenen van een bestuursmandaat
of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen
van interim-management opdrachten; het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden garanties verlenen en zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
B.De Overgenomen vennootschap Locavi (art. 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en/of aan te
houden in bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het
bestuur en het toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en
financiële bijstand te verlenen.
Zij mag eveneens mandaten waarnemen als bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschap waarin zij participeert te
stimuleren, te plannen en te coördineren.
2.Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere
vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de
organisatie, de boekhouding, enzovoort.
Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden
onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard-en software, het uitvoeren in verband
met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de
meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen
rekening als voor rekening of in deelneming met derden, van handels-nijverheids-of andere ondernemingen,
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële, industriele, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, en die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij kan zich ten gunste van andere
vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, splitsing, inschrijving of op om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigeof bijhorend
voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
3.Het aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren, bouwen, omvormen, uitbaten en
in waarde brengen van alle onroerende goederen, het beheer van een patrimonium waar te nemen, deze te
behouden en oordeelkundig uit te breiden, alleen of in participatie voor eigen rekening of voor rekening van
derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe gebouwen en onroerende goederen aanleiding
kunnen geven.
Deze opsomming is niet beperkend.
3.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, al.2, 2° WVV)
De handelingen van de Overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt
van de directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
vanaf 1 januari 2025.
4.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 3° WVV)
Deze paragraaf is zonder voorwerp.
Thiry Paints For Professionals is de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap en geniet
niet van bijzondere rechten. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
6.JURIDISCHE GEVOLGEN
De fusie vindt van rechtswege plaats gelijktijdig met volgende gevolgen :
·De Overgenomen vennootschap houdt op te bestaan;
·Het volledige vermogen van de Overgenomen vennootschap- zowel de rechten als de verplichtingen -
gaat over naar de Overnemende vennootschap.
7.ONROERENDE GOEDEREN
Er zijn geen onroerende goederen betrokken bij de fusie.
8.PRO FISCO VERKLARING
De vennootschappen opgenomen in de perimeter van deze fusie verklaren dat deze verrichting in lijn is met
de voorwaarden opgesomd in artikel 211, §1, WIB 92 dat een algemeen kader vaststelt voor de
belastingvrijstelling voor fusies, aangezien:
-de verrichting de overneming van een binnenlandse vennootschap door een binnenlandse vennootschap
betreft;
-de verrichting gerechtvaardigd is om strategische en commerciële redenen die belastingfraude of -
ontwijking niet als hoofddoel hebben zoals in artikel 183bis, WIB 92 bedoeld. De respectievelijke
vennootschappen bevestigen ook dat deze verrichting niet kan worden beschouwd als een fiscaal misbruik
vormend zoals in artikel 344, §1, WIB 92 bepaald;
-de verrichting verwezenlijkt wordt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen .
Anderzijds is deze verrichting niet onderworpen aan de BTW op basis van artikel 11 en 18, § 3 W.Btw.
Inderdaad, volgens artikel 11 W.Btw, wordt niet als levering beschouwd « de overdracht van een algemeenheid
van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in
vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze
ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken ». Artikel 18, § 3,
W.Btw bepaalt dat de in artikel 18, §1, W.Btw opgesomde handelingen niet kunnen worden beschouwd als aan
de BTW onderworpen diensten.
Ten slotte kan de fusie worden verricht met vrijstelling van de registratierechten zoals in artikel 117, §1
W.Reg. bedoeld, waarin is bepaald dat deze rechten niet verschuldigd zijn in geval van inbreng van een
algemeenheid der goederen van een vennootschap, bij wijze van fusie, splitsing of anderszins, in één of
meerdere nieuwe of bestaande vennootschappen.
9. ALGEMEEN
Om de geplande met fusie door overname gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de wettelijke en
statutaire bepalingen uit te voeren, zullen de ondergetekenden elke nuttige informatie mededelen aan alle bij
de fusie betrokken partijen, overeenkomstig de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven methode.
De tussen de partijen uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe
dit vertrouwelijke karakter niet te schenden.
Dit fusievoorstel zal ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven worden neergelegd.
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk volmacht
aan Meester Paul Soens en/of Meester Brandon Kamdem en/of Meester Brecht Vermander, advocaten, woonst
kiezende op hun kantoor te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 369 b.1, elk individueel bevoegd met
mogelijkheid tot delegatie, om alle nodige stappen te ondernemen teneinde het fusievoorstel bij de bevoegde
griffie neer te leggen en te laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Leuven, op 1 april 2025 in vier (4) exemplaren.
Paul Soens
Lasthebber