N° d'entreprise : 0540983153
Nom
(en entier) : ALCOINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 100
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-cinq avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée
"ALCOINVEST", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 100, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale de
la Société en capitaux propres disponibles. Tous les actifs et passifs, les dépréciations et les
amortissements restent les mêmes et la société à responsabilité limitée continuera à tenir ses livres
et ses comptes.
DEUXIÈME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de la Société, ont été
converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée de la part fixe du capital a
été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les modifier et de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme - Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "ALCOINVEST".
Volet B
(…)
Siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises, industrielles ou commerciales, par voie
de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux ou
autrement ;
- la direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations ;
- la fourniture ou l’octroi de toute garantie, sûreté généralement quelconque ainsi que l’octroi de prêt,
crédit à des entreprises liées ou non ;
- l'exercice de tous mandats d'administrateur de gestion, de contrôle, de conseil, la recherche et la
mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux sociétés liées à la société.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet; elle pourra également
participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat,
souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de
participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Actions
Il existe cent deux mille quatre cent cinquante-cinq (102.455) actions, dont mille huit cent cinquante-
cinq (1.855) actions de classe A et cent mille six cents (100.600) actions de classe B. Le nombre d’
actions par classe n’est pas fixe.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration qui forme un collège.
Le conseil d’administration est composé de trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale conformément au mécanisme de proposition décrit ci-après :
- un (1) administrateur est nommé sur proposition des actionnaires de classe A (ci-après dénommé «
Administrateur A ») ;
- deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe B (ci-après
dénommés les « Administrateurs B »).
Les administrateurs sont nommés pour une durée de maximum six (6) ans. Leurs mandats sont
renouvelables. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale
conformément au droit commun. Un administrateur qui, lui-même ou une société qu’il contrôle ou
une personne physique qui le contrôle, devient actionnaire démissionnaire est immédiatement réputé
démissionnaire comme administrateur. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus
prennent fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle. Les actes de nomination,
démission, révocation, exclusion des administrateurs publiés mentionnent la classe d'actionnaires
sur présentation de laquelle l'administrateur a été nommé.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit. L’assemblée générale peut rémunérer le
mandat d’administrateur et attribuer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ainsi que
des jetons de présence.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement en veillant à ce que l’administrateur coopté soit présenté par la classe d’actionnaires
ayant proposé l’administrateur dont la place est vacante et à ce que sa désignation respecte l’
ensemble des dispositions visées au présent article. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut
de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente avant d’avoir désigné un
successeur.
(…)
Compétences du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la
Volet B
loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration définit la politique générale et la stratégie de la société. Dans ce cadre, il
possède les compétences suivantes, énumérées de manière non-limitative :
- nomination et révocation du délégué à la gestion journalière (ainsi que la détermination ou la
modification de sa rémunération) ;
- agrément de tiers et acceptation de la démission d’un actionnaire (article 14.1) ;
- octroi de toutes sûretés ou gage par la société ;
- émission de garanties sortant du cadre ordinaire des affaires ;
- toute acquisition de la totalité ou d’une partie des actions d’une autre société, toute proposition d’
augmentation des capitaux propres de la société ;
- toute constitution, liquidation ou vente de filiales ;
- toute proposition de mise en liquidation ou décision de mise en faillite de la société ;
- tout transfert du siège à tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles Capitale ;
- toute nomination du représentant permanent de la société dans le cadre de l’exercice de ses
mandats d’administrateur ;
- tous votes à émettre à l’assemblée générale d’une autre société.
Les compétences énumérées à l’alinéa précédent ne peuvent en aucun cas être déléguées par le
conseil d’administration et requièrent la majorité simple des voix, consistant en au moins une voix d’
un Administrateur A et une voix d’un Administrateur B.
Réunions et délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur ou du président, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés et que si au moins un Administrateur A et un Administrateur
B sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (tel que l’email pour autant que le destinataire de celui-ci
soit clairement identifié ou la copie électronique d’un document écrit) pour le représenter à une
réunion déterminée et d'y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut être porteur de plusieurs
procurations qui lui seraient conférées par tout autre administrateur.
Sous réserve des exceptions prévues par les présents statuts, toute décision se prend à la majorité
simple des voix. En cas de partage, la voix du président ou de l'administrateur qui fait fonction de
président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées dans les procès-verbaux. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
(…)
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur(s)-délégué(s);
- soit à une personne non-membre du conseil d’administration qui porte le nom de « délégué à la
gestion journalière », « directeur général » (même s’il n’est pas employé) ou « general manager »,
dont il fixe la rémunération et détermine les pouvoirs.
Représentation de la société
La société est valablement représentée à l'égard des tiers ou en justice :
- par deux administrateurs agissant conjointement, étant entendu que, dans l’ordre interne, un
Administrateur A et un Administrateur B seront requis ; ou
- dans le cadre de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué ou le délégué à la gestion
journalière agissant seul.
(…)
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 15 heures
et au lieu désigné par la convocation.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
(…)
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui peut
représenter plus d’un actionnaire et pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire.
La procuration sera donnée par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (tel que l’email pour autant que le destinataire de l’email soit clairement identifié ou encore le
scan d’un document écrit).
Volet B
Toutefois, les mineurs, interdits et autres incapables peuvent être représentés par leurs
représentants légaux ; les personnes morales, par leurs organes légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers, les nus-propriétaires et les indivisaires doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
(…)
Droit de vote des actionnaires
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
Exercice social
L’exercice social prend cours le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un
décembre de la même année.
(…)
Répartition du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est affecté aux réserves.
Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de 3 (trois)
ans renouvelable.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 3:72 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire sauf si l’assemblée confie ce pouvoir à un actionnaire désigné à cet effet. Chaque
actionnaire pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe
à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Dissolution
Outre toute autre cause légale, la société peut, en tout temps, être dissoute par décision de
l'assemblée générale selon les règles qui sont fixées pour les modifications aux statuts.
Dans l’hypothèse où les titulaires d’au moins septante-cinq pour cent (75 %) des actions de classe B
souhaitent vendre leurs actions dans un intervalle de six mois, la société pourra être dissoute par le
vote de la majorité simple des actionnaires de classe A et de la majorité simple des autres
actionnaires de classe B.
Liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, la
dissolution de la Société et la clôture de la liquidation peuvent être adoptées en un seul acte.
A défaut, en cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en
qualité de collège des liquidateurs. Chaque liquidateur pourra représenter la société et accomplir,
séparément, tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation.
Le collège des liquidateurs dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles
2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments du liquidateur.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur VIATOUR Thomas, qui, à cet effet, élit domicile au
siège de la Société, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire