Ondernemingsnr : 0778684623
Naam
(voluit) : BlueBird
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 24 oktober 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap "BlueBird", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ondernemingsnummer 0778.684.623, RPR Gent afdeling Gent en die volgende besluiten heeft
genomen:
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN DE VERPLICHTE VERSLAGGEVING INZAKE
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het verslag van de raad van bestuur
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, als ook aan het verslag
van de bedrijfsrevisor of externe accountant inzake de beoordeling of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00),
door een inbreng in geld, om het te brengen van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) naar één
miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 1.150.000,00) met creatie van vierduizend vijfhonderd (4.500)
nieuwe aandelen.
VERZAKING VOORKEURRECHT – PLAATSING - VOLSTORTING
Onmiddellijk hebben alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
voormeld, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals
voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inschrijvers verklaren volledig op de hoogte zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap “BlueBird” en in te schrijven op de kapitaalverhoging ten belope van één miljoen euro
(€ 1.000.000,00).
- door de naamloze vennootschap “SU.RE Investments”, waarvan de zetel gevestigd is te 9032 Gent
(Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0692.638.002, RPR Gent, afdeling Gent, voor
een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), waarvoor haar duizend
honderdvierentwintig (1.124) aandelen worden toegekend, volgestort ten belope van
honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00);
- door de naamloze vennootschap “MLO International”, met zetel te 9000 Gent, Apostelhuizen 93,
bus 0301, ondernemingsnummer 0882.044.358, RPR Gent afdeling Gent, voor een bedrag van
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00), waarvoor haar duizend
zeshonderdachtentachtig (1.688) aandelen worden toegekend, volgestort ten belope van
honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00);
- door de besloten vennootschap “VCA Invest”, met zetel te 8820 Torhout, Oostendestraat 341,
ondernemingsnummer 0828.249.247, RPR Gent afdeling Oostende voor een bedrag van
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00), waarvoor haar duizend
zeshonderdachtentachtig (1.688) aandelen worden toegekend, volgestort ten belope van
honderdzevenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 187.500,00).
De inschrijvers verklaren dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een inbreng in
geld volgestort is door een storting in geld ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) die
zij gedaan hebben op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij KBC Bank.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 18 oktober 2023 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans
beschikbaar zijn.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
werd geplaatst ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) en dat het kapitaal werd verhoogd
tot één miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 1.150.000,00), vertegenwoordigd door zesduizend
(6.000) aandelen.
CREATIE SOORTEN AANDELEN
Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad ven bestuur, opgesteld op 18 oktober 2023
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen,
wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De voorzitter verklaart dat gezien aan het voormeld verslag van de raad van bestuur geen financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, een beoordeling daarvan door een
bedrijfsrevisor of een extern accountant niet aan de orde is.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Creatie van de soorten aandelen A, B, C en D
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van de raad van bestuur beslist de vergadering
tot de creatie van vier soorten aandelen: A, B, C en D, waarbij:
- de duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, genummerd van 1 tot en met 1.500 en toebehorend aan
de aandeelhouders voornoemd sub 1 tot en met 4, zullen behoren tot de soort A;
- de duizend honderdvierentwintig (1.124) aandelen, genummerd 1.501 tot en met 2.624 en
toebehorend aan de voornoemde inschrijver “SU.RE Investments”, zullen behoren tot de soort B;
- de duizend zeshonderdachtentachtig (1.688) aandelen, genummerd 2.625 tot en met 4.311 en
toebehorend aan de voornoemde inschrijver “MLO International”, zullen behoren tot de soort C;
- de duizend zeshonderdachtentachtig (1.688) aandelen, genummerd 4.312 tot en met 6.000 en
toebehorend aan de voornoemde inschrijver “VCA INVEST”, zullen behoren tot de soort D.
WIJZIGING SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR DOOR INVOERING
VOORDRACHTREGELING
De vergadering beslist ingevolge de creatie van de soorten A-, B-, C- en D-aandelen een
voordrachtregeling in te voeren voor de benoeming van bestuurders en beslist voor de samenstelling
van het bestuursorgaan de volgende tekst in de statuten aan te nemen:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit tenminste vier (4) leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-aandelen (A-bestuurder);
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurder);
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van C-aandelen (C-bestuurder);
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van D-aandelen (D-bestuurder).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde soort aandelen dient steeds
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van aandeelhouders voor het
haar toebehorende mandaat, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurder zal geacht worden de bedoelde soort te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde soort geen kandidaten voordragen
voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun voordrachtrecht in.
De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van de bestuurder uit de
kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in overeenstemming met
de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.”
De vergadering beslist tevens dat de voorzitter van de raad van bestuur een A-bestuurder moet zijn
en de ‘gedelegeerd bestuurder’ een B-bestuurder.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen beslissingen, door:
- de bestaande tekst van artikel 5 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 1.150.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend (6.000) aandelen uitgegeven met stemrecht,
zonder nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in vier (4) soorten, genoemd A, B, C en D.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- de bestaande tekst van artikel 13 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit tenminste vier (4) leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-aandelen (A-bestuurder);
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurder);
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van C-aandelen (C-bestuurder);
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van D-aandelen (D-bestuurder).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde soort aandelen dient steeds
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van aandeelhouders voor het
haar toebehorende mandaat, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden,
met dien verstande dat de benoemde bestuurder zal geacht worden de bedoelde soort te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde soort geen kandidaten voordragen
voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun voordrachtrecht in.
De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van de bestuurder uit de
kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in overeenstemming met
de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.”
- de bestaande tekst van artikel 14 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De voorzitter dient een A-bestuurder te zijn.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.”
- de bestaande tekst van artikel 20 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’ of aan een derde, die dan de titel van ‘directeur’ dragen, of
elke andere titel waarmee zij in het benoemingsbesluit worden aangeduid.
Hij kan hen op iedere moment ontslaan.
De ‘gedelegeerd bestuurder’ dient een B-bestuurder te zijn.
Indien er meerdere personen worden benoemd, bepaalt de raad van bestuur of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.”
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie en
beslist vervolgens hen te (her)benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een termijn
eindigend na de jaarvergadering die gehouden wordt in 2029:
* Op voordracht van de A-aandeelhouders:
1. de vennootschap “D.C. Beheer”, vast vertegenwoordigd door de heer Guy De Clercq;
* Op voordracht van de B-aandeelhouders:
2. de vennootschap “Brocap”, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Vanneck;
* Op voordracht van de C-aandeelhouders:
3. de vennootschap “MLO International”, vast vertegenwoordigd door de heer Herpoel, Hans.
* Op voordracht van de D-aandeelhouders:
4. de heer Vermeersch, Carlo.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag raad van bestuur;
- gecoördineerde statuten.