Ondernemingsnr : 0633607958
Naam
(voluit) : DR FERNANDEZ LOPEZ Maria Jose, reumatologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jozef Mertensstraat 36
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de algemene vergadering, opgemaakt door notaris Rose-Marie
Verbeek te Mechelen op 3 maart 2021, neergelegd ter registratie in de e-registration en bij de
ondernemingsrechtbank te Brussel, via e-depot op 4 maart 2021 dat de algemene vergadering van
de besloten vennootschap “Dr FERNANEZ LOPEZ Maria Jose, reumatologie”, met
ondernemingsnummer BE 0633.607.958 volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid
van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintig duizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Mevrouw Fernandez Lopez Maria Jose,
voormeld, verklaart dat er geen eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” dient te
worden geopend, aangezien het kapitaal volledig volstort is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. Deze wijziging houdt ook de
beslissing in van de algemene vergadering om de huidige zaakvoerder, mevrouw FERNANDEZ
LOPEZ Maria Jose, ontslag te geven uit deze functie en onmiddellijk over te gaan tot haar
herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur en met een onbezoldigd karakter,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(hierna bij uittreksel overgenomen) :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr FERNANDEZ LOPEZ Maria Jose, reumatologie".
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde door de arts-vennoot, richting reumatologie. Dit alles in naam
en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische
deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-vennoot onder haar
eigen onbeperkte verantwoordelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een
vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. Het aankopen, huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties voor voornoemde activiteiten.
5. De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
reumatologie of de geneeskunde in het algemeen.
6. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
7. Het uitvoeren van onderzoeksopdrachten door de arts-vennoot, richting reumatologie, alsook
adviesverlening hieromtrent.
In het algemeen mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Te dien
einde mag de vennootschap alle financiële, onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, doch
erover wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft. Zo mag de
vennootschap technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en mag zij alle
medische apparatuur of accommodatie, dienstig voor de praktijk aankopen, huren of invoeren.
Evenzeer mag de vennootschap een medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en de
verdeling van de erelonen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks hiermee in verband staan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een goed huisvader en onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze noch het
burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en dat deze
handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag deelnemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst, in
alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen in België, waarvan
het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door de geneesheren-vennoten in naam en voor rekening van
de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder meer
betreffende het beroepsgeheim en in geen geval door de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is onbeperkt.
De vennootschap beoogt aan de geneesheren-vennoten de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, alsmede de kwaliteit van hun prestaties en de doeltreffendheid van de verleende
diensten te verbeteren. De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en administratieve voorschriften, volgens de principes
van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. De vennootschap waakt
erover dat de onafhankelijkheid van de geneesheren-vennoten in de uitoefening van hun beroep
gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commercialisatie van de geneeskunde, van
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat geneesheren-vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen en de
ontwikkeling van de geneeskunde op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
ter beschikking.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, gekozen onder de geneesheren-vennoten, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze tot bestuurder benoemd voor de duur
van de vennootschap. Indien er meerdere vennoten zijn zal het mandaat van de bestuurders van
bepaalde duur zijn; de duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan, behoudens
hernieuwing.
Tot statutaire bestuurder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd, Mevrouw FERNANDEZ
LOPEZ Maria Jose, wonende te (1702) Dilbeek, Jozef Mertensstraat 36, voornoemd, en die verklaart
de opdracht te aanvaarden.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Nochtans wordt er uitdrukkelijk bedongen dat alle ontleningen, alle verkoop of ruiling van onroerend
goed, alle hypotheek- of borgstelling, de oprichting van alle vennootschappen, alle inbreng in
bestaande of op te richten vennootschappen, slechts mogen verwezen-lijkt bij gemeen akkoord
tussen de bestuurders en tegen hun gezamenlij-ke handtekening. Deze bevoegdheidsbeperkingen
kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.
Ingeval van overlijden van één der bestuurders, zal de overblijvende bestuurder alleen het beheer
van de vennootschap waarnemen en over de meest uitgebreide bevoegdheid beschikken. Ingeval
van overlijden van de enige bestuurder, zal de algemene vergadering in zijn vervanging voorzien.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Algemeen :
Zonder toestemming van de algemene vergadering mogen de bestuurders zich noch rechtstreeks,
noch onrechtstreeks interesseren in activiteiten of een onderneming die met de huidige kan
concurreren.
Uit het bovenstaande spruit voort dat de vennootschap gebonden is door de rechtshandelingen
welke worden verricht door de bestuurders die de bevoegdheid hebben haar te vertegenwoordigen,
zelfs indien die handelingen de grenzen van het vennootschapsvoorwerp overschrijden, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handelingen de grenzen van dit voorwerp overschreden of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; de bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe echter geen voldoende bewijs
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen van
de enige vennoot, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De vennoten kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. Bij gebrek aan eenparigheid van stemmen over alle besluiten vervallen alle besluiten en
dient tot algemene vergadering in de gebruikelijke vorm overgegaan te worden. De houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de houders van
obligaties mogen van die besluiten kennis nemen.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 27ste van de maand april, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Ingeval van ontbinding, zal de vereffening van de vennootschap plaatshebben op de wijze door de
algemene vergadering bepaald. Deze zal één of meerdere vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid
bepalen, alsmede hun eventuele vergoeding.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet deze voor de overdracht van de medische dossiers
bijgestaan worden door een geneesheer.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. Vierde besluit
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar bestuurdersmandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1702 Dilbeek (Groot-
Bijgaarden), Jozef Mertensstraat 36.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.reumadilbeek.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is : geen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Rose-Marie Verbeek te Mechelen
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de oprichtingsakte, gecoördineerde statuten.