N° d'entreprise : 0692793103
Nom
(en entier) : HALIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 420
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS
Halix
Société à responsabilité limitée
 
Chaussée de Louvain 420
 
1380 Lasne
 
RPM (Brabant-Wallon)
n° 0692.793.103
 
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
DE LA SOCIÉTÉ à responsabilité limitée DE DROIT BELGE « Halix »
EN UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT FRANçAIS
CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES 14:15 ET SUIVANTS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
I. DESCRIPTION GENERALE
Conformément à l’article 14:18 du Code des sociétés et des associations belge (le « CSA »), l’
administrateur unique de la société Halix, société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège
est situé Chaussée de Louvain 420, 1380 Lasne, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes
Morales (Brabant-Wallon) sous le numéro 0692.793.103 (la « Société ») a établi le présent projet de
transformation transfrontalière (le « Projet de Transformation »).
 
Il est proposé de transférer le siège de la Société depuis la Belgique vers la France avec
transformation concomitante de la forme légale de la Société en société par actions simplifiée de
droit français. Il est proposé de transférer en France non seulement le siège statutaire de la Société,
mais également l’administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la «
transformation transfrontalière »).
 
Conformément à l’article 14:16 du CSA, la transformation transfrontalière sera réalisée sans
dissolution ni liquidation de la Société en préservant la continuité de sa personnalité juridique. L’
ensemble du patrimoine actif et passif de la Société existant au moment de la transformation
transfrontalière continuera d’exister dans la société transformée.
 
La transformation transfrontalière proposée prendra juridiquement effet à la date de l’immatriculation
de la Société au registre du commerce et des sociétés compétent en France (la « date d’effet de la
transformation transfrontalière »).
 
Le Projet de Transformation fera l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant-
Wallon et d’une publication aux Annexes du Moniteur belge trois (3) mois au moins avant l’
assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation
transfrontalière, conformément aux articles 14:18/1 et 14:23 du CSA.
 
Pour plus de détails ainsi qu’une justification de l’opération envisagée, veuillez également vous
référer aux autres documents qui seront établis dans le cadre de cette opération, en ce compris, le
rapport écrit et circonstancié établi par l’administrateur unique de la Société conformément à l’article
14:20 du CSA.
II. DISPOSITIONS LEGALES
1. Forme légale, dénomination, objet et siège de la Société avant la transformation transfrontalière
(article 14:18, deuxième alinéa, 1° du CSA)
La Société est dénommée « Halix » avant la transformation transfrontalière. Elle a la forme d’une
société à responsabilité limitée de droit belge. Son siège est établi à Chaussée de Louvain 420, 1380
Lasne, Belgique et elle est immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales (Brabant-
Wallon) sous le numéro 0692.793.103.
 
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription et
de commandite ;
2. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3. L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit immobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières pour son compte propre uniquement ;
4. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
5. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation. ».
 
2. Forme légale, dénomination, objet et siège de la Société après la transformation transfrontalière
(article 14:18, deuxième alinéa, 2° du CSA)
Après la transformation transfrontalière, la Société restera dénommée « Halix ». Elle aura la forme
légale d’une société par actions simplifiée de droit français. Son siège sera établi au 11, avenue
Friedland, 75008 Paris, France.
 
L’objet social ne sera pas modifié à l’exception des modifications suivantes :
    •  le mot « Belgique » sera remplacé par le mot «France »
    •  le mot « belge » sera remplacé par le mot « français ».
 
Les statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation de la transformation transfrontalière –
dont le projet figure en Annexe 1 - intègrent cette modification (article 3).
 
3. Adresse électronique de la Société à laquelle toute communication faite par les actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement
(article 14:18, deuxième alinéa, 3° du CSA)
Toute communication faite par les actionnaires et créanciers sera réputée avoir été valablement
effectuée à l’égard de la Société si elle est envoyée par courrier électronique à l’adresse électronique
suivante : pkerangal@gmail.com.
 
La Société n’a pas émis des titres (comme des parts bénéficiaires) autres que des actions.
 
La Société n’a aucun travailleur.
 
4. Nom, résidence et adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 14:26 du
CSA et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passé (article 14:18, deuxième
alinéa, 4° du CSA)
L’acte de transformation transfrontalière sera reçu et le certificat visé à l’article 14:26 du CSA sera
délivré par Maitre Peter Van Melkebeke, notaire de l’étude Berquin Notaires, ayant son siège à
Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles.
 
Le notaire peut être contacté à l’adresse électronique suivante : van_melkebeke@berquin.be.
 
5. Acte constitutif de la Société dans l’Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que les
statuts de la Société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte séparé
(article 14:18, deuxième alinéa, 5° du CSA)
Le projet de statuts de la Société après la transformation transfrontalière est joint à l’Annexe 1 du
Projet de Transformation.
 
6. Calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière (article 14:18, deuxième alinéa,
6° du CSA)
Le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière est le suivant :
 
A. 30 août 2024 : Dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant-Wallon du Projet de
Transformation, ainsi que de l’avis aux actionnaires et aux créanciers selon lequel ils peuvent
formuler auprès de la Société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au
plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le
projet de transformation transfrontalière, en vue de la publication de ces documents aux Annexes du
Moniteur belge, conformément à l’article 14:18/1 du CS
B. Délai d’attente de trois mois à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet
de Transformation, conformément à l’article 14:23 juncto article 14:19, alinéa 1er du CSA.
C. 2 décembre 2024 ou, au cas où à cette date le délai d’attente de trois mois susmentionné n’est
pas encore expiré, le lendemain de l’expiration dudit délai : Assemblée générale extraordinaire de la
Société, tenue devant notaire, approuvant la transformation transfrontalière. Contrôle de conformité
par le notaire belge suivi de l’émission par le notaire belge du certificat attestant de façon
incontestable l'accomplissement correct des actes et formalités préalables à la transformation
transfrontalière.
D. Semaine du 2 décembre 2024 : Dépôt des documents requis au greffe du Tribunal de commerce
compétent en France.
E. 31 décembre 2024 au plus tard : Emission par le greffier du Tribunal de commerce compétent en
France du certificat de légalité de la transformation transfrontalière. Immatriculation de la Société au
Registre du Commerce et des Sociétés en France.
F. Après l’étape E : Radiation de la Société du registre des personnes morales en Belgique.
 
7. Droits attribués par la Société après la transformation transfrontalière aux actionnaires ayant des
droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur
égard (article 14:18, deuxième alinéa, 7° du CSA)
La Société n’a pas émis de titres autres que les actions émises en rémunération des apports. Aucun
actionnaire dispose de droits spéciaux.
 
Il n’y a donc pas lieu de présenter dans le Projet de Transformation les droits à attribuer par la
Société après la transformation transfrontalière aux actionnaires ayant des droits spéciaux et/ou aux
porteurs de titres autres que des actions, ni des mesures à proposer à leur égard.
 
8. Garanties offertes par la Société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages,
après la transformation transfrontalière (article 14:18, deuxième alinéa, 8° du CSA)
La Société n’a connaissance d’aucun motif de nature à compromettre la capacité de la Société à
honorer ses engagements vis-à-vis de ses créanciers après la transformation transfrontalière
proposée. Dès lors, la Société n’offrira pas de garanties spécifiques aux créanciers, telles que des
cautionnements ou des gages, après la transformation transfrontalière.
 
Conformément à l’article 14:19 CSA, les créanciers de la Société ont, dans les trois (3) mois de la
publication du Projet de Transformation aux Annexes du Moniteur belge, le droit d'exiger de la
Société une sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances certaines mais non encore exigibles
au moment de la publication et, pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou
par voie d'arbitrage contre la Société, avant la publication du Projet de Transformation.
 
9. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet de Transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle de la Société (article 14:18, deuxième alinéa, 9° du CSA)
Conformément à l’article 14:21 §2 du CSA, les titulaires d’actions de la Société seront appelés à
renoncer à l’unanimité à l’établissement du rapport dont question à l’article 14 :21 §1er du CSA par
un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié.
 
Dans tous les cas, aucun avantage particulier ne sera accordé aux éventuels experts qui
examineraient le Projet de Transformation, ni à l’administrateur de la Société, autres que ceux
résultant de leur éventuelle rémunération dans le cadre de l’exercice de son mandat. La Société n’a
pas de commissaire.
 
10. Mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la
transformation transfrontalière (article 14:18, deuxième alinéa, 10° du CSA)
La Société n’a pas reçu de subsides ou autres mesures d’incitation ou des subventions au cours des
cinq dernières années.
11. Description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1 du CSA (article 14:18, deuxième alinéa, 11° du CSA)
En vertu de l’article 14:25/1 du CSA, chaque titulaire d’actions ou de parts bénéficiaires ayant voté
contre la transformation transfrontalière à l’assemblée générale et l’ayant communiqué comme tel à
la société préalablement au vote, a le droit de démissionner de la Société si et dans la mesure où il
exerce ce droit à l’assemblée générale qui décide de procéder à la transformation transfrontalière.
 
A l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le Projet de
Transformation, tous les droits de vote liés aux actions émises par la Société seront exclusivement
exercés par l’administrateur unique de la Société en sa qualité d’actionnaire détenant toutes les
actions de la Société soit en usufruit, soit en pleine propriété.
 
L’administrateur unique de la Société atteste d’ores et déjà qu’elle votera « pour » la transformation
transfrontalière. Aucun actionnaire ne démissionnera donc de la Société du fait de la transformation
transfrontalière. Les actionnaires demeurent actionnaires dans la société transformée.
 
 
Dès lors, il n’y a pas lieu de déterminer la soulte en espèces à attribuer aux actionnaires
conformément à l'article 14:25/1 du CSA.
 
Il n’existe pas de porteurs de parts bénéficiaires.
 
12. Effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi (article 14:18, deuxième alinéa,
12° du CSA)
La Société n’ayant pas de travailleurs, la transformation transfrontalière n’aura pas d’impact sur l’
emploi, ni sur les conditions de travail dans la Société.
13. Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément
à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention
collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée (article 14:
18, deuxième alinéa, 13° du CSA)
La Société n’emploie aucun travailleur. Cette section n’est pas pertinente en l’espèce.
III. DÉPÔT AU GREFFE ET PUBLICATION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE ET
PROCURATION SPÉCIALE
Le Projet de Transformation ainsi que l’avis de transformation transfrontalière établis conformément
à l’article 14:18/1, §1, 2° CSA seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant-
Wallon et publiés aux Annexes du Moniteur belge au moins trois (3) mois avant l’assemblée générale
extraordinaire de la Société qui sera convoquée pour approuver la transformation transfrontalière.
 
L’administrateur unique de la Société donne par la présente une procuration spéciale à Tom
Vantroyen, Evrard de Lhoneux, Richard Liu, Jef Sprengers et tout autre avocat du cabinet ALTIUS
SRL, Avenue du Port 86C, B.414, 1000 Bruxelles, à l'effet d'accomplir, chacun agissant
individuellement et avec pouvoir de substitution, tous les actes nécessaires en vue du dépôt et de la
publication du présent Projet de Transformation et de l’avis aux actionnaires et aux créanciers au
greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant-Wallon, en ce compris la signature et le dépôt des
formulaires de publication requis en vue de la publication du présent Projet de Transformation aux
Annexes du Moniteur belge.
 
Ce projet a été établi le 28 août 2024.
 
 
 
Annexe 1 – Projet de statuts de la Société après la transformation transfrontalière
 
 
ANNEXE 1 - PROJET DE STATUTS DE LA SOCIÉTÉ APRÈS LA TRANSFORMATION
TRANSFRONTALIÈRE
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE – DUREE
ARTICLE 1 — FORME
La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »).
La Société peut valablement exister avec un seul associé (l’« Associé unique ») ou une pluralité d’
associés.
ARTICLE 2 — DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est « Halix ».
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « société par actions simplifiée » ou des
initiales « SAS » et du montant du capital social.
ARTICLE 3 — OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
française ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de fusion, de
souscription et de commandite ;
2. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3. L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit immobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières pour son compte propre uniquement ;
4. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en France ou à l'étranger.
5. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La Société pourra également
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la Société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale française ou étrangère.
La Société peut, d’une manière générale, faire en France ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
ARTICLE 4 — SIÈGE SOCIAL
Le siège social est situé 11, avenue de Friedland, 75008 Paris.
Il peut être déplacé au sein du même département, sur décision du Président – ou, s’il en a été
nommé, du Directeur Général - qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les Statuts et, partout
ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l’Associé unique.
ARTICLE 5 — DURÉE
La Société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par Décision d’Associés ou par l’
Associé unique selon le cas.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL – MODIFICATIONS DU CAPITAL – FORME DES ACTIONS - DROITS ET
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 —CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à EUR 11.777.287,70 (onze millions sept cent soixante-dix-sept mille deux
cent quatre-vingt-sept euros et soixante-dix cents), représenté par 52.292 (cinquante-deux mille deux
cent quatre-vingt-douze) actions sans mention de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.
ARTICLE 7 — MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur
participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire
nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit
préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit
préférentiel dans les conditions légales.
En cas d’augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement
libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription ainsi que, le cas
échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus est effectuée en une ou
plusieurs fois, sur décision du Président – ou, dans les conditions prévues par la loi, s’il en a été
nommé, du Directeur Général – à compter du jour où cette opération est devenue définitive.
Le capital social peut être réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 8 — FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la
réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la
délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 9 — DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
À chaque action ordinaire est attaché un droit de vote dans les Décisions d’Associés.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sauf stipulation contraire des Statuts ou disposition légale contraire impérative. Le nu-
propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
En outre, chaque action donne notamment un droit aux dividendes en cas de distribution des
bénéfices, un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital ainsi que, le cas
échéant, un droit au remboursement des apports et au partage du boni de liquidation, dans une
quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice
en cas de désaccord.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 — TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT
10.1 Les titres de capital se transmettent librement entre associés, en cas de succession, de
liquidation du régime matrimonial ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un
descendant du cédant.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre lors de sa transmission.
10.2 Agrément
Toute autre transmission ou cession de titres de capital, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou
onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété ou
l’usufruit est soumise à l’agrément préalable de la Société donné par les associés statuant à la
majorité prévue à l’article 16.
La demande d’agrément doit être notifiée à la Société. Elle indique d’une manière complète l’identité
du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s’il s’agit d’une
cession à titre onéreux ou l’estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L’agrément résulte, soit de sa notification au cédant, soit du défaut de réponse dans le délai de trois
mois à compter de la demande.
Si le cessionnaire n’est pas agréé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la
notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le
consentement du cédant, par elle-même. À défaut d’accord entre les parties, le prix des titres est
déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
Si, à l’expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément l’achat n’est
pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prorogé par
décision de justice dans les conditions prévues par la loi.
Le cédant peut renoncer à tout moment à la cession de ses titres.
Lorsque les titres de capital sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un
délai de six mois ou de les annuler.
En cas d’augmentation de capital, la transmission du droit de souscription est libre ou soumise à
agrément suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mêmes. Il en est de même
des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les
conditions prévues ci-dessus pour l’autorisation d’une cession de titres de capital, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée ou d’attribution des titres de capital
nantis, à moins que la Société ne préfère, après la cession ou l’attribution, les racheter sans délai en
vue de réduire son capital à un prix déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code
civil.
La transmission de titres de capital ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d’
un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant
transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée s’opère librement.
Si la Société ne comprend qu’un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission
des titres de capital à l’agrément préalable de la Société ne sont pas applicables.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d’
agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
 
ARTICLE 11 — PRÉSIDENT — NOMINATION — DURÉE ET CESSATION DES FONCTIONS —
RÉMUNÉRATION
Le Président est une personne physique ou morale, associée ou non, désignée par les associés par
une Décision d’Associés, ou par l’Associé unique selon le cas, avec ou sans limitation de durée.
Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation par les associés, ou
par l’Associé unique selon le cas, de décès ou d’incapacité (dans le cas où le Président est une
personne physique) et de dissolution ou de mise en liquidation judiciaire (dans le cas où le Président
est une personne morale). En outre, le Président est révocable par les tribunaux pour cause légitime,
à la demande de tout associé.
La révocation par les associés, ou par l’Associé unique selon le cas, peut intervenir à tout moment.
Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Président est fixée par une Décision d’
Associés, ou par l’Associé unique selon le cas.
ARTICLE 12 — POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la
Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions
légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour
un ou plusieurs objets déterminés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les stipulations statutaires ou les décisions d’organes statutaires limitant les pouvoirs du Président
sont inopposables aux tiers.
ARTICLE 13 — DIRECTEUR GENERAL — NOMINATION — DURÉE ET CESSATION DES
FONCTIONS — RÉMUNÉRATION
Par une Décision d’Associés, ou de l’Associé unique selon le cas, les associés peuvent désigner un
Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, pour assister le
Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin en cas de démission ou de révocation par les
associés, ou par l’Associé unique selon le cas, de décès ou d’incapacité (dans le cas où le Directeur
Général est une personne physique) et de dissolution ou de mise en liquidation judiciaire (dans le
cas où le Président est une personne morale). En outre, le Directeur Général est révocable par les
tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du Directeur Général par les associés, ou par l’Associé unique selon le cas, peut
intervenir à tout moment.
En cas de cessation des fonctions du Président par démission, empêchement ou décès, le Directeur
Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination d'un
nouveau Président.
Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Président est fixée par une Décision d’
Associés.
ARTICLE 14 — POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.
En cas de nomination d’un Directeur Général, les décisions relevant de la compétence du Président
doivent être prises conjointement avec le Directeur Général. En cas de partage des voix, la voix du
Président est prépondérante.
Le Directeur Général dispose également du pouvoir de représenter seul, ou conjointement avec le
Président, la Société à l’égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les stipulations statutaires ou les décisions d’organes statutaires limitant les pouvoirs du Directeur
Général sont inopposables aux tiers.
ARTICLE 15 — CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d’une part, la Société et,
d’autre part, son Président, son Directeur Général, ou les autres personnes visées à l’article L. 227-
10 du Code de commerce, sont soumises au contrôle des associés, ou de l’Associé unique selon le
cas, dans les conditions prévues à cet article.
Il est interdit au Président (comme au Directeur Général s’il en existe) personne physique de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir
par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses
engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique également aux conjoint, ascendants et
descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée.
TITRE V
DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 16 — DÉCISIONS D’ASSOCIÉS
Le terme « Décisions d’Associés » désigne les décisions collectives des associés en cas de pluralité
d’associés ou les décisions de l’Associé unique.
16.1. Compétence des associés - Majorité
Les associés sont compétents pour prendre toutes décisions prévues au présent article (les «
Décisions d’Associés »), dans les conditions de majorité suivantes :
(a) Les décisions suivantes sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les associés :
- la nomination, la rémunération et la révocation du Président de la Société,
- la nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général de la Société,
- l’approbation des comptes, l’affectation des résultats et la distribution de réserves,
- l’approbation des conventions réglementées visées à l’article 15,
- la nomination, le cas échéant, de commissaire(s) aux comptes,
- la nomination et la rémunération d’un ou plusieurs liquidateurs, la constatation de la clôture de la
liquidation et les décisions visées à l’article L. 237-25 alinéa 2 du Code de commerce,
- toute autre décision qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l’approbation ou le consentement
des associés et n’est pas visée ci-dessous.
(b) Les décisions suivantes sont prises à la majorité qualifiée des 2/3 des voix exprimées par les
associés :
- l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, toutes émissions de titres donnant,
immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société, ainsi que l’autorisation de consentir des
options de souscription ou d’achats d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et
suivants du Code de commerce ou de procéder à des attributions gratuites d’actions dans les
conditions prévues aux articles L 225-197-1 et suivants du même Code,
- toute opération de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions à
laquelle participe la Société, sauf dispense de la loi,
- la transformation de la Société en une société d’une autre forme,
- toute opération emportant modification des Statuts,
- la dissolution de la Société.
(c) Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des associés :
- toutes décisions pour lesquelles la loi impose l’unanimité des associés,
- l’adoption ou la modification (mais non la suppression) des clauses des statuts soumettant les
cessions d’actions à l’agrément préalable de la Société,
- l’adoption ou la modification (mais non la suppression) des clauses des Statuts prévoyant qu’un
associé peut être tenu de céder ses actions,
- le transfert en dehors de France du siège social de la Société avec maintien de la personnalité
morale, par voie de transformation transfrontalière ou autre, sauf si la loi permet une majorité plus
faible.
Il est précisé que :
- l’assemblée générale ne peut valablement délibérer et la consultation écrite ne peut aboutir que si
les associés participant, en personne ou par leur représentant, détiennent ensemble la moitié au
moins des droits de vote ;
- ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités définies aux paragraphe (a) et (b) les droits
de vote détenus par les associés qui ne prennent pas part au vote, s’abstiennent ou votent blanc ou
nul.
16.2. Forme des Décisions d’Associés
Les Décisions d’Associés résultent, au choix de l’initiateur de la consultation, soit d’une assemblée
générale convoquée au siège social ou en tout autre lieu, soit d’une consultation écrite sur support
papier ou sous forme électronique. Ils peuvent aussi résulter d’un acte unanime sous seing privé ou
notarié exprimant le consentement de tous les associés, sur support papier ou sous forme
électronique.
Dans le cas où toutes les actions sont détenues par un Associé unique, celui-ci prend seul toutes les
Décisions d’Associés.
16.3. Initiative - Ordre du jour
L’initiative de consulter les associés par voie d’assemblée générale, de consultation écrite ou de
signature d’un acte unanime appartient au Président, au Directeur Général ou au liquidateur, ou
encore à tout(tous) associé(s) détenant seul ou à plusieurs plus de 1/3 du capital de la Société.
Les communications relatives à ces consultations et l’envoi des documents auxquels ont droit les
associés sont faits par lettre simple ou par courriel, indiquant la forme de la consultation (assemblée
générale, consultation écrite ou signature d’un acte unanime) ainsi que les modalités pratiques de la
consultation telles que le lieu et la date en cas d’assemblée générale, et les adresses de connexion à
distance en cas de recours à la visioconférence ou à l’audioconférence.
Le délai entre la date de l’envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de huit
jours. Ce délai ne s’impose pas si tous les associés y renoncent ou participent à la signature d’un
acte unanime.
Le commissaire aux comptes, s’il existe, peut convoquer les associés en assemblée générale dans
les conditions fixées à l’article R. 225-162 du Code de commerce après avoir vainement requis leur
convocation par le président.
Les associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation. Ils peuvent proposer
des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la
révocation du Président.
Lorsqu’une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président de la Société et/ou le
Directeur Général ou, en cas d’absence, par un associé choisi par les associés en début de séance.
16.4. Participation - Représentation
Tout associé a le droit de participer aux décisions d’associés, quelle que soit leur nature et quel que
soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre des actions qu’il possède,
sans limitation, sauf disposition contraire de la loi. Tout associé peut participer à toute décision d’
associés soit à titre personnel, soit en donnant une procuration à un autre associé.
La procuration de l’associé doit, pour être prise en compte, résulter d’un courrier ou d’un courriel.
En cas d’assemblée générale, il peut être prévu que toute personne peut participer par
visioconférence ou conférence téléphonique et qu’elle est dans ce cas réputée présente pour le
calcul du quorum et de la majorité. En pareil cas, elle exprime son vote de manière verbale sauf si la
Société a mis en place un mécanisme permettant de garantir l’anonymat des votes.
ARTICLE 17 – DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIÉS
Lors de toute Décision d’Associés, chacun d’eux se voit communiquer le texte des résolutions
soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre
de se prononcer en connaissance de cause sur le texte de ces résolutions et en particulier les
rapports prévus par la loi.
Tout associé a, en outre, droit à tout moment de se voir communiquer les comptes des trois derniers
exercices.
ARTICLE 18 — PROCÈS-VERBAUX ET REGISTRE DES DÉCISIONS D’ASSOCIÉS
Les Décisions d’Associés ou de l’Associé unique font l’objet d’un procès-verbal indiquant le nom des
Associés ayant participé aux Décisions d’Associés, le texte des décisions adoptées et, le cas
échéant, rejetées ainsi que le résultat des votes.
Ces procès-verbaux et les actes unanimes retraçant les décisions d’associés peuvent être signés par
voie électronique. Ils sont répertoriés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 19 — COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’Associé unique ou, selon le cas, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux
comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité pour exercer le contrôle de la Société. Cette
désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
Lorsque des commissaires aux comptes sont nommés, le contrôle de la Société est exercé dans les
conditions fixées par la loi.
Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, celui-ci est convoqué à toutes les assemblées
générales et est avisé des consultations écrites en même temps que les associés et selon les
mêmes formes.
ARTICLE 20 — EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et s’achève le 31
décembre.
ARTICLE 21 — COMPTES ANNUELS
Le Président – conjointement avec, s’il en est nommé, le Directeur Général - tient une comptabilité
régulière des opérations sociales, dresse et arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les
comptes consolidés. Ces comptes sont, d’une part, adressés au commissaire aux comptes, s’il en
existe un, pour certification et établissement de ses rapports à la collectivité des associés ou à l’
Associé unique et, d’autre part, transmis aux associés ou à l’Associé unique en vue de leur
approbation, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les associés sont appelés par le
Président ou le Directeur Général à statuer sur les comptes de cet exercice, tels qu’arrêtés par le
Président et sur le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe, ainsi que sur l’affectation des
résultats.
Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société
– conjointement avec, s’il en est nommé, le Directeur Général -, il peut, dans les six mois de la
clôture de l’exercice, soit procéder à l’approbation et au dépôt des comptes, soit procéder au dépôt
au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés dans
les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 22 — BÉNÉFICES — RÉSERVE LÉGALE — DIVIDENDES — CAPITAUX PROPRES
Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélèvement d’au moins 5 % affecté à la formation d’un fonds de réserve dit «
réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et
du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. S’il résulte des
comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par les associés ou l’Associé unique, l’existence d’un
bénéfice distribuable, les associés ou l’Associé unique décident de l’inscrire à un ou plusieurs postes
de réserve dont ils règlent l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous
forme de dividendes.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés ou l’Associé
unique peuvent décider, dans les conditions prévues par les Statuts, la distribution de sommes
prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves
sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur
le bénéfice distribuable de l’exercice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes
fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il
peut être distribué sur décision du Président ou, le cas échéant du Directeur général, des acomptes
sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, il est fait application des dispositions applicables
de la loi et particulièrement de l’article L. 225-248 du Code de commerce.
ARTICLE 23 — DISSOLUTION ANTICIPÉE — LIQUIDATION
Les associés peuvent prononcer à toute époque la dissolution anticipée de la Société dans les
conditions prévues par les Statuts pour une décision de cette nature.
Les associés nomment le ou les liquidateurs, dans les conditions de quorum et de majorité prévues
pour la nomination du Président de la Société. Ils peuvent les révoquer à tout moment, ou restreindre
leurs pouvoirs, selon les mêmes conditions. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du
Président et, s’il en existe, du Directeur Général. La dissolution ne met pas fin aux fonctions des
commissaires aux comptes s’il en a été nommé.
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés conservent les mêmes pouvoirs qu’au cours de
l’existence de la Société.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à
concurrence du montant de leurs apports.
Par exception à ce qui précède, dans le cas où la dissolution est décidée alors que toutes les actions
de la Société sont réunies dans les mains d’un seul associé personne morale, la dissolution entraîne
la transmission universelle du patrimoine de la Société à cet associé unique, dans les conditions
prévues à l’article 1844-5 du Code civil, et il n’est pas fait application des dispositions du présent
article relatives à la liquidation de la Société.
TITRE VII
LOI APPLICABLE - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 — LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Les Statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi française.
ARTICLE 25 — CONTESTATIONS
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les Statuts, ou qui pourront en être la suite ou la
conséquence, et qui n’auront pu être réglés par une transaction seront soumis à la compétence
exclusive des juridictions compétentes.
 
 
 
AVIS DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ à responsabilité limitée DE
DROIT BELGE « Halix » EN UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT FRANçAIS
CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE 14:18/1, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS
 
Cet avis aux titulaires d’actions et créanciers (l’« Avis ») de la société Halix SRL, société à
responsabilité limitée de droit belge dont le siège est situé Chaussée de Louvain 420, 1380 Lasne,
Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales (Brabant-Wallon) sous le numéro
0692.793.103 (la « Société ») a été établi conformément à l’article 14:18/1, §1, 2° du Code des
sociétés et des associations belge tel que modifié (le « CSA »).
 
Comme indiqué dans le Projet de Transformation (tel que défini ci-dessous), la Société n’a pas de
travailleurs.
 
CONSIDERANT QUE :
 
L’administrateur unique de la Société a établi un projet de transformation transfrontalière
conformément à l’article 14:18 CSA concernant la mise en œuvre d’une transformation
transfrontalière de la Société (le « Projet de Transformation »). L’opération proposée consiste du
transfert du siège de la Société depuis la Belgique vers la France avec transformation concomitante
de la forme légale de la Société en société par actions simplifiée de droit français, sans dissolution ni
liquidation de la Société, en préservant la continuité de sa personnalité juridique. Il est proposé de
transférer en France non seulement le siège statutaire de la Société, mais également l’administration
centrale et le lieu de direction effective de la Société (la « transformation transfrontalière »).
 
Le présent Avis est rédigé conformément à l’article 14:18/1, §1, 2° CSA, en vertu duquel les titulaires
d’actions et créanciers de la Société peuvent formuler auprès de celle-ci des observations sur le
Projet de Transformation au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation transfrontalière.
 
PAR CONSEQUENT :
 
La Société invite par la présente ses titulaires d’actions et créanciers à formuler auprès d’elle leurs
observations sur le Projet de Transformation au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation
transfrontalière. Il est prévu que ladite assemblée générale extraordinaire de la Société aura lieu le 2
décembre 2024 ou, au cas où à cette date le délai de trois mois visé à l’article 14:19 du CSA n’est
pas encore expiré, le lendemain de l’expiration dudit délai.
 
Ces observations doivent être communiquées à l’adresse électronique suivante :
pkerangal@gmail.com
 
avec copie au notaire belge à l’adresse électronique suivante :
van_melkebeke@berquin.be
 
Le présent Avis sera déposé et publié par la Société au plus tard trois (3) mois avant la décision de
transformation transfrontalière conformément aux dispositions applicables du CSA.
 
Déposés en même temps:
 
    •  Projet de transformation transfrontalière (en ce compris le projet des statuts de la Société après
la transformation transfrontalière)
    •  Avis de transformation transfrontalière
 
Fait le 28 août 2024.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire