N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Société Médicale Mansuy Lovinfosse
(en abrégé) : SMML
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Neuve 33
4032 Chênée
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu le 29 juin 2018 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SPRL à objet civil « Pierre
GOVERS & Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il
résulte que :
1. Monsieur LOVINFOSSE Pierre Martin William Thomas Richard, Docteur en Médecine, né à Liège
le 24 février 1983, célibataire, domicilié à 4032 Liège (Chênée), Rue Neuve 33.
2. Madame MANSUY Marion Louisa Aurore, Docteur en Médecine, de nationalité française, née à
Paris 14ème (France) le 16 mars 1983, célibataire, domiciliée à 4032 Liège (Chênée), Rue Neuve
33.
Qui déclarent avoir fait ensemble une déclaration de cohabitation légale à Liège le 7 mars 2014.
Lesquels comparants nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
Les comparants déclarent constituer une société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination "Société Médicale Mansuy Lovinfosse", en abrégé « SMML ».
(…)
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) libérés à
concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €), à représenter par cent (100) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, représentant chacun un/centième (1/100ème) du capital social
qu'ils libèrent de la manière suivante :
Monsieur LOVINFOSSE Pierre, prénommé, souscrit cinquante (50) parts sociales qu'il libère par un
apport en numéraire à concurrence de TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 €).
Madame MANSUY Marion, prénommée, souscrit cinquante (50) parts sociales qu’elle libère par un
apport en numéraire à concurrence de TROIS MILLE CENT EUROS (3.100,00 €).
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) a été intégralement
souscrit;
b) que la souscription a été libérée par le comparant, à concurrence de SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (6.200,00 €) ;
c) que les fonds affectés à la libération de l’apport en numéraire ci-dessus ont été déposés au nom
de la société en formation à un compte spécial ouvert auprès de la banque CBC.
L'attestation justifiant de ce dépôt demeurera au dossier du Notaire soussigné.
d) que la société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de SIX MILLE
DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €).
(…)
ARTICLE PREMIER  Forme et Dénomination
La Société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée "Société Médicale Mansuy Lovinfosse", en abrégé « SMML ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité
Limitée » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
0699511441
Volet B
3. L'indication précise du siège de la société ;
4. Le terme «registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’entreprise
;
5. L’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
rem-plies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
ARTICLE DEUX  Siège social
Le siège social est établi à 4032 Liège, rue Neuve, 33.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a qualité pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au
présent article qui en résulterait.
Tout transfert du siège social doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés.
ARTICLE TROIS - Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine, par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et/ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’ordre des
Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, en son nom et pour son compte propre.
L’exercice de l’Art de guérir est réservé aux médecins, à l’exception de la société en tant que telle.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologiques
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier
ou immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
ARTICLE QUATRE  Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
ARTICLE CINQ  Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée géné-rale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs associés.
(…)
ARTICLE SIX  Capital
Le capital social a été fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
(…)
ARTICLE ONZE BIS  Sanctions  Exclusion
Conformément à l'article 159 § 6 du Code de Déontologie, tout médecin travaillant au sein d’une
association, doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé
Volet B
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316, 317, et 318 du Code des sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées à dires d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
(…)
ARTICLE TREIZE  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les médecins associés pour les
actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non
pour les autres activités de gestion.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Les gérants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si et tant que la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour un mandat d’une durée de maximum vingt ans.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’assemblée générale, conformément à l’article 15 des
présents statuts.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société ; il en est de même de son interdiction ou de sa déconfiture ; la survenance d'un de ces
évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.
En cas de vacance de la place d’un gérant, l’assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
ARTICLE QUATORZE - Pouvoirs
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes d’
administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l’assemblée
générale.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
associés et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêt, il pourra
conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n’a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une autorisation spéciale de l’
assemblée.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes de gestion journalière déterminés pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des gérants doit être
précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
(…)
TITRE QUATRE
Assemblée générale
Volet B
ARTICLE DIXHUIT  Composition et pouvoirs
§1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
§2. En dehors de cette hypothèse, l’assemblée générale régulièrement constituée représente l’
universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter sa(leur) démission et de lui(leur) donner décharge de sa(leur) gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE DIXNEUF  Date  Convocation
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en un autre
endroit en Belgique indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mars à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à
l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi. Elles
sont adressées aux associés, aux porteurs d’obligations, au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s)
quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées à la
poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre mode de communication. Il ne devra pas être justifié des
convocations à l’égard des personnes présentes ou représentées.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
(…)
ARTICLE VINGTTROIS  Vote
Sous réserve d’application de l’article 275 du Code des sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les
deux/cinquièmes des parts représentées à l’assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu’elles appartiennent à ses mandants.
En outre, l’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
Sauf dans les cas expressément prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un associé celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
(…)
ARTICLE VINGTQUATRE BIS  Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visé à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
(…)
TITRE CINQ
Année et écritures sociales – Affectation du bénéfice
ARTICLE VINGTCINQ  Année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente et un septembre.
Chaque année, le trente mars, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque nationale
où tout intéressé peut en prendre connaissance.
Volet B
(…)
TITRE SIX
Dissolution – Liquidation
(…)
ARTICLE VINGTHUIT  Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés, et sous réserve de la confirmation de la
nomination du liquidateur par les autorités compétentes.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
(…)
TITRE HUIT
Dispositions générales
ARTICLE TRENTE - Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège social.
ARTICLE TRENTE ET UN - Droit commun
Les comparants entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE - DEUX
Toute modification aux présents statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être
soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
ARTICLE TRENTE-TROIS
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
TITRE NEUF
Dispositions transitoires
ARTICLE TRENTE-QUATRE - clôture du premier exercice
Le premier exercice prend cours le jour de la constitution de la société et sera clôturé le
30 septembre 2019.
ARTICLE TRENTE-CINQ - date de la première assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois le vendredi 7 mars 2020.
ARTICLE TRENTE-SIX
Le comparant décide de nommer Madame MANSUY Marion, prénommée, afin de disposer des
fonds et afin de procéder aux formalités requises auprès de la Banque carrefour des entreprises et
de l'Administration de la T.V.A.
Les comparants décident, eu égard aux critères légaux, de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
ARTICLE TRENTE- SEPT - Désignation des premiers gérants
Les comparants décident de nommer deux gérants. Ils désignent à cette fonction
- Madame MANSUY Marion, prénommée, pour une durée de six ans.
- Monsieur LOVINFOSSE Pierre, prénommé, pour une durée de six ans.
Le mandat de gérant est révocable dans les conditions de l’article 15 des présents statuts.
Volet B
Les gérants ci-avant nommés ne pourront toutefois exercer leurs fonctions qu’à compter du dépôt de
l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce en vue de conférer à la société la personnalité
juridique.
Le mandat de gérant sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Les comparants déclarent dès à présent vouloir reprendre au nom de la société qu’ils viennent de
constituer les engagements contractés au nom de la société en formation à compter du 1 janvier
2018.
Les comparants sont avertis que, conformément à l’article 60 du code des sociétés, cette volonté doit
être réitérée par l’organe de gestion de la société dans les deux mois du dépôt des statuts au greffe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 29 juin 2018