Ondernemingsnr : 0685 928 669
Naam
(voluit) : [Partners Through Innovation]2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Rogiertoren 11de verdieping te 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte : Wijziging van het voorwerp van de vennootschap - Afschaffing van de twee
soorten aandelen A en B - Omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap - Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid
van de eigen vermogensrekening - Aanneming van de statuten van de
besloten vennootschap - Ontslag van de bestuurders van de voormalige
naamloze vennootschap en benoeming van de bestuurders van de besloten
vennootschap - Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « [Partners Through Innovation]? », met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel Rogierplein 11,
Rogiertoren 11de verdieping, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer
0685.928.669 opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 27
maart 2025, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 3 april daaropvolgend, boek 0 blad 0
vak 1975 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
a) Verslag van de raad van bestuur
De enige aandeelhouder stelt de voorzitter vrij van voorlezing van het verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De enige aandeelhouder beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, zoals
volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, de hierna opgesomde diensten te verlenen:
1.diensten ten behoeve van derden, met inbegrip van:
a.het beheer van informaticasystemen die deel uitmaken van het eigen informaticasysteem van de derde en
die het opstellen van boekhoudkundige overzichten en financiële staten mogelijk maken;
b.beheer van door derden gebruikte IT-infrastructuur;
c.adviesdiensten voor IT-producten; en
2.het exploiteren, verwerven, toewijzen of verlenen van licenties of, meer in het algemeen, het verrichten van
elke handeling met betrekking tot het commercialiseren of toewijzen, in welke vorm dan ook, van elk intellectueel
of industrieel eigendomsrecht en, meer in het bijzonder, van elk octrooi, handelsmerk, model, model en
auteursrecht met betrekking tot voornoemde activiteiten.
3.gegevensverwerking voor derden, alsmede terbeschikkingstelling van hard- en software aan derden voor
doeleinden van gegevensverwerking;
4.het verstrekken van consultancy, expertise, operationeel management, onderzoek en ontwikkeling en alle
aanverwante diensten aan de openbare en private sector op het vlak van management, financiering,
telecommunicatie- en informatietechnologie en specifieke problemen in bedrijven of openbare instellingen,
alsmede de levering of terbeschikkingstelling van met informatica gerelateerde-producten en diensten in dit
verband;
5.wervings- en selectieactiviteiten
6.logistieke diensten in de openbare en de particuliere sector
7.het beheer, voor rekening van derden, van bedrijfskritische informatica en toepassingen alsook de
toepassing ervan en computersystemen en andere daarmee verband houdende infrastructuren;
8.het opzetten, coördineren en beheren van allerhande projecten, het verstrekken van advies en instructies
tijdens de uitvoering van projecten en het toezicht op de uitvoering ervan.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot, onder andere,
de financiering, de aankoop, de verkoop, de huur en verhuring alsmede de leasing van goederen van welke aard
dan ook, de borgstellingen en de verschaffing van alle andere waarborgen onder welkdanige vorm, de
vertegenwoordiging onder welkdanige vorm, alsmede op het wetenschappelijk onderzoek, of de
wetenschappelijke of technische ontwikkeling van haar materieel en het verwerven, bezitten, gebruiken en
verkopen van licenties, octrooien, auteursrechten en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan eveneens het beheer verzekeren van, alsmede raad verschaffen en controle uitoefenen
met betrekking tot verwante of verbonden vennootschappen. Zij kan aan deze vennootschappen alle financiële,
technische, commerciële of administratieve bijstand verlenen van om het even welke aard en in om het even
welke vorm.
De vennootschap kan in België en in het buitenland, alle handelingen, transacties of verrichtingen op het
gebied van handel, nijverheid, financiën, roerende of onroerende goederen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
De vennootschap kan haar voorwerp hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, vervullen; zij kan
met name haar installaties in huur geven of ze aan derden geven om ze te beheren, of op enige andere wijze.
Zij kan bovendien een belang nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan het hare is of ermee in
verband staat, en van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan alle overeenkomsten voor
rationalisering, samenwerking, vereniging of andere aangaan met dergelijke ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.»
Tweede beslissing: Afschaffing van de twee soorten van aandelen A en B
a) Verslag
De enige aandeelhouder stelt de voorzitter vrij van voorlezing van het verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin het
voorstel tot afschaffing van de twee soorten van aandelen A en B wordt uiteengezet.
De enige aandeelhouder keurt dit verslag goed en bevestigt, voor zover nodig, dat er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag van de raad van bestuur, zodat de commissaris
geen verslag hoeft op te stellen in verband met de afschaffing van de twee soorten van aandelen A en B.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel
samen met een uitgifte van deze akte.
b) Afschaffing van de twee soorten van aandelen A en B
De enige aandeelhouder besluit om de twee soorten van aandelen A en B af te schaffen, zodat alle aandelen
dezelfde rechten en plichten hebben.
Derde beslissing: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
a) Verslagen
De enige aandeelhouder stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur dat
het omzettingsvoorstel toelicht, de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2024 hierbij gevoegd,
alsook het verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva die bij het verslag van het
bestuursorgaan is gevoegd.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel van toepassing in België en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31 januari
2025 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31 januari
2025 met een balanstotaal van EUR 15.687.776 en een nettoactief van EUR 4.659.505, in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
andere	personen, alsmede	en	verantwoordelijke	cijferanalyses	uit	het	uitvoeren	van
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14: 4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap (NV) naar een Besloten
Vennootschap (BV) zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Diegem, 25 maart 2025
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Romain Seffer*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Romain Seffer SRL"
Een exemplaar van elk van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel samen met een uitgifte van deze akte.
De enige aandeelhouder besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid
te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen en dit met ingang van de eerste dag van
het volgende boekjaar, d.w.z. 1 april 2025 om 00.00 uur.
Alle activa en passiva van de vennootschap blijven intact, evenals de afschrijvingen, verliezen en winsten, en
de besloten vennootschap blijft de administratie en de boekhouding van de naamloze vennootschap voeren.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap in het
rechtspersonenregister.
Vierde beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening
Als gevolg van de aanneming van de vorm van een besloten vennootschap en in toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De enige aandeelhouder besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde beslissing: Aanneming van de statuten van de besloten vennootschap
De enige aandeelhouder besluit dat de tekst van de statuten van de besloten vennootschap als volgt luidt:
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "[Partners Through
Innovation]2".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het Frans door
de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL", worden voorafgegaan of gevolgd.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het bestuursorgaan is
bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd administratieve zetels, agentschappen, werkplaatsen, magazijnen
en bijkantoren in België en in het buitenland op te richten en te verplaatsen.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, de hierna opgesomde diensten te verlenen:
1.diensten ten behoeve van derden, met inbegrip van:
a.het beheer van informaticasystemen die deel uitmaken van het eigen informaticasysteem van de derde en
die het opstellen van boekhoudkundige overzichten en financiële staten mogelijk maken;
b.beheer van door derden gebruikte IT-infrastructuur;
c.adviesdiensten voor IT-producten; en
2.het exploiteren, verwerven, toewijzen of verlenen van licenties of, meer in het algemeen, het verrichten van
elke handeling met betrekking tot het commercialiseren of toewijzen, in welke vorm dan ook, van elk intellectueel
of industrieel eigendomsrecht en, meer in het bijzonder, van elk octrooi, handelsmerk, model, model en
auteursrecht met betrekking tot voornoemde activiteiten.
3.gegevensverwerking voor derden, alsmede terbeschikkingstelling van hard- en software aan derden voor
doeleinden van gegevensverwerking;
aanverwante diensten aan de openbare en private sector op het vlak van management, financiering,
personeelsbeheer, marketing, logistiek, systeemintegratie, informatica, organisatie van bedrijfsprocessen,
telecommunicatie- en informatietechnologie en specifieke problemen in bedrijven of openbare instellingen,
alsmede de levering of terbeschikkingstelling van met informatica gerelateerde-producten en diensten in dit
verband;
5.wervings- en selectieactiviteiten
6.logistieke diensten in de openbare en de particuliere sector
7.het beheer, voor rekening van derden, van bedrijfskritische informatica en toepassingen alsook de
toepassing ervan en computersystemen en andere daarmee verband houdende infrastructuren;
8.het opzetten, coördineren en beheren van allerhande projecten, het verstrekken van advies en instructies
tijdens de uitvoering van projecten en het toezicht op de uitvoering ervan.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot, onder andere,
de financiering, de aankoop, de verkoop, de huur en verhuring alsmede de leasing van goederen van welke aard
dan ook, de borgstellingen en de verschaffing van alle andere waarborgen onder welkdanige vorm, de
vertegenwoordiging onder welkdanige vorm, alsmede op het wetenschappelijk onderzoek, of de
wetenschappelijke of technische ontwikkeling van haar materieel en het verwerven, bezitten, gebruiken en
verkopen van licenties, octrooien, auteursrechten en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan eveneens het beheer verzekeren van, alsmede raad verschaffen en controle uitoefenen
met betrekking tot verwante of verbonden vennootschappen. Zij kan aan deze vennootschappen alle financiële,
technische, commerciële of administratieve bijstand verlenen van om het even welke aard en in om het even
welke vorm.
De vennootschap kan in België en in het buitenland, alle handelingen, transacties of verrichtingen op het
gebied van handel, nijverheid, financiën, roerende of onroerende goederen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
De vennootschap kan haar voorwerp hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, vervullen; zij kan
met name haar installaties in huur geven of ze aan derden geven om ze te beheren, of op enige andere wijze.
Zij kan bovendien een belang nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan het hare is of ermee in
verband staat, en van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan alle overeenkomsten voor
rationalisering, samenwerking, vereniging of andere aangaan met dergelijke ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - EFFECTEN
De vennootschap heeft één miljoen negenhonderd achttien duizend negenhonderd tweeëntwintig (1.918.922)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6 - INBRENGEN IN GELD - VOORKEURSRECHT
Ingeval van een inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen, hebben de bestaande aandeelhouders het
recht om bij voorkeur in te schrijven naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, behoudens
wanneer het voorkeurrecht overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd beperkt of opgeheven.
Indien er verschillende soorten van aandelen zijn, dan komt het voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort, in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder in die soort
aanhoudt. Indien een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Zij kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, conform de voorafgaande alinea's, kan slechts worden
ingeschreven door de personen waaraan volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen.
Wanneer een inbreng in natura plaatsvindt, zet het bestuursorgaan in een bijzonder verslag uiteen waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap, en beschrijft het bestuursorgaan elke inbreng in natura met een
gemotiveerde waardering. In een bijzonder verslag onderzoekt de commissaris de in het verslag van het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes. Bij gebreke van een commissaris gebeurt dit door een door het
bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor. In zijn verslag geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan
waarom het van de conclusies van de commissaris of bedrijfsrevisor afwijkt.
ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
TITEL III - EFFECTEN
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet is gebeurd,
worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij of het bestuursorgaan, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen
het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 9 - REGISTER VAN AANDELEN
Een register van aandelen op naam wordt op de zetel van de vennootschap gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend :
1.de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen en de soort waartoe die aandelen behoren;
2.de gedane stortingen;
3.de statutaire overdrachtsbeperkingen;
4.de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten, wanneer één van de partijen aan de
overeenkomst hierom verzoekt;
5.de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van
overgang wegens overlijden;
6.de aan elk aandeel verbonden stem- en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien
dat afwijkt van hun winstrechten.
Aandelen op naam waarop een vruchtgebruik is gevestigd, worden ingeschreven in het aandelenregister op
naam van de blote eigenaar en van de vruchtgebruiker.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Van die
inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de aandeelhouders.
De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke soort van effecten op naam die toegang geven
tot aandelen.
aangehouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 10 - OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met de
toestemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van tenminste drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze toestemming is evenwel niet
vereist wanneer de aandelen worden overgedragen (i) aan een aandeelhouder, of (ii) aan de echtgenoot van de
overdrager, of (iii) aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdragende aandeelhouder, of (iv) aan een
dochter of kleindochter van de vennootschap, of (v) aan elke rechtspersoon waarvan de vennootschap dochter
of kleindochter is, of (vi) aan elke dochter of kleindochter van de rechtspersoon bedoeld onder (v).
De overgang van de aandelen bij wijze van overlijden, wordt beheerst door dezelfde regels als die gelden
voor de overdracht onder levenden.
Als dochters of kleindochters van een vennootschap worden beschouwd elke andere vennootschap ten
opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat in de zin van artikel 1:14 en 1:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In geval van overdracht die ingevolge dit artikel is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders
dient de aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen, of dienen desgevallend de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden die één of meer aandelen verwerven, het bestuursorgaan van de vennootschap
hiervan in kennis te stellen bij gewone brief of per e-mail. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen, dient, in geval van overdracht onder levenden, de prijs en de voorwaarden waartegen de overdracht zal
gebeuren mee te delen aan het bestuursorgaan. Van zodra het dit schrijven heeft ontvangen, roept het
bestuursorgaan een algemene vergadering bijeen om te beslissen over de voorgestelde overdracht.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de andere aandeelhouders binnen twee maanden te
rekenen van de dag waarop de algemene vergadering werd gehouden, de aandelen waarvan de overdracht is
geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten behoudens onderling akkoord
over een andere verdeling. De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van
de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de algemene vergadering goedgekeurd, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen.
De aandelen die binnen twee maanden te rekenen vanaf voornoemde algemene vergadering niet door de
andere aandeelhouders zouden zijn gekocht overeenkomstig dit artikel worden geldig overgedragen aan de door
de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel
tot overdracht waren opgenomen. De regeling van artikel 5:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is van toepassing indien een erfgenaam, legataris of andere rechtverkrijgende van aandelen die
overgaan bij overlijden, niet als aandeelhouder wordt toegelaten door de algemene vergadering.
ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 12 - OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vennootschap kan, bij beslissing van haar bestuursorgaan, obligaties uitgeven ongeacht of die obligaties
gewaarborgd zijn, bijvoorbeeld door een hypotheek.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er dient een register te worden bijgehouden voor de obligatiehouders en de houders van de
inschrijvingsrechten. Deze kunnen een certificaat bekomen als bewijs van inschrijving in het register. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
TITEL IV - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur en die, indien ze zijn benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder hebben.
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend met een
gewone meerderheid.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij het bestuur gezamenlijk voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur.
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig
de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt
op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene
vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
ARTIKEL 16 - VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door één bestuurder of door
een persoon belast met het dagelijks bestuur telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle
dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. In uitzonderlijke
omstandigheden, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn
collega's bij meerderheid aangeduid.
Indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de
agenda worden zij geacht regelmatig bijeengeroepen te zijn.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
vennootschap indien ten minste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan het slechts geldig beraadslagen met de instemming
van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
ledere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander bestuurder
volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco
en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat deze
beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders nemen slechts hun
beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke instemming, met kopie te
verzenden aan alle bestuurders.
ARTIKEL 18 - NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beraadslagingen en besluiten van het bestuursorgaan, met inbegrip van deze genomen tijdens
videoconferentie of telefoonconferentie worden vastgelegd in notulen die door de voorzitter en de bestuurders die
speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of
meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend, door de persoon belast met het dagelijks
bestuur of een bevoegde volmachthouder.
ARTIKEL 19 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Het bestuursorgaan is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder is, bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door het bestuursorgaan.
ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ARTIKEL 21 - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders
die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren, en/of aan één of meer personen die de titel van directeur(s)
voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder,
bestuurder of directielid is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee samen optredende bestuurders, die geen bewijs van een voorafgaand
besluit van het bestuursorgaan tegenover derden moeten leveren. Indien er slechts één bestuurder is, zal deze
de vennootschap geldig vertegenwoordigen.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd
door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers handelend
binnen de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 23 - BELANGENCONFLICT
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders, alvorens het bestuursorgaan een beslissing neemt. Zijn verklaring en
toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van het
bestuursorgaan die de beslissing dienen te nemen. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
.
Indien de wet deze verplichting oplegt, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten,
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding en mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Bij ontstentenis van commissaris(sen) wanneer de wet het vereist, of wanneer alle commissarissen zich in de
onmogelijkheid bevinden hun taak uit te voeren, roept het bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor
de afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden
ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
ARTIKEL 26 - VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand september om 14u30. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende punten geplaatst: de
bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en
goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en
desgevallend de commissaris(sen), en indien van toepassing de benoeming van bestuurder(s) en
commissaris(sen).
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen binnen drie
weken na de aanvraag.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING
Het bestuursorgaan of de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt of die niet met communicatie via email
hebben ingestemd, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld aan de aandeelhouders, worden meegezonden met de oproepingsbrieven aan de houders van aandelen
op naam.
De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum van verzending.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft en de enige aandeelhouder is tevens bestuurder,
dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd
overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doch dienen deze
formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
ARTIKEL 28 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien het bestuursorgaan dit in de oproeping
vereist, moet elke aandeelhouder minstens vier volle dagen vóór de vergadering aan het bestuursorgaan zijn
voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houders van converteerbare obligaties en de houders van inschrijvingsrechten mogen de algemene
vergadering bijwonen; zij hebben alleen een raadgevende stem; zij moeten het bestuursorgaan tenminste vier
volle dagen vóór de vergadering van hun aanwezigheid verwittigen.
ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING
ledere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem
op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een
lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vier
volle dagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 30 - BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
afwezigheid, door een bestuurder of, bij diens afwezigheid, door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt de algemene vergadering voorgezeten door
de aandeelhouder.
ARTIKEL 31 - VERDAGING
Het bestuursorgaan mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening, tijdens de
zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de effectenhouder en het aantal effecten waarmee ze aan de
vergadering deelnemen wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens
de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda werden opgenomen,
tenzij alle aandeelhouders persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot
uitbreiding van de agenda.
van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuursorgaan zich hebben
verbonden, geven de leden van het bestuursorgaan antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.
Voor zover de mededeling van informatie niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen
van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuursorgaan of de
commissarissen zich hebben verbonden, geven de commissarissen antwoord op de vragen die de
aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de
meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat
verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder; (ii) aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en waarvoor hij stemmen wil uitbrengen; (iii) de vorm van de aangehouden aandelen,
(iv) de agenda van de vergadering, met inbegrip van voorstellen voor de beslissingen, (v) de periode binnen
dewelke de vennootschap de stembrief dient te ontvangen, (vi) voor elke beslissing die overeenkomstig het
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, "ja", "nee" of "onthouding" en (vii) de
handtekening van de aandeelhouder. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 28 van onderhavige
statuten, na te leven.
Met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kan iedere algemene
vergadering eveneens per conference call worden gehouden. Alle aan de conference call deelnemende
aandeelhouders ondertekenen de notulen, hetzij op één document, hetzij op meerdere exemplaren van de
notulen.
ARTIKEL 34 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door een bestuurder met
bestuursbevoegdheid getekend of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of een bijzondere
volmachthouder.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 35 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe kan het bestuursorgaan een rondschrijven, per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle aandeelhouders met de vraag
de daarin opgenomen voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven ondertekend terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Indien binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvormingsprocedure als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet werd ontvangen, worden al de voorgestelde besluiten geacht
niet te zijn genomen. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit niet de eenparige
goedkeuring hebben verkregen van de aandeelhouders, ook al werd het antwoord van de aandeelhouders
ontvangen binnen de gestelde termijn.
ARTIKEL 36 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) april van elk jaar en eindigt op éénendertig (31) maart van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening. Voor
zover de wet het bepaalt, maakt het bestuursorgaan tevens een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn
beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van
de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de verdere informatie voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 37 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend, het verslag van de commissaris en beslist
over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming,
over de kwijting aan de bestuurder(s) en, desgevallend, de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig
indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de
vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
Het bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring
van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België worden neergelegd.
ARTIKEL 38 - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - UITKERING
Het resultaat van het boekjaar en de bestemming ervan worden bepaald overeenkomstig de toepasselijke
wetsbepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim-dividend uit te keren, met inachtneming van de
relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het lopend
boekjaar of het resultaat van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening betreffende dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
ARTIKEL 39 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan vastgesteld
tenzij de algemene vergadering dit tijdstip van betaling heeft vastgelegd.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum
van inbetalingstelling.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering binnen een termijn van ten hoogste twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting
van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat
verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
algemene vergadering in het kader van een statutenwijziging.
.
In geval van ontbinding van de vennootschap gevolgd wordt door de vereffening van de vennootschap en
tenzij de vereffening onmiddellijk in dezelfde akte wordt vervolledigd, geschiedt de vereffening door één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming. Met het oog op
de vereffening beschikt (beschikken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar(s) is (zijn) gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die
één tiende van de onderschreven aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 42 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, (betaalt) betalen de vereffenaar(s)
bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping tot
volstorting van aandelen.
TITEL VIII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE
leder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht
woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken
van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met
uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij
ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere
woonplaats.
ARTIKEL 44 - KENNISGEVINGEN
Indien het bestuursorgaan een e-mailadres aanmaakt voor de vennootschap, kan dit adres worden gebruikt
voor alle communicatie gericht aan de vennootschap. Dit e-mailadres wordt meegedeeld aan de aandeelhouders,
obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten, bestuurders en, in voorkomend geval, de vereffenaars en
de commissaris. De aandeelhouders, obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten, bestuurders en, in
voorkomend geval, de vereffenaars en de commissaris zullen aan de vennootschap een e-mailadres kunnen
meedelen voor alle communicatie met betrekking tot de vennootschap gericht aan de aandeelhouder,
obligatiehouder en houder van inschrijvingsrechten, bestuurder en, in voorkomend geval, vereffenaar en
commissaris in kwestie.
ARTIKEL 45 - GESCHILLEN
Alle geschillen die tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, houders van
inschrijvingsrechten, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaar(s) met betrekking tot de zaken van
de vennootschap en de uitvoering van deze statuten mochten ontstaan, zullen worden beslecht door de
rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement waar zich de zetel van de vennootschap bevindt.
Zesde beslissing : Behoud van de bestuurders van de voormalige naamloze vennootschap als bestuurders
van de besloten vennootschap
De enige aandeelhouder besluit te bevestigen dat de mandaten van de bestuurders en de gedelegeerd
bestuurder van de naamloze vennootschap, zoals hierna vermeldbehouden en verdergezet worden in de besloten
vennootschap voor onbepaalde duur:
1) COOPER Xerxes
2) GULLAPALLI Ravikiran
3) WILSENS Anton
Afgevaardigdestuurder: WILSENS Anton
De enige aandeelhouder beslist dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan zal zijn.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap in alle handelingen, met inbegrip van deze waarbij een openbaar ambtenaar of ministerieel
ambtenaar betrokken is en in gerechtelijke procedures, vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden. Indien er slechts één bestuurder is, zal deze de vennootschap geldig vertegenwoordigen.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd
door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
De mandaten van de bestuurders en de gedelegeerd bestuurder worden kosteloos uitgeoefend.
Zevende beslissing: Machten
De enige aandeelhouder geeft alle machten aan:
- elke bestuurder en elke advocaat van het kantoor Lydian, te 1000 Brussel, Havenlaan 86c b113, alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in
uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten, het
Verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met
artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het verslag van de commissaris, opgesteld
in overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.