N° d'entreprise : 0795236286
Nom
(en entier) : The Green Mat
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av 25
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire réunie devant Maître Aurélie LEONARD,
notaire à Liège (2e canton), le 28 juillet 2023, il résulte que l’assemblée a décidé :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Apport de branche d’activité
 
Déclaration du Président
Au préalable, le Président déclare que la société apporteuse, à savoir la société à responsabilité
limitée « BatiCentro » dont le siège est établi à 4040 Herstal, Parc Ind. des Hauts Sarts, Première
Avenue 25, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.813.071, RPM
Liège, division Liège (ci-après la « société apporteuse »), a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, de transférer à la
présente société bénéficiaire, sans dissolution, sa branche d’activité de négoce, ainsi que les passifs
et actifs qui s’y rattachent, moyennant une rémunération à la société apporteuse consistant
exclusivement en actions de la société bénéficiaire de l’apport.
 
Apport de branche d’activités sur base des articles 12 :10 et 12 :93 du Code des Sociétés et des
associations
 
Le président donne lecture du projet d’apport de branche d’activité. L'assemblée générale approuve
ce projet dans toutes ses dispositions.
 
L'assemblée générale accepte l’apport de branche d’activité de la société apporteuse, aux conditions
prévues au projet d’apport dont question ci-avant, par transfert à la présente société bénéficiaire, de
sa branche d’activité de négoce, des passifs et actifs qui s’y rattachent, ainsi que de son personnel,
sans dissolution, moyennant une rémunération à la société apporteuse consistant exclusivement en
actions de la société bénéficiaire de l’apport.
 
Les activités de négoce, constituant la branche d’activités, sont composées des éléments suivants :
 
- Des actifs corporels (machines, équipements, aménagements, …) ;
- Du stock ;
- Un crédit ;
- Un droit au bail ;
- Du personnel qui dispose du know how ;
- Un droit d’exploiter et de commercialiser des marques.
 
Conformément à la Convention collective de travail n° 32bis, la société bénéficiaire reprendra le
personnel transféré et maintiendra les mêmes conditions de travail, ou des conditions équivalentes,
et modalités telles que stipulées dans leurs contrats de travail actuels, y compris leur ancienneté.
 
Les biens transférés à la présente société bénéficiaire comprennent les éléments suivants, résumés
sur base des comptes annuels clôturés de la société au 31 décembre 2022 :
 
On omet
 
Conformément à l’article 3:57 de l’Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, les actifs, passifs, droits et engagements apportés sont portés dans les
comptes de la Société Bénéficiaire de l’apport, à la valeur pour laquelle ils étaient inscrits, à la date
de l’apport, dans les comptes de la société apporteuse.
 
Ces biens sont plus amplement décrits dans le projet d’apport et dans le rapport établi par le
Réviseur d’Entreprises, la société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte &C° », ayant son siège à
4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye 203, immatriculée à la BCE sous le numéro 0460.983.491,
(RPM Liège, division liège) représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises,
dont question ci-avant.
 
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à l’actionnaire unique
de la société bénéficiaire, à savoir la société apporteuse, douze mille neuf cent six (12.906) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société bénéficiaire.
 
L’apport interviendra sur le plan comptable et fiscal rétroactivement à la date du 1er janvier 2023.
 
Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis le 1er janvier 2023, se rapportant
spécifiquement aux biens apportés, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société apporteuse se rapportant auxdits éléments.
 
Conditions du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 202
Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date sont considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire des
éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de
la société apporteuse se rapportant auxdits éléments.
3. La société bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société apporteuse, à l'égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
a. supporter tout le passif relatif aux biens transférés, d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société apporteuse ;
b. respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société apporteuse aurait pu conclure
soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce
soit;
c. supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : augmentation de capital
 
2.1. Rapport révisoral
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le président de donner lecture du rapport du Réviseur
d’Entreprises sur l’augmentation de capital de la présente société par apport en nature,
conformément aux articles 7 :179 et 7 : 197 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique présent reconnaît avoir pris connaissance dudit rapport qui demeurera conservé
au dossier du Notaire instrumentant.
Le rapport du Réviseur conclut en ces termes :
« 4. Conclusions du réviseur à l’assemblée générale extraordinaire de la SA « THE GREEN MAT».
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA « THE GREEN MAT » (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du
7 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description du bien à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 12.906 actions de classe, jouissant par catégorie
des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification des prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Nous considérons que la justification du prix d’émission est suffisante compte tenu du caractère
intra-groupe de l’apport et de la constitution récente de la SA THE GREEN MAT justifiant que la
valeur de souscription de ses actions soit retenue pour le calcul du nombre d’actions à émettre en
rémunération des apports.
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
      - l'apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
     - l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur relative à
     - l’apport en nature
Le réviseur est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
     - l’émission d’actions
 
Le réviseur est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « THE GREEN MAT » par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Liège, le 11 juillet 2023
 
SRL « 3R, Leboutte & Co »
Représentée par
Denys LEBOUTTE
Réviseur d’entreprises ».
 
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée unanime, Monsieur le Président expose les motifs et
la portée de la proposition figurant à l'ordre du jour.
 
2.2. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent nonante-trois mille
sept cent neuf euros (793.709 €) par apport en nature pour porter celui-ci de soixante et un mille cinq
cents euros (61.500,00€) à huit cent cinquante-cinq mille deux cent neuf euros (855.209,00 €) par la
création de douze mille neuf cent six (12.906) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
dont 8.389 actions de classe A, 3.226 actions de classe B et 1290 actions de classe Cet participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
 
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de la
branche d’activités de négoce de la société apporteuse, et que les douze mille neuf cent six (12.906)
actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à ladite société en rémunération de son
apport.
 
Réalisation de l’apport
À l’instant, intervient la société apporteuse, représentée par trois de ses administrateurs, Messieurs
NOEL Yohan, Yanic et Kevin, prénommés, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et faire apport des biens ci-avant décrits.
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, laquelle est l’actionnaire
unique de la présente société bénéficiaire, qui accepte, les douze mille neuf cent six (12.906) actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société, dont 8.389 actions de classe A, 3.226
actions de classe B et 1290 actions de classe C.
 
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement
souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à huit cent cinquante-cinq mille deux cent neuf euros (855.209,00 €) et est représenté par
treize mille neuf cent six (13.906) actions, sans mention de valeur nominale.
 
Constatation de la réalisation effective de l’apport
Les trois administrateurs prénommés, Messieurs NOËL Yohan, Yanic et Kevin, ainsi que la SRL
BatiCentro, représentée par son représentant permanent Monsieur Yanic Noël présents ou
représentés, et l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, requièrent le notaire soussigné
de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées, l’
apport de branche d’activités est réalisé, et qu'en conséquence, les biens ci-avant décrits de la
société apporteuse sont transférés à la présente société bénéficiaire.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
 
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance
avec les résolutions qui viennent d'être prises :
- l’article 5 est modifié comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit cent cinquante-cinq mille deux cent neuf euros (855.209,00 €).
Il est représenté par treize mille neuf cent six (13.906) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ treize mille neuf cent sixième du capital, libérées à concurrence de cent
pour cent.
Les actions sont réparties comme suit :
- neuf mille trente-neuf (9.039) actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote,
- trois mille quatre cent septante-six (3.476) actions de classe B (« Actions B ») avec droit de vote et
- mille trois cent nonante et un (1.391) actions de classe C (« Actions C ») sans droit de vote.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » et chaque
personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après ».
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée. Il pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Votes
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
DECLARATIONS FISCALES
 
Le présent apport de branche d’activité est réalisé conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
L’apport de branche d’activités de la société apporteuse intervenant dans le cadre d’une
restructuration globale impactant un groupe de sociétés dans son entièreté, il répond aux conditions
des articles 2, §1er, 6/1 et 46, §1er, alinéa 1, 2° du CIR 1992 et respecte les motifs économiques
valables visés à l’article 183bis du CIR 1992 (l’opération n’a pas comme objectif la fraude ou l’
évasion fiscale).
L’apport envisagé (i) pouvant être considéré comme un apport de branche d’activités au sens de l’
article 46, §1er alinéa 1, 2° du CIR 1992 et (ii) portant sur un ensemble de biens au sens de l’article
1er de l’Arrêté royal du 18 juillet 1972 relatif à l’exécution des articles 117 et 120 du Code des droits
d’enregistrement (CDE), l’ensemble des conditions requises pour bénéficier de l’exemption du droit
d’enregistrement prévue aux articles 117, §2 et 120, alinéa 3 du CDE sont remplies et l’opération
peut par conséquent bénéficier de l’exemption.
Du point de vue de la TVA, l’apport de branche d’activités ne sera pas non plus soumis à la TVA, les
articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant applicables.
L’apport de branche d’activités est justifié par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les
revenus, dans le cadre plus général de l’article 344, §1er du CIR 1992 et l’évitement des droits d’
enregistrements tel que visé par l’article 18, §2 du CDE.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
 
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des
statuts