Ondernemingsnr : 0713937717
Naam
(voluit) : ZEPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Dyckelaan 16
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
04/06/2024 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
 
    •  Kennisneming verslagen m.b.t. de inbreng in natura
a) Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan:
De voorzitter heeft uiteengezet dat een bijzonder verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het verslag van het bestuursorgaan werd verantwoording gegeven over de uitgifteprijs en worden
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder
beschreven.
Het bestuursorgaan heeft uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng van natura en de
vooropgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het betreft een inbreng in natura door de commanditaire vennootschap INTEGRA FUND, enige
aandeelhouder:
• van de schuldvorderingen die zij heeft op onderhavige naamloze vennootschap ZEPA, uit hoofde
van twee door haar verstrekte achtergestelde leningen, ten belope van een totale waarde van acht
miljoen driehonderdeenenveertigduizend vierhonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€
8.341.486,93):
- Schuldvordering uit hoofde van een achtergestelde aandeelhouderslening die de inbrenger op 14
december 2018 heeft verstrekt aan de vennootschap voor een bedrag in hoofdsom van vijf miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 5.200.000,00), waarvan het saldo op heden zes miljoen
vierhonderdzesenveertigduizend negenhonderdnegenenvijftig euro negenennegentig cent (€
6.446.959,99) zal bedragen, met name zes miljoen driehonderdachtendertigduizend
vijfhonderdzesennegentig euro vijf cent (€ 6.338.596,05) in hoofdsom en honderdenachtduizend
driehonderddrieënzestig euro vierennegentig cent (€ 108.363,94) in gelopen maar nog te ontvangen
interesten;
- Schuldvordering uit hoofde van een achtergestelde aandeelhouderslening die de inbrenger op 31
mei 2022 heeft verstrekt aan de vennootschap voor een bedrag in hoofdsom van één miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 1.750.000,00), waarvan het saldo op heden een miljoen
achthonderdvierennegentigduizend vijfhonderdzesentwintig euro vierennegentig cent (€
1.894.526,94) zal bedragen, met name één miljoen achthonderdtweeënzestigduizend
zeshonderdtweeëntachtig euro éénenzeventig cent (€ 1.862.682,71) in hoofdsom en
eenendertigduizend achthonderdvierenveertig euro drieëntwintig cent (€ 31.844,23) in gelopen maar
nog te ontvangen interesten.
• tegen uitgifte van  zes miljoen vierhonderdenvijfduizend driehonderdvijfendertig (6.405.335) nieuwe
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten
en voordelen zullen genieten als de oude aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte,
pro rata temporis, en die volledig volgestort aan de inbrenger zullen worden toegekend.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van voormeld verslag. Er wordt
vrijstelling gegeven van de lezing van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal aan de notaris overhandigd worden om in het dossier te bewaren.
Het origineel van bovenvermeld verslag, zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Kennisname van het verslag van de commissaris:
De voorzitter heeft uiteengezet dat een verslag door de commissaris, de besloten vennootschap “EY
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, werd opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag
betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en methoden
van waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het verslag beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap ZEPA (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 15 mei 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 29 mei 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.405.335 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 4
juni 2024. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
-lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; 
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
-de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap ZEPA door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 31 mei 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV
Ref. 24FB0316”
De enige aandeelhouder heeft erkend tijdig een afschrift ontvangen te hebben van voormeld verslag.
Er wordt vrijstelling gegeven van de lezing van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal aan de notaris overhandigd worden om in het dossier te
bewaren.
Het origineel van bovenvermeld verslag, zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Goedkeuring van de verslagen
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden gemaakt door de enige aandeelhouder. Zij heeft besloten
zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
 
    •  Beslissing tot verhoging van het kapitaal door middel van een inbreng in natura
(schuldvorderingen)
a) Besluit tot inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering heeft met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen beslist om het kapitaal
van de vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in natura om het kapitaal van de
vennootschap te brengen van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) op dertien miljoen
driehonderdeenenveertigduizend vierhonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€
13.341.486,93).
Deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura door commanditaire
vennootschap INTEGRA FUND (de enige aandeelhouder) van de schuldvorderingen tegenover
ZEPA NV ten bedrage van acht miljoen driehonderdeenenveertigduizend vierhonderdzesentachtig
euro drieënnegentig cent (€ 8.341.486,93).
De enige aandeelhouder, de commanditaire vennootschap INTEGRA FUND, heeft verklaard dat
deze vorderingen vrij zijn van garanties of zekerheden, en dat de vorderingen vrij overdraagbaar is.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van zes miljoen vierhonderdenvijfduizend
driehonderdvijfendertig (6.405.335) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van de nominale
waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, pro rata temporis, en zullen
volledig volstort worden toegekend aan de inbrenger, de commanditaire vennootschap INTEGRA
FUND.
b) Vaststelling verwezenlijking inbreng
Na de voorgaande uiteenzetting heeft de enige aandeelhouder verklaard, te weten de commanditaire
vennootschap INTEGRA FUND, de schuldvordering ten belope van acht miljoen
driehonderdeenenveertigduizend vierhonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€ 8.341.486,93)
in de vennootschap in te brengen.
De vergadering heeft vastgesteld en aanvaardt dat de inbreng van de schuldvorderingen werd
verwezenlijkt.
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng, zoals deze ook is beschreven in het voormelde verslag
van de bestuurders en het aangehechte verslag van de commissaris, worden aan de commanditaire
vennootschap INTEGRA FUND, die uitdrukkelijk heeft aanvaard, zes miljoen
vierhonderdenvijfduizend driehonderdvijfendertig (6.405.335) nieuwe aandelen op naam toegekend
van de naamloze vennootschap ZEPA, zonder vermelding van hun nominale waarde, deelnemend in
de winst vanaf hun uitgifte, pro rata temporis.
c) Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
kapitaalverhoging derhalve daadwerkelijk verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort is
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op dertien miljoen
driehonderdeenenveertigduizend vierhonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€
13.341.486,93), vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdenvijfduizend driehonderdvijfendertig
(11.405.335) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
 
    •  Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de
kapitaalverhoging
De vergadering heeft beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt dertien miljoen driehonderdeenenveertigduizend vierhonderdzesentachtig
komma drieënnegentig (13.341.486,93).
Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdenvijfduizend driehonderdvijfendertig
(11.405.335) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/ elf miljoen vierhonderdenvijfduizend driehonderdvijfendertigste  (1/
11.405.335ste) van het kapitaal.”
 
    •  Verklaring eenhoofdigheid
De vergadering heeft kennis genomen van het feit dat alle aandelen van de vennootschap in handen
zijn van een enige aandeelhouder.
De enige aandeelhouder heeft verklaard dat dit gegeven alsook de identiteit van de enige
aandeelhouder in het vennootschapsdossier neergelegd zal worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met artikel 2:8, §4 en artikel 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 04/06/2024
- gecoördineerde tekst van de statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- revisoraal verslag
 
Notaris Nele Thienpont