Ondernemingsnr : 0824973617
Naam
(voluit) : JOLLY LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lindestraat 18
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Laura JACOBS, notaris-plaatsvervanger, aangesteld bij
beschikking van de Rechtbank van eerste aanleg Oost-Vlaanderen, afdeling Dendermonde van 29
juni 2022 en verlengd bij beschikking van 20 december 2022, vervangende meester François DE
CLIPPEL, notaris met standplaats te Dendermonde, op elf januari tweeduizend drieëntwintig, dat :
de buitengewone algemene vergadering van -de aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘Jolly Logistics’ met zetel te 9240 Zele, Lindestraat 18 en met ondernemingsnummer 0824.973.617,
onder andere volgende beslissingen genomen heeft :
1° Vaststelling dat de vennootschap sinds één januari tweeduizend twintig onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
2° Beslissing, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen om de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3° Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan conform artikel
5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de wijzigingen op de rechten
van de bestaande aandelen en de omvorming naar soorten aandelen, en beslissing om de voorzitter
te ontslaan van de voorlezing van het verslag.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen waardoor er geen verslag van een bedrijfsrevisor
vereist is.
De vergadering besluit om de bestaande aandelen, te weten honderd zesentachtig (186) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, om te vormen tot soorten aandelen en
deze als volgt te verdelen:
- zevenenveertig (47) van soort A (”Aandelen A”), met stemrecht (elk aandeel één stem), genummerd
van 1 tot 47
- zevenenveertig (47) van soort B (”Aandelen B”), met stemrecht (elk aandeel één stem), genummerd
van 48 tot 94
- tweeënnegentig (92) van soort C (”Aandelen C”), met stemrecht (elk aandeel één stem),
genummerd van 95 tot 186
4° Vaststelling van het recht van elke soort aandelen in de winst en in het vereffeningssaldo van de
vennootschap als volgt:
* de 47 aandelen A hebben samen recht op een aandeel van 1/3de in de winst en een gelijk deel van
47/186 in het vereffeningssaldo;
* de 47 aandelen B hebben samen recht op een aandeel van 1/3de in de winst en een gelijk deel van
47/186 in het vereffeningssaldo;
* de 92 aandelen C hebben samen recht op een aandeel van 1/3de in de winst en een gelijk deel van
92/186 in het vereffeningssaldo.
5° Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, zonder wijzigingen aan te brengen in het voorwerp van de
vennootschap, waarvan het uittreksel luidt als volgt :
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam ‘Jolly Logistics’.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon, op alle wijzen die zij het best geschikt acht:
- Het verwerven, vervreemden, verhuren, ter beschikking stellen aan al dan niet
groepsvennootschappen, het beheren van materiële en immateriële bedrijfsactiva en
beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als onroerende, materiële als immateriële, zowel in
volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik. Het beheer van het eigen roerend en onroerend
vermogen, ook in het kader van de bezoldiging van de bestuurders in natura;
- Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven,
ondernemingen en instanties van alle aard, onder meer op het vlak van management, engineering,
marketing, bedrijfsorganisatie, informatica, productieorganisatie, bedrijfsbeheer, administratie en
bedrijfsanalyses;
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, manager of gemandateerde in
ondernemingen en vennootschappen en instanties van alle aard;
- Het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen en het beheren en valoriseren van die deelnemingen;
- Het verweren en vervreemden, beheren en uitbaten van patenten, royalty’s, octrooien, immateriële
activa en aanverwante rechten;
- Het zich borg stellen voor derden of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken;
- Import, export en handel van alle goederen – trading.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen van industriële, commerciële of
financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of de uitbreiding ervan vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
* de 47 aandelen A hebben samen recht op een aandeel van 1/3de in de winst en een gelijk deel van
47/186 in het vereffeningssaldo, genummerd van 1 tot 47;
* de 47 aandelen B hebben samen recht op een aandeel van 1/3de in de winst en een gelijk deel van
47/186 in het vereffeningssaldo, genummerd van 48 tot 94;
* de 92 aandelen C hebben samen recht op een aandeel van 1/3de in de winst en een gelijk deel van
92/186 in het vereffeningssaldo, genummerd van 95 tot 186.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen dan met de
goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van de ten minste drie/vierde van
het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een andere
vennoot.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht van aandelen, slechts
toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de gebeurlijke overdrager medegedeeld worden door een
bij de post aangetekende brief binnen de maand na het voorstel tot overdracht.
De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
Er is geen instemming vereist bij een overdracht (ten bezwarende titel of ten titel van schenking) aan
de echtgen(o)t(e) of de bloed-of aanverwanten in de eerste tot en met de vierde graad van de
vennoot. Evenmin is dergelijke instemming vereist wanneer de aandelen via erfopvolging overgaan
op de erfgenamen van de overleden vennoot.
Bij de overdracht aan de echtgen(o)t(e) of de bloed-of aanverwanten in de eerste tot en met de
vierde graad van de aandeelhouder zijn de bepalingen van punten 9.2 en 9.3 niet van toepassing.
Het vestigen van vruchtgebruik, pand of een ander zakelijk recht op de aandelen wordt als een
overdracht van aandelen beschouwd, zodat voormelde overdrachtsbepalingen ook bij deze
verrichtingen van toepassing zijn.
9.2. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen vennoten zal de prijs en de modaliteiten voor
de afkoop van de aandelen wegens overlijden of bij leven overgedragen aandelen de waarde zijn die
ieder jaar door de bijzondere algemene vergadering van vennoten onmiddellijk volgend op de
jaarlijkse gewone algemene vergadering van vennoten zal vastgesteld worden zoals hierna voorzien.
De prijs van de aandelen wordt vastgesteld op voorstel van de zaakvoerder(s) op basis van een
waardering berekend door de externe accountant van de vennootschap.
De prijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde van de aandelen bepaald op basis van het
boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap, zoals die blijkt uit de op de jaarlijkse
algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening, opgesteld volgens de Belgische
accountingregels, onmiddellijke voorafgaand aan de bijzondere algemene vergadering van vennoten
die beslist over de prijs van de aandelen, verhoogd met eventuele waardevermeerderingen en
latente meerwaarden op de activabestanddelen van de vennootschap en vervolgens verlaagd met de
eventuele minderwaarden en waardeverminderingen op de activabestanddelen van de
vennootschap, alsook de vennootschapsbelasting op de eventuele latente meerwaarden op de
activabestanddelen van de vennootschap. Tot slot wordt rekening gehouden met een redelijke
inschatting van de gevolgen van eventuele bestaande liquidatiebelasting.
Zolang zij niet door een latere bijzondere algemene vergadering van vennoten wordt gewijzigd zal
Luik B
deze waarde als basis dienen voor elke overdracht van aandelen die zich zou voordoen.
De door de bijzondere algemene vergadering van vennoten bepaalde overdrachtsprijs is bindend. Bij
een eventuele overdracht of overgang kan in geen geval afgeweken worden van de waarde die de
laatste aan de overdracht of overgang voorafgaande bijzondere algemene vergadering van vennoten
onherroepelijk heeft vastgelegd.
9.3. De vergadering die over de afstand van aandelen moet beraadslagen zal bijeengeroepen
worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die aandelen wenst over te dragen. De
vergadering zal gehouden worden binnen de maand van de aanvraag.
De beslissingen moeten door een bij de post aangetekende brief aan de belanghebbenden
medegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Bij weigering van toestemming verplichten zich de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten,
de aandelen terug te kopen tegen de waarde vastgesteld overeenkomstig punt 9.2. hiervoor.
De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze terugkoop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden in verhouding met het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De
vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro-rata
overnemen.
9.4. De terugkoopprijs toekomende aan de overdragende vennoten, is, behoudens andersluidende
overeenkomst, slechts betaalbaar binnen de drie jaar met ingang van de dag van overdracht of van
het overlijden, tot beloop van één derde op het einde van het eerste jaar, één derde op het einde van
het tweede jaar en één derde op het einde van het derde jaar.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen zes ten honderd per jaar.
Nochtans zullen op deze manier door de overnemende of overblijvende vennoten opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdragende
vennoten.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen, hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij, door een volledige afbetaling.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Behoudens wanneer hij tevens de enige aandeelhouder is, zal de bestuurder echter het
voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor
elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen,
voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap, voor de aan-en
verkoop van financiële vaste activa, andere deelnemingen of aandelen die de vennootschap verbindt
voor een bedrag van meer dan 100.000 euro.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt als een raadsvergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering
- 1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
- 2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via email.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
- 3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende (7de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien (15) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING -RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6° Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
7° Ontslagen van de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, uit hun functie:
    •  de besloten vennootschap WEISENGRUN MANAGEMENT, met zetel te 1180 Ukkel, Private
weg ’t Cortenbosch 40B en met ondernemingsnummer 0878.606.501, vast vertegenwoordigd door
de heer WEISENGRÜN Jérémie, wonend te 1180 Ukkel, Houzeaulaan 29 bus 4;
    •  de besloten vennootschap JULIEMAX, met zetel te 2000 Antwerpen, Blauwtorenplein 6 bus 5.1
en met ondernemingsnummer 0878.608.875, vast vertegenwoordigd door de heer DECREUS
Maxime Paul Charles, wonend te 2000 Antwerpen, Blauwtorenplein 6 bus 501.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
    •  de besloten vennootschap WEISENGRUN MANAGEMENT, met zetel te 1180 Ukkel, Private
weg ’t Cortenbosch 40B en met ondernemingsnummer 0878.606.501, vast vertegenwoordigd door
de heer WEISENGRÜN Jérémie, wonend te 1180 Ukkel, Houzeaulaan 29 bus 4.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8° Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te 9240 Zele, Lindestraat 18.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Werden gelijktijdig neergelegd : een uitgifte van de akte, drie volmachten, verslag van het
bestuursorgaan, en coördinatie van de statuten).
Meester Laura JACOBS, notaris-plaatsvervanger.
Dit uittreksel werd neergelegd vóór registratie, met als enig doel de neerlegging ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank.