N° d'entreprise : 0831781235
Nom
(en entier) : PHARMACIE ESSER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place communale 28
 : 4850 Plombières
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 17 juin 2022, en
cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"PHARMACIE ESSER", ayant son siège à 4850 Plombières, Place Communale, 28, inscrite à la
banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0831.781.235, a pris les résolutions suivantes :
 
« PREMIERE RESOLUTION – TRANSFORMATION DES FONDS PROPRES INDISPONIBLES EN
FONDS PROPRES DISPONIBLES
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer les « fonds propres indisponibles »
(ancien capital et réserve légale) de la société en fonds propres disponibles.
En conséquence, l’article 5 des statuts sera désormais libellé comme suit : 
„En contrepartie des apports ont été créées 29 actions.
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un vingt-neuvième (1/29) de l’avoir social.
Tous les apports sont comptabilisés en fonds propres disponibles. “
 
DEUXIEME RESOLUTION –
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS (REFONTE) SUITE A L’ENTREE EN VIGUEUR DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée décide ensuite et conformément au prescrit légal de refondre ses statuts et de les
adapter au Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide également de profiter de la possibilité de fixer le siège social hors statuts.
En conséquence, les statuts seront désormais libellés comme suit :
ARTICLE 1
La société est formée sous la dénomination : « PHARMACIE ESSER », société à responsabilité
limitée.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société à
responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SRL", de même que
la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
 
ARTICLE 2
Le siège social est établi en Région Wallonne ou de langue française.
Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision de l’organe d’administration, publiée
aux annexes du Moniteur Belge pour autant que cette décision de transfert n’entraine pas un
changement du régime linguistique de la société.
La société pourra également par simple décision de l’organe d’administration établir des succursales
Volet B
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l'exploitation d'une ou plusieurs pharmacies, en ce compris le négoce
en général, comprenant l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et au détail, la fabrication
de tous produits relatifs aux soins corporels, diététiques, produits et soins de beauté, médicaments et
produits homéopathiques et de phytothérapie ainsi que le commerce d'articles de bandagisterie.
Elle a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, principalement en Belgique mais
également à l'étranger, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soit altéré ni son caractère civil, ni sa vocation exclusivement médicale.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée et peut prendre des engagements pour une date
dépassant celle de son éventuelle dissolution.
 
ARTICLE 5
En contrepartie des apports ont été créées 29 actions.
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un vingt-neuvième (1/29) de l’avoir social
Tous les apports sont comptabilisés en fonds propres disponibles.
 
ARTICLE 6.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
Les fonds propres de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Dans ce cas, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des fonds propres que représentent leurs actions et ce
conformément aux dispositions légales en la matière.
 
ARTICLE 7.
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège
social.
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à l'égard de la société
propriétaire de cette action.
Toutefois les nus-propriétaires sont toujours représentés à l’assemblée générale des actionnaires
par l’usufruitier qui exerce seul tous les pouvoirs attachés à ces actions.
 
ARTICLE 8
Aucun actionnaire ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans le consentement exprès et écrit des autres
actionnaires.
L’organe d’administration s’oblige à mentionner expressément cet article dans le registre des
actionnaires.
 
ARTICLE 9.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non et dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée.
Si l’administrateur est déterminé dans les statuts, il s’agira d’un administrateur statutaire.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs en détermine le nombre, la durée du
mandat et, dans le cas ou plusieurs administrateurs sont nommés, leurs pouvoirs. A défaut de
précision, la durée du mandat et les pouvoirs des administrateurs sont illimités dans le temps.
Un administrateur ne peut ni directement, ni indirectement, se lier à une autre société dont les
activités pourraient porter concurrence à la présente société.
Un administrateur ne peut en aucun cas être lié à la société par un contrat de travail.
 
ARTICLE 10
Tant qu’il n’y a qu’un administrateur, tous les pouvoirs d’administration lui sont dévolus, avec la
possibilité d’en déléguer une partie.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ou si l’assemblée générale n’a pas
nommé d’organe collégial d’administration, chaque administrateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour administrer la société à l’exception de ceux dévolus à l’assemblée générales des
actionnaires.
Chaque administrateur peut représenter seul la société à l’égard des tiers et en justice, tant en
demandant qu’en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer à toute personne des pouvoirs déterminés ou leur donner
toutes procurations spéciales.
 
ARTICLE 11
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent personne physique pour l’exécution de son mandant et qui la représentera auprès de l’
organe de gestion de la société.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Si une personne est nommée au sein de l’organe d’administration à titre personnel et comme
représentant permanent d’une autre personne morale, elle ne disposera que d’une seule voix.
Cette limitation vaut aussi pour la représentation externe de la société en justice et dans les actes.
 
ARTICLE 12
Il peut être alloué aux administrateurs des indemnités fixes ou variables à prélever sur les frais
généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le mandat d’administrateur peut également être exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 13
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 14
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le dernier vendredi du mois de mai, à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le
bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une
voix.
 
ARTICLE 15
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
 
ARTICLE 16
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Volet B
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix. Chaque action donne droit
à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5 :142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE 17
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément au Livre 2, titre 8 du Code des
Sociétés et des associations.
A défaut d’avoir nommé des liquidateurs, les administrateurs en poste au moment de la mise en
liquidation de la société seront considérés comme les liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
 
ARTICLE 18
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire ou administrateur, domicilié à l'étranger, élit
domicile au siège de la société où toutes communications, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites.
 
ARTICLE 19
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il n’est ici expressément
dérogé sont et restent d’application comme si elles étaient écrites dans les statuts.
Les clauses statutaires qui contreviendraient au prescrit impératif du code des sociétés et
associations sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – NOMINATIONS – SIEGE - RESOLUTIONS FINALES
1. Siège :
L’assemblée décide de confirmer le siège de la société qui est fixé à 4850 Plombières, Place
communale, 28.
2. Administrateur – Démission - Nomination
L’assemblée accepte la démission de Madame Bénédicte ESSER, […] de son poste de gérant.
Elle nomme au poste d’administrateur Madame Bénédicte ESSER […], demeurant à 4850
Plombières, Place communale, 28 pour une durée indéterminée.
Madame Bénédicte ESSER ici présente ou représentée et accepte son mandat.
3. Dispositions finales
L'ensemble des décisions qui précèdent sont prises à l'unanimité.
L’assemblée donne procuration au notaire soussigné pour effectuer la coordination des statuts. »
 
 
Pour extrait analytique
Fait à Eupen, le 17 juin 2022
Philippe MALHERBE, notaire à Eupen
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés