Ondernemingsnr : 0448178996
Naam
(voluit) : PATRIBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wateringen 11
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 19 december 2024 door Meester Paul HENRIST,
notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De
Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A.
Stas de Richellelaan 8, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "PATRIBA", met zetel te 9300 Aalst, Wateringen 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0448.178.996,
werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
A) De algemene vergadering verklaart dat 1) de heer BLOMMAERT Bart Leo Maria, wonende te
9300 Aalst, Wateringen 11 en 2) mevrouw  SCHELLINCK Patricia, wonende  9300 Aalst, Wateringen
11 als bestuurders werden benoemd voor een periode van zes (6) jaar ingevolge de beslissing van
de buitengewone algemene vergadering op 14 december 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 6 januari 2012, onder nummer 12004774.
Bij wijze van vergetelheid werden voornoemde benoemingen niet hernieuwd voor een periode van
telkens zes (6) jaar op de daaropvolgende algemene vergaderingen en vond er dus ook geen
publicatie plaats in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering wenst voornoemde herbenoemingen als bestuurders telkens voor een
opeenvolgende periode van zes (6) jaar dan ook voor de volledigheid te bevestigen tot op heden en
wenst alle bestuurshandelingen in hun hoedanigheid van bestuurders te bekrachtigen gesteld vanaf
14 december 2017 tot op heden.
B) De bestuurders, voornoemde heer BLOMMAERT Bart en voornoemde mevrouw  SCHELLINCK
Patricia, beslissen voor de volledigheid de handelingen gesteld door voornoemde heer
BLOMMAERT Bart als gedelegeerd bestuurder in de periode vanaf 14 december 2017 tot op heden
te bekrachtigen, gelet op de tussenperiode tussen het verstrijken van de zes jaar na de benoeming
op 13 maart 2012 (bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 april 2012, onder
nummer 12080457) en de herbenoeming op 21 mei 2021 (bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 15 juni 2021, onder nummer 21070638).
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn
op bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Verder stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, beslist de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Rekening houdend met de
omzetting van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap (vijfde beslissing) beslist
de algemene vergadering de nieuwe statuten aangepast aan het WVV op te nemen in de hierna
vermelde tiende beslissing.
DERDE BESLISSING
1. De algemene vergadering ontslaat de notaris lezing te geven van het verslag van de bestuurders
met een uiteenzetting van een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging aan het
voorwerp, opgemaakt op 16 december 2024 conform artikel 7:154 van het WVV. De aandeelhouders
erkennen een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurders zal tegelijk met de uitgifte van deze akte elektronisch worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
2. De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat het als
artikel 3 in de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden of in
deelneming van derden, zowel in binnen- als buitenland:
- de  aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
- de huur- en verhuur van onroerende goederen;
- beleggingen en verhuren van roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de
verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen;
- medische repatriëring van patiënten van en naar buitenland;
- uitoefenen van het beroep van tabakoloog;
- geven en organiseren van vormingen met betrekking tot rookstop;
- verpleegkundige activiteiten in de ruimste zin van het woord;
- verpleging op consultatie en thuisverpleging;
- het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren,
voor verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van haar
onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin zij
belangen heeft. Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
De aanduiding van deze hoofdactiviteiten is niet beperkend, maar enkel van aanwijzende aard.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, zich interesseren door afstand, door inbreng, door
samensmelting, door inschrijving op aandelen of obligaties, door financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle bestaande of toekomstige ondernemingen of vennootschappen waarvan
het voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, gelijkvormig of samenhangend zou
zijn met het hare, of wier medewerking nuttig zou zijn voor het verwezenlijken, vergemakkelijken of
uitbreiden van één of andere tak van haar voorwerp.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het bedrag van het kapitaal om te zetten van één miljoen
tweehonderdvijftigduizend frank (1.250.000 BEF) naar dertigduizend negenhonderd zesentachtig
euro negenenzestig cent (€ 30.986,69).
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgende
beslissingen.
De algemene vergadering beraadt zich over een omzetting van de vennootschap van een naamloze
vennootschap naar een besloten vennootschap.
a) Verslaggeving
De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 30 september 2024, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Met éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende voormelde staat van activa en passiva,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op
19 december 2024 door Jonas Uytterhaegen, vertegenwoordigend RSM InterAudit BV met zetel te
9320 Aalst, Korte Keppestraat 7 b62;
- het verslag van de bestuurders opgesteld op 16 december 2024, ter verantwoording van de
omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap,
overeenkomstig artikel 14:3 juncto 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat zij tijdig de voormelde staat en de verslagen hebben ontvangen en
dat zij hierop geen vragen of opmerkingen wensen te formuleren.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Het verschil bedraagt 17.918,29 EUR.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 391.408,88 EUR en een
nettoactief van 13.068,40 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.”
Neerlegging.
De verslagen van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte elektronisch worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b) Omzetting van de NV naar BV
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt E) 2) van de agenda.
De besloten vennootschap “PATRIBA” zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap “PATRIBA” werden gehouden, evenals alle contracten van de naamloze
vennootschap “PATRIBA” verderzetten.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
per 30 september 2024, opgesteld door de bestuurders onder hun verantwoordelijkheid.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap “PATRIBA”
worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap “PATRIBA”,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Daarenboven stellen de bestuurders voor om, onmiddellijk na de beslissing tot omzetting van de
vennootschapsvorm van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, het volstort
gedeelte van het kapitaal van de vennootschap voor uitkering beschikbaar te maken. Het statutair
onbeschikbare karakter van de betreffende eigen vermogensbestanddelen zal bijgevolg opgeheven
worden (zie hiervoor de tweede beslissing).
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen.
De vennootschap behoudt het nummer waaronder de vennootschap ingeschre-ven is in het
rechtspersonenregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap geen nieuwe
vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
naamloze vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt duidelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van:
-de artikelen 14:2 tot 14:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;
- artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit/artikel 121 van het Wetboek der
Registratierechten;
- artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
ZESDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij dertigduizend negenhonderd zesentachtig
euro negenenzestig cent (€ 30.986,69), van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaamse Gewest.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch kan gehouden worden en
beslist dit in artikel 8 van de nieuwe statuten op te nemen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend.
Volgende paragraaf wordt hiervoor toegevoegd aan artikel 25 van de nieuwe statuten:
“Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
TIENDE BESLISSING
In overeenstemming met hetgeen hiervoor bepaald en beslist werd, neemt de algemene vergadering,
dadelijk nieuwe statuten van een BV aan in de Nederlandse taal, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “PATRIBA”.
…
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden of in
deelneming van derden, zowel in binnen- als buitenland:
- de  aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
- de huur- en verhuur van onroerende goederen;
- beleggingen en verhuren van roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de
verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen;
- medische repatriëring van patiënten van en naar buitenland;
- uitoefenen van het beroep van tabakoloog;
- geven en organiseren van vormingen met betrekking tot rookstop;
- verpleegkundige activiteiten in de ruimste zin van het woord;
- verpleging op consultatie en thuisverpleging;
- het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren,
voor verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van haar
onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin zij
belangen heeft. Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
De aanduiding van deze hoofdactiviteiten is niet beperkend, maar enkel van aanwijzende aard.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, zich interesseren door afstand, door inbreng, door
samensmelting, door inschrijving op aandelen of obligaties, door financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle bestaande of toekomstige ondernemingen of vennootschappen waarvan
het voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, gelijkvormig of samenhangend zou
zijn met het hare, of wier medewerking nuttig zou zijn voor het verwezenlijken, vergemakkelijken of
uitbreiden van één of andere tak van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintig (25) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
De werkelijk gestorte inbrengen van de aandeelhouders zijn geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of in
elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de laatste vrijdag van de maand mei
om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van het resultaat – reserves
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering op voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de
resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 26. Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 27. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 28. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire bestuurders van de naamloze
vennootschap, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer BLOMMAERT Bart Leo Maria, wonende te 9300 Aalst, Wateringen 11;
- mevrouw  SCHELLINCK Patricia, wonende  9300 Aalst, Wateringen 11.
De vergadering verleent alhier onmiddellijk kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat in de naamloze vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de besloten
vennootschap voor een onbepaalde duur vanaf heden:
- de heer BLOMMAERT Bart Leo Maria, wonende te 9300 Aalst, Wateringen 11;
- mevrouw  SCHELLINCK Patricia, wonende  9300 Aalst, Wateringen 11.
Hier aanwezig en die aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
DERTIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9300 Aalst, Wateringen
11.
VEERTIENDE BESLISSING
1. De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
2. De algemene vergadering heeft tevens besloten om met éénparigheid van stemmen volmacht toe
te kennen aan Accountants & Belastingconsulenten gevestigd te 9300 Aalst, Leopoldlaan 100, haar
bedienden en aangestelden, elk met het recht alleen op te treden en met het recht van
indeplaatsstelling, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving/wijziging
van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
fiscale administraties (onder meer BTW en kadaster), de Registratiecommissie en de
sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele
schrappingen van deze inschrijvingen.
3. De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de notaris om een elektronisch
effectenregister op naam van de vennootschap te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen hierin te verrichten.
VIJFTIENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het geregistreerd proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag van de bestuurders met een omstandige verantwoording inzake de wijziging van het
voorwerp;
- verslag van de bestuurders inzake de omzetting van NV naar BV + staat van activa en passiva +
verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting van NV naar BV;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).