Nº d'entreprise : 0452 730 078
Nom
(en entier) : ESPACE VOYAGES BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Galerie de la Porte de Namur 20, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR ABSORBTION DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE «< ESPACE VOYAGES BRUSSELS > PAR LA
SOCIETE « ESPACE VOYAGE INTERNATIONAL »> - POUVOIRS
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 20/03/2024, Notaire à Bruxelles, premier
canton, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « NOTABEL », ayant son siège
à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bte 5, TVA BE 0469.948.271 RPM Bruxelles. il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « ESPACE
VOYAGES BRUSSELS », a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : DECISION DE SCISSION PARTIELLE
Les organes d'administration de la société « Espace Voyages Brussels » (Société à scinder) ayant son siège
à 1050 Bruxelles, Galerie de la Porte de Namur, 20 et enregistrée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles (division francophone) sous le numéro 0463.353.261 (ci-après "EVB") et de la société anonyme «
Espace Voyages International » (Société Bénéficiaire) ayant son siège à 1050 Bruxelles Galerie de la Porte de
Namur, 20 enregistré au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division francophone) sous le numéro
0463.353.261, (ci-après « EVI ») ont établi un projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 1° et
12:59 du Code des sociétés et des associations, lesquels ont été déposés au greffe du tribunal de l'entreprise
de Bruxelles le 20 novembre 2023 et publies aux Annexes du Moniteur belge le 28 novembre 2023 sous les
numéros 0151819 et 0151820.
L'assemblée décide de procéder à la scission partielle de la Société, conformément aux modalités et
conditions prévues par ce projet de scission et conformément aux articles 12 :8, 1° et 12:59 et suivants du Code
des sociétés et des associations, par voie de transfert à la société anonyme « ESPACE VOYAGES
INTERNATIONAL » ayant son siège à 1050 Ixelles, Galerie de la Porte de Namur 20 (RPM Bruxelles - TVA
BE0463.353.261) d'une partie de son patrimoine plus amplement décrite dans le projet de scission partielle, sur
base des comptes arrêtés au 30 juin 2023, moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société à scinder de
quarante mille deux cent trente-huit (40.238) actions, sans désignation de valeur nominale, de la Société
Bénéficiaire, et sans soulte.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine transféré ci-
après.
La société à scinder transfère des éléments de son patrimoine à la société bénéficiaire de la scission,
consistant en des prêts, dettes et créances dans d'autres sociétés.
Elle déclare qu'elle ne transfèrera pas des biens immobiliers.
Pour une description plus détaillée des éléments de la société à scinder qui sont transférés dans EVI,
l'assemblée se réfère au rapport du réviseur d'entreprises de EVI concernant l'apport en nature, ainsi qu'au
projet de scission avec ses annexes.
Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré
du patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur la base d'autres
documents existants, notamment mais pas exclusivement le rapport du réviseur d'entreprises et le projet de
scission avec ses annexes.
Pour le reste, l'assemblée décide à l'unanimité que, afin d'éviter tout litige concernant la répartition de
certains éléments de l'actif ou du passif de la société à scinder :
-Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les deux sociétés, étant EVB et EVI, de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-
ci dans le projet de scission.
-Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairement
responsable.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par chacune des sociétés, pours le biens qui les concernent, et elles seront seules à en tirer profit
ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de l'autre société.
Les frais généraux découlant de la scission seront supportés par la Société à Scinder.
Description des apports faits par EVB SRL suite à la scission partielle
L'apport consiste en un ensemble de créances et dette détenues par EVB sur des filiales ou sous filiales ou
sur EVI suivant détail ci-après :
Créance de EVB sur EVI	7.130.675,70
Créance de EVB sur Immonali SA	891.279,87
Créance de EVB sur Noordco SA	2.865.240,64
Créance de EVB sur LPBI SA	4.918,52
10.892.114,73	Total des apports actifs
Dette de EVB envers ITC SA	75.000,00
Total des apports passifs	75.000,00
Total des apports nets	10.817.114,73
Ces apports de créances et dettes emporteront novation de l'intégralité des droits et obligations par
changement du créancier en application des articles 1329 à 1340 du Code civil.
L'origine des créances récapitulées ci-dessus résulte de multiples transactions faites entre les sociétés
concernées du fait de leur actionnariat familial identique ainsi que constaté au 31 décembre 2022 dans les
comptes de la société scindée partiellement qui justifiait ces créances suivant des tableaux de concordance qui
reprenaient toutes les opérations depuis 2017. Les sociétés concernées par ces soldes sont les suivantes :
Immonali SA, Noordco SA, LPBI SA et ITC SA.
La comptabilisation de ces sorties de scission dans la société ESPACE VOYAGES BRUSSELS se
fera comme suit :
-Diminution des immobilisations financières (rubrique 281 Créances sur entreprises liées) pour un montant
de 10.967.114,73 euros
-Diminution des dettes commerciales (rubrique factures à recevoir) : - 150.000,00 euros
Sortie nette des apports de scission : 10,817.114,73 euros
-Contrepartie par diminution des fonds propres
-Diminution de la réserve disponible : - 10.300.000,00 euros
-Diminution du bénéfice reporté : - 58.387,93 euros
-Diminution du bénéfice à reporter : - 458.726,80 euros
Sortie du patrimoine : 10.817.114,73 euros
TROISIEME RÉSOLUTION : CONSÉQUENCE DE LA SCISSION PARTIELLE ET TRANSFERT D'UNE
PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER
a.Rémunération de l'apport de scission
En contrepartie des apports de scission, dont détail oi-dessus, pour un montant de 10.817.114.73 euros la
société EVI augmentera son capital pour un montant de 9.869.407,99 pour porter ce demier de 580.592,01
euros à 10.450.000,00 euros. Le solde sera affecté à la réserve légale qui passera donc de 2.285,86 à
949.992,60 euros. L'augmentation des capitaux propres sera donc de 10.817.114,73 euros étant la contrepartie
des apports nets.
Le pair comptable des actions EVI se détermine comme suit :
580.592,01/3.251 soit 178,589
La valeur intrinsèque des actions de EVI au 30 juin 2023 se détermine ainsi :
873.960,93/3.251 soit 268,828
En attribuant un nombre d'actions nouvelles à la valeur intrinsèque des actions anciennes de EVI soit
10.817.114,73 /268,828 soit 40.238 actions nouvelles, la rémunération est parfaitement équitable. Les actions
seront attribuées en totalité pour leur usufruit à Lokman Sever et pour leur nue-propriété à raison de 20.119
actions pour Talya Sever et 20.119 actions pour Zeki Sever. Ce démembrement sera constaté dans le registre
des actions nominatives.
QUATRIEME RÉSOLUTION : ATTRIBUTION D'ACTIONS DANS LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Constatation du rapport d'échange et du mode d'attribution des actions de la Société bénéficiaire -
constatation de la participation aux bénéfices des actions - constatation de la prise d'effet comptable.
Rapport d'échange
L'assemblée constate que pour une (1) action de la société à scinder 649 nouvelles actions de la société
bénéficiaire seront émises, soit au total 40.238 actions dans la société bénéficiaire.
En contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, 40.238 actions de la société bénéficiaire seront émises
et attribuées aux personnes suivantes :
-Lokman Sever : l'usufruit de la totalité des 40.238 actions
-Talya Sever : la nue-propriété de 20.119 actions
-Zeki Sever : la nue-propriété de 20.119 actions
Ce démembrement sera constaté dans le registre des actions nominatives.
Il n'y aura aucune soulte en espèces attribuée à l'occasion de l'opération.
Mode d'attribution
Dès signature des actes contenant la décision de l'opération de soission de la société à scinder et constatant
l'augmentation de capital dans la société bénéficiaire, l'organe d'administration de la société bénéficiaire sera
chargé d'inscrire dans son registre des actionnaires les données suivantes :
- l'identité des actionnaires ;
- le nombre de nouvelles actions attribuées à ces actionnaires et leur démembrement;
- la date de la décision de la scission.
Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
Les actions dans la société bénéficiaire seront émises et attribuées aux actionnaires de la société à scinder
dans le cadre de la scission. Ces actions participeront aux bénéfices de la société bénéficiaire à partir du 1er
juillet 2023, date retenue pour la scission partielle.
Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
La présente scission aura pour date d'effet le 30 juin 2023. Toutes les opérations réalisées à compter de
cette date par la société Espace Voyages Brussels concernant ces opérations d'apport seront donc considérées
comme accomplies au profit ou à la perte exclusive de la société bénéficiaire des apports.
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société bénéficiaire des apports
reprendra l'ensemble des avoirs et dettes, droits et engagements de la SRL Espace Voyages Brussels au 30
juin 2023 en ce qui concerne exclusivement les éléments faisant l'objet de la scission partielle
Toutes les opérations effectuées par la société à scinder en ce qui concerne le patrimoine scindé, sont à
partir du 1er juillet 2023 à zéro heure considérées du point de vue comptable et fiscal comme réalisées pour la
société bénéficiaire, cependant, du point de vue juridique elles sont considérées réalisées à partir de ce jour.
Du point de vue comptable, le transfert est donc réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société à scinder arrêtée au 30 juin 2023.
Actions ou effets privilégiés
Il n'y a pas d'actions assorties d'un droit de privilège ou d'effets auxquels des droits particuliers seraient
accordés au sein de la Société à Scinder.
Émolument des commissaires, réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
Comme il a été renoncé à l'établissement du rapport visés à l'article 12:78 du Code des sociétés et des
associations, la mention dans le présent procès-verbal des émoluments attribués aux commissaires, réviseurs
d'entreprises, experts-comptables externes pour l'établissement desdits rapports visés, est sans objet.
Avantages particuliers dans le chef des administrateurs
Il n'est pas accordé d'avantages particuliers aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par cette scission.
CINQUIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER
L'assemblée confère au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour intervenir à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Bénéficiaire en vue de constater la réalisation de la scission partielle, de décrire le
patrimoine transféré, de fixer toutes les conditions du transfert et de dispenser l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office.
C. STATUTS DE LA SOCIETE SCINDEE AU NOUVEAU CSA
En conséquence de la scission partielle et du transfert d'une partie du patrimoine de la présente société,
l'assemblée expose et décide de n'apporter aucune modification aux statuts.
Les statuts de la société scindée ayant été mis à jour dernièrement au Code des sociétés et associations,
suivant acte du Notaire Valérie Bruyaux, à Bruxelles, le 28 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur
belge le 7 février 2024, sous la référence 0455510, l'assemblée rappele que l'article 5 des statuts ne mentionne
plus le montant du capital, et qu'il n'y a dès lors pas lieu de modifier les statuts de la société scindée.
D. POUVOIRS
PREMIERE RÉSOLUTION : POUVOIRS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION POUR L'EXECUTION DES
DECISIONS PRISES
L'assemblée confère au Notaire instrumentant tous pouvoirs en vue d'exécuter les résolutions prises.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PROCURATOREFORMAL
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Suleman Gjanaj de la société CIFRAES CONSULTANTS
avec faculté de substitution, afin de représenter la société devant tous greffes de l'entreprise, Guichets
d'entreprises et administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et
déclarations.
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES EVENTUELS ACTES MODIFICATIFS ET
COMPLEMENTAIRES
L'assemblée confère, dans la mesure du nécessaire, des pouvoirs spéciaux à chaque membre de l'organe
d'administration et à chaque collaborateur ou préposé de l'étude notariale "NOTABEL", prénommée, chacun
pouvant agir seul, avec droit de substitution, afin de, si nécessaire, faire constater, corriger et/ou préciser et
effectuer à cette fin toutes les déclarations, faire acter toutes les corrections, faire élection de domicile, dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile
dans le cadre de la publicité hypothécaire et dans l'accomplissement des formalités liées aux actes en question,
dans un ou plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, les erreurs et/ou les omissions et/ou
les insuffisances et/ou les fautes concernant la présente opération en général et en particulier concernant la
description des éléments du patrimoine transférés à titre universel (notamment, mais pas exclusivement en ce
qui concerne les biens immobiliers et les droits réels immobiliers).
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Rapport de l'organe d'administration