Ondernemingsnr : 1010304785
Naam
(voluit) : Jointly
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laarnesteenweg 23D
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de BV “Jointly”, opgemaakt door
notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 28/06/2024, aangeboden ter registratie, blijkt dat
de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
Eerste besluit – Bijkomende inbreng in natura
1.1. Kennisname van verslagen
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen (...) van volgende
stukken(...), overeenkomstig artikelen 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV:
a) Het revisoraal verslag, opgemaakt op 28 juni 2024, voorafgaandelijk dezer, door de besloten
vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem”, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55
bus 31, BTW BE0849.882.722, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door
de heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, omvattende (…)waarvan de besluiten letterlijk luiden
als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Jointly BV met zetel te 9230 Wetteren, Laarnesteenweg 23D,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 25 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van
25 juni 2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering naar aanleiding van de
SPA voor een totaalbedrag van 4.103.750,00 EUR.
De economische waarde van de Inbreng in Natura is afhankelijk van de realisatie van de
inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties
die aan de basis van de waarde van de in te brengen aandelen liggen, op basis waarvan wij een
voorbehoud formuleren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.103.750 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
b) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 28 juni 2024, voorafgaandelijk dezer,
(…)
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en er een kopie
van te hebben ontvangen, en verklaart hierbij geen bemerkingen te hebben.
(…)
1.2. Bijkomende inbreng in natura
Op basis van voormelde verslagen besluit de algemene vergadering om het totaal van de
beschikbare inbrengen te verhogen ten bedrage van in totaal vier miljoen honderdendrieduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 4.103.750,00), (…) door de uitgifte van  vier miljoen
honderdendrieduizend zevenhonderdvijftig (4.103.750) nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zijn
en dezelfde rechten en voordelen bieden als de reeds bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen vanaf heden.
(…)
De vergadering besluit dat deze verhoging van het eigen vermogen wordt verwezenlijkt door de
inbreng door:
de heer Bogaerts Jeroen, (…), wonende te 2840 Rumst, Molenstraat 117,
hierna ook “de inbrenger” genoemd,
 van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering(…)
1.3. Inschrijving op en volstorting van de aandelen
Is vervolgens tussengekomen: de heer Jeroen Bogaerts, (…) en verklaart dat hij aldus de
schuldvorderingen ter waarde van in totaal vier miljoen honderdendrieduizend zevenhonderdvijftig
euro (€ 4.103.750,00) inbrengt in de vennootschap, in volle eigendom, (...)
1.4. Vergoeding
Ter vergoeding van de inbreng,(...), worden aan de inbrenger in totaal  vier miljoen
honderdendrieduizend zevenhonderdvijftig (4.103.750) nieuwe aandelen toegekend.
Deze nieuwe aandelen zullen worden aangeduid als aandelen van soort “A”.
(…)
1.5. Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen dat de
bijkomende inbreng aldus effectief is verwezenlijkt.
In ruil voor de inbreng werden vier miljoen honderdendrieduizend zevenhonderdvijftig (4.103.750)
nieuwe aandelen uitgegeven, wat het totaal aantal aandelen op  vier miljoen honderdenachtduizend
zevenhonderdvijftig (4.108.750) brengt.
1.6. Boeking op beschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit de bijkomende inbreng volledig te boeken op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
Tweede besluit – Bijkomende inbreng in geld
2.1. Verzaking opmaak verslag
De algemene vergadering verklaart te weten dat het bestuursorgaan in geval van uitgifte van nieuwe
aandelen overeenkomstig artikel 5:121, §1 WVV een verslag dient op te maken (…)
De aandeelhouders verklaren effectief te verzaken aan de opmaak van voormelde verslagen in het
kader van onderhavige inbreng in geld. (…)
2.2. Verhoging van het ingebrachte vermogen
Op algemene vergadering besluit vervolgens om de beschikbare inbrengen van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van vier miljoen tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig euro
(€ 4.266.250,00), om ze te brengen van vier miljoen honderdenachtduizend zevenhonderdvijftig euro
(€ 4.108.750,00) tot acht miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 8.375.000,00), door
uitgifte van  vier miljoen tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig (4.266.250) nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf heden pro rata temporis.  Alle aandelen van de
vennootschap geven elk een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
(…)
2.4. Inschrijving en volstorting door inbreng in geld
Op de nieuwe aandelen wordt volledig ingeschreven (…), door de CommV “We Are Jane”,
voornoemd.(…)
Ter volstorting van de bijkomende inbreng en de nieuwe aandelen verklaart de inbrenger een bedrag
in te brengen van vier miljoen tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig euro (€
4.266.250,00), mits haar  vier miljoen tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig
(4.266.250) aandelen als volledig volgestort worden toegekend.
De vergadering stelt vast dat de inbrenger het bedrag waarop zij heeft ingeschreven volledig heeft
volgestort, door storting of overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de
vennootschap bij (…)
De inbrenger overhandigt het door de bank op 26 juni 2024 afgeleverde attest van deze deponering
(en) aan de ondergetekende notaris, welk attest in het dossier zal bewaard blijven.
(…)
2.5. Vergoeding
Ter vergoeding van voormelde inbreng in geld worden de vier miljoen
tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig (4.266.250) nieuwe, volledig volgestorte
aandelen in de vennootschap toegekend aan de inbrenger.
Deze nieuwe aandelen zullen worden aangeduid als aandelen van soort “B”.
(…)
2.6. Vaststelling van de verwezenlijking
De vergadering stelt vast dat dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting
van aandelen zijn nageleefd, en dat de verhoging van de inbreng effectief verwezenlijkt is.
In ruil voor de inbreng werden vier miljoen tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig
(4.266.250) nieuwe aandelen uitgegeven, wat het totaal aantal aandelen op  acht miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend (8.375.000) brengt.
2.7. Boeking op beschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit de bijkomende inbreng volledig te boeken op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
Derde besluit – Soorten aandelen - aandeelhoudersovereenkomst
De algemene vergadering besluit de aandelen van de vennootschap onder te verdelen in aandelen
van soort “A” en aandelen van soort “B”.
De vier miljoen honderdendrieduizend zevenhonderdvijftig (4.103.750) nieuwe aandelen uitgegeven
naar aanleiding van de hogervermelde inbreng in natura, zijn aandelen van soort “A”.
De 5.000 aandelen die werden gecreëerd bij de oprichting, en de vier miljoen
tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdvijftig (4.266.250) nieuwe aandelen uitgegeven naar
aanleiding van de hogervermelde inbreng in geld, zijn aandelen van soort “B”.
(…)
Bij toekomstige inbrengen kan de algemene vergadering tevens beslissen tot uitgifte van nieuwe
aandelen van een nieuwe soort “C”, “D”, “E” enzovoort.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden, elk aandeel geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo, en elk aandeel heeft een gelijk stemrecht.
(…)
Aangezien de voormelde onderverdeling van de aandelen in soorten geen wijziging of gelijkstelling
van de rechten van aandelen inhoudt, is de algemene vergadering van mening dat er geen
verslaggevingsverplichting van toepassing is in hoofde van het bestuursorgaan in de zin van artikel
5:102 WVV, noch een verslaggevingsverplichting in hoofde van een bedrijfsrevisor of externe
accountant over of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
(…)
Vierde besluit – Aanpassing van de statuten
De algemene vergadering besluit om ingevolge voorgaande besluiten de tekst van de statuten te
wijzigen als volgt:
Artikel 5, §1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden acht miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend
(8.375.000) aandelen uitgegeven, waarvan  vier miljoen honderdendrieduizend zevenhonderdvijftig
(4.103.750) aandelen van soort “A” en  vier miljoen tweehonderdeenenzeventigduizend
tweehonderdvijftig (4.271.250) aandelen van soort “B”. Beide soorten geven aanleiding tot dezelfde
rechten en voordelen, behalve indien anders voorzien in onderhavige statuten of een
aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Aan artikel 13 van de statuten wordt een §4 toegevoegd, luidend als volgt:
“§4. Dit alles geldt onverminderd andersluidende afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst(en).”
Artikel 22, §1, tweede lid van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Tenzij anders voorzien in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst(en), kan een
algemene vergadering beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.”
(…)
Vijfde besluit – Ontslag en benoemingen bestuurders
De algemene vergadering besluit het huidige bestuursorgaan van de vennootschap, de CommV “We
Are Jane”, vast vertegenwoordigd door mevrouw Muriel Uytterhaegen, voornoemd, ontslag te geven
uit hun functie van bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
en diens vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat tot op heden.
 De algemene vergadering besluit thans evenwel onmiddellijk over te gaan tot de benoeming van
twee nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur, met name:
1) de besloten vennootschap “BLQ Management”, met zetel te 2840 Rumst, Molenstraat 113, BTW
BE0750.548.089, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, vast vertegenwoordigd
door de heer Jeroen Bogaerts, wonende te 2840 Rumst, Molenstraat 117;
2) mevrouw Conny Sabine Vandendriessche, (…), wonende te 8670 Koksijde, Zeedijk 510.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De heer Jeroen Bogaerts is alhier aanwezig en verklaart dat hij het bestuurdersmandaat in naam en
voor rekening van BV “BLQ Management” evenals het mandaat als vaste vertegenwoordiger in zijn
persoonlijke naam aanvaardt en dat in zijn hoofde geen beroepsverbod en geen onverenigbaarheid
of enige onbekwaamheid daartoe van toepassing is.
Mevrouw Conny Vandendriessche is alhier niet aanwezig doch heeft voorafgaandelijk verklaard haar
bestuurdersmandaat te aanvaarden en dat er in haar hoofde geen beroepsverbod en geen
onverenigbaarheid of enige onbekwaamheid daartoe van toepassing is.
Zesde besluit – Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten, en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Zevende besluit - Bijzondere administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten vennootschap “Konsilanto”, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B 201, BTW BE0404.876.020 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
alsook diens bestuurders en aangestelden, in het bijzonder de heren Stijn Bettens en Johan Jacobs,
die elk afzonderlijk kunnen optreden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten.