*24133630*
DU BRABANTEMELLON
Nº d'entreprise : 0893 743 944
Nom
(en entier) : AURO INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Av. Champ de la Justice, 11 à 1325 CHAUMONT GISTOUX [DION-V.]
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE
PV. DU 24 JUIN 2024
Conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons pour mission d'établir
le projet de scission partielle de la srl « AURO INVEST », en vue de le soumettre pour approbation à l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires et ce, conformément aux articles 12:74 à 12:90 du Code des Sociétés
et des Associations.
Ce projet reprend les différentes mentions prévues par l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations.
A. OPÉRATION PROJETÉE
L'opération projetée consiste en la scission partielle de la srl « AURO INVEST » par le transfert d'une partie
de son patrimoine actif et passif à la nouvelle société à constituer : la srl « &INVEST SRL». Il s'agit d'une
opération assimilée à une scission partielle par l'article 12:74 du Code des Sociétés et des Associations, la srl
« AURO INVEST » continue donc d'exister, ses fonds propres étant réduits des actifs et passifs et des droits et
engagements y afférents transférés à la société bénéficiaire la sri « N& INVEST SRL».
L'administrateur s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de réaliser ladite scission partielle
aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de scission partielle qui sera soumis à
l'approbation des actionnaires de la société scindée.
Au terme de cette scission partielle, la société bénéficiaire la srl «
une partie du patrimoine de la srl « AURO INVEST », activement et passivement, la répartition étant précisée
sous L. ci-après. Cette opération est réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 mars 2024.
B. JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE L'OPÉRATION
L'opération projetée a pour objectif de transférer de la srl « AURO INVEST » à la société&INVEST
SRL », société à constituer, la totalité des actions détenues dans la société « L.T.VINCENT & Co », appartenant
à la srl « AURO INVEST » ainsi que les dettes, droits et engagements y afférents.
Il apparaît important de rendre les activités principales de holding et de gestion immobilière résidentielle
totalement autonomes, de manlère que les résultats de l'une n'aient pas d'influence sur l'autre. Ce recentrage
des activités vise également à faciliter le développement de futurs projets liés à l'activité immobilière en y
associant de nouveaux investisseurs potentiels.
La scission partielle n'aura pas pour conséquence d'affaiblir l'activité principale.
L'administrateur estime que, pour les raisons évoquées ci-dessus, l'opération projetée répond bien à des
besoins légitimes de caractère économique et financier.
C. IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A L'OPÉRATION
1. Société à scinder : srl « AURO INVEST ».
La société « AURO INVEST », est une Société à Responsabilité Limitée (SRL), ayant son siège social à Av.
Champ de la Justice, Dion-V. 11, 1325 Chaumont-Gistoux . Son numéro d'entreprise est 0893.743.944.
La société a été constituée sous la dénomination « AURO INVEST » suivant acte reçu par Maître Gérard
Debouche, Notaire à Feluy, en date du 22 novembre 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge du 06
décembre suivant sous le numéro 07175576. Dont les statuts ont été pas modifiés depuls la constitution.
La société a pour objet social :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec ceux ci :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes nos sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci, par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- toutes les activités civiles de conseil en gestion d'entreprises, incluant - sans cependant que cette
énumération puise être interprétée comme se voulant exhaustive ;
- l'aide à la gestion et au développement, la recherche de nouveaux marchés, l'optimisation des sources
d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des
sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du
personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, ...
- l'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations
assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation ;
- dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non ;
- Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la
réalisation et le développement ;
- elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à
l'étranger ;
L'apport indisponible est fixé à la somme de 18.600 €. Il est représenté par cent quart-vingt-six parts sociales
(186), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social,
entièrement souscrites en espèces et totalement libérées.
D'après le PV de la demière AG qui a approuvé les comptes 30 juin 2023, les 186 actions sont réparties
comme suit : Monsieur TROONBEECKX Vincent .186 actions
2. Société bénéficiaire : « N&R INVEST SRL» srl
La société « N&R INVEST SRL», société bénéficiaire, sera constituée sous la forme juridique d'une société
à responsabilité limitée, elle aura son siège social Av. Champ de la Justice, Dion-V. 11, 1325 Chaumont-
Gistoux.
L'objet social de la srl « N&R INVEST SRL» sera le suivant :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci :
- la prise de participation directe ou Indirecte dans toutes nos sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci, par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- toutes les activités civiles de conseil en gestion d'entreprises, incluant - sans cependant que cette
énumération puise être interprétée comme se voulant exhaustive ; »
D. RAPPORT D'ÉCHANGE DES PARTS SOCIALES ET SOULTE ÉVENTUELLE
Le rapport d'échange des actions s'établira comme suit :
La srl « AURO INVEST » (société scindée partiellement) :
- Actif net comptable au 31-03-2024 : 1.149.829,91€ .
- Nombre des parts existantes : 186 actions sans désignation de valeur nominale.
- La valeur comptable d'une action est dès lors de 6.181,88 €
- L'actif net de l'apport est de 1.055.866,47 €.
La sri « N&R INVEST SRL» (société bénéficiaire) :
- Actif net comptable de la société bénéficiaire : 1.055.866,47 €
- En contrepartie de l'apport fait par les actionnaires de la srl « AURO INVEST », il leur sera attribué 100
actions nouvelles.
Il sera créé 100 actions nouvelles de la srl « N&R INVEST SRL» (société bénéficiaire). Aucune soulte en
espèce n'est prévue,
E. MODALITÉS DE REMISE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Le jour de la scission, ies 100 actions créées dans la société bénéficiaire seront inscrites au nom des
actionnaires de la srl « AURO INVEST », Monsieur TROONBEECKX Vincent et Madame JANSSENS Marie-
France. Chaque part sociale donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. Ces parts sociales entièrement libérées seront attribuées par l'organe d'administration de la société
bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée partiellement.
F. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS SOCIALES NOUVELLES DONNENT DROIT DE
PARTICIPER AUX BÉNÉFICES
Les nouvelles actions donneront droit aux bénéfices à partir du 01 avril 2024.
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Les opérations de la srl « AURO INVEST », effectuées à partir du 1 er avril 2024 sur les actifs et passifs
transférés à la sri « N&R INVEST SRL» seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies
pour compte de cette dernière à la date du 1 er avril 2024.
H. DROITS SPÉCIAUX ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ SCINDÉE ET MESURES PROPOSÉES A LEUR ÉGARD
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur d'actionnaires nl de porteurs d'actions.
I. HONORAIRES ACCORDÉS AUX EXPERTS EXTERNES
L'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations stipule que les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 12:77 et 12:80, ce demier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous
les actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant
à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
Les actionnaires des deux sociétés participant à l'opération décident à l'unanimité de faire usage de cette
disposition. Par conséquent, l'organe d'administration ne rédigera pas le rapport prévu à l'article 12:77 et aucun
expert externe ne sera désigné en vue de rédiger le rapport prévu à l'article 12:78. Il sera néanmoins procédé
à l'établissement du rapport sur l'apport en nature prévu à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
J. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ A
SCINDER
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l'organe d'administration de la société srl « AURO INVEST »,
société scindée, et à celui de la srl « N&R INVEST SRL», société bénéficiaire à constituer, du fait de la scission
partielle ou à son occasion.
K. RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER DES ACTIONS DE LA NOUVELLE
SOCIÉTÉ ET CRITÈRES DE RÉPARTITION
Les 100 actions de la société nouvelle seront réparties proportionnellement au pourcentage de détention
des actions de société scindée
L. DESCRIPTION ET RÉPARTITION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ A LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Le transfert de la partie du patrimoine de la sri « AURO INVEST » effectué d'union
arrêtée au 31 mars 2024.
Commentaire sur les postes significatifs des éléments actifs et passifs à transférer
a) Immobilisations financières
Il s'agit de la participation dans la société « L.T.VINCENT & Co »> (BE 0438.413.076) acquise le 12 février
2008. La SRL « AURO INVEST » détient 158 actions sur 160 actions représentant l'apport de la société. Les 2
actions restantes appartiennent à Monsieur TROONBEECKX Vincent et Monsieur TROONBEECKX Romain
pour une action chacun.
La participation a été valorisée à 1.600.000 € en octobre 2007 dans le cadre d'un quasi-apport. Une
réduction de valeur a été actée en 2023 pour 454.593,53 € correspondant aux dividendes distribués en 2023
par la société « L.T.VINCENT & Co ».
b) Dettes y afférentes
Aucune dette n'est transférée à la nouvelle société.
c) Droits et engagements hors bilan
Tous les droits et engagements vis-à-vis des tiers liés aux actifs et passifs transférés seront intégralement
repris par la nouvelle société « N&R INVEST SRL».
d) Éléments résiduels du partimoine de l'actif et du passif de la société scindée
Lorsque le présent projet ou son interprétation ne permet pas de déterminer à quelle société un élément
d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé devoir être conservé par la société scindée.
M. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1. Le présent projet de scission sera déposé au plus tard le 30 juin 2024 au greffe du tribunal de l'Entreprise
compétent par la société scindée
au
2. il sera soumis à l'Assemblée Générale de la société scindée six semaines au moins après le dépôt dont
question ci-dessus, étant entendu que l'organe d'administration fera tout ce qui est en son pouvoir pour que la	belge
date de cette Assemblée Générale pulsse se tenir au minimum 6 semaines après la date du dépôt.
3. Il sera demandé aux actionnaires de faire application des articles du Code des Sociétés et des
Associations qui dispensent l'établissement d'un rapport de l'organe d'administration et du réviseur
d'entreprises, à savoir :
Art 12:78 « Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur
le projet de scission.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable exteme désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.
Article 12:81 « Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 12:77 et 12:80, ce
dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la
; participation à la scission. L'ordre du jour de cette Assemblée Générale mentionne l'intention de la société de
· faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 ».
4. En cas de réalisation de l'opération projetée, il sera proposé à l'Assemblée Générale de coordonner les
¡ statuts des différentes sociétés participant à l'opération.
5. Le présent projet est établi en 3 exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, à savoir un pour
l'organe d'administration de la société, un aux fins de dépôt et un pour le notaire instrumentant.
TROONBEECKX Vincent
Administrateur
+
Au recto . Nom et quanic du notaire instrumentant os de la personne ou uss personnes
ayaril abuvo( de representer la personne morale à i board des ters
Au verso : Nom et sicriatura (pas applicable aux actes dia tvoo « Mention ",1