Ondernemingsnr : 0425 074 784
Naam
(voluit) : LUKALINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Grote Markt 12
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden op 29 december 2022, voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "LUKALINA", hierna ook "de over te nemen vennootschap", onder meer navolgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap 'IVAN SEYNHAEVE', de naamloze
vennootschap 'WOONSERVICE' en de besloten vennootschap 'LUKALINA' besluiten over te gaan tot de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) en keuren het fusievoorstel goed zoals het
werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk en leper) door zowel de over
te nemen vennootschappen als de ovememende vennootschap, telkens op 14 november 2022, en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna, onder het nummer
22136972 (voor de over overnemende vennootschap) en enerzijds onder het nummer 22136973 (voor de
overnemende naamloze vennootschap 'WOONSERVICE') en anderzijds onder het nummer 22141567 (voor de
overnemende besloten vennootschap 'LUKALINA').
2/ De algemene vergadering van enerzijds de naamloze vennootschap 'WOONSERVICE' en anderzijds de
besloten vennootschap 'LUKALINA' besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op
voormelde fusie met de besloten vennootschap 'IVAN SEYNHAEVE'.
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap 'IVAN SEYNHAEVE' besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van enerzijds de naamloze vennootschap 'WOONSERVICE' en
anderzijds de besloten vennootschap 'IVAN SEYNHAEVE'.
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschappenpen, zoals blijkt uit de jaarrekeningen per 31 december 2021, met alle rechten
en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig
artikel 3:77 § 4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van alle algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschappen, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31
december 2021, omvat een samenvattende beschrijving van de activa- en passivabestanddelen, en waarvan
de overnemende vennootschap verklaart in het bezit te zijn gesteld. Een kopie hiervan wordt overhandigd aan
de ondergetekende notaris met als verzoek om het in zijn dossier te willen bewaren.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2021 van de overgenomen
vennootschappen. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschappen gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2022 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De energieovereenkomsten de dato 13 juli 2020, en alle rechten en verplichtingen verbonden aan deze
overeenkomsten, gesloten door de over te nemen naamloze vennootschap 'WOONSERVICE' met de
energieleverancier nv 'ELECTRABEL', met EAN-nummers 541449611001114974, 541449611001114967 en
541448820070936122, worden uitdrukkelijk overgedragen naar de overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens
hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De ovememende vennootschappen treden in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan, evenals de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan verbonden rechten
en plichten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op
haar zetel bewaard.
7/ Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van (onroerende) goederen
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het verschil in boekwaarde van de aandelen van de overgenomen vennootschappen maakt deel uit van
resultaat van de overnemende vennootschap.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter van de algemene vergaderingen van alle betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschappen op heden ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschappen. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en voor de vaste vertegenwoordigers van de
vennootschappen-bestuurders van de overgenomen vennootschappen, voor hun opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen 1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ELFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn Vijncke, notaris
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 29 december 2022.