Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ZIPHIUS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Legeweg 157 bus C
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 9 december 2019, te
registeren, blijkt dat:
1. De naamloze vennootschap "BELLEVUE", met zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 157/I,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BTW BE
0841.241.408,
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op negentien november
tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig
november tweeduizend en elf onder nummer 11306864,
Waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Louis
Sabbe te Blankenberge op vierentwintig september tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vijftien oktober tweeduizend achttien onder nummer 2018-10-
15/0151323.
Overeenkomstig haar statuten hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer
CARDON Christaan, wonende te 8310 Brugge, Spijkerswegel 13, hiertoe benoemd bij beslissingen
van de algemene vergadering en raad van bestuur van 10 november 2017, bekend gemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 december 2017, nummer 2017-12-04-0169431.
2. De heer ALMEY Tom Ben Jo, geboren te Kortrijk op acht juli negentienhonderd zeventig,
echtgenoot van mevrouw DE GROOTE Karla Gerda Anna, wonende te 9970 Kaprijke, Ledestraat 2.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Hugo Tack te
Sint-Niklaas op 18/08/1994, gewijzigd met behoud van stelsel bij akte verleden voor notaris Jozef
Van Eeckhoudt te Kaprijke op 22 juni 2011, ongewijzigd zoals verklaard.
3. Mevrouw COX Natasja Nicole Michael Maria, geboren te Gent op één september
negentienhonderd drieënnegentig, ongehuwd, wonende te 9860 Oosterzele, Houte 101/B000.
4. Mevrouw vAN OPDORP Lara Marie Emelien, geboren te Sint-Niklaas op éénendertig augustus
negentienhonderd vierennegentig, ongehuwd, wonende te 8000 Brugge, Vlamingdam 51
Een naamloze vennootschap hebben opgericht genaamd "ZIPHIUS INVEST" met een geheel
geplaatst kapitaal van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR), verdeeld in duizend
(1.000) aandelen zonder nominale waarde.
Op de duizend (1.000) aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend voor de prijs van tweeënzestig
euro vijftig cent (€ 62,50) per stuk, als volgt:
1. BELLEVUE NV, voornoemd, titularis van achthonderd zeventig (870) aandelen, hetzij voor
vierenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 54.375,00);
2. De heer ALMEY Tom, voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor drieduizend
honderd vijfentwintig euro (€ 3.125,00);
3. Mevrouw COX Natasja, voornoemd, titularis van vijftig (50) aandelen, hetzij voor drieduizend
honderd vijfentwintig euro (€ 3.125,00);
4. Mevrouw vAN OPDORP Lara, voornoemd, titularis van dertig (30) aandelen, hetzij voor duizend
achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.875,00);
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Elk aandeel waarop werd ingetekend werd volledig volgestort en het bedrag van deze stortingen,
0738958668
Luik B
hetzij tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00), werd gedeponeerd op een bijzondere
rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank Belfius.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten werden vastgesteld als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ZIPHIUS INVEST".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het leiden, beheren en besturen van andere vennootschappen door deze onder meer technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen in de meest ruime zin van het woord. Specifiek zal
de vennootschap onder meer het bedrijfskundig management van de vennootschappen waarmee ze
managementovereenkomsten zal sluiten, kunnen waarnemen, onder de vorm van onder meer het
uittekenen van de bedrijfsstrategie, het productie- en stockbeheer, sales management, onderhoud en
beheer van de bedrijfssite, adviesverstrekking en personeelsmanagement. Daarnaast zal de
vennootschap ook de administratieve organisatie van de activiteiten van de te leiden
vennootschappen verzorgen, alsmede hun commerciële vertegenwoordiging waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen, en van alle
roerende goederen en rechten, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan
maatschappijen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of –
ondernemingen.
- Het uitbaten van apotheken, laboratoria, het uitvoeren van analyses, studies en onderzoeken.
- De studie van, verkoop van, vertegenwoordiging voor derden inzake en fabricage van
homeopathische producten, oligo-elementen, voedingssupplementen, kruiden en dieetproducten,
biotherapeutica, reformwaren en natuurproducten, evenals van geneesmiddelen en farmaceutische
producten, en andere producten en benodigdheden voor mens en dier, of die in de apotheek gebruikt
of verkocht worden of er onrechtstreeks verband mee houden.
De invoer, de uitvoer, doorvoer, opslag, aan- en verkoop en distributie van bovengenoemde
producten en goederen, evenals van de grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding
van homeopathische producten, alsook van planten, gewassen, etherische oliën, parfums,
schoonheidsproducten, aromatherapie en therapeutische middelen voor mensen en dieren, zonder
dat deze opsomming beperkend weze.
- Het drukken en verspreiden van geschriften, studies en werken over bovenvermelde producten en
hun leer.
- Het klaarmaken en bereiden van bovengenoemde producten onder meer voor de officina
Luik B
apotheker.
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand en allerhande adviezen aan deze
vennootschappen en ondernemingen
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur,
de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in
het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- Het verstrekken van adviezen en consultancywerk, de studie, het bemiddelen en verlenen van alle
bijstand aan particulieren en rechtspersonen in alle verrichtingen die verband houden met de
activiteiten in de vorige alinea's uiteengezet, dit alles in het binnenland, de Europese Unie en het
buitenland, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar en commissionair, voor eigen rekening zowel
als voor rekening van derden. Dit alles in de meest ruime zin.
- Het verdelen van geneesmiddelen en verzorgingsproducten voor dieren onder eigen merk.
- De oprichting, de uitbating en het overnemen van groothandelverdelers in geneesmiddelen.
- Handel en fabricatie onder al zijn vormen in geneesmiddelen, fytofarmaceutische en cosmetische,
parfumerie, bandagisterie, dieet-, veeartsenij-, laboratorium-, medische- en onderhoudsproducten en
alle artikelen in verband met optiek, macrobiotiek, alsook alle apparatuur, materialen en diensten die
met voorgaande opsommingen verband houden;
- Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses;
- Elke handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt;
- De studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, knowhow en
rechten van intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen van producten die hun
oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties, die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag leningen en kredieten toestaan aan vennootschappen waarin zij participeert
of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende of onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde.
Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die het
bestuursorgaan zal bepalen, met een maximum bedrag van vijfenzeventig duizend euro (€
75.000,00).
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van maximum vijf jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van onderhavige oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura
binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder
uitgifte van aandelen.
De kapitaalverhoging waartoe beslist wordt door het bestuursorgaan, mag niet vergoed worden door
aandelen met meervoudig stemrecht.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op
Luik B
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan,
zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd, binnen de wettelijke grenzen, om, in geval van
openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, na ontvangst van de mededeling die is
voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal te
verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de
aandeelhouders. Deze kapitaalverhogingen moeten worden aangerekend op het nog niet
aangewende bedrag van het toegestane kapitaal voorzien in huidig artikel.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, door een enige
bestuurder of een raad van bestuur, al dan niet aandeelhouder(s) van de vennootschap.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt benoemd, moet tegelijkertijd de natuurlijke persoon
worden aangeduid die deze rechtspersoon permanent zal vertegenwoordigen; zoniet kan de
rechtspersoon zijn vertegenwoordiger aanduiden bij eenvoudig schrijven aan het bestuursorgaan.
Dergelijke aanduiding kan bovendien alternatief zijn.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping
of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
Luik B
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
In uitzonderlijke gevallen kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in andere gevallen
die door de wet of de statuten worden uitgesloten.
Voor zover de oproeping daarin voorziet, kan elke bestuurder op afstand deelnemen aan de
vergadering van de raad van bestuur via een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de raad van bestuur toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren.
De bestuurder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
° in het geval van een enige bestuurder: door deze enige bestuurder,
° in het geval van een raad van bestuur: hetzij door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij
door de gedelegeerd-bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
Luik B
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan mag eisen dat de volmachten binnen de in de oproeping vermelde termijn en op
de daarin aangeduide plaats worden neergelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie (3) werkdagen
vóór de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
Luik B
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei om tien uur van
Luik B
het jaar tweeduizend éénentwintig.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp, Legeweg 157C.
Benoeming van de eerste enige bestuurder
Wordt benoemd als enige bestuurder voor een termijn van zes jaar:
De naamloze vennootschap "BELLEVUE", met zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 157/I,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BTW BE
0841.241.408, met als vaste vertegenwoordiger, de heer CARDON Christaan, wonende te 8310
Brugge, Spijkerswegel 13.
Dit mandaat is kosteloos.
Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
 
Voor ontledend uittreksel, notaris Jean-Louis Sabbe
Samen hiermee neergelegd; uitgifte van de oprichtingsakte en eerste versie van de statuten