Ondernemingsnummer :
0555640348
Benaming :
(voluit) :
Johny's Place
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bergstraat 39
3945 Ham
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, notaris met standplaats te Beringen
(Beverlo), die zijn ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tournier & Despiegelaere, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan 386 op 29 augustus 2018, staat onder
meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennoot-schap met beperkte
aansprakelijkheid "JOHNY’S PLACE", met maat-schappelijke zetel gevestigd te 3945 Ham,
Bergstraat 39, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0555.640.348,
opge-richt onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap bij onderhandse akte de
dato één juli tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
referentie 2014-07-14/0135655, en waarvan de statuten werden gewijzigd waarbij de gewone
commanditaire vennootschap werd omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, blijkens proces-verbaal opgemaakt en verleden voor geassocieerd notaris
Véronique Despiegelaere te Beverlo op twintig juni tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2016-08-05/0111189. De maatschappelijke zetel
werd verplaatst naar de huidige zetel ingevolge beslissing van de algemene vergadering de dato
achtentwintig juni tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
onder referentie 2018-07-30/0118300.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen voor een bedrag
van vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR), om het kapitaal te brengen van achttien duizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op drieënnegentig duizend zeshonderd euro (93.600,00 EUR),
door inbreng in natura door de echtgenoten Beyens-Belmans van een gedeelte van de
schuldvordering in rekening-courant die zij bezitten op de vennootschap, ten belope van voormeld
bedrag van vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR).
Voor een meer uitvoerige en gedetailleerde beschrijving van de voormelde inbreng in natura wordt
verwezen naar het hierna vermelde verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan. De
conclusies van het verslag van de bedrijfsre-visor worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staats-blad.
Als vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de voornoemde echtgenoten Beyens-Belmans
zevenduizend vijfhonderd (7.500) nieuwe aandelen uitgereikt, zonder nominale waarde, te weten elk
drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750) aandelen. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als
de bestaande aandelen wat betreft de rechten en verplichtingen, en delen in de resultaten vanaf het
huidige boekjaar.
Tweede besluit.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, CARLO
DEWITTE BEDRIJFSREVISOR BURG. VENN. O.V.V. BVBA, met maatschappelijke zetel te 3668
Luik B
Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, vertegenwoordigd door de heer Carlo Dewitte, de dato 24 augustus
2018 betreffende voormel-de inbreng in natura. De besluiten van het voormelde verslag van de
bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"10 Besluit
Ondergetekende, CARLO DEWITTE BEDRIJFSREVISOR BURG. VENN. O.V.V. BVBA, met
maatschappelijke zetel te B-3668 Niel-bij-As, Smispoelstraat 35, vertegenwoordigd door de heer
Carlo DEWITTE, bedrijfsrevisor, heeft een onderzoek uitgevoerd omtrent de inbreng in natura ter
gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in JOHNY’S PLACE BVBA, met maatschappelijke
zetel te B-3945 Ham, Olmensesteenweg 162.
De inbreng in natura bestaat uit een schuldvordering in rekening courant ten laste van de
vennootschap JOHNY’S PLACE BVBA voor een bedrag van 75.000,00 EUR op naam van de heer
Johny BEYENS en mevrouw Maya BELMANS.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering gedaan van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling
van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid.
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, in het
geheel genomen en onder normale omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, komen tenminste overeen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die als tegenprestatie
voor de inbreng worden toegekend.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
    4.  De inbreng expliciet beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
Uit het Bijzonder Verslag van de zaakvoerders wordt de inbreng in natura ten belope van 75.000,00
EUR vergoed door uitgifte van 7.500 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De 7.500 kapitaalaandelen worden als volgt toegekend voor de inbreng van 75.000,00 EUR:
De heer Johny BEYENS, inschrijver op 3.750 aandelen.
In toepassing van artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek behoren de lidmaatschapsrechten van
de aandelen toe aan de heer Johny BEYENS.
De vermogenswaarde van alle aandelen behoort toe aan het gemeenschappelijk vermogen van de
echtgenoten BEYENS-BELMANS.
Mevrouw Maya BELMANS, inschrijver op 3.750 aandelen.
In toepassing van artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek behoren de lidmaatschapsrechten van
de aandelen toe aan mevrouw Maya BELMANS.
De vermogenswaarde van alle aandelen behoort toe aan het gemeenschappelijk vermogen van de
echtgenoten BEYENS-BELMANS.
Voor de volledigheid delen wij mee dat er na de geplande kapitaalverhoging van 75.000,00 EUR een
kapitaalvermindering op de agenda staat van 75.000,00 EUR, door incorporatie van overgedragen
verliezen. Bij deze kapitaalvermindering zullen 7.500 aandelen vernietigd worden.
Wij wensen er de aandacht op te vestigen dat na de kapitaalverhoging de vennootschap zich nog
steeds bevindt in de toestand zoals voorzien door art. 332 en 333 W.Venn. en dit ondanks de
voormelde inbreng in natura. Wij vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun
aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van de continuïteit van ondernemingen en de
faillissementswet.
Door het feit dat we hebben moeten wachten op een essentieel document voor onze controle,
hebben we ons verslag niet binnen de 15 dagen voor de geplande Algemene Vergadering kunnen
opleveren.
Ondergetekende wenst te benadrukken dat hij geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat het verslag geen “fairness opinion” is.
Gedaan te goeder trouw, te Niel-bij-As, op 24 augustus 2018”
Overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen heeft ook het bestuursorgaan
op datum van 14 augustus 2018 het bijzonder verslag uitgebracht waarom zowel de
kapitaalverhoging als de inbreng in natura van belang zijn voor de vennootschap.
Derde besluit.
De algemene vergadering beslist vervolgens om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
een bedrag van vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR) om het kapitaal van de vennootschap
te brengen van drieënnegentig duizend zeshonderd euro (93.600,00 EUR) op achttien duizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Luik B
Deze formele kapitaalvermindering zal geschieden door aanzuivering van geleden verliezen voor een
bedrag van vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR).
De kapitaalvermindering zal geschieden met vernietiging van zevenduizend vijfhonderd (7.500)
aandelen, te weten drieduizend zevenhonderd vijftig (3.750) aandelen van elk der voormelde
vennoten.
Vierde besluit.
De algemene vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerders om voormelde genomen
besluiten te concretiseren en in het bijzonder om de nodige aantekeningen te (laten) doen in het
aandelenregister van de vennootschap.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van de
zaakvoerders, en verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Luc Tournier