Ondernemingsnr : 0844034513
Naam
(voluit) : AMRA MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Braekeleerstraat 12
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 5 december 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook afgekort
WVV) en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
II. In aansluiting bij het eerste besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde twaalfduizend
vierhonderd (12.400), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderdzestig (1.860), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
(6.200) euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
III. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
IV. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van
volgende tekst :
“De promotie en ontwikkeling van artistiek werk op het gebied van literaire, visuele en auditieve kunst
door onder andere tentoonstellingen, concerten, publicaties, uitgeven van werken van componisten
en auteurs, en aanverwante artikelen.
De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel inzake schilderijen, beelden, tekeningen, etsen en allerlei
Luik B
grafisch werk alsook alle andere kunstvoorwerpen en kunstwerken, antiek, archeologische
voorwerpen, boeken, alsmede van alles wat hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het drukken, uitgeven en de handel inzake allerhande boeken, brochures, kunstmappen, tijdschriften
en allerhande drukwerken, periodieke uitgaven en andere uitgaven waaronder alle drukwerk dat de
promotie van kunst en kunstenaars kan bevorderen.
Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel.
Het organiseren van tentoonstellingen en veilingen en het makelen bij verkoop in al wat voorafgaat.”
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
V. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AMRA MANAGEMENT”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
•Het verlenen van diensten onder de meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere
vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, management, controle,
toezicht organisatie, administratie, adviesverlening en intellectuele administratieve ondersteuning,
het creëren en ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden,
materiaal, instrumenten, creaties, ontwerpen, hard- en software, het uitvoeren in verband met
hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren
ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder
enige beperking.
•De vennootschap kan de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen doen, in het kort tussenpersoon in de handel.
•De vennootschap zal in het bijzonder actief zijn op het vlak van studie, prospectie, promotie,
planning, implementatie, supervisie, marketing en opvolging van energie- en technologie
gerelateerde casestudies en projecten en op vlak van het ontwerp en creatieve vormgeving.
•De fabricatie, aankoop en verkoop van grond- en hulpstoffen, van gerede producten en
handelsgoederen, in eigen naam of in naam en voor rekening van derden.
•De opslag, het beheer, het verpakken, het vervoer en het leveren van de hierboven vermelde
goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
•Het opnemen van bestuursmandaten of gelijkaardige functies in andere vennootschappen, hetzij
kosteloos of ten bezwarende titel.
•Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen of gehuurde onroerende goederen, onder meer door verhuring en
andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst. Dit alles zowel voor onroerende goederen in volle als in gedeelde eigendom.
•Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen, onder meer,
krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen, het nemen van participaties in
nieuwe of bestaande vennootschappen, hypothecaire en andere borgstellingen, commissie- en
delcredere verrichtingen, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is.
•De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen voor derden,
waarvoor licenties of andere toelatingen moeten worden verleend, overeenkomstig de wet.
•De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van reorganisatie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkwaardig of verwant is met het hare, of van die aard is de uitoefening van haar
Luik B
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
•Het inrichten van seminaries, cursussen, het geven van trainingen en opleidingen voor algemene
beroeps- of technische vormgeving en inzake bedrijfsvoering.
•Het geven, het vertalen, de begeleiding bij het uitgeven en het voeren van promotie van diverse
publicaties, dit alles in de meest mime zin van het woord.
•De promotie en ontwikkeling van artistiek werk op het gebied van literaire, visuele en auditieve kunst
door onder andere tentoonstellingen, concerten, publicaties, uitgeven van werken van componisten
en auteurs, en aanverwante artikelen.
•De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel inzake schilderijen, beelden, tekeningen, etsen en allerlei
grafisch werk alsook alle andere kunstvoorwerpen en kunstwerken, antiek, archeologische
voorwerpen, boeken, alsmede van alles wat hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
•Het drukken, uitgeven en de handel inzake allerhande boeken, brochures, kunstmappen,
tijdschriften en allerhande drukwerken, periodieke uitgaven en andere uitgaven waaronder alle
drukwerk dat de promotie van kunst en kunstenaars kan bevorderen.
•Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel.
•Het organiseren van tentoonstellingen en veilingen en het makelen bij verkoop in al wat voorafgaat.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De
vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt
maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings belangen nemen
in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook de functies van
bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen. De vennootschap
kan zich ten gunste van vennootschappen borgstelten of haar aval verlenen, optreden als haar agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen,
in het kader van de uitoefening van haar werk.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België, als in het
buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
AANVANGSVERMOGEN - EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
Luik B
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap –al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand mei, om veertien uur.
ZITTINGEN - PROCESSEN - VERBAAL
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
BERAADSLAGINGEN
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VI. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VII. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie, en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de heer WELLENS Peter, Lea Willy, wonende te 2018 Antwerpen, De Braekeleerstraat 12. De
bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening
van zijn mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
VIII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
De Braekeleerstraat 12.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
IX. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
X. De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan “KMO Consult”, gevestigd te
Schoten, Brechtsebaan 30 met ondernemingsnummer 0436.957.779 of elk van haar aangestelden
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, het UBO-register,
de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van
de toekomstige handelingen van de vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie en de gecoordineerde tekst van de statuten.