Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
VEBF
Neerbroek 109 Bus 18
2070 Zwijndrecht
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
UITTREKSEL: Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
Repertoriumnummer: 2014/1440
Uit een akte verleden voor ons, meester Joost Vercouteren, notaris met standplaats te Beveren op
31 oktober 2014, vóór registratie, blijkt dat:
Is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid “BFS CONSULT”, met maatschappelijke zetel te 9150 Rupelmonde, Paul
Chardômestraat 2 Bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde met
ondernemingsnummer 0894.994.749.
Hierna genoemd “de (partieel te splitsen) vennootschap”.
Identificatie van de vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap werd opgericht volgens akte verleden voor notaris Frederik
Jorissen met standplaats te Antwerpen, op 14 januari 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 januari 2008, onder nummer 08015694.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen:
Eerste beslissing – Voorstel en verslagen
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de
documenten en verslagen bedoeld onder punten 1 tot 4 op de agenda. De vergadering verklaart met
eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten:
A. Het splitsingsvoorstel, opgesteld door de zaakvoerder van de vennootschap bevat de gegevens
zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit voorstel werd op
de griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Dendermonde neergelegd op 18
september 2014, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, overeenkomstig
art. 743 W.Venn. en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 september
2014 onder het nummer 14177034.
    1.  1. Het schriftelijk verslag opgesteld door de heer Johan Van Mieghem, bedrijfsrevisor bij Moore
Stephens Audit, gevestigd te 2000 Antwerpen, Schalienstraat 3, overeenkomstig artikel 219 van het
Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van de in
deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 30 september 2014 door de oprichters van de BVBA VEBF (in
oprichting),  Neerbroek 109 bus 18, 2070 Zwijndrecht, met als opdracht om, overeenkomstig art. 219
§1 W. Venn., het verslag op te maken over de inbreng in natura bij de oprichting van voornoemde
vennootschap.
0566992417
Luik B
De inbreng in natura bestaat uit een gedeelte van het eigen vermogen – zowel de rechten en
verplichtingen – van de partieel te splitsen vennootschap, BFS CONSULT BVBA, gevestigd te 9150
Rupelmonde, Paul Chardômestraat 2 bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0894.994.749, gekend op de Rechtbank te Dendermonde, die, bij wijze van
partiële splitsing afgesplitst wordt, overeenkomstig art. 677 W. Venn., naar de op te richten
vennootschap VEBF BVBA.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 100 aandelen VEBF BVBA.
De oprichters zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als vergoeding van de
inbreng in natura worden gegeven.
De partiële splitsing gebeurt met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime overeenkomstig art.
211, §1, tweede lid W.I.B. en met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig
art. 80 van het Koninklijk Besluit van 30 juni 2001 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen.
Bedoeling is dat het af te splitsen vermogen met terugwerkende kracht vanaf  1 september 2014
wordt overgenomen. De nettoboekwaarde van het af te splitsen vermogen per 31 augustus 2014
bedraagt € 18.600,00.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
    •  een inbrengwaarde aan boekwaarde als waarderingsmethode niet bedrijfseconomisch
verantwoord is, maar noodzakelijk aangezien partijen wensen gebruik te maken van het fiscaal
vrijstellingsregime en de daarbij horende boekhoudkundige continuïteit;
    •  de inbrengwaarde tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen
de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Antwerpen, 22 oktober 2014.
Moore Stephens Audit BV CVBA,
vertegenwoordigd door:
Johan Van Mieghem,
bedrijfsrevisor.”
    1.  Het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten vennootschap, opgemaakt
op 30 september 2014, overeenkomstig artikel 219
van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader
van de in deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
Een exemplaar van deze verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten
vennootschap zal aan de akte van oprichting gehecht blijven met het oog op de neerlegging ervan ter
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met
stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel, een afschrift van het verslag van de
oprichter en een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor (opgesteld overeenkomstig art. 219
W. Venn.) toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Tweede beslissing - Verrichting met splitsing gelijkgesteld
A.Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van een deel van haar vermogen in een nieuw op te richten vennootschap.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B.Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven splitsingsvoorstel en verslagen van de oprichter
en de bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van het overgedragen vermogen wordt
weergegeven.
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de partieel te vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
Luik B
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap
of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten
gunste van de nieuwe vennootschap.
C.Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap – ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uit te geven aandelen in de overnemende
vennootschap deel nemen in de resultaten van deze vennootschap vanaf de oprichting.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 september 2014 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt (met
terugwerkende kracht) geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
Derde beslissing - Oprichting van de Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid “VEBF
A.Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld: achttien duizend zeshonderd euro
(€18.600,00) kapitaal; nul euro (€0) wettelijke reserves, en nul euro (€0) beschikbare reserves, zoals
blijkt uit het bovenvermelde verslag van de revisor, opgesteld conform artikel 219 van het Wetboek
van Vennootschappen.
B.Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid
“VEBF”, met maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Neerbroek 109, bus 18, op te richten, de
statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
TITEL I: BENAMING – ZETEL – DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beper-kte aan-sprakelijkheid en haar naam luidt: "VEBF".
Artikel 2
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in om het even welke plaats in België bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, houden, centraliseren en sluiten van boekin-gen, geschikt voor het opmaken van
rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaar-rekening in de door de wet bepaalde
vorm;
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake finan-ciële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bij-stand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
- de vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving, belangen nemen in of optreden als bestuurder
van andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel;
- de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap, voor zover die verrichtingen in over-eenstemming zijn met de plichtenleer die geldt
voor het beroep van boekhouder.
Artikel 4
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf de datum van oprichting.
Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennoot-schap bedraagt ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO (18.600,00 EURO) en is verdeeld in HONDERD (100) gelijke aande-len,
zonder ver-melding van waarde.
Luik B
TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet bezoldigd, al dan
niet vennoten.
De zaakvoerder is bevoegd om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen binnen de
perken van haar doel.
Indien meerdere zaakvoerders aangesteld worden, handelen zij elk afzonderlijk en zijn zij elk
individueel bevoegd om namens de vennootschap op te reden in en buiten rechte. Alle handelingen,
die door de wet of door deze statuten niet uitdrukkelijk verboden of aan een machtiging van de
algemene vergadering onderworpen zijn, vallen binnen de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Aan de zaakvoerders wordt geen vaste wedde toegekend. Hun vergoeding wordt jaarlijks vastgesteld
door de algemene vergadering beslissend met eenvoudige meerderheid van stemmen.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) volmacht verlenen. De lasthebbers verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
De handtekening van de zaakvoerder verbindt de ven-nootschap tegenover derden.
Behoudens andersluidende beschikking van de algemene vergadering geldt een aanstelling voor
onbepaalde duur.
De voorgaande paragrafen zijn slechts van toepassing in zoverre de vertegenwoordiging van de
vennootschap betreffen-de boekhoudwerkzaamheden voor derden, zoals opgenomen in artikel
negenenveertig van de Wet van tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende
de boekhoudkun-dige en fiscale beroepen, enkel wordt toegekend aan één of meerdere personen
die gerechtigd zijn de boekhoudactivitei-ten uit te oefenen.
TITEL IV: CONTROLE.
Artikel 11.
Ieder vennoot heeft individueel de onderzoeks- en con-trolebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. Zodra de vennootschap beantwoordt aan de
wettelijke criteria waarbij de aanstel-ling van een commissaris verplicht wordt, zullen één of meerdere
commissarissen worden aangesteld aan wie de contro-le wordt opgedragen op de financiële
toestand van de ven-nootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 12: Algemene vergadering zo er meerdere vennoten zijn.
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Is deze dag een wettelijke
feestdag, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Er kan altijd een buitengewone of bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats, aangewezen
in de oproeping.
De oproepingen geschieden overeenkomstig de wet.
Artikel 13: Vertegenwoordiging van vennoten
Vennoten die verhinderd zijn, kunnen zich slechts laten vertegenwoordigen door een medevennoot,
aan wie zij een schriftelijke volmacht dienen te verlenen. Sterkmaking voor een afwezige vennoot is
niet geoorloofd, evenmin als het handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening.
TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING.
Artikel 17: Jaarrekening.
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoer-der de jaarrekening opgesteld
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
In het jaarverslag, dat enkel opgemaakt zal dienen te worden indien daartoe overeenkomstig de wet
aanleiding bestaat, geeft de zaakvoerder rekenschap over het gevoer-de beleid. Het verslag bevat
alle gegevens, bedoeld in artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 18: Bestemming van het resultaat.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
De netto-winst zoals die blijkt uit de resultatenreke-ning kan slechts worden aangewend met
inachtneming van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag, conform de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 23: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. SLOTBEPALINGEN.
EERSTE BOEKJAAR  - EERSTE JAARVERGADERING.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat het eerste boekjaar een
aanvang neemt op 1 september 2014 om te eindigen op 31 december 2015.
De algemene vergadering beslist tevens dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden
worden op de eerste vrijdag van de maand juni 2016 om 20 uur.
Vierde beslissing - Benoeming van de eerste zaakvoerder van de
opgerichte vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste zaakvoerder van
de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “VEBF”:
    •  Mevrouw Verbraeken Els, geboren te  Ekeren op 18 oktober 1966, nationaal nummer 66.10.18
068-72 wonende te Zwijndrecht, Richard Orlentstraat 27;
–     De Heer Bakkers Alfred, voornoemd;
Beide benoemde zaakvoerders komen in dit proces-verbaal tussen en verklaren uitdrukkelijk hun
mandaat van zaakvoerder te aanvaarden.
De zaakvoerders werden voor onbepaalde duur benoemd.
Vijfde beslissing: Statutenwijziging – Vaststelling vermindering van het kapitaal van de
vennootschap –  Kapitaalverhoging in de vennootschap
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van een deel van
het vermogen van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap verminderd is met achttien
duizend zeshonderd euro (€18.600,00) en dat het thans nul euro (€0,00) bedraagt. Vermits het
huidige kapitaal van de vennootschap minder bedraagt dan het door de wet vooropstelde wettelijk
minimum, beslist de vennootschap onmiddellijk over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope
van achttien duizend zeshonderd euro (€18.600,00), door incorporatie van beschikbare reserves, en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat het kapitaal gebracht wordt naar achttien duizend
zeshonderd euro (€18.600,00).
Financieel plan
De zaakvoerder van de vennootschap overhandigt aan de ondergetekende notaris een financieel
plan, opgemaakt op 1 september 2014, waarin hij optreedt als oprichter en in dewelke zij het kapitaal
van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de partiële splitsing rechtvaardigt.
De oprichter erkent:
–     dat de notaris hem toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (art. 215 W.Venn.);
–     te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste één tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (art. 220, 221 en 222
W.Venn.);
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Notariële verklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd.
Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 752, derde alinea van het Wetboek
van Vennootschappen gehouden is.
Verklaring pro fisco
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige
splitsing geschiedt onder toepassing van artikel 117, § 1 (de verrichting dient te worden te aangezien
als een splitsing) en/of § 2 (het afgesplitste deel van de vennootschap moet worden aangezien als
een bedrijfstak) en 120, van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 11 en
Luik B
18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 211 en volgende
van het Wetboek der Inkomstenbelastingen zoals gewijzigd door de wet van 16 juli 2001,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 20 juli 2001.
Voor wat de incorporatie betreft van beschikbare reserves in de uit de partiële splitsing ontstane
vennootschap, wordt de vrijstelling op grond van artikel 116, 3o lid van het Wetboek van
Registratierechten ingeroepen.
Zesde beslissing - Volmachten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Joost Vercouteren, met standplaats te 9120
Beveren, Vesten 36, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent algemene volmacht aan mevrouw Julie De Roy en mevrouw Tanja De
Naeyer, medewerkers bij Moore Stephens Tax & Legal CVBA om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
 
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL