Ondernemingsnr : 0895 598 525
Naam
(voluit) : ECG Ambulatory Care
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3512 Hasselt, Hasseltse Dreef 140
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris Jan Lambrecht te Lummen op 28 juni 2024, geregistreerd op het
kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 3 juli daarna, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0011371,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "Dierenartsenpraktijk
Hendrikx-Deuss" het volgende besloten heeft:
EERSTE BESLUIT
a) Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de Besloten Vennoot-schap "ECG
Ambulatory Care" en de Besloten Vennootschap "Dierenartsenpraktijk Hen-drikx-Deuss".
Het fusievoorstel werd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt,
neergelegd 8 mei 2024 voor wat betreft de Besloten Vennootschap "ECG Ambu-latory Care". De neerlegging
van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
mei 2024 onder nummer 24076806.
Het fusievoorstel werd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren
neergelegd op 8 mei 2024 voor wat betreft de Besloten Vennootschap "Dieren-artsenpraktijk Hendrikx-
Deuss".
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 21 mei 2024 onder nummer 24076979.
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken en
documenten die zijn vermeld in artikel 12:51, §2 van het Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen.
III. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
b) Besluit tot fusie
I. De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de Besloten Vennootschap "Dierenartsenpraktijk Hendrikx-Deuss", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffe-ning, overgaat op de Besloten Vennootschap “ECG
Ambulatory Care", die houdster is van alle aandelen van de Besloten Vennootschap "Dierenartsenpraktijk
Hendrikx-Deuss".
II. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen Besloten Vennootschap
"Dierenartsenpraktijk Hendrikx-Deuss" geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
Besloten Vennootschap "ECG Ambulatory Care", wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Besloten Vennootschap "Dierenartsen-praktijk Hendrikx-
Deuss" gedaan, komen voor rekening van de overnemende Besloten Vennootschap "ECG Ambulatory Care",
en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt
worden.
III. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
IV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
V. De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erken-ningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, brief-wisseling, contracten ut singuli
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennoot-schap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voor-geschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwer-pelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen
vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
VI. De vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, overeenkomstig het boekhoudkundig
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennoot-schap.
VII. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht.
Er vindt geen omwisseling plaats van de aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen
van de over te nemen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf.
De overnemende vennootschap is in het bezit van alle aandelen van de over te nemen vennootschap,
bijgevolg worden er, ingevolge de fusie door overneming, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
VIII. Ten gevolge van deze fusie houdt de Besloten Vennootschap "Dierenartsenpraktijk Hendrikx-Deuss"
vanaf heden op te bestaan.
TWEEDE BESLUIT
De vergaderingen verklaren overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennoot-schappen en
Verenigingen dat de gecoördineerde statuten van 25 juli 2023 van de over-nemende Besloten Vennootschap
"ECG Ambulatory Care", met inbegrip van het voor-werp van de vennootschap, niet gewijzigd moeten worden
ingevolge deze fusie.
DERDE BESLUIT
De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de heer BRUYNINX Frederik, voornoemd, en de Besloten
Vennootschap "SHATAL" en haar vaste vertegenwoordiger, de heer MA-RIEN Tom Frans Bertha, beiden
voormeld, als bestuurders van de Besloten Vennootschap "Dierenartsenpraktijk Hendrikx-Deuss" en verlenen
aan hen kwijting en décharge over het door hun gevoerde beleid.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de overnemende ven-nootschap is
gevestigd te 3512 Stevoort (Hasselt), Hasseltse dreef 140.
VIJFDE BESLUIT
De vergaderingen verlenen aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineer-de tekst van de
statuten van de vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wette-lijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLUIT
De vergaderingen verlenen een bijzondere machtiging aan de bestuursorganen om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verteend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZEVENDE BESLUIT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap "KMG Groep", met zetel te 3540 Herk-
de-Stad, Steenweg 153/1, met ondernemingsnummer 0775.567.161, of elke andere door haar aangewezen
persoon, voor de vervulling van alle administratieve formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen of
elders en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Stefanie Hendrikx
Neergelegd: uitgifte akte