Ondernemingsnr : 0711957531
Naam
(voluit) : INTEGRA FUND PRIVAK
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de private privak naar Belgisch recht
onder de vorm van een commanditaire vennootschap "INTEGRA FUND PRIVAK", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118 bus 3, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging en verwerking van de uitgebrachte
stemformulieren, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg
wijziging van artikel 17.3.1 van de statuten.
De algemene vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de tweede vrijdag van juni om achttien uur (18u00). De vergadering
beslist bijgevolg artikel 17.3.1 van de huidige statuten te wijzigen zoals hierna weergegeven in de
aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 11 juni 2021 om
18u00.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"Hoofdstuk I. Juridische vorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur - Vennoten
1    Juridische vorm - naam
1.1  De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
"CommV"). Ze draagt de naam "Integra Fund Privak".
(…)
 
2    Zetel van de Vennootschap
Luik B
2.1  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
 
3    Voorwerp
3.1  De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
3.2  De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1     het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2     het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3     de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5     het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3  In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4    Duur
4.1  De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de
oprichtingsdatum. Deze initieel aangegane duur kan worden verlengd met maximaal twee (2)
termijnen van ieder drie (3) jaar telkens in overeenstemming met artikel 4.2, zodat de duurtijd
maximaal achttien (18) jaar kan bedragen.
4.2 
(...)
Hoofdstuk III. Inbrengen - Aandelen
5    Inbrengen
Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van zevenenzestig miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend euro (EUR 67.475.000,00). Als vergoeding voor de inbrengen
werden zevenenzestig miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend (67.475.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven. Naar het geheel van deze inbrengen wordt doorheen
de statuten verwezen als "kapitaal".
(...)
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
6    Bestuursorgaan - Manager
6.1  Benoeming
6.1.1     Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van
"Manager" draagt. ICP werd benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
(…)
 
6.1.3     Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke
en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden
uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
Luik B
6.1.4     (…)
7    Bevoegdheden van de Manager
7.1  Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering; (iii) en/of
die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten of een besluit van de
algemene vergadering.
(...)
8    Externe vertegenwoordiging
8.1  De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als
eiser of als verweerder.
8.2  De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Stille Vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
8.3  De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie
bijzondere bevoegdheden werden verleend.
8.4  In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
8.5  In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger").
Hoofdstuk V. Controle
9    Commissarissen
9.1  De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten.
9.2  De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de
benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn
(hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de
algemene vergadering en de commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de
commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
9.3  Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Hoofdstuk VI. Algemene Vergadering
10.3 Jaarvergadering
10.3.1    De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 18.00u; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Hoofdstuk VII. Boekjaar - Jaarrekening - Uitkeringen
16   Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
16.1 Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
(...)
17   Uitkeringen
17.1 Uitkeringen gebeuren voor een bedrag en op de wijze, zoals bepaald door de Manager indien
en wanneer de Manager dit, naar eigen goeddunken, geschikt acht.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Luik B
 
Peter Van Melkebeke
Notaris