Nº d'entreprise : 0681 442 024
Nom
(en entier) : loTCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue du Pré-Aily 24 à 4031 Liège-Angleur
Objet de l'acte : Augmentation de capital - refonte des statuts - réunion du conseil
d'administration
D'un acte reçu le vingt-sept décembre deux mil vingt deux par Philippe LABÉ, Notaire à Liège deuxième,
carton, exerçant sa fonction dans la SRL « Philippe LABE, société notariale», ayant son siège rue Hemricourt 25
à 4000 Liège, il résulte que s'est tenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme loTCo dont le siège est sis à 4031 Liège-Angleur, avenue Pré- Aily 24. RPM Liège 0681.442.024.
L'ordre du jour est abordé et, après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité:
PREMIERE RESOLUTION :
L'assemblée décide d'augmenter le capital en numéraire à concurrence de 24.800 euros pour le porter de;
62.000 euros à 86.800 euros par la création de 40.000 actions jouissant des mêmes droits et avantages que les:
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces desdites actions nouvelles au prix de 10 euros
chacune, dont
-0,62 euro par action seront comptabilisés sur un compte « capital » soit au total 24.800 euros
-9,38 euros par action seront comptabilisés sur un compte « primes d'émission » soit au total 375.200 euros.
Chaque action et la prime d'émission seront intégralement libérées.
Chaque actionnaire déclare renoncer expressément aux rapports visés au paragraphe 1er de l'article Art.
7:179 du code des sociétés et des associations, étant un rapport de l'organe d'administration justifiant
spécialement le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ainsi qu'un rapport de réviseur évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
DEUXIEME RESOLUTION :
Messieurs Alexandre, Biet et Dawans, chacun individuellement, déclarent renoncer à leur droit de souscription
préférentielle et au délai pour l'exercer.
La SA THE FAKTORY déclare souscrire la totalité des 40.000 actions.
La SA The Faktory déclare et l'assemblée constate que chacune des 40.000 actions a été libérée à
concurrence de la totalité comme suit :
-en capital : au total à concurrence de 24.800 euros
-la prime d'émission : au total à concurrence de 375.200 euros.
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération des apports en numéraire, soit 400.000 euros
ont été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société. L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant
déposée sur le bureau et remise au Notaire instrumentant qui la conservera.
L'assemblée constate que le capital est effectivement porté à 86.800 euros représenté par 140.000 actions.
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission soit 375.200 euros sera affecté sur un compte
indisponible « primes d'émission » qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital
social et duquel sauf la possibilité de convertir en capital on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du code des sociétés et des associations et aux statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION :
L'assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital.
CINQUIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS
L'assemblée décide de se soumettre aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ledit Code, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «loTCo».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule ou en association avec des tiers, la conception,
le développement, la fabrication, la commercialisation et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, y compris
par l'octroi à des tiers de brevets ou de licences, (i) d'objets connectés, (ii) de matériels, logiciels et d'applications
informatiques (« apps ») relatifs à de tels objets, (iii) plus largement de tout produit, objet, jouet, technique,
concept, programme ou invention généralement quelconques et (iv) de tout produit similaire, comparable ou
complémentaire (y compris tout matériel permettant l'usage de ces objets, matériels, logiciels et applications et
tout produit d'usage dans les marchés qui seront les siens).
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et transactions civiles,
commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet social ou utile au développement de
celui-ci. Elle peut se porter garante tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. Elle peut
participer par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés ou toutes entreprises ou associations dont l'objet social est similaire à l'objet social de la
société, ou a un rapport direct ou indirect avec ce dernier ou est de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement,
d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut également octroyer des prêts à des tiers.
Article 4: Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (86.800 euros).
Il est représenté par 140.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/140.000° de
l'avoir social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation de capital peut, dans l'intérêt social,
dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou
supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec indication
du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Titre Ill: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction. Cette réglementation est d'application sur toutes les
actions de la société ainsi que sur toutes les obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par
la société.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus
par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, l'ensemble
des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de
déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
En outre, les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats entre des
participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen
de communication ayant un support matériel).
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix à l'exception des décisions
suivantes qui requerront en outre le vote positif du président :
(a)Adoption et modification du budget et du plan financier de la société ;
(b)Modification de la stratégie de la société ;
(c)Arrêt des comptes ;
(d)Toute dépense non prévue par le budget ou le plan financier ou dont le montant excède de plus de 25.000
euros le montant prévu pour cette dépense par le budget ou le plan financier;
(e)La cession (ou la concession) de (ou l'octroi d'une licence sur) tout droit sur le projet ou les produits.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-verbaux
sont signés par le président ou par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou
à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés soit
par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un délégué à la gestion journalière dans les limites de
ses pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la société d'un montant supérieur à 25.000€ sera considéré
comme excédant la gestion journalière)
2. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 10 mai à 11 heures 30. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres d'un titulaire ne peuvent pas être suspendus, à l'exception du droit de vote. Si
le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes: l'identité de l'actionnaire, sa signature et la date et le lieu
de signature, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, la preuve que les formalités d'admission
à l'assemblée générale ont été accomplies, l'ordre du jour de l'assemblée générale et le mode de vote de
l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société ou par recommandé.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision,
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Article 31: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablemerit faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sort
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION : COORDINATION
L'assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société au greffe et dans
la base de données.
SEPTIEME RESOLUTION : ADRESSE
L'assemblée déclare que :
-l'adresse du siège est située à : 4031 Liège avenue Pré-Aily 24
-l'adresse électronique de la société est : simon.alexandre@thefaktory.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablemerit.
HUITIEME RESOLUTION : ADMINISTRATEURS-COMMISSAIRES
L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Simon ALEXANDRE et Nicolas BIET en qualité
d'administrateurs ; elle fixe le nombre d'administrateurs à 3 et nomme pour 6 ans :
-la SRL HALDYR numéro d'entreprise 0534.754.268 qui a désigné en qualité de représentant permanent,
Monsieur Simor ALEXANDRE.
- Ja SRL JALOFIN numéro d'entreprise 0650.939.977, qui a désigné en qualité de représentant permanent,
Monsieur Nicolas BIET
-la SA The Faktory, prédésignée qui a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Pierre
L'HOEST
qui acceptent.
Les mandats des administrateurs sort gratuits.
Elle confirme qu'il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.
Et de suite se réunit le conseil d'administration lequel désigne en qualité de Président : la SA The Faktory,
prédésignée qui a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Pierre L'HOEST
Et en qualité de délégués à la gestion joumalière :
- la SRL JALOFIN qui a désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur Nicolas BIET,
qui portent le titre d'administrateurs-délégués.
Qui acceptent.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur
belge délivré avant enregistrement par le Notaire Philippe LABE à Liège
Déposés en même temps : expédition de l'acte, procurations, coordination des statuts