Ondernemingsnummer :
0508923564
Benaming :
(voluit) :
Brouwerij Maenhout
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brugsesteenweg 157
8740 Pittem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 4 juli 2019,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 8 juli 2019, register
OBA (5), Boek 0, blad 0, vak 15405, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BROUWERIJ MAENHOUT” met unanimiteit
besliste :
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Diksmuidesteenweg 17a, 8830 Hooglede, vertegenwoordigd
door Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 2 juli 2019 luidt letterlijk als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura door de heer Thijs MAENHOUT en mevrouw Birgit DE RAMMELAERE bij de
kapitaalverhoging in de BVBA BROUWERIJ MAENHOUT, bestaat uit de inbreng een geheel van
activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling “brouwerij” van de handelsonderneming,
uitgebaat op naam van de heer Thijs MAENHOUT te 8740 Pittem, Brugsesteenweg 157, met
ondernemingsnummer 0508.923.564, voor een netto inbrengwaarde van (292.623,58 EUR actief -
268.405,11 EUR passief =) 24.218,47 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud
• van het akkoord van de bank (die een pand heeft op het handelsfonds) met de voorgenomen
verrichting,
• dat de over te dragen bestanddelen niet zijn bezwaard met andere zekerheden of voorrechten,
• van de continuïteit en van het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat, onder voorbehoud van de realisatie van het business plan en onder voorbehoud dat de
inbrengers de stuwende kracht van de vennootschap blijven, de voor de inbreng in natura door de
partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura van 292.623,58 EUR (totaal actief) bestaat uit de overname
van de financieringsschuld voor een bedrag van 268.405,11 EUR (totaal passief), de toekenning van
80 aandelen van de BVBA BROUWERIJ MAENHOUT, zonder vermelding van nominale waarde, en
Luik B
een vergoeding in rekening-courant voor een bedrag van 292.623,58 EUR (inbrengwaarde van het
actief) – 268.405,11 EUR (overname van het passief) – ( 80 x 187,50 EUR) = 9.218,47 EUR.
In hoofde van de verkrijgende vennootschap ontstaat het latent risico op niet-tegenstelbaarheid en
hoofdelijke aansprakelijkheid voor de fiscale en sociale schulden van de inbrengers.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA BROUWERIJ
MAENHOUT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
(Handtekening)
Roeselare, 2 juli 2019
BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Verslag zaakvoerders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met veertienduizend
achthonderdtachtig euro (14 880,00) om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18 600,00) op drieëndertigduizend vierhonderdtachtig euro (€ 33 480,00), door inbreng in
natura van een geheel van activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling “brouwerij”, welke
deel uitmakend van de handelsonderneming uitgebaat op naam van de heer Thijs MAENHOUT te
8740 Pittem, met ondernemingsnummer 0508.923.564, mits creatie en uitgifte van tachtig (80)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale
prijs van vijftienduizend euro (€ 15 000,00), waarbij deze prijs een totale uitgiftepremie van
honderdtwintig euro (€ 120,00) omvat en deze geplaatst wordt op een on-beschikbare
passiefrekening “uitgiftepremies”. Deze nieuwe aandelen zullen delen in de uitkering van dividenden
vanaf 1 juli 2019.
Onderschrijving – Volstorting
En onmiddellijk wordt de kapitaalverhoging volledig onderschreven door de hierboven genoemde
aandeelhouders en volgestort als volgt:
- door de heer MAENHOUT Thijs wordt inbreng gedaan in de vennootschap van zijn aandeel in een
geheel van activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling “brouwerij”, welke deel uitmakend
van de handelsonderneming uitgebaat op naam van de heer Thijs MAENHOUT te 8740 Pittem, met
ondernemingsnummer 0508.923.564, en schrijft hierdoor in op de kapitaalverhoging voor een bedrag
van zevenduizend vierhonderdveertig euro (€ 7 440,00), verhoogd met een uitgiftepremie ten
bedrage van zestig euro (€ 60,00); in vergoeding voor deze inbreng worden veertig (40) volledig
volgestorte aandelen van de BVBA toegekend;
- door Mevrouw DE RAMMELAERE Birgit wordt inbreng gedaan in de vennootschap van haar
aandeel in een geheel van activa- en passivabestanddelen van de bedrijfsafdeling “brouwerij”, welke
deel uitmakend van de handelsonderneming uitgebaat op naam van de heer Thijs MAENHOUT te
8740 Pittem, met ondernemingsnummer 0508.923.564, en schrijft hierdoor in op de
kapitaalverhoging voor een bedrag van zevenduizend vierhonderdveertig euro (€ 7 440,00),
verhoogd met een uitgiftepremie ten bedrage van zestig euro (€ 60,00); in vergoeding voor deze
inbreng worden veertig (40) volledig volgestorte aandelen van de BVBA toegekend.
Samen inschrijving op het bedrag van veertienduizend achthonderdtachtig euro (14 880,00),
verhoogd met een uitgiftepremie van honderdtwintig euro (€ 120,00).
(...)
Boeking uitgiftepremie
De uitgiftepremie zal voor zijn volledig bedrag, hetzij voor honderdtwintig euro (€ 120,00) geboekt
worden op een niet-beschikbare rekening “uitgiftepremies". Dit bedrag zal evenals het
maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven
mogen worden door een besluit van de algemene vergadering
Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, thans met
honderdtwintig euro (€ 120,00), om het te brengen van drieëndertigduizend vierhonderdtachtig euro
(€ 33 480,00) op drieëndertigduizend zeshonderd euro (€ 33 600,00) door opname in het kapitaal
voor dit bedrag van de onder vorig besluit gecreëerde uitgiftepremie zonder creatie van nieuwe
aandelen.
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen volledig zijn geplaatst en volgestort door
inbreng in natura en opname uitgiftepremies.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal hierdoor
Luik B
gebracht werd op drieëndertigduizend zeshonderd euro (€ 33 600,00) vertegenwoordigd door
honderdtachtig (180) aandelen.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de gestemde kapitaalwijziging.
Artikel vijf wordt door volgende tekst vervangen:
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëndertigduizend zeshonderd euro (€ 33
600,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdtachtig (180) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.”
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN
Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijftigduizend vierhonderd
euro negentig cent (€ 50 400,90) om het te brengen van drieëndertigduizend zeshonderd euro (€ 33
600,00) op vierentachtigduizend euro negentig cent (€ 84 000,90), mits uitgifte van
tweehonderdzeventig (270) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, in alles gelijk aan de
bestaande aandelen, en creatie van een uitgiftepremie ten bedrage van negenenveertigduizend
vijfhonderdnegenennegentig euro tien cent (€ 49 599,10). Deze nieuwe aandelen zullen delen in de
uitkering van dividenden vanaf 1 juli 2019.
Verzaking voorkeurrecht
Daarop verklaren de vennoten geen gebruik te maken van het voorkeurrecht dat zij overeenkomstig
de statuten en het Wetboek Vennootschappen hebben om op de kapitaalverhoging door inbreng in
speciën in te schrijven, verklaren uitdrukkelijk hieraan te verzaken.
Zij stemmen ermee in dat de kapitaalverhoging volledig onderschreven wordt door
1) de heer Callewaert Geert, hierna genoemd;
2) de heer Van Huele Thomas, hierna genoemd.
Onderschrijving - volstorting
Zijn hier tussengekomen:
1) de heer CALLEWAERT Geert Camiel Jozef Georges, echtgenoot van mevrouw BROUCKAERT
Sophia Maria Yvonna, wonende te 8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 158.
Gehuwd te Oostrozebeke op 14 december 2013 onder het stelsel van zuivere scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor het ambt van notaris Stefaan Laga te Izegem op
25 november 2013.
Die verklaart in te schrijven op honderdvijfendertig (135) nieuw gecreëerde aandelen, volledig
volstort in speciën, hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50 000,00) euro, inbegrepen een uitgiftepremie
van vierentwintigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfenvijftig cent (€ 24 799,55).
2) de heer VAN HUELE Thomas Michel Anne Marie, echtgenoot van mevrouw PROVOOST
Charlotte Elisabeth Mariette, wonende te 8470 Gistel, Snaaskerkestraat 4.
Gehuwd te Gistel op 23 december 2015 onder het stelsel van scheiding van goederen ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op 21 december 2015.
Die verklaart in te schrijven op honderdvijfendertig (135) nieuw gecreëerde aandelen, volledig
volstort in speciën, hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50 000,00) euro, inbegrepen een uitgiftepremie
van vierentwintigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfenvijftig cent (€ 24 799,55).
Vaststelling van deponering
Al deze aandelen worden onmiddellijk in speciën afgelost door storting van driehonderdzeventig euro
zevenendertig cent (€ 370,37) per aandeel, hetzij in totaal honderdduizend euro (€ 100 000,00),
welke som werd gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE82 7440 7721 9568 op naam
van de vennootschap, bij de KBC Bank nv.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op 4 juli 2019 en zal aan
deze akte gehecht blijven, om samen ermee geregistreerd te worden.
Boeking uitgiftepremie
De uitgiftepremie zal voor zijn volledig bedrag, hetzij voor negenenveertigduizend
vijfhonderdnegenennegentig euro tien cent (€ 49 599,10) geboekt worden op een niet-beschikbare
rekening “uitgiftepremies". Dit bedrag zal evenals het maatschappelijk kapitaal de waarborg van
derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven mogen worden door een besluit van de
algemene vergadering.
Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, thans met
negenenveertigduizend vijfhonderdnegenennegentig euro tien cent (€ 49 599,10), om het te brengen
van vierentachtigduizend euro negentig cent (€ 84 000,90) op honderddrieëndertigduizend
zeshonderd euro (€ 133 600,00) door opname in het kapitaal voor dit bedrag van de onder vorig
besluit gecreëerde uitgiftepremie zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen volledig zijn geplaatst en volgestort door
inbreng in natura en opname uitgiftepremies.
Luik B
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt zijn en dat het kapitaal hierdoor
gebracht werd op honderddrieëndertigduizend zeshonderd euro (€ 133 600,00) vertegenwoordigd
door vierhonderdvijftig (450) aandelen.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de gestemde kapitaalwijziging.
Artikel vijf wordt door volgende tekst vervangen:
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderddrieëndertigduizend zeshonderd euro
(€ 133 600,00).
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdvijftig (450) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.”
DERDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan Kantoor Bruyneel Martens, kantoor houdend te 8755
Ruiselede, Bruggestraat 139, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder
andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Stijn Verhamme, geassocieerd notaris