N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MXT.SALON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Baloir 12
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
            Le six janvier deux mille vingt-deux.
       Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire résidant à Waremme, Avenue Edmond
Leburton, 6.
            En l’étude du notaire soussigné.
 
            ONT COMPARU
            1. Monsieur FASSIN Steve Guillaume Eugène, né à Liège le dix juin mil neuf cent nonante et
un, célibataire, domicilié à 4317 Faimes, Rue de Huy 30. 
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
            2. Madame STALPAERT Mandy Jessy Mary, née à Liège le vingt septembre mil neuf cent
nonante-quatre, célibataire, domiciliée à 4300 Waremme, Rue des Fabriques 16 bte 021. 
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
            (On omet)
CONSTITUTION
            1. Préalablement à la constitution de la société, les comparants ont remis au notaire
soussigné, en qualité de fondateurs, le plan financier de la société MXT.SALON, réalisé le 20
décembre 2021 et dans lequel le montant des capitaux propres de départ de la société se trouve
justifié.
            Les comparants fondateurs reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur la
responsabilité de fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si
les capitaux propres de départ étaient jugés manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
            2. Cela exposé, les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter leur décision de
constituer, par la présente, une société à responsabilité limitée à dénommer « MXT.SALON », qui
aura son siège à 4300 Waremme, Rue du Baloir, 12, avec des capitaux propres de départ de trois
mille (3.000) euros à représenter par trente (30) actions émises au prix de cent (100) euros l’action.
            Souscription des actions en numéraire
            Les comparants déclarent ensuite souscrire en espèces les trente (30) actions susdites au
prix de cent (100) euros chacune, pour la valeur totale des capitaux de départ (soit trois mille (3.000)
euros), comme suit :
- Monsieur FASSIN Steve déclare souscrire quinze (15) actions pour une valeur de mille cinq cents
(1.500) euros, et avoir libéré anticipativement ladite somme de sa souscription, soit mille cinq cents
(1.500) euros sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation de façon à n’être plus
redevable à la société d’aucune somme du chef de sa souscription.
- Madame STALPAERT Mandy déclare souscrire quinze (15) actions pour une valeur de mille cinq
cents (1.500) euros, et avoir libéré anticipativement ladite somme de sa souscription, soit mille cinq
cents (1.500) euros sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation de façon à n’être
plus redevable à la société d’aucune somme du chef de sa souscription.
            Soit ensemble les trente (30) actions pour les trois mille (3.000) euros d’apport formant les
0779822788
Volet B
capitaux propres de départ, le tout sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
            Certification
            Le Notaire soussigné atteste :
a) que le ou les virements ont été effectués conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ;
b)  que le compte spécial ouvert au nom de la société en formation, portant le numéro BE11 1431
1793 7048 ouvert en la banque BNP PARIBAS FORTIS est crédité de la somme de trois mille
(3.000) euros, ainsi qu’il résulte de l’attestation émise par la banque le 17 décembre 2021, pour
former les apports des comparants fondateurs.
c) que le plan financier répondant aux exigences du Code des Sociétés et des associations a été
souscrit par chacun des comparants fondateurs, devant lui ;
d) que la société a donc par conséquent et dès à présent à sa disposition ladite somme de trois mille
(3.000) euros en contrepartie de l’émission des trente (30) actions émises.
 
STATUTS
            Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « MXT.
SALON ».  
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
toutes activités se rapportant à l’exploitation de salons de coiffure, la coiffure pour hommes, femmes
et enfants (coupe, shampooing, soins capillaires, colorations, ondulation, etc.), de manucure et de
bancs solaires pour hommes et dames de même que l’achat et la vente de tous produits d’
esthétiques, cosmétiques, de parfumerie, de savonnerie et tous produits accessoires se rapportant
directement ou indirectement à l’activité de la coiffure.
Elle pourra également importer, exporter, acheter et vendre tous articles de bijouterie de fantaisie, de
maroquinerie, vêtements et articles saisonniers au sens large du terme.
            La société a également pour activité :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés ; La constitution, la gestion, la mise en
valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par toutes voies et l'aliénation par toutes
voies d’instruments financiers de toutes espèces.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières ainsi que l’assistance, le conseil et le soutien à ces entreprises sur le
plan technique, commercial, administratif, sur le plan de l’organisation et du management ; la
surveillance interne des entreprises.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- La création, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un portefeuille immobilier, et pour ce faire,
Volet B
l'aliénation, l'acquisition, la division, la restructuration, la démolition, l’aménagement, la location, la
concession de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis ; la promotion immobilière, l’activité
de marchand de biens immobiliers.
- L’octroi de prêts et/ou de garanties.
            La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent appropriées.
Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas autorisée, en raison d’
un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou collective de
la part de l’autorité compétente, administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée       
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trente (30) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions souscrites à la constitution sont entièrement libérées au moment de leur émission.
Les actions à souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l’assemblée, ou à défaut, l’organe d’
administration l’aura souhaité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe existante d’actions, le
droit de souscription préférentielle n’appartient aux titulaires d’actions d’une classe que dans la
mesure arrêtée.
En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice de ce droit sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
Volet B
courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de souscription préférentielle dans ladite classe. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser au nu-propriétaire la valeur de l’usufruit que
ce dernier aura avancée en souscrivant les nouvelles actions.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser, s’il y a lieu, la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Il est également loisible aux actionnaires d’augmenter les fonds propres sans émission d’actions
moyennant apport par chacun d’eux.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles et non susceptibles de distribution aux actionnaires sans
une modification du présent article.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront dans quelle
mesure ils sont inscrits sur un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés n’être pas inscrits sur un tel compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés n’être pas inscrits sur ce
compte indisponible de capitaux propres.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet
effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
Volet B
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
            §1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est
libre de transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles
conditions d’admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société,
les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit
de préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
            Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
             La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou
ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
            §2. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses
actions, qui dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre
recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
            L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en
informer l’organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la
lettre l'avisant de la proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’
art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
Volet B
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des actions.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort.
Les actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’
administration de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils
sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
            Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
            L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours
de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
            §5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément
ont seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
            La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de
cette demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans
les statuts.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    •  L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni
motif par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
            L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
            L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Volet B
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège. 
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, et que l’assemblée n’a pas constitué un organe collégial, deux
administrateurs, agissant et signant conjointement, peuvent accomplir au nom et pour compte de la
société tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Deux administrateurs représentent dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble l’organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§4. Administrateur délégué. Dans les cas visés aux §§2 et 3, la société est également valablement
représentée par un administrateur investi de la délégation de la gestion journalière conformément à l’
article 16, et dénommé pour cette raison : administrateur délégué.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Volet B
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Le pouvoir de désigner un délégué à la gestion journalière appartient également aux fondateurs dans
les dispositions transitoires de l’acte de constitution, ainsi qu’à toute assemblée générale
extraordinaire.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le trente juin à dix-huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est tenue le dernier
jour ouvrable précédant ce jour à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Volet B
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre qui
suit, à l’exception du premier exercice et de celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
            Les comparants arrêtent ensuite les décisions transitoires suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
            1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
            Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mille vingt-deux. La première assemblée générale
ordinaire aura donc lieu le trente juin deux mille vingt-trois à dix-huit heures trente.
            2. Adresse du siège :
            L’adresse du siège est située à 4300 Waremme, Rue du Baloir, 12.
            3. Site internet et adresse électronique :
            Les comparants déclarent ne pas souhaiter créer pour l’instant un site internet ni d’adresse
électronique au nom de la société.
            4. Désignation du ou des administrateurs :
            Les comparants décident de désigner au poste d’administrateurs Monsieur FASSIN Steve et
Madame STALPAERT Mandy, comparants.
            Chacun d’eux exercera ce mandat individuellement pour une durée indéterminée. Aucun
collège n’est donc organisé entre les administrateurs, qui disposent chacun de la signature sociale
conjointe, conformément à l’article 14.
            Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
            5. Mandat :
            Dans le cadre des pouvoirs de signature généraux accordés par l’article 14 des statuts, les
administrateurs, agissant ensemble, décident d’accorder à chacun d’entre eux mandat d’engager la
société dans les affaires sociales jusqu’à concurrence de maximum deux mil cinq cents euros
(2.500,00€) par affaire.
            6. Commissaire :
            Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, les comparants
décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
            7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Volet B
            Les comparants déclarent reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier
dans la comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et
obligations acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en
formation, et en particulier dans ce dossier à compter du 15 décembre 2021.
            8. Pouvoirs :
            Les comparants décident de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à la société
B COMPTA, dont le siège est établi à Liège, rue du Mery 28/82, représentée pour ce faire par un
associé, un employé ou un mandataire, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou
formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, via le guichet d’entreprise
choisi, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec
pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir est accordé pour les opérations consécutives à la
constitution de la société et à la reprise susmentionnée et prendra fin à l’issue de celles-ci.
           
Pour extrait conforme.
Olivier de LAMINNE de BEX
Notaire à Waremme.