N° d'entreprise : 0412804284
Nom
(en entier) : S.A.BILIA EMOND BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bastogne 394
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles,
Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « S.A.BILIA EMOND BELGIUM », ayant
son siège à 6700 Arlon, Rue de Bastogne 394, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « BILIA ARLON », avec effet
immédiat, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.              
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination.
§1er.     La société est une société anonyme.
§2.         La dénomination particulière est « BILIA ARLON ».
§3.         Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites web et
autres documents émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
1°            la dénomination de la société ;
2°            la mention « société anonyme» ou « SA » ;
3°            l’indication précise du siège de la société ;
4°            le numéro d’entreprise ;
5°            le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication
du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Siège.
§1er.     Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la
vente, la location, l’importation et l’exportation, la fabrication, et la réparation des véhicules
automobiles et des moteurs à explosions ou autres, l’industrie et le commerce de leurs pièces de
rechange, accessoires et fournitures diverses, la représentation des marques automobiles, qu’il s’
agissent de voitures particulières, de véhicules utilitaires ou de matériel agricole et de tout ce qui s’y
rapporte, ainsi que l’exploitation et la concession de brevets y relatifs. La société pourra également s’
intéresser à l’établissement et à l’exploitation de garages et ateliers de réparation et de toute
industrie de transports.
La société pourra accomplir dans les limites de son objet, toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Durée.
La société constituée initialement le douze décembre mil neuf cent septante-deux a été prorogée
pour une durée illimitée à partir du dix juillet mil neuf cent quatre-vingt-six.
Capital.
§ 1er.    Le capital est fixé à la somme de septante-cinq mille euros (€ 75.000,00). Il est représenté
par trois mille actions sans désignation de valeur nominale.
§2.         Le capital a été entièrement souscrit et intégralement libéré.
Forme des actions.
§1er.     Les actions sont et resteront nominatives.
§2.         La propriété des actions résulte de l’inscription dans le registre des actions nominatives,
conservé au siège.
(…)
Composition – Nomination et révocation des administrateurs.
§1er.     La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non. Bilia AB, une société organisée et existant selon les lois
de la Suède, immatriculée auprès de l’Office suédois d’enregistrement de sociétés (Bolagsverket)
sous le numéro 556112-5690, en tant qu’actionnaire majoritaire indirect de la société (“Bilia”) a le
droit exclusif de proposer une liste de candidats parmi lesquels deux (2) administrateurs seront
nommés (chacun, un “Administrateur Bilia”). Erihold SA, une société dument constituée et organisée
selon les lois de la Belgique, immatriculée au Registre du Commerce de Liège, section d’Arlon,
Belgique sous le numéro 449.739.312,  a le droit exclusif de proposer une liste de candidats parmi
lesquels un (1) administrateur sera nommé l’"Administrateur Erihold").
§2.         Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire au moins, pour autant que
la loi l’exige.
§3.         Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année
de leur expiration.
§4.         Les administrateurs et le commissaire éventuel sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’assemblée
générale peut, en tout temps, révoquer les administrateurs.
Ils sont rééligibles. Sauf réélection, les mandats des administrateurs ne peuvent excéder une durée
de six ans et les mandats des commissaires une durée de trois ans.
§5.         En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement jusqu’à ce qu’une décision définitive soit adoptée conformément à l’article 7:
88 du Code des sociétés et des associations.
Président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres pour présider les réunions du
conseil d’administration et l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres administrateurs
présents.
Réunions – Quorum - Délibérations.
§1er.     Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur
la convocation du président ou de deux administrateurs. Les réunions du conseil du conseil d’
administration sont tenues au siège de la société sauf indication contraire dans la convocation à la
réunion.
§2.         Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration doit être donné aux administrateurs
au minimum vingt-quatre (24) heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf
en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence seront mentionnés dans la
convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque administrateur,
par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne
sera exigée pour un conseil d’administration dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une
décision adoptée lors d’un précédent conseil d’administration, communiquée à tous les membres du
conseil d’administration.
§3.         Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les administrateurs
seront présents ou représentés à un conseil d’administration et renonceraient aux formalités de
convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du
conseil d’administration.
§4.         Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
§5.         Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télex ou télégramme, à un de ses
collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun
administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
§6.         Les réunions du conseil d’administration peuvent également se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les
personnes y participant de s’entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une
participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’
être tenue au siège de la société.
Décisions
§1er.     Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés
au moins par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur délégué.
§2.         Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit,.
Chaque administrateur peut exprimer son consentement séparé, l’ensemble des consentements
attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
§3.         Sans préjudice des dispositions de cet article 12 § 3, les décisions seront prises à majorité
simple des administrateurs présents ou représentés à toute réunion. Les décisions concernant les
domaines listés ci-dessous (les « Domaines Réservés») doivent être prises à la majorité des
membres du conseil d’administration présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’
administration (pour les questions relevant de la compétence du conseil d’administration) ou à l’
unanimité des actionnaires (pour les questions qui relèvent de la compétence de l’assemblée
générale) :
(a)          Modifier les statuts de la société et de toute filiale.
(b)          Initier ou régler toute procédure judiciaire ou arbitrale excédant deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000) (autre que le recouvrement de dette et créances de routine);
(c)          Résilier, conclure ou modifier, dans toute mesure substantielle, tout contrat ou engagement
(conditionnel ou inconditionnel), qui a une valeur totale d’au moins deux cent cinquante mille euros
(EUR 250.000);
(d)          Licencier, nommer ou modifier les conditions de travail de tout employé de la société ayant
un salaire annuel d’au moins cent mille euros (EUR 100.000) ;
(e)          Constituer toute filiale ou acquérir des parts dans toute société ou participer à, ou terminer
toute participation dans, tout partenariat ou joint-venture ;
(f)           Emprunter toute somme (sauf les emprunts bancaires, de BMW Finance ou intragroupe aux
conditions de marché n’excédant pas la valeur totale de quatre cent mille euros (EUR 400.000)) ;
(g)          Accorder des prêts (sauf les dépôts auprès de banques ou autres institutions de dépôt dans
le cours normal des activités et les prêts intragroupe) ou accorder tout crédit (sauf les crédits
commerciaux dans le cours normal des activités) ; et
(h)          Déléguer les pouvoirs de signature concernant n’importe quel domaine listé ci-avant.
Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de
disposition, de gestion et d’administration qui intéressent la société, dans le cadre de l’objet.
Nomination.
§1er.     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres ou à un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de
gestion journalière à toute autre personne ; ils pourront eux-mêmes subdéléguer leurs pouvoirs sous
leur propre responsabilité.
§2.         Le conseil d’administration a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l’
exercice des délégations qu’il confère.
§3.         L’administrateur à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés porte le titre
"d'administrateur délégué". Il pourra également porter le titre de « Chief Executive Officer » (abrégé «
CEO ») à l’égard des tiers.
Représentation.
§1er.     La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux ou intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel ou encore en justice :
-              soit par la signature conjointe de deux administrateurs, lesquels ne doivent pas justifier d’
une délibération préalable du conseil d’administration envers les tiers ;
-              soit, dans les limites de leurs pouvoirs, par le ou les délégués à la gestion journalière ;
-              soit encore, dans la limite de leurs mandats, par le ou les mandataires spéciaux à qui le
pouvoir de signature a été conféré par le conseil d’administration lors d’une réunion tenue
conformément à l’article 12 § 3 des présents statuts.
§2.         Dans les domaines qualifiés de Domaines Réservés, la société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers :
-              par la signature conjointe d’un (1) Administrateur Bilia et d’un (1) Administrateur Erihold
sans nécessité d’un mandat spécial ; ou
-              par la signature conjointe ou la signature individuelle du(es) mandataire(s) spécial(ux) à qui
le pouvoir de signature a été conféré par le conseil d’administration lors d’une réunion tenue
conformément à l’article 12 § 3 des présents statuts (dans les limites d’un tel mandat).
Réunions de l’assemblée générale.
§1er.     L’assemblée générale annuelle se réunira, chaque année, le deuxième mardi de juin à
quinze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
§2.         Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se réuniront dans l’
arrondissement du siège, à ce siège ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
(…)
Quorum et vote.
§1er.     Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
§2.         Chaque action donne droit à une voix.
Présidence.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut,
par son remplaçant choisi comme indiqué à l’article dix.
Pouvoirs.
§1er.     L’assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code
des sociétés et des associations et les présents statuts.
§2.         Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. À cette fin, le conseil
d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention
de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires,
demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont
pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Procès-verbaux.
§1er.     Il est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil d’
administration et des assemblées générales. Les procurations y restent attachées.
§2.         Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d’
administration, par l’administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière, ou par deux
administrateurs.
Commissaire(s) – Réviseur(s) d’entreprise agréé(s).
§1er.     Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la
loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’entreprises. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans.
§2.         Le commissaire peut, lors de l’exécution de sa tâche, se faire assister, à ses frais, par des
représentants ou d’autres personnes pour lesquelles il se porte garant.
Exercice et comptes annuels.
§1er.     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(…)
Affectation du bénéfice.
§1er.     L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute
nature, des charges sociales et des amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la
société.
§2.         Sur ce bénéfice, il sera prélevé annuellement : cinq pour cent pour être affectés à la
formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
Le solde sera réparti entre les actions de capital au Code des sociétés et des associations, chacune
conférant un droit égal. Toutefois, l’assemblée générale peut dans les limites, affecter tout ou partie
du bénéfice net, après le prélèvement prévu ci-dessus, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds
de prévision ou de réserve.
§3.         L’assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment
des redistributions prévues ci-dessus même avant attribution de dividendes aux actions ou adopter
tout autre mode de répartition de bénéfices.
§4.         Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’
assemblée générale doit être réunie, par le conseil d’administration, dans un délai n’excédant pas
deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, de la dissolution éventuelle de la société.
Si le conseil d’administration propose la poursuite des activités, il exposera dans un rapport les
mesures qu’il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société ; ce rapport
spécial sera tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi.
Si l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi
par les tiers sera, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution aura lieu si elle est
approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
§5.         Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à soixante et un mille cinq cent (61.500)
euros, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
§6.         Le paiement des dividendes est effectué le cas échéant aux lieux et époques décidées par l’
assemblée générale.
§7.         Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code
des sociétés et des associations.
§8.         Tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l’
ont reçu, dans la mesure où la société peut démontrer que ces actionnaires connaissaient le
caractère irrégulier des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Dissolution et liquidation.
§1er.     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opérera
par les soins des membres du conseil d’administration alors en exercice, à moins que l’assemblée
générale ne désigne à cet effet, un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la
rémunération.
§2.         Si la loi l’exige, sa nomination du (des) liquidateur(s) doit être soumise au Président du
tribunal de l’entreprise pour confirmation, conformément à l’article 2:84, du Code des sociétés et des
associations. Ils disposent de tous les pouvoirs énumérés dans les articles 2:87 et suivants du Code
des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale préalable de l’assemblée générale. L’
assemblée générale peut cependant limiter ces pouvoirs à tout moment par une décision adoptée à
la majorité simple. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la société.
§3.         Le solde positif de la liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils possèdent et qui ont toutes les mêmes droits.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Démissions et nominations.
L’assemblée prend connaissance de la démission en tant qu’Administrateur Erihold de la société
anonyme « ERIHOLD », ci-après dénommée « Erihold », ayant comme représentant permanent
Monsieur EMOND Philippe, à partir de ce jour.
L’assemblée octroie une décharge provisoire à Erihold pour l’exercice de son mandat du 1er juillet
2022 jusqu’à ce jour.
L’octroi d’une décharge pleine et inconditionnelle à Erihold sera proposé lors de l’assemblée
générale de la Société statuant sur les comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31
décembre 2023.
L’assemblée décide ensuite d’appeler à la fonction d’administrateur, et ce jusqu’au 18 décembre
2025 : Madame FRANZÉN Karin Maria Kristina, née à Olofström (Suède) le 27 juillet 1966. L’
assemblée prend à cet effet connaissance de la décision adressée par Erihold aux actionnaires et à
la Société par une lettre datée du 18 décembre 2023 de (i) renoncer à son droit de nommer un
Administrateur Erihold sur la base de l’article 9, §1er, des statuts de la Société, et (ii) d’accepter la
nomination susmentionnée. Il est précisé que dans le cas des domaines qualifiés de Domaines
Réservés, la signature de Mme FRANZÉN sera assimilée, dans les rapports avec les tiers, à la
signature d’un Administrateur Erihold.
Le mandat de Madame FRANZÉN Karin Maria Kristina est non rémunéré, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la Société.
Application de la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de gérer (ci-après la
Loi) et en particulier de l’article 13 de la Loi
Madame FRANZÉN Karin Maria Kristina a déclaré par écrit qu'elle n'a pas été condamnée par une
juridiction d'un État membre de l'Espace Économique Européen à une interdiction similaire à l'une
des interdictions visées à l'article 6 de la Loi. Compte tenu du fait que la Société ne dispose pas
d'autres informations permettant une conclusion différente, les actionnaires déclarent que Madame
FRANZÉN Karin Maria Kristina n’ a pas été condamnée par une juridiction d'un État membre de
l'Espace Économique Européen à une interdiction similaire à l'une des interdictions visées à l'article
6 de la Loi.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Jan Vreys, maître Harold Lenfant et tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet « Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick », qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 3, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire