N° d'entreprise : 0479090819
Nom
(en entier) : Aliaxis Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 28 juillet 2023, ce qui suit:
 
CONCLUSIONS DU RAPPORT ETABLI PAR LE COMMISSAIRE
Avant que l’assemblée ne prenne les résolutions, le président donne lecture des conclusions du
rapport établi par le commissaire conformément à l’article 12:62 du Code des sociétés et des
associations sur le projet de scission partielle simplifiée, lesquelles s’énoncent comme suit :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
— L’opération est légalement soumise au principe de continuité comptable (art. 3:56 et 3:77 AR ex
CSA); et
— la méthode d’évaluation utilisée par les organes d’administration, sont appropriées en l'espèce.
Aliaxis Holdings SA est titulaire de toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote d’
Aliaxis Group SA. Par conséquent, aucune nouvelle action ne sera émise par Aliaxis Holdings en
application de la procédure de scission partielle simplifiée telle que prévue à l’article 12:8, 2° du CSA.
De sorte qu’aucun mouvement n’intervient dans les fonds propres d’Aliaxis Holdings SA suite à l’
opération.
Sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission partielle simplifiée, nous
n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la réglementation applicable aux réviseurs d’
entreprises relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre du contrôle des opérations
de fusion et de scission de sociétés (Après consultation publique – Conseil 27.04.2022 &
28.10.2022).
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
“Responsabilités du commissaire.
Aliaxis Holdings SA est titulaire de toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote d’
Aliaxis Group SA. En application de la procédure de scission partielle simplifiée telle que prévue à l’
article 12:8 2° CSA, aucune nouvelle action ne sera émise par Aliaxis Holdings SA, et par
conséquence, il n’y aura pas de rapport d’échange pour la distribution des actions de la société
bénéficiaire.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Responsabilité de l’organe d’administration de chaque société
L’organe d’administration de chaque société est responsable de l’établissement d’un projet de
scission partielle simplifiée conformément à l’article 12:59 CSA.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l’
organe d’administration de ses responsabilités.
Responsabilité du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission partielle simplifiée.
Dans le cadre de notre mission, nous devons apprécier, au regard des informations dont nous avons
connaissance, si le projet de scission partielle simplifiée comporte une anomalie significative, à
savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 12:8 et 12:62 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre de la scission partielle simplifiée, et ne peut être utilisé à d'autres
fins. Ce rapport n’est valable que si la scission partielle simplifiée a lieu dans les 3 mois suivant la
date de notre rapport.
Zaventem, le 27 juin 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Jeroen Trumpener
Réviseur d’Entreprises »
                                                 RESOLUTIONS.
Au terme de cet exposé, et après délibé-ration, l’assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
  L’assemblée prend connaissance du projet de l’opération assimilée à une scission partielle sans
dissolution et par absorption (ci-après, le « Projet de Scission Partielle Simplifiée »), établi
conformément à l’article 12:8, 2° du Code des Sociétés et des Associations à lire conjointement avec
l’article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Bruxelles, le 9 juin 2023, par le biais d’un transfert par la Société Anonyme ALIAXIS
GROUP, (ci-après dénommée également « AG ») ayant son siège à B-1050 Ixelles, Avenue Arnaud
Fraiteur 15-23, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0643.852.247/RPM Bruxelles, ci-après dénommée « AG » et/ou « la société à scinder partiellement
», à la Société Anonyme ALIAXIS HOLDINGS, ayant son siège à B-1050 Ixelles, Avenue Arnaud
Fraiteur 15-23, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0479.090.819/RPM Bruxelles, ci-après dénommée « AH » et/ou « la société bénéficiaire », de l’
ensemble de ses activités de siège opérationnel et de services aux filiales du groupe, ci-après « les
Activités HQ Services », et tous les actifs et passifs qui se rattachent aux Activités HQ Services, ci-
après dénommés ensemble « le Patrimoine Transféré », dont, conformément à l’article 12:64, §1 du
Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires de la société bénéficiaire ont  eu la
possibilité d'obtenir copie sans frais.
L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce projet et n’émet pas de commentaire
particulier sur celui-ci.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial, écrit et circonstancié, du conseil d’
administration de la société bénéficiaire, établi conformément à l’article 12:61 du Code des Sociétés
et des Associations. Conformément à l’article 12:64, §1, du Code des Sociétés et des Associations,
les actionnaires de la société bénéficiaire ont eu la possibilité d'obtenir copie dudit document sans
frais.
L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport spécial et n’émet pas de
commentaire particulier sur celui-ci.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport écrit du commissaire de la société bénéficiaire, établi
conformément à l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations. Conformément à l’article
12:64, §1, du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires de la société bénéficiaire ont
eu la possibilité d'obtenir copie dudit document sans frais.
            L’assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport et n’émet pas de
commentaire particulier sur celui-ci.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la renonciation par les actionnaires de la société bénéficiaire à obtenir
des informations relatives aux éventuelles modifications importantes du Patrimoine Transféré de la
société à scinder partiellement entre la date de l’établissement du projet de l’opération assimilée à
une scission partielle sans dissolution et par absorption et la date de l’opération assimilée à une
scission partielle sans dissolution et par absorption.
L’assemblée note toutefois que la garantie conférée par AG à ANZ a entretemps expiré et que le
montant tiré par Aliaxis Poland Sp. Z.o.o sous le contrat de crédit de PLN 100 millions octroyé par
AG à Aliaxis Poland Sp. Z.o.o a été remboursé.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
  L’assemblée prend acte de l’approbation de l’opération assimilée à une scission partielle sans
dissolution et par absorption par l’assemblée générale extraordinaire de la société à scinder (AG).
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
            L’assemblée approuve l’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par
absorption, au sens de l’article 12:8, 2°, du Code des Sociétés et des Associations, à lire
conjointement avec l’article 12:59 du Code des Sociétés et Associations, conformément aux
modalités précisées dans le Projet de Scission Partielle Simplifiée et par le biais d’un transfert par
AG à AH du Patrimoine Transféré.
Cette opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption se réalise par
voie de transfert des Activités HQ Services et de certains actifs, passifs, droits et obligations qui se
rattachent aux Activités HQ Services d’AG, à savoir le Patrimoine Transféré, à AH, tels que décrits
dans le Projet de Scission Partielle Simplifiée, sans qu’AG ne cesse d’exister et sans échange d’
actions, sur base du bilan d’AG au 31 décembre 2022.Les opérations de la société à scinder
partiellement, AG, relatives au Patrimoine Transféré sont, d’un point de vue comptable, réputés avoir
été effectuées pour le compte de la société bénéficiaire, AH, à compter du 1er janvier 2023 (début de
journée).
L’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption a un effet différé d’un
point de vue juridique et prendra effet le 31 juillet 2023 à 23h59.
L’opération assimilée à une scission partielle sans dissolution et par absorption proposée consistant
en un transfert par AG d’une partie de son patrimoine à AH, qui est déjà titulaire de toutes ses
actions et autres titres conférant le droit de vote, aucune nouvelle action n’est émise par AH. En
application de la procédure de scission partielle simplifiée telle que prévue à l’article 12:8, 2° du
Code des Sociétés et des Associations, il n'y a pas d'échange d'actions de AH contre des actions de
AG, AH étant déjà titulaire de toutes les actions d’AG.
Aucune soulte en espèces n’est attribuée.
            Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
INTERVENTION.
            Et à l'instant est ici intervenu Monsieur MONARD Manuel, préqualifié, agissant conformément
à la délégation de pou-voirs lui conférée ce jour, suivant procès-verbal dressé par David INDEKEU,
notaire à Bruxelles, par l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme
« Aliaxis Group » (ci-après dénommée également « AG ») , Numéro d’Entreprise : 0643852247
(RPM Bruxelles), dont le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Arnaud Fraiteur, 15-23 constituée en
France sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination « EE1 » suivant acte sous
seing privé du dix-neuf décembre deux mille, dont la publication légale a été faite dans les Affiches
Parisiennes et Départementales du vingt-deux décembre deux mille, sous le n° 4049, dont la
dernière modification avant l’acte de ce jour a été actée suivant procès-verbal dressé par David
INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt-huit octobre deux mille dix-neuf, publié par extraits à l’annexe
au Moniteur Belge du dix-neuf décembre deux mille dix-neuf, sous le numéro 19164591.
            Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, nous a demandé
de consta-ter qu’à la suite de l'acceptation de la scission partielle simplifiée par la pré-sente
assemblée, le transfert des actifs et passifs apportés, sont devenus effectifs et toutes les autres
résolutions prises sous la condition suspensive de ladite accep-tation sont devenues définitives.
            L'intervenante nous a ensuite remis la description du Patrimoine Transféré, qui se compose
comme suit :
Le Patrimoine Transféré inclut, sauf disposition contraire expresse dans le Projet de Scission
Partielle Simplifiée, toutes les activités de siège opérationnel et de services aux filiales du groupe qui
sont actuellement exercés par AG ainsi que tous les actifs et passifs qui se rattachent aux Activités
HQ Services, en ce compris :
            1.  les droits de propriété intellectuelle tels que les logos Aliaxis ainsi que les marques   «
ALIAXIS », “MAKE  LIFE FLOW”, “WE MAKE LIFE FLOW”, “ALIAXIS NEXT”,  “ALIAXIS VENTURES
» et « ALIAXIS ACTION FOR WATER »;
            2.  les actifs liés au développement du système de gestion intégrée (« ERP ») du groupe
Aliaxis et d’autres programmes de support ;
            3.  le mobilier et matériel  de bureau ainsi que les aménagements des bureaux relevant des
 Activités HQ Services ;
            4.  les créances et dettes  (en ce compris les créances et les dettes commerciales, salariales
(y compris les gratifications et bonus à court et long terme), fiscales, etc) ainsi que les
cautionnements autres que ceux faisant partie du Patrimoine Exclu ;
(v)        les valeurs disponibles (en ce compris les valeurs disponibles se trouvant sur les comptes
bancaires ouverts au nom d’AG auprès de KBC Bank NV (numéro BE31737046066555), BNP
Paribas Fortis SA (numéro BE35001791157237) et Belfius Banque SA (numéro BE51 0689 3128
1162) (à l’exclusion des comptes bancaires faisant partie du Patrimoine Exclu)) ;
            1.  les avances liées aux charges à reporter ou à imputer ;
            2.  les polices d’assurance groupe (responsabilité civile, PD&BI, D&O, etc.) ;
            3.  le contrat de bail relatif aux bureaux situés au 15-23 avenue Arnaud Fraiteur, 1050
Bruxelles, Belgique ainsi que les contrats de fourniture de services  et de biens relatifs à ces bureaux
;
            4.  tous les contrats de travail de tous les employés d’AG, ainsi que tous les contrats d’
assurance hospitalisation et contrats de leasing de voitures et autres contrats relatifs aux avantages
octroyés à ces employés, ainsi que les contrats de management conclus par AG, à l’exclusion des
contrats d’emploi, d’assurance hospitalisation et contrats de leasing et autres contrats relatifs aux
avantages octroyés aux employés de la succursale française et contrats de management de
personnes affectées à la succursale française ;
            5.  tous les contrats de consultance ainsi que lettres d’engagements relatifs à des  prestations
de services  (notamment en matière informatique, Fusion & Acquisitions,  stratégique, etc),  autres
 que ceux liés au Patrimoine Exclu ;
            6.  tous les accords de confidentialité et de non divulgation, les lettres d’intention et lettres d’
intérêt autres que ceux liés au Patrimoine Exclu ;
            7.  tous les accords de management fees et autres contrats de services conclus par AG avec
ses filiales autres que ceux liés au Patrimoine Exclu ;
            8.  tous les contrats conclus avec les banques ou institutions financières autres  que ceux liés
au Patrimoine Exclu ; et
            9.  le contrat et les droits et obligations découlant du contrat conclu par AG avec American
Express Services Europe Limited relatif au financement du programme de voyage réalisé par
Egencia .
Le Patrimoine Transféré comprend par conséquent toutes les activités exercées par AG ainsi que
tous les actifs, passifs, droit, obligations, contrats et engagements hors bilan d’AG à l’exception du
Patrimoine Exclu tel que défini dans le Projet de Scission Partielle Simplifiée. Le bilan des éléments
transférés dans le cadre de la scission partielle simplifiée figure en annexe 1 du Projet de Scission
Partielle Simplifiée à titre illustratif. Les éléments suivants sont explicitement exclus du Patrimoine
Transféré (et ne seront donc pas transférés à l’occasion de la scission partielle simplifiée d’AG) :
            1.  la succursale française d’AG et toutes ses activités et les participations détenues dans les
filiales directes et indirectes d’AG ainsi que les droits, obligations, engagements et contrats qui y sont
liés (en ce compris les dividendes à recevoir ou dus par AG, les éventuels engagements d’
augmentation de capital dans les filiales, tout contrat de gage sur participations, les contrats cadre
relatifs à des prestations de services ou acquisition de biens au bénéfice des sociétés filiales
françaises, les contrats de confidentialité et autres lettres d’intention liés à une acquisition de
sociétés ou d’actifs ainsi que les contrats d’acquisition y compris par exemple celui  d’Aquarius
Spectrum Ltd, etc.) ;
            2.  les contrats de travail des employés affectés à la succursale française ainsi que les
contrats de prévoyance et santé, l’accord d’intéressement, et contrats de leasing et autres contrats
relatifs aux avantages octroyés à ces employés et les contrats de consultance et d’ intérim des
personnes travaillant pour la succursale française ;
            3.  le contrat de bail relatif aux bureaux situés au 11 rue Marsollier,  75002 Paris, France ainsi
que les contrats de fourniture de services et de biens relatifs à ces bureaux ainsi que le contrat de
sous-location conclu avec  Aliaxis Service SA et la convention de domiciliation commerciale conclue
avec Participation Industrielle des Plastiques  SRL ;
            4.  la propriété des parcelles cadastrées  (l’une d’entre elle comprenant un immeuble) section
AH 242, AH 243, AH 291, AH 294, AH 295 et AH 296 situées au 1, Rue de l’Amandier, 78540
VERNOUILLET, France ;
            5.  les droits et obligations attachés ou liés à la  garantie conférée par AG à la Société Les
 Dunes de Flandres ainsi que celle conférée par AG à ANZ ;
            6.  les créances et dettes liées à l’activité de  la succursale française, en ce compris
notamment les droits et obligations découlant des contrats de financement suivants :  contrat de
crédit de EUR 700 millions octroyé à AG par Aliaxis Finance SA,  contrat de crédit long terme de
EUR  29 millions octroyé à AG par Aliaxis Finance SA,  contrat de crédit long terme de EUR
9.171.270 millions octroyé à AG par Aliaxis Finance SA, un « master agreement » de EUR 200
millions octroyé par Aliaxis Finance  SA à AG, contrat de crédit de PLN 100 millions octroyé par AG à
Aliaxis Poland Sp. z.o.o., contrat de crédit de NZD 45 millions  octroyé par Aliaxis Finance SA à AG,
contrats de crédit long terme de NZD 45 millions et NZD 20 millions ainsi qu’un « master agreement
» de NZD 30 millions octroyés par AG à New Zealand Investment Holdings Limited, contrat de crédit
long terme de EUR 50 millions et un « master agreement » de EUR 30 millions octroyés par AG à
Aliaxis Holding Italia SPA;
            7.  les contrats de confidentialité  et autres lettres d’intention liés à une vente de sociétés ou
d’actifs ainsi que les contrats de vente d’actions ou d’actifs dans un cadre de Fusion et Acquisitions (
en ce compris le contrat de vente du commerce des pompes) et tous les droits et obligations en
découlant (en ce compris ceux résultant des contrats accessoires qui y sont liés) ;
            8.  les contrats de license exclusive signés par AG avec HERIOT-WATT UNIVERSITE, et
tous les droits et obligations en découlant ;
            9.  le brevet Linnum et les marques détenues par la succursale française d’AG (tels que
Fluxo Systèmes, Pure Station, Fluxo, Waterloc,…) ;
            10.  les comptes bancaires ouverts au nom de la succursale française d’AG , en ce compris
ceux ouverts auprès de BNP Paribas Fortis SA (Belgique), BNP Paribas SA  (France) et Le Crédit
Lyonnais (France) et les valeurs disponibles s’y trouvant ;
et tous les actifs, passifs, droits, obligations, contrats et engagements hors bilan qui se  rattachent
aux éléments mentionnés sous les points (i) à (x) ci-dessus.
En outre, il est précisé qu'AG et AH feront leurs meilleurs efforts pour que le transfert des droits et
obligations liés au Patrimoine Transféré qui ne sont pas juridiquement transférables en vertu de l'un
ou l'autre contrat dans le cadre d'une telle opération se réalise vis-à-vis des tiers et de la ou des
parties cocontractantes concernées au moment de la réalisation de fa scission partielle simplifiée
d'AG. Si tel n'est pas (e cas et dans la mesure du possible, la cession de ses droits et obligations se
réalisera inter partes à la date de la réalisation effective de la scission partielle simplifiée et ces droits
et obligations seront* même après la cession inter partes, exécutés par AG mais au nom et pour le
compte d'AH de sorte que lesdits droits et obligations soient réputés avoir été transférés ab initio, à
savoir, au moment de la réalisation de la scission partielle simplifiée, à AH sur le plan économique.
AG et AH coopéreront cependant de bonne foi et prendront toutes les mesures nécessaires pour
rendre le transfert de ces droits et obligations opposable aux tiers et aux contreparties le plus
rapidement possible après la réalisation de la scission partielle simplifiée.
 
CONDITIONS DU TRANSFERT.
     1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du patrimoine transféré décrit ci-
dessus et ne pas en exiger une description plus étendue.
            2. Les transferts dans le cadre de la scission partielle simplifiée sont effectués sur la base d’
un bilan arrêté au 31 décembre 2022.
               La présente société aura la proprié-té et la jouissance des biens transférés à partir du 1er
janvier 2023, à charge pour elle de payer et suppor-ter tous les impôts, taxes et contribu-tions de
toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
            3. Fiscalement et comptablement, la scission partielle prendra effet au 1er janvier 2023.
Juridiquement, l’effet de la scission est postposé au 31 juillet 2023 à 23H59.
            4. Tous les éléments d’actif et de passif de la société anonyme « Aliaxis Group »
partiellement scindée visés dans l’énumération du Patrimoine Exclu qui ne sont pas expressément
attribués à la présente société anonyme « Aliaxis Holdings » bénéficiaire restent des éléments du
patrimoine de la société scindée « Aliaxis Group ».
            5. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de la
socié-té cédante pour tout ce qui concerne les biens transférés dans le cadre de la scission partielle.
SEPTIEME RESOLUTION.
  L’assemblée décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration d’AH pour l’exécution des
décisions prises.         
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO.
            La scission partielle simplifiée en faveur de la présente société par apport par la société
anonyme "ALIAXIS GROUP" est une opération visée à l’article 2, § 1er, 6°/1, g), 2) du Code des
impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux.
            Elle prendra effet sur le plan fiscal et sur le plan comptable au 1er janvier 2023 et se fera
sous le bénéfice des dispositions de l’exemption prévue à l'article 117 du Code de droits
d'enregistrement, du régime de neutralité en matière d’impôt des sociétés prévu aux articles 211,
paragraphes 1 et sui-vants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux et des
articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La scission partielle simplifiée a un effet différé d'un point de vue juridique et prendra effet au 31
juillet 2023 à 23h59.
                                          CONTROLE DE LEGALITE.
            Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société anonyme "ALIAXIS HOLDINGS" dans le cadre de la scission
partielle simplifiée par apport de la société anonyme "ALIAXIS GROUP".
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 28 juillet 2023, rapport spécial, écrit et
circonstancié, du conseil d’administration de la société à scinder partiellement, établi conformément
à l’article 12:61 du Code des Sociétés et des Associations, rapport écrit du commissaire de la société
à scinder partiellement, établi conformément à l’article 12:62 du Code des Sociétés et des
Associations, 2 procurations et le texte coordonné des statuts..
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.