Ondernemingsnr : 0439 529 962
Naam
VK ENGINEERING	(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "VK ENGINEERING NV" DOOR INBRENG IN "VK GLOBAL NV" -
KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING -
STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VK ENGINEERING", waarvan
de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:8
juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het
voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "VK ENGINEERING" (de "Partieel te
Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis, Poincarélaan 78, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0439.529.962, een deel van haar vermogen, te weten haar
aandelenparticipaties in AD Architects Ltd en BETIC SA (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen aan de
naamloze vennootschap "VK GLOBAL" (de "Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te
9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0686.579.658, zonder op te houden te bestaan en zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Partieel te
Splitsen Vennootschap, en dit met ingang van 1 januari 2025 om Ou00;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig de artikelen 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV),
brengen wij hierbij onze conclusies uit aan de buitengewone algemene vergadering van VK Global NV (de
"Vennootschap") naar aanleiding van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
».
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 december 2024, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng in natura vindt plaats ten gevolge van een geruisloze partiële splitsing van bepaalde activa van
VK Engineering NV ten voordele van VK Global NV. Aangezien VK Global NV 100% van de aandelen van VK
Engineering NV bezit, betreft dit een geruisloze partiële splitsing en worden er bijgevolg geen aandelen
uitgereikt aan de verkrijgende vennootschap VK Global NV en vindt er eveneens geen kapitaalverhoging
plaats.
Inzake de waardering van de inbreng in natura en gelet op het feit dat de geruisloze partiële splitsing van
VK Engineering NV juridisch en boekhoudkundig pas uitwerking zal krijgen per 1 januari 2025 (00u00), zal de
finale waardering van de inbreng dienen vastgesteld te worden per 31 december 2024. Aangezien er
tengevolge van de geruisloze partiële splitsing geen kapitaalverhoging plaatsvindt, zal er geen corrigerende
notariële akte worden opgemaakt.
No Fairness Opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Overige Aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in natura in
de naamloze vennootschap VK Global NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
DERDE BESLISSING: Verzaking aan tussentijdse cijfers.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een deel van het
vermogen.
1. Goedkeuring van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap "VK ENGINEERING", waarvan de zetel gevestigd is te 1060
Sint-Gillis, Poincarélaan 78, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0439.529.962 (de
"Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "VK
GLOBAL", waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0686.579.658 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar
vermogen, te weten haar aandelenparticipaties in AD Architects Ltd en BETIC SA (het "Afgesplitste
Vermogen“), overdraagt, en dit met ingang van 1 januari 2025 om Ou00.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap en dit met ingang
van 1 januari 2025 om Ou00, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap
tot eenzelfde besluit komt.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
(i)alle 1.200 (100%) aandelen gehouden in AD Architects Limited, een besloten vennootschap opgericht
en bestaand naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, met zetel te 63-65 Fore Street, Hertford, SG14 1AL,
Verenigd Koninkrijk en ingeschreven bij de Companies House onder nummer 04501559; en
(ii)alle 100 (100%) aandelen gehouden in BETIC SA, een naamloze vennootschap (société anonyme)
opgericht en bestaand naar Luxemburgs recht, met zetel te 2, Route de Luxembourg, L - 4972 Dippach,
Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister (RCS) onder
nummer B79447.
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het Afgesplitste Vermogen, toegescheiden op basis van de
vermogenstoestand per 31 december 2024, zoals uitvoerig beschreven in de verslagen van het
bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de
verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng
in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook naar het splitsingsvoorstel.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het
bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap en het splitsingsvoorstel.
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval
de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens,
uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of
zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, blijven
toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3. Vergoeding
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap op heden alle aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, en derhalve de enige
aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal er sprake zijn van een geruisloze partiële
splitsing, zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden en zal de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, derhalve
geen aandelen uitgeven. Er zal evenmin een opleg in geld betaald worden.
4. Boekhoudkundige en fiscale datum
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025 (00u00). De partiële splitsing zal aldus van kracht worden
zonder boekhoudkundige retroactieve werking.
5. Juridische datum
De partiële splitsing treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 (00u00).
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Verdere afboeking van de waarde van het Afgesplitste
Vermogen op andere balansposten.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, met juridische ingang van 1 januari 2025 om Ou00, zal worden verminderd
met 5.072.983,53 EUR om het kapitaal te brengen van 6.051.483,78 EUR op 978.500,25 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook de andere eigen vermogensbalansposten van de Partieel te
Splitsen Vennootschap met juridische en boekhoudkundige ingang vanaf 1 januari 2025 om Ou00, zullen
verminderd worden zodat een bedrag gelijk aan de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen dat
wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van de Partieel te Splitsen
Vennootschap wordt afgeboekt. Deze vermindering zal op zodanige wijze worden verwerkt teneinde de
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen in het kader van de partiële splitsing volledig te laten
aansluiten op de fiscale verdeling.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalvermindering.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande kapitaalvermindering, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap te vervangen door de volgende
tekst, en dit met ingang van 1 januari 2025 om Ou00:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderdachtenzeventigduizend vijfhonderd euro en
vijfentwintig cent (€978.500,25).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderdeenenvijftig (2.651) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coordinatie.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja
Olszewska, Hilde Tobback en iedere andere advocaat of medewerker van "Deloitte Legal - Lawyers",
woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris