Ondernemingsnummer :
0403191881
Benaming :
(voluit) :
TOYOTA TSUSHO EUROPE
(verkort) :
TTESA
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Belgicastraat 13
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, verleden voor ons, Meester
Charlotte VAN CAUWELAERT, notaris te Zaventem, op 28 februari 2019, neergelegd ter registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap
TOYOTA TSUSHI EUROPE, met zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 13, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0403.191.881, is bijeengekomen. De
buitengewone algemene vergadering heeft volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om de historiek van het maatschappelijk kapitaal zoals vermeld in artikel 5bis
van de statuten bij te werken rekening houdend met de beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 31 januari 2007 waarbij het positieve verschil van de waarde van de inbreng van de
bedrijfstak van Tomen Netherlands B.V., zijnde EUR 1.254,29, werd geboekt als onbeschikbare
uitgiftepremie en vervolgens werd ingebracht in het maatschappelijk kapitaal. De algemene
vergadering beslist om volgende tekst in te voegen in artikel 5bis van de statuten:
“8. De buitengewone algemene vergadering van éénendertig januari tweeduizend en zeven heeft
besloten het maatschappelijk kapitaal te verhogen met duizend tweehonderd vierenvijftig euro en
negentwintig eurocent (1.254,29 EUR) om het te brengen van negentien miljoen zeshonderd
zesenvijftigduizend vijfhonderd vijfentachtig euro zesennegentig eurocent (19.656.585,96 EUR) op
negentien miljoen zeshonderd zevenenvijftigduizend achthonderd veertig euro vijfentwintig cent
(19.657.840,25 EUR) door incorporatie van het bedrag van de uitgiftepremie ten belope van
hetzelfde bedrag, zijnde het positieve verschil tussen de geschatte en de uiteindelijke boekwaarde
van de door Tomen Netherlands B.V. ingebrachte bedrijfstak middels een beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 23 oktober 2006.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist om artikel 14 van de statuten aan te passen in die zin dat duurtijd van een
bestuurdersmandaat beperkt wordt tot 2 jaar (in plaats van 6 jaar).
In dit verband neemt de vergadering volgende overgangsregel aan met betrekking tot de duurtijd van
het mandaat van de huidige bestuurders:
    1.  het mandaat van de heer S. Nishide eindigt na de gewone algemene vergadering te houden in
2019 ;
    2.  het mandaat van de heren T. Hirobe, L. Steffek, E. Sumino, J. Karube en K. Yamagiwa eindigt
na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2020.
Dientengevolge beslist de vergadering om de eerste zin van artikel 14 van de statuten aan te passen
als volgt:
“ Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste twee jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
…”
Luik B
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de tweede zin van artikel 20 van de statuten te schrappen gezien deze zin
nutteloos is en niet van toepassing is.
Dientengevolge luidt de tekst van artikel 20 van de statuten als volgt:
“Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni om negen uur.
    1.  wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medegedeeld.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur, met de mogelijkheid tot delegeren,
om de voorgaande beslissing uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen ROBBERECHTS & VAN CAUWELAERT
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Nathalie BOONEN, van PwC Business
Advisory Services, Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met
maatschappelijke zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, BTW / BE
0458.263.830, evenals aan bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.