Ondernemingsnr : 0505830650
Naam
(voluit) : Thys Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelsestraat 127
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op tweeëntwintig juli tweeduizend eenentwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buiten-gewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “THYS HOLDING”,
gevestigd te 2950 Kapellen, Kapelsestraat 127, BTW BE0505.830.650, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0505.830.650, onder meer
beslist heeft
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2. om volledig nieuwe statuten goed te keuren die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap en
waarbij rekening wordt gehouden met de indeling van de aandelen in drie soorten en met de tussen
de vennootschap en de aandeelhouders afgesloten aandelenovereenkomst.
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
2. Naam
Haar naam luidt: "THYS HOLDING".
3.Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In hoofdorde:
De vennootschap heeft in hoofdzaak tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het
functioneren als een holding- en bestuursvennootschap voor het beheer van financiële vaste activa
en het verrichten van management- en consulting-diensten in de meest algemene vorm. De
vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar hiervoor vermeld voorwerp, alle
verrichtingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de volgende
activiteiten:
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of
onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semipublieke instelling, met inbegrip van
alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of andere rechtspersonen, het stimuleren, de planning en de coördinatie van de
Luik B
ontwikkeling van en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance;
- alle activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een
directiecomité of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische,
commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alsook alle financiële transacties en financiële
overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatica technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van
een of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel haar schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgeving van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden.
In ondergeschikte orde:
Het voorwerp van de vennootschap omvat verder, in het kader van haar hogervermelde activiteiten
en zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, tevens alle volgende activiteiten:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het verhuren of huren van roerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle hogervermelde verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen,
maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle handels, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Luik B
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TIEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
10.500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door TIEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND (10.500.000) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. Het is volledig volgestort.
7. Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
8. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie (3)
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Zolang zowel de A-Aandelen als de B-Aandelen elk minstens vijftien procent (15%)
vertegenwoordigen van het totale kapitaal, zal de vennootschap bestuurd worden door een raad van
bestuur, samengesteld uit zes (6) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, voorgedragen als volgt:
    •  drie (3) ABestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders, dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna
vermeld; en
    •  drie (3) BBestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders, dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna
vermeld.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De eventuele verdeling van de taken door
de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die
beperking of verdeling openbaar gemaakt.
9. Delegatie van machten
17.1. - Benoeming
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer gedelegeerde
bestuurders en/of andere personen, ook CEO of voluit Chief Executive Officer genoemd, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en desgevallend op het ogenblik van hun
benoeming. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
17.2. – Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Ter vermijding van iedere twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten
worden geacht tot het dagelijks bestuur te behoren, zodat zulke beslissingen steeds de
voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereisen (zonder afbreuk te doen aan
beslissingen die niet kunnen geacht worden te behoren tot het dagelijks bestuur ingevolge
toepasselijk recht):
    1.  alle hoger in artikel 16.2 van de statuten opgesomde beslissingen van de raad van bestuur
waarvoor een bijzonder quorum vereist is, en dit in alle gevallen en ongeacht of de
voordrachtregeling krachtens artikel 11.2 van toepassing is en ongeacht de effectieve samenstelling
van de raad van bestuur;
    2.  alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook die de vennootschap, in of
Luik B
buiten rechte, verbinden voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000).
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
17.3. – Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
10. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-
der, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, met dien verstande dat indien en
zolang de raad van bestuur effectief is samengesteld uit drie (3) A-Bestuurders en drie (3) B-
Bestuurders, minstens één van hen een B-Bestuurder dient te zijn.
Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft, zoals beperkt door artikel 17.2 van deze statuten, tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder (CEO) alleen en/of andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
11. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
vrijdag van de maand april om 14.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende Werkdag, op hetzelfde uur.
12. Toelating
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering noch voor de uitoefening van
het eventuele stemrecht.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
14. Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan Aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
15. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
Luik B
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
16. Woonstkeuze
Elke in het buitenland wonende houder van Aandelen op naam is verplicht woonplaats te kiezen in
België, voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft. Bij gebrek aan woonstkeuze, zullen zij
geacht worden woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar alle aanmaningen, betekeningen en
kennisgevingen geldig zullen worden gedaan.
Elk bestuurder of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden. Alle kennisgevingen terzake van de
vennootschap aan de organen van bestuur en de Effectenhouders geschieden op het laatste aan de
vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres.
Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-
mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
3. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2950 Kaptellen, Kapelsestraat 127.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzi-gingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan
Fiduciaire Ten Hove II BV, Accountantskantoor met ondernemingsnummer 0459.925.894, met
maatschappelijke zetel te Herentalsebaan 271 te B-2150 Borsbeek, met recht van indeplaatsstelling,
evenals aan volgende medewerkers van de Alcopa groep:
(i) VAN SLAGMOLEN Karina Irma Louisa, geboren te Duffel op 11 maart 1968, wonende te 2570
Duffel, Heidestraat 56, (ii) HEENE Kurt Adhémar Urbaan, geboren te Temse op 15 november 1968,
wonende te 2930 Brasschaat, Hoogstraat 32, en (iii) HEYMANS Alexandra, geboren te Edegem op
11 oktober 1996, wonende te 2930 Brasschaat, Donkseinde 5.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-Afschrift van de akte
-volmachten
-verslag artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
-gecoördineerde statuten