Ondernemingsnr : 0454 859 922
Naam
(voluit) : Masterfilter
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtsstraat 13, 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL d.d. 7/5/2025
Voorstel tot fusie door overneming
in de zin van de artikels 12:2 juncto 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
tussen enerzijds:
De Naamloze Vennootschap Atlas Copco Belgium, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 346,
3090 Overijse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te BRUSSEL, afdeling BRUSSEL en in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0400.617.324, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
van haar bestuurders, de heer Alex Bongaerts en de heer Hendrik Timmermans.
en anderzijds:
De Naamloze Vennootschap Masterfilter, met maatschappelijke zetel te Ambachtsstraat 13, 3980
TESSENDERLO, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling HASSELT en in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0454.859.922, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
van haar bestuurders, de heer Alex Bongaerts en de heer Hendrik Timmermans.
Voorafgaande uiteenzettingen
Voornoemde vennootschappen hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in de artikels 12:24 tot
en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") een fusie door
overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Atlas
Copco Belgium NV als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op Masterfilter NV,
overeenkomstig artikel 12:2 WVV.
Hierna worden deze vennootschappen gezamenlijk de "te fuseren vennootschappen" genoemd.
De fusie geschiedt zonder opleg in geld.
Op 7/5/2025 is, overeenkomstig artikel 12:24 WVV, door de bestuurders van Atlas Copco Belgium NV en
Masterfilter NV in gemeenschappelijk overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan
hierna de tekst volgt.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
voornoemde te fuseren vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:30 WVV.
De bestuurders van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken vóór de bevoegde
organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, zoals bepaald in artikel 12:24, laatste lid WVV. Concreet betreft het de Nederlandstalige kamer van!
de ondernemingsrechtbank, te BRUSSEL, afdeling BRUSSEL voor Atlas Copco Belgium NV en
ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, afdeling HASSELT voor Masterfilter NV.
Identificatie van de te fuseren vennootschappen:
1. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP Atlas Copco Belgium NV: Oprichting
De Naamloze Vennootschap Atlas Copco Belgium NV, is opgericht bij akte, verleden voor notaris Robert
CORNELIS te ANDERLECHT op 05 november 1955, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 november 1955 onder nummer 27758.
Statutenwijziging
De statuten werden de laatste maal gewijzigd krachtens een akte verleden voor notaris Veronique Hulpiau te
ANTWERPEN op 05 december 2023 waarvan de bekendmaking gepubliceerd is in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 20 december 2023 onder nummer 23466021.
Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap bevindt zich te Brusselsesteenweg 346, 3090 Overijse.
Rechtspersonenregister en BTW nummer
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te BRUSSEL, afdeling BRUSSEL en in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder het nummer 0400.617.324 en is als BTW belastingplichtige geregistreerd onder het
nummer BTW BE 400.617.324.
Boekjaar en algemene vergadering
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december en de algemene vergadering vindt plaats op de
tweede woensdag van de maand juni, om elf uur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vierhonderdtachtigduizend euro (2.480.000,00
EUR). Het is verdeeld in honderdduizend (100.000,00) aandelen zonder nominale waarde.
Maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Aan- en verkoop, import, export, en de handel in het algemeen, de distributie, het onderhoud, de herstelling, de
verhuring en de vertegenwoordiging van compressoren en alle materiaal, gereedschappen en machines met
betrekking tot de mijnindustrie, de bouwindustrie, elektriciteit, openbare werken en alle industrie in het
algemeen, evenals de voorafgaande studies en engineering met betrekking tot deze industrieën en de toepassing
ervan.
Zij mag haar voorwerp nastreven zowel in België als in het buitenland, op alle mogelijke wijzen, volgens de
modaliteiten die haar het meest passend zullen voorkomen, en belangen nemen in alle ondernemingen of
vennootschappen die een gelijk of gelijkaardig voorwerp hebben, of die van aard zijn om de verwezenlijking
van haar voorwerp te vergemakkelijken.
Bij eenvoudige beslissing van de raad mag zij, in België en in het buitenland, agentschappen, depots en filialen
oprichten.
Bestuurders en vertegenwoordiging
Bij een beslissing van de gewone algemene vergadering d.d. 12 juni 2024, werden de heren Alex Bongaerts,
Hendrik Timmermans en Wouter Ceulemans benoemd voor een periode van drie jaar.
Zij wordt hierna "overnemende vennootschap" genoemd.
Namens haar tekenen, bestuurders de heer Alex Bongaerts en de heer Hendrik Timmermans.
2. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP Masterfilter NV :
Oprichting
De Naamloze Vennootschap Masterfilter NV, is opgericht bij akte, verleden voor notaris Eric GILISSEN te
HASSELT, op 27 maart 1995, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 april 1995,
onder nummer 950421-388.
Statutenwijziging
De statuten werden de laatste maal gewijzigd krachtens een akte verleden voor notaris Marc Jansen te
HASSELT op 27 maart 2023, waarvan de bekendmaking gepubliceerd is in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 23 mei 2023, onder nummer 23347574.
Zetel
De maatschappelijke zetel bevindt zich op heden te Ambachtsstraat 13, 3980 Tessenderlo.
Rechtspersonenregister en BTW nummer
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN, afdeling HASSELT en in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0454.859.922 en is als BTW belastingplichtige
geregistreerd onder het nummer BTW BE 454.859.922.
Boekjaar en algemene vergadering
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december en de algemene vergadering vindt plaats de eerste
zaterdag van de maand juni, om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt drieënzeventigduizend euro (€ 61.500,00). Het is verdeeld in tweeduizend
zevenhonderd vijftig (2.750) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben.
Maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
- De verdeling, ontwikkeling, levering en montage van machines en installaties op het gebied van de
installatie- en procédétechniek in de voedingsindustrie, de drankindustrie, de biotechniek, de chemische
industrie, de farmaceutische industrie en andere industrietakken.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
i) de verwerving, de vervreemding, de in leasing geving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen
en desgevallend met het oog op overdracht aan derden - hetzij verkoop op plan, hetzij verkoop als gebouw,
hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in leasing geven;
ii) tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993 tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
iii) het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen.
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze.
- Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord.
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van leningen,
kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan niet gelieerd, in de
meest brede zin van het woord.
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en aanverwante
activiteiten.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere
derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Bestuurders en vertegenwoordiging
Bij een beslissing van de bijzondere algemene vergadering d.d. 3 maart 2025, werd de heren Alex Bongaerts
en Hendrik Timmermans, als bestuurder benoemd voor een periode van zes jaar.
Zij wordt hierna "over te nemen vennootschap" genoemd.
Namens haar tekenen haar bestuurders de heer Alex Bongaerts en de heer Hendrik Timmermans
Wenselijkheid van de fusie
Door de fusie zullen deze te fuseren vennootschappen, die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
worden samengebracht in één vennootschap.
De twee vennootschappen behoren tot de Atlas Copco groep en hebben dezelfde enige aandeelhouder . Zij
oefenen bovendien aanverwante en dezelfde activiteiten uit. Vandaar dat de voorgestelde fusie kadert binnen
een globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur en tevens een kostenbeperking
inhoudt.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere structuur en
voornamelijk tot een sterkere financiële positie om de activiteiten verder te ontplooien.
Tevens worden de kredietrating en financieringsvoorwaarden substantieel verbeterd.
A. Fusievoorstel
Voornoemde vennootschappen hebben de intentie om, conform de procedure voorzien in de artikels 12:24 tot
en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") een fusie door
overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van
Masterfilter NV als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op Atlas Copco Belgium NV,
overeenkomstig artikel 12:2 WVV. Deze fusie geschiedt zonder opleg in geld noch tegen uitreiking van
aandelen.
Ruilverhouding van de aandelen
Om de ruilverhouding vast te stellen, hebben de respectieve bestuursorganen verscheidene
waarderingsmethoden overwogen. Gezien de fuserende vennootschappen deel uitmaken van dezelfde groep en
bijgevolg gecontroleerd worden door dezelfde (uiteindelijke) aandeelhouder en begunstigden, zijn de raden van
bestuur van oordeel dat de ruilverhouding van de aandelen bepaald kan worden op basis van het bedrag van het
kapitaal van de respectieve vennootschap op de datum van de fusie.
De fractiewaarde per aandeel van de overnemende vennootschap wordt bekomen door het bedrag van het
kapitaal van de overnemende vennootschap te delen door het aantal aandelen.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen wordt berekend door het kapitaal van de over te nemen vennootschap te
delen door de fractiewaarde per aandeel van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen stellen voor
om de ruilverhouding te bepalen op basis van het kapitaal van de te fuseren vennootschappen per 31 december
2024.
Er hebben zich sinds die datum geen significante wijzigingen voorgedaan die de voorliggende waarderingen
kunnen beïnvloeden.
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandeelhouderstructuur van de betrokken vennootschappen is als volgt:
Atlas Copco BelgiumNV:	1.
Atlas Copco Airpower NV; 100.000 aandelen.	-
Masterfilter NV:	2.
Atlas Copco Airpower NV; 2.750 aandelen.	1
fusie Atlas Copco Belgium NV / Masterfilter NV - bepalen ruilverhouding
AC Belgium	Masterfilter
kapitaal per 31/12/2024	61.500,00 (Y)	2.480.000,00 (X)
2.750 aandelen	100.000 aandelen
2.480.000,00 = 24,8 / aandeel (Z) fractiewaarde de AC Belgium	ruilverhouding (X)
100.000 aandelen
(Y) 61.500,00 = 2.479,84
(Z)	24,8
afgerond 2,480 aantal nieuwe uit te geven aandelen Atlas Copco Belgium NV
Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst.
Er zullen nieuwe aandelen door de overnemende vennootschap in ruil voor het over te nemen vermogen
worden uitgegeven. Deze aandelen zullen recht geven om te delen in de winst vanaf 1 januari 2025.
Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, Atlas Copco Belgium NV, wordt vastgesteld op
1 januari 2025.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van
de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
Diverse bepalingen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden.
Aangezien de bestuursorganen van beide vennootschappen voorstellen om af te zien van de opmaak van een
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in toepassing van art 12:25 WVV en van het revisoraal
controleverslag in toepassing van art 12:26 WVV moet er geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd.
Bijgevolg zal de verslaggeving in overeenstemming met artikel 7:197 WVV van toepassing zijn.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondertekenende bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven door het WVV en de statuten.
Confidentialiteit
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Bijeenroeping algemene vergadering
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuurders van de te fuseren vennootschappen, uiterlijk zes weken
voor de Algemene Vergadering die over de fusie moet besluiten, ter Griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken worden neergelegd. Concreet betreft het de Nederlandstalige kamer van de
ondernemingsrechtbank, te BRUSSEL, afdeling BRUSSEL voor Atlas Copco BelgiumNV en
ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, afdeling HASSELT voor Masterfilter NV.
De akte van de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap,
zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap, zal verleden worden door Deckers Notarissen gevestigd te Léon Stynenstraat 75
B, 2000 Antwerpen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap
instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan HLB Sefico BV, met zetel te 1170 Watermaal- Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, Glaverbel Building, met kantoor te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Berchemstadionstraat 76 bus 9, vertegenwoordigd door de heer Marc Dierckx, gecertificeerd fiscaal accountant
met recht-tot-in-de-plaatsstelling, om de
vennootschappen te vertegenwoordigen in hun betrekkingen met de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken, in het bijzonder betreft het de Nederlandstalige kamer van de
ondernemingsrechtbank, te BRUSSEL, afdeling BRUSSEL voor Atlas Copco Belgium NV en
ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, afdeling HASSELT voor Masterfilter NV met betrekking tot de
aanvraagformulieren nodig voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de in supra
vermelde beslissingen te ondertekenen.
Opgemaakt in vijf exemplaren op 13/5/2025.
Elke bestuurder erkent twee door of namens alle bestuurders getekende exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden
bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Echt verklaard,
Antwerpen, 13 mei 2025
HLB Antwerpse Fiducia afdeling van HLB Sefico BV
vertegenwoordigd door Marc Dierckx