Ondernemingsnr : 0444811118
Naam
(voluit) : Dokterskabinet DE NEVE, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Branderslaan 17
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els De Block, notaris te TEMSE, die haar ambt uitoefent
middels de besloten vennootschap “Notariaat Els de Block, notarisvennootschap”, met zetel te 9140
Temse, Frans Boelplein 41, op 11 augustus 2020 afgeleverd voor registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, thans besloten vennootschap “Dokterskabinet DE
NEVE, huisarts”, met zetel te 9140 Temse, Branderslaan 17, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer
0444.811.118.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Bernard Dubois, te Temse, op 30 juli 1991,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 augustus daarna, onder nummer
910828-249, meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld door notaris
Kathleen Van Den Eynde, te Roeselare (Rumbeke), op 9 april 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 11064700.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing – Schrappen van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen uit de statuten en
het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro
(6.200,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van duizend
achthonderdnegenenvijftig euro en twintig cent (1.859,20 EUR), van rechtswege omgezet werden in
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
ten bedrage van twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig euro en één cent (12.392,01 EUR)
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
Luik B
vermogensrekeningen.
Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde beslissing – Vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ ten
bedrage van 12.392,01 EUR, zoals vastgesteld in het tweede agendapunt, door vrijstelling van de
opvraging van storting en zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering besluit om de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’,
zoals onder het tweede besluit vastgesteld, te verminderen door vrijstelling van de opvraging van de
storting ten bedrage van TWAALFDUIZEND DRIEHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN
CENT (12.392,01 EUR) en dit zonder vernietiging van aandelen. De algemene vergadering bevestigt
dat aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van deze beslissing.
Vierde beslissing – Bevestiging van benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de statutaire bestuurder, de heer DE NEVE
Wim, voornoemd, benoemd in voormelde statutenwijziging de dato 9 april 2011.
Vijfde beslissing – Wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist om de jaarvergadering te wijzigen naar de laatste dinsdag van de maand
maart.
Aanpassing van de statuten aan voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
Zesde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de deontologische bepalingen opgelegd door de Orde der
Artsen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de deontologische bepalingen opgelegd door de Orde der Artsen. De wijziging van de statuten
omvat geen inhoudelijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap, doch een louter
terminologische aanpassing ervan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dokterskabinet DE NEVE, huisarts”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Een verplaatsing van de zetel van de vennootschap vereist in ieder geval een
statutenwijziging, wanneer de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is
het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen, mits ten gevolge van de
zetelverplaatsing de taal van de statuten niet moet worden gewijzigd. Indien de zetelverplaatsing ook
een wijziging van de taal van de statuten met zich brengt, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan zorgt in ieder geval ook voor de bekendmaking van de zetelverplaatsing in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dienen meegedeeld te worden aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
• het uitoefenen van de geneeskunde door het organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders op het gebied van de
huisartsgeneeskunde; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de medische
deontologie qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel uitgeoefend
door de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders, die voor de geneeskundige prestaties
persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de vennootschap, en geenszins door de
vennootschap zelf;
• het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
• het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, welke nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
• het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
Luik B
infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder(s);
• het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen
noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde beroepsactiviteiten;
• het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
• het verstrekken van informatie en/of onderricht, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit en dit in de
breedste betekenis van het woord; zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat noch de
burgerlijke aard van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en dat deze
handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met de unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met de
burgerlijke aard, noch met het prioritair medisch oogmerk van de vennootschap.
Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en
door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven
en onkosten door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle verenigingen, associaties en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
voorwerp, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de regelen van de medische deontologie terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote
eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het
vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen die krachtens de huidige statuten de aandelen
kunnen verkrijgen. In ieder geval dient het relatieve aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders
zich te verhouden als hun respectievelijke activiteit in de vennootschap.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts worden verworven door artsen ingeschreven
op de Lijst van de Orde der Artsen en die hun medische activiteit in de vennootschap actief
uitoefenen of zullen uitoefenen.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één
eigenaar ten titel.
De uitoefening van de aan een aandeel verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel
persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid.
De aandelen van de vennootschap kunnen wel worden opgedeeld in vruchtgebruik/blote eigendom,
mits aan de volgende cumulatieve vereisten wordt voldaan:
 de vruchtgebruiker is steeds een arts;
 de blote eigenaar is een natuurlijk persoon;
 elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep in het
algemeen is ontegensprekelijk verboden;
 alle lidmaatschapsrechten van de betrokken aandelen komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
 indien de vruchtgebruiker en blote eigenaar bij leven vrijwillig een einde willen maken aan de
opsplitsing, dan kan dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
 indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom van de aandelen
verkrijgt, dient hij rekening te houden met de toepasselijke deontologische bepalingen evenals de
beperkingen die door deze statuten worden opgelegd, waaronder in het bijzonder deze vervat in
artikel 10 van de statuten.
Daarnaast mag de verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders niet beletten dat elke
arts-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor diens geleverde medische prestaties.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Regeling van overdracht
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts op het gebied van de
huisartsgeneeskunde, die in het kader van de vennootschap zijn activiteit uitoefent of zal uitoefenen,
die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen en die door de bestaande aandeelhouders
met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Tegen de weigering van toestemming is geen verhaal mogelijk. De weigerende aandeelhouders
beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden. Bij gebreke zullen zij
gehouden zijn zelf de aandelen te kopen of van hun weigering af te zien.
Elke overdracht dient ter kennis te worden gebracht van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen.
Aandelen mogen overgaan op personen die niet voldoen aan het voorgaande, op voorwaarde dat
binnen een termijn van zes maanden na overdracht de procedure tot wijziging van de statuten met
Luik B
onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar
een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap
moeten ontbonden worden.
§ 2. Overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen en legatarissen dienen binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf het
overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen over te dragen aan één of meer artsen die in
het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn
op de Lijst van de Orde der Artsen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen, die niet aan het voorgaande
voldoen, op voorwaarde dat binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de enige
aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten met onder andere de aanpassing van de
naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan zal de vennootschap ontbonden moeten worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts kan het voorwerp niet meer
verwezenlijkt worden en blijven
de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt tot de inning van de nog openstaande
schuldvorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, geldt dat de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, van rechtswege aandeelhouder kunnen
worden. Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de
naar hen overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals bepaald in artikel
11 van de statuten.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit,
worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon, die
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, ten opzichte van de vennootschap als
eigenaar van de aandelen wordt aangewezen, dit alles zoals bepaald in onderhavig artikel 10 van de
statuten.
Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen
wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-arts dienen zij de regels van het
Burgerlijk Wetboek inzake de mede-eigendom in acht te nemen.
Elke overdracht dient ter kennis te worden gebracht aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen.
§3. Deontologie
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd
blijft.
Artikel 11. Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden.
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de zetel van
de vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
§ 1. Bestuurder
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Niet-artsen kunnen als
bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap minstens één arts-bestuurder telt
en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische aangelegenheden een
bestuurdersmandaat kunnen opnemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet,
statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan aandeelhouders voorbehouden is, kunnen slechts
ontslagen worden met éénparig goedvinden van alle aandeelhouders. Hun opdracht kan echter wel
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Statutair bestuurder: werd benoemd tot statutair bestuurder, voor de duur van zijn medische
activiteiten: de heer DE NEVE Wim Jan Jozef, arts, geboren te Temse op 14 maart 1971, wonende
te 9140 Temse, Branderslaan 17.
§ 2.Machten - vertegenwoordiging
Elke bestuurder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking. Al de machten die
niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn
bevoegdheid. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als
verweerder.
Wanneer er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering die hen benoemt, hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen, onverminderd
de eventuele delegatie van machten en zullen zij, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering die hen benoemt, jegens derden en in rechte, eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten en met dien verstande dat
bestuurders niet-artsen enkel handelingen van niet-medische aard kunnen stellen.
Een bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht en met dien verstande dat aan
niet-artsen enkel taken kunnen worden gedelegeerd met betrekking tot niet-medische
aangelegenheden.
Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dient de bezoldiging die de bestuurder ontvangt
voor de uitoefening van het mandaat in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
De bestuurder-arts wordt voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op
een normale manier vergoed.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak niet
vergoed.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar, door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut van bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van de maand maart om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis
nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben
volstort en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst, met inbegrip van de eventuele uitkeringen, wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen en schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 23. Interimdividenden
Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan het bestuursorgaan
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst en mits het
respecteren van hetgeen is voorzien in artikel 22 van onderhavige statuten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 25. Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
Luik B
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en vereniging is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
artsen-aandeelhouders.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Deontologie
De arts-aandeelhouder(s) is (zijn) verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie
opgesteld door de Nationale Raad van de Orde der Artsen. Deze bepalingen maken integraal deel uit
van deze statuten.
Elke aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De getroffen schikkingen betreffende de
continuïteit van de zorg dienen vooraf en op schriftelijke wijze te worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad waartoe de arts behoort, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 29. Aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder - verzekering
Aangezien de professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder onbeperkt is, blijft elke
arts-aandeelhouder persoonlijk, burgerrechtelijke, strafrechtelijke, administratiefrechtelijk en
tuchtrechtelijke aansprakelijk voor eventuele professionele fouten, voor inbreuken op regelen van de
medische deontologie en voor inbreuken op de statuten.
De arts die een patiënt behandelt zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn aansprakelijkheid ingevolge medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 30. Professionele autonomie
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Indien er meerdere artsen-aandeelhouders zijn, behoudt de patiënt zijn vrije artsenkeuze.
De persoonlijke overtuiging van de arts mag de kwaliteit van de zorg niet belemmeren. In
voorkomend geval is een doorverwijzing naar een arts van dezelfde discipline noodzakelijk.
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten kiest iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris en
vereffenaar die in België geen werkelijke of gekozen woonplaats heeft, bij deze woonplaats ten zetel
van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen
geldig kunnen worden gedaan, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze
Luik B
documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Deontologische geschillen vallen uitsluitend onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste beslissing – machtiging aan de bestuurder.
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende beslissing – administratieve volmacht.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan VGD
Accountants en Belastingconsulenten’ BV, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE0875.
430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, en zijn aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els De Block, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten