N° d'entreprise : 0441566170
Nom
(en entier) : MICHELMAN INTERNATIONAL  BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège ZONING INDUSTRIEL AUBANGE 00
 : 6790 Aubange
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'acte signé le 6 janvier 2020 devant Maître Jan KINDERMANS, notaire à Edegem (déposé aux fins
d'enregistrement) se lit comme suit:
“L'an deux mille vingt.
Le six janvier à quatorze heures.
Devant Nous, Maître Jan KINDERMANS, notaire à la résidence de Edegem, exerçant sa fonction
dans la société "Notaris Jan Kindermans BVBA", ayant son siège à 2650 Edegem, Prins
Boudewijnlaan 243.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « MICHELMAN INTERNATIONAL BELGIUM », ayant son siège à 6790 Aubange, ZONE
INDUSTRIELLE D’AUBANGE avec le numéro d’entreprise BE 0441.566.170.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,00 €) et la réserve légale de la société soit deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MICHELMAN INTERNATIONAL BELGIUM".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet de fabriquer, commercialiser, vendre et entreposer certains produits
chimiques. La société s’engagera directement ou indirectement dans toutes activités connexes (au
Volet B
sens le plus large du terme).
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Organe d’administration
La société est administrée par minimum deux administrateurs (dont minimum un appartient à la
catégorie A et minimum un appartient à la catégorie B),personne physique ou morale, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur est nommé par l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci détermine
si, notamment pour l’application de l’article 12 (Pouvoirs de l’organe d’administration -
Représentation), ledit administrateur est qualifié en tant qu’administrateur de catégorie A ou
administrateur de catégorie B.
Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation
Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Dans le cas où il existe seulement deux administrateurs, ceux-ci exercent la gestion de la société
conjointement.
Dans le cas où il existe plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un collège, qui désigne un
président qui gèrera lui-même celui-ci comme une réunion de conseil. Aucun des administrateurs ne
dispose dans ce cas d’un pouvoir individuel de gestion et une réunion du collège ne peut
valablement être tenue, et ne peut valablement délibérer et prendre des décisions, que si un
administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B sont présents.
Sans préjudice de ce qui précède, l’organe d’administration peut prendre toutes les décisions qui
relèvent de sa compétence, lorsqu’un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la
catégorie B en décident conjointement.
Les décisions qui précèdent peuvent être prises par tous moyens possibles, y compris par l’échange
d’emails ou toute autre forme de communication écrite ou électronique.
Les administrateurs peuvent déléguer ensemble une partie de leurs compétences au titre de
pouvoirs spéciaux à tous tiers désignés par la société. Les administrateurs règlent entre eux l’
exercice de la compétence.
Représentation
La société est représentée valablement à l’égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B
agissant conjointement.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration détermine si ledit directeur est qualifié en tant que directeur de catégorie A ou
directeur de catégorie B.
En ce qui concerne cette gestion la société est représentée valablement par un directeur de la
catégorie A agissant seul ou par un directeur de la catégorie B agissant conjointement avec un
directeur de la catégorie A (ou un autre administrateur quelle que soit sa catégorie).
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à distribuer le bénéfice de l’exercice en cours, conformément à
l’article 5:141 du Code des sociétés et associations.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur DIETMAR Braun, administrateur de catégorie B, domicilié à (4950) Bascharage, Avenue
de Luxembourg 75 ;
- Monsieur GRIFFITH Paul, administrateur de catégorie B, domicilié à (8067) Bertrange, Am Pesch
25;
- Monsieur MICHELMAN Richard, administrateur de catégorie A, domicilié à (45208) Cincinnati
(Etats-Unis), Raymar Boulevard 3556;
- Monsieur RODGERS Jeffrey, administrateur de catégorie A, domicilié à (45140) Loveland (Etats-
Unis), Ironwood Drive 6403; et
- Monsieur SHIFMAN Steven, administrateur de catégorie A, domicilié à (45237) Cincinnati (Etats-
Unis), E. Aracoma Drive 7431.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE SIMULAIRE
En même temps:
- statuts coordonnés;
- publication du procès-verbal;
Cet extrait a été livré avant l'enregistrement en application de l'article 173.1 ° bis du code des droits
d'enregistrement.
Jan KINDERMANS
Notaire