Ondernemingsnr : 0849279441
Naam
(voluit) : NOBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coebergerstraat 49 bus B
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
17 december 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “NOBI", met zetel te 2018 Antwerpen, Coebergerstraat 49 bus B, BTW
BE0849.279.441, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende de overdracht van aandelen van de vennootschap te
wijzigen, zoals hierna zal blijken uit de statuten.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen, zoals hierna zal blijken uit de statuten.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
voorgaande besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NOBI”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
De productie, design, ontwikkeling en montage van geïntegreerde schakelingen, sensoren,
halffabrikaten en elektronische , elektromechanische en mechanische modules en daartoe
behorende micro-elektronische en mechanische systemen, alsook alle bewerkingen van zulke
producten die elders geproduceerd werden.
De handel in de goederen voormeld onder vorig punt en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Het schrijven van software in het algemeen en het ontwikkelen van software applicaties.
De aan- en verkoop, invoer en uitvoer van hardware apparatuur en softwarepakketten.
Het verlenen van hulp en advies, opleiding, technische expertise en bijstand, organiseren en
verzorgen van cursussen aan bedrijven op gebied van elektronica, mechanica, informatieverwerking
en bedrijfsbeleid.
Luik B
Het verlenen van consulting inzake intellectuele eigendom en patentenbeheer zowel in binnen- als
buitenland.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Het verlenen van managementdiensten aan ondernemingen in binnen- en buitenland.
De aan- en verkoop, de ontwikkeling, van voertuigen, moto’s, elektrische fietsen en scooters en alle
onderdelen ervan.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan participaties, mandaten van bestuurder of vereffenaar, nemen in alle mogelijke
commerciële, industriële, financiële vennootschappen of ondernemingen.
De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende waarden, van alle mogelijke
maatschappelijke rechten en meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van de aldus gevormde portefeuille.
Het verkrijgen, productief maken, het verhuren en in huur nemen of geven van alle onroerende
goederen, en daartoe alle overeenkomsten sluiten zoals aankoop, verkoop, lening, zowel
hypothecaire als onderhandse, erfpacht, handelshuur, en in het algemeen alle onroerende
verrichtingen.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of
vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar
bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of
aanverwant maatschappelijk doel hebben, dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de
vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren, met
inbegrip van het handelsfonds, aval verlenen, ten voordele van alle derden.
De vennootschap kan aan derden, zaakvoerders, bestuurders of aandeelhouders, leningen,
voorschotten en kredieten toestaan.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd een ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden bij besluit van
de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Overdracht van aandelen
1. Vrije overdrachten
De aandelen van een aandeelhouder kunnen in afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zonder goedkeuring worden Overgedragen a
a. een andere aandeelhouder, of
b. een Verbonden Persoon op voorwaarde dat enerzijds de overdrager alzo al de aandelen in zijn
bezit overdraagt en anderzijds de verkrijger (cumulatief):
    •  niet onderworpen is aan een procedure van curatele, faillissement, insolventie, ontbinding,
vereffening of een soortgelijke procedure en het ook niet redelijkerwijze waarschijnlijk is dat de
verkrijger zal onderworpen worden aan een dergelijke procedure;
    •  voorafgaand aan de Overdracht een Toetredingsovereenkomst ondertekent;
    •  tot tevredenheid van de andere aandeelhouder(s) heeft aangetoond dat (i) de eigendoms en
beheersstructuur van de verkrijger in alle wezenlijke opzichten vergelijkbaar is met die van de
overdrager en dat de uiteindelijke begunstigde(n) van de overdrager Controle zal behouden over de
verkrijger, en (ii) de verkrijger in staat is om de verplichtingen van de aandeelhouder uit hoofde van
deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst na te komen;
    •  verplicht is de betrokken aandelen opnieuw aan de overdrager over te dragen indien, en in elk
geval vooraleer, de verkrijger ophoudt een Verbonden Persoon van de overdrager te zijn.
2. Goedkeuringsvereiste
Onverminderd hetgeen bepaald in dit artikel 10 van deze statuten kunnen aandelen nooit worden
overgedragen aan een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van de vennootschap, noch aan
een met een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent Verbonden Persoon, dan met de
voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de raad van bestuur, die met een drievierden
meerderheid van alle bestuurders besluit (waarbij het niet bereiken van een dergelijke meerderheid
inhoudt dat er geen goedkeuring wordt gegeven).
3. Kennisgeving
Onverminderd het voorgaande, moet elke aandeelhouder die het voornemen heeft een deel van of al
Luik B
zijn aandelen Over te dragen (hierna: de “Overdragende Aandeelhouder(s)”) aan een Derde, de raad
van bestuur schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen tot Overdracht (hierna: de
“Kennisgeving”). Deze Kennisgeving dient (minstens) volgende informatie te bevatten:
    •  het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder voornemens is over te dragen (hierna:
de “Aangeboden Aandelen”);
    •  de prijs per aandeel die door de Derde aan de Overdragende Aandeelhouder wordt geboden,
hetzij in contanten, hetzij, indien de tegenprestatie niet in contanten is, de tegenwaarde in contanten
(hierna: de “Prijs”);
    •  alle Voorwaarden;
    •  de identiteit van de Derde en, in het geval van een rechtspersoon, de uiteindelijke
aandeelhouder(s) die de zeggenschap heeft (hebben) over deze Derde;
    •  of de Overdragende Aandeelhouder al dan niet het voornemen heeft om gebruik te maken van
de Volgplicht.
De raad van bestuur zal binnen de zeven werkdagen na ontvangst ervan een kopie van voormelde
Kennisgeving bezorgen aan alle overige aandeelhouders (hierna: de “Andere Aandeelhouder(s)”),
waarna artikels 10, §4 tot en met §6 van deze statuten toepassing vinden.
4. Voorkooprecht
Elke Andere Aandeelhouder die enige of alle Aangeboden Aandelen van de Overdragende
Aandeelhouder wenst over te nemen tegen dezelfde Prijs en onder dezelfde Voorwaarden (hierna:
de “RFRAandeelhouder(s)”), moet binnen een termijn van 30 dagen na ontvangst van de
Kennisgeving de Overdragende Aandeelhouder en het bestuursorgaan schriftelijk in kennis stellen
van dit voornemen (hierna: de “Voorkoop Kennisgeving”). De Voorkoop Kennisgeving vermeldt
minstens het aantal Aangeboden Aandelen dat de RFRAandeelhouder alzo wenst aan te kopen.
Vervolgens zal het bestuursorgaan de RFR-Aandeelhouder(s) en de Overdragende Aandeelhouder
binnen de 15 dagen na het einde van voormelde termijn van 30 dagen schriftelijk op de hoogte
brengen van de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de RFR-Aandeelhouder(s) conform
volgende toewijzingsregels (hierna: de “Toewijzing Kennisgeving”):
a. indien het door de RFR-Aandeelhouder(s) tijdig meegedeelde Voorkoop Kennisgeving in totaal
betrekking heeft op een aantal aandelen dat gelijk is aan of groter is dan de Aangeboden Aandelen,
zal het bestuursorgaan eerst een aantal Aangeboden Aandelen aan de RFRAandeelhouder(s)
toewijzen dat overeenkomt met:
1. in een eerste fase: een aantal Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het laagste van (i) het aantal
Aangeboden Aandelen dat in de respectieve Voorkoop Kennisgevingen van de RFRaandeelhouder
is gespecificeerd, en (ii) het aandeel van de aandelen van de betrokken RFR-Aandeelhouder in
verhouding tot de aandelen van de andere RFRAandeelhouders; en
2. in een tweede fase, en in voorkomend geval in volgende fasen (als nog niet alle Aangeboden
Aandelen verdeeld zouden zijn na de eerste of de volgende fases): een bijkomend aantal
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het laagste van (i) het aantal Aangeboden Aandelen dat in de
respectieve Voorkoop Kennisgevingen van de RFRaandeelhouder is gespecificeerd (onder aftrek
van de aandelen die reeds in een vorige fase werden toegewezen), en (ii) het aandeel van de
aandelen van de betrokken RFRAandeelhouder in verhouding tot de aandelen van de andere
RFRAandeelhouders die nog niet het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in hun respectieve
Voorkoop Kennisgeving hebben ontvangen;
b. indien uit de Toewijzing Kennisgeving zou blijken dat de RFRAandeelhouders hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend met betrekking tot een aantal aandelen dat in totaal minder is dan het aantal
Aangeboden Aandelen, zal de Toewijzing Kennisgeving de RFRAandeelhouders informeren over het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor elke RFR-Aandeelhouder zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend en hen verzoeken om binnen een bijkomende termijn van 30 dagen vanaf de initiële
Voorkoop Kennisgeving een tweede Voorkoop Kennisgeving over te maken aan de Overdragende
Aandeelhouder en het bestuursorgaan met betrekking tot de resterende Aangeboden Aandelen
waarvoor zij hun Voorkooprecht nog niet hebben uitgeoefend. Het bestuursorgaan zal binnen een
termijn van 10 dagen na het verstrijken van deze tweede termijn van 30 dagen opnieuw
samenkomen en zal de procedure zoals uiteengezet in artikel 10, §4.a van deze statuten een tweede
maal toepassen met betrekking tot de resterende Aangeboden Aandelen;
c. Indien de Aandeelhouders niettegenstaande het bovenstaande nog steeds gebruik hebben
gemaakt van hun Voorkooprecht met betrekking tot een aantal aandelen dat in totaal minder is dan
alle Aangeboden Aandelen, staat het de Overdragende Aandeelhouder vrij om de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen aan de Derde te voltooien onder de Prijs en de Voorwaarden zoals
gespecificeerd in de Kennisgeving en dit binnen de twee maanden na de tweede Toewijzing
Kennisgeving door het bestuursorgaan zoals uiteengezet in artikel 10, §4.b van deze statuten. Indien
de Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdragende Aandeelhouder aan de Derde
niet binnen deze periode van twee maanden is voltooid, moet de procedure van artikel 10, §3 en
Luik B
artikel 10, §4 van deze statuten ab initio opnieuw worden nageleefd voor elke toekomstige
Overdracht van aandelen.
Voor zoveel als nodig wordt verduidelijkt dat het Voorkooprecht niet van toepassing is in geval van
een vrije Overdracht van aandelen in toepassing van artikel 10, §1 van deze statuten.
5. Volgrecht
Elke Overdragende Aandeelhouder garandeert dat elke keer hij, rechtstreeks of onrechtstreeks,
aandelen Overdraagt aan een Derde, hij ervoor zal zorgen dat de Andere Aandeelhouders het recht
hebben om evenzeer aandelen te verkopen en over te dragen aan de Derde overeenkomstig
hetgeen uiteengezet in dit artikel 10, §5 (hierna: de “TARAandeelhouder(s)”):
a. in dezelfde verhouding als de Overdragende Aandeelhouder of (in voorkomend geval) in een
verhouding gelijk aan het gewogen gemiddelde van de verhoudingen die door de verschillende
Overdragende Aandeelhouders gezamenlijk worden Overgedragen;
b. tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de Prijs; en
c. onder dezelfde Voorwaarden (met inbegrip van evenredige verantwoordelijkheid voor eventuele
verklaringen en garanties die door de Overdragende Aandeelhouder aan de Derde worden
toegekend).
De TAR-Aandeelhouder(s) die het Volgrecht wenst(en) uit te oefenen, moet(en) binnen een termijn
van 30 dagen na ontvangst van de Kennisgeving de Overdragende Aandeelhouder(s) en het
bestuursorgaan schriftelijk in kennis stellen van dit voornemen (hierna: de “Volgrecht Kennisgeving”).
De Volgrecht Kennisgeving dient minstens het nummer, de SWIFT-code en andere relevante details
van de bankrekening van de TAR-Aandeelhouder te bevatten.
De Overdracht door de Overdragende Aandeelhouder(s) van de Aangeboden Aandelen aan de
Derde kan slechts plaatsvinden op voorwaarde dat de aandelen van de TAR-Aandeelhouder(s) die
hun Volgrecht hebben uitgeoefend in overeenstemming met dit artikel 10, §5 door die Derde worden
aangekocht op hetzelfde moment als de aandelen die door de Overdragende Aandeelhouder worden
Overgedragen, waarbij die laatste zich sterk maakt dat de Overdracht van de aandelen van de
TARAandeelhouder(s) aan de Derde dienovereenkomstig wordt voltooid.
De Prijs voor de Overgedragen aandelen van elke TARAandeelhouder, die zijn Volgrecht in
overeenstemming met dit artikel 10, §5 tijdig heeft uitgeoefend, zal aan de betreffende
TARAandeelhouder worden betaald binnen een termijn van 15 dagen na de datum van de vervulling
van alle opschortende voorwaarden en de voltooiing van de Overdracht aan de Derde waarvoor de
TARAandeelhouder het volgrecht heeft uitgeoefend door overschrijving naar de opgegeven
bankrekening van de TARAandeelhouder. De desbetreffende TARAandeelhouder en de Derde
zullen de Overdracht van de alzo Overgedragen aandelen registreren in het aandelenregister van de
vennootschap binnen de tien dagen na ontvangst van de Prijs voor de betreffende aandelen.
De aandelen die alzo Overgedragen worden zullen Overgedragen worden aan de Derde, voor vrij en
onbelast, met ingang van de datum van de vervulling van alle opschortende voorwaarden en de
voltooiing van de Overdracht aan de Derde en met het recht op alle dividenden die aan dergelijke
aandelen zouden kunnen worden toegekend vanaf die datum.
Voor zoveel als nodig wordt verduidelijkt dat het Volgrecht niet van toepassing is in geval van een
vrije Overdracht van aandelen in toepassing van artikel 10, §1 van deze statuten.
6. Volgplicht
Ingeval van een Volgplicht Event heeft (hebben) de Overdragende Aandeelhouder(s) het recht om
van elke Andere Aandeelhouder (hierna: de “Volgplicht Aandeelhouder(s)”) te eisen dat zij al hun
aandelen eveneens verkopen en Overdragen aan de Derde overeenkomstig hetgeen uiteengezet in
deze bepaling:
a. tegen een prijs per Aandeel die gelijk is aan de Prijs, met dien verstande dat de Prijs te goeder
trouw en op marktconforme wijze moet zijn overeengekomen; en
b. onder dezelfde Voorwaarden (met uitzondering echter van enige verantwoordelijkheid voor (i)
verklaringen en garanties (behoudens 'de rechtmatige eigendom van de aandelen'), of (ii)
nietconcurrentiebedingen, toegekend door de Overdragende Aandeelhouder(s) aan de Derde).
Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) gebruik wenst(en) te maken van zijn (hun) rechten uit dit
artikel 10, §6, dient(en) hij (zij) de Volgplicht Aandeelhouder(s) daarvan op de hoogte te stellen in de
Kennisgeving.
De Prijs voor de aandelen van de Volgplicht Aandeelhouder(s) zal binnen een termijn van 15 dagen
na de datum van de vervulling van alle opschortende voorwaarden en de voltooiing van de
Overdracht aan de Derde waarvoor de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht heeft uitgeoefend
aan hen worden betaald door overschrijving naar de respectieve bankrekeningen van de Volgplicht
Aandeelhouder(s). De Volgplicht Aandeelhouder(s) en de Derde zal (zullen) de Overdracht van de
Overgedragen aandelen registreren in het aandelenregister van de vennootschap en dit binnen de
tien dagen na de ontvangst van de Prijs voor de betreffende aandelen.
De aandelen die alzo Overgedragen worden zullen Overgedragen worden aan de Derde, voor vrij en
Luik B
onbelast, met ingang van de datum van de vervulling van alle opschortende voorwaarden en de
voltooiing van de Overdracht aan de Derde en met het recht op alle dividenden die aan dergelijke
aandelen zouden kunnen worden toegekend vanaf die datum.
Voor zoveel als nodig wordt verduidelijkt dat de Volgplicht niet van toepassing is in geval van een
vrije Overdracht van aandelen in toepassing van artikel 10, §1 van deze statuten.
7. Rangorde van de overdrachtsbeperkingen
Indien enige Overdracht wordt beheerst door zowel het Voorkooprecht als de Volgplicht, en een
RFR-Aandeelhouder het Voorkooprecht wenst uit te oefenen, dan zal het Voorkooprecht als eerste
worden toegepast, en indien de Aangeboden Aandelen alsnog worden Overgedragen aan een
Derde, kan de Volgplicht (mits aan de voorwaarden wordt voldaan) van toepassing zijn op een
dergelijke Overdracht van de Aangeboden Aandelen.
8. Sanctie
Elke Overdracht die in strijd is met dit artikel 10 zal niet geldig zijn en zal niet afdwingbaar zijn tegen
de vennootschap of haar aandeelhouders. De Overdracht van aandelen wordt alleen geregistreerd in
het aandeelhoudersregister van de vennootschap indien de bepalingen van dit artikel 10 zijn
nageleefd.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere aandeelhouder(s) om een
vergoeding te vorderen voor de daadwerkelijk geleden schade of om de Overdracht, die in strijd met
dit artikel 10 is verricht, op grond van algemene rechtsbeginselen te betwisten.
Bestuursorgaan – Beëindiging - Coöptatie - Vertegenwoordiging - Beperking van bevoegdheid
1. De vennootschap wordt bestuurd door minimum drie bestuurders, die een college vormen en die
natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van
zes jaar.
2. Elke aandeelhouder heeft het recht om een kandidaat-bestuurder voor te dragen overeenkomstig
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. Indien een aandeelhouder nalaat (een)
kandidaat/kandidaten voor te dragen, houdt dit niet in dat hij afziet van het recht om (een)
kandidaat/kandidaten voor te dragen voor benoeming. De aandeelhouder die gerechtigd is (een)
kandidaat/kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat heeft het recht een nieuwe
algemene vergadering bijeen te (laten) roepen om een (de) kandidaat/kandidaten die door hem voor
benoeming zal/zullen worden voorgedragen, te benoemen.
3. Het college van bestuurders kiest, met een gewone meerderheid van stemmen, onder zijn leden
een voorzitter, die de vergadering van het college voorzit. De voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem in geval van staking van de stemmen.
4. Het college van bestuurders komt minstens vier keer per jaar samen en minstens één keer per
kwartaal.
Het college van bestuurders wordt samengeroepen door de voorzitter of op verzoek van minstens
twee bestuurders, samen handelend.
De oproepingen worden minstens vijf werkdagen voor de datum van het college van bestuurders
door de voorzitter per e-mail verstuurd en bevatten de agenda en kopieën van alle relevante
documenten die op de vergadering moeten worden besproken. In uitzonderlijke omstandigheden,
wanneer de urgentie van de zaak en het belang van de vennootschap dit vereisen, kan een
vergadering van het college van bestuurders op kortere of zelfs zonder oproepingstermijn gehouden
worden, indien alle bestuurders daar schriftelijk mee instemmen of indien alle bestuurders op de
vergadering van het college van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan zich op iedere vergadering van het college van bestuurders laten
vertegenwoordigen door een volmacht te geven aan een andere bestuurder.
Het college van bestuurders kan tevens besluiten met eenparige schriftelijke besluitvorming
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen van het college van bestuurders kunnen worden gehouden per telefoon, per
videoconferentie of middels elk ander communicatiemiddel dat gemeenschappelijk overleg mogelijk
maakt.
5. Het college van bestuurders kan enkel dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
6. Het college van bestuurders besluit met eenvoudige meerderheid van de rechtsgeldig uitgebrachte
stemmen, met dien verstande dat voor de beslissingen en rechtshandelingen uiteengezet in artikel
20, 5 van deze statuten die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren maar rechtsgeldig
kan beraadslaagd en besluit worden na voorafgaande goedkeuring van de beslissing en/of
rechtshandeling in kwestie door de algemene vergadering van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van artikel 20, §5 van deze statuten. Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van
bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
7. De rechtspersoon die een mandaat van bestuurder opneemt, benoemt een natuurlijke persoon als
Luik B
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
8. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.  
9. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
10. Wanneer de bestuurders een college vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, zullen de overblijvende bestuurders (a) een nieuwe bestuurder coöpteren
die aangeduid wordt door de aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder heeft voorgedragen of
(b) een algemene vergadering samenroepen met oog op de benoeming van een nieuwe bestuurder
overeenkomstig artikel 5:70 en volgende van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen. De
eerstvolgende algemene vergadering bevestigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging door de algemene
vergadering eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik. In voorkomend geval zal de algemene vergadering een nieuwe
bestuurder kiezen uit een lijst van twee kandidaat-bestuurders, samengesteld door de
aandeelhouder die de vertrekkende bestuurder heeft voorgedragen.
11. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders wordt de
vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door (a) een dagelijks
bestuurder (‘CEO’ genoemd) voor beslissingen met betrekking tot het dagelijks bestuur zoals
bepaald in artikel 14 van deze statuten, echter in elk geval met uitsluiting van beslissingen met een
waarde gelijk aan of hoger dan EUR 25.000,- of (b) door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het
mandaat van een bestuurder bezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
Dagelijks bestuur – Volmachten
Het bestuursorgaan kan met een gewone meerderheid van stemmen het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. Indien er slechts één dagelijks bestuurder in functie
is, draagt deze de titel van ‘CEO’. Het bestuursorgaan ontslaat die personen met een drievierden
meerderheid van de in functie zijnde bestuurders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wordt het dagelijks bestuur opgedragen aan een rechtspersoon, dan benoemt deze een natuurlijke
persoon aan als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennoot-schap aanstellen. De gevolmachtigden
verbinden de vennoot-schap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Controle van de vennootschap – Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris wordt aangeduid, berust de onderzoeks- en controlebevoegdheid op iedere
individuele aandeelhouder.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, gehouden op de zetel, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
eerste woensdag van de maand juli, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering - Vertegenwoordiging
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
2. Elke aandeelhouder kan vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, ingevolge schriftelijke volmacht. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van het intrekken van de volmacht of
op de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
3. De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dergelijke schriftelijke stem
moet worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 werkdagen vóór de dag van de algemene
vergadering.
Dergelijke schriftelijke stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van het intrekken of veranderen van de stem of op de hoogte wordt gesteld van een
Overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder
jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De heer Pelgrims Roeland, voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder van voormelde
vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan
“Portelio Advocaten”, besloten vennootschap, met zetel te 9000 Gent, Rijsenbergstraat 148, BTW
BE0537.590.529 RPR Gent afdeling Gent, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens,
alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.