Ondernemingsnr : 0842626627
Naam
(voluit) : BELMOCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weversstraat 24
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 1 juli 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
 
PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME - KAPITAALVERMINDERING –
KAPITAALVERHOGING - CREATIE SOORTEN AANDELEN - GOEDKEURING NIEUWE
STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld,
waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door
overneming.
Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te
verlenen van het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, evenals van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de
algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het partieel
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de
inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap.
 
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME
De algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap besluit tot goedkeuring van de
partiële splitsing van de vennootschap door overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven
vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, aan de
naamloze vennootschap “ALUSENE”, waarvan de zetel gevestigd is te 1840 Londerzeel,
Weversstraat 20, ondernemingsnummer 0743.805.304, voornoemd, en dit tegen uitreiking van
vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, volgestort, van de
Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste
vennootschap, in de verhouding van vijf (5) aandelen in de Verkrijgende vennootschap voor één (1)
Luik B
aandeel in de Partieel gesplitste vennootschap en waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet
ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel
splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle
rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2020.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de Verkrijgende
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2021.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf heden.
 
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN
BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de
balans per 31 december 2020.
(...)
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen 50.000 volgestorte aandelen
van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de
aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap.
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel gesplitste
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit
van de Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap
sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap
heeft aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten gaan onverkort over op de
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
splitsingsbesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing,
de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen
worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen
beheersen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat in geval van inconsistenties
tussen de splitsingsbalans per 31 december 2020 en de beschrijving, opgenomen in het
splitsingsvoorstel, zal de splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke
Vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
 
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap “BELMOCA” volgestorte
aandelen van Verkrijgende vennootschap uitgereikt, als volgt:
1° ..., 40.000 aandelen soort A
2° ..., 2.500 aandelen soort B
3° ..., 2.500 aandelen soort B
4° ..., 5.000 aandelen soort B
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Luik B
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Vervolgens zal de aandelenverhouding van de aandeelhouders binnen de verkrijgende
vennootschap “ALUSENSE” na de partiële splitsing als volgt zijn samengesteld (rekening houdend
met de wijziging van soorten die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van de Verkrijgende vennootschap):
1° ..., 47.750 aandelen soort A
2° ..., 3.000 aandelen soort B
3° ..., 3.000 aandelen soort B
4° ..., 5.000 aandelen soort B
5° ..., 250 aandelen soort B
6° ..., 1.000 aandelen soort B
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in
overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-           de identiteit van de aandeelhouder(s).
-           het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder(s) zal toekomen en hun soort.
-           de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
 
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel gesplitste
vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met een bedrag van
vierentwintigduizend honderdtweeënnegentig euro negentien cent (€ 24.192,19) om het te brengen
van  eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op zevenendertigduizend
driehonderdenzeven euro éénentachtig cent (€ 37.307,81), zonder vernietiging van aandelen, maar
door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
 
ZESDE BESLUIT – KAPITAALSVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES
De vergadering besluit onmiddellijk het kapitaal van zevenendertigduizend driehonderdenzeven euro
éénentachtig cent (€ 37.307,81) te verhogen met vierentwintigduizend honderdtweeënnegentig euro
negentien cent (€ 24.192,19) om het kapitaal te brengen op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), door opname in het kapitaal van vierentwintigduizend honderdtweeënnegentig euro
negentien cent (€ 24.192,19) uit de reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen.
 
ZEVENDE BESLUIT – MACHTIGING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
 
ACHTSTE BESLUIT – INVOERING VAN SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV en bevestigt haar akkoord.
Overeenkomstig hetgeen bepaald in voormeld verslag wordt voorgesteld aandelen van soort A en
aandelen van soort B te creëren.
..., voornoemd, is volle eigenaar van 8.000 aandelen van de Vennootschap. Deze aandelen worden
omgevormd naar aandelen van soort A waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke
deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
..., voornoemd, is volle eigenaar van 500 aandelen van de Vennootschap. Deze aandelen worden
omgevormd naar aandelen van soort B waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke
deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
..., voornoemd, is volle eigenaar van 500 aandelen van de Vennootschap. Deze aandelen worden
omgevormd naar aandelen van soort B waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke
deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
..., voornoemd, is volle eigenaar van 1.000 aandelen van de Vennootschap. Deze aandelen worden
omgevormd naar aandelen van soort B waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke
deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
In het kader hiervan zullen de statuten gewijzigd worden zoals vermeld in het voormelde verslag.
 
NEGENDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
Ten gevolge van de statutenwijziging die werd goedgekeurd in voormeld besluit, dient de
Luik B
vennootschap tevens haar statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV). In
dat kader besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, overeenkomstig
voormeld besluit en in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
(...)
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1840 Londerzeel,
Weversstraat 24.
 
TWAALFDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan elk van de bestuurders
alsook aan Joachim De Vos, Marcos-Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker
van het advocatenkantoor Stibbe BV, allen kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van ondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar
bestuursorgaan.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
verslag inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge partiële splitsing en het
beoordelingsverslag inzake de boekhoudkundige en fincanciële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van de wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen.