Ondernemingsnr: 0733 851 025
Naam
(voluit) : ALL IN 1 AUTOMOTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3290 Diest (Webbekom), Webbekomstraat 11/A
Onderwerp akte : ONTBINDING met ONMIDDELLIJKE SLUITING van de VEREFFENING
(Artikelen 2:71 en 2:80 WVV) - MACHTEN
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 23 december 2022, neergelegd ter:
registratie, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "All in 1 AUTOMOTIVE" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde:
BE0733.851.025 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3290 Diest (Webbekom), Webbekomstraat:
11/A.
Blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch passivabewegingen!
meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en passiva zoals bedoeld bij:
artikel 2:71 § 2, 2de lid, van het WVV, te weten: 8 november 2022, en, naar wordt bevestigd, opgemaakt in;
discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het:
Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden uitgegaan dat de:
vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het bestuursorgaan,
aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van 1 januari laatst tot
heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de enige bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders en de bestuurder, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en:
bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "exteme" schulden ten aanzien van de aandeelhouders, bestuurders:
en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie gekend
door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden;
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met;
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals, desgevallend,
bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds;
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariële akte houdende ontbinding van de vennootschap en sluiting
van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening, werden betaald;
of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal verslag; in dit kader wordt:
bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken financiële resultaten van
het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel provisioneringen inzake de:
vennootschaps-belasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook geen navorderingen meer!
worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de!
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijker-wijze te verwachten zijn sedert de dag van
afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 8 november 2022, zodat het niet nodig was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de nagenoemde bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - roerende voorheffing verschuldigd is over de liquidatiebonus welke,
desgevallend, door de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering daarvan; voor
zoveel als nodig wordt er door dan wel namens het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het eigenlijk
een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouders betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige aandeelhouders, en dit zowel naar
hoegrootheid als naar aard van hun respectievelijke actuele participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 15 december laatst en opgemaakt in
uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende toelichting
van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 8 november 2022;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering van
artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan bij
te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Hasselt op 19 december 2022, opgesteld door de Besloten
Vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Michel Dupont, bedrijfsrevisor, luiden als
volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 WVV heeft het bestuursorgaan van
de Vennootschap, een boekhoud-kundige staat afgesloten op 8 november 2022 opgesteld, die, rekening houdend
met de vooruitzichten van de vereffening van de Vennoot-schap, een balanstotaal opgeeft van 31.654,12 EUR
en een netto-actief (eigen vermogen) van 26.575,79 EUR. In toepassing van voor-noemd artikel werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Onder voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva, zijn
wij bij het beeindigen van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd
door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake ontbinding, van oordeel dat de boekhoudkundige staat
afgesloten op 8 november 2022, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, de toestand van de Vennootschap getrouw weergeeft.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 WVV, werden in voorkomend geval alle schulden aan aandeelhouders en derden
terugbetaald, geconsigneerd of er werd een schriftelijk akkoord ontvangen inzake toepassing artikel 2:80 WVV.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag
van 1.972,74 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 WVV in het kader van de voorgenomen ontbinding
van de Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde verslag,
en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te wijken,
besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en vervroegd in
ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening; zelfde verdelingsplan
wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens de
voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken van
voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het thans
lopende boekjaar;
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts aan
derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) belcofd heeft
op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere schulden
buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen deel uitmaakt
noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan aan
laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) alle voorncemde aandeelhouders er zich bovendien toe verbonden hebben om, elk voor hun respectievelijk
deel, alle resterende actieve vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, ook al zijn deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, als van
rechtswege onverdeelde eigenaars over te nemen in verhouding tot hun huidige respectievelijke participaties in
het vermogen, en dit zowel naar hoegrootheid als naar aard; dit alles zoals voorzien bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigd
hebben om, elk voor hun respectievelijk deel, alle resterende vermogensbestanddelen, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en vereffende vennootschap als
onverdeelde eigenaars over te nemen pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen,
zowel naar hoegrootheid als naar aard, zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV, en, in voorkomend geval, à rato
van de (netto)-activa die zij respectievelijk ontvangen zullen hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen te
hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde
aandeelhouders pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap en dit zowel naar de aard als de hoegrootheid van bedoelde participaties;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt, ten
aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 8 november 2022 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
·aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
·in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de aandeelhouders, pro rata van hun actuele
respectievelijke participaties in het vermogen van de vennootschap, en dit zowel naar hoegrootheid als naar aard,
van het volledige vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen
verdeeld worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de ncodwendigheden van haar vereffening (onder
voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn van vijf
(5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan ook
een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurder, te weten : de heer Juan Pierre MARAIS,
wonende te 3290 Diest (Webbekom), Webbekomstraat 11/A.
De gewezen bestuurder bekomt tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent zijn mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde
bestuurder op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen bewaard
; worden op het volgende adres: 3290 Diest (Webbekom), Webbekomstraat 11/A.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele consignatie
van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of bestuurders zouden
toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan de voornoemde gewezen bestuurder om, met recht van in de plaats
stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen:
a) Uitvoering te geven aan var wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en vereffende
vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de Rijksdienst
voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake directe en/of
indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ter overstaan van alle om het
even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te
beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechter en eventuele verplichtingen var
de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuritbank
der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde en nadat de vergadering, het bestuursorgaan én de instrumenterende
notaris vastgesteld hebben dat de voorwaarden en bevestigingen zoals onder meer vermeld in voorschreven
wettigheidsverklaring wel degelijk verwezenlijkt werden dan wel daadwerkelijk plaatsgevonden hebben, in het
bijzonder orn te komen tot een rechtsgeldige beslissing tot ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar
onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één enkele akte, wordt de vergadering geheven om elf uur dertig
minuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan.