Ondernemingsnummer :
0547670908
Benaming :
(voluit) :
BizzOn Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Parklaan 75
9300 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 3 september 2018 voor Christian Van Belle, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "BizzOn Group", met maatschappelijke zetel
te 9300 Aalst, Parklaan 75, ondernemingsnummer 0547.670.908, RPR Gent afdeling Dendermonde
en volgende besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VERSLAG ARTIKEL 560 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen van de rechten
van de aandelen.
AFSCHAFFEN VAN ALLE HUIDIGE CATEGORIEËN VAN AANDELEN
De vergadering beslist om de twee bestaande categorieën van aandelen: A en B af te schaffen.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Kennisname verslag van de raad van bestuur - artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 4 juni 2018, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag geeft een
omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
- Kennisname verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PARMENTIER GUY”, met
maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
vertegen-woordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, de dato 29 juni 2018, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, tot
toepassing van art. 602 W.Venn. ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van de Naamloze
Vennootschap BIZZON GROUP door middel van inbreng van een rekening courant en twee
leningen, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen
in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan
de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld
Luik B
uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar
oorsprong te controleren.
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale
waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 209.000,00 EUR bestaat in 209 aandelen van de
Naamloze Vennootschap BIZZON GROUP, ZONDER vermelding van een nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Schoten, 29 juni 2018
BV ovv BVBA GUY PARMENTIER
Vertegenwoordigd door haar Zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders, behoudens wat betreft de uitgifte beneden fractiewaarde
waarvoor wordt verwezen naar de hierna vermelde verslagen.
Bijgevolg sluit de vergadering zich voor het overige aan bij de besluiten erin vervat.
- Kennisname verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582,
596 en 598 e.v. van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de uitgifte van nieuwe
aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht
De vergadering neemt kennis van de verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor die
werden opgesteld in toepassing van artikel 582, 596 en 598 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde van de
oude aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het bureau er voorlezing van te geven en ontslaat de
ondergetekende notaris ervan in deze akte enige inhoud van weer te geven.
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
tweehonderdennegenduizend euro (€ 209.000,00) om het kapitaal te brengen van
zesennegentigduizend euro (€ 96.000,00) naar driehonderdenvijfduizend euro (€ 305.000,00).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van schuldvorderingen op de
Vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van tweehonderdennegen (209) nieuwe aandelen
zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
- Verwezenlijking van de inbreng
De aandeelhouders verklaren, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de
vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
- inbreng te doen in de vennootschap van schuldvorderingen hetzij voor een totaal bedrag van
tweehonderdennegenduizend euro (€ 209.000,00).
- Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag en wordt de
ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.
- Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering volledig op de hoogte verklaart te zijn,
worden aan de aandeelhouders de tweehonderdennegen (209) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde toegekend als volgt:
- Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op driehonderdenvijfduizend euro (€ 305.000,00) vertegenwoordigd door
tweehonderdtachtig (280) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
WIJZIGING VAN DE REGELING AANGAANDE DE OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De vergadering beslist een nieuwe regeling aangaande overdracht van effecten aan te nemen in
overeenstemming met de schrapping van de categorieën van aandelen.
WIJZIGING ‘HOOFDSTUK III: BESTUUR EN CONTROLE’
Luik B
De vergadering beslist ‘Hoofdstuk III: Bestuur en controle’ van de statuten te wijzigen met het oog op
het doorvoeren van de hiernavolgende wijzigingen in overeenstemming met de schrapping van
categorieën van aandelen:
a. Wijziging samenstelling raad van bestuur.
De vergadering beslist het minimum aantal bestuursleden vast te leggen op drie (3) in
overeenstemming met de schrapping van de categorieën bestuurders.
b. Wijziging coöptatierecht van bestuurders bij vacature.
De vergadering beslist de regeling voor coöptatie bij het openvallen van een bestuurdersmandaat te
wijzigen in overeenstemming met de schrapping van categorieën van aandelen.
c. Wijziging van het besluitvormingsproces van de raad van bestuur door schrapping van bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsquora.
De vergadering beslist de besluitvormingsproces van de raad van bestuur te wijzigen door
schrapping van bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsquora zodat de besluiten van de raad
van bestuur voortaan altijd bij gewone meerderheid van aanwezige of vertegenwoordigde stemmen
genomen worden.
WIJZIGING VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure te wijzigen en tevens de mogelijkheid in te
voegen om de vennootschap in één akte te ontbinden, dit alles in overeenstemming met de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten. Het uittreksel van deze statuten
luidt als volgt:
“STATUTEN
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "BizzOn
Group".
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9300 Aalst, Parklaan 75.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële,
technische, commerciële en administratieve aangelegenheden, en in het algemeen alle adviezen met
betrekking tot een commercieel beleid of een algemeen beheer.
- Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen, het tussenkomen in het dagelijkse bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en
ondernemingen op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal.
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verschillende economische sectoren.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng participaties of investering
- Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten, evenals de statistische analyses van de resultaten van het
onderzoek.
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; met
uitsluiting van beheer van onroerende goederen voor rekening van derden dat onder toezicht
ressorteert van het B.I.V.
- Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening.
- Verhuur van eigen roerend en onroerend goed.
- Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.
- Het uitoefenen van algemene auditactiviteiten.
- De aanwerving, selectie, vorming en het ter beschikking stellen van personeel en directieleden voor
rekening van bedrijven.
- De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
- Het verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden
met uitsluiting van het beheer van roerende goederen voor rekening van derden dat onder het
Luik B
toezicht ressorteert van de Commissie voor Bank- en Financiewezen.
- Het participeren in en financieel borgstellen voor bedrijven waarin de vennootschap al of niet
participeert en voor derden, vennoten en zaakvoerders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen (trading), in 't kort tussenpersoon in de handel.
Deze opsomming is niet limitatief en de term raadgeving in deze statuten vermeld is aan activiteit
andere dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op
de financiële transacties van de financiële markten.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten In rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel, of welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als vereffenaar in andere vennootschappen,
De zaakvoerder(s} zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de
vennootschap te interpreteren.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel
te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderdenvijfduizend euro (€ 305.000,00), vertegenwoordigd
door tweehonderdtachtig (280) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden.
De bestuursmandaten worden, behoudens bij andersluidende beslissing door de algemene
vergadering, kosteloos uitgeoefend.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijf (5) dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, worden zij geacht
rechtsgeldig te zijn opgeroepen.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
Luik B
aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt
de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen genomen.
Iedere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de
raad van bestuur volmacht geven om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen.
Indien in een raadszitting één of meerdere bestuurders zich van stemming onthouden, worden de
besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of
vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
Bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een of meerdere personen, al dan niet lid (leden) van de raad van
bestuur, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, kunnen de bestuurders de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, het (dagelijks) bestuur
van een of meer (sectoren van) haar activiteiten, de uitvoering van de beslissingen van de raad van
bestuur of andere specifieke bevoegdheden aan één of meer bestuurder, directeurs of
volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door de gedelegeerd(e) bestuurder(s). Wanneer er meerderen zijn, heeft elk van hen de
bevoegdheid om alleen te handelen;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon (personen) aan wie dit bestuur
is opgedragen. Indien er meerderen zijn, zijn de dagelijkse bestuurders elk individueel bevoegd,
tenzij anders bepaald door de raad van bestuur.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Datum en plaats
De algemene vergaderingen worden samengeroepen door de raad van bestuur of door de
commissarissen.
    1.  jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand maart om 10 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
één persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de persoon hiertoe aangeduid conform artikel 6 van deze statuten.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar..
Wettelijke reserve - bestemming van de winst – dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve één tiende van het maatschappelijk
kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Vereffening
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen. Zijn er geen vereffenaars benoemd,
dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege
Luik B
vereffenaars.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582, 596 en 598 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 582, 596 en 598 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen;