N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DArE Cabinet d'architecture et d'ingénierie
(en abrégé) : DArE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Marchienne 154
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Sandrine STOCK, Notaire à Couillet/Charleroi, le 28 avril 2025, en
cours d’enregistrement, que:
 
Monsieur DRISSI KAMILI, Omar, domicilié à 7140 Morlanwelz, Chaussée de Mariemont 113/B020.
 
A constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « DArE Cabinet d'architecture et
d'ingénierie », en abrégé "DArE", ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marchienne
154, aux capitaux propres de départ de TROIS MILLE EUROS (3.000,00 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de
départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de trente euros (30,00 €)
chacune, comme suit : 
Monsieur DRISSI KAMILI Omar, domicilié à 7140 Morlanwelz, Chaussée de Mariemont 113/B020,
titulaire de cent (100) actions, soit pour trois mille euros (3.000,00 €) ;
Soit ensemble :   cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille euros (3.000,00 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque BELFIUS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros
(3.000,00 €).
 
Statuts
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DArE Cabinet d'architecture et d'ingénierie", en abrégé "DArE".
Les noms complets et abrégés peuvent être utilisés ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
1022817389
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet  
La société a pour objet la prestation de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte
ainsi que les activités connexes qui ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte. 
 
La société pourra également effectuer toute prestation rentrant dans l'exercice de la profession d’
ingénieur en stabilité, ainsi que les disciplines annexes, techniques spéciales du bâtiment, de
stabilité, d'engineering et d'urbanisme, expertises, conseils techniques et gestion immobilières et ce
tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société a également pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers :
-           la gestion, l'achat, la vente et la mise en location d'immeubles et de meubles, ainsi que toutes
affaires immobilières ;
-           les prestations de services en matière de publicité ; 
-           l'estimation et l'expertise mobilières et immobilières ;
-           la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de
développement immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des
bureaux d’études ;
-           toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à tous
biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de crédit
immobilier.
 
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
 
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en
contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des architectes.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le ou les administrateur(s) peu(ven)t en outre, après une seconde lettre recommandée restée sans
réponse pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de
l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés e
st suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux moments qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'est
pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord offertes aux autres actionnaires qui ont
pleinement exercé leur droit préférentiel conformément aux paragraphes précédents. La même
procédure sera suivie jusqu'à ce que l'émission soit entièrement réalisée ou jusqu'à ce qu'aucun
actionnaire n'exerce cette option.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme stipulé ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes spécifiées dans les présents statuts auxquelles les actions peuvent être
librement cédées ou par toute autre personne à l'exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou
privés et des architectes fonctionnaires et avec le consentement de la moitié au moins des
actionnaires détenant les trois quarts au moins des actions.  
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11 des présents statuts.
Sauf dispositions spéciales contraires dans un testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en
cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11
des présents statuts.
 
Article 11. Qualité des actionnaires et détention des droits de vote
Plus de 50 % des actions et des droits de vote sont détenus par des personnes physiques autorisées
à exercer la profession d’architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur
une liste de stagiaires et/ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et
inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, à l’exclusion des architectes fonctionnaires.
 Le reste des actions et droits de vote peut être détenu par des personnes physiques ou morales, à l’
exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des architectes fonctionnaires, qui ont
été signalées au conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de plus de 50% n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne physique
architecte, la société dispose d’un délai de 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer
la profession d’architecte pendant cette période, à condition qu’au moins une personne autorisée à
exercer la profession d’architecte, actionnaire ou administrateur ou architecte indépendant autorisé à
exercer la profession accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de
ce délai, le conseil de l’Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte
à la personne morale ne répondant plus aux conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l’Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions et droits de vote à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions et des droits
de vote soit respectée.  Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet social.
 
Article 12. Cession et transmission d’actions
Tout projet de cession et de transmission d’actions sera transmis pour avis préalable au Conseil
Provincial compétent.
 
1.
Libre cession 
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
En cas de pluralité d'associés, les actions peuvent être librement cédées, entre vifs ou pour cause de
décès, à un actionnaire, sous réserve de l'article 11 des présents statuts. 
 
2.
Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre
qu'un actionnaire doit obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
les trois quarts des actions, sous déduction des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires doivent se prononcer dans un délai de deux mois à compter de la
réception de la proposition de cession envoyée par lettre recommandée, faute de quoi la société est
réputée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'un transfert en direct n'est pas susceptible de
recours. Pour ce faire, il doit adresser une demande à l'organe d’administration par lettre
recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaire(s)
proposé(s), le nombre d'actions qu'il entend céder, ainsi que le prix offert pour chaque action. Dans
les huit jours suivant la réception de cette demande, l'organe d’administration doit en transmettre le
contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative
ou positive dans un délai de deux mois à compter de la réception et en soulignant que les
actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse dans le délai imparti seront réputés avoir donné
leur agrément. 
Cette réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée. Dans les huit jours suivant
l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision, l'organe d’
administration notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit en vertu des présents
statuts sont tenus de solliciter le consentement des co-actionnaires selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel. 
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
 
3.
Transmission pour cause de mort
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès de l'un d'eux entraîne la suspension des droits attachés
aux actions des survivants jusqu'à la décision de la société sur le transfert des actions. Les héritiers
ou légataires peuvent néanmoins acquérir immédiatement les droits aux bénéfices attachés aux
actions.
En cas de refus d'agrément d’un héritier ou un légataire, ils peuvent obliger les actionnaires qui s’y
opposent à acheter eux-mêmes les actions au prix fixé d'un commun accord ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert au vu du dernier bilan, des deux ou trois derniers
bilans, selon que la société a un, deux ou trois exercices ou plus. Cet expert est désigné d'un
commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
matière de référé, à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise
sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreur(s), au prorata du
nombre d'actions acquises par chaque acquéreur en cas de pluralité d'acquéreurs. 
Le paiement doit être effectué dans les six mois suivant le refus.
Toute cession d'actions doit être conforme aux dispositions de l'article 11 des présents statuts. 
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
Plus de 50% de l’ensemble des membres de l’organe d’administration agissant au nom et pour le
compte de la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites sur un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes, ou
des personnes morales autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites sur un tableau de
l’Ordre des architectes et dont le représentant permanent au sens de l’article 2: 55 du Code des
sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession d’architecte et
est inscrit sur une liste de stagiaires ou un tableau de l’Ordre des architectes. L'assemblée qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la durée, le mandat sera réputé sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès d’un administrateur, la société a 6
mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d’architecte pendant cette
période, à condition qu’au moins une personne autorisée à exercer la profession d’architecte,
actionnaire ou administrateur ou un architecte indépendant autorisé à exercer la profession d’
architecte, accomplisse les actes relevant de la profession d’architecte. A l’expiration de ce délai, le
conseil de l'Ordre des architectes retire l’autorisation d’exercer la profession d’architecte de la
personne morale ne remplissant plus les conditions pour exercer. Le retrait de cette autorisation
entraîne l’omission du tableau du conseil de l'Ordre des architectes. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la
dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Si l’administrateur est une personne morale architecte, le représentant permanent au sens de l’article
2:55 du Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la
profession d’architecte et inscrit sur un tableau ou une liste des stagiaires de l’Ordre des architectes.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sauf disposition
contraire des statuts.
Parmi les membres de l’organe d’administration de la société, seules les personnes autorisées à
exercer la profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d’
administration directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société
dans les actes juridiques concernant la profession d’architecte 
Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques applicables à
celle-ci, les administrateurs autorisés à exercer la profession d’architecte sont également soumis aux
règles déontologiques dans le cadre de l’accomplissement de leurs actes.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en qualité de
demandeur, soit de défendeur.
Le conseil d'administration peut donner procuration pour accomplir les actes relevant de la
profession d'architecte à tout mandataire autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit sur
tableau ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes. 
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Parmi les membres chargés de la gestion journalière, seules les personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes de gestion
journalière directement liés à l’exercice de la profession d’architecte et représenter la société dans
les actes juridiques concernant la profession d’architecte.
Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques qui lui sont
applicables, les délégués à la gestion journalière autorisés à exercer la profession d’architecte sont
également soumis aux règles déontologiques dans le cadre de l'accomplissement de leurs actes.
L'organe d’administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout mandataire
dans le cadre de cette gestion journalière, sauf disposition contraire. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, donner des
procurations spéciales pour accomplir des actes relevant de la profession d'architecte à tout
mandataire habilité à exercer la profession d'architecte inscrit sur un tableau ou une liste de
stagiaires de l'Ordre des architectes. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
 
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, est tenu de faire couvrir sa responsabilité
professionnelle, y compris la responsabilité décennale, par une assurance conformément à l’article 9
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifiée par la loi
du 15 février 2006.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième samedi du mois de juin à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e- mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 21. Participation à l’Assemblée générale par voie électronique 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne souhaitant participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties dans les formes prévues dans le règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale par voie électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; et
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions visées à l’article 11 des présents statuts.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats 
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les règles juridiques et déontologiques relatives à l’exercice de
la profession d’architecte. Ces règles sont réputées incluses dans les présents statuts. Ceci
concerne notamment les règles suivantes :
•
Article 2 et 5 à 6 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’
architecte ;
•
Articles 4 et 5 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes ;
•
Article 4, al. 2 et article 5, al. 3 et 4 du Règlement de déontologie. 
Les clauses contraires sont réputées non écrites.
 
Article 35. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
conseil provincial compétent.
 
Article 36. Modifications des statuts de la société
Tout projet modificatif des statuts sera transmis pour avis préalable au Conseil Provincial compétent.
 
Dispositions finales et (ou) transitoires 
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-cinq.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième samedi du mois de juin de l’
année deux mille vingt-six.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marchienne 154. 
 
3. Désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé au fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
- Monsieur DRISSI KAMILI, Omar, faisant élection de domicile au siège de la société, à 6110
Montigny-le-Tilleul, Rue de Marchienne 154.
Son mandat est gratuit. 
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 28 octobre 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6. Pouvoirs 
Monsieur Omar DRISSI KAMILI, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. 
 
7. Mandat pour ouverture et modification registre électronique des titres
Les comparant autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Sandrine STOCK
Déposés : une expédition de l'acte constitutif et les statuts initiaux.