Ondernemingsnr : 0788722440
Naam
(voluit) : TOCG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 9 november 2023, ter re-gistratie
aangeboden op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “TOCG” met zetel te 8500
Kortrijk, Grote Markt 41, onder meer vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT: Kennisname overdrachten en vaststelling automatische conversie en
overeenkomstige statutenwijziging.
De vergadering heeft kennisgenomen van de overdrachten d.d. 26 januari 2023, waarbij 630.000
Gewone A Aandelen werden overgedragen aan derden (op dat moment) niet-aandeelhouders en als
gevolg waarvan de betrokken aandelen, in overeenstemming met artikel 5 van de statuten,
automatisch werden geconverteerd in Gewone B Aandelen (vanaf het moment van de overdracht).
De vergadering besluit de vierde zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen
vierhonderdduizend (14.400.000) aandelen op naam, die ieder één/ veertien miljoen
vierhonderdduizendste (1/14.400.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen, te weten:
- drie miljoen (3.000.000) Preferente Aandelen;
- tien miljoen zevenhonderd zeventigduizend (10.770.000) Gewone A Aandelen; en
- zeshonderd dertigduizend (630.000) Gewone B Aandelen.”
(…)
VIERDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist een verhoging van het beschikbare eigen vermogen door te voeren ten
belope van € 8.651.029,81 om het te brengen van € 14.400.000,00 op € 23.051.029,81 door inbreng
in geld, mits creatie en uitgifte van 600.915 Gewone A Aandelen, 1.638.834 Gewone B Aandelen en
1.572.914 Preferente Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van € 8.651.029,81 en de
vergadering beslist over te gaan tot goedkeuring van de gevolgen van deze bijkomende inbreng en
uitgifte op de rechten en plichten van de bestaande soorten van aandelen zoals beschreven in het
verslag van het bestuur opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
(…)
 
ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%.
De bijkomende inbrengen zijn bijgevolg volgestort ten belope van € 8.651.029,81.
3. De inbrengen in geld werden, ten belope van € 8.651.029,81, overeenkomstig artikel 5:125 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer
BE89 0689 5041 1885 op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 8 november 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en
in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD
EN OVEREENKOMSTIGE STATUTENWIJZIGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van € 8.651.029,81 daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 600.915 Gewone A Aandelen, 1.638.834 Gewone B
Aandelen en 1.572.914 Preferente Aandelen uitgegeven zodat het aantal aandelen op 18.212.663
werd gebracht.
Bijgevolg besluit de vergadering de vierde zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen
tweehonderdentwaalfduizend zeshonderd drieënzestig (18.212.663) aandelen op naam, die ieder
één/ achttien miljoen tweehonderdentwaalfduizend zeshonderd drieënzestigste (1/18.212.663ste)
van het vermogen vertegenwoordigen, te weten:
- vier miljoen vijfhonderd tweeënzeventigduizend negenhonderdenveertien (4.572.914) Preferente
Aandelen;
- elf miljoen driehonderdzeventigduizend negenhonderd vijftien (11.370.915) Gewone A Aandelen;
en
- twee miljoen tweehonderd achtenzestigduizend achthonderd drieënveertig (2.268.834) Gewone B
Aandelen.”
ACHTSTE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist een verhoging van het beschikbare eigen vermogen door te voeren ten
belope van € 3.499.995,52 om het te brengen van € 23.051.029,81 op € 26.551.025,33 door inbreng
in geld, mits creatie en uitgifte van 906.148 Gewone B Aandelen en 636.362 Preferente Aandelen,
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van € 3.499.995,52 en de vergadering beslist over te gaan tot goedkeuring van de
gevolgen van deze bijkomende inbreng en uitgifte op de rechten en plichten van de bestaande
soorten van aandelen zoals beschreven in het verslag van het bestuur opgesteld in toepassing van
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
(…)
TIENDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%.
De bijkomende inbrengen zijn bijgevolg volgestort ten belope van € 3.499.995,52.
3. De inbreng in geld werden, ten belope van € 3.499.995,52, overeenkomstig artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer
BE89 0689 5041 1885 op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest
afgeleverd door deze kredietinstelling op 7 november 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en
in zijn dossier bewaard zal blijven.
ELFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD EN
OVEREENKOMSTIGE STATUTENWIJZIGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van € 3.499.995,52 daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 906.148 Gewone B Aandelen en 636.362 Preferente
Aandelen uitgegeven zodat het aantal aandelen op 19.755.173 werd gebracht.
Bijgevolg besluit de vergadering de vierde zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen zevenhonderd
vijfenvijftigduizend honderd drieënzeventig (19.755.173) aandelen op naam, die ieder één/ negentien
miljoen zevenhonderd vijfenvijftigduizend honderd drieënzeventigste (1/19.755.173ste) van het
vermogen vertegenwoordigen, te weten:
- vijf miljoen tweehonderdennegenduizend tweehonderd zesenzeventig (5.209.276) Preferente
Aandelen;
- elf miljoen driehonderdzeventigduizend negenhonderd vijftien (11.370.915) Gewone A Aandelen;
en
- drie miljoen honderdvierenzeventigduizend negenhonderd tweeëntachtig (3.174.982) Gewone B
Aandelen.”
TWAALFDE BESLUIT: Uitgifte van 2 inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2 inschrijvingsrechten gratis uit te geven overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de vergadering beslist tot goedkeuring van de gevolgen van de uitgifte van de inschrijvingsrechten op
de rechten en plichten van de bestaande soorten van aandelen zoals beschreven in het verslag van
het bestuur opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
 VIJFTIENDE BESLUIT: Verhoging door inbreng in geld van het eigen vermogen onder
opschortende voorwaarde en overeenkomstige aanpassing van de statuten.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van voormelde
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een verhoging van het beschikbare eigen vermogen door
inbreng in geld gelijk aan de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een
aantal Gewone B Aandelen en Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Bijgevolg besluit de vergadering de vierde zin van artikel 5 van de statuten aan te passen, onder de
opschortende voorwaarden van de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
(…)
ZESTIENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKELS 5, 28 en 35 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om de artikels 5, 28 en 35 van de statuten als volgt te wijzigen teneinde deze
te aligneren met de gewijzigde en geherformuleerde aandeel-hou-dersovereenkomst:
- De tiende alinea van artikel 5 van de statuten wordt geschrapt en vervangen door de volgende
tekst:
“In geval van een overdracht van Gewone Aandelen van een bepaalde soort aan een overnemer die
Gewone Aandelen van een andere soort houdt, zullen de overgedragen Aandelen op het moment
van de Overdracht automatisch worden omgezet in Gewone Aandelen van de soort die de
overnemer al houdt. In geval van een overdracht van Gewone Aandelen van een bepaalde soort aan
een overnemer die Gewone Aandelen van dezelfde soort houdt of aan een derde, zullen de
overgedragen aandelen van dezelfde soort blijven”
(…) 
ZEVENTIENDE BESLUIT: OPDRACHTEN EN (VOL)MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte
    •  verslagen bestuursorgaan
    •  verslag bedrijfsrevisor