Ondernemingsnr : 0458243935
Naam
(voluit) : DE TROYER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterkeringstraat 19
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vijfentwintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DE TROYER", waarvan de
zetel gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 19, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 650.000,00 EUR, om het
te brengen van 1.625.753,01 EUR op 2.275.753,01 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld
zonder dat zij gepaard gaat met de uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de kapitaalverhoging
gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van
650.000,00 EUR door:
(...)
B. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid
juncto artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 24 november 2020, opgesteld door
KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joris Mertens:
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap De Troyer NV door vennootschap CV
bestaat uit de inbreng van een schuldvordering voor een bedrag van 950.000 EUR.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
Luik B
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) De door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waarde van EUR 950.000 waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt
met de waarde van inbreng van EUR 950.000 zoals vermeld in het ontwerpverslag zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
Als vergoeding van de inbreng in natura worden er geen nieuwe aandelen van de vennootschap De
Troyer NV uitgegeven, doch wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen in evenredigheid
aangepast.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van De Troyer NV door inbreng in natura en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
(..)
EERSTE BESLISSING: Verhoging van het kapitaal met 950.000,00 EUR, om het van 2.275.753,01
EUR te brengen op 3.225.753,01 EUR.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 950.000,00 EUR, om het
van 2.275.753,01 EUR te brengen op 3.225.753,01 EUR en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "Cornelis Vrolijk Holding", voornoemde
aandeelhouder sub 1, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen toegekend.
Pro rata inschrijving in combinatie met inbreng in geld
Beide aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk, proportioneel aan hun aandelenbezit, een inbreng
gedaan te hebben in het kader van voormelde kapitaalverrichtingen (in geld en in natura).
(...)
C. KAPITAALVERMINDERING TOT AANZUIVERING VAN DE GELEDEN VERLIEZEN
ELFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
verminderen met een bedrag van 2.225.753,01 EUR, teneinde het te brengen van 3.225.753,01 EUR
op 1.000.000,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
(...)
D. AFSCHAFFING EN WIJZIGING VAN RECHTEN VERBONDEN AAN BESTAANDE SOORTEN
VAN AANDELEN
 
(...)
Beslissing
DERTIEN BESLISSING: Afschaffing van de klasse A aandelen.
De vergadering neemt kennis van de aandelenoverdracht, op de datum van doch voorafgaand aan
deze buitengewone algemene vergadering, van alle bestaande A-aandelen aan de besloten
vennootschap naar Nederlands recht "Cornelis Vrolijk Holding", waardoor de 1.247 A aandelen
werden omgevormd naar 1.247 B aandelen.
De vergadering beslist om die reden de huidige aandelensoort A te schrappen.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de naam van de klasse B en C aandelen.
De vergadering beslist om voormelde reden de klasse B en C aandelen te hernoemen naar
respectievelijk A en B aandelen (waardoor voor alle duidelijkheid de huidige klasse B aandelen, A
aandelen zullen worden, en de huidige C aandelen, B aandelen).
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de nieuwe klasse A en B
aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de nieuwe klasse A en B aandelen te wijzigen,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten, zoals hierna aangenomen, en in de
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst op niveau van de Vennootschap, zoals afgesloten op 25 november
2020 tussen Cornelis Vrolijk Holding B.V., Roem van Yerseke B.V. en de Vennootschap.
E. AANNAME NIEUWE TEKST STATUTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. DEFINITIES - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
(...)
Artikel 2. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DE TROYER".
Artikel 3. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 4. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
-    groot- en kleinhandel in vis en schelpdieren en aanverwante levensmiddelen;
-    groot- en kleinhandel in vlees en aanverwante levensmiddelen;
-    groot- en kleinhandel in delicatessen;
-    groot- en kleinhandel in algemene voedingswaren waaronder vis- en vleesbereidingen, groenten
en fruit;
-    klaarmaken van bereide gerechten in vis, vlees en andere ingrediënten (kant en klare maaltijden).
Het voorwerp van de Vennootschap is tevens het beheren van roerende en onroerende goederen
behorende tot het patrimonium van de Vennootschap. Het operationeel, commercieel en financieel
management verzorgen van externe bedrijven en dit in de meest uitgebreide betekenis.
Het kopen, verkopen, invoeren, verhandelen, verhuren van alle afgewerkte producten zowel in
kleinhandel als in groothandel en op eender welke manier. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam
en voor eigen rekening mogen uitvoeren maar ook voor rekening van haar leden en zelfs voor
derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende of onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en aandelen nemen bij
middel van inschrijving, inbreng of op andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid en, in het algemeen, alle handelingen stellen die
de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zijn best geschikt zal achten. Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 5. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderdnegentig (4.990) Aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
vierduizend vierhonderd tweeënnegentig (4.492) Klasse A Aandelen en vierhonderd achtennegentig
(498) Klasse B Aandelen.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN - VORM EN KLASSEN.
7.1 Alle Aandelen zijn en blijven op naam en dienen te worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Zij mogen niet omgezet worden in aandelen in
gedematerialiseerde vorm, behalve naar aanleiding van een IPO (beursintroductie).
7.2 Aandelen die worden uitgegeven aan een bestaande Aandeelhouder (of een daarmee verbonden
persoon) zullen - vanaf het moment van uitgifte - worden geacht tot dezelfde klasse te behoren als
de Aandelen die zulke Aandeelhouder reeds in zijn bezit had (voorafgaand aan de inschrijving).
7.3 Aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die geen Aandeelhouder (of een daarmee
verbonden persoon) is, zullen behoren tot de klasse waaraan zij uitdrukkelijk zijn toegewezen bij de
uitgifte.
7.4 In het geval van een overdracht van één of meer Aandelen van een bepaalde klasse aan een
Aandeelhouder van een andere klasse (of een daarmee verbonden persoon), zullen dergelijke
Aandelen - vanaf het moment van de overdracht - geacht worden te behoren tot zulke andere klasse
en zullen deze automatisch worden omgezet in Aandelen van zulke andere klasse.
7.5 In het geval van een overdracht van één of meer Aandelen van een bepaalde klasse aan een
Aandeelhouder van dezelfde klasse (of een daarmee verbonden persoon), zal de klasse van
dergelijke Aandelen onveranderd blijven.
Luik B
7.6 In het geval van een overdracht van één of meer Aandelen van een bepaalde klasse aan een
persoon die geen Aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon) is, zullen de overgedragen
Aandelen worden geacht te (blijven) behoren tot de klasse waarvan ze deel uitmaakten voorafgaand
aan de overdracht.
7.7 Ten opzichte van de Vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur zal bestaan uit ten minste het wettelijk vereiste aantal leden.
Indien een voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd, zal deze voorzitter een beslissende
stem zal hebben.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, zullen de bestuurders niet bezoldigd worden
voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden wanneer het belang van de Vennootschap dit
vereist en zal minstens 4 maal per jaar vergaderen. Elke bestuurder is gerechtigd om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en om punten op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de
vergadering van de raad van bestuur dienen minstens 5 werkdagen voorafgaand aan de vergadering
te worden verzonden aan elk van de bestuurders. De vergaderingen van de raad van bestuur mogen
worden gehouden door middel van teleconferentie of videoconferentie.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een tweede geldig
bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering kan gehouden worden
ten vroegste na afloop van een periode van 15 werkdagen volgend op de eerste vergadering
(behalve indien alle Bestuurders anderszins overeenkomen of voor Dringende Aangelegenheden).
Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zullen de beslissingen van de raad van bestuur genomen
worden bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, met
dien verstande dat elke Bestuurder over één (1) stem beschikt en, bovenop zijn eigen stem, zo veel
stemmen mag uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen van de andere Bestuurders, zonder
daarbij echter afbreuk te doen aan de regels aangaande collegialiteit.
De bestuurders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
raad van bestuur behoren.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren hetzij aan één of
meerdere bestuurders (die de titel "gedelegeerd-bestuurder" zullen dragen) hetzij aan één of
meerdere andere personen (al dan niet aandeelhouders).
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGING.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het proces van interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in Artikel 10 van deze statuten, zal de
Vennootschap ten overstaan van derden geldig vertegenwoordigd worden:
(1)  door 2 Bestuurders, gezamenlijk handelend;
(2)  door de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur, alleen handelend, binnen het kader van het
dagelijks bestuur; of
(3)  voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden, door speciale
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur of de gevolmachtigde voor het
dagelijks bestuur (binnen het kader van het dagelijks bestuur) als gevolmachtigden.
Artikel 13. CONTROLE.
Luik B
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden met het oog op de goedkeuring van de
jaarrekening op de derde dinsdag van juni om zeventien (17) uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
Luik B
F. BENOEMING BESTUURDER.
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur, met
ingang vanaf heden:
- de heer van ZETTEN Abraham Adriaan, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2082 ca
Santpoort-Zuid (Nederland), Duinweg Of Duivelslaan 33.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Stefan Odeurs, Margaux Beyer, Nina Coussement,
Patrick Van Eyck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker
van Stibbe CVBA, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179, §1,
eerste lid juncto artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris, twee volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris