Ondernemingsnr : 0413757953
Naam
(voluit) : GIRALDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenstraat 84
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephanie Goethals te Brugge op 2 oktober 2024,
geregistreerd, dat de naamloze vennootschap “GIRALDO”, met zetel te 8000 Brugge, Steenstraat
84, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge onder nummer 0413.757.953,
BTW-plichtig, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissingen en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en met dien verstande dat alle bedingen van de nieuwe
statuten goedgekeurd worden, ook al houden zij een wijziging in ten opzichte van de tot dusver
bestaande statuten.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
“GIRALDO”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, in binnen- en buitenland:
a) De invoer, uitvoer en doorvoer, de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, de verwerking en
herstelling van schoenen, lederwaren, reisartikelen, kleding, kledingaccessoires, textiel, lingerie en
fancy-bijouterie. De groot, semi-groot en kleinhandel in deze producten. Het ontwerpen, fabriceren
en afwerken van deze producten zowel in eigen naam als voor derden;
b) De vertegenwoordiging zowel in eigen naam als onder de vorm van agentuur voor alle fabrikanten
en uitvoerders zowel in het binnen- als het buitenland;
c) Het optreden als tussenpersoon in de handel;
d) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, operationele en
administratieve aard;
e) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
f) Het waarnemen of laten waarnemen van bestuursopdrachten en het verlenen van diensten die
direct of indirect verband houden met de bestuursopdrachten. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
g) Het verstrekken van opleiding, training en coaching aan particulieren en bedrijven inzake alle
aspecten van de bedrijfsuitvoering in haar ruimste betekenis, alsook op het vlak van persoonlijke
ontplooiing, motivatie en de bedrijfspsychologie;
h) Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
i) Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
j) Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van dezelfde ondernemingen;
k) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap is aangegaan voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 €), vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, elk aandeel
vertegenwoordigend 1/750ste van het kapitaal
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om twaalf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de
voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, die al dan niet aandeelhouder is, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Evenwel mogen rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een lasthebber die geen
aandeelhouder is; voor minderjarigen, onbekwaamverklaarden en andere onbekwamen treden hun
wettelijke vertegenwoordigers op.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij zij werden herroepen en tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 7 werkdagen vóór de algemene vergadering via
gewone post of per aangetekend schrijven worden verzonden naar het adres van de zetel van de
vennootschap ter attentie van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de bijzondere of buitengewone algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: 5 weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen en tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De algemene vergadering kan echter op eender welk moment beslissen dat de vennootschap
bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd. In dit geval moet
deze beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
In dit geval is de raad van bestuur samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste zes jaar. De
bestuurders zijn herverkiesbaar.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, doch
zijn verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die aan de algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet bestuurder. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder. Indien de vennootschap meerdere
bestuurders heeft, wordt zij vertegenwoordigd hetzij door drie bestuurders gezamenlijk optredend of
indien er slechts twee bestuurders zijn door twee bestuurders gezamenlijk, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur, of
door de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur binnen de grenzen van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
WINSTVERDELING
De algemene vergadering houdt jaarlijks een bedrag van ten minste vijf procent (5 %) van de
nettowinst in, voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds tien procent (10 %) van het kapitaal heeft bereikt. Over de bestemming
(dividenduitkering, reservering, …) van het (uitkeerbare) saldo van de nettowinst, zal jaarlijks door de
algemene vergadering beslist worden, op voorstel van het bestuursorgaan. De uitkering van
dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen
door haar of door het bestuursorgaan aangeduid. Het bestuursorgaan is bevoegd om, onder zijn
verantwoordelijkheid, op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een interimdividend, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, uit te keren, mits naleving van de wettelijke voorwaarden. Elke uitkering van dividenden die
gebeurde in strijd met de wet, moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen
gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
ONTBINDING - VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden aan derden, lasten en kosten van vereffening, of consignatie van
de nodige gelden om deze te voldoen, zal het batig saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders
in evenredigheid met het aantal aandelen dat ze bezitten (elk aandeel gevende een gelijk recht).
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien
alle aandelen niet in gelijke verhouding zijn afbetaald, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het
evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
inschrijving van bijkomende betalingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is betaald,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding afbetaalde aandelen.
Derde besluit
De algemene vergadering heeft bepaald dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 8000
Brugge, Steenstraat 84.
Vierde besluit
De aandeelhouders hebben kennis genomen van en hebben met onmiddellijke ingang het ontslag
van SOGEMA NV, met zetel te 8000 Brugge, Steenstraat 84, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het ondernemingsnummer 0448.859.778,
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Lisa Dumoulin, als bestuurder van de vennootschap,
aanvaard.
Vijfde besluit
De algemene vergadering heeft beslist machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit:
De vergadering heeft bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de
opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk aansluitend op de algemene vergadering heeft de enige bestuurder volgende
beslissingen genomen:
Eerste besluit:
Het bestuur heeft beslist om mevrouw Lisa Dumoulin, wonende te 8000 Brugge, Gulden Vlieslaan
12, te benoemen tot dagelijks bestuurder van de vennootschap met ingang van heden, voor
onbepaalde duur.
Mevrouw Lisa Dumoulin heeft verklaard geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van dit
mandaat zou verhinderen en heeft dan ook verklaard haar benoeming uitdrukkelijk te aanvaarden. Zij
heeft tevens verklaard dat geen veroordeling tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de in
artikel 6 van de Wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden
bedoelde verboden werd uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte.
Tweede besluit
Het bestuur heeft een bijzondere volmacht gegeven aan Lisa Dumoulin om in naam en voor rekening
van de vennootschap volgende overeenkomsten aan te gaan en volgende handelingen te verrichten:
- Het sluiten van overeenkomsten met klanten in het kader van de dagdagelijkse activiteit van de
vennootschap;
- Het plaatsen van bestellingen en het afsluiten van overeenkomsten met leveranciers met betrekking
tot handelsgoederen
- Het aanwerven en ontslaan van personeel en het ondertekenen van alle personeelsgerelateerde
documenten, zijnde arbeidsovereenkomsten en alle documenten gerelateerd aan het aanwerven of
ontslaan van personeelsleden
- Het aangaan van investeringen in roerende goederen voor een maximaal bedrag van
vijftienduizend (15.000,00) euro per verrichting.
- Het sluiten en stopzetten van huurovereenkomsten voor de onroerende goederen als verhuurder en
het ondertekenen van alle documenten gerelateerd aan deze huurovereenkomsten
Deze volmacht is geldig tot herroeping.
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Stephanie Goethals, geassocieerd notaris te Brugge.
Samen hiermee neergelegd:
- de expeditie van de notariële akte van 2 oktober 2024
- de gecoördineerde statuten