N° d'entreprise : 0435558209
Nom
(en entier) : IMMOVILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de Wésomont 1
 : 4190 Ferrières
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 18 mars 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IMMOVILLE », dont le siège est
établi à 4190 Ferrières, Allée de Wésomont 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
1- SCISSION SANS DISSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
 
Projet de scission
 
On omet.
 
Dispense de rapport de scission
 
On omet.
 
Rapports sur les apports en nature
 
L’organe d’administration a dressé en date du 26 juin 2020 le rapport sur l’apport en nature prévu par
l’article 7 :197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport
demeurera ci-annexé.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature à la SA « IMMOVILLE » et le prix d’émission qui en découle sur l’acceptation
desquels vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport de la branche d’activité
immobilière de la SA « T.R.T.C. - BONFOND Fils » (scission partielle) dont la SRL « CBP INVEST »
est la seule actionnaire de la SA « T.R.T.C. - BONFOND Fils » et de la SA « IMMOVILLE », plus
amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2020.
L’Organe d’Administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que
de la rémunération attribuée en contrepartie.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle ont été évalués par les deux organes d’
administration à 275.401,61 € en valeur comptable (actifs moins passifs) et à 1.132.703,00 € en
valeur économique.
Volet B
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société scindée qui représente les biens transférés par la société bénéficiaire permettra ainsi l’
augmentation de capital de la société bénéficiaire à concurrence de 14.389,27 € et l’émission de
119.840 actions S.D.V.N.
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 119.840 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 0,1200707 € par action, ce qui est inférieur au
pair comptable actuel de 0,968809 €, sans soulte. Ces 119.840 actions seront attribuées au seul
actionnaire, soit à la SRL « CBP INVEST ».
Après l’augmentation de capital, celui-ci s’élèvera à 75.889,27 € (61.500,00 € + 14.389,27 €),
représenté par 183.320 actions (63.480 + 119.840), soit un pair comptable de 0,4139716 €.
Un prélèvement pour un montant de 10,73 € sera réalisé sur le bénéfice reporté pour porter le capital
de 75.889,27 € à 75.900,00 € sans création d’action.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, sous réserve de la modification du nantissement des
actions de la SA « IMMOVILLE » afin que ING puisse obtenir un gage sur 100 % des actions de la
SA « IMMOVILLE » après l’augmentation de capital, que :
 
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision
;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur du
capital social mentionnée dans le projet d’acte de 14.389,27 €, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création de 119.840
actions nouvelles S.D.V.N. ;
    •  les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter ces
propositions. ».
 
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ces rapports qui demeureront ci-annexés. Ils
dispensent le Président d’en donner lecture.
 
Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société à « T.R.T.C. – BONFOND FILS » a décidé de scinder la société, sans dissolution, par la
transmission de la branche d’activité immobilière à la société « IMMOVILLE » moyennant l'attribution
immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société transférante de cent dix-neuf mille huit cent
quarante (119.840) actions de la société « IMMOVILLE ».
 
Description des biens transférés à la société « IMMOVILLE »
 
Les biens transférés à la société « IMMOVILLE », soit la branche d’activité immobilière de la société
scindée, comprennent des actifs immobiliers, d’installations, machines et outillages, de biens
détenus en location-financement et droits similaires ,d’autres immobilisations corporelles et de dettes
de la société transférante.
Ceux-ci sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la SRL « HEYNEN-NYSSEN & C° », représentée par
Monsieur Fabien HEYNEN et la SRL « HN2C » représentée par Madame Virginie CAMBRON,
réviseur d’entreprises, en date du 16 mars 2021, dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
* Les droits dans les biens immobiliers, plus amplement décrits ci-après, sis à Ferrières (…)
Le tout, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre 2019 de trois cent septante-neuf mille
six cent quatre-vingt-cinq euros trente-quatre cents (379.685,34€), étant précisé que la parcelle de
terrain cadastrée section B numéro 0494AP0000 a été acquisition aux termes de l’acte reçu par
Maître MAGHE en date du 16 novembre 2020 pour un montant de 11.040€ et est par conséquent
apportée pour sa valeur d’acquisition.
 
* Des installations, machines et outillages, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre
Volet B
2019 de septante-sept mille deux cent septante-six euros dix cents (77.276,10€) ;
 
* Des locations-financement et droit similaires, étant l’usufruit portant sur le bien cadastré section B,
numéro 0367L13P0001 pour une superficie de 9.214 mètres carrés. Il est précisé que la valeur de
cet usufruit est totalement amortie et que par l’effet de la présente opération, il s’opèrera une
confusion des droits d’usufruit et de nue-propriété relatifs audit bien.
 
* Des autres immobilisations corporelles, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre 2019
de vingt-trois mille quarante cent un euros quatre-vingt-quatre cents (23.401,84€).
 
PASSIVEMENT
* Des dettes à plus d’un an, à leur valeur comptable au 31 décembre 2019 de cent soixante-six mille
neuf cent septante-six euros dix-huit cents (166.976,18€) ;
* Des dettes à un an au plus, à leur valeur comptable au 31 décembre 2019 de trente-sept mille neuf
cent quatre-vingt-cinq euros quarante-neuf cents (37.985,49€) dont des dettes à plus d’un an
échéant dans l’année, à leur valeur comptable au 31 décembre 2019 de trente-six mille quatre cent
cinq euros quarante-neuf cents (36.405,49€) et d’autres dettes à leur valeur comptable au 31
décembre 2019 de mille cinq cent quatre-vingts euros (1.580,00€).
 
ACTIF NET TRANSFERE : deux cent septante-cinq mille quatre cent un euros soixante-et-un cents
(275.401.61 €).
 
(…)
 
Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « IMMOVILLE », soit deux cent septante-cinq mille cinq quatre
cent un euros soixante et un cents (275.401,61€) sera comptabilisée comme suit dans les comptes
de la société bénéficiaire :
- quatorze mille trois cent quatre-vingt-neuf euros vingt-sept cents (14.389,27€) provenant du compte
« capital » de la société scindée au compte « capital » de la société bénéficiaire ;
- mille quatre cent trente-huit euros nonante-trois cents (1.438,93€) provenant du compte « réserve
légale » de la société scindée au compte « réserve légale » de la société bénéficiaire ;
- sept mille huit cent trente-six euros soixante-quatre cents (7.836,64€) provenant du compte «
réserves indisponibles » de la société scindée au compte « réserves indisponibles » de la société
bénéficiaire;
- cinq cent quatre-vingt-deux euros nonante-sept cents (582,97 €) provenant du compte « réserves
immunisées » de la société scindée au compte « réserves immunisées » de la société bénéficiaire ;
- trente mille neuf cent soixante-sept euros sept cents (30.967,07€) provenant du compte « réserves
disponibles » de la société scindée au compte « réserves disponibles » de la société bénéficiaire ;
- deux cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros septante cents (219.733,70€) provenant du
compte « résultats reportés » de la société scindée au compte «résultats reportés » de la société
bénéficiaire ;
- quatre cent cinquante-trois euros trois cents (453,03 €) provenant du résultat de 2019 de la société
scindée au compte « bénéfices reportés » de la société bénéficiaire.
 
Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société
 
Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019. Toutes les opérations effectuées depuis lors
par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et
risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille dix-huit à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
Volet B
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « IMMOVILLE »
s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société scindée transfère les biens mobiliers sous les garanties ordinaires de droit et quittes et
libres de tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité.
 
8- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
9- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
10- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
11- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à la branche d’activité immobilière transférée, sont supposés être transférés dans la
société bénéficiaire.
 
 
 
 
 
Augmentation de capital
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société « IMMOVILLE » et en vue
de réaliser la scission sans dissolution de la société anonyme « T.R.T.C. – BONFOND FILS », l’
assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatorze mille trois cent quatre-vingt-neuf
euros vingt-sept cents (14.389,27€) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00€) à septante-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf euros vingt-sept cents (75.889,27€) par
la création de 119.840 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir
du 1er janvier 2020.
 
 
Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les cent dix-neuf mille huit cent quarante (119.840) actions nouvelles
à l’actionnaire unique de la société transférante « T.R.T.C. – BONFOND FILS ».
 
Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital
 
Volet B
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l'augmentation de capital de quatorze mille trois cent quatre-vingt-neuf euros vingt-sept cents
(14.389,27€) est effectivement réalisée à la suite de la transmission par voie de scission par la
société « T.R.T.C. – BONFOND FILS » de sa branche d’activité immobilière à la société «
IMMOVILLE » ;
 
 le capital de la société « IMMOVILLE » est actuellement de septante-cinq mille huit cent quatre-
vingt-neuf euros et vingt-sept cents (75.889,27€) représenté par cent quatre-vingt-trois mille trois
cent vingt (183.320) actions sans désignation de valeur nominale.
 
 
2- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES
L’assemblée générale décide, consécutivement à ce qui précède, de procéder à une augmentation
de capital à concurrence de dix euros septante-trois cents (10,73€) pour le porter de septante-cinq
mille huit cent quatre-vingt-neuf euros vingt-sept cents (75.889,27€) à septante-cinq mille neuf cents
euros (75.900,00€).
 
 
3- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « T.R.T.C. –
BONFOND FILS » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution
de la société « T.R.T.C. – BONFOND FILS » est effectivement réalisée en ce qui concerne le
transfert de la branche d’activité immobilière.
 
4- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à son organe de gestion pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
5- REFONTE DES STATUTS
L’assemblée adopte comme suit les nouveaux statuts sans apporter de modification à l’objet afin de
les mettre en conformité avec le code des sociétés et des associations et les points qui précèdent :
 
Forme Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOVILLE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet
La société a pour objet ;
- tant en Belgique qu’à l’étranger, l’acquisition par voie d’achat, d’apport, de construction ou
autrement, de biens immeubles de toute nature en vue de la vente ou de la mise en location, ainsi
que la construction, l’étude et la promotion immobilière ;
- la gestion d’immeubles ou de meubles à caractères professionnel ou privé, pour son propre compte
en ce compris la prise en location et la location de ces bines.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Volet B
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Montant et représentation.
Le capital est fixé à septante-cinq mille neuf cents euros (75.900,00€).
Il est représenté par cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt (183.320) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / cent quatre-vingt-trois mille cent
vingtième du capital.
 
Administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Date Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
Volet B
ou dans le dénominateur.
 
Vote
Chaque action confère une voix.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
 
DEMISSION – NOMINATION
 
L’assemblée décide de renouveler à compter de ce jour le mandat des administrateurs suivants pour
une durée de 6 ans, à savoir :
- Monsieur BONFOND Pierre, mieux désigné ci-avant, en ses qualités d’administrateur et
administrateur délégué ;
- Monsieur BONFOND Cédric, mieux désigné ci-avant, en ses qualités d’administrateur et
administrateur délégué ;
 
L’assemblée décide de renouveler à compter de ce jour jusqu’au 31 décembre 2021 le mandat d’
administrateur de :
- Monsieur BONFOND Joseph Ernest Henri Albert Ghislain, né à My, le 9 janvier 1957, domicilié à
4190 Ferrières, Aux Cortyls, 13, en ses qualités d’administrateur et d’administrateur-délégué.
 
L’assemblée prend acte de la démission à compter du 31 décembre 2020 de :
- Monsieur BONFOND Michel Urbain Jean-Marie Lucie Ghislain, né à My, le 19 novembre 1962,
domicilié à 6960 Manhay, rue des Deux-Rys, 69, en ses qualités d’administrateur et d’administrateur-
délégué.
 
CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée confirme que l’adresse actuelle du siège de la société est la suivante : 4190 Ferrières,
Allée de Wésomont 1.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant le rapport de l’organe d’administration, l’état comptable et le
Volet B
rapport d’un expert-comptable externe.