Nº d'entreprise : 0832 150 231
Nom
(en entier) : NET SYSTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4950 Waimes, rue de l'Abbé Toussaint, Ovifat, 39
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Modification des statuts - Adaptation des statuts
aux disposition du code des sociétés et associations
D'un acte reçu par Maître François MATHONET, notaire à Liège, le 18 décembre 2024, portant à la suite la
mention "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 18/12/2024, répertoire 2024/0579 - Rôle(s): 17 Renvoi(s):
0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 3 janvier 2025 (03-01-
2025) - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000102 - Droits perçus : cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est réunie, en l'étude, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de « NET SYSTEM », ayant son siège à 4950 Waimes, rue de l'Abbe Toussaint, Ovifat, 39 (TVA
BE 0832.150.231), laquelle a, à l'unanimité, pris les résolutions suivantes, savoir :
Première décision - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi par les
administrateurs de la société absorbante le 20 septembre 2024 a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise
de Liège, division Verviers le 1er octobre 2024, soit six semaines au moins avant la présente assemblée
générale, par un administrateur de la société absorbante.
Ledit projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 15 octobre suivant, sous les numéros
24148360 et 24148361.
Deuxième décision - Fusion
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la société "NET SYSTEM", de la société "KEEP -
ENJOY", toutes deux précitées, par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de toutes ses actions,
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, conformément au projet de fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er octobre 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions sociales.
Conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action ne sera attribuée
à la société absorbante en contrepartie de ce transfert, l'intégralité des actions de la société absorbée étant
détenue(s) par la société absorbante.
Troisième decision - Description du patrimoine transféré et conditions de transfert
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société "KEEP - ENJOY", conformément
à l'article 12 : 13, 3º du Codes des Sociétés et Associations.
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée, à
l'égard des tiers et administrations publiques.
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et renonce à en
exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de :
- supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ;
- supporter tous impôts et taxes en général.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024, par la société "KEEP - ENJOY" relativement
aux éléments actifs et passifs transférés, seront réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la
société absorbante, "NET SYSTEM".
2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la société "KEEP - ENJOY" et la société "NET
SYSTEM", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en
ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la société "NET SYSTEM" société absorbante, de :
- supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations
de la société "KEEP - ENJOY", en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
- supporter, à partir du 1er octobre 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques et en ce compris vis-à-vis des actionnaires ;
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Quatrième decision - Constatation de la realisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée générale constate que, à la suite des décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion
entre celles-ci est réalisée et qu'en conséquence :
- la société absorbée a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
Cela à compter, rétroactivement, du 1er octobre 2024.
Cinquième décision - Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Sixième decision - Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts et mise à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la même loi, l'assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement de douze mille quatre cents (12.400
€) et mille huit cents soixante euros (1.860 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Il n'y a pas de partie non encore libérée du capital, qu'il faille convertir en un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
L'assemblée générale, décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, §2, en question, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
L'assemblée générale, dispense de libérer les apports non appelés.
Septième decision - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l'objet de la société.
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance d'adapter ceux-
ci aux dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant
de la société, ainsi que les sites internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette
dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SRL".
Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro d'entreprise,
les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège
de la personne morale, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale et, le
cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée
par l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux
indications qui précèdent ne seraient pas respectées.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment à titre de commissionnaire)
ou en participation, en Belgique ou à l'étranger de faire, en vue de procurer à tous ses membres des avantages
directs ou indirects :
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le rachat, la revente, la location, la réparation et l'entretien de
matériel informatique, électrique, électronique, électroménager et de télécommunication ainsi que les pièces
détachées ;
- la conception, la programmation, la réalisation, l'installation et le développement de logiciels et de toutes
solutions informatiques et de télécommunication, ainsi que la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, le
support et la maintenance de ceux-ci, en matière notamment (sans que cette énumération soit limitative) de
bureautique, de systèmes d'exploitation et de logiciels antivirus, ainsi que de logiciels en matière de comptabilité
et de gestion, et de toutes applications informatiques généralement quelconques ;
- le développement de solutions intégrées e-business ;
- l'installation et le dépannage, ainsi que la formation en qui concerne les ordinateurs personnels, les
réseaux et câblages, en atelier ou sur sites;
- l'étude, la conception, la réalisation, l'installation, la maintenance et l'assistance, le tout relativement à la
mécanisation et l'informatisation de toutes entités économiques petites, moyennes ou grosses.
- l'audit et le consulting en informatique, télécommunication et organisation;
- la maintenance de parcs informatiques;
- l'intermédiaire en toute matière relative à la télécommunication (téléphonie, téléphonie mobile, Internet,
télévision classique, numérique ou par satellite, etc.);
- l'Internet au sens large et le développement de boutique(s) sur le web, la conception et la maintenance de
sites Web, l'hébergement der sites web et de serveurs, l'attribution de noms de domaine;
- l'achat, l'importation, l'exportation, la représentation, la vente en gros ou au détail, la location et l'audit de
tous produits électriques, domotiques, de sécurité, de télésurveillance;
- le graphisme.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire",
marques, recevoir des droits, des royalties.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
TITRE III. ACTIONS ET AUTRES TITRES EVENTUELS
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles peuvent porter un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de juin
à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant (autre
qu'un samedi). S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1er. Les paragraphes
précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 24. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaires a été nommé,
ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du
Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous
les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur
desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Huitième resolution - pouvoirs a conférer à l'organe de gestion
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
Est nommé administrateur unique : Monsieur Cédric GAVAGE, comparant, qui accepte et confirme qu'il
n'est pas sous le coup d'une décision judiciaire qui lui interdit l'exercice de mandat de gestion.
Le montant de son éventuelle rémunération sera fixé par l'assemblée générale.
FISCALITE
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR/92.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société à
absorber bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, § 1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18, §2 du Code des droits d'enregistrement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Maître François MATHONET, notaire à Liège 2ème canton.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte