N° d'entreprise : 0439017050
Nom
(en entier) : BODSON ESPACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fond-Guérin,Villance 11
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé le dix-huit juillet deux mille vingt-trois par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin
FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A
Boîte 1, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SPRL) « BODSON ESPACE » dont le siège est établi à 6890 Libin (Villance), rue Fond-Guérin, 11 ;
société :
A.       (on omet) ;
B.       (on omet);
C.       (on omet) ;
D.       inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0439.017.050
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0439.017.050.
Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
         Bureau
         La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Daniel BODSON, plus
amplement décrit ci-après.
         La composition de l’assemblée ne permet ni la désignation d’un secrétaire ni la désignation d’
un scrutateur.
         Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
            Est présent ou éventuellement représenté à l’assemblée :
Monsieur BODSON Daniel René, né à Villance le 28 novembre 1949 (numéro national : (on omet)),
divorcé, domicilié à 6890 Libin (Villance), Rue Fond-Guérin,Villance 11. 
         Lequel déclare au Notaire soussigné :
A.       être actionnaire de la SRL « BODSON ESPACE » ; détenteur, ainsi que l’atteste le registre
des actions nominatives de la société, de sept cent cinquante (750) actions émises par la SRL «
BODSON ESPACE » ;
B.       être administrateur non statutaire de la société aux termes d’une décision prise par l’
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 28 octobre 2004,
publiée par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 25 novembre 2004, sous le numéro 04162016.
        
         Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, Monsieur Daniel BODSON dépose
sur le bureau du Notaire soussigné :
*        le registre des actions nominatives de la SRL « BODSON ESPACE ».
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 6 octobre 2000 pré-vantée.
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 25 novembre 2004 pré-vantée.
         Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des
propos tenus.
         La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
      (On omet)
         DECLARATIONS PREALABLES
         Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est
entré en vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi,
les dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
         EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
         Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.        La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
         (On omet)
            B.        POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur
les points repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des sociétés et des associations exige
que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises par la société.
            C.        POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux
dispositions contenues dans les statuts de la société.
            D.        IL EXISTE ACTUELLEMENT 750 actions sans désignation de valeur nominale
émises par la SRL « BODSON ESPACE ».
         Au vu de la situation comptable de la société transmise à l’étude du Notaire instrumentant :
         * l’ancien capital social souscrit de la SRL « BODSON ESPACE » s’élève à la somme de
18.750,00 EUROS et est entièrement (100 %) libéré.
         * l’ancienne réserve légale constituée s’élève à 1.875,00 EUROS.
         Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions émises par la
société » du présent procès-verbal :
*        que les 750 actions émises par la société sont détenues par un actionnaire ; lequel est présent
à l’assemblée, comme dit plus amplement audit point ;
*        que l’administrateur unique de la société est également présent à la présente assemblée,
comme dit plus amplement audit point.
         Aucune clause des statuts de la SRL « BODSON ESPACE » ne prévoit que la société ne
pourra adopter une autre forme.
         La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
            E.        POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
            F.        CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
            G.        INFORMATION 
            L’actionnaire unique :
A.       reconnait soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux
destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de
prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi.  
B.       estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
         Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE
OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
            En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour. 
 
            DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en
application de l’article 5:82 du CSA, aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter
que l’assemblée générale prend les résolutions suivantes, à savoir :
 
            Première résolution
         En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique
agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019.
B.       décide d’opter pour la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
C.       constate par conséquent qu’en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1) et qu’au vu de la situation comptable de la société mentionnée au point « D » du présent procès-
verbal :
*        le capital social libéré, soit un montant de DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE
(18.750,00) EUROS, de la Société Civile ayant emprunté la forme d’une SPRL est converti de plein
droit en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à
Responsabilité Limitée (SRL).
         *        le capital social non appelé, soit un montant de ZERO EURO, de la Société Civile ayant
emprunté la forme d’une SPRL, est converti de plein droit en un compte des capitaux propres «
apports non appelés » de la Société à Responsabilité Limitée (SRL).
         *        la réserve légale, soit un montant de MILLE HUIT CENT SEPTANTE-CINQ (1.875,00)
EUROS, de la Société Civile ayant emprunté la forme d’une SPRL est convertie de plein droit en un
compte des capitaux propres « réserves statutairement indisponibles » de la Société à
Responsabilité Limitée (SRL).
 
         Deuxième résolution
         Immédiatement après la résolution qui vient d’être prise, l’actionnaire unique agissant en lieu et
place de l’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts :
A.       de convertir les comptes des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » et «
réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles
pour distributions futures.
B.       de supprimer immédiatement le compte des capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA. Par
conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
         Troisième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en concordance avec le
CSA ainsi qu’en concordance avec les résolutions prises et actées ci-avant.
B.       déclare par conséquent arrêter les nouveaux statuts de la société comme suit :
«        STATUTS
        
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « BODSON ESPACE ».
        
            Article 2. Siège
         Le siège est établi en Région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, l’étude, la promotion, la réalisation ou la participation à la
réalisation de tous projets qui ont trait directement ou indirectement à l’aménagement du territoire et
d’une façon plus générale à l’organisation de l’espace et à l’environnement.
         La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
         Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
            Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
        
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
            Article 6. Appels de fonds
         Les actions doivent être libérées à leur émission.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
         Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par          les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
        
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
            Article supprimé suite à une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société qui s’est tenue en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-
Chevigny le 18 juillet 2023. La somme de 20.625 € de capitaux propres statutairement indisponible
est rendue disponible.
 
            Titre III : Titres
 
            Article 9. Nature des actions
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 10: Nature des autres titres
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
           
            Article 11. Indivisibilité des titres
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
        
            Article 12. Cession d’actions
         § 1. Cession libre
         Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
         § 2. Cessions soumises à agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
         Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
            Titre IV. Administration - Contrôle
            Article 13. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
                     Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée
générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
            Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
         Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
         Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
            Article 15. Rémunération des administrateurs
                     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 17. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
            Article 18. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier troisième
samedi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 20. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
           
            Article 21. Séances – procès-verbaux
         § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
         Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
        
            Article 22. Délibérations
         § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
         Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
         § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
         § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
        
            Article 23. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
           
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
            Article 25. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 26. Répartition – réserves - Acomptes sur dividendes /Dividendes intercalaires
         Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 27. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 28. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 29. Répartition de l’actif net
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 30. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 31. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 32. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Quatrième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de confier la
mission au Notaire instrumentant d’établir et de signer la coordination des statuts de la société tels
que rédigés ci-dessus ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
            Cinquième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A.       décide de mettre fin au mandat du gérant en fonction, à savoir Monsieur Daniel BODSON, ci-
avant plus amplement qualifié. L’approbation des comptes annuels par la prochaine assemblée
générale ordinaire vaudra décharge au gérant démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
B.       procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Daniel BODSON
comme administrateur non statutaire de la société ; lequel accepte présentement.
C.       décide que Monsieur Daniel BODSON exercera son mandat d’administrateur à titre gratuit et
pour une durée indéterminée, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
            Sixième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide qu’en cas de
décès ou d’incapacité physique ou mentale de l’administrateur unique non statutaire, Madame
BODSON Aline Augustine Marie, née à Namur le 29 décembre 1997 (numéro national : (on omet)),
célibataire, domiciliée à 6890 Libin, Rue Fond-Guérin,Villance 11, exercera les fonctions d’
administrateur à titre gratuit et ce, jusqu’à la plus proche Assemblée générale des actionnaires qui
constatera l’incapacité de l’administrateur unique. 
         Septième résolution
         Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée
générale confirme l’adresse du siège de la société, à savoir 6890 Libin (Villance), rue Fond Guérin
11.
            Huitième résolution
         L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale confère tous pouvoirs à
l’administrateur pour l'exécution des résolutions actées ci-avant.
 
         CLÔTURE
    (On omet)
 
VOTES
         Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé par l’actionnaire
unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application de l’article 5:82, CSA.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
        (On omet)
         Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire