N° d'entreprise : 0643824434
Nom
(en entier) : The Crowd Cooks
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Longue Haie 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Catherine Gillardin, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
(…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « The Crowd Cooks », dont le siège est établi à 1000 BRUXELLES, Rue de la Longue Haie,
35.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate
que :
- que le capital a été intégralement libéré ;
- qu’il n’existe aucune réserve légale ;
- que le capital libéré de la société, soit deux cent quarante et un mille dix euros (241.010 €), a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible ;
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de requises
pour la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Augmentation des apports de la société par apport en numéraire.
Volet B
Troisième résolution : Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire éventuel de la société concernant l’augmentation des apports de la société par apport
en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 5:121, paragraphe 1 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 5:121, paragraphe 2 dudit Code.
L’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’administration
et du commissaire éventuel de la société concernant l’augmentation des apports de la société par
apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 5:121, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 5:121, paragraphe 2 dudit Code.
Quatrième résolution : Augmentation des apports de la société, à concurrence de cinquante-cinq
mille sept cent quatre-vingt-cinq euros soixante cents (55.785,60 €), par la création de trente mille
neuf cent nonante-deux (30.992) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
L’assemblée générale décide d’augmenter les apports de la société, à concurrence de cinquante-
cinq mille sept cent quatre-vingt-cinq euros soixante cents (55.785,60 €), par la création de trente
mille neuf cent nonante-deux (30.992) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de un euro quatre-vingts
cents (1,80 €) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
L’assemblée générale décide que ces apports nouveaux ne seront pas inscrits sur un compte de
capitaux propres statutairement indisponible de la société.
Cinquième résolution : Droit de préférence prévu par les articles 5:128 et 5:129 du Code des
sociétés et des associations – Renonciation éventuelle à ce droit – Agrément éventuel des tiers
souscripteurs – Souscription et libération des actions nouvelles.
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants de la société, dont question dans la composition de
l’assemblée, à savoir :
(…)
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent :
- avoir parfaite connaissance de la présente augmentation des apports de la société, du délai d’
exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit des
souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et
irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 5:128 et 5:129
du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs ci-après désignés ;
- avoir parfaite connaissance du fait que les actions qui ne sont pas souscrites en vertu du droit de
souscription préférentiel prévu aux articles 5:128 et 5:129 du Code des sociétés et des associations
ne peuvent l'être que dans le respect de l'article 5:123 dudit Code, c’est-à-dire par les personnes
répondant aux conditions définies à l'article 5:63 du Code des sociétés et des associations pour
pouvoir devenir actionnaire ;
- avoir parfaite connaissance des conditions prévues aux articles huit (8) et huit bis (8 bis) des statuts
relatives à la cessibilité des titres et aux conditions à respecter pour pouvoir devenir actionnaire ;
- pour autant que de besoin, donner leur agrément aux souscripteurs ci-après désignés pour pouvoir
devenir actionnaires et renoncer aux conditions de forme et de délai prévues auxdits articles huit (8)
et huit bis (8 bis) des statuts quant à l’agrément donné auxdits souscripteurs ci-après désignés.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants :
- Madame VAN DER LANDE Maggie, prénommée et représentée comme dit est que dessus ;
- La société anonyme « Spreds Finance », précitée et représentée comme dit est que dessus ;
- Monsieur VISSER Martijn, prénommé et représenté comme dit est que dessus ;
- Monsieur MUTRICY Bertrand, prénommé et représenté comme dit est que dessus ;
- La société à responsabilité limitée « INBUDEC », précitée et représentée comme dit est que dessus
;
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les trente mille neuf cent nonante-deux (30.992) actions nouvelles en
espèces, au prix de un euro quatre-vingt cents (1,80 €) chacune, comme suit :
- Madame VAN DER LANDE Maggie, prénommée et représentée comme dit est que dessus : quatre
mille deux cent soixante (4.260) actions, soit pour sept mille six cent soixante-huit euros (7.668 €) ;
- La société anonyme « Spreds Finance », précitée et représentée comme dit est que dessus : dix-
sept mille cent (17.100) actions, soit pour trente mille sept cent quatre-vingt euros (30.780 €) ;
- Monsieur VISSER Martijn, prénommé et représenté comme dit est que dessus : quatre mille deux
Volet B
cent soixante (4.260) actions, soit pour sept mille six cent soixante-huit euros (7.668 €) ;
- Monsieur MUTRICY Bertrand, prénommé et représenté comme dit est que dessus : quatre mille
deux cent soixante (4.260) actions, soit pour sept mille six cent soixante-huit euros (7.668 €) ;
- La société à responsabilité limitée « INBUDEC », précitée et représentée comme dit est que dessus
: mille cent douze (1.112) actions, soit pour deux mille un euros soixante cents (2.001,60 €) ;
Ensemble : Trente mille neuf cent nonante-deux (30.992) actions, soit pour cinquante-cinq mille sept
cent quatre-vingt-cinq euros soixante cents (55.785,60 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte numéro (…) ouvert au nom de la société auprès de (…), de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-cinq
euros soixante cents (55.785,60 €).
(…)
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des apports de la
société.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
apports de la société est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée
et que les apports de la société sont ainsi effectivement augmentés de cinquante-cinq mille sept cent
quatre-vingt-cinq euros soixante cents (55.785,60 €) et sont représentés par un million quatre cent
sept mille cinq cent nonante-deux (1.407.592) actions.
Septième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant des actions émises en rémunération des apports.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant des actions émises en rémunération des apports, en le remplaçant par le
texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million quatre cent sept mille cinq cent nonante-deux (1.407.592)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Modification de l’objet de la société.
Huitième résolution : Modification de l’objet de la société.
a) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
organe d’administration en date du 13 décembre 2021, justifiant les modifications proposées à l'objet
de la société, conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexés.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
b) L’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l’objet de la
société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ou prestation de services ayant trait à :
1. Les Technologies de l'information et de la communication, notamment dans les domaines suivants
: l’informatique, l’audiovisuel, les multimédias, l’internet et les télécommunications, en ce compris la
consultance, le management, le coaching et la formation ;
2. L’achat, la vente, la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, l’entretien et l’
installation de solutions et de matériels informatiques (ordinateurs, matériel de communication et de
télécommunication, software, etc.) au sens large, les travaux de conception, de développement et de
mise en œuvre de logiciels ou solutions informatiques ainsi que toutes opérations de programmation,
conseil, audit, service et assistance en la matière ;
3. La création, le développement et la vente de sites internet/web et de tout produit connexe comme
les applications mobiles, les logiciels et les applications technologiques, en ce compris l’e-commerce
;
4. Toutes études – y compris les études de marché - et publications, tant sur papier que par la voie
électronique ou tout autre porteur d’informations ;
5. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
6. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
Volet B
l'étranger ;
7. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
8. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite ;
9. La restauration et les services horeca au sens large, et notamment :
- La gestion et l’exploitation dans son sens le plus large du terme de restaurants, tavernes, snack-
bars, petite restauration, sandwicheries, cafétérias, salons de consommation, tea-rooms, cafés, bars,
discothèques, petits commerces ambulants tels que food trucks, street trucks ou autres et de débits
de boissons ainsi que toutes autres installations et établissements similaires ; 
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la vente,
en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires, boissons, alcools et
spiritueux ainsi que tous matériels relevant du secteur horeca (et y compris les jeux de hasard) ;
- La préparation, la livraison, la vente ambulante, la vente au détail de plats préparés, repas sur
commande, sandwichs et plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes
préparations au sens le plus large du terme ;
- L’achat, la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’administration, la mise en franchise, de
tous restaurants ou points d’exploitation. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ».
Démission – Décharge.
Neuvième résolution : Démission du gérant statutaire et décharge.
A l’instant intervient Monsieur GARLOT David, prénommé, qui décide de mettre fin à sa fonction de
gérant statutaire actuel.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant statutaire démissionnaire pour
l’exécution de son mandat.
Refonte des statuts.
Dixième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « The Crowd Cooks ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
Volet B
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ou prestation de services ayant trait à :
1. Les Technologies de l'information et de la communication, notamment dans les domaines suivants
: l’informatique, l’audiovisuel, les multimédias, l’internet et les télécommunications, en ce compris la
consultance, le management, le coaching et la formation ;
2. L’achat, la vente, la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, l’entretien et l’
installation de solutions et de matériels informatiques (ordinateurs, matériel de communication et de
télécommunication, software, etc.) au sens large, les travaux de conception, de développement et de
mise en œuvre de logiciels ou solutions informatiques ainsi que toutes opérations de programmation,
conseil, audit, service et assistance en la matière ;
3. La création, le développement et la vente de sites internet/web et de tout produit connexe comme
les applications mobiles, les logiciels et les applications technologiques, en ce compris l’e-commerce
;
4. Toutes études – y compris les études de marché - et publications, tant sur papier que par la voie
électronique ou tout autre porteur d’informations ;
5. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
6. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
7. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
8. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite ;
9. La restauration et les services horeca au sens large, et notamment :
- La gestion et l’exploitation dans son sens le plus large du terme de restaurants, tavernes, snack-
bars, petite restauration, sandwicheries, cafétérias, salons de consommation, tea-rooms, cafés, bars,
discothèques, petits commerces ambulants tels que food trucks, street trucks ou autres et de débits
de boissons ainsi que toutes autres installations et établissements similaires ; 
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la vente,
en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires, boissons, alcools et
spiritueux ainsi que tous matériels relevant du secteur horeca (et y compris les jeux de hasard) ;
- La préparation, la livraison, la vente ambulante, la vente au détail de plats préparés, repas sur
commande, sandwichs et plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes
préparations au sens le plus large du terme ;
- L’achat, la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’administration, la mise en franchise, de
tous restaurants ou points d’exploitation. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
Volet B
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million quatre cent sept mille cinq cent nonante-deux (1.407.592)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE III : TITRES
(…)
Article 11. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 12. Droit de suite proportionnel
Si un actionnaire (le « Cédant ») souhaite céder à un tiers (le « Candidat-cessionnaire »), en une ou
plusieurs opérations consécutives, tout ou partie de ses actions, chacun des autres actionnaires
existants de la société bénéficiera d'un droit de suite proportionnel en vertu duquel le Cédant
s'engagera à ce que le Candidat-cessionnaire acquière de l’ (des) actionnaire(s) exerçant son (leur)
droit de suite, une quotité de ses (de leurs) action(s) équivalente à la quotité que représentent les
actions cédées par le Cédant par rapport à l’ensemble des actions détenues par ce dernier avant la
cession.
Le Cédant devra notifier aux autres actionnaires les termes et conditions du projet de cession et
annexer à cette notification une copie dudit projet de cession (le « Projet de cession »), mentionnant
notamment le prix proposé, ainsi que l’identité du Candidat-cessionnaire.
Les autres actionnaires bénéficieront d’un délai de vingt (20) jours à compter de la notification du
Projet de cession pour notifier au Cédant l’exercice de leur droit de suite.
A défaut de réponse d’un actionnaire dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-dessus, l’
actionnaire concerné sera réputé conserver ses titres et renoncer à l’application de son droit de suite
pour l’opération concernée.
Si le Candidat-cessionnaire ne désire acquérir qu'une partie des actions faisant l’objet du droit de
suite proportionnel, le nombre total d'actions pouvant être cédées sera réduit proportionnellement au
nombre d'actions que le Candidat-cessionnaire est prêt à acquérir, à moins que ce dernier ne décide
de n'acquérir aucune action.
En cas de non-respect du droit de suite par le Cédant, ce dernier devra racheter, sur demande
expresse des autres actionnaires, les actions détenues par ceux-ci, au prix auquel les actions ont été
cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois que le délai de paiement du
prix des actions ne puisse excéder un mois à dater de la demande de rachat par l’actionnaire
effectuant cette demande.
Article 13. Obligation de suite
Si un (ou plusieurs) actionnaire(s) reçoit une offre d'un tiers (le « Candidat-acquéreur ») concernant
cent pour cent (100 %) des actions de la société, cet (ces) actionnaire(s) notifiera (notifieront)  cette
offre aux autres actionnaires.
L’actionnaire ayant reçu l’offre devra notifier aux autres actionnaires les termes et conditions du
projet d’acquisition et annexer à cette notification une copie dudit projet d’acquisition (le « Projet d’
acquisition »), mentionnant notamment le prix proposé, ainsi que l’identité du Candidat-acquéreur.
Si l'offre n'est pas acceptée endéans les vingt (20) jours suivant la notification du Projet d’acquisition
par des actionnaires détenant ensemble plus de septante pour cent (70 %) des actions de la société,
l'offre ne sera pas réalisée, sans préjudice néanmoins du droit de chaque actionnaire de vendre tout
ou une partie de ses actions au Candidat-acquéreur, sous réserve de l'application éventuelle de l’
article douze (12) des statuts ci-dessus, au choix de chaque actionnaire individuellement.
Si l'offre est acceptée endéans les vingt (20) jours suivant la notification du Projet d’acquisition par
des actionnaires détenant ensemble plus de septante pour cent (70 %) des actions de la société, les
actionnaires, en ce compris ceux qui n'ont pas accepté l'offre, seront obligés de céder leurs actions
au Candidat-acquéreur selon les conditions du Projet d’acquisition, sauf si les actionnaires n'ayant
pas accepté l'offre notifient aux actionnaires l’ayant acceptée, dans les quinze (15) jours de leur
acceptation, qu'ils se substituent au Candidat-acquéreur et acquièrent leurs actions au moins aux
conditions de l'offre.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Sont désignés en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
- Monsieur GARLOT David Jacques, (…), domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de la Longue Haie 35.
- Madame VAN DER MAATEN Talina, (…), domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des
Rogations 77.
Article 15. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
organe d’administration pour les opérations suivantes :
- la vente de la quasi-totalité des actifs de la société ;
- toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la société (y
compris tout apport dans ou par la société de l'universalité de ses activités ou d'une branche
d'activités de la société ;
- toute demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 21 mai, à 14 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Pour les assemblées générales ordinaires, elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Pour les assemblées générales extraordinaires, elles sont faites par e-mails envoyés trente (30)
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
(…)
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Volet B
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
(…)
Article 35. Tax Shelter et Loi Crowdfunding
La société, par l’intermédiaire de ses organes, devra respecter jusqu’au premier janvier 2024 les
dispositions prévues à l’article 145/26 du code d'impôts sur les revenus, et plus spécifiquement :
- La société ne pourra devenir une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
- La société ne pourra devenir une société dont l'objet principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou d’autres droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
premier, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance
légale des revenus de ceux-ci, ont l'usage ;
- La société ne deviendra pas une société constituée afin de conclure des contrats de gestion ou
d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou d'administration ;
- La société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts ;
- La société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation au capital (sous forme d’options, de warrants d’actions, …)
qui enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par la société anonyme «
Spreds Finance », ayant son siège à 1000 BRUXELLES, Place Sainte-Gudule, 5, inscrite au
Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0538.839.354 ;
- Aucune éventuelle obligation de suite insérée dans les statuts de la société ne sera exécutoire vis-
à-vis de la société anonyme « Spreds Finance », précitée, pendant quatre ans à compter de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société aux termes de laquelle il a été
décidé d’augmenter les apports de la société, et dont le procès-verbal a été dressé aux termes d’un
acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire à Bruxelles, en date du 29 novembre 2019, à moins
que le bénéfice net pour les investisseurs ayant investi via la société anonyme « Spreds Finance »,
précitée, excède l’avantage fiscal perdu au cours d’une telle vente forcée.
Nomination.
Onzième résolution : Nomination d’administrateur(s).
L’assemblée générale rappelle qu’aux termes de l’Article 14. des statuts, les personnes suivantes ont
été désignées administrateurs statutaires sans limitation de durée :
- Monsieur GARLOT David, prénommé, ici présent et qui accepte son mandat.
- Madame VAN DER MAATEN Talina, prénommée, ici présente et qui accepte son mandat.
Volet B
Leur mandat est rémunéré.
Divers.
Douzième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 BRUXELLES, Rue de la
Longue Haie, 35.
Treizième résolution : Site internet et adresse e-mail.
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.crowdcooks.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est hello@crowdcooks.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Pouvoirs.
Quatorzième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport de l'organe d’administration.