Ondernemingsnr : 0469 275 805
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU DOUCET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3020 Herent, Onze-Lieve-Vrouwstraat 10
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE - VOLMACHTEN
UIT EEN AKTE verleden voor notaris Michael BOES te Kessel-Lo (eerste kanton) op 18 december 2024,
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ARCHITECTENBUREAU DOUCET", met zetel te 3020 Herent, Onze-Lieve-Vrouwstraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0469.275.805.
I. Aandeelhouder en bestuurder
De heer DOUCET Marc Victor Joseph, wonende te 3020 Herent, Onze-Lieve-Vrouwstraat 10
Vervolgens worden de punten der dagorde één voor één besproken, de voorzitter zet de redenen uiteen
welke aanleiding hebben gegeven tot huidige buitengewone algemene vergadering, en de volgende conclusies
worden genomen:
1. Eerste besluit: Ontslag van de bestuurder
De vergadering beslist tot ontslag van de bestuurder, zijnde voornoemde heer DOUCET Marc, en dit met
onmiddellijke ingang vanaf het definitief worden van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, na
aanname van de volgende besluiten.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de boekjaren waarvoor een jaarrekening
werd opgesteld en die ter goedkeuring werd voorgelegd.
Voormelde bestuurder verklaart zijn ontslag te aanvaarden met de gestelde modaliteiten.
2. Tweede besluit: Kennisname van de verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 11 december 2024, waarin het voorstel
tot ontbinding wordt toegelicht op basis van een staat van actief en passief van 16 oktober 2024, in toepassing
van artikel 2:71 WVV.
De vergadering neemt tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, CDO LEUVEN BV,
vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn, opgesteld op 13 december 2024, met betrekking tot diezelfde staat
van actief en passief van 16 oktober 2024, in toepassing van hetzelfde artikel. De conclusie van dit verslag luidt
letterlijk als volgt:
"8.	BESLUIT
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 16 oktober 2024 van ARCHITECTENBUREAU DOUCET BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 oktober 2024 met
een balanstotaal van 53.434,41 EUR en een netto-actief van 53.434,41 EUR rekening houdend met het negatief
resultaat van het boekjaar 2024 van 4.094,50 EUR dat rekening houdt met de kosten voor de ontbinding en
vereffening in één akte (accountant, bedrijfsrevisor en notaris) een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap ARCHITECTENBUREAU DOUCET BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt
opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1)
de afwezigheid van aansprakelijkheidsvorderingen op basis van de 10-jarige aansprakelijkheid van aannemer
(2) de eventuele fiscale of sociale schulden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en
(3) van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag (1) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of (2) dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat de roerende voorheffing die betaald dient te worden op de liquidatiebonus pas ontstaat
bij de akte van ontbinding en vereffening. Op basis van de beschikbare informatie zou deze roerende voorheffing
14.170,32 EUR bedragen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. We zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
16 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel dat
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 13 december 2024,
[Handtekening]
CDO LEUVEN BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan deze verslagen letterlijk voor te lezen, aangezien de
aandeelhouder verklaart voor heden een exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen en er grondig kennis
van te hebben genomen.
Beide voormelde verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
3. Derde besluit: Vroegtijdige ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap
De vergadering beslist zich aan te sluiten bij de conclusies van de bedrijfsrevisor en van de bestuurder, en
beslist met ingang vanaf heden de vennootschap te ontbinden en te vereffenen, in toepassing van artikel 2:80
WVV.
Gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap, gezien de manifeste eenvoud daarvan, gezien
de eenvoudige situatie van de enige aandeelhouder die alle rechten bezit, beslist de vergadering geen
vereffenaar te benoemen, keurt zij de rekeningen en de verdeling goed, verleent zij kwijting aan de bestuurder
en beslist zij om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van de vennootschap vast te
stellen, zodat het resterend actief na aanzuivering van kosten en eventueel te betalen belastingen, geheel zal
uitgekeerd worden aan de enige aandeelhouder.
De activiteiten van de vennootschap zijn reeds eerder beëindigd, en er worden geen bijkomende activiteiten
beoogd.
Er zijn geen onroerende goederen in de vennootschap. Langs de kant van de activa is er enkel een rekening-
courant van de bestuurder.
De passiva bestaan uit eigen vermogen en een voorbehoud voor schulden met betrekking tot belastingen,
bezoldigingen en sociale lasten.
Alle activa worden overgenomen door de enige aandeelhouder. Alleen op heden eisbare passiva worden
overgenomen door de aandeelhouder, en dan nog enkel ten belope van zijn aandeel in het netto-actief.
De rekeningen en stavende stukken zijn de aandeelhouder reeds geruime tijd voor heden bekend.
De inhoud en de gevolgen van artikel 2:79 WVV, dat voorziet dat, bij ontstentenis van de benoeming van
enige vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten aanzien van derden worden beschouwd
als vereffenaars, werd uiteengezet aan de vergadering.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende ten minste zeven jaar zullen bewaard
blijven op het adres te 3020 Herent, Onze-Lieve-Vrouwstraat 10.
4. Vierde besluit: Volmachten
De vergadering machtigt haar voornoemde aandeelhouder en/of de accountant, zijnde Sherpa Tax &
Consultancy, met kantoor te 3300 Tienen, Industriepark 6 bus 4, evenals haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met recht tot indeplaatsstelling, met alle machten om de conclusies van huidige buitengewone
algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige of nuttige
wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals
overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor eventuele
publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Deze volmacht wordt door de lastgevers verleend in persoonlijke naam, zodat deze ook geldt nadat de
vennootschap heeft opgehouden te bestaan. Deze volmacht omvat onder meer de macht om openstaande
schuldvorderingen van de vennootschap te innen in naam van de aandeelhouders, onder meer bij de
belastingadministraties, met inbegrip van de BTW-administratie, gelden te ontvangen en kwijting te geven,
rekeningen op naam van de vennootschap af te sluiten, deze gelden te verdelen onder de aandeelhouders, alle
akten, stukken en proces-verbalen te tekenen, woonplaats te kiezen en in het algemeen al het nodige te doen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De Notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD
Expeditie, verslag revisor, verslag bestuursorgaan