Nº d'entreprise : 0459 720 216
Nom
(en entier) : AMG BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4731 Raeren-Eynatten, Eupener Straße 61
Objet de l'acte : Assemblée générale : dissolution et liquidation en un acte
D'un acte du 17 décembre 2024, déposé pour enregistrement, du notaire Elodie LILIEN, à la résidence
d'Eupen, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Préalablement à la décision de dissolution de la société, le notaire soussigné vérifie et atteste l'existence et
la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71 du code des sociétés
et des associations, soit le rapport justificatif, l'état résumant la situation active et passive de la société, et le
rapport de contrôle. Lesdits rapports resteront annexés aux présentes.
Les actionnaires déclarent avoir parfait connaissance du rapport de l'organe d'administration daté du 10
décembre 2024 et justifiant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à la date du 5 novembre 2024 et établi conformément à la loi.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive et la date de la présente assemblée générale, qui indiquerait l'existence
d'une dette non apurée.
Les conclusions du rapport de contrôle, établi par la société AXYLIUM AUDIT GmbH, représentée par
Monsieur Alain Kohnen, du 12 décembre 2024 sont les suivantes :
« Uneingeschränkter Bestätigungsvermerk
Wir haben die zusammenfassende Aufstellung der Aktiva und Passiva, die dem Vorschlag zur Auflösung der
Gesellschaft „AMG BELGIUM“ GmbH beigefügt ist und die gemäß den in Belgien geltenden
Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt wurde, geprüft. Die Bilanzsumme dieser Aufstellung beträgt 70.409 € und
· die negativen Eigenmittel 2.488.625 €.
Nach unserer Beurteilung vermittelt die zusammenfassende Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation zum
5. November 2024, in Übereinstimmung mit den in Belgien anwendbaren buchhalterischen Vorschriften bei Nicht-
Fortführung der Unternehmenstätigkeit, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-
und Finanzlage der Gesellschaft.
Grundlage für den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IRE -
Institut des Réviseurs d'Entreprises) über die Aufgaben des Wirtschaftsprüfers im Rahmen der Auflösung und
Liquidation von Gesellschaften durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten im Rahmen dieses Standards werden
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ ausführlicher beschrieben.
Wir haben alle für unseren Auftrag geltenden berufsethischen Anforderungen eingehalten.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind,
um unseren Bestätigungsvermerk zu begründen.
Bericht über die gemäß Artikel 2:80, Absatz 1, 2° des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
erforderlichen Bestätigungen an die außerordentliche Generalversammlung
Auf der Grundlage unserer Prüfungsarbeiten und der uns vom Verwaltungsorgan übermittelten Informationen
bestätigen wir, dass zum Zeitpunkt unseres Berichts alle in der zusammenfassenden Aktiva- und Passiva-
Aufstellung aufgeführten Verbindlichkeiten gegenüber Dritten zurückgezahlt wurden oder die für ihre Begleichung
erforderlichen Beträge hinterlegt wurden.
Bezüglich der in der zusammenfassenden Aktiva- und Passiva-Aufstellung aufgeführten Verbindlichkeit
gegenüber der Aktionärin AMG Haustechnik KG bestätigen wir zum Datum unseres Berichts, dass es eine
schriftliche Zustimmung zur Anwendung des in Artikel 2:80 Absatz 1, 2° des Gesetzbuches der Gesellschaften
und Vereinigungen genannten Verfahrens gibt.
Weitere Bemerkungen
Die gesetzlichen Fristen für die Übermittlung des Berichts des Verwaltungsorgans und unseres Prüfberichts
an die Aktionäre konnten nicht eingehalten werden. Wir waren jedoch in der Lage, die erforderlichen Arbeiten
durchzuführen.
Verantwortung des Verwaltungsorgans
Das Verwaltungsorgan ist verantwortlich für die Erstellung der zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva
und Passiva der Gesellschaft zum 5. November 2024, die ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Lage der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den in Belgien geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen
vermittelt, sowie für die Erstellung eines Berichts, in dem der Vorschlag zur freiwilligen Auflösung begründet wird,
und für die Einhaltung der Bedingungen, die das Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen für die
Auflösung vorschreibt.
Nach dem Beschlussvorschlag des Verwaltungsorgans vom 10. Dezember 2024, die Gesellschaft aufzulösen
und zu liquidieren, ist das Verwaltungsorgan für die Erstellung der zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva-
und Passivasituation gemäß dem Rechnungslegungsgrundsatz der Nicht-Fortführung der Unternehmenstätigkeit
verantwortlich. In diesem Zusammenhang obliegt es ihm, im Anhang zur zusammenfassenden Aufstellung der
Aktiva und Passiva die im Rahmen der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Nicht-Fortführung
der Unternehmenstätigkeit erforderlichen Informationen zu liefern und die Bestimmungen des Artikels 3:1 des
GGV und des Artikels 3:6, §2 des Königlichen Erlasses zur Ausführung des Gesetzbuches der Gesellschaften
und Vereinigungen einzuhalten.
Das Verwaltungsorgan ist für die Rückzahlung oder Hinterlegung der Beträge verantwortlich, die zur
Begleichung der Schulden gegenüber Aktionären, Gesellschaftern oder Dritten erforderlich sind, die in der in
Artikel 2:71, § 2, Abs. 2 GGV genannten zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation
aufgeführt sind. Das Verwaltungsorgan ist auch dafür verantwortlich, von den Aktionären, Gesellschaftern oder
Dritten, deren Forderungen in der zusammenfassenden Aufstellung über die Aktiva und Passiva aufgeführt sind,
eine schriftliche Bestätigung über ihre Zustimmung zur Anwendung von Artikel 2:80 des GGV einzuholen.
Die Prüfung der zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation durch den
Wirtschaftsprüfer entbindet weder das Verwaltungsorgan noch die für Finanz- und Rechnungslegungsfragen
verantwortlichen Personen von ihrer Verantwortung.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Verantwortung ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung eine hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, dass die zusammenfassende Darstellung der Aktiva und Passiva keine wesentlichen Falschangaben
enthält, unabhängig davon, ob diese auf Betrug oder Fehler zurückzuführen sind, und einen Bericht mit unserem
Bestätigungsvermerk zu erstellen.
Unsere Verantwortung besteht zudem darin, die Zahlung oder Hinterlegung der Beträge zu bestätigen, die
zur Begleichung aller Schulden gegenüber Gesellschaftern, Aktionären oder Dritten erforderlich sind, die in der
zusammenfassenden Aufstellung der Aktiva und Passiva aufgeführt sind, oder, falls zutreffend, das
Vorhandensein einer schriftlichen Zustimmung zu bestätigen, mit der die Anwendung des Verfahrens gemäß
Artikel 2:80 des GGV akzeptiert wird.
Beschränkung der Verwendung unseres Berichts
Dieser Bericht wurde ausschließlich gemäß Artikel 2:71, §2 Absatz 3 und Artikel 2:80 Absatz 1, 2° des
Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen erstellt und darf nicht zu anderen Zwecken verwendet
werden.
Erstellt in Eupen, den 12. Dezember 2024
AXYLIUM AUDIT GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Vertreten durch
Alain KOHNEN,
Wirtschaftsprüfer“
Deuxième résolution
L'assemblée décide la dissolution de la société de sorte qu'elle entre en liquidation.
Troisième résolution
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et constate que :
a)la société ne détient aucun droit de propriété sur des biens immeubles, ni de droits réels, ni de sûretés
réelles, n'est pas titulaire de créances hypothécaires;
b)que la situation comptable arrêtée au 5 novembre 2024 est restée inchangée depuis son établissement et
reflète dès lors également la situation de la société à ce jour;
c)que la société n'a plus de dettes à l'égard de tiers;
d)qu'à ce jour, la société n'est impliquée dans aucune contestation ou litige, ni aucun procès, et n'a plus de
provision;
e)que la liquidation peut, dès lors, être clôturée dans un seul acte.
L'assemblée déclare poursuivre immédiatement la liquidation par la reprise par les actionnaires de la totalité
du patrimoine de la société dissoute.
En conséquence, toutes les conditions pour que la dissolution et la liquidation puissent se réaliser dans un
seul acte étant réunies, l'assemblée prononce la clôture de la liquidation conformément à l'article 2:80 du Code
des sociétés et des associations. La présente société a définitivement cessé d'exister à compter de ce jour. Les
actionnaires sont purement et simplement subrogés dans tous les droits et obligations de la société dissoute.
Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au moins
à l'adresse suivante : 4731 Raeren-Eynatten, Eupener Straße 61.
Quatrième résolution
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux administrateurs de
toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat jusqu'à ce jour.
*
Pour extrait analytique conforme.
Elodie LILIEN
Notaire
Déposés en même temps : expédition.