Ondernemingsnr : 0842835473
Naam
(voluit) : CONSEPTUS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Volaardestraat (STG) 103
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
     Ingevolge proces verbaal verleden voor  Meester Astrid DE WULF, notaris met standplaats te
Dendermonde, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “ActaMunda, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17, op 2 november 2023, ter registratie
aangeboden, houdende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “CONSEPTUS CONSULTING” met zetel te 9200 Dendermonde, Volaardestraat 103,
opgericht bij akte verleden voor notaris Henri Van den Bossche te Buggenhout op 12 januari 2012,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari daarna onder nummer
12026977, waarvan de statuten niet werden gewijzigd.
     Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0842.835.473.
     Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE
UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertien duizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. VRIJSTELLING VOLSTORTING NIET OPGEVRAAGDE INBRENGEN
De vergadering beslist om de aandeelhouders vrij te stellen van de verplichting tot volstorting van de
nog niet opgevraagde inbrengen en aldus over te gaan tot een uitkering van het eigen vermogen aan
de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00), onder voorbehoud van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zoals hierna vermeld.
Deze uitkering geschiedt zonder vernietiging van aandelen en wordt integraal toegerekend op de
niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering neemt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kennis van het verslag van de bestuurder de dato 11 september 2023 dat de
vennootschap na de vooropgestelde vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) onder de voormelde modaliteiten,
volgens de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, nog steeds in staat zal zijn om haar
schulden over de komende twaalf maanden te voldoen naarmate deze schulden opeisbaar zullen
worden en dat deze termijn afdoende is, rekening houdende met de actuele evenals de te
verwachten financiële toestand van de vennootschap.
Vervolgens voert de algemene vergadering de netto-actieftest uit overeenkomstig artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het licht van de vooropgestelde vrijstelling van
volstorting.
De algemene vergadering stelt op basis van de laatst neergelegde jaarrekening vast dat het netto-
actief van de vennootschap niet negatief is en dat de vrijstelling van volstorting van niet-opgevraagde
inbrengen ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) niet tot gevolg heeft dat het
netto-actief van de vennootschap negatief zal worden en evenmin zal dalen beneden het bedrag van
het onbeschikbaar eigen vermogen (dat via onderhavige statutenwijziging beschikbaar zal worden
gemaakt). Derhalve is aan de netto-actieftest voldaan.
4. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CONSEPTUS CONSULTING”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderstaande opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële en onroerende of andere verrichtingen of handelingen
kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zin van het woord.
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden in België en in het
buitenland:
* de exploitatie van een studie- organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, meer bepaald het uitwerken en exploiteren van
managementprojecten;
* het verstrekken van interim-management diensten en bijstand, in de meest ruime zin;
* het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de bedrijfsleiding, in de meest
ruimte zin;
* het verstrekken van technische, organisatorische, commerciële en financiële bijstand aan alle
ondernemingen;
* het geven en organiseren van opleiding, coaching alsmede het deelnemen aan en organiseren van
evenementen, tentoonstellingen, beurzen en seminaries;
* het deelnemen aan redactionele activiteiten alsook het organiseren van publicaties in he kader van
de verleende adviezen;
* het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke onderneming en vennootschap alsook het
optreden als vereffenaar;
* het verwerven van aandelen en participaties in vennootschappen van welke aard dan ook;
* het verlenen van adviezen op gebied van ontwerp, ontwikkeling en uitbouw van systemen voor het
vergaren en beheren van management informatie in de breedste zin;
* de vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in
hypotheek of in pand te geven;
* het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how, merken en andere intellectuele rechten;
* de aan- en verkoop, import en export van alle mogelijke goederen en diensten, alle mogelijke
grondstoffen en alle mogelijke half fabricaten voor industrie, de gezondheidszorg en de handel;
* het ontplooien van alle inforamtica-activiteiten waaronder het ontwikkelen, kopen en verkopen,
huren en verhuren van hard- en software.
II. Voor eigen rekening in België en in het buitenland:
* haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
* het verwerven van onroerende goederen, verkavelen, het laten bouwen van onroerende
constructies, de verkoop en verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van
onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle
verrichtingen van onroerende leasing; het beheer van roerende en onroerende goederen;
* de vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van:
Het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. ONTSLAG BESTUURDER (voorheen zaakvoerder) EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder, de heer VANBUGGENHOUT
Geert, wonende te 9200 Dendermonde, Volaardestraat 103, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming van een nieuw niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer VANBUGGENHOUT Geert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. ADRES VAN DE ZETEL
      De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel zal worden gevestigd te 9200
Dendermonde, Volaardestraat 103.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie akte, inhoudende;
    •  gecoördineerde statuten.