N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BeCOVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, le 27 mai 2021, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
ONT COMPARU
1/ La société anonyme dénommée « Safran Aero Boosters » ayant son siège social à 4041 Herstal,
Route de Liers 121, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0432.618.812.
2/ La société anonyme d’intérêt public dénommée « Société Fédérale de Participations et d’
Investissement », en abrégé « SFPI », ayant son siège social à 1050 Bruxelles Avenue Louise 32
boîte 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0253.445.063.
3/ La société anonyme dénommée « Société Régionale d’Investissement de Wallonie », en abrégé «
S.R.I.W »., ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0219.919.487.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
A. CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « BeCOVER », ayant son siège à 4000 Liège,
Avenue Maurice Destenay 13, au capital entièrement souscrit de cinquante millions d’euros
(50.000.000,00€), représenté par 500.000 actions sans désignation de valeur nominale.
2. (on omet).
3. Les comparants déclarent souscrire les 500.000 actions, en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, comme suit :
- par la SA Safran Aero Boosters : 125.000 actions numérotées de 1 à 125.000, soit pour
12.500.000,00 €
- par la SA d’intérêt public Société Fédérale de Participations et d’Investissement : 125.001 actions
numérotées de 125.001 à 250.001 soit pour 12.500.100 €
- par la SA Société Régionale d’Investissement de Wallonie : 249.999 actions numérotées de
250.002 à 500.000 soit pour 24.999.900 €
Soit ensemble : 500.000 actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de vingt millions d’euros (20.000.000 €) par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit vingt millions d’euros (20.000.000 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro (on omet).
B. STATUTS
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.     
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
0768934341
Volet B
Elle est dénommée « BeCOVER ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes:
La réalisation d’essais technologiques dans le domaine aéronautique mais également dans le
domaine des turbines terrestres et des turbines industrielles et dans les domaines scientifiques et de
la recherche universitaire.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,00€).
Il est représenté par 500.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 500.000, représentant chacune 1/500.000 du capital social, libérées à concurrence
de quarante pour cent.
Article 6 : Appels de fonds
(on omet).
Titre III: Titres
Article 7 : Nature des actions
(on omet)
Article 8 : Nature des autres titres
(on omet)
Article 9 : Indivisibilité des actions
(on omet)
Article 10 : Cession et transmission des actions
(on omet)
Titre IV: Administration et représentation
Article 11 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
Volet B
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 12 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13 : Convocation du conseil d’administration
(on omet)
Article 14 : Délibérations du conseil d’administration
(on omet)
Article 15 : Procès-verbaux du conseil d’administration
(on omet)
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, qui
peuvent agir seules ou conjointement. Si la personne chargée de la gestion journalière est
également administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle
portera le titre de directeur général.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d’administration détermine le cas échéant la rémunération des personnes auxquelles il
délègue des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 18 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés, conjointement, par deux administrateurs, dont un nommé sur proposition de Safran Aero
Boosters.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
(on omet)
Titre V: Contrôle de la société
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
(on omet)
Titre VI: Assemblée générale
Article 21 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er mercredi du mois de mai à 14 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
 Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
Volet B
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 23 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 25 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 29 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts et à l’exception des
décisions relatives à la rémunération des administrateurs qui ne pourront être valablement adoptée
qu’à l’unanimité.
Volet B
Les décisions suivantes devront être prises avec l’approbation de Safran Aero Boosters :
-toute modification des statuts ;
-toute augmentation ou réduction du capital, ou toutes opérations similaires ;
-toute émission d'actions ou d'autres titres ;
-toute acquisition ou vente d'actions propres ;
-l'approbation des comptes annuels ;
-tout changement important dans la nature et/ou l'étendue des activités de la société ;
-la dissolution, la liquidation, la fusion, la scission ou toute opération similaire.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
(on omet)
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
(on omet)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
(on omet)
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
(on omet)
Article 37 : Mode de liquidation
(on omet)
Titre IX: Dispositions diverses
(on omet)
C. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au 4 mai 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.becover.eu
L’adresse électronique de la société est info@becover.eu
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 3 années :
(i) Monsieur François LEPOT né le 28 mars 1969, domicilié rue du Chêne 2 à 4130 Esneux – Tilff
(Belgique), nommé sur proposition de SAB (on omet)
Volet B
(ii) la SFPI numéro d’entreprise : 0253.445.063, Avenue Louise 32/4 à 1050 Bruxelles, qui sera
représentée par son représentant permanent Monsieur Denis RONDAY (né le 17 juillet 1975,
domicilié Avenue Orban, 176 à 1150 Woluwe Saint-Pierre), nommée sur proposition de la SFPI (on
omet)
(iii) la SA SPARAXIS numéro d’entreprise : 452.116.307, Avenue Maurice Destenay 13 à 4000
Liège, qui sera représentée par son représentant permanent Monsieur Adrien GRABARSKI, (né le
1er août 1989, domicilié Avenue de Péville 98 à 4030 Grivegnée), nommé sur proposition de la
SRIW (on omet)
(iv) la SA SAMANDA numéro d’entreprise : 480.028.848, Avenue Maurice Destenay 13 à 4000
Liège, qui sera représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier VANDERIJST, (né le
21 octobre 1960, domicilié Avenue Général Eisenhower 67 à 1030 Schaerbeeck), nommé sur
proposition de la SRIW (on omet)
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
(on omet)
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Mandat spécial
Monsieur Jérôme MORHET prénommé ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président la SA SPARAXIS (numéro d’entreprise : 452.116.307, Avenue
Maurice Destenay 13 à 4000 Liège), représentée par son représentant permanent Monsieur Adrien
GRABARSKI ici présent et qui accepte.
- de confier à un comité de gestion composé de 1/ Monsieur Jérôme MORHET, 2/ Monsieur Adrien
GRABARSKI prénommés, ici présents et 3/ Monsieur Denis RONDAY  (on omet) qui acceptent,
agissant conjointement (savoir tous les 3), les pouvoirs de gestion journalière de la société, ainsi que
la représentation de la société à l’égard des tiers et en justice dans le cadre de cette gestion et ce, à
compter de ce jour. A titre indicatif, et sans que cette énumération soit limitative, la gestion
journalière comprend le pouvoir de :
(a) signer la correspondance journalière ;
(b) représenter la société à l'égard de toute autorité, administration ou service public, en ce compris,
notamment, le registre du commerce et toute administration fiscale ;
(c) signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la société par
le biais de toute société de courrier express ou de toute autre société ;
(d) représenter la société auprès des organisations patronales ou syndicales ;
(e) prendre toute mesure nécessaire à la construction du banc d’essai et au bon fonctionnement du
centre d’essais ;
(f) prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en œuvre des décisions du conseil
d'administration ;
(g) ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger,
et effectuer toute opération sur ces comptes ;
(h) signer, accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document
similaire ;
(i) demander et accepter tout prêt ou crédit, qu'il soit à court, moyen ou long terme.
Le comité de gestion pourra sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs pouvoirs
spéciaux entrant dans le cadre de la gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres.
- d’approuver la signature du contrat relatif à la construction du banc d’essai, substantiellement en la
forme présentée au conseil d’administration.
(on omet)
Adeline BRULL, Notaire
Déposé en même temps :
Volet B
- une expédition de l'acte constitutif;