Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
RegioRail
(verkort):
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
9320 Aalst, Ninovesteenweg 190
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte:
OPRICHTING - BENOEMINGEN - VOLMACHT
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 7 
december 2012.
1. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht EURORAIL  INTERNATIONAL, met zetel te 
9320 Aalst (Erembodegem), Ninovesteenweg 190, ingeschreven in het rechtspersonenregister 
(Dendermonde) onder nummer 0886.188.535 en
2. Railroad Development Corporation, een vennootschap naar het recht van Pennsylvania, 
Verenigde Staten van Amerika, met maatschappelijke zetel te 381 Mansfield Avenue, Suite 500, 
Pittsburgh, PA 15220, Verenigde Staten van Amerika,
hebben een naamloze vennootschap opgericht.
Beiden worden in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer Peter Jean Marcel Dherdt, 
wonende te 9406 Ninove, Perrestraat 11, overeenkomstig onderhandse volmachten.
De statuten vermelden onder meer wat volgt:
Artikel 1 – Vorm - benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap. 
Zij draagt de naam “RegioRail”.
Artikel 2 – Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Ninovesteenweg 190, 9320 Aalst. (…)
Artikel 3 – Doel 
Het doel van de vennootschap is:
Elke wettelijke activiteiten voeren die op eender welke wijze gerelateerd is aan de onderneming van 
goederenvervoer per spoor en aanverwante activiteiten.
De vennootschap zal alle bevoegdheden hebben die nodig of wenselijk zijn om voormeld doel te 
bewerkstelligen.
In samenhang daarmee kan de vennootschap elke en alle activiteiten, contracten en overeenkomsten 
die gerelateerd of ondergeschikt zijn aan voormeld doel voeren respectievelijk afsluiten in de mate 
dat de raad van bestuur deze op dat ogenblik geschikt acht.
De vennootschap zal alle bevoegdheden hebben om alle nodige, geschikte, wenselijke, nuttige of 
bijkomstige handelingen te stellen met het oog op het bewerkstelligen van het maatschappelijk doel.
In het bijzonder kan de vennootschap, in België of in het buitenland onder meer de volgende 
handelingen stellen, zonder dat deze opsomming limitatief is:

het kopen, bouwen, ombouwen, verkopen, verhuren, onderverhuren, huren, in licentie geven 
en uitbaten in welke vorm dan ook, van alle onroerende goederen en onroerende rechten en alle 
0501943128
ondernemingen, goodwill, roerende goederen en roerende rechten die verband houden met de 
onderneming van de vennootschap;

het investeren in, onderschrijven, verwerven, plaatsen, kopen en verkopen van en handelen 
in aandelen, effecten, obligaties, warranten, certificaten, tegoeden, contanten en andere roerende 
goederen, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet in de vorm van 
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en samenwerkingsverbanden met of 
zonder een (semi) publiek karakter;

het besturen van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het uitoefenen 
van bestuursmandaten, het geven van adviezen, het verlenen van bestuurs- en andere diensten aan of 
die verband houden met activiteiten nagestreefd door de vennootschap zelf. Deze diensten kunnen 
verleend worden op basis van contractuele of statutaire aanstellingen en zowel als externe adviseur 
of als een vennootschapsorgaan van de cliënt;

het geven van leningen en voorschotten in eender welke vorm of van eender welke duur aan 
alle verbonden vennootschappen of vennootschap waarin de vennootschap een deelneming aanhoudt, 
alsook het geven van zekerheden wat betreft alle verplichtingen van voormelde vennootschappen.
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (1.000.000 EUR), 
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 
één/duizendste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen werden volledig volgestort door een inbreng in geld. Het bedrag bestemd voor de 
volstorting werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap in 
oprichting bij ING België NV.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de wet.
Artikel 6 – Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn 
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden 
gedaan.
Artikel 10 – Ondeelbaarheid van effecten
Alle effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is gesplitst 
tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die eraan zijn 
verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar van het effect 
ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 11 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met vier (4) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, 
van wie:
(i) twee (2) bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de 
Klasse A Aandeelhouder(s) voor zover deze Klasse A Aandeelhouder(s) (in voorkomend geval 
samen met haar/hun Verbonden Vennootschappen (zoals gedefinieerd onder artikel 8)) minstens 
33% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt (of aanhouden) (de “Klasse A Bestuurders”), en
(ii) twee (2) bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de 
Klasse B Aandeelhouder(s) voor zover deze Klasse B Aandeelhouder(s) (in voorkomend geval 
samen met haar/hun Verbonden Vennootschappen(zoals gedefinieerd onder artikel 8)) minstens 33% 
van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt (of aanhouden) (de “Klasse B Bestuurders”)
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, 
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de 
uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag 
deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de 
benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels 
van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een 
termijn van zes (6) jaar behoudens indien de algemene vergadering een kortere duur bepaalt. De 
algemene vergadering kan elke bestuurder op ieder ogenblik afzetten.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van een uittredende bestuurder die niet herkozen is, neemt een einde dadelijk na de 
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Artikel 16 – Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot 
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze 
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal de bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de Vennootschap, samen met 
de bevoegdheden om de Vennootschap te vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur 
van de vennootschap, aan een of meer personen, al dan niet bestuurder, al dan niet alleen handelend, 
toekennen.
De perso(o)n(en) bevoegd met het dagelijks bestuur, en binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur, 
kan (kunnen) bijzondere volmachten verlenen aan een of meer personen van zijn keuze.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging
1.
De Vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of 
ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door: 
- een Klasse A Bestuurder en een Klasse B Bestuurder samen handelend, hetzij
- binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een voorafgaande 
beslissing van de raad van bestuur.
2.
De Vennootschap is tevens geldig verbonden, binnen de perken van hun mandaat, door 
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur of door de Vennootschap in toepassing 
van bovenstaande paragraaf.
Artikel 22 – Vergaderingen
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt ieder jaar 
gehouden op de laatste woensdag van de maand april om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke 
feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende Werkdag plaatsvinden op hetzelfde uur.
De andere algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen gehouden worden op de dag en het 
uur zoals aangeduid in de bijeenroeping.
Alle gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de 
maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 23 – Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand voor de datum van de algemene vergadering van 
aandeelhouders, door zending van een papieren formulier of, indien toegelaten door de vennootschap 
in de oproeping tot de algemene vergadering, door elektronische zending van een formulier (in welk 
geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in 
overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), welk formulier door de vennootschap 
ter beschikking wordt gesteld.
Het origineel ondertekend papieren formulier dient uiterlijk op de kalenderdag voor de datum van de 
algemene vergadering van aandeelhouders door de vennootschap worden ontvangen. De stemming 
door zending van een getekend elektronisch formulier kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag 
voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand voor de algemene vergadering van 
aandeelhouders organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, 
onder andere, een of meerdere websites. De vennootschap zal de praktische modaliteiten van zulke 
stemming op afstand verduidelijken in de oproepingen.
Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een 
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden 
bijeengeroepen.
De vennootschap zal erop toezien, wanneer zij de elektronische stemming op afstand voor de datum
van de algemene vergadering toelaat door hetzij een elektronische zending van een formulier hetzij 
andere elektronische communicatiemiddelen, dat zij de identiteit en de hoedanigheid van 
aandeelhouder van iedere persoon die elektronisch stemt, kan controleren aan de hand van het 
gebruikte communicatiemiddel.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening 
gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die voldoen aan de 
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, waarvan 
sprake in artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum 
van de algemene vergadering, wordt nietig geacht
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen 
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte 
stemmen.
Artikel 24 – Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een 
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, indien de 
vennootschap die mogelijkheid aanbiedt in de bijeenroeping van de algemene vergadering.
Wat de regels inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die 
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de 
algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap zal erop toezien, wanneer zij de deelname op afstand aan de algemene vergadering 
toelaat, dat zij de identiteit en de hoedanigheid van aandeelhouder van iedere persoon die aan de 
vergadering op afstand deelneemt, kan controleren aan de hand van het gebruikte 
communicatiemiddel. De wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de 
persoon die op afstand wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden door de 
raad van bestuur bepaald.
De raad van bestuur kan tevens de voorwaarden bepalen aan het gebruik van het elektronische 
communicatiemiddel met als enige doelstelling het waarborgen van de veiligheid van het 
elektronische communicatiemiddel.
De raad van bestuur zal de voorwaarden bepalen volgens dewelke een aandeelhouder beschouwd zal 
worden deel te nemen aan de algemene vergadering via het elektronische communicatiemiddel, en 
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Zonder afbreuk te doen aan de andere formaliteiten voorzien in de wet of in deze statuten zal de 
oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving bevatten van de 
vastgestelde procedures met betrekking tot deelname op afstand. 
De bepalingen van artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen zijn van toepassing wanneer 
de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen
Artikel 26 – Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de 
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor 
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de 
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap 
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die 
schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 28 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder met stemrecht mag persoonlijk deelnemen aan de algemene vergadering van 
aandeelhouders of er zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, aandeelhouder of niet.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de 
eigenaars van aandelen op naam, ten minste een kalenderdag vóór de datum van de algemene 
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering 
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van 
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits 
vervulling van de voorwaarden betreffende toelating en toegang, en formulieren en indiening van 
volmachten, zoals aan de aandeelhouders opgelegd.
Artikel 30 - Verdaging
Welke ook de punten zijn op de agenda van de vergadering, heeft de raad van bestuur het recht elke 
gewone of andere vergadering uit te stellen met drie (3) weken. De raad van bestuur kan gebruik 
maken van dit recht op elk ogenblik, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, die 
niet met redenen omkleed moet zijn, moet ter kennis worden gebracht van de vergadering voor het 
sluiten van de zitting en in de notulen vermeld worden.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een 
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of 
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 31 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 33 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op eenendertig december van elk 
jaar.
Artikel 34 - Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent (5%) voorafgenomen, bestemd tot vorming van een 
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze 
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der 
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35 - Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te 
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 36 – Dividenden en interimdividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad 
van bestuur.
Artikel 37 - Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige 
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste 
bedrag der aandelen terug te betalen.
Luik B - Vervolg
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot 
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door 
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van 
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld 
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de 
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke 
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2013.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2014.
2. Benoeming van bestuurders
De comparanten benoemen:
1) als Klasse A Bestuurders:
- de naamloze vennootschap EURORAIL INTERNATIONAL, met als vaste vertegenwoordiger, de 
heer Eric DEBRAUWERE, wonende te 9320 Aalst (Erembodegem), Kaardeveldweg 2 bus 32
- Peter DHERDT, wonende te 9420 Ninove, Perrestraat 11;
2) als Klasse B Bestuurders:
- HENRY POSNER III, wonende te Pittsburgh PA 152123 (Verenigde Staten van Amerika), 4383 
Schenley Farms Ter.
- ROBERT A. PIETRANDREA, wonende te Wexford PA 15090 (Verenigde Staten van Amerika), 
2540 Longmount Drive,
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2018.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd.
3. Volmachten
De heer Peter Dherdt, voornoemd, of elke andere door hem aangewezen persoon, wordt aangewezen 
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige 
formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een 
ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal 
verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te 
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal 
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van 
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het 
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij 
belast is. 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte en vijf volmachten.