Ondernemingsnr : 0715520401
Naam
(voluit) : ASPECT ANALYTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel C-Mine 12
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
19/07/2022, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap ASPECT ANALYTICS, met zetel te 3600 Genk, C-Mine 12, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a)De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van
de raad van bestuur en het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem BV, met kantoor te 8790 Waregem, Vredestraat 55/31, vertegenwoordigd
door Christophe De Paepe, vennoot-bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig art. 7:155 juncto 7:
179 juncto 7:197 W.Venn. inzake wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen,
uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura en kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Betreffende de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura/uitgifte aandelen, luiden de
besluiten van voormelde bedrijfsrevisor als volgt:
“8. Besluiten
Overeenkomstig artikelen 7:155 juncto 7:179 juncto 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Aspect Analytics NV onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als bedríjfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 29 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Besluiten inzake de ínbreng in natura
Overeenkomstig 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap Aspect Analytics NV,
bestaat uit de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering op Aspect Analytics NV (de 'CLA')
met een nominale waarde van 214.899,24 EUR, bestaande uit de hoofdsom (200.000,00 EUR)
verhoogd met de opgelopen interesten (14.899,24 EUR). De inbreng van deze schuldvordering zal
gebeuren door de leninggevers van de CLA, met name: (1) Thomas Moerman, (2) Etienne
Waelkens, (3) Bart De Moor, (4) KU Leuven, (5) 021 Technologies BV, (6) NVISION Technologies
BV, en (7) Dagda Ventures BV. We zijn van oordeel dat de voor de inbreng in natura door de partijen
weerhouden methode van waardering, met name de waardering aan nominale waarde,
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte is vermeldt.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van nieuwe aandelen in Aspect Analytics NV, op naam
en zonder nominale waarde. Ze zullen delen in de winsten van de Vennootschap vanaf hun uitgifte.
Rekening houdende met de uitgifteprijs van 14,34 EUR/aandeel, zullen aan de Inbrengers in totaal
14.986 nieuwe aandelen in Aspect Analytics NV worden toegekend, hetzij 749 nieuwe A2-aandelen
aan 021 Technologies BV, 749 nieuwe A2-aandelen aan NVISION Technologies BV, 749 nieuwe A2-
aandelen aan Thomas Moerman, 749 nieuwe A2-aandeLen aan Etienne Waelkens, 2.412 nieuwe
B2-aandelen aan Bart De Moor, 3.192 nieuwe B2-aandelen aan KU Leuven en 6.386 nieuwe C2-
aandelen aan Dagda Ventures BV.
Besluiten inzake de uitgífte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelíjkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Besluiten inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten aandelen conform artíkel 7:
155 WVV
Naar aanleiding van deze kapitaaltransactie zullen de rechten verbonden aan de soorten aandelen
wijzigen. De aard van deze wijzigingen en verantwoording hiervan wordt omstandig toegelicht in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur. Wij zijn van oordeel, dat op basis van de door ons
uitgevoerde controlewerkzaamheden, de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige elementen in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:155 juncto 7:179 juncto 7:197 WVV in het
kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 12 juli 2022,
(handtekening)
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
b)De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur en het verslag van zelfde aangestelde bedrijfsrevisor Finvision Bedrijfsrevisoren
Waregem BV, vertegenwoordigd door Christophe De Paepe voornoemd, opgesteld in toepassing van
art. 7:155 juncto 7:180 W.Venn. betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten.
2. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 214.899,24 euro, om
het te brengen van 488.194,75 euro op 703.093,99 euro, door inbreng in natura van
schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst voor een totaal bedrag van
214.899,24 euro, en via creatie van 14.986 nieuwe aandelen soorten A2, B2 en C, zonder
vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de prijs van
14,34 euro per aandeel
De inbrengers zetten uiteen dat zij elk een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
hebben ten laste van de vennootschap die wordt gewaardeerd aan navermelde bedragen, samen
214.899,24 euro, die uitvoerig staan beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor [te
weten: “(…) de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering op Aspect Analytics NV (de 'CLA')
met een nominale waarde van 214.899,24 EUR, bestaande uit de hoofdsom (200.000,00 EUR)
verhoogd met de opgelopen interesten (14.899,24 EUR). De inbreng van deze schuldvordering zal
gebeuren door de leninggevers van de CLA (…)”].
Na deze uiteenzetting, verklaren volgende bestaande aandeelhouders en tussenkomende inbrenger,
volgende schuldvorderingen in de vennootschap in te brengen, en dit tegen afgifte van navermelde
nieuwe aandelen:
    •  021 Technologies BV: inbreng van schuldvordering ten belope van 10.740,66 euro, tegen afgifte
van 749 nieuwe aandelen soort A2, volledig volgestort;
    •  NVISION Technologies BV met zetel te 3473 Waanrode, Scherpendries 20 (RPR Leuven
0713.936.925), nieuwe inbrenger: inbreng van schuldvordering ten belope van 10.740,66 euro, tegen
afgifte van 749 nieuwe aandelen soort A2, volledig volgestort;
    •  Thomas Moerman: inbreng van schuldvordering ten belope van 10.740,66 euro, tegen afgifte
van 749 nieuwe aandelen soort A2, volledig volgestort;
    •  Etienne Waelkens: inbreng van schuldvordering ten belope van 10.740,66 euro, tegen afgifte
van 749 nieuwe aandelen soort A2, volledig volgestort;
    •  Bart De Moor: inbreng van schuldvordering ten belope van 34.588,08 euro, tegen afgifte van
2.412 nieuwe aandelen soort B2, volledig volgestort;
    •  KU Leuven: inbreng van schuldvordering ten belope van 45.773,28 euro, tegen afgifte van 3.192
nieuwe aandelen soort B2, volledig volgestort, en
    •  Dagda Ventures BV: inbreng van schuldvordering ten belope van 91.575,24 euro, tegen afgifte
van 6.386 nieuwe aandelen soort C, volledig volgestort.
Totaal: inbreng van schuldvorderingen ten belope van 214.899,24 euro, tegen afgifte van 14.986
aandelen soorten A2, B2 en C, volledig volgestort.
De nieuwe aandelen soorten A2, B2 en C zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van respectievelijk soorten A2, B2 en C, en zij zullen in de resultaten van de
vennootschap delen vanaf hun creatie, onder voorbehoud evenwel van wat hierna nog wordt
bepaald.
3. De vergadering gaat over tot herindeling van de bestaande 6 soorten aandelen (A1, A2, B1, B2, C
en D) in 2 soorten, zijnde enerzijds gewone aandelen en anderzijds preferente aandelen, en dit als
volgt:
* de bestaande soorten A1 aandelen, A2 aandelen (met uitzondering van de 2.996 A2 aandelen
uitgegeven naar aanleiding van voormelde inbreng in natura), B1 aandelen, 54 B2 aandelen
aangehouden door Bart De Moor en D aandelen worden één-op-één omgezet in gewone aandelen
van de vennootschap, en
* de 2.996 A2 aandelen uitgegeven naar aanleiding van voormelde inbreng in natura, de bestaande
soorten B2 aandelen (met uitzondering van de 54 B2 aandelen aangehouden door aandeelhouder
Bart De Moor (die worden omgezet in gewone aandelen)) en de soort C aandelen, worden één-op-
één omgezet in preferente aandelen.
4. a)De algemene vergadering beslist eenparig afstand te doen van de verslaggeving door de raad
van bestuur in toepassing van art. 7:179 §3 W.Venn. (kapitaalverhoging door inbreng in geld/uitgifte
nieuwe aandelen).
b)De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 1.550.016,22 euro, om
Luik B
het te brengen van 703.093,99 euro op 2.253.110,21 euro, door inbreng van geld ten belope van een
totaal bedrag van 1.550.016,22 euro, en via creatie van 69.383 nieuwe preferente aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de prijs van
22,34 euro per aandeel.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven met individuele afstand door de
aandeelhouders van het voorkeurrecht door:
    •  Bart De Moor, bestaande aandeelhouder: 3.649 preferente aandelen of 81.518,66 euro, volledig
volgestort;
    •  KU Leuven, bestaande aandeelhouder: 1.678 preferente aandelen of 37.486,52 euro, volledig
volgestort;
    •  Etienne Waelkens, bestaande aandeelhouder: 269 preferente aandelen of 6.009,46 euro,
volledig volgestort;
    •  Dagda Ventures BV, bestaande aandeelhouder: 3.357 preferente aandelen of 74.995,38 euro,
volledig volgestort, en
    •  Heran HealthTech Fund I CommV met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 bus 5 (RPR
Antwerpen 0747.662.241), nieuwe inbrenger: 60.430 preferente aandelen of 1.350.006,20 euro,
volledig volgestort.
Voormelde volstorting voor een totaal bedrag van 1.550.016,22 euro werd gedaan op een rekening,
geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank, waarvan een attest werd afgeleverd op
19/07/2022.
De nieuwe preferente aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
preferente aandelen, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
5. a)De algemene vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van navolgende
inschrijvingsrechten op naam, zijnde:
- 4 schadevergoedingsinschrijvingsrechten;
- 15 anti-dilutie inschrijvingsrechten;
- 10 investeerdersinschrijvingsrechten, en
- 10.255 ESOP inschrijvingsrechten,
onder de opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze inschrijvingsrechten en
volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in (i) de uitgiftevoorwaarden van de
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, de anti-dilutie inschrijvingsrechten en de
investeerdersinschrijvingsrechten en (ii) het ESOP inschrijvingsrechtenplan van de vennootschap
voor de ESOP inschrijvingsrechten, welk ESOP inschrijvingsrechtenplan aan onderhavig proces-
verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen als authentieke akte
te gelden; in concreto beslist de vergadering om het origineel bijzonder verslag van de raad van
bestuur overeenkomstig art. 7:155 juncto 7:180 W.Venn., aan onderhavig proces-verbaal te hechten
(inbegrepen het ESOP inschrijvingsrechtenplan).
b)De vergadering beslist tot kapitaalverhogingen, met individuele verzaking door alle aandeelhouders
aan het voorkeurrecht, onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 5.a)
hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met
een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken
overeenkomstig de voorwaarden van (i) de uitgiftevoorwaarden van de
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, de anti-dilutie inschrijvingsrechten en de
investeerdersinschrijvingsrechten en (ii) het ESOP inschrijvingsrechtenplan voor de ESOP
inschrijvingsrechten en vast te stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De
vergadering beslist tot het creëren van nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte
van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd (aantal en soort zoals
vastgesteld in de voormelde uitgiftevoorwaarden en het ESOP inschrijvingsrechtenplan). De nieuwe
aandelen zullen delen in de winsten pro rata van het lopende boekjaar waarin de inschrijvingsrechten
worden uitgeoefend.
c) De algemene vergadering beslist tot:
-toebedeling van de 4 schadevergoedings-inschrijvingsrechten aan Heran HealthTech Fund I
CommV (hoofdinvesteerder), die aanvaardt;
-toekenning aan elke voormelde inbrenger in geld, die aanvaarden, van elk 3 anti-dilutie
inschrijvingsrechten, of in totaal 15 anti-dilutie inschrijvingsrechten, en
-toekenning aan elke voormelde inbrenger in geld, die aanvaarden, van elk 2
investeerdersinschrijvingsrechten, of in totaal 10 investeerdersinschrijvingsrechten.
Verder betuigt de vergadering onherroepelijk haar akkoord dat de 10.225 ESOP inschrijvingsrechten
voorlopig bij de vennootschap worden geplaatst; de algemene vergadering machtigt de raad van
bestuur om deze ESOP inschrijvingsrechten toe te kennen aan de in aanmerking komende personen
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en in de voorwaarden vervat in
Luik B
het ESOP inschrijvingsrechtenplan.
6. Vervolgens besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met de hiervoor reeds genomen besluiten en waarbij eveneens onder meer de
regeling met betrekking tot het bestuur (voordrachtregeling en besluitvorming), algemene
vergadering, liquidatiepreferentie, overdrachtsbeperkingen, … worden gewijzigd, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp; de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Aspect
Analytics”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het ontwikkelen van software en software-toepassingen;
- de opslag, analyse en het beheer van digitale informatie door middel van toepassingsgeoriënteerde
software en gerelateerde computeraangelegenheden, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding op
gebied van hard- en software, alsook het verstekken van consulting en expertisen van
informaticasystemen;
- ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt
brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender
welk softwareproduct en hardware product;
- in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van software, hardware, informatie en
informatieverwerking, zoals onder meer hard- en software, gegevensverwerking, consulting en
opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en ontwerpen van computeroplossingen, het
organiseren en doceren van opleidingen, cursussen, voordrachten, seminaries en congressen en het
opstellen, drukken, uitgeven, verspreiden van didactisch materiaal op alle gebieden die verband
houden met het voorwerp.
- ontwikkelen, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, huren en verhuren, onderhoud en reparatie van
eender welk elektronisch materiaal in de breedste zin;
- leveren van technische, administratieve en management adviezen;
- coördinatie en uitvoering van projecten.
De Vennootschap mag alle handelingen en rechtshandelingen stellen, zowel in het binnenland als in
het buitenland, die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp. Zij mag daartoe (i)
alle nodige roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, via persoonlijke of zakelijke
rechten in gebruik nemen of er persoonlijke of zakelijke rechten op toestaan, alsook kan de
Vennootschap tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de
eigen handelszaak (ii) participaties verwerven in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of vennootschappen, (iii) bestuursopdrachten, adviseursopdrachten en soortgelijke
functies, (iv) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa, alsook, (v) het stellen van aan-en verkoop, in- en
uitvoer van om het even welke goederen en (vi) het betrekken van de vennootschap bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Deze opsomming is
niet beperkend maar ruim te interpreteren. De Vennootschap zal alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp. De Vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in,
samenwerken met of financieel tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven. De
Vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderddrieënvijftigduizend
honderdentien euro zesentwintig cent (EUR 2.253.110,26). Het wordt vertegenwoordigd door
tweehonderdeenenvijftigduizend zevenhonderddrieënzestig (251.763) Aandelen, waarvan:
- honderdeenendertigduizend achthonderdnegenenzestig (131.869) gewone aandelen (de Gewone
Aandelen) ; en
- honderdnegentienduizend achthonderdvierennegentig (119.894) preferente aandelen (de
Luik B
Preferente Aandelen).
Artikel 5bis. Vereffeningsvoorrecht
In het geval van een Liquidatie Event zullen de houders van ten minste vijftig procent (50%) van de
Preferente Aandelen het recht hebben om te kiezen tussen de hiernavolgende twee (2) opties om
betaald te worden uit de activa van de Vennootschap, de vergoeding ontvangen door de
Vennootschap (na aftrek van eventuele schulden in verband met de verkochte activa of de
gelicentieerde technologie, zoals te goeder trouw bepaald door de Raad van Bestuur), en/of de totale
vergoeding betaalbaar aan de houders van Aandelen (het Vereffeningsvoorrecht).
Optie A: zulk bedrag per Aandeel dat betaalbaar zou zijn geweest indien de Preferente Aandelen
zouden geconverteerd zijn in Gewone Aandelen onmiddellijk voorafgaandelijk aan een Liquidatie
Event.
Optie B: zulk bedrag per zulk Aandeel, berekend als volgt:
i. elke houder van Preferente Aandelen, die werden uitgegeven ingevolge de
Inschrijvingsovereenkomst, is gerechtigd om, voorafgaandelijk en bij voorrang op alle andere
Aandelen, een aandeel te ontvangen in de opbrengsten van zulk Liquidatie Event, ten belope van
een bedrag gelijk aan de respectievelijke Eerste Schijf Vereffeningsvoorrecht;
ii. na verdeling onder de houders van de Preferente Aandelen, zoals hierboven uiteengezet in (i), zal
elke houder van de restererende Preferente Aandelen (zijnde de Preferente Aandelen die niet
werden uitgegeven ingevolge de Investeringsovereenkomst), gerechtigd zijn om een aandeel in de
opbrengsten van zulk Liquidatie Event te ontvangen gelijk aan zijn respectievelijk Tweede Schijf
Vereffeningsvoorrecht; en
iii. na verdeling onder de houders van de Preferente Aandelen, zoals hierboven uiteengezet in (ii),
zullen de houders van de Gewone Aandelen gerechtigd zijn om pro rata, gebaseerd op het aantal
Gewone Aandelen aangehouden door zulke houders van Gewone Aandelen in verhouding met het
totale aantal uitstaande Gewone Aandelen, het resterend gedeelte van de beschikbare opbrengsten
van zulk Liquidatie Event uitbetaald te worden.
Elke overnameovereenkomst met betrekking tot een Liquidatie Event die voorziet in een escrow of
andere voorwaardelijke vergoeding (met inbegrip van, zonder beperking, een vergoeding die in
escrow wordt geplaatst of wordt behouden als holdback om te voldoen aan vrijwaringsverplichtingen
of soortgelijke verplichtingen in verband met een dergelijk Liquidatie Event) (de Additionele
Uitkeerbare Opbrengsten) zal bepalen dat de toewijzing van dergelijke Additionele Uitkeerbare
Opbrengsten en de toewijzing overeenkomstig de vorige paragrafen naar behoren rekening houdt
met het Vereffeningsvoorrecht. Dit omvat de bepaling in een dergelijke overnameovereenkomst dat
(a) het deel van de vergoeding dat geen Additionele Uitkeerbare Opbrengsten is (dat gedeelte, de
Initiële Uitkeerbare Opbrengsten) zal worden verdeeld onder de houders van Effecten in
overeenstemming met bovenstaande paragrafen alsof de Initiële Uitkeerbare Opbrengsten de enige
vergoeding is die in verband met een dergelijk Liquidatie Event moet worden betaald, en (b) alle
Additionele Uitkeerbare Opbrengsten die betaalbaar worden aan de houders van Effecten na
voldoening van dergelijke onvoorziene omstandigheden zullen worden verdeeld onder de houders
van Effecten overeenkomstig de bovenstaande paragrafen, na rekening te hebben gehouden met de
eerdere betaling van de Initiële Uitkeerbare Opbrengsten als onderdeel van dezelfde transactie.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
Artikel 11.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders (de Raad van Bestuur). De Raad van Bestuur duidt de Onafhankelijke Bestuurder aan
als voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter). De Voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem. Voor zolang er geen Onafhankelijke Bestuurder wordt benoemd, zal de KU Leuven Bestuurder
worden aangesteld als Voorzitter.
Artikel 11.2. Voordrachtrechten
(i) de Managing Founders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) hebben het recht
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de Managing Founder
Bestuurder(s)), op voorwaarde dat één (1) van deze bestuurders zal functioneren als CEO van de
Vennootschap. Ter voorkoming van enige twijfel, in het geval dat de CEO niet langer één van de
Managing Founders is, zullen de Managing Founders nog steeds het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders op voorwaarde dat (i) de Managing
Founders samen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de Aandelen aanhouden en (ii) de
benoeming onderworpen is aan de goedkeuring van een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid. In
het geval dat één van de Managing Founders onderworpen is aan de leaver bepalingen (zoals
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst) (i) zal de overgebleven Managing Founder (niet
Luik B
onderworpen aan de voormelde leaver bepalingen) het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één (1) bestuurder en (ii) zal één (1) bijkomende onafhankelijke bestuurder
benoemd worden door een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid;
(ii) Heran HealthTech Fund I CommV (hierna Heran) heeft het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één (1) bestuurder (de Heran Bestuurder);
(iii) de Bestaande Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst),
evenwel met uitzondering van de Managing Founders, hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders, met gewone meerderheid, en waarvan één (1)
bestuurder te allen tijde een bestuurder zal zijn, benoemd op voordracht van KU Leuven (de KU
Leuven Bestuurder); en
(iv) één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd door een Bijzondere
Aandeelhoudersmeerderheid (de Onafhankelijke Bestuurder), die zal handelen als Voorzitter van de
Raad van Bestuur;
(hierna gezamenlijk de Bestuurders).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd,
is deze verplicht onder zijn vennoten/aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De
Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
Artikel 11.3. Ontslag – voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Artikel 11.4. Vergoeding van de Bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 12. Bevoegdheden en vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van de Managing Founder Bestuurders, die dan de titel
draagt van CEO. De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
CEO. De Raad van Bestuur kan de CEO op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Twee (2) Bestuurders, zijnde ten minste één (1) van de Managing Founder Bestuurders en één (1)
andere Bestuurder, niet een Managing Founder Bestuurder, gezamenlijk handelend
vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als verweerder. Binnen
het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de
CEO. De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
Luik B
maandag van de maand april, om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten; -de rechten verbonden aan de Effecten van de
Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de
stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen en besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft elk Aandeel recht op één (1) stem.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een Overdracht van de
betrokken Aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in dit Artikel 19, §6, beraadslaagt en besluit de
algemene vergadering op geldige wijze indien (i) het quorum zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor het relevante besluit van de algemene vergadering is
gehaald en (ii) minstens vijfenzeventig procent (75%) van de uitstaande Aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in dit Artikel 19, §6, kan in het geval het
aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke vergadering, kan
een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing zijnde
oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige Aandeelhouders op
dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig aanwezigheidsquorum vormen en zullen
geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt aan de hand van een gewone meerderheid
ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe
algemene vergadering, tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet in een
strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie die het
voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten of strengere
meerderheidsvereisten in deze Statuten en zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in dit Artikel 19,
§6, wordt elk besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (vijftig
procent (50%) plus één (1)) van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden
beschouwd als een uitgebrachte stem), tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of
enige andere toepasselijke wetsbepalingen voorzien in een strengere of hogere
meerderheidsvereiste.
Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de Raad van Bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle Aandeelhouders, Bestuurders, commissarissen,
inschrijvingsrechten-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de Aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een door de Raad van Bestuur bepaalde termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
Vennootschap of op enig andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de
goedkeuring van alle Aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
§6. De beslissingen betreffende de aangelegenheden zoals uiteengezet in bijlage 3 (“Schedule 3”)
van de Aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap zullen –naast de
gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten een Bijzondere
Aandeelhoudersmeerderheid vereisen.
Indien niet wordt voldaan aan de Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid, kan een tweede
Luik B
algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de hierboven
vermelde oproepingsvereisten en kunnen de Aandeelhouders geldig beslissen over enige en alle
kwesties waarnaar wordt verwezen in Bijlage 3 met een meerderheid van vijfenzeventig procent
(75%) van de houders van alle Aandelen, tenzij toepasselijke wetgeving een strengere (d.w.z.
hogere) quorumvereiste oplegt met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp uitmaakt
van een dergelijke beslissing.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, stemmen de Vennootschap en elke Aandeelhouder
ermee in dat zij hun beste inspanningen zullen leveren om alle rechten uit te oefenen die verbonden
zijn aan de Aandelen die zij houden, en alle andere beslissingsbevoegdheden (indien van
toepassing) die zij kunnen hebben met betrekking tot de bedrijfsvoering van de Vennootschap,
teneinde te trachten te bewerkstelligen (voor zover dit binnen hun macht ligt) dat een Bijzondere
Aandeelhoudersmeerderheid wordt bereikt en beslissingen worden genomen in overeenstemming
met het business plan van de Vennootschap.
Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in Artikel 5bis van deze Statuten.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 23. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De vereffenaar(s)
beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins overeengekomen
tussen de Aandeelhouders, en in elk geval zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in
Artikel 5bis van deze Statuten.
(…)”
7. De algemene vergadering verleent ontslag aan alle huidige bestuurders van de vennootschap,
zijnde:
- BV NVision Technologies, met vaste vertegenwoordiger Nico Verbeeck;
- BV 021 Technologies, met vaste vertegenwoordiger Marc Claesen;
-Ilse Sienaert, en
-Erwin De Keyser,
en zij (her-)benoemt 5 nieuwe bestuurders voor de duur van 6 jaar, zijnde:
-Marc Claesen, op voordracht van de “Managing Founders” (de “Managing Founder Bestuurder”);
-Nico Verbeeck, op voordracht van de Managing Founders (de “Managing Founder Bestuurder”);
-Katleen Vandersmissen op voordracht van Heran HealthTech Fund I CommV (de “Heran
Bestuurder”);
-Erwin De Keyser, op voordracht van de bestaande aandeelhouders van de vennootschap (met
Luik B
uitzondering van de Managing Founders); en
-Ilse Sienaert, op voordracht van KU Leuven (de “KU Leuven Bestuurder”).
Behoudens herverkiezing, verstrijkt hun mandaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028.
8. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat, en met betrekking tot de (ESOP) inschrijvingsrechten draagt zij hen de zorg op tot
de toekenning van de ESOP inschrijvingsrechten, de vaststelling van de uitoefening van
inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende verhogingen van het
kapitaal, uitgifte van nieuwe aandelen, alsmede de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten.
Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het zesde besluit, en voor de neerlegging
daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
De verschijnende, tussenkomende en vertegenwoordigde partijen verklaren bijzondere volmacht te
verlenen aan meester Gert Cauwenbergh, meester Charlotte Reabel, mevrouw Annick Garcet,
juffrouw Guusje Huijbregts en juffrouw Chloë Everaert van advocatenkantoor KPMG Law BV, met
zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte, tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de KBO, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle
(belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd:
-uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering met 1) aanwezigheidslijst,
2) volmachten en 3) bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 7:155 juncto 7:
180 WVV betreffende uitgifte van inschrijvingsrechten, inbegrepen ESOP inschrijvingsrechtenplan;
-gecoördineerde statuten;
-bijzonder verslag van de raad van bestuur en verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor
overeenkomstig art. 7:155 juncto 7:179 juncto 7:197 W.Venn. inzake wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura en
kapitaalverhoging door inbreng in natura, en
-verslag van zelfde aangestelde bedrijfsrevisor in toepassing van art. 7:155 juncto 7:180 W.Venn.
(uitgifte van inschrijvingsrechten).
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS