N° d'entreprise : 0748643624
Nom
(en entier) : GREENZY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Halage 11
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 22
décembre 2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée GREENZY, ayant son siège à 1460 Ittre, Rue du Halage, 11 , avec le numéro d’entreprise
0748.643.624.
Société constituée par acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 16 juin 2020,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juin suivant, sous le numéro 20327225, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Edouard-
Jean NAVEZ, soussigné, le 13 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge le 24
novembre suivant, sous le numéro 23436062.
(…)
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
    1.  Composition de l'assemblée
Sont présent ou représentés les actionnaires dont les dénomination et siège, noms, prénoms, et
domicile ainsi que le nombre de titres sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par les actionnaires ; elle est arrêtée et signée par les membres
du bureau.
Cette liste de présence ainsi que les procurations sous signature privée seront déposées au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu’une expédition du présent acte.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Proposition d’apports supplémentaires en numéraire.
1.1. Renonciation, conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
1.2. Renonciation par les actionnaires, à l’unanimité, au droit de préférence prévu à l’article 5:128 du
Code des Sociétés et des Associations.
1.3. Proposition d’apports supplémentaires en numéraire, à concurrence de deux cent vingt-cinq
mille euros (225.000,00 €), pour porter les capitaux propres de la société de trois cent trente-cinq
mille six cents euros (335.600,00 €) à cinq cent soixante mille six cents euros (560.600,00 €), par la
création de deux cent vingt-cinq mille (225.000) nouvelles actions donnant droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’
apport en numéraire, entièrement libérées.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
1.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
1.5. Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires et de la souscription des
actions nouvelles.
2. Proposition d’émission de cent quatre-vingt-trois mille (183.000) droits de souscription.
2.1. Rapport spécial de l’organe d’administration relatif à l’émission de droits de souscription,
conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et Associations, justifiant le prix d’émission des
droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires.
2.2. Approbation des termes et conditions de l’émission des droits de souscription (énoncés dans le
rapport spécial de l’organe d’administration mentionné ci-dessus, et repris en annexe).
2.3. Proposition d’émission de cent quatre-vingt-trois mille (183.000) droits de souscription, sous
condition suspensive de et dans la mesure où ces droits de souscription sont octroyés par l’organe d’
administration et leur acceptation par les personnes se voyant offrir ces droits de souscription.
Les droits de souscription confèrent le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions et selon les
modalités déterminées dans le rapport de l’organe d’administration, à une augmentation différée des
capitaux propres.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport de l’
organe d’administration, à la souscription d’une (1) nouvelle action de la société, dont le prix d’
exercice sera déterminé lors de l’attribution des droits de souscription aux participants respectifs.
Ces droits de souscription seront attribués dans le cadre la mise en place ultérieure d’un plan d’
option sur actions dont les conditions seront établies par l’organe d’administration en faveur de
certains membres du personnel de la société et des personnes identifiées par l’organe d’
administration, selon les termes et conditions déterminées par lui.
2.4. Pouvoirs à l’organe d’administration afin d’identifier les bénéficiaires des droits de souscription et
fixer les conditions d'attribution et d'exercice des droits de souscription.
2.5. Renonciation par les actionnaires, à l’unanimité, au droit de préférence prévu à l’article 5:128 du
Code des Sociétés et des Associations.
2.6. Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription, proposition
d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire à concurrence du nombre de droits de
souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice, avec création de maximum cent quatre-vingt-
trois mille (183.000) nouvelles actions, à souscrire et à libérer aux conditions déterminées par l’
organe d’administration.
2.7. Pouvoirs à l’organe d’administration, représenté par deux administrateurs agissant
conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des résolutions qui
précèdent, et notamment octroyer les droits de souscription aux personnes admissibles tel qu’
énoncé dans le rapport spécial de l’organe d’administration et de faire tout ce qui est nécessaire par
rapport aux droits de souscription, y compris la mise en œuvre de leur exercice, constater leur
souscription, la constatation des apports nouveaux et l’émission d’actions qui en résulte, l’inscription
dans le registre des actions et des droits de souscription et de prendre toute modalité pratique
nécessaire y relative.
3. Proposition de modifications des statuts.
3.1. Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les propositions de
résolutions dont question ci-avant et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million huit cent trente mille (1.830.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
3.2. Modification de l’article 18 des statuts et remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
    1.  Convocations et quorum
Il existe un million six cent cinq mille (1.605.000) actions.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Apports supplémentaires en numéraire
1.1. Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport de l’organe
d’administration prévu par l’article 5:121, § 1er dudit Code justifiant le prix d'émission des actions
nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
1.2. A l’instant, les actionnaires déclarent, à l’unanimité, avoir parfaite connaissance des présents
apports supplémentaires et renoncer totalement, purement et simplement et individuellement au droit
de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi (article 5:128 du Code des Sociétés et
des Associations) et des statuts.
En conséquence, les apports supplémentaires peuvent être valablement constatés à la présente
assemblée.
1.3. L’assemblée décide d'accepter des apports supplémentaires en numéraire, à concurrence de
deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 €), pour porter les capitaux propres de trois cent trente-
cinq mille six cents euros (335.600,00 €) à cinq cent soixante mille six cents euros (560.600,00 €), en
contrepartie de l’émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) nouvelles actions, au prix d’un euro
(1,- €) par action, conférant le droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en numéraire.
Les apports supplémentaires seront entièrement libérés.
Ils ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles ouvert au nom de la
société.
1.4. Souscription et libération des actions nouvelles.
Et à l'instant, sont ici intervenues :
    •  La société anonyme « SPREDS FINANCE », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des
Colonies 11 et portant le numéro d’entreprise 0538.839.354.
    •  La société par action simplifiée de droit français « CLEANTE INVESTISSEMENTS », ayant son
siège à 75015 Paris (France), rue de l’Eglise, 89, portant le numéro RCS 841.862.477 et le numéro
d’entreprise bis 1003.105.704.
L’assemblée constate que :
1. Deux cent mille (200.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant total de deux cent
mille euros (200.000,00 €) par la société anonyme « SPREDS FINANCE », précitée, ,.
2. Vingt-cinq mille (25.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant total de vingt-cinq mille
euros (25.000,00 €) par la société par action simplifiée de droit français « CLEANTE
INVESTISSEMENTS », précitée, ,.
Tous les souscripteurs précités sont ici représentés par Madame REYNAERT Coralie, collaboratrice
du notaire soussigné, ayant élu domicile en l’étude dudit notaire, en vertu de procurations sous
signature privée. Ces procurations seront déposées au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
en même temps qu’une expédition du présent acte.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en numéraire et ont été intégralement libérées.
Une somme de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 €) a été mise à la libre disposi-tion de la
société, versée en un compte spécial numéro BE47 0019 6628 5380 ouvert au nom de la société
auprès de BNP Paribas Fortis suivant attestation du 20 décembre 2023 qui demeurera au dossier
des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent vingt-cinq
mille euros (225.000,00 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont intégralement libéré leur apport.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société ainsi que de la situation financière et
des statuts de la société à responsabilité limitée « GREENZY », et ils n’en requièrent pas de plus
ample description.
1.5. Constatation de la réalisation effective des apports supplémentaires et de la souscription des
actions nouvelles.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- les apports supplémentaires sont intégralement réalisés et que les capitaux propres de la société
sont ainsi effectivement portés de trois cent trente-cinq mille six cents euros (335.600,00 €) à cinq
cent soixante mille six cents euros (560.600,00 €) et représenté par un million huit cent trente mille
(1.830.000) actions ;
- les fonds ont été entièrement libérées par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial
numéro BE47 0019 6628 5380 ouvert au nom de la société auprès de BNP Paribas Fortis suivant
attestation du 20 décembre 2023 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de deux cent vingt-
cinq mille euros (225.000,00 €).
    1.  Deuxième résolution – Emission des droits de souscription
2.1. Lecture du rapport spécial de l’organe d’administration relatif à l’émission de droits de
souscription, conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations, justifiant le
prix d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance utilement.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
2.2. Approbation des termes et conditions de l’émission des droits de souscription
L’assemblée décide d’approuver les termes et conditions de l’émission des droits de souscription
énoncés dans le rapport spécial de l’organe d’administration mentionné ci-dessus, et repris en
annexe.
Etant précisé que :
- Les droits de souscription de la société à responsabilité limitée GREENZY seront émis et ensuite
offerts contre souscription par l’organe d'administration aux bénéficiaires déterminés dans le rapport
de l’organe d’administration.
Ceux-ci devront respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’elles sont
définies dans ledit rapport.
- Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées ci-après, à la
souscription d’une (1) nouvelle action nominative de la société à responsabilité limitée GREENZY.
- Les droits de souscription seront attribués sans contrepartie financière.
- Chaque droit de souscription aura une durée de validité de dix (10) ans à compter de la date d’
émission sans préjudice aux conditions d’exercice plus strictes mises en place par le plan d’options
sur action et indépendamment de la date d’attribution. À défaut d’exercice des Droits de Souscription
dans le délai maximum de dix (10) ans, ils ne pourront plus être exercés et seront nuls et non
avenus.
- Les frais liés à la constatation des apports nouveaux et à l'émission des actions suite à l’exercice
des droits de souscription sont à charge de la société.
2.3 L’assemblée générale décide d’émettre cent quatre-vingt-trois mille (183.000) droits de
souscription, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions et selon les modalités
déterminées dans le rapport de l’organe d’administration, à une augmentation différée des capitaux
propres.
Chaque droit de souscription donne droit, selon les conditions déterminées dans le rapport de l’
organe d’administration, à la souscription de nouvelles actions de la société à responsabilité limitée «
GREENZY », et dont le prix d’exercice sera déterminé lors de l’attribution des droits de souscription
aux participants respectifs.
Ces droits de souscription seront attribués dans le cadre la mise en place ultérieure d’un plan d’
option sur actions dont les conditions seront établies par l’organe d’administration en faveur de
certains membres du personnel de la société et des personnes identifiées par l’organe d’
administration, selon les termes et conditions déterminées par lui.
2.4. Confirmation du mandat donné à l’organe d’administration pour l’attribution des droits de
souscription.
Conformément au plan d’option sur actions, les droits de souscription seront attribués par l’organe d’
administration de la présente société.
L’assemblée confirme de manière générale le mandat à l’organe d’administration afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises.
2.5. Renonciation par les actionnaires, à l’unanimité, à leur droit de préférence.
Chaque actionnaire, ici présent ou représenté comme dit est, intervient ici et, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare individuellement :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions
et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les
droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par l’
article 5:128 du Code des sociétés et des associations.
2.6. Augmentation conditionnelle et différée des capitaux propres.
L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des cent quatre-vingt-
trois mille (183.000) droits de souscription, d’augmenter les capitaux propres par des apports
supplémentaires en espèces, à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié
par leur prix d’exercice..
Ce ou ces apports supplémentaires en numéraires donneront lieu à l'émission de maximum cent
quatre-vingt-trois mille (183.000) actions, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire aux
conditions déterminées par l’organe d’administration.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement des rapports
visés à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
2.7. Pouvoirs à l’organe d’administration
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la constatation de
la souscription, à l’affectation du produit de la souscription des droits de souscription au compte
indisponible « Prime d’émission », à la constatation des apports nouveaux, à la constatation du
nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et le caractère définitif des
modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement des apports nouveaux sur base des droits
de souscription effectivement exercés.
    1.  Troisième résolution – Adaptation des statuts
3.1. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions dont question ci-avant et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million huit cent trente mille (1.830.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
3.2. L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts et de remplacer le texte actuel par le texte
suivant :
« Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
    1.  Quatrième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.