Ondernemingsnr : 0696 916 294
Naam
(voluit) : Ethilog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kalkhoevestraat 1, 8790 Waregem, België
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Het bestuursorgaan van Touchpoint Medical NV enerzijds en het bestuursorgaan van Ethilog BV anderzijds,
hebben op 2 oktober 2024 dit gemeenschappelijk onderhands voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:7, 1° juncto 12:50 - 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen goedgekeurd.
I. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE - "GERUISLOZE FUSIE"
Touchpoint Medical NV wenst Ethilog BV op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de procedure van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van Ethilog BV heeft
deze verrichting de overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van Ethilog BV aan Touchpoint Medical NV,
en dit van zowel de rechten als de verplichtingen. Op datum van deze verrichting (en, voor alle duidelijkheid,
voorafgaand aan voormelde geruisloze fusie) is Touchpoint Medical NV eigenares van alle aandelen in Ethilog
BV.
II. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
A.OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - TOUCHPOINT MEDICAL NV (ARTIKEL 12:50, 1° WVV)
·Rechtsvorm: naamloze vennootschap
·Naam: Touchpoint Medical
·Zetel: Zwaluwbeekstraat 10, 9150 Kruibeke, België
·Ondernemingsnummer: 0645.558.655
·Voorwerp van de vennootschap zoals vermeld in artikel 3 van de statuten:
"Artikel 3: Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel
voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van
derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het analyseren en ontwikkelen van software; de verkoop van hardware en
software.
- Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen in verband met
goederen en activiteiten bestemd voor handel en industrie.
- Het verstrekken van bijstand en advies met betrekking tot het beheer en
management van vennootschappen.
- Het verlenen van adviezen in de ruimste zin, inzonderheid van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van
mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
- Roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening.
- Het beheer, de verhuur, de leasing, de aan- en verkoop, de ontwikkeling en
renovatie van roerende en/of onroerende goederen en rechten en dit in de
ruimste zin.
Deze opsomming is indicatief en niet beperkend.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-,
financiële -, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking daarvan te bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking,
financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De
vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te
gelde maken, alsook deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen. Zij mag zich borg
stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft."
B.OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP - ETHILOG BV (ARTIKEL 12:50, 1° WVV)
·Rechtsvorm: besloten vennootschap
· Naam: Ethilog
·Zetel: Kalkhoevestraat 1, 8790 Waregem, België
·Ondernemingsnummer: 0696.916.294
·Voorwerp van de vennootschap zoals vermeld in artikel 3 van de statuten:
"Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ Het ontwikkelen, vervaardigen, commercialiseren, installeren en onderhouden van producten, systemen
en diensten (incl. software) voor de gezondheidssector en andere sectoren;
B/ Het inrichten en geven van opleidingen in verband met de geleverde systemen;
C/ Het rekruteren en plaatsen van IT-specialisten en technici, zowel in dienstverband als zelfstandigen;
D/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
E/ Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten onder
meer, maar niet uitsluitend, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties in diverse ondernemingen,
het sluiten van consulting- en dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen;
F/ De functie van vereffenaar van andere vennootschappen.
G/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen of zekerheden
verstrekken, in de meest ruime zin (zoals onder meer hypotheekvestiging), alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
H/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
I/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
J/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
C.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, 2° WVV)
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap op datum van de geruisloze fusie.
D.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houder ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen zullen
worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen
vennootschap.
E.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, 4° WVV)
Er wordt geen dergelijk bijzonder voordeel toegekend.
III. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan elke bestuurder van de over te nemen en over nemende
vennootschap, en aan hun advocaten Jens Benoot, Tsagaandari Munkhbat en Jan Loobuyck om elk alleen
handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de over te nemen en de
over nemende vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de neerlegging,
alsook voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Jan Loobuyck
Lasthebber