Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Drs. Verstraete – Van De Vijver, huisartsen
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Speurtstraat 104
9340 Lede
Oprichting
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend achttien, op vijfentwintig april,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDE-GEM, thans
deelgemeente van Lede,
ZIJN VERSCHENEN
1. De heer VERSTRAETE Guy André Madeleine Joseph Marie Ghislain, geboren te Gent op achttien
augustus negentienhonderd negenenvijftig, echtgenoot van mevrouw VAN DE VIJVER Bernadette
Maria Julia Maurits, wonende te 9340 Oordegem, Speurtstraat 104.
De echtgenoten VERSTRAETE-VAN DE VIJVER zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Vander Eecken te Gent op acht
november negentienhonderd drieëntachtig,  tot op heden ongewijzigd, zoals hij het verklaart.
2. Mevrouw VAN DE VIJVER Bernadette Maria Julia Maurits, geboren te Wetteren op dertien april
negentienhonderd achtenvijftig, echtgenote van de heer VERSTRAETE Guy André Madeleine
Joseph Marie Ghislain, wonende te 9340 Oordegem, Speurtstraat 104.
De echtgenoten VERSTRAETE-VAN DE VIJVER zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Vander Eecken te Gent op acht
november negentienhonderd drieëntachtig tot op heden ongewijzigd, zoals zij het verklaart.
Welke verschijners-oprichters de ondergetekende Notaris verzocht hebben de statuten op
authentieke wijze vast te leggen van een burgerlijke vennoot-schap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij hebben opgericht onder de benaming "Drs.
Verstraete – Van De Vijver, huisartsen", met maatschappelijke zetel te 9340 Oordegem, Speurtstraat
104.
FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan de onderhavige akte hebben de oprichters-verschijners aan mij, Notaris, een
financieel plan overhandigd dat het bedrag van het maatschappelijk kapitaal verantwoordt van de op
te richten vennootschap. Het financieel plan zal bewaard blijven in het dossier van de notaris, die de
oprichters gewezen heeft op hun verantwoordelijkheid dienaangaande en op de gevolgen bij het niet-
overeenstemmen van de gegevens in het financieel plan met de werkelijke financiële structuur van
de onderneming.
Dit alles in overeenstemming de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00),
vertegenwoor-digd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde, en met een
fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste per aandeel.
De heer Guy Verstraete, voornoemd, verklaart in te schrijven op drieënnegentig (93) aandelen, hetzij
voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€9.300,00), waarvan drieduizend honderd
euro (€3.100,00) wordt volstort.
Mevrouw Bernadette Van de Vijver, voornoemd, verklaart in te schrijven op drieënnegentig (93)
aandelen, hetzij voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€9.300,00), waarvan
0695487327
Luik B
drieduizend honderd euro (€3.100,00) wordt volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt bij deze dat voormelde storting is gebeurd overeenkomstig
artikel 69, 14° van het Wetboek van vennootschappen, op een bijzondere rekening nummer BE04
0689 0971 4931 bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door de
voornoemde instelling op 18 april 2018.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden drieënnegentig (93) aandelen zonder nominale
waarde, en met een fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste per aandeel, toebedeeld aan de
heer Guy Verstraete, voornoemd, oprichter sub 1.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden drieënnegentig (93) aandelen zonder nominale
waarde, en met een fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste per aandeel, toebedeeld aan
mevrouw Bernadette Van De Vijver, voornoemd, oprichter sub 2.
 
STATUTEN
De verschijner verzoekt mij, Notaris, authenticiteit te verlenen aan de statuten van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennoot-schap met Beperkte Aansprakelijkheid die
zij opricht en die luiden als volgt :
HOOFDSTUK I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 1 : VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid en draagt de naam "Drs. Verstraete – Van
De Vijver, huisartsen".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting "B.V.B.A-.". Tevens
dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door
de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van Koophandel in
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel en exploitatie-zetels heeft. Bij BTW-plichtigen moet
het ondernemingsnummer voorafgegaan worden van de vermelding BTW BE.
Krachtens de Code van Geneeskundige Plichtenleer moet de vennootschap tevens bij het naar
buiten treden steeds het uitgeoefende, door het RIZIV erkende, specialisme vermelden.
ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te 9340 Oordegem (Lede), Speurtstraat 104.
Hij mag in elk gedeelte van Brussel, van de agglomeratie Brussel of van het Vlaams gewest worden
overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder; deze laatste zal zorgen voor de
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een
andere plaats in België of eender welke lidstaat van de Europese Unie, valt onder de
beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
Verplaatsing van de maatschappelijke zetel moet voorafgaandelijk medegedeeld worden aan de
bevoegde provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De huisarts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits naleving van de medische
plichtenleer en voorafgaande goedkeuring van de Orde der Artsen.
ARTIKEL 3 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
- De uitoefening van de huisartsgeneeskunde door tussenkomst van haar vennoten-huisartsen,
ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die daartoe hun volledige medische activiteit in de
huisartsgeneeskun-de uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap en waardoor alle
daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap, en dit
onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de
geneeskundige plichtenleer.
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten; De vennootschap mag reserves
aanleggen ten einde alle nodige apparaten en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de bovengemelde
medische discipline uit te voeren, aan te schaffen.
- De mogelijkheden scheppen om de huisarts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
De huisarts-vennoot kan enkel een vergoeding ontvangen van de vennootschap voor de door hem
Luik B
verrichte medische prestaties. De beroepsaansprakelijkheid van de vennoten blijft onbeperkt gelden.
De vennootschap mag in het binnenland haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het
meest geschikt voorkomen. De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks in verband staan met haar doel, dit alles in
overeenstemming met de toepasselijke regelen van de medische deontologie, eigen aan het beroep
van arts. In het bijzonder is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de diagnostische
en therapeutische vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen, mag het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet gewijzigd worden, er geen commerciële activiteit
ontwikkeld wordt, en dienen de vennoten unaniem te stemmen over het investeringsbeleid.
ARTIKEL 4 : DUUR
De vennootschap is opgericht op heden voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij
de neerlegging van de stukken overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de
statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN  AANDELEN.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00)
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6:
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
ARTIKEL 7 : STATUUT VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden
ARTIKEL 8: WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en
met inachtneming van de hiernavolgende bepalingen.
Bij een kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Behoudens in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, worden bij elke kapitaalsverhoging
door inbreng in geld de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan de vennoten, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Bij kapitaalsverhoging door
inbreng in natura, zijn dezelfde regels van toepassing indien alle vennoten aan zodanige
kapitaalsverhoging kunnen deelnemen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de opstelling van
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door in het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens
instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal
bezitten.
Op aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschre-ven, kan slechts, mits de
unanieme instemming van alle vennoten, worden ingeschreven door om het even welke persoon, die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, ingeschreven op de lijst van de Orde en het
aantal aandelen moet in verhouding staat met de activiteit binnen de vennootschap.
Op elke kapitaalsverhoging kan echter slechts ingeschreven worden door huisarts die binnen het
kader van de vennootschap hun volledige beroepsactiviteit uitoefenen of wensen uit te oefenen en
die zijn ingeschreven op de Lijst van provinciale Raad van de Orde van Artsen. Bovendien moet het
relatieve aandelenbezit van de vennoten, ook na de kapitaalsver-hoging, is verhouding staan tot hun
respectieve activiteit in de vennoot-schap.
ARTIKEL 9 : REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch
overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van alle vennoten.
Bovendien kunnen de aandelen slechts overgedragen worden aan of overgaan op huisarts en die
Luik B
voldoen aan de in artikel 8 gestelde voorwaarden, die binnen het kader van de vennoot-schap hun
volledige beroepsactiviteit uitoefenen of zullen uitoefenen, behoudens voorafgaandelijke instemming
van de provinciale raad van de Orde der Arts. In voorkomend geval kan het doel van de
vennootschap, zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een huisarts, niet meer
verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en in stand houden van het
vennoot-schapsvermogen.
Iedere overdracht of overgang van aandelen moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
ARTIKEL 10 : OVERNAMEPLICHT.
Behoudens hetgeen is bepaald in hoofdstuk 6, ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
a) De vennoot die één of meer aandelen wenst over te dragen onder levenden moet van zijn
voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de
voorgestelde overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor bedongen prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op verzoek tot toelating van
de overdracht, dan zullen zij geacht worden hun instemming geweigerd te hebben.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden hetzij zelf de aandelen te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten zelf de aandelen kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig
artikel 6 van de statuten toepassing.
b) Bij overgang wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de
vennoten binnen de zes maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
inlichten hoe de aandelen vererfd zijn. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden
alsook hun respectieve erfrechten meedelen.
Erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarden van de overgegane aandelen. Daartoe
mogen zij de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de vennoten.
c) De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten:
Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een deskundige
op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde rechtbank benoemd.
De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaanmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle partijen.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal vastgesteld zijn. Na het
verstrijken van deze termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betalen dwingen
door alle middelen rechtens.
 
 
ARTIKEL 11 : OVERDRACHT VAN AANDELEN BIJ UITSLUITING.
Indien één van de vennoten een duidelijk aanwijsbare zwaarwichtige inbreuk pleegt op de
bepalingen van deze statuten, of op de regels van de geneeskundige deontologie, of indien hem de
hoedanigheid wordt ontzegd de geneeskundige praktijk uit te oefenen, dan dient de algemene
vergade-ring te beslissen over diens uitsluiting uit de vennootschap, waarbij de betrokken vennoot
verplicht wordt zijn aandelen over te dragen aan de andere vennoten, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De verkoopprijs wordt bepaald volgens
hetgeen vermeld werd in voorgaand artikel. Inmiddels worden zijn rechten als aandeelhouder
geschorst.
De vennoot, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratie-ve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefe-ning, dient de andere vennoten hierover in te
lichten. Loopt hij een disciplinaire schorsing op, dan verliest hij de voordelen van de vennoot-schap
voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen is zijn plaats een
vervanger aanstellen.
 
ARTIKEL 12 : REGISTER VAN AANDELEN.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend :
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
Luik B
3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagte-kend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgen-den in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprich-tingsakte en de akte
kapitaalverhoging, alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en de overgan-gen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende
derde kan van dat register inzage nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
 
HOOFDSTUK III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
Afdeling 1 - Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 13 : BEVOEGDHEDEN.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
vennoten.
Zij heeft de bevoegdheden die in het Wetboek van vennootschappen en bij onderhavige statuten
bepaald zijn.
 
ARTIKEL 14 : ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden ieder jaar, de derde woensdag van de maand
juni, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
eerst-volgende werkdag. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeenge-roepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort, en die geen wijziging
van de statuten inhoudt, alsook kan zij worden bijeengeroepen, ten overstaan van een notaris, om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer vennoten die alleen of samen één/vijfde van
het kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken, met de aan de orde te
stellen onderwerpen. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet
gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
ARTIKEL 15 : STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schor-sing en binnen de wettelijke perken.
Elke vennoot kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telekopie volmacht geven om zich te laten
Luik B
verte-genwoordigen door een medeven-noot. Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval ver-meldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolg
door de handteke-ning; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
 
ARTIKEL 16 : AANWEZIGHEIDS- EN MEERDERHEIDSQUORUM.
Op elk algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij de vergadering waarop alle vennoten aanwezig zijn, éénparig besluit de agenda te
wijzigen, of als allen vertegenwoordigd zijn en de volmacht dit toelaat.
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, voor zover de vennoten die de vergadering bijwonen, minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. De besluiten worden met gewone meerderheid van stemmen genomen, tenzij de
wet, de medische deontologie of de statuten een groter quorum en/of een grotere meerderheid
voorschrijft.
Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging, kan deze beslissing enkel nemen met éénparigheid van aan al de bestaande
aandelen verbonden rechten.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, de medische
deontologie en de statuten vereiste bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsquorums in acht
worden genomen.
De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
Iedere statutenwijziging, zowel wat het doel betreft of enig andere wijzigingen moeten daarenboven
voorafgaandelijk worden medegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
 ARTIKEL 17 : VOORZITTER.
De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste van hen in jaren, die de
secretaris en ge-beurlijk de stemopnemers aanduidt.
 
ARTIKEL 18 : NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden onderte-kend door de aanwezige vennoten.
Afschriften en uit-treksel daarvan worden ondertekend door de zaakvoerder.  Zij moeten op eerste
verzoek van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen voorgelegd worden.
 
Afdeling 2. - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgen-de regels.
 
ARTIKEL 19 : BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voerders, natuurlijke personen, dewelke
huisarts zijn, en te benoemen door de algemene vergadering onder de vennoten.
Worden aangeduid tot statutaire zaakvoerders voor de duur van hun medische beroepsactiviteit:
a) De heer Guy Verstraete, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden;
b) Mevrouw Bernadette Van De Vijver, voornoemd, die verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Er zullen geen andere zaakvoerders benoemd mogen wor-den, tenzij met toestemming van de
statutaire zaakvoer-der.
De zaakvoerders kunnen wel voor één of meerdere niet-medische handelingen hun bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
 
ARTIKEL 20: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap individueel jegens derden en treedt namens
haar op in en buiten rechte.
De zaakvoerder is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bevoegdheid van de zaakvoerder
die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is gebonden door de handelingen van de zaakvoerder die buiten haar doel liggen,
onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de vennootschap dientengevolge geleden
heeft.
Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij, behoudens anderslui-dend besluit van de
Luik B
algemene vergadering die hen benoemt, hun bevoegd-heid slechts gezamenlijk uitoefenen en zullen
zij eveneens in en buiten rechte gezamenlijk optreden, onverminderd de eventuele delegatie van
machten.
 
ARTIKEL 21 : VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER
De vennoten zijn gehouden de geneeskunde binnen het kader van de vennootschap uit te oefenen
overeenkomstig de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening en zijn dienovereenkomstig
persoonlijk aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De professionele aansprakelijkheid blijft bij
de huisarts. De vennoten en de vennootschap moeten zich verzekeren tegen aanklachten.
De zaakvoerder is niet persoonlijk verbon-den door de verbintenissen van de vennootschap, behalve
wanneer hij de geneeskunde uitoefent.
Tegenover de vennootschap is de zaakvoerder zoals een lasthebber verantwoordelijk voor de
vervulling van de hem opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die hij in zijn
bestuur begaan heeft.
Hij is jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van de bepalingen van het wetboek van vennootschappen of van de
statuten.
De medische plichtenleer wordt geacht integraal deel uit te maken van de statuten. De professionele
aansprakelijkheid blijft dan ook onbeperkt bij de huisarts.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad, is hij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer hem geen schuld te wijten is en hij die overtredingen
heeft aangeklaagd op de eerste algemene vergadering die wordt gehouden nadat hij er kennis van
heeft gekregen.
 
ARTIKEL 22: SALARIS
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd. Reis- en andere kosten door de zaakvoerder gemaakt
in dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de
zaakvoerder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de
algemene onkosten.
 
ARTIKEL 23 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt gelden de wettelijke bepalingen terzake.
 
Afdeling 3 - controle.
 
ARTIKEL 24: CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhou-ders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris-revisor. De commissa-rissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepa-ling voorzien door de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden geen commissarissen benoemd. Iedere
vennoot heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt ten laste
van de vennoot-schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN.
 
ARTIKEL 25 : BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsme-de de jaarrekening. Die jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien in voorkomend geval jaarlijks een verslag op waarin rekenschap
wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorko-mend
geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in  de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandi-gen de zaakvoer-ders desgevallend de
stukken, met in voorkomend geval het jaarverslag aan de commissa-ris(sen); deze moeten nazien of
het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de
jaarrekening, en binnen de vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen.
De maatschappelijke bescheiden worden ter kennis ge-bracht van de aandeelhouders en neergelegd
overeenkom-stig de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.
 
ARTIKEL 26 : WINSTVERDELING.
Van de netto-winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen tot dat zij één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over de aanwending van het saldo wordt telkenjare beslist door de jaarvergadering op voorstel van
de zaakvoerders.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zal dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van
vennootschappen.
 
ARTIKEL 27 : KWIJTING VAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarreke-ning.
 
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
 
ARTIKEL 28 : ONTBINDING.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Na haar ontbinding, wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennoot-schap, vermelden dat zij in vereffening is.
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de
zaakvoerder wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die
zich over de ontbinding moet uitspreken. Verder wordt er gehandeld conform de regeling uitgewerkt
in het wetboek van vennootschappen.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprake-lijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijk of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de
ven-nootschap en eventueel over andere in de agenda aange-kondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in dit verslag een
uiteen-zetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennoot-schap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn aandelen, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar
van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden
aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen
die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te
worden toegela-ten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maat-schappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats-heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden gele-den schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
Luik B
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere
belangheb-bende de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
 
ARTIKEL 29 : BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de zaakvoerder in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezol-digingen vaststelt.
De machten van de zaakvoerder alsdan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
De vereffenaar(s) moet(ten) huisarts zijn. Voor het afhandelen van zaken die betrekking hebben op
de persoonlijke levensfeer van de patiënt en/of het beroepsgeheim van de vennoten, dient beroep
worden gedaan op artsen.
De benoeming van de vereffenaar moet worden gehomologeerd door de bevoegde rechtbank van
Koophandel. Pas na deze rechtelijke goedkeuring kan de vereffenaar in functie treden.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in artikel 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars
een omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog
moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening worden toegezonden aan de griffie.
Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
 
ARTIKEL 30 : VEREFFENING.
Bij de sluiting van de vereffening roept de vereffenaar een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in
voorkomend geval het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering legt de vereffenaar de rekeningen neer,
samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaar décharge verleend
en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de
vennootschap zullen worden bewaard.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het netto-aktief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
 
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE      VENNOOTSCHAP
SLECHTS EEN VENNOOT TELT.
 
ARTIKEL 31 : ALGEMENE BEPALINGEN.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasse-lijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
ARTIKEL 32 : OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen be-slist.
Zolang het doel van de vennootschap van medisch-professionele aard is, ontzegt de enige vennoot
voor zichzelf en voor zijn rechtsverkrijgers het recht zijn aandelen over te laten zonder voorafgaande
Luik B
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
ARTIKEL 33 : OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER      OVERGANG VAN
AANDELEN.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen toegepast.
 
ARTIKEL 34 : OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals
bepaald in artikel 8 van onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de
statuten, en inzonderheid van artikel 1 en artikel 3 en de overige specifieke statutaire bepalingen,
zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en
iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
 
ARTIKEL 35 : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 8 alinea 3 van deze statuten
niet van toepassing.
 
ARTIKEL 36 : ZAAKVOERDER - BENOEMING.
De enige vennoot is van rechtswege zaakvoerder.
 
ARTIKEL 37 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Bij tegenstrijdig belang, kan de zaakvoerder de verrichtingen doen, doch hij moet hiervoor bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben bezorgd.
 
ARTIKEL 38 : CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van
de commissaris uit zoals bepaald in artikel 24 van de statuten.
 
ARTIKEL 39 : ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegd-heden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen
gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
De formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene verga-dering dienen niet te worden nageleefd,
onverminderd de ver-plichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar
te maken volgens de voor-schriften van de wet.
 
ARTIKEL 40 : KWIJTING.       
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens artikel
27 van de statuten.
 
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 41 : WOONSTKEUZE.
Elke aandeelhouder met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke
waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappe-lijke zetel.
 
ARTIKEL 42: WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.
Luik B
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het
wetboek van vennootschappen en de medische deontologie, en de clausules die strijdig zijn met de
gebiedende bepalingen van het wetboek of medische deontologie worden als ongeschreven
beschouwd.
De vennoten zullen zich gedragen naar de gebiedende beschikkingen van het wetboek van
vennootschappen en de aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in onderhavige statuten geen
uitdrukkelijke afwijking worden aangebracht.
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
wetboek van vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en worden en zullen
geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van  het wetboek van
vennootschappen.
 
ARTIKEL 43: DEONTOLOGISCHE BEPALINGEN:
Alle vennoten-artsen dienen de naleving van de medische gedragsre-gels te respecteren.
De vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, evenals het respecteren van het
beroepsgeheim moeten worden nageleefd.
De huisarts draagt een onbeperkte professionele aansprakelijk-heid op medisch vlak en hij zal ook
een werkelijk gezag uitoefenen over het hem bijstaand personeel.
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificaties.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar vangt aan op heden en eindigt op 31 december 2018.
2. De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
 
QUASI INBRENG
De oprichter verklaart door de ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de
betekenis en de draagwijdte van de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, welke
handelen over de quasi-inbreng.
De oprichter erkent te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een
vennoot toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar
te rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van
het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft.
 
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN:
De comparante verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen, de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 1 januari 2018. Deze overneming zal
maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het
wetboek van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtsper-soonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
 
BIJZONDERE VOLMACHT - Handelsregister en BTW.
De zaakvoerders stellen als bijzondere gevolmachtigde aan: Fiscalis W.R. te Boom, Wipplein 8/2 aan
wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten
te ondertekenen ten einde de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister en de
toekenning van een BTW-nummer bij de bevoegde belastingdiensten te bekomen.
 
VERKLARINGEN
De verschijner-oprichters verklaren verder nog het volgende, namelijk:
a) dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over de inhoud van artikel 229, 5° van het Wetboek
van Vennootschappen met betrekking tot de aansprakelijkheid van de oprichters van de
Luik B
vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal voor de
normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over tenminste twee jaar;
b) dat ondergetekende notaris hen eveneens ingelicht heeft over de inhoud van de artikelen 220, 221
en 222 van het Wetboek van Vennootschappen en aldus te weten dat, indien de vennootschap
binnen de twee jaar te rekenen van de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te
verkrijgen dat toebehoort aan een oprichter, een zaakvoerder of aan een vennoot, in voorkomend
geval met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding
die minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, deze
verkrijging onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
In dat geval moet voorafgaandelijk aan de voornoemde algemene vergadering een verslag
opgemaakt worden door de commissaris, of indien de vennootschap geen commissaris heeft, door
een bedrijfsrevisor, daartoe aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap. Er moet
ook een bijzonder verslag opgesteld worden door het bestuursorgaan van de vennootschap, met
uiteenzetting van het belang van de overwogen verkrijging voor de vennootschap;
c) dat ondergetekende notaris hen voor zoveel als nodig voorlezing gedaan heeft van artikel 212 van
het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel bepaalt dat een natuurlijke persoon slechts de enige
vennoot kan zijn van één enkele Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en dat hij
geacht wordt hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere Besloten
Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij
nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem
overgaan;
d) te weten dat het bedrag van de kosten, vergoedingen en lasten, onder eender welke vorm, die
voor rekening van de vennootschap worden gebracht wegens haar oprichting, de som bedraagt van
duizend driehonderdvijftig euro komma negenentachtig eurocent (€ 1.350,89), Belasting over de
Toegevoegde Waarde inbegrepen;
e) dat ondergetekende notaris aan hen ook voorlezing heeft gedaan van artikel 259 paragraaf één
van het Wetboek van Vennootschappen in verband met tegenstrijdigheid van belangen, alsook van
artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende handelingen verricht door een echtgenoot;
f) dat ondergetekende notaris hen lezing en toelichting heeft gegeven omtrent de inhoud van artikel
60 van het Wetboek van Vennootschappen (verbintenissen ten name van de vennootschap in
oprichting);
g) dat ondergetekende notaris voor zoveel als nodig hun aandacht heeft gevestigd op de bepalingen
van artikel 1401 van het Burgerlijk Wetboek, betreffende de lidmaatschapsrechten verbonden aan
gemeenschappelijke aandelen in vennootschappen waarin alle aandelen op naam zijn, indien die
toebedeeld zijn aan of ingeschreven zijn op naam van één echtgenoot alleen;
h) dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de thans geldende taalwetgeving inzake
vennootschappen;
i) door ondergetekende notaris uitdrukkelijk bij deze ingelicht te zijn en voorlezing gekregen te
hebben van de bepalingen van artikel 65 van het Wetboek van Vennootschappen, luidend als volgt:
“Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere
vennootschap.
Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan
iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding
eisen. Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging,
de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van
de schadevergoeding bedoeld in het tweede lid.”
 
Recht op geschriften
Ingevolge de wet van negentien december tweeduizend en zes tot omvorming van het Wetboek der
met het zegel gelijkgestelde taksen, tot het Wetboek diverse rechten en taksen, tot opheffing van het
Wetboek der Zegelrechten, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van negenentwintig december
tweeduizend en zes, is voor onderhavige akte het forfaitair recht ten belope van vijfennegentig euro
(€ 95,00) van toepassing.
 
Bevestiging van de identiteit.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werden aangetoond aan de hand van
bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
 
Sluiting van de akte
1. De comparant verklaart dat zij het ontwerp van deze akte meer dan vijf dagen voor het verlijden
van de akte ontvangen heeft en zij verklaart dit ontwerp volledig te hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldin-gen bevat in artikel
12, alinea 1 en 2 van de Organieke  Notariaat en voor wat betreft de aan het ontwerp aangebrachte
Luik B
wijzigingen.
3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
4. De comparant erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea 2 en 3 van de Organieke  Notariaat.
De comparant heeft hierop verklaard dat zich hier volgens haar geen manifeste tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij de bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en
deze aanvaardt.
De comparant bevestigt tevens dat de notaris haar naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en haar op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
  
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt te Oordegem-Lede, op datum als in hoofding vermeld.
En na voorlezing van alles wat voorafgaat hebben de verschijners met mij, notaris, getekend.
 
Het jaar tweeduizend achttien, op vijfentwintig april,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDE-GEM, thans
deelgemeente van Lede,
 
ZIJN VERSCHENEN
1. De heer VERSTRAETE Guy André Madeleine Joseph Marie Ghislain (NN 59.08.18-233.37),
geboren te Gent op achttien augustus negentienhonderd negenenvijftig, echtgenoot van mevrouw
VAN DE VIJVER Bernadette Maria Julia Maurits, wonende te 9340 Oordegem, Speurtstraat 104.
De echtgenoten VERSTRAETE-VAN DE VIJVER zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Vander Eecken te Gent op acht
november negentienhonderd drieëntachtig,  tot op heden ongewijzigd, zoals hij het verklaart.
 
2. Mevrouw VAN DE VIJVER Bernadette Maria Julia Maurits (NN 58.04.13-382.86), geboren te
Wetteren op dertien april negentienhonderd achtenvijftig, echtgenote van de heer VERSTRAETE
Guy André Madeleine Joseph Marie Ghislain, wonende te 9340 Oordegem, Speurtstraat 104.
De echtgenoten VERSTRAETE-VAN DE VIJVER zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding van
goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Vander Eecken te Gent op acht
november negentienhonderd drieëntachtig tot op heden ongewijzigd, zoals zij het verklaart.
 
Welke verschijners-oprichters de ondergetekende Notaris verzocht hebben de statuten op
authentieke wijze vast te leggen van een burgerlijke vennoot-schap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij hebben opgericht onder de benaming "Drs.
Verstraete – Van De Vijver, huisartsen", met maatschappelijke zetel te 9340 Oordegem, Speurtstraat
104.
 
FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan de onderhavige akte hebben de oprichters-verschijners aan mij, Notaris, een
financieel plan overhandigd dat het bedrag van het maatschappelijk kapitaal verantwoordt van de op
te richten vennootschap. Het financieel plan zal bewaard blijven in het dossier van de notaris, die de
oprichters gewezen heeft op hun verantwoordelijkheid dienaangaande en op de gevolgen bij het niet-
overeenstemmen van de gegevens in het financieel plan met de werkelijke financiële structuur van
de onderneming.
Dit alles in overeenstemming de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
 
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00),
vertegenwoor-digd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde, en met een
fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste per aandeel.
De heer Guy Verstraete, voornoemd, verklaart in te schrijven op drieënnegentig (93) aandelen, hetzij
voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€9.300,00), waarvan drieduizend honderd
euro (€3.100,00) wordt volstort.
Mevrouw Bernadette Van de Vijver, voornoemd, verklaart in te schrijven op drieënnegentig (93)
aandelen, hetzij voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€9.300,00), waarvan
drieduizend honderd euro (€3.100,00) wordt volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt bij deze dat voormelde storting is gebeurd overeenkomstig
artikel 69, 14° van het Wetboek van vennootschappen, op een bijzondere rekening nummer BE04
0689 0971 4931 bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door de
Luik B
voornoemde instelling op 18 april 2018.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden drieënnegentig (93) aandelen zonder nominale
waarde, en met een fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste per aandeel, toebedeeld aan de
heer Guy Verstraete, voornoemd, oprichter sub 1.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden drieënnegentig (93) aandelen zonder nominale
waarde, en met een fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste per aandeel, toebedeeld aan
mevrouw Bernadette Van De Vijver, voornoemd, oprichter sub 2.
 
STATUTEN
De verschijner verzoekt mij, Notaris, authenticiteit te verlenen aan de statuten van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennoot-schap met Beperkte Aansprakelijkheid die
zij opricht en die luiden als volgt :
 
HOOFDSTUK I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
ARTIKEL 1 : VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid en draagt de naam "Drs. Verstraete – Van
De Vijver, huisartsen".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting "B.V.B.A-.". Tevens
dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door
de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van Koophandel in
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel en exploitatie-zetels heeft. Bij BTW-plichtigen moet
het ondernemingsnummer voorafgegaan worden van de vermelding BTW BE.
Krachtens de Code van Geneeskundige Plichtenleer moet de vennootschap tevens bij het naar
buiten treden steeds het uitgeoefende, door het RIZIV erkende, specialisme vermelden.
 
ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te 9340 Oordegem (Lede), Speurtstraat 104.
Hij mag in elk gedeelte van Brussel, van de agglomeratie Brussel of van het Vlaams gewest worden
overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder; deze laatste zal zorgen voor de
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een
andere plaats in België of eender welke lidstaat van de Europese Unie, valt onder de
beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
Verplaatsing van de maatschappelijke zetel moet voorafgaandelijk medegedeeld worden aan de
bevoegde provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De huisarts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits naleving van de medische
plichtenleer en voorafgaande goedkeuring van de Orde der Artsen.
 
ARTIKEL 3 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
- De uitoefening van de huisartsgeneeskunde door tussenkomst van haar vennoten-huisartsen,
ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die daartoe hun volledige medische activiteit in de
huisartsgeneeskun-de uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap en waardoor alle
daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap, en dit
onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de
geneeskundige plichtenleer.
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten; De vennootschap mag reserves
aanleggen ten einde alle nodige apparaten en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de bovengemelde
medische discipline uit te voeren, aan te schaffen.
- De mogelijkheden scheppen om de huisarts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
De huisarts-vennoot kan enkel een vergoeding ontvangen van de vennootschap voor de door hem
Luik B
verrichte medische prestaties. De beroepsaansprakelijkheid van de vennoten blijft onbeperkt gelden.
De vennootschap mag in het binnenland haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het
meest geschikt voorkomen. De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks in verband staan met haar doel, dit alles in
overeenstemming met de toepasselijke regelen van de medische deontologie, eigen aan het beroep
van arts. In het bijzonder is de vennootschap ertoe gehouden de vrije artsenkeuze, de diagnostische
en therapeutische vrijheid en het respecteren van het beroepsgeheim te waarborgen, mag het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet gewijzigd worden, er geen commerciële activiteit
ontwikkeld wordt, en dienen de vennoten unaniem te stemmen over het investeringsbeleid.
 
ARTIKEL 4 : DUUR.
De vennootschap is opgericht op heden voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij
de neerlegging van de stukken overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de
statuten zijn gesteld.
 
HOOFDSTUK II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN  AANDELEN.
 
ARTIKEL 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00)
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
ARTIKEL 6:
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
 
ARTIKEL 7 : STATUUT VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden
 
ARTIKEL 8: WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten en
met inachtneming van de hiernavolgende bepalingen.
Bij een kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Behoudens in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, worden bij elke kapitaalsverhoging
door inbreng in geld de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan de vennoten, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Bij kapitaalsverhoging door
inbreng in natura, zijn dezelfde regels van toepassing indien alle vennoten aan zodanige
kapitaalsverhoging kunnen deelnemen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de opstelling van
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door in het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens
instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal
bezitten.
Op aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschre-ven, kan slechts, mits de
unanieme instemming van alle vennoten, worden ingeschreven door om het even welke persoon, die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden, ingeschreven op de lijst van de Orde en het
aantal aandelen moet in verhouding staat met de activiteit binnen de vennootschap.
Op elke kapitaalsverhoging kan echter slechts ingeschreven worden door huisarts die binnen het
kader van de vennootschap hun volledige beroepsactiviteit uitoefenen of wensen uit te oefenen en
die zijn ingeschreven op de Lijst van provinciale Raad van de Orde van Artsen. Bovendien moet het
relatieve aandelenbezit van de vennoten, ook na de kapitaalsver-hoging, is verhouding staan tot hun
respectieve activiteit in de vennoot-schap.
Luik B
 
ARTIKEL 9 : REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch
overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van alle vennoten.
Bovendien kunnen de aandelen slechts overgedragen worden aan of overgaan op huisarts en die
voldoen aan de in artikel 8 gestelde voorwaarden, die binnen het kader van de vennoot-schap hun
volledige beroepsactiviteit uitoefenen of zullen uitoefenen, behoudens voorafgaandelijke instemming
van de provinciale raad van de Orde der Arts. In voorkomend geval kan het doel van de
vennootschap, zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een huisarts, niet meer
verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en in stand houden van het
vennoot-schapsvermogen.
Iedere overdracht of overgang van aandelen moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
ARTIKEL 10 : OVERNAMEPLICHT.
Behoudens hetgeen is bepaald in hoofdstuk 6, ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
a) De vennoot die één of meer aandelen wenst over te dragen onder levenden moet van zijn
voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de
voorgestelde overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor bedongen prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op verzoek tot toelating van
de overdracht, dan zullen zij geacht worden hun instemming geweigerd te hebben.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden hetzij zelf de aandelen te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten zelf de aandelen kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig
artikel 6 van de statuten toepassing.
b) Bij overgang wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de
vennoten binnen de zes maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
inlichten hoe de aandelen vererfd zijn. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden
alsook hun respectieve erfrechten meedelen.
Erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarden van de overgegane aandelen. Daartoe
mogen zij de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de vennoten.
c) De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten:
Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een deskundige
op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde rechtbank benoemd.
De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaanmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle partijen.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal vastgesteld zijn. Na het
verstrijken van deze termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betalen dwingen
door alle middelen rechtens.
 
 
ARTIKEL 11 : OVERDRACHT VAN AANDELEN BIJ UITSLUITING.
Indien één van de vennoten een duidelijk aanwijsbare zwaarwichtige inbreuk pleegt op de
bepalingen van deze statuten, of op de regels van de geneeskundige deontologie, of indien hem de
hoedanigheid wordt ontzegd de geneeskundige praktijk uit te oefenen, dan dient de algemene
vergade-ring te beslissen over diens uitsluiting uit de vennootschap, waarbij de betrokken vennoot
verplicht wordt zijn aandelen over te dragen aan de andere vennoten, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De verkoopprijs wordt bepaald volgens
hetgeen vermeld werd in voorgaand artikel. Inmiddels worden zijn rechten als aandeelhouder
geschorst.
De vennoot, voorwerp van een disciplinaire, correctionele of administratie-ve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefe-ning, dient de andere vennoten hierover in te
lichten. Loopt hij een disciplinaire schorsing op, dan verliest hij de voordelen van de vennoot-schap
voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de vennoot mogen is zijn plaats een
vervanger aanstellen.
Luik B
 
ARTIKEL 12 : REGISTER VAN AANDELEN.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt
aangetekend :
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagte-kend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgen-den in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprich-tingsakte en de akte
kapitaalverhoging, alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en de overgan-gen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende
derde kan van dat register inzage nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
 
HOOFDSTUK III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
Afdeling 1 - Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 13 : BEVOEGDHEDEN.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
vennoten.
Zij heeft de bevoegdheden die in het Wetboek van vennootschappen en bij onderhavige statuten
bepaald zijn.
 
ARTIKEL 14 : ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden ieder jaar, de derde woensdag van de maand
juni, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
eerst-volgende werkdag. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeenge-roepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort, en die geen wijziging
van de statuten inhoudt, alsook kan zij worden bijeengeroepen, ten overstaan van een notaris, om
over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer vennoten die alleen of samen één/vijfde van
het kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken, met de aan de orde te
stellen onderwerpen. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet
gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
Luik B
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
ARTIKEL 15 : STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schor-sing en binnen de wettelijke perken.
Elke vennoot kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telekopie volmacht geven om zich te laten
verte-genwoordigen door een medeven-noot. Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval ver-meldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolg
door de handteke-ning; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
 
ARTIKEL 16 : AANWEZIGHEIDS- EN MEERDERHEIDSQUORUM.
Op elk algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij de vergadering waarop alle vennoten aanwezig zijn, éénparig besluit de agenda te
wijzigen, of als allen vertegenwoordigd zijn en de volmacht dit toelaat.
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, voor zover de vennoten die de vergadering bijwonen, minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. De besluiten worden met gewone meerderheid van stemmen genomen, tenzij de
wet, de medische deontologie of de statuten een groter quorum en/of een grotere meerderheid
voorschrijft.
Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging, kan deze beslissing enkel nemen met éénparigheid van aan al de bestaande
aandelen verbonden rechten.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, de medische
deontologie en de statuten vereiste bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsquorums in acht
worden genomen.
De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
Iedere statutenwijziging, zowel wat het doel betreft of enig andere wijzigingen moeten daarenboven
voorafgaandelijk worden medegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
 ARTIKEL 17 : VOORZITTER.
De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste van hen in jaren, die de
secretaris en ge-beurlijk de stemopnemers aanduidt.
 
ARTIKEL 18 : NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden onderte-kend door de aanwezige vennoten.
Afschriften en uit-treksel daarvan worden ondertekend door de zaakvoerder.  Zij moeten op eerste
verzoek van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen voorgelegd worden.
 
Afdeling 2. - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgen-de regels.
 
ARTIKEL 19 : BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voerders, natuurlijke personen, dewelke
huisarts zijn, en te benoemen door de algemene vergadering onder de vennoten.
Worden aangeduid tot statutaire zaakvoerders voor de duur van hun medische beroepsactiviteit:
a) De heer Guy Verstraete, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden;
b) Mevrouw Bernadette Van De Vijver, voornoemd, die verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Er zullen geen andere zaakvoerders benoemd mogen wor-den, tenzij met toestemming van de
statutaire zaakvoer-der.
De zaakvoerders kunnen wel voor één of meerdere niet-medische handelingen hun bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
 
ARTIKEL 20: EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap individueel jegens derden en treedt namens
haar op in en buiten rechte.
Luik B
De zaakvoerder is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bevoegdheid van de zaakvoerder
die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is gebonden door de handelingen van de zaakvoerder die buiten haar doel liggen,
onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de vennootschap dientengevolge geleden
heeft.
Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij, behoudens anderslui-dend besluit van de
algemene vergadering die hen benoemt, hun bevoegd-heid slechts gezamenlijk uitoefenen en zullen
zij eveneens in en buiten rechte gezamenlijk optreden, onverminderd de eventuele delegatie van
machten.
 
ARTIKEL 21 : VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER
De vennoten zijn gehouden de geneeskunde binnen het kader van de vennootschap uit te oefenen
overeenkomstig de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening en zijn dienovereenkomstig
persoonlijk aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De professionele aansprakelijkheid blijft bij
de huisarts. De vennoten en de vennootschap moeten zich verzekeren tegen aanklachten.
De zaakvoerder is niet persoonlijk verbon-den door de verbintenissen van de vennootschap, behalve
wanneer hij de geneeskunde uitoefent.
Tegenover de vennootschap is de zaakvoerder zoals een lasthebber verantwoordelijk voor de
vervulling van de hem opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die hij in zijn
bestuur begaan heeft.
Hij is jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van overtreding van de bepalingen van het wetboek van vennootschappen of van de
statuten.
De medische plichtenleer wordt geacht integraal deel uit te maken van de statuten. De professionele
aansprakelijkheid blijft dan ook onbeperkt bij de huisarts.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad, is hij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer hem geen schuld te wijten is en hij die overtredingen
heeft aangeklaagd op de eerste algemene vergadering die wordt gehouden nadat hij er kennis van
heeft gekregen.
 
ARTIKEL 22: SALARIS
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd. Reis- en andere kosten door de zaakvoerder gemaakt
in dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de
zaakvoerder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de
algemene onkosten.
 
ARTIKEL 23 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk 6 van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt gelden de wettelijke bepalingen terzake.
 
Afdeling 3 - controle.
 
ARTIKEL 24: CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhou-ders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris-revisor. De commissa-rissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepa-ling voorzien door de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden geen commissarissen benoemd. Iedere
vennoot heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt ten laste
van de vennoot-schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN.
 
ARTIKEL 25 : BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
Luik B
elk jaar.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsme-de de jaarrekening. Die jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien in voorkomend geval jaarlijks een verslag op waarin rekenschap
wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorko-mend
geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in  de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandi-gen de zaakvoer-ders desgevallend de
stukken, met in voorkomend geval het jaarverslag aan de commissa-ris(sen); deze moeten nazien of
het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de
jaarrekening, en binnen de vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen.
De maatschappelijke bescheiden worden ter kennis ge-bracht van de aandeelhouders en neergelegd
overeenkom-stig de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.
 
ARTIKEL 26 : WINSTVERDELING.
Van de netto-winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen tot dat zij één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over de aanwending van het saldo wordt telkenjare beslist door de jaarvergadering op voorstel van
de zaakvoerders.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zal dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van
vennootschappen.
 
ARTIKEL 27 : KWIJTING VAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarreke-ning.
 
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
 
ARTIKEL 28 : ONTBINDING.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Na haar ontbinding, wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennoot-schap, vermelden dat zij in vereffening is.
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de
zaakvoerder wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die
zich over de ontbinding moet uitspreken. Verder wordt er gehandeld conform de regeling uitgewerkt
in het wetboek van vennootschappen.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprake-lijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijk of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de
ven-nootschap en eventueel over andere in de agenda aange-kondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in dit verslag een
uiteen-zetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennoot-schap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn aandelen, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar
van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden
aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen
die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
Luik B
vergadering te worden toegela-ten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maat-schappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats-heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden gele-den schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere
belangheb-bende de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
 
ARTIKEL 29 : BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de zaakvoerder in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezol-digingen vaststelt.
De machten van de zaakvoerder alsdan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
De vereffenaar(s) moet(ten) huisarts zijn. Voor het afhandelen van zaken die betrekking hebben op
de persoonlijke levensfeer van de patiënt en/of het beroepsgeheim van de vennoten, dient beroep
worden gedaan op artsen.
De benoeming van de vereffenaar moet worden gehomologeerd door de bevoegde rechtbank van
Koophandel. Pas na deze rechtelijke goedkeuring kan de vereffenaar in functie treden.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in artikel 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars
een omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog
moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening worden toegezonden aan de griffie.
Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
 
ARTIKEL 30 : VEREFFENING.
Bij de sluiting van de vereffening roept de vereffenaar een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in
voorkomend geval het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering legt de vereffenaar de rekeningen neer,
samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaar décharge verleend
en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de
vennootschap zullen worden bewaard.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het netto-aktief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
 
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE      VENNOOTSCHAP
SLECHTS EEN VENNOOT TELT.
 
ARTIKEL 31 : ALGEMENE BEPALINGEN.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasse-lijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
Luik B
éénhoofdigheid.
 
ARTIKEL 32 : OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen be-slist.
Zolang het doel van de vennootschap van medisch-professionele aard is, ontzegt de enige vennoot
voor zichzelf en voor zijn rechtsverkrijgers het recht zijn aandelen over te laten zonder voorafgaande
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
ARTIKEL 33 : OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER      OVERGANG VAN
AANDELEN.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen toegepast.
 
ARTIKEL 34 : OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals
bepaald in artikel 8 van onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de
statuten, en inzonderheid van artikel 1 en artikel 3 en de overige specifieke statutaire bepalingen,
zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en
iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
 
ARTIKEL 35 : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 8 alinea 3 van deze statuten
niet van toepassing.
 
ARTIKEL 36 : ZAAKVOERDER - BENOEMING.
De enige vennoot is van rechtswege zaakvoerder.
 
ARTIKEL 37 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Bij tegenstrijdig belang, kan de zaakvoerder de verrichtingen doen, doch hij moet hiervoor bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben bezorgd.
 
ARTIKEL 38 : CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van
de commissaris uit zoals bepaald in artikel 24 van de statuten.
 
ARTIKEL 39 : ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegd-heden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen
gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
De formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene verga-dering dienen niet te worden nageleefd,
onverminderd de ver-plichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar
te maken volgens de voor-schriften van de wet.
 
ARTIKEL 40 : KWIJTING.       
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens artikel
27 van de statuten.
Luik B
 
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 41 : WOONSTKEUZE.
Elke aandeelhouder met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke
waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappe-lijke zetel.
 
ARTIKEL 42: WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het
wetboek van vennootschappen en de medische deontologie, en de clausules die strijdig zijn met de
gebiedende bepalingen van het wetboek of medische deontologie worden als ongeschreven
beschouwd.
De vennoten zullen zich gedragen naar de gebiedende beschikkingen van het wetboek van
vennootschappen en de aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in onderhavige statuten geen
uitdrukkelijke afwijking worden aangebracht.
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
wetboek van vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en worden en zullen
geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van  het wetboek van
vennootschappen.
 
ARTIKEL 43: DEONTOLOGISCHE BEPALINGEN:
Alle vennoten-artsen dienen de naleving van de medische gedragsre-gels te respecteren.
De vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, evenals het respecteren van het
beroepsgeheim moeten worden nageleefd.
De huisarts draagt een onbeperkte professionele aansprakelijk-heid op medisch vlak en hij zal ook
een werkelijk gezag uitoefenen over het hem bijstaand personeel.
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificaties.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar vangt aan op heden en eindigt op 31 december 2018.
2. De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
 
QUASI INBRENG
De oprichter verklaart door de ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de
betekenis en de draagwijdte van de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, welke
handelen over de quasi-inbreng.
De oprichter erkent te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een
vennoot toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar
te rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van
het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft.
 
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN:
De comparante verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen, de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 1 januari 2018. Deze overneming zal
maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het
wetboek van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtsper-soonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
 
BIJZONDERE VOLMACHT - Handelsregister en BTW.
De zaakvoerders stellen als bijzondere gevolmachtigde aan: Fiscalis W.R. te Boom, Wipplein 8/2 aan
wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten
Luik B
te ondertekenen ten einde de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister en de
toekenning van een BTW-nummer bij de bevoegde belastingdiensten te bekomen.
 
VERKLARINGEN
De verschijner-oprichters verklaren verder nog het volgende, namelijk:
a) dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over de inhoud van artikel 229, 5° van het Wetboek
van Vennootschappen met betrekking tot de aansprakelijkheid van de oprichters van de
vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal voor de
normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over tenminste twee jaar;
b) dat ondergetekende notaris hen eveneens ingelicht heeft over de inhoud van de artikelen 220, 221
en 222 van het Wetboek van Vennootschappen en aldus te weten dat, indien de vennootschap
binnen de twee jaar te rekenen van de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te
verkrijgen dat toebehoort aan een oprichter, een zaakvoerder of aan een vennoot, in voorkomend
geval met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding
die minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, deze
verkrijging onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
In dat geval moet voorafgaandelijk aan de voornoemde algemene vergadering een verslag
opgemaakt worden door de commissaris, of indien de vennootschap geen commissaris heeft, door
een bedrijfsrevisor, daartoe aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap. Er moet
ook een bijzonder verslag opgesteld worden door het bestuursorgaan van de vennootschap, met
uiteenzetting van het belang van de overwogen verkrijging voor de vennootschap;
c) dat ondergetekende notaris hen voor zoveel als nodig voorlezing gedaan heeft van artikel 212 van
het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel bepaalt dat een natuurlijke persoon slechts de enige
vennoot kan zijn van één enkele Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en dat hij
geacht wordt hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere Besloten
Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij
nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem
overgaan;
d) te weten dat het bedrag van de kosten, vergoedingen en lasten, onder eender welke vorm, die
voor rekening van de vennootschap worden gebracht wegens haar oprichting, de som bedraagt van
duizend driehonderdvijftig euro komma negenentachtig eurocent (€ 1.350,89), Belasting over de
Toegevoegde Waarde inbegrepen;
e) dat ondergetekende notaris aan hen ook voorlezing heeft gedaan van artikel 259 paragraaf één
van het Wetboek van Vennootschappen in verband met tegenstrijdigheid van belangen, alsook van
artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende handelingen verricht door een echtgenoot;
f) dat ondergetekende notaris hen lezing en toelichting heeft gegeven omtrent de inhoud van artikel
60 van het Wetboek van Vennootschappen (verbintenissen ten name van de vennootschap in
oprichting);
g) dat ondergetekende notaris voor zoveel als nodig hun aandacht heeft gevestigd op de bepalingen
van artikel 1401 van het Burgerlijk Wetboek, betreffende de lidmaatschapsrechten verbonden aan
gemeenschappelijke aandelen in vennootschappen waarin alle aandelen op naam zijn, indien die
toebedeeld zijn aan of ingeschreven zijn op naam van één echtgenoot alleen;
h) dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de thans geldende taalwetgeving inzake
vennootschappen;
i) door ondergetekende notaris uitdrukkelijk bij deze ingelicht te zijn en voorlezing gekregen te
hebben van de bepalingen van artikel 65 van het Wetboek van Vennootschappen, luidend als volgt:
“Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere
vennootschap.
Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan
iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding
eisen. Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging,
de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van
de schadevergoeding bedoeld in het tweede lid.”
Recht op geschriften
Ingevolge de wet van negentien december tweeduizend en zes tot omvorming van het Wetboek der
met het zegel gelijkgestelde taksen, tot het Wetboek diverse rechten en taksen, tot opheffing van het
Wetboek der Zegelrechten, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van negenentwintig december
tweeduizend en zes, is voor onderhavige akte het forfaitair recht ten belope van vijfennegentig euro
(€ 95,00) van toepassing.
Bevestiging van de identiteit.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werden aangetoond aan de hand van
bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Sluiting van de akte
Luik B
1. De comparant verklaart dat zij het ontwerp van deze akte meer dan vijf dagen voor het verlijden
van de akte ontvangen heeft en zij verklaart dit ontwerp volledig te hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldin-gen bevat in artikel
12, alinea 1 en 2 van de Organieke  Notariaat en voor wat betreft de aan het ontwerp aangebrachte
wijzigingen.
3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
4. De comparant erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea 2 en 3 van de Organieke  Notariaat.
De comparant heeft hierop verklaard dat zich hier volgens haar geen manifeste tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij de bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en
deze aanvaardt.
De comparant bevestigt tevens dat de notaris haar naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en haar op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt te Oordegem-Lede, op datum als in hoofding vermeld.
En na voorlezing van alles wat voorafgaat hebben de verschijners met mij, notaris, getekend.