N° d'entreprise : 0668499452
Nom
(en entier) : URBIN-CHOFFRAY & HEPTIA, Notaires associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Lavaux 1
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire de résidence à Liège et
associé de la société « «Chantal PIRONNET - Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés», en
abrégé «ACTANOT»» dont le siège est à 4000 Liège, rue de la Résistance 9, substituant Maître
Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire associé à Esneux légalement empêché, le 6 décembre 2022,
en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée “ URBIN-CHOFFRAY & HEPTIA, Notaires associés ” a pris, à
l'unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré (18.600€) et la réserve légale de la société (1.860 €), ont été convertis de plein
droit, le capital libéré en un compte d’apport indisponible et la réserve légale en un compte de
réserve indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 0 euros, a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «URBIN-CHOFFRAY & HEPTIA, Notaires associés».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout en région de langue française de Belgique, dans les limites de l’
Volet B
obligation légale de résidence du notaire titulaire ou d’un des notaires-associés dans le cas prévu à l’
article 52§1 de la loi de Ventôse, par simple décision de l’organe d’administration, à publier aux
Annexes du Moniteur belge.
Article 3. Objet
La société a pour objet, sous forme d’association ou non, de la fonction de notaire. Elle ne peut
posséder d’autres biens que ceux prévus à l’article 55, §1er, a) alinéa premier.
Des associations peuvent être formées entre :
1° des notaires dont la résidence est située dans le même arrondissement judiciaire ;
2° des candidats-notaires figurant au tableau tenu par une chambre des notaires, à condition que l’
association comprenne au moins un notaire-titulaire ;
3° des sociétés dont les parts appartiennent aux personnes citées sous 1° et 2° et dont le cadre est
fixé par la chambre nationale des notaires, étant compris qu’une même personne ne peut participer
en même temps à l’association à travers cette société et comme personne physique.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Les notaires ne peuvent exercer leur fonction, en tout ou en partie, en dehors de la société notariale,
sauf lorsqu’ils agissent en qualité de suppléant.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute conformément à l’article 53 §4 de la Loi Organique du Notariat.
Le décès, l’acceptation de la démission ou la destitution d’un notaire titulaire ne mettent pas fin à la
société.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE III. TITRES
Article 6. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Les actions ne peuvent être souscrites que par un notaire ou un notaire-associé au sens de la loi
organique du Notariat et le règlement de la Chambre Nationale intitulé ‘Réglement pour les sociétés
de notaires’. Les parts sociales ne peuvent appartenir qu’à un notaire ou notaire associé, sans
préjudice de ce qui est précisé plus loin.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférénce aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représente leurs actions,
conformément à la loi.
Article 7.
La propriété d’une actions emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucune
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en réquérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
Article 8. Cession d’actions
§1er. A moins que la société ne soit dissoute ou son objet modifié, les actions dans la société ne
peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu’à un actionnaire, au notaire
nommé par le Roi comme successeur d’un actionnaire ou à un nouvel actionnaire.
Le consentement des autres actionnaires est toutefois requis pour la cession ou la transmission des
actions à un actionnaire ou à un nouvel associé.
A défaut de consentement, les actionnaires sont tenus de reprendre eux-mêmes les actions de leur
ancien associé moyennant le paiement de l’indemnité prévue à l’article 55,§3, b).
En cas de décès, démission ou destitution d’un notaire titulaire, l’exercice de ses droits liés à ses
actions est suspendu jusqu’à la prestation de serment de son successeur. Ces droits ne sont pas
transmis à ses héritiers, qui n’ont droit qu’à la contre-valeur des actions qui leur sera payée par le
successeur du notaire décédé, contre-valeur qui sera fixée et payée selon les dispositions des
statuts, conformément à la Loi Organique du Notariat.
En cas de transmission pour cause de mort, les ayants cause devront céder les actions dans les
conditions ci-dessus. Par « étude notariale » on entend tous les élements corporels et incorporels
visés aux articles 54 et 55 de la Loi Organique du Notariat et l’Arrêté Royal du dix août deux mil un.
Volet B
Le prix de la cession est payable dans les six mois de l’agrément de la cession ou de la nomination
du notaire nommé en remplacement.
§ 2. Par dérogation au § 1er tout notaire titulaire peut céder entre vifs ou transmettre à cause de
mort, ses actions au notaire nommé par le Roi comme son successeur.
§ 3. Les actions ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement du droit de propriété.
§ 4. En cas de remplacement du notaire titulaire, son successeur aura le droit, lors de la reprise,
d'obtenir du cédant un nombre d’actions égal à la fraction obtenue en divisant le total du nombre d’
actions émises par le nombre d'actionnaires (soit au moins une part virile).
Le nombre d’actions que le notaire titulaire sortant proposera au moment de la reprise au
cessionnaire doit donc au moins être égal à une part virile dans la société.
Si le cédant détient un nombre d’actions inférieurs au nombre d’actions que le cessionnaire est en
droit de reprendre du cédant en vertu de la règle énoncée ci-avant, son (ses) associé(s) s'engage(nt)
à lui céder le nombre d’actions manquantes afin qu'il puisse céder au cessionnaire le nombre
minimum d’actions prescrites.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 9. Administration
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires, nommés par l’
assemblée générale qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle.
Leur nombre pourra être majoré ou diminué par décision de l’assemblée générale sans devoir
observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Conformément à la loi du 25 avril 2014, peuvent seuls être administrateurs de la société notariale un
ou plusieurs notaires qui exercent leur fonction dans cette société notariale et/ou une ou plusieurs
sociétés visées à l’article 50§2, 3° de la Loi Organique du Notariat. Dans le dernier cas, un notaire
qui exerce sa profession dans la société notariale sera désigné comme représentant permanent pour
l’exercice de ce mandat.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter
la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur s’il n’y en a qu’un seul, ou les administrateurs agissant conjointement s’il y en a
plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires,
directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Un administrateur est démissionaire de plein droit et ne peut plus agir en qualité d’administrateur à
partir du moment où il n’est plus notaire, qu’il n’est plus en mesure d’exercer sa profession ou qu’il n’
est plus autorisé à exercer. Cela ne vaut pas uniquement en cas de démission ou de destitution du
notaire qui est administrateur mais également en cas de suspension préventive ou disciplinaire dudit
notaire pendant la durée de la suspension.
Dans tous les cas où le notaire est remplacé par un notaire-suppléant, ce suppléant sera
automatiquement administrateur successeur pour la durée de la suppléance, sauf décision contraire
du juge compétent.
Article 11. Responsabilité professionnelle
Conformément à la loi du 25 avril 2014 article 133 §4, la responsabilité des actionnaires est limitée à
leur apport.
La responsabilité de la société notariale est limitée à un montant de cinq millions d’euros
(5.000.000,00 €).
Le notaire reste responsable solidairement avec la société pour les responsabilités qui résultent d’
une infraction commise par le notaire avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, sans
préjudice du recours de la société contre le notaire.
La société notariale est tenue de faire couvrir sa responsabilité civile par un contrat d’assurance,
approuvé par la Chambre nationale des notaires, qui doit garantir le maximum de cinq millions d’
euros (5.000.000,00 €).
Article 12. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 13. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin de chaque année à 16h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 14. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 15. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 16. Distributions
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 17. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 18. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 19. Cession
En cas de dissolution de la société, l’étude notariale ne peut être cédée ou remise qu’à un notaire ou
à une société professionnelle visée par la Loi Organique du Notariat. Aussi longtemps que l’étude n’a
pas être cédée, l’objet modifié et les statuts adaptés pour le surplus, le liquidateur devra être un
notaire ou un candidat-notaire.
En aucun cas la société professionnelle en liquidation ne peut poursuivre les activités
professionnelles de notaire.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 20. Déontologie
Tant les actionnaires que la société sont tenus au respect des dispositions légales et réglementaires
régissant la profession, notamment en ce qui concerne la comptabilité, les traditions notariales,
nationales et provinciales, les cessions d’étude et la déontologie.
En matière de comptabilité, les prescriptions applicables à la comptabilié notariale se cumulent avec
celles qui résultant de la législation applicable aux société commerciales.
Article 21. Règlement
Dès l’entrée dans la société d’un nouvel actionnaires, les présents statuts seront modifiés afin de
fixer les règles visées par la Loi Organique du Notariat.
Les statuts pourront également être complétés par un règlement d’ordre intérieur.
Ce règlement ne peut être modifié que par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité,
mais ne doit pas être établi par acte authentique. En cas de contradictions entre les statuts et le
règlement d’ordre intérieur, les dispositions statutaires prévalent.
Si l’assemblée a toutefois prévu dans le règlement d’ordre intérieur des dispositions plus
contraignants, par rapport aux pouvoirs d’administration des administrateurs, ce sont les disposition
du règlement d’ordre intérieur qui prévalent entre actionnaires et administrateurs à l’égard de la
société. Pour l’application du Code des Sociétés et des Associations, les dispositions plus
contraignantes du règlement d’ordre intérieur seront considérées comme statutaires entre les
actionnaires et à l’égard de la société.
Volet B
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 23. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 24. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4130 Esneux, rue Lavaux, 1.
Cinquième résolution
L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur URBIN-CHOFFRAY Louis, en tant que
gérant/administrateur de la société, avec effet au 31 octobre 2021.
En outre, l’assemblée a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels restants, savoir
HEPTILON SRL et URBICO SRL, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Lesdites sociétés
désignent les mêmes représentants permanents savoir respectivement Marie-Eve HEPTIA pour
HEPTILON et Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY pour URBICO
Sixième résolution
Pour autant que de besoin l’assemblée a ratifié la décision de l’organe d’administration du 2/12/2022
de distribuer un acompte sur dividendes d’un montant de cent quatre-vingt-cinq mille euros, décision
prise par l’organe d’administration en exécution de la décision de l’assemblée générale du 2/12/2022
annexée audit procès-verbal.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.