Ondernemingsnr : 0840960108
Naam
(voluit) : FRX Polymers (Europe)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 420
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die werd ge-houden op
3 juni 2020 voor notaris Kim Lagae, te Brussel.
1. De vergadering heeft het kapitaal verhoogd met vijfentwintig miljoen
negenhonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro elf cent (25.922.793,11 EUR)
en het gebracht van tien miljoen vijfhonderdduizend euro (10.500.000,00 EUR) op zesendertig
miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro en elf cent
(36.422.793,11 EUR), door de uitgifte van tweehonderdnegenenvijftigduizend
tweehonderdzevenentwintig (259.227) nieuwe aandelen, volledig volstort door een inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief dd. 22 mei 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van «FRX POLYMERS (EUROPE)» NV bestaat uit de
inbreng in natura van een schuldvordering van «FRX POLYMERS» Inc., vennootschap naar het
recht van de staat Delaware met zetel in de staat van Delaware 19801, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Verenigde Staten van Amerika, ten aanzien van de NV «FRX
POLYMERS (EUROPE)» ten bedrage van 25.922.793,11 EUR.
Ondergetekende, Ingeborg BEERNAERT, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te B-3000 Leuven,
Brouwersstraat 7H0001, heeft de controle uitgevoerd van de inbreng in natura, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering. Bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden zijn wij
van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  de waardering voor de inbreng in natura, nl. het gebruik van de nominale waarde, als
verantwoord kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
    4.  de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
    5.  De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toekenning van 259.227 nieuw uit te
geven aandelen van «FRX POLYMERS (EUROPE)» NV, van dezelfde aard en genietend van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, toegekend aan ««FRX POLYMERS»
Luik B
Inc., vennootschap naar het recht van de staat Delaware met zetel in de staat van Delaware 19801,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Verenigde Staten van Amerika. Deze
vergoeding niet op basis van bedrijfseconomische methodes doch op een conventionele wijze werd
berekend, waarbij derde belanghebbenden zich in een betere positie zullen bevinden gezien de
toename van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden met 25.922.793,11 EUR.
Overige aangelegenheden
    •  Wij vestigen de aandacht op het feit dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
    •  Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld om tegemoet te komen aan
de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Het kan dan ook niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
    •  De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
    •  Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te
brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
    •  Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens
Inzake de beoordeling van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, conform art. 7:179. § 1. Van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen verwijzen wij naar ons afzonderlijk verslag terzake, gedateerd 02 juni 2020 met als
besluit :
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Leuven, 02 juni 2020
Ingeborg Beernaert
Bedrijfsrevisor”
2. De vergadering heeft het kapitaal verminderd met vijfendertig miljoen driehonderdduizend euro
(35.300.000 EUR) en het kapitaal teruggebracht van zesendertig miljoen vierhonderd
tweeëntwintigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro en elf cent (36.422.793,11 EUR) tot één
miljoen honderdtweeëntwintigduizend zevenhonderddrieënnegentig euro elf cent (1.122.793,11
EUR) met vernietiging van driehonderddrieënvijftigduizend (353.000) aandelen, door aanzuivering
van de geleden verliezen.
3. De vergadering heeft de statuten in overeenstemming gebracht met de kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering en ze aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
de goedkeuring van een nieuwe tekst, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering heeft volgende tekst goedgekeurd (volgt een uittreksel):
Artikel 1: naam
De vennootschap is naamloze vennootschap heeft met als naam: "FRX POLYMERS (EUROPE)".
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De groot- en kleinhandel in, de handelsbemidde-ling in, de in- en uitvoer van, de productie van,
evenals de promotie op enigerlei wijze van alle polymerische ma-terialen in de ruimste zin van het
woord.
2. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
ma-nagement in het algemeen en in het bijzonder in de secto-ren die verband houden met de
activiteiten vermeld in punt 1, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
    •  adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
Luik B
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
    •  managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het
dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van
mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
    •  studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
    •  het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
3. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
    •  het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
    •  het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
    •  alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan ven-nootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle
verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in com-missie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stel-len en al haar andere goederen, met inbegrip
van het han-delsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en an-dere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen honderdtweeëntwintigduizend
zevenhonderddrieënnegentig euro elf cent (1.122.793,11 EUR).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door elfduizend tweehonderdzevenentwintig (11.227) gelijke aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 8: ondeelbaarheid effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillen-de rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rech-ten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aan-gewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap op-treden.
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
anderslui-dende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering
van het stemrecht inge-val van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële
splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze
statuten het anders re-gelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 9: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van be-stuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste verte-
genwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger
te benoemen. Voor de benoe-ming en beëindiging van de opdracht van de vaste verte-genwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
reke-ning zou vervullen.
Er moeten ten minste drie bestuurders zijn. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De statutaire bepaling
die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, houdt van rechtswege
op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden; zij kunnen echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de
vennootschap.
(…)
Artikel 11: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlij-king van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuur-ders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegenge-worpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar ge-maakt.
Artikel 12: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeel-houders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en be-voegdheid.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meer-derheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bo-vendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aange-stelde(n) die alleen of gezamenlijk optreden zoals be-paald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de ven-nootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aan-stellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 16: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eenendertigste
(31e) van de maand mei om achttien uur; indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
(…)
Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
De bestuurders en de commissaris (sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: verloop van de algemene vergadering
(…) Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Een beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een videoconferentie
of conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te vermelden.
Luik B
Artikel 21: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 22: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 23: interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 24: benoeming vereffenaars
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voor zover bij hun benoeming niet anders wordt be-paald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aan-delen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voor-rang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
4. De vergadering bevestigt dat de vennootschap haar zetel behoudt te Scheldelaan 420, Haven
507, 2040 Antwerpen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, notaris
Samen neergelegd met: een uitgifte van het proces-verbaal met volmacht, het verslag van de raad
van bestuur (art. 7:197 en 7:179 WVV), de verslagen van de bedrijfsrevisor (art. 7:197 en 7:179
WVV); een coördinatie der statuten