Ondernemingsnr : 0715682925
Naam
(voluit) : Fosbury and Sons BXL Alfons
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dumolinlaan(Kor) 1
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 21 december 2021, die
eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FOSBURY AND SONS BXL ALFONS"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLISSING – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag de dato 9
december 2021 opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:
179, § 1, eerste lid juncto 7:197, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin (i) de uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, (ii) waarin
uiteengezet wordt waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, (iii) een beschrijving van
elke inbreng in natura wordt gegeven, evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura en (iv) wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt..
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag de dato 8
december 2021 opgesteld door de commissaris van de vennootschap, te weten de besloten
vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", kantoor houdend te 2600 Antwerpen (Berchem), 
Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:179, § 1, tweede lid juncto 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin (i) wordt geoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, (ii) de door
het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en
de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht, (iii) wordt aangegeven of de
waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
kapitaalverhoging die in de akte wordt vermeld en (iv) wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de kapitaalverhoging in natura wordt verstrekt
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4.          Conclusies van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Fosbury and Sons BXL Alfons
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Fosbury and Sons BXL Alfons NV (hierna genoemd «
de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
Luik B
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan
hun nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 16.000 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van € 100. De
nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf de
datum van de notariële akte inzake kapitaalverhoging. Er worden geen bijzondere voordelen
toegekend. 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor: 
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De Commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
Luik B
natura; 
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De Commissaris is verantwoordelijk voor: 
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Fosbury and Sons BXL Alfons NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 8 december 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker*
Partner
*Handelend in naam van een BV *”.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een miljoen zeshonderdduizend euro (€
1.600.000,00) om het te brengen van vijfhonderdzeventigduizend euro (€ 570.000,00) naar twee
miljoen honderdzeventigduizend euro (€ 2.170.000,00), door inbreng van een schuldvordering in
rekening-courant jegens de vennootschap voor een totaal bedrag van een miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 1.600.000,00), als onmiddellijke kapitaalstorting, met creatie van
zestienduizend (16.000) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten van de vennootschap
zullen delen pro rata temporis vanaf heden.
ITWEEDE BESLISSING – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de voormelde kapitaalverhoging volledig
geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd tot
twee miljoen honderdzeventigduizend euro (€ 2.170.000,00), vertegenwoordigd door
eenentwintigduizend zevenhonderd (21.700) aandelen.
DERDE BESLISSING – Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
VIERDE BESLISSING – Aanpassing statuten
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen:
            Artikel 5. Kapitaal: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt twee miljoen honderdzeventigduizend euro (€ 2.170.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door eenentwintigduizend zevenhonderd (21.700) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan: de tekst van dit artikel wordt
vervangen door de volgende tekst:
“Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten, verslag
van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris