Nº d'entreprise : 0698 689 218
Nom
(en entier) : LMP PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Avenue des Nations Unies, 72 à 1410 Waterloo
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE ET CLOTURE- DECHARGE AUX
ADMINISTRATEURS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Thi Thuy Mai HONG, Notaire exerçant sa fonction au sein
de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés », ayant son siège social à
Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 29 JANVIER 2025, portant la mention de l'enregistrement
suivante: ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 5
février 2025 (05-02-2025) rôles 7 renvoi 0 Reference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1923 Reçu pour
droits d'enregistrement cinquante euros ANNEXE: rôle 22 renvoi 0 Référence ASSP (6) Volume 000 Folio 100
case 0600 Reçu pour droits d'enregistrement cent euros le Receveur notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LMP PHARMA »,
ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue des Nations Unies 72, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0698.689.218.
Société constituée aux termes de l'acte reçu par le Notaire Thi Thuy Mai HONG, à Tubize, le 21 juin 2018,
publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 25 juin suivant sous le numero 18318585, et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.
Première résolution.
Décharge aux administrateurs pour leur gestion durant l'exercice.
L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs, Monsieur MENDOZA Laurent et
Madame PERES Marion, pour leur gestion durant l'exercice entamé le 1er janvier 2024 et clos anticipativement
ce jour.
Deuxième résolution.
L'assemblée prend acte du fait que le Président donne lecture :
1) du rapport de l'organe d'administration daté du 22 janvier 2025 établi conformément à l'article 2:71 §2 du
Code des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 31 décembre 2024 (soit
à une date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale).
2) du rapport établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations par Monsieur
DOCHEN Ghislain, agissant pour le compte be-audit, dont les bureaux sont établis à 1300 Wavre, Chemin du
Stocquoy 3, désigné par l'organe d'administration.
Ledit rapport, daté du 28 janvier 2025 conclut dans les termes suivants :
« Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « LMP PHARMA »> portant sur l'état résumant la
situation active et passive établi dans le cadre de la proposition de dissolution volontaire avec clôture immédiate
de la liquidation.
Conformément aux articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
avons l'honneur d'adresser à l'assemblée générale extraordinaire de la de la SRL « LMP PHARMA », en notre
qualité de réviseur d'entreprises, notre rapport sur l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêté à la date du 31 décembre 2024. Notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire
de la société.
Nous avons été designes afin d'exécuter cette mission en date du 22 novembre 2024 par l'organe
d'administration de la SRL « LMP PHARMA », enregistrée à la BCE sous le numéro 0698.689.218 et dont le
siège social est sis à 1410 Waterloo, Avenue des Nations Unies 72.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL « LMP PHARMA », arrêté à la date du 31 décembre 2024 et établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 décembre
2024, établi en discontinuité et présentant un total de bilan de 326.992,30 EUR et des capitaux propres de
326.992,30 EUR, donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation de la SRL « LMP
PHARMA » au 31 décembre 2024, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « LMP PHARMA » sur les confirmations requises
par l'article 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de signature du présent rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires,
d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive au 31 décembre 2024 ont
été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant
la situation active et passive au 31 décembre 2024 ne comprend aucune annexe explicative reprenant les
éventuelles plus-values latentes ni les droits et engagements hors bilan, et qu'il a été établi sans tenir compte
des latences fiscales et sociales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par l'administration.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les diligences
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la SRL « LMP PHARMA »> arrêté à la date du 31 décembre 2024 donnant une image fidèle de la situation
de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement d'un rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir, en annexe à l'état résumant la
situation active et passive, les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de la mention des plus-values non exprimées dans l'annexe à l'état
résumant la situation active et passive.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du règlement ou de
la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de
tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de la société
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité en tant que réviseur d'entreprises est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance
raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le règlement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, ainsi que, le cas échéant l'existence
d'un accord écrit des actionnaires, des associés ou des tiers acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en application des articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la proposition de dissolution de la SRL « LMP PHARMA
». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive demeurera ci-annexé.
L'assemblée constate en outre qu'il a été transmis aux actionnaires antérieurement à ce jour une copie de
ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive annexé.
^ L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
Vérification et attestation du Notaire.
Conformément à l'article 2:71 § 1 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 2 de ce
même article, à la société pour laquelle il instrumente présentement.
Troisième résolution.
L'assemblée, après avoir délibéré et examiné la situation de la société, décide de dissoudre anticipativement
la société.
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Quatrième résolution.
L'assemblée, constituée comme dit ci-dessus, constate que dans les faits la liquidation se trouve terminée
en ce sens :
- que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, ainsi que cela résulte du rapport du réviseur dont question ci-
dessus.
- que toutes les contestations ont été réglées.
- que tous les engagements sont terminés ou résolus.
- que l'actif qui subsiste peut à l'instant être repris par les actionnaires mêmes.
L'assemblée déclare qu'à ce jour, la situation passive de la société n'a pas été modifiée par rapport à l'état
précité.
L'administrateur présent déclare en outre qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement
de l'état résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence
d'une dette non apurée, et pour le surplus, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée se fonde ensuite sur l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit ce
qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Ayant constaté la réunion de tous ces éléments, l'assemblée générale, composée comme dit ci-dessus,
prononce à l'unanimité la clôture de la liquidation et constate que la présente société a définitivement cessé
d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société à ses actionnaires, en proportion de leurs
droits.
Comme la liquidation était déjà terminée comme expliqué ci-dessus, il n'y a pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq années au moins au domicilie de Monsieur MENDOZA Laurent.
L'assemblée décide que les éventuels actifs inconnus de la société sont attribués aux actionnaires en
proportion de leurs droits.
Cinquième résolution.
Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Philippe WYDOCK, agissant pour le compte de MBM
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et effectuer les derniers virements bancaires et clôturer le compte bancaire.
Pour extrait analytique conforme