Ondernemingsnummer :
0555880076
Benaming :
(voluit) :
LE FUMOIR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Pintelaan 335
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
UIT DE AKTE verleden door Meester Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op
zesentwintig maart tweeduizend negentien;
En houdende proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeel-houders
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LE FUMOIR”, met zetel te Gent, De
Pintelaan 335,
Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0555.880.076, BTW
nummer BE0555.880.076.
BLIJKT HET VOLGENDE:
Agenda
    1.  Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar Zwevegem (Moen), Pannenbakkersstraat
1.
    2.  Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met vier miljoen negenhonderd
éénentachtigduizend vierhonderd euro (€4.981.400,00), om het te verhogen van tien miljoen
achttienduizend zeshonderd euro (€10.018.600,00) naar vijftien miljoen euro (€15.000.000,00), door
inbreng in speciën, en door het creëren van negen en veertig duizend achthonderd veertien (49.814)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de reeds
bestaande, en die in de winsten zullen delen vanaf heden;
3. Individuele verzaking door iedere aandeelhouder van zijn voorkeurrecht op inschrijving op de
kapitaalverhoging.
4. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen;
5. Vervanging van artikel vijf van de statuten.
6. Wijziging van de statuten, om deze nu reeds in overeenstemming te brengen met de
voorgenomen invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande
dat de statutenwijziging gebeurt onder de opschortende termijn van de publicatie van de wet in het
Staatsblad.
7. Vaststelling van volledig nieuwe tekst der statuten.
b) Dat alle aandeelhouders die samen de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen, aanwezig
zijn
c) dat de zaakvoerders hetzij aanwezig zijn, hetzij geldig opgeroepen werden, hetzij schriftelijk
verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het wetboek van vennootschappen
d) Dat de vennootschap geen converteerbare obligaties, of warrants uitgegeven heeft.
e) Dat de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld.
f) Dat deze vergadering geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de punten op
de agenda.
Na de vaststellingen door de voorzitter, die juist worden bevonden door de vergadering, worden de
volgende besluiten genomen:
Eerste besluit.
Luik B
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Zwevegem (Moen),
Pannenbakkersstraat 1.
Tweede besluit.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen zoals voorgesteld in punt 2.
van de agenda.
Derde besluit.
De vergadering stelt vast dat iedere aandeelhouder verzaakt aan zijn voorkeurrecht op inschrijving
op de kapitaalverhoging.
Vierde besluit.
En terstond heeft de heer Frederik Vandermarliere verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap, en de voorgestelde
kapitaalverhoging te onderschrijven voor het geheel, hetzij vier miljoen negenhonderd
éénentachtigduizend vierhonderd euro (€4.981.400,00) en deze inbreng te volstorten in speciën.
Er worden in vergoeding voor deze inbreng negen en veertigduizend achthonderd veertien (49.814)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde toegekend.
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig afbetaald is door een
storting in geld op geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij de BNP Paribas Fortis,
zetel Brussel, Warandeberg 3 zodat de vennootschap, uit dien hoofde van heden af over een bedrag
van vier miljoen negenhonderd éénentachtigduizend vierhonderd euro (€4.981.400,00) beschikt.
Vijfde besluit.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging, het kapitaal thans vastgesteld is op
vijftien miljoen euro (€15.000.000,00) vertegenwoordigd door honderd vijftig duizend (150.000)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering besluit artikel 5 der statuten te vervangen door hiernavolgende tekst:
"Het kapitaal is vastgesteld op vijftien miljoen euro (€15.000.000,00) euro vertegenwoordigd door
honderd vijftig duizend (150.000) aandelen met een gelijke fractiewaar-de.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal van de vennootschap achttien duizend zeshonderd euro
(€18.600,00) vertegenwoordigd door honderd zes en tachtig (186) aandelen met een gelijke
fractiewaar-de.
De algemene vergadering van 19 december 2014 verhoogde het kapitaal met tien miljoen euro
(€10.000.000,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) euro op tien
miljoen achttienduizend zeshonderd euro (€10.018.600,00) door inbreng in speciën en mits creatie
van honderd duizend (100.000) nieuwe aandelen.
De algemene vergadering van 26 maart 2019 verhoogde het kapitaal met vier miljoen negenhonderd
éénentachtigduizend vierhonderd euro (€4.981.400,00) om het te brengen van tien miljoen
achttienduizend zeshonderd euro (€10.018.600,00) op vijftien miljoen euro (€15.000.000,00) door
inbreng in speciën en met creatie van negen en veertigduizend achthonderd veertien (49.814)
nieuwe aandelen."
Zesde besluit
De vergadering besluit de statuten te wijzigen, en te vervangen door een volledig nieuwe tekst, om
de statuten nu reeds in overeenstemming te brengen met de voorgenomen invoering van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de statutenwijziging gebeurt
onder de opschortende termijn van de publicatie van de wet in het Staatsblad.
De vergadering stelt vast dat vanaf dat ogenblik het kapitaal en de wettelijke reserve van
onderhavige vennootschap van rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit de tekst van de statuten te vervangen door de volgende:
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten ven-nootschap en heeft als naam "LE FUMOIR".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3 – De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
Luik B
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi) publiekrechterlijk statuut;
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle studies en
operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voorvloeien zoals
de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, onroerende leasing, de
rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en in het algemeen, alle
operaties die rechstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken
voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer
op het vlak van het management, marketing, productie, ontwikkeling, processing en besturen van
vennootschappen in de meest ruime zin;
Het verlenen van diensten aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer maar geenszins
beperkt tot diensten op het vlak van het management, IT, boekhouding, …
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien, brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 – De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
De vennootschap heeft op heden 150.000 aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere
effecten uitgegeven.
Artikel 6
Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, conform de wet.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen, primeren de statuten.
Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Luik B
Artikel 7
Overdracht van aandelen onder levenden
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming is eveneens vereist bij overdracht aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan wie ook.
Artikel 8
Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het kapitaal bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
Deze instemming is eveneens vereist bij overdracht aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden en hun erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten
deze binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of
gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9
Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen, met dien verstande dat:
1° de aandeelhouder het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven dient te richten aan het
bestuursorgaan binnen de eerste vier maanden van het boekjaar; de algemene vergadering beslist
binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
2° een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarna deze aandelen worden vernietigd;
3° de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;
4° het bedrag van het scheidingsaandeel gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief
waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
5° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 10
Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden
uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Luik B
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. De uitsluitingen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een
authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 11
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit tot uitgifte van
nieuwe aandelen.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
BESTUUR
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De vennootschap Eigen Kweek, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer
Frederik Vandermarliere, is als statutair bestuurder aangesteld voor de duur van de vennootschap.
Artikel 13
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
Artikel 14
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
WETTELIJKE CONTROLE OP DE JAARREKENING
Artikel 16
De controle op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, indien de vennootschap voldoet
aan de voorwaarden door de wet gesteld.
Indien geen commissaris moet worden aangesteld, dan heeft iedere vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, en in het algemeen van alle geschriften van de
Luik B
vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 18
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
over de benoeming en het ontslag van bestuurders, en in voorkomend geval van de commissaris, de
vaststelling van het salaris van de bestuurder en de commissaris, het instellen van de
vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissaris, het verlenen van kwijting, de
vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige
redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22
Elk aandeel geeft recht op één stem
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, het
aantal vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
Luik B
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 24
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort.
Artikel 25
De “te bestemmen winst” wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname
van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 27
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 28
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden
zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
VOLMACHT.
Met het oog op de bewerkingen in het ondernemersloket en de BTW, verklaren de verschijners
volmacht met mogelijkheid tot substitutie te geven aan Fibo-Consult|Fiduciaire te Kortrijk, Engelse
Wandeling 2 K11G.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Meester Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte verplaatsing zetel - kapitaalverhoging - wijziging statuten de dato zesentwintig
maart tweeduizend negentien;
Luik B
- gecoördineerde statuten.