N° d'entreprise : 0804037750
Nom
(en entier) : UrbanHub
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 31
octobre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/1829
Rôle(s): 9 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le 14 novembre 2023 (14-11-2023)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0027563
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)  Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "UrbanHub", société d’
investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et suivants de la
loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
(« Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé
(« FIIS ») tel que défini à l'article 1er de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds
d'investissement immobiliers spécialisés (l’« AR FIIS »), ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
Cantersteen 47, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'Assemblée décide, avec effet au 1er novembre 2023 à 00h02, d’augmenter le capital de la Société
Bénéficiaire à concurrence de vingt-trois millions deux cent cinquante-neuf mille sept cent dix-neuf
euros quarante-trois cents (23.259.719,43 EUR) pour le porter de septante-cinq millions deux cent
mille cinq cent trois euros nonante cents (75.200.503,90 EUR) à nonante-huit millions quatre cent
soixante mille deux cent vingt-trois euros trente-trois cents (98.460.223,33 EUR), par la création de
quatre cent vingt-et-un mille sept cent vingt-six (421.726) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Elles participeront au prorata de la date de leur émission au résultat de la Société Bénéficiaire de l’
exercice fiscal en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées à, et entièrement libérées par la société anonyme «
Alexandrite Monnet Belgian Bidco », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35,
identifiée sous le numéro d'entreprise 0780.685.989 RPM Bruxelles, division francophone, en
rémunération de l’apport par cette dernière de quatre cent cinquante-cinq mille sept cent trente-trois
(455.733)actions qui lui appartiendront et qui seront émises par la société anonyme "LifeHub", une
société anonyme et société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant
en biens immobiliers, enregistrée en qualité de Fonds d’Investissement Immobilier Spécialisé (FIIS),
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise
0804.053.190 RPM Bruxelles (division francophone)..
Le Rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire, étant la société à responsabilité limitée «
Deloitte Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à B-1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0429.053.863, RPM
Bruxelles, division néerlandophone, représentée par Madame Kathleen De Brabander, réviseur d’
entreprises, du 27 octobre 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l'article 7:197 § § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de MonnetG SA dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6
octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature.
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 26 octobre 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
•    la description des biens à apporter ;
•    l'évaluation adoptée;
•    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport consiste en l'émission de 421.726 nouvelles actions de MonnetG
SA. Les nouvelles actions seront de même nature et conféreront les mêmes droits et avantages que
les actions existantes de la Société et seront de même rang à tous égards.
Le notaire chargé de l'exécution de cet acte d'apport est chargé de vérifier que les opérations
préalables décrites au point 2.3 de ce rapport ont bien été approuvées par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés concernées.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer ('assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que rapport en nature proposé, comme décrit au point 2.3 de ce rapport,
n'aura que lieu après la réalisation d'un certain nombre d'opérations préalables.
Ce rapport concerne l'étape 3 décrite ci-dessus et traite de l'apport en nature d'une participation dans
une société tel que plus amplement décrit au point 2.3 du présent rapport.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à rapport en nature
L'organe d'administration est responsable :
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•    de la justification du prix d'émission ; et
•    de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de rapport mentionnée dans l'acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. II est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Affectation de la prime d’émission
L’Assemblée décide d’affecter la prime d’émission ci-avant créée, soit un montant de deux cent neuf
millions trois cent trente-sept mille neuf cent cinquante-trois euros trente-trois cents (209.337.953,33
EUR), à un compte de capitaux propres distinct disponible « Primes d’émission » qui constituera du
capital fiscal.
2/ MODIFICATION DE L'ARTICLE 6 DES STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l’article 6 des
statuts comme suit, avec effet au 1er novembre 2023, à 00h02:
«Le capital est fixé à nonante-huit millions quatre cent soixante mille deux cent vingt-trois euros
trente-trois cents (98.460.223,33 EUR). Il est représenté par sept cent cinq mille cent trente-sept
(705.137) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
partie égale du capital.»
3/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, ainsi qu’à tout avocat du
cabinet Stibbe SRL/BV, dont les bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant
individuellement, avec droit de substitution, pour l'exécution des résolutions prises, notamment pour
la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger,
signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des
sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et annexes :
    •  rapport du commissaire;
    •  rapport du conseil d'administration
- statuts coordonnés.