N° d'entreprise : 0880084859
Nom
(en entier) : Better Oriental
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Dixmude 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Il ressort d'un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires établi par Maître
Frederik HANTSON, notaire à Gooik, le 20 décembre 2023, soumis à l’enregistrement, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «BETTER
ORIENTAL», a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
 
Première résolution
 
L'assemblée décide de changer le nom de la société en : "Better than Hungry".
Cette nouvelle dénomination sera reprise à l'article 1 des nouveaux statuts.
 
Deuxième resolution
 
L'assemblée donne décharge au président de la lecture du rapport de l'administrateur en application
de l'article 5:101 du Code des sociétés et associations de dato 02 décembre 2023 relatif à la
modification de l'objet social.
L'actionnaire présent reconnaît avoir reçu et pris connaissance d'une copie de ce rapport.
Le rapport de l'administrateur reste déposé chez le notaire soussigné.
 
Troisième resolution
 
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société qui se lira désormais comme suit :
"La société a pour objet
- L'exploitation et la gestion d'un ou plusieurs hôtels, motels, maisons d'hébergement, restaurants,
maisons d'alimentation, snack-bars, salons de consommation et de glaces, restaurants self-service,
salons de thé, cafétérias, cafés, bars, bodegas, tavernes, etc. dancings, discothèques, clubs et
boîtes de nuit, salles de banquet, bref, toutes les activités du secteur de la restauration et de
l'hôtellerie, y compris la vente de tabac et de produits du tabac, de cartes touristiques, de souvenirs,
d'articles de fantaisie et de luxe;
- l'organisation de toutes sortes de fêtes, de banquets, de buffets et de salons;
- la mise à disposition et la location de salles et de halls de toutes sortes, ainsi que l'exploitation de
palais et de halls pour des expositions, des congrès et d'autres manifestations culturelles et
artistiques ;
- l'organisation de spectacles de toute nature ;
- Tous les services de restauration et les activités connexes telles que la vente de plats préparés et
de tous les accessoires ;
- l'importation et l'exportation, en gros et au détail, de toutes les denrées alimentaires, boissons et
produits de restauration en général ;
- L'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, la location, l'installation, la
distribution, l'entretien et la réparation de tous les équipements, appareils et fournitures liés à
l'industrie de la restauration.
Agir et exercer toutes sortes de fonctions et de mandats de gestion et d'administration.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements
tant pour elle-même que pour tous tiers.
La société peut faire toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou
de nature à favoriser son commerce et son industrie.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, entreprises, groupements ou
organismes, tant sur le territoire national qu'à l'étranger."
 
Quatrième resolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Cinquième resolution
 
En application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
réellement libéré, soit trente cinq mille euros (35.000,00 €) et la réserve légale, soit cinq cents euros
(500,00 €) de la société, soit au total trente cinq mille cinq cents euros (35.500 €), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L'assemblée générale décide immédiatement, selon les formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé par application
de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour la
distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Sixième resolution
 
L'assemblée décide d'appliquer le règlement de transfert d'actions suivant et de l'ajouter aux statuts
(le nouvel article 9).
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Septième resolution
 
L'assemblée a noté que, selon les statuts actuels, l'assemblée générale annuelle se tient le troisième
vendredi du mois de mai à dix-sept heures. Elle propose que cette assemblée annuelle se tienne le
troisième samedi du mois de juin à treize heures.
 
Huitième resolution
 
L'assemblée décide de développer un système de participation à distance à l'assemblée générale
par voie électronique. Elle souhaite également prévoir la possibilité d'exercer les droits de vote par
voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par correspondance) et d'exercer le
droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG.
En conséquence, l'assemblée décide d'ajouter le texte suivant aux statuts :
"Possibilité de participation à distance à l'assemblée générale par voie électronique".
§ 1 Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect des
conditions de présence et de majorité, les actionnaires participant à l'assemblée générale de cette
manière sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées
et garanties de la manière déterminée dans un règlement intérieur établi par l'organe
d'administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est établi qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et peut donc être
considéré comme présent.
Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication électroniques, le règlement intérieur peut
imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électroniques.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d'ordre intérieur, et de déterminer si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale par les moyens de communication électroniques et peut donc
être considéré comme présent.
§2 Les moyens de communication électroniques fournis par la société doivent au moins lui permettre
de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats de l'assemblée
et d'exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§ 3 Les paragraphes précédents s'appliquent aux détenteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
sont accordés.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale,
selon les modalités déterminées dans le règlement intérieur.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant voter à distance avant l'assemblée
générale sont vérifiées et garanties selon des modalités déterminées dans un règlement intérieur
établi par l'organe de direction.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et d'établir la validité des votes à distance.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant le AG
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent soumettre des questions écrites
aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu lors de
l'assemblée, à condition que ces actionnaires respectent les formalités qui doivent être remplies pour
être admis à l'assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans
l'avis de convocation.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le 5ème jour avant la date de l'assemblée
générale".
 
Neuvième resolution
 
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux, conformes au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BETTER THAN HUNGRY ».
Article 2. Siège
Son siège social est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue néerlandaise, par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire
adopter authentiquement toute modification des statuts qui en résulterait, sans donner lieu à un
changement de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe de gestion, établir des bureaux administratifs, des
agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- L'exploitation et la gestion d'un ou plusieurs hôtels, motels, maisons d'hébergement, restaurants,
maisons d'alimentation, snack-bars, salons de consommation et de glaces, restaurants self-service,
salons de thé, cafétérias, cafés, bars, bodegas, tavernes, etc. dancings, discothèques, clubs et
boîtes de nuit, salles de banquet, bref, toutes les activités du secteur de la restauration et de
l'hôtellerie, y compris la vente de tabac et de produits du tabac, de cartes touristiques, de souvenirs,
d'articles de fantaisie et de luxe;
- l'organisation de toutes sortes de fêtes, de banquets, de buffets et de salons;
- la mise à disposition et la location de salles et de halls de toutes sortes, ainsi que l'exploitation de
palais et de halls pour des expositions, des congrès et d'autres manifestations culturelles et
artistiques ;
- l'organisation de spectacles de toute nature ;
- Tous les services de restauration et les activités connexes telles que la vente de plats préparés et
de tous les accessoires ;
- l'importation et l'exportation, en gros et au détail, de toutes les denrées alimentaires, boissons et
produits de restauration en général ;
- L'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, la location, l'installation, la
distribution, l'entretien et la réparation de tous les équipements, appareils et fournitures liés à
l'industrie de la restauration.
Agir et exercer toutes sortes de fonctions et de mandats de gestion et d'administration.
La société agit pour son propre compte, sur commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, et donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements
tant pour elle-même que pour tous tiers.
La société peut faire toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières et
immobilières, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou
de nature à favoriser son commerce et son industrie.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, entreprises, groupements ou
organismes, tant sur le territoire national qu'à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Acquisition d'actions propres ou de certificats de dépôt
La société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions ou certificats de dépôt dans les
conditions prévues par le code des sociétés et associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, la rémunération de l'administrateur peut prendre la
forme d'une rémunération en espèces ou d'avantages en nature et l'assemblée générale, statuant à
la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe
ou proportionnelle. Elle est imputée aux frais généraux, séparément des frais de représentation, de
déplacement et de réinstallation.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin à treize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Possibilité de participation à distance à l'assemblée générale par voie électronique".
§ 1 Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect des
conditions de présence et de majorité, les actionnaires participant à l'assemblée générale de cette
manière sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées
et garanties de la manière déterminée dans un règlement intérieur établi par l'organe
d'administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est établi qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et peut donc être
considéré comme présent.
Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication électroniques, le règlement intérieur peut
imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électroniques.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d'ordre intérieur, et de déterminer si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale par les moyens de communication électroniques et peut donc
être considéré comme présent.
§2 Les moyens de communication électroniques fournis par la société doivent au moins lui permettre
de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats de l'assemblée
et d'exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§ 3 Les paragraphes précédents s'appliquent aux détenteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
sont accordés.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale,
selon les modalités déterminées dans le règlement intérieur.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant voter à distance avant l'assemblée
générale sont vérifiées et garanties selon des modalités déterminées dans un règlement intérieur
établi par l'organe de direction.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et d'établir la validité des votes à distance.
Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant le AG
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent soumettre des questions écrites
aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu lors de
l'assemblée, à condition que ces actionnaires respectent les formalités qui doivent être remplies pour
être admis à l'assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans
l'avis de convocation.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le 5ème jour avant la date de l'assemblée
générale.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites du code des sociétés et associations, l'organe d’administration peut procéder à des
distributions sur les bénéfices de l'exercice en cours ou sur les bénéfices de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Dixième resolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des « gérants » actuels, mentionné(s) ci-
après, à savoir:
1. Monsieur SUKSRIKARN Saraan, de nationalité thaïlandaise, né à BANGKOK (Thaïlande) le 9
février 1979, domicilié à 1000 Bruxelles, Diksmuidelaan 17/b05G.
2. Monsieur GRAN Stefan, de nationalité allemande, né à Detmold (Allemagne) le 31 mars 1976,
domicilié à 1000 Bruxelles, Diksmuidelaan 17/b05G.
elle décide ensuite de leur donner décharge pour l'exercice des fonctions qu'ils ont exercées jusqu'à
ce jour et procède immédiatement à nommer, en tant qu'administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée,
"The Suksrikarn" SRL, (0848.943.703), ayant son siège à 1000 – Bruxelles, Diksmuidelaan 17,
constituée par acte reçu par le notaire Philippe WERBROUCK à Courtrai le 04 septembre 2012,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 04 octobre 2012, sous le numéro 12164441, ici
représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur SUKSRIKARN Saraan, de
nationalité thaïlandaise, né à BANGKOK (Thaïlande) le 9 février 1979, domicilié à 1000 Bruxelles,
Diksmuidelaan 17/b05G, ici présente et qui accepte.
L’administrateur ici présent accepte ce mandat et déclare qu'aucune mesure ne s'oppose à cette
acceptation.
Le mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement. Si l'assemblée générale décide de rémunérer le mandat, la rémunération de
l'administrateur peut prendre la forme d'une allocation en espèces ou d'avantages en nature.
 
Onzième resolution
 
    1.  d’ administration est autorisé à accomplir d'autres formalités administratives.
Le notaire soussigné est autorisé à rédiger et à déposer le texte coordonné des statuts et à
accomplir les formalités de publication.
En outre, une procuration spéciale est accordée à la société à responsabilité limitée "NORGAY
ACCOUNTANTS", dont le siège social est situé à 1755 Gooik, Edingsesteenweg 97 et dont le
numéro d'entreprise est 0652.955.005, pour accomplir toutes les formalités relatives à la modification
de l'enregistrement de la société conformément aux résolutions susmentionnées, dans le registre
des personnes morales et en tant que payeur de la TVA, et pour représenter la société auprès des
guichets de la société et de l'administration de la TVA.
 
Douzième resolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000-Bruxelles, Rue du Congrès
50,
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Le Notaire Frederik Hantson