N° d'entreprise : 0726525842
Nom
(en entier) : RenoWindow
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Wavre 27
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à Grez-Doiceau le 16 décembre
2019, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée de la SRL RENOWINDOW a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, l’actionnaire unique
décide de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’article 5:121, §1 dudit Code,
justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 8.329.999 actions nouvelles en rémunération de l’apport
supplémentaire de 8.329.999,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Le souscripteur déclare, et l’assemblée reconnait, que la totalité des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au compte ouvert au nom de la
société auprès de la banque ING.
Une attestation du 13 décembre 2019 est remise au notaire soussigné.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 8.000.000 actions nouvelles en rémunération de l’apport
supplémentaire de 8.000.000,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Le souscripteur déclare, et l’assemblée reconnait, que la totalité des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au compte ouvert au nom de la
société auprès de la banque ING.
Une attestation du 13 décembre 2019 est remise au notaire soussigné.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent :
« ARTICLE 5 . APPORTS
En rémunération des apports, 16.330.000 actions ont été émises. »
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 12 des statuts par le texte suivant :
ARTICLE 12. ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par au moins quatre administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Les administrateurs nommés constituent un organe collégial.
Volet B
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4. L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social le recommande et au moins
deux fois par an, sur convocation d’un administrateur. Les convocations sont adressées par courrier
électronique quinze jours ouvrables à l’avance, sauf cas d’extrême urgence. Elles contiennent l’ordre
du jour et les documents nécessaires à la préparation des délibérations.
§5. Seul un administrateur pourra représenter un seul autre administrateur et chaque administrateur
ne pourra être porteur que d’une procuration.
§6. La société anonyme B.E.FIN aura la faculté de nommer un ou deux observateurs au conseil d’
administration de la société auquel seront communiqués, dans les mêmes délais et conditions, tous
les documents transmis aux administrateurs. Chaque observateur aura le même droit à l’information
qu’un administrateur mais n’aura pas de pouvoir de décision. Chaque observateur respectera
strictement le secret des affaires. Le mandat d’un observateur sera exercé gratuitement.»
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 13 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 13. POUVOIRS.
Les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres
est présente ou valablement représentée. Sauf disposition contraire ci-dessous, ses décisions sont
prises à la majorité des voix.
Les administrateurs nommés parmi les candidats proposés par AGC disposeront d’un vote
prépondérant en cas de parité sauf en ce qui concerne les matières réservées déterminées ci-
dessous (les « Matières Réservées »).
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
Les matières suivantes constituent des Matières Réservées et relèvent de la compétence exclusive
de l’organe d’administration, elle ne peuvent être déléguées que par décision expresse de l’organe d’
administration agissant aux conditions de quorum et de majorité énoncées ci-dessous. Les Matières
Réservées requièrent que la moitié des administrateurs soient présents ou valablement représentés
dont au moins un administrateur nommé parmi les candidats proposés par chaque actionnaire. Les
Matières Réservées sont les suivantes :
(a) L’approbation du budget annuel et du plan d’affaires (« business plan ») et toute opération qui
dévierait du budget annuel ou du plan d’affaires par un montant de plus de 200.000 euros ;
(b) Toute dépense d’investissement, dont le montant individuel serait supérieur à 500.000 euros,
sauf si elle est prévue au budget ou dans le plan d’affaires ;
(c) Toute opération de croissance externe, création cession ou acquisition d’actifs, de valeurs
mobilières ou de fonds de commerce par la société ou l’une de ses filiales, non prévue dans le
budget ou le plan d’affaires dont le montant individuel serait supérieur à 200.000 euros ;
(d) La conclusion ou la modification de tout prêt, avance ou crédit, gage, nantissement,
cautionnement ou autre sûreté, en dehors du cours normal des affaires, pour un montant supérieur à
200.000 euros ;
Volet B
(e) La conclusion par la société de toute convention ou transaction, même courante et à des
conditions normales supérieures à 200.000 euros, non prévue dans le budget ou le plan d’affaires,
avec l’un de ses actionnaires ou avec toute société dans laquelle un actionnaire détient une
participation supérieure à 25 % ainsi que la modification substantielle des termes et conditions ou la
résiliation d’une telle convention ou transaction, en ce compris les conventions de prestations de
service ou de mandat social; étant entendu que ce seuil sera relevé à 1,5 millions d’euros pour les
opérations conclues avec l’un de ses actionnaires ou avec toute société dans laquelle un actionnaire
détient une participation supérieure à 25 % consistant en (i) l’achat de verre et la vente de vitrages
sous vide ou la sous-traitance par ces dernières d’opérations de pose, (ii) l’achat de certains
composants nécessaires à la fabrication de verre sous vide et (iii) les opérations de remplacement
de verre dans les châssis existants;
(f) La nomination, la détermination de la rémunération et la résiliation des contrats des personnes
clés de la société que sont le directeur général, le responsable des ventes et le responsable de la
production ; et
(g) Les décisions qui viseraient à déplacer le siège social ou à transférer une partie importante des
activités de la société en dehors de la Wallonie.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par un administrateur délégué agissant seul ou par deux
administrateurs agissant conjointement. »
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de coordonner les statuts tenant compte de ce qui précède et d’adopter le
nouveau texte des statuts ainsi coordonné.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission, à compter de ce jour, de l’administrateur unique, la société
anonyme AGC Glass Europe, représentée par M. Serge Martin.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants pour une durée indéterminée :
Sur proposition de la société anonyme AGC GLASS EUROPE :
Monsieur Philippe BASTIEN, né à Berchem-Sainte Agathe, le 15 novembre 1967, domicilié à 1050
Ixelles, square Robert Goldschmidt, 55 M et Monsieur Serge MARTIN, né à Berchem-Sainte-Agathe,
le 16 décembre 1969, domicilié à 1160 Bruxelles, avenue Vanden Thoren, 18.
Sur proposition de la société anonyme B.E.FIN :
La société anonyme SAMANDA, dont le siège social est établi à 4000 Liège, avenue Maurice
Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0480.028.848, qui désigne,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, en qualité de représentant
permanent, Monsieur Régis VANKERKOVE, né à Hal, le 30 mai 1971, domicilié à 4690 Bassenge,
rue de la Rose, 15.
En qualité d’administrateur indépendant, sur proposition de la société anonyme B.E.FIN :
Monsieur Jean-Pol BOONE, né à Chênée, le 3 septembre 1976, domicilié à 3090 Overijse,
Reebokweg, 19.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf en ce qui concerne le mandat de l’administrateur
indépendant qui percevra une rémunération déterminée par l’assemblée générale.
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire, pour une période de trois ans, à savoir
pour les exercices clôturés au 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, RSM
InterAudit SCRL, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à 1932 Zaventem,
Lozenberg. Le mandat du commissaire expirera donc à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2022.
Le commissaire a nommé Monsieur Luis Laperal, réviseur d’entreprises, en tant que son
représentant permanent. Les émoluments du commissaire s’élèvent annuellement à 5.750 euros
hors TVA et frais d’audit. A ces émoluments s’ajouteront les coûts relatifs à la cotisation variable à l’
Institut des réviseurs d’entreprises, soit : 40 € + 1,30% du montant du mandat.
TREIZIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs et au notaire soussigné, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions adop-tées et, notamment,
pour accomplir les formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes. Notamment
le notaire soussigné se chargera du dépôt au greffe du Tribunal compétent des documents devant
ainsi être déposés.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Volet B
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.