N° d'entreprise : 0425688656
Nom
(en entier) : COFA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Pompe(Pessoux) 4
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « COFA » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS
exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire",
ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 29 décembre 2023, enregistré au
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 11 janvier 2024 (11-01-2024)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000932
a) Ordre du jour
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations – Décision
d'adapter les statuts en conséquence.
2. Décision - augmentation de capital
A. Augmentation de capital par apport en espèces
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trente mille six
cents (30.600,00 €) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
centimes (30.986,69 €) à soixante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
centimes (61.586,69 €) par apport en espèces, moyennant la création de mille deux cent vingt-quatre
(1.224) actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
B. Décision à prendre par les actionnaires relativement à leur droit de préférence
C. Souscription et libération
D. Constatation de la réalisation effective de l'augmen-tation de capital
L’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que, par la suite de la décision qui précède, l’
augmentation de capital prévue à l’ordre du jour ci-dessus se trouve intégralement souscrite et
libérée, et qu’il existe désormais deux mille quatre cent septante-quatre (2.474) actions.
3. Changement de la dénomination.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle de la société, à savoir « COFA S.
A. » par la dénomination suivante « COFA ».
4. Modification de l’objet.
5. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations.
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « COFA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
• la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ;
• toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière,
tels que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement, l’entretien et la
décoration d’intérieur, la location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou
de droits réels en matière immobilière ;
• la mise à disposition d’espace de bureaux avec services accessoires, location d’immeubles
meublés ou non, ainsi que la réalisation des services qui y sont accessoires ;
• la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier ;
• toutes opérations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels
que l’achat, la vente, la location.
• la construction, l’aménagement et l’exploitation de centres de bien-être, centres « wellness », spa,
salles de détente, …
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, la mise à la disposition de ses
actionnaires, de ses administrateurs et des sociétés dont ils font partie des moyens humains et
matériels d’exploitation et autres services (l’organisation de séminaires et d’événements) leur
permettant d’exercer leur activité professionnelle ;
La société n’entretient aucune relation contractuelle avec les clients des experts-comptables certifiés
et des conseils fiscaux certifiés et elle n’envoie aucune note d’honoraires à ces personnes ;
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec le tourisme et l’hébergement sous toutes leurs
formes, en ce compris l’hôtellerie, l’accueil en gites ou en logements sous toutes ses formes, la
location de vacances, l’organisation de séminaires ou d’ateliers ;
La restauration en général, l’organisation de banquets et de réceptions, le service traiteur, y compris
l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, brasseries, cafétérias ;
L’organisation de séminaires, et toute activité de conférence envers les tiers dans tous domaines
évoqués précédemment ;
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'Assemblée Générale
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre Il : Capital et apports
Article 5. Capital
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes
(61.586,69 €).
Il est divisé en deux mille quatre cent septante-quatre (2.474) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille quatre cent septante-quatrième (1/2.474ème) de
l'avoir social.
Article 6. Historique du capital
Constituée au capital de un million deux cent cinquante mille francs, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions, le capital a été augmenté à concurrence de (30.600,00 €) pour le porter de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 €) à soixante-
et-un mille cinq cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (61.586,69 €) par apport en
espèces, moyennant la création de mille deux cent vingt-quatre (1.224) actions, intégralement
souscrites et libérées, suivant assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2023, dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Frédéric MAGNUS, à Erpent.
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits
de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou
les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits
de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les
actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et
ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en
vertu de ce qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux
conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent
autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de
souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription
préférentielle à l'usufruitier.
Article 9. Appel de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par
leurs actions dans le capital. L'engagement de libérer entièrement une action
est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou: par·
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au
taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que
moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Titre III : Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Nature des autres titres et émission
L'émission des autres titres que les actions, les parts bénéficiaires, les obligations
convertibles ou les droits de souscription peut être décidée par l'organe d'administration.
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce
registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres,
avec indication de leurs droits respectifs.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 13. Cession libre des actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Article 14. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'article 13 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’opposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition ; demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer
en rien dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 15. Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe
d'administration collégial, appelé conseil d'administration, par décision de
l'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs(s).
Sauf décision différente de l'assemblée générale, le mandat de chaque
administrateur est d'une durée de six ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque membre du conseil
d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer
sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement
au terme d'une période raisonnable. L'assemblée générale décide si et dans quelle
mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D'UN CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Article 16. Nomination et démission des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est
administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la société. Dans les cas et sous les conditions prévues par la
loi, l'organe d'administration peut également être composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur
fonction ne peut excéder six ans. Leur fonction prend fin à l’assemblée annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l'organe
d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l'organe d'administration. Il
peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une
personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat.
Article 17. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société
peut être conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour
l'assemblée générale de nommer un administrateur unique conformément à l'article
26 des statuts. Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est
administrée par un conseil d'administration de seulement deux administrateurs, il ne
peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante dans une réunion de
l'organe d'administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun accord
et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil
d'administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article
20 des statuts qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil,
l'administrateur présidant le conseil a une voix prépondérante, et les dispositions
légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et la prise
de décision du conseil d'administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 18. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son
remplacement puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place
d'administrateur, lorsque le conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs
restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l'occasion de sa réunion
suivante. Si la nomination est confirmée, l'administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si la
nomination n'est pas confirmée, le mandat de l'administrateur coopté prend fin au
terme de l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment. Si seulement deux
administrateurs ont été désignés et que le mandat de l'un d'eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale
spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de
l'administrateur sortant, ou de décider, conformément à l'article 26 des statuts, que la
société est dirigée par un administrateur unique.
Article 19. Réunion du conseil d'administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit
sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en
outre endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux
administrateurs.
La convocation du conseil d'administration peut avoir lieu par courrier électronique et,
sauf urgence, doit être adressée au moins cinq jours ouvrables avant
la date de la réunion.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil
nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se
tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 20. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins
la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. S’il n’y que deux
administrateurs, ils doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du
jour lors de la réunion, de commun accord, compte tenu des propositions formulées
par chacun d'entre eux, telles que formulées, le cas échéant, dans la demande de
convocation de la réunion. Tout administrateur empêché de participer à la réunion
peut donner procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une
réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de
participer à la réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur à
prendre une décision. Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à
la réunion peuvent néanmoins prendre part aux délibérations et aux votes par des
moyens de communication tels que la télé ou la vidéoconférence, à la condition qu'ils-
puissent communiquer directement avec tous les autres participants à la réunion. Les
personnes qui prennent part à la réunion à l'aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de
la réunion mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon
aux délibérations et aux votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-
verbaux inscrits dans un registre spécial, signé chaque fois par les administrateurs
présents. Si le conseil d'administration le décide, ce registre spécial peut être tenu au
format électronique. Les décisions du conseil d'administration, peuvent être prises
par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à simple
majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose
d'une voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d'égalité
des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf
lorsque le conseil se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la
proposition est rejetée.
Article 21. Rémunération - Tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de
l'exercice de la fonction d'administrateur. Cependant, une rémunération peut leur être
accordé par une décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quels
administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et
qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 22. Administration - Restrictions
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Lorsque les administrateurs forment un collège ils
sont soumis aux obligations résultant de l'administration collégiale, à savoir la
délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces obligations, les
administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
Le conseil d'administration est notamment compétent pour décider, moyennant le
vote positif de la majorité des administrateurs, la cession de tout ou partie des actifs
de la société, la modification ou la demande de toute autorisation d'exploitation et en
général la stratégie de la société.
Article 23. Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les
actes en justice ou ailleurs.
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général
du conseil d'administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre
de la gestion journalière telle que prévue à l'article 25.a et de la représentation par
procuration spéciale telle que prévue à l’article 25.c, la société est valablement engagée en droit et à
l'égard de tiers dans les faits et en droit :
    •  (i) deux  administrateurs agissant conjointement
    •  ou (ii) par un administrateur à qui est attribué par le conseil d'administration le plein pouvoir de
représentation et qui portera le titre
« d’administrateur délégué ».
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur,
liquidateur) dans une autre société, elle ne peut, dans l'exercice de ce mandat, être
valablement représentée que par le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 24. Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par
dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de
la décision de nomination ou de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la
publication dans les annexes au Moniteur belge. Ces documents doivent mentionner
si les personnes qui représentent la société agissent individuellement, conjointement
ou en tant que collège.
Article 25. Gestion journalière - comité d'audit - comité de rémunération
comités consultatifs - procurations spéciales
a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion
peuvent être confiés à une ou plusieurs personnes (membres du conseil
d'administration ou non) qui agissent comme organe de la société.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre « d'administrateur délégué
».
Le conseil d'administration désigne la(les) personne(s) chargées de la
gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation.
Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment
un  collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la
société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
b) Comité d'audit - comité de rémunération - comités consultatifs Comité d'audit -
Comité de rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l'exige, le conseil
d'administration institue un comité d'audit et un comité de rémunération en son sein,
conformément aux dispositions du Codes des sociétés et des associations chargées
des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du
conseil d'administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil
d'administration.
c) Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer
des fondés de pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées
pour certaines ou une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés
de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration, sans préjudice de
la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D'UN
ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 26. Administrateur unique
Si l'assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est
administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de
la société.
Article 27. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 28. Rémunération - tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de
la fonction d'administrateur unique. Cependant, une rémunération peut lui être
accordée par une décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quelle
période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de
la société.
Article 29. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière
visée à l'article 31.a ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que
visés à l'article 31.b, la société est valablement engagée à l'égard des tiers, dans les
faits et en droit, par l'administrateur unique agissant seul.
Article 30. Publication de la nomination ou révocation de l'administrateur
unique
La nomination de l'administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt
dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la
décision de nomination ou de révocation et d'un extrait de cette décision destinée à
être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 31. Gestion journalière - procurations spéciales
 a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être
confiés à une ou plusieurs personne(s) agissant en qualité d'organe de la société.
L'administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion
journalière et il fixe les conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs
personnes sont chargées de la gestion journalière, sans qu'elles forment un collège,
chaque personne chargée de la gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir
d'intervenir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la gestion
journalière.
b) Procurations spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner
des fondés de pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées
pour certaines ou une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés
de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration, sans préjudice de
la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 32. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de
la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 33. Réunions
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure
Article 34. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 35. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est  déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 36. Formalités de convocations
Les convocations sont faites par le conseil d'administration et le cas échéant, le
commissaire ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre
du jour. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Elles sont
faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par
le Code des sociétés et associations.
Les convocations ont lieu par courrier électronique au moins quinze jours avant la
date de la réunion de l'assemblée générale.
Toute personne peut renoncer à la convocation, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 37. Représentation et admission aux assemblées générales
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire spécial, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent,
sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas
actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur
représentant légal ;
- le mandat soit communiqué à l'organe d'administration 8 jours ouvrables avant
l'assemblée générale.
Ce mandat doit être spécial et pourra être donné sous forme de simple lettre ou
courriel et dont l'organe d'administration pourra déterminer, le cas échéant, la forme.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société
est informée d'une cession des actions concernées.
Article 38. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à
défaut, par un autre administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents.
Article 39. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de
l'organe d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première
assemblée restent valables pour la seconde.
Article 40. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix
Article 41. Modalités d'exercice du droit de vote
Conformément à l'article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout
actionnaire ayant droit de vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout
actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l'article 7 :146 du Code des
sociétés et des associations.
Article 42. Délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts,
l'assemblée statue valablement quel que soit le nombre de titres représentés et à la
majorité des voix.
Toutefois, toute modification statutaire, doit recueillir, outre les quorum et majorité
légaux, la majorité des voix des actionnaires.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Titre V : Exercice social comptes annuels répartition
Article 43. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 44. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du
fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve
atteint le dixième du capital. Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale
qui, sur proposition de l'organe d'administration, décidera chaque année de son
affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte
des comptes annuels, est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté
de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 45. Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits
indiqués par l'organe d'administration. L'organe d'administration pourra, sous sa
propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales en la matière,
décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
Titre VI : Dissolution liquidation.
Article 46. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications
aux statuts.
Article 47. Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent
la société seuls, conjointement ou collégialement. L'assemblée générale fixe la
rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l'assemblée générale, la
liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en
qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir
toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, à la majorité des voix.
Article 48. Répartition
Après l'apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions
non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
Titre VII : Dispositions générales
Article 49. Election de domicile et communication électronique
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur
ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où
toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Il accepte que toute communication lui soit faite par la société à l'adresse
électronique qu'il mentionne à l'organe d'administration.
Article 50. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations. En conséquence de quoi, les
dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5590 Ciney (Pessoux), chemin de
la Pompe, 4.
8. Représentant permanent.
L’assemblée générale désigne Monsieur le Baron Charles Marie Hubert Ghislain de WOOT de
TRIXHE de JANNÉE, préqualifié, faisant élection de domicile à l’adresse du siège de la société, en
qualité de représentant permanent pour une durée illimitée, lequel a déclaré accepter.
9. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte ;
- rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de modification de l’objet et mise en
concordance de l’article “3” des statuts;
- coordination des statuts.