Ondernemingsnr : 0653729619
Naam
(voluit) : nextAuth
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "nextAuth", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 60, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verklaring van eenhoofdigheid conform artikel 2:8, §4  WVV.
De vergadering neemt kennis van het feit dat, sinds twintig oktober tweeduizend drieëntwintig, alle
aandelen van de vennootschap in handen zijn van de naamloze vennootschap "Belgian Mobile ID",
met zetel te Markiesstraat 1, 1000 Brussel.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders met ingang
vanaf twintig oktober tweeduizend drieëntwintig:
- de commanditaire vennootschap “RED TIE”, vast vertegenwoordigd door de heer Roel Peeters;
- de commanditaire vennootschap “GHZ”, vast vertegenwoordigd door de heer Jens Hermans;
- de naamloze vennootschap “InvestLink”, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Staut; en
- de besloten vennootschap “MDBM”, vast vertegenwoordigd door de heer Michaël De Blauwe.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering verleent voorlopige kwijting van de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat tot op twintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering verklaart de definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op twintig
oktober tweeduizend drieëntwintig te agenderen op de gewone algemene vergadering die beslist
over de jaarrekening van het boekjaar waarin het mandaat werd uitgeoefend.
De vergadering beslist te benoemen als enige bestuurder van de Vennootschap, vanaf twintig
oktober tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de besloten vennootschap “Beech Park”, met zetel te Beukenpark 97, 9880 Aalter, België, vast
vertegenwoordigd door mevrouw DE BRUYNE Stephanie Jacqueline A.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(…)
DERDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in zes (6) soorten, zijnde de aandelen
van categorie A, aandelen van categorie B, aandelen van categorie C, de preferente aandelen van
categorie A, de preferente aandelen van categorie B en de preferente aandelen van categorie D, af
te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te
schrappen in de statuten van de Vennootschap, artikelen 5, 8, 9, 11 en 20 van de statuten te wijzigen
zoals aangenomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste woensdag van de maand mei om 11.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 13 van de statuten te wijzigen door de tekst zoals hierna
aangenomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten rekening houdende met
voormelde beslissingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "nextAuth".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening en voor rekening van derden:
- Het verlenen van advies op het gebied van computerorganisatie, automatisering en beveiliging van
communicatie- en informatienetwerken en systemen aan privépersonen en ondernemingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow, software en andere intellectuele rechten.
- Het aanbieden van ICT-diensten en vertrouwensdiensten
- De aan-en verkoop, in –en uitvoer, huren en verhuren, commissiehandel en vertegenwoordiging
van ICT-materiaal in de ruimste zin van het woord.
- Het geven van opleidingen.
- Het verlenen van diensten van organisatie bij events voor bedrijven, organisaties, groepen en
privépersonen.
- Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
• de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen;
• tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 30 augustus 2013 betreffende de toegang tot het beroep van vastgoedmakelaar.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achthonderdzesentwintigduizend driehonderdzevenendertig euro
zevenenveertig cent (€ 826.337,47).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend
zeshonderdachtenvijftig (6.297.658) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand mei
om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)        
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sabine Reusen, Juno Hautekiet, Nicolas Loix en
elke advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te
Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris