Ondernemingsnr 0429.691.885
Naam
Vedeka II	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Heidestatiestraat 25
2920 Kalmthout
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
GEZAMENLIJK VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING MET BETREKKING TOT VOLGENDE
VENNOOTSCHAPPEN:
De naamloze vennootschap "Maran", met zetel te 2310 Rijkevorsel, Dorp 15 bus 2,	1.
ondernemingsnummer 0450.288.450, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, hier
vertegenwoordigd door één van haar gedelegeerd bestuurders, mevrouw Van Den
Kieboom An, wonende te 3840 Hoepertingen, Groenendaalstraat 5 B.
Verder genoemd: "de partieel te splitsen vennootschap"
De naamloze vennootschap "Vedeka II", met zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat	2.
25/8, ondernemingsnummer 0429.691.885, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, hier
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer Van Den Kieboom Marc,
wonende te 2950 Kapellen, Kapelsestraat 186.
Verder genoemd: "de verkrijgende vennootschap"
I. INLEIDING
Het hiernavolgende partieel splitsingsvoorstel kadert in de voorgenomen partiële splitsing van de NV
"Maran", waarbij een deel van de rechten en de verplichtingen van de partieel te splitsen
vennootschap overgaan op de verkrijgende vennootschap, zijnde de bestaande vennootschap
"Vedeka II".
*
II. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig de artikelen 12:59 en volgende (splitsing door overneming) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hebben de bestuursorganen van de partieel te splitsen
vennootschap en de verkrijgende vennootschap de eer onderhavig splitsingsvoorstel voor te leggen
aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
voormelde bepalingen.
Artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij
authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1. de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de
splitsing deelnemen;
2. de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
in geld;
3. de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4. de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht;
5. de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de
verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste
dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6. de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan
de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde
maatregelen;
7. de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of
externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8. ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9. de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap
over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10. de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd;
11. de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het geval bedoeld in
artikel 12:73. Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing
deelneemt ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel
is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging
gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1,
en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt.
III. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
Het bestuursorgaan van de NV "Maran" heeft het initiatief genomen een partiële splitsing tot stand
te brengen van de partieel te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van het
vermogen, zowel rechten als verplichtingen, aan de verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en
dit overeenkomstig artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III.1. DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
1. Vorm, naam en zetel
De naamloze vennootschap "Maran", met zetel te 2310 Rijkevorsel, Dorp 15 bus 2.
2. Ondernemingsnummer
BE 0450.288.450, RPR Antwerpen afdeling Turnhout.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door
de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de
vennootschap verboden;
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-
maatschappijen en kapitalisatie ondernemingen;
het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook
de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
4. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000 EUR, vertegenwoordigd door 1.730 aandelen
zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/1.730ste van het kapitaal.
111.2. DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
1. Vorm, naam en zetel
De naamloze vennootschap "Vedeka II", met zetel te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 25/8.
2. Ondernemingsnummer
BE 0429.691.885, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de handel in, zo groot-als kleinhandel, import als export,
alle voedingswaren, vleeswaren, vis, wild, gevogelte, zuivelproducten, diepvriesproducten,
groenten, fruit, alcoholische en geestrijke dranken, wijnen, bieren, frisdranken, waters,
dierenvoeding, bloemen, sierplanten, tabakswaren, drogerij-artikelen, verven,
onderhoudsproducten, huishoudgerief, kleding, schoeisel, juwelen, fantasiejuwelen,
parfumerieartikelen, lederwaren, elektrische huishoudapparaten, autobenodigdheden, fotografisch
materiaal, meubelen.
4. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 878.396,00 EUR, vertegenwoordigd door 267 aandelen
zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/267ste van het kapitaal.
III.3. BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN DIE ZULLEN OVERGEDRAGEN WORDEN
VAN DE VENNOOTSCHAP "MARAN" NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "VEDEKA II"
Gemeente RIJKEVORSEL - Eerste Afdeling.
1. In een appartementsgebouw genaamd "Dorp 15" op en met grond en alle verdere
aanhorigheden gelegen onder de gemeente Rijkevorsel, eerste afdeling, Dorp 15, gekadastreerd
volgens de huidige kadastrale legger sectie H nummer 0559L2P0000, met een oppervlakte
volgens meting van 1 are 54 centiare 93 decimilliare.
A. De commerciële handelsruimte gelegen op de gelijkvloerse verdieping gemerkt HG1,
begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: de commerciële ruimte met toegangsdeur;
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tweehonderdnegenenzestig/duizendsten (269/1.000sten) in de gemeenschappelijke
delen van het gebouw waaronder de grond.
Individueel perceelidentificatienummer: 0559L2P0001.
B. De klantencabine (HS-cabine) gelegen op in de ondergrondse verdieping gemerkt HS1,
begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: de ruimte van de HS-cabine met toegangsdeur;
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zestien/duizendsten (16/1.000sten) in
de gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.
Individueel perceelidentificatienummer: 0559L2P0005.
C. De kelderberging gelegen op in de ondergrondse verdieping gemerkt KE1, begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: de bergruimte met toegangsdeur;
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: twintig/duizendsten (30/1.000sten) in
de gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.
Individueel perceelidentificatienummer 0559L2P0006.
Zoals het onroerend goed beschreven staat in de statuten van het gebouw ingevolge akte
opgesteld door notaris Tom Coppens met standplaats te Vosselaar op 6 augustus 2024,
eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor Rechtszekerheid.
2. In een appartementsgebouw genaamd "Dorp 17" op en met grond en alle verdere
aanhorigheden gelegen onder de Gemeente Rijkevorsel, eerste afdeling, Dorp 17, gekadastreerd
volgens de huidige kadastrale legger sectie H nummer 0559M2P0000, met een oppervlakte
volgens meting van 2 are 71 centiare 18 decimilliare.
De commerciële handelsruimte gelegen op de gelijkvloerse verdieping gemerkt HG1,
begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom: de commerciële ruimte met twee bergingen en
toegangsdeur;
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderddrieënnegentig/duizendsten
(193/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.
Individueel perceelidentificatienummer: 0559M2P0007.
Zoals het onroerend goed beschreven staat in de statuten van het gebouw ingevolge akte
opgesteld door notaris Tom Coppens met standplaats te Vosselaar op 6 augustus 2024,
eerstdaags over te schrijven op het bevoegde kantoor Rechtszekerheid.
3. In een handelseigendom op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te Rijkevorsel,
eerste afdeling, Dorp 14/15, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie H deel
van nummer 0559B2P0000 en deel van nummer 0559F2P0000, met een oppervlakte van 27 are
51 centiare.
Op het gelijkvloers:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte, begrijpende:
de eigenlijke handelsruimte voor bereiding, ruimte voor beenhouwerij, vleesfrigo, frigo
charcuterie, groentenfrigo, dienst inkom, eetplaats, kleedplaats, sanitaire ruimten, magazijn
en bureel;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid tussen alle privatieve kavels:
de trappen naar de kelderverdieping, lift en liftinstallatie;
c) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid tussen de eigenaars van de
appartementen op de verdiepingen:
de inkom, traphall met trappen;
d) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
achthonderdvijftien/duizendsten (815/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
Individueel perceelidentificatienummer: 0559N2P0000.
Zoals het onroerend goed beschreven staat in de statuten van het gebouw ingevolge akte
opgesteld door notaris Jozef Coppens met standplaats te Vosselaar op 8 juni 1993, gevoeglijk
overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.
4. Een perceel grond met parkeerplaatsen (kadastraal gekend als "tuin") gelegen te Rijkevorsel,
eerste afdeling, Borgerhoutstraat, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie H
nummer 0555PP0000, met een oppervlakte volgens nagemelde meting van 3 are 20 centiare.
5. Een perceel grond met parkeerplaatsen gelegen te Rijkevorsel, eerste afdeling, Dorp 14/15,
gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie H deel van nummer 0559B2P0000
(gereserveerd perceelidentificatienummer 0559R2P0000), met een oppervlakte volgens
nagemelde meting van 1 are 62 centiare.
III.4. BODEMATTESTEN
De bodemattesten werden afgeleverd door OVAM op 20 augustus 2024 met volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle andere vorige bodemattesten"
III.5. ASBESTATTESTEN
De asbestattesten zullen ter beschikking gesteld worden van de verkrijgende vennootschap,
uiterlijk bij het verlijden van de notariele akte.
IV. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
IV.1. Partiele splitsing
Naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing zal een deel van het vermogen, zowel
rechten als plichten van de partieel te splitsen vennootschap overgaan op de verkrijgende
vennootschap, op basis van een staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende
vennootschap geen aandelen worden gecreëerd die bijzondere rechten zullen toekennen. Er
bestaan geen andere effecten binnen de te splitsen vennootschap.
Naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing door overneming dient een ruilverhouding te
worden vastgesteld.
Het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt op heden EUR 100.000,00 en wordt
vertegenwoordigd door 1.730 aandelen, zonder vermelding van waarde, die worden aangehouden
als volgt:
- De heer Van Den Kieboom Marc: 865 aandelen
- Mevrouw Van Den Kieboom An: 865 aandelen
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door overneming zal in de Verkrijgende
Vennootschap een conventionele waarde worden ingebracht van EUR 169.000,00. Het betreft de
boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van het af te splitsen vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap per 30 juni 2024.
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Verkrijgende Vennootschap een
conventionele waarde weerhouden van EUR 3.216.878,69. Het betreft de boekhoudkundige
eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap per 31 december 2023. Gelet op het
voorgaande, bedraagt de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap
derhalve EUR 12.048,23 (conventionele waarde Verkrijgende Vennootschap/ aantal aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap zullen er (na nuttige
afronding) 14 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (conventionele
waarde van het in te brengen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap/ conventionele
waarde per aandeel van de Verkrijgende Vennootschap). De ruilverhouding bedraagt aldus (afgrond)
0,0081 (14 nieuw uit te geven aandelen /1.730 aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
waarvoor nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt).
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing door overneming geen opleg in geld
verschuldigd zijn.
De nieuwe aandelen zullen recht geven op winstdeelname vanaf 1 juli 2024.
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde
partiële splitsing door overneming worden uitgereikt, zullen aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap worden uitgegeven in verhouding tot hun rechten in het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap op de datum waarop het besluit over de voorgestelde partiële
splitsing door overneming wordt genomen.
Gelet op het voorgaande (en met beperkte, nuttige afrondingen indachtig) zullen de 14 nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt als volgt:
De heer Van Den Kieboom Marc: 7 aandelen	-
Mevrouw Van Den Kieboom An: 7 aandelen	-
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot partiële splitsing door
overneming, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in haar aandelenregister de
volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan wie de	-
nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt;
het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan die respectievelijke	-
aandeelhouders toekomt; en
de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.	--
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister
van de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen.
IV.2. Nauwkeurige beschrijving van de aan de vennootschap "Vedeka II" over te dragen activa
- Terreinen en gebouwen:	123.132,82
- Liquide middelen:	486,48
- Overlopende rekeningen:	45.380,70
IV.3. Bijzondere bezoldiging
Gezien er gebruik zal gemaakt worden van de uitzonderingsmaatregel opgenomen in artikel 12:81
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt afgezien van de verplichtingen
voorzien in de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag met betrekking tot de inbreng in natura zal worden opgesteld door het
bedrijfsrevisorenkantoor "Jo Francois Bedrijfsrevisor", besloten vennootschap, kantoorhoudende te
3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de heer Jozef François,
bedrijfsrevisor.
IV.4. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de te splitsen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
IV.5. Fiscale verklaring.
Deze partiële splitsing door overneming geschiedt overeenkomstig artikel 117, §1 en §2 van het
federale Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3
en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid, 212 en
213 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
V. NEERLEGGING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt door
het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap onderhavig splitsingsvoorstel betreffende de
voorgenomen splitsing door overneming zes weken vóór de algemene vergadering neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank van de vennootschap.
Volmacht
De bestuursorganen verlenen volmacht aan Tom en Jan Coppens, geassocieerde notarissen met
standplaats te Vosselaar, evenals aan alle medewerkers van het kantoor, individueel handelend, om
het splitsingsvoorstel ter publicatie neer te leggen in het respectievelijk vennootschapsdossier op de
griffie van ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout.
Aldus opgesteld te Rijkevorsel op 12 september 2024.
Maran NV	Vedeka II NV
De partieel te splitsen vennootschap	de verkrijgende vennootschap
Vertegenwoordigd door één van haar	Vertegenwoordigd door haar
gedelegeerd bestuurders	gedelegeerd bestuurder,
Van Den Kieboom An	Van Den Kieboom Marc
(volgen de handtekeningen)
(get.) J. Coppens
notaris