Ondernemingsnr : 0425399042
Naam
(voluit) : TVH PARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabantstraat 15
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “TVH PARTS”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Brabantstraat 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0425.399.042,
en voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0425.399.042, verleden voor
Meester Orinn Vijncke, te Wevelgem (Gullegem), op 11 januari 2021, overgemaakt ter registratie:
 
EERSTE BESLUIT - kennisname van de voorafgaande verslagen tot kapitaalverhoging
- De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen:
1) Het verslag van de commissaris opgesteld in datum van 7 januari 2021, met name de Besloten
Vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoorhoudende
te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door de Besloten Vennootschap
‘Paul Eelen’, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“7. Besluiten
...
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 421 nieuwe aandelen van de Vennootschap
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 7 januari 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen *
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
2) Het verslag opgesteld in datum van 8 januari 2021 door de Raad van Bestuur overeenkomstig
artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij
niet van de conclusies van het verslag van de commissaris wordt afgeweken.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Luik B
TWEEDE BESLUIT - EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist om een eerste kapitaalverhoging door te voeren door een inbreng in natura
ten bedrage van tweeënveertig duizend honderdvierendertig euro vierenzestig eurocent (€
42.134,64) om het kapitaal van één miljoen zeshonderd en één duizend driehonderd zestien euro
zestig eurocent (€ 1.601.316,60) te verhogen tot één miljoen zeshonderd drieënveertigduizend
vierhonderd éénenvijftig euro vierentwintig eurocent (€ 1.643.451,24), door de naamloze
vennootschap TVH PARTS HOLDING, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem,
Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
nummer BTW BE 0822.308.590, van:
i. 2 aandelen TVH Parts Mexicana SRL de CV
ii. 431.089 aandelen IMCH Mexicana SA de CV
Er zullen bijgevolg vierhonderd éénentwintig (421) nieuwe kapitaalaandelen worden uitgegeven van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Deze vierhonderd éénentwintig (421) nieuwe kapitaalaandelen zullen toegekend worden aan de
naamloze vennootschap ‘TVH PARTS HOLDING’, voornoemd, als vergoeding voor de voormelde
inbreng in natura.
Deze nieuwe aandelen zullen volgestort worden ten belope van honderd ten honderd (100%).
De vergadering beslist om op de eerste kapitaalverhoging in te schrijven en de nieuwe
kapitaalaandelen te volstorten.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte aandelen en de
overdrachtsbeperkingen met betrekking tot deze aandelen in het kader van de onderhavige inbreng
te hebben nageleefd.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of
beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar vanaf heden, de vennootschap-
verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en
171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers te dragen en te betalen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans één miljoen zeshonderd drieënveertigduizend vierhonderd
éénenvijftig euro vierentwintig eurocent (€ 1.643.451,24) bedraagt, vertegenwoordigd door
zestienduizend vierhonderd eenentwintig (16.421) aandelen.
De vergadering besluit om artikel vijf van de statuten aan te passen aan het genomen besluit
hiervoor alsook om de term maatschappelijk kapitaal te vervangen door de term kapitaal. Bijgevolg
luidt artikel vijf van de statuten voortaan als volgt:
“ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd drieënveertigduizend vierhonderd éénenvijftig euro
vierentwintig eurocent (€ 1.643.451,24).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd eenentwintig (16.421) aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van waarde, die elk één/zestienduizend vierhonderd eenentwintigste
(1/16.421ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT - TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE
UITGIFTEPREMIE
De vergadering beslist om de uitgiftepremie ten belope van vijftig miljoen achtenvijftig duizend
achthonderd vijfenzestig euro zesendertig eurocent (€ 50.058.865,36) zijnde het verschil tussen de
totale waarde van de inbreng in natura, zijnde een bedrag van vijftig miljoen honderd en één duizend
euro (€ 50.101.000,00) en de initiële kapitaalverhoging ten belope van tweeënveertig duizend
honderdvierendertig euro vierenzestig eurocent (€ 42.134,64) te boeken.
Deze kapitaalverhoging zal gebeuren zonder creatie van nieuwe aandelen, doch mits verhoging van
de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Bijgevolg zal het kapitaal verhoogd worden van één miljoen zeshonderd drieënveertigduizend
Luik B
vierhonderd éénenvijftig euro vierentwintig eurocent (1.643.451,24 EUR) tot éénenvijftig miljoen
zevenhonderd en tweeduizend driehonderd en zestien euro zestig eurocent (€ 51.702.316,60).
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans éénenvijftig miljoen zevenhonderd en tweeduizend driehonderd
en zestien euro zestig eurocent (€ 51.702.316,60) bedraagt, vertegenwoordigd door zestienduizend
vierhonderd eenentwintig (16.421) aandelen.
De vergadering besluit om artikel vijf van de statuten aan te passen aan het genomen besluit
hiervoor:
“ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenvijftig miljoen zevenhonderd en tweeduizend driehonderd en zestien
euro zestig eurocent (€ 51.702.316,60).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd eenentwintig (16.421) aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van waarde, die elk één/zestienduizend vierhonderd eenentwintigste
(1/16.421ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
 
(get.) Orinn VIJNCKE, Geassocieerd Notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 11/01/2021
- gecoördineerde statuten
- verslag raad van bestuur
- verslag commissaris