Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dr. Frans Janssens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 5
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris An SIBIET te Kapellen, op 27 juli 2022, blijkt dat een
vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de
naam “Dr. Frans Janssens” en haar statutaire zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten
in België.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- en buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, evenals in naam en voor rekening van derden of door samenwerking met derden:
het verstrekken van de middelen voor de uitoefening en de bevordering van de algemene
geneeskunde en dit onder de persoonlijke en onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de
geneesheer-vennoot en met inachtneming van de Code van Geneeskundige Plichtenleer, met dien
verstande dat de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen geïnd worden voor rekening van
de vennootschap en dat de geneesheer-vennoot een vergoeding kan ontvangen van de
vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoren evenzeer :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- de aankoop, het huren en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
- het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen te kunnen aanschaffen;
- de mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich bij te scholen en verder te
bekwamen ten einde zijn medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een zelfde of gelijkaardig doel
nastreven, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
0788972660
Luik B
artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen
alsook in een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen. Zij
mag toetreden tot een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een medische
praktijk met andere artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline. Alsook kan zij lid
zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt blijven aan
het maatschappelijk doel en kaderen binnen het beheer als een goede huisvader van de
vennootschapsmiddelen, en voor zover het karakter van de vennootschap als professionele
artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteiten een regelmatig
en commercieel karakter mogen krijgen.
Aandeelhouder
Als oprichters in de zin van artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is opgetreden:
- de heer JANSSENS Frans Alfons julia Ghisleen, geboren te Kapellen op 5 november 1948,
wonende te 2950 Kapellen, Hoogboomsteenweg 147, die heeft ingeschreven op honderd (100)
aandelen.
Aanvangsvermogen – Aandelen – Volstorting
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00). Als
vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen op naam uitgegeven. Alle aandelen
werden volledig volgestort.
De oprichter verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd
door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij tienduizend euro (€10.000,00),
is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE18 7370 6151 9665, geopend namens
de vennootschap in oprichting bij de bank KBC. Notaris An Sibiet heeft bevestigd dat deze
deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aard van de inbrengen
Het aanvangsvermogen werd gevormd door inbrengen in geld.
Bestuur en vertegenwoordiging
Alleen een arts-aandeelhouder kan tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige arts-aandeelhouder die in het kader van
de vennootschap zijn beroep als arts uitoefent en die voor de duur van zijn medische activiteit in de
vennootschap wordt aangesteld als enige bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken. De tot niet-medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende
bestuurder dient te worden bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit. Het mandaat van
zulke bijkomende bestuurder dient steeds beperkt te worden in de tijd tot een maximum termijn van
zes jaar die wel hernieuwbaar is.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd tot een herkiesbare maximum
termijn van zes jaar.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten om
in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder begrepen de
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is. Hij kan eventueel bepaalde taken inzake niet-medische
aangelegenheden delegeren aan niet-artsen onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische
zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder als bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de enige arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van de
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd in een schriftelijke
Luik B
overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische deontologie en de eventuele
richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag de arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder.
Jaarvergadering en toelatingsvoorwaarden
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de derde vrijdag
van de maand mei om 20.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Zolang alle aandelen in bezit blijven van de enige arts-aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige arts-aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Zolang de enige arts-aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle artsen-aandeelhouders vertegenwoordigen. In dat laatste
geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen
noch voor de uitoefening van het stemrecht. De besluiten van de algemene vergadering zullen
bindend zijn voor alle artsen-aandeelhouders. Behoudens in de gevallen waarin de wet, de medische
deontologie en/of de statuten een afwijkende strengere regeling voorzien, zullen de beslissingen
moeten worden getroffen met absolute meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht geeft op
één stem. De notulen van de algemene vergadering zullen in voorkomend geval worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door het bestuursorgaan zoals vereist in
het kader van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, behoudens de afschriften en
uittreksels van de notulen die bij authentiek akte worden vastgesteld en die worden ondertekend
door de instrumenterende notaris.
Commissaris
In zoverre zulks wettelijk vereist is, zal de controle op de vennootschap worden opgedragen aan een
commissaris die benoemd wordt met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en alle aandelen in bezit blijven van de arts-
aandeelhouders, bestaat er geen georganiseerde controle in de vennootschap.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders zouden zijn en er geen commissaris benoemd wordt, zal
iedere arts-aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
hebben en zich hierbij kunnen laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Reserves en winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Vereffenaar
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient bovendien een beroep te worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van eventueel nog lopende zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de artsen-vennoten.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
voor de vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon
als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke
vereffenaar individueel handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze
Luik B
ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Benoemingen en overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de 17 mei 2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2950 Kapellen, Stationsstraat 5.
3. Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één bestuurder, met name de heer
Janssens Frans, geboren te Kapellen op 5 november 1948, wonende te 2950 Kapellen,
Hoogboomsteenweg 147, wordt benoemd voor de duur van dienst medische activiteit binnen de
vennootschap, die hier aanwezig is en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
4. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
De oprichters verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de verbintenissen overneemt die in naam en voor rekening van
de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 juni 2022. Deze overneming zal
maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
5. Volmachten
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan:
Boekhoudkantoor DMVB met kantoor te 2910 Essen, Beliestraat 110, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Notaris An Sibiet
Tegelijk mee neergelegd:
- Uitgifte akte
- Eerste statuten