Ondernemingsnr : 0429465817
Naam
(voluit) : TISSER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Laar 19-27
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris met standplaats te Meerhout, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", te Geel, Meerhout, en Mol , op
10 maart 2023, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “TISSER” met zetel te 2400 Mol, Laar 19-27,
ondernemingsnummer BE0429.465.817, RPR Antwerpen afdeling Turnhout,  onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de door het
bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap “Nietlandt, Franken &
Co”, besloten vennootschap, te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, met ondernemingsnummer BTW BE
0895.454.411 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor, op 7 februari 2023, een verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de
inbrengen in natura, verricht in het kader van de voorgestelde inbrengen in natura, over de
toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de
als tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Tisser BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 28 februari 2023 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit afgerond 578 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 28 februari 2023
Nietlandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
Bedrijfsrevisor (volgt de  handtekening).”
Verslag bestuursorgaan
Overeenkomstig zelfde artikel artikel 5:121 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft
het bestuursorgaan, op 28 februari 2023, een bijzonder verslag opgemaakt over zowel het belang
voor de vennootschap van voorgestelde inbrengen, alsook over het revisoraal verslag. De voorzitter
en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van deze verslagen,
documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis
genomen te hebben om er voorafgaandelijk een kopie van ontvangen te hebben. De vergadering
stelt vast dat de waardering in het verslag van het bestuursorgaan en onderhavige akte correct zijn.
De vergadering verklaart aldus dat er voor de ingebrachte aandelen geen over- of onderwaardering
is. De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Dit verslag zal bij deze akte
worden gevoegd doch niet worden aangeboden ter registratie, en zal nadien worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
Luik B
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
besluit: Inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen
    1.  De algemene vergadering neemt kennis van de voormelde verslagen.
    2.  De vergadering besluit om het vermogen van de vennootschap te verhogen mits een inbreng in
natura met een waarde van vierhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 477.500,00), en
creatie van vijfhonderdachtenzeventig (578) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde
    3.  De vergadering besluit dat al deze inbrengen in natura zullen geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    4.  Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen, en in de winsten delen pro rata temporis vanaf 1 maart 2023.
    5.  Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door inbreng in natura.
    •  Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap “Immo
Vermeerbergen”, naamloze vennootschap, met zetel te 2400 Mol, Vijverstraat 5,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout 0429.579.247,
    •  Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend als vergoeding voor de inbreng in natura door
voormelde naamloze vennootschap “Immo Vermeerbergen” van een gedeelte van een langetermijn
vordering van vierhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 477.500,00) heeft ten aanzien
van Tisser BV (van haar totale lange termijn-vordering van vijfhonderdachtenvijftigduizend
vijfhonderd euro (€ 558.500,00).
    1.  Vervolgens heeft de naamloze vennootschap “Immo Vermeerbergen”, voormeld, verklaard
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap
“Tisser“ en in te schrijven op de vijfhonderdachtenzeventig (578) nieuwe aandelen van deze
vennootschap, tegen de globale prijs van vierhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€
477.500,00) door middel van inbreng in natura van een gedeelte van de lange-termijn vordering, die
zij heeft op de besloten vennootschap “Tisser” voor een bedrag vierhonderdzevenenzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 477.500,00). De naamloze vennootschap “Immo Vermeerbergen” verklaart enige
houder te zijn van deze schuldvordering, ze behoudt haar vordering voor het resterende saldo van
eenentachtigduizend euro (€ 81.000,00).
    2.  De vergadering en de naamloze vennootschap “Immo Vermeerbergen” verklaren en erkennen
dat het globale bedrag van de inbrengen volledig geplaatst is en alle aandelen waarop aldus werd
ingeschreven, volledig volstort zijn.
    3.  De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in natura van vierhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 477.500,00)
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het onbeschikbaar eigen vermogen aldus daadwerkelijk
werd gebracht van honderdzesentachtigduizend euro (€ 186.000,00) op
zeshonderddrieënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 663.500,00), vertegenwoordigd door
 achthonderdendrie (803) aandelen.
besluit: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, om de bij toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening volledig op te heffen en al deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
besluit: Verplaatsing van de zetel van de vennootschap.
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 2400 Mol, Laar 19 -27
naar 2400 Mol, Laar 19; en dit met ingang vanaf heden.
besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Naam: Tisser
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp:
De aan- en verkoop, in het groot en in het klein, de fabricatie van alle soorten kledingstukken en
toebehoren tot kleding, zowel boven- als onderkleding, alsmede alle artikelen die met kleding
verweven of aanvullend zijn en dit in de breedste zin van het woord, en in dezelfde zin de handel in
textiel, artikelen van binnenhuisinrichting, cosmetica, sport- en ontspanningsartikelen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 maart en eindigt op 28 februari van het volgende burgerlijk jaar.
Luik B
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de eerste maandag van de maand augustus om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief:  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
besluit: Bevestiging van het adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te  2400 Mol, Laar 19.
besluit: Website en e-mail adres.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
besluit: Ontslag en herbenoeming van de bestuurder(s).
    •  De vergadering aanvaardt het ontslag van:
    •  De heer VERMEERBERGEN Paul, wonende te 2480 Dessel, Warande 33,
    •  De heer VERMEERBERGEN Jan, wonende te 2400 Mol, Vijverstraat 5,
    •  Mevrouw VERMEERBERGEN Anna, wonende te 2480 Dessel, Warande 33.
uit hun functie van zaakvoerder (thans bestuurder).
    •  De vergadering besluit om één nieuwe bestuurder te benoemen met ingang van heden en dit
voor onbepaalde duur, te weten: mevrouw Kyndt Nikki, geboren te Kapellen op 08 november 1985
(85.11.08-332.29) wonende te 2400 Mol, Corbiestraat 91 doch verblijvende te 2400 Mol,
Boerenkrijgstraat 7 bus 1 .
    •  Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
    •  De voormelde bestuurders zijn alhier aanwezig en verklaren het mandaat te aanvaarden.
Vaste vertegenwoordiger
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar, ...) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Hiertoe wordt
mevrouw Nikki Kyndt aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap.
besluit: Volmacht voor het vervullen van de administratieve formaliteiten.
“SCA Mol-Turnhout” besloten vennootschap met zetel te 2400 Mol, Borgerhoutsedijk 155 (BE0478.
797.740), marc@sca-mol.be evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen, het UBO-register alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
Luik B
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.
- verslag revisor
- verslag bestuur