Ondernemingsnr : 0431612980
Naam
(voluit) : GROCO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nachtegaalstraat 8 bus W5
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden op dertig september tweeduizend twintig voor ondergetekende, Notaris Johan
Dedoncker, te Berlare, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van van coöperatieve vennootschap (voorheen coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) “GROCO GROUP”, met zetel te 9240 Zele, Nachtegaalstraat 8 bus W5
en met ondernemingsnummer BE 0431.612.980 volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en
waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en waarden
van de vennootschap te wijzigingen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit vooreerst de vergadering artikel vier (4) van de statuten goed te
keuren als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders op vlak van hun bedrijfsactiviteit.
- de economische en sociale activiteiten van haar aandeelhouders te ontwikkelen door o.a. met hen
overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de
uitvoering van werken in kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent en laat
uitoefenen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp haar aandeelhouders behulpzaam te zijn bij het
uitoefenen van hun bedrijfsactiviteit.
Dit kan vooral in het organiseren van hun aankopen en hun verkopen, in het uitwerken van rationele
arbeidsmethodes voor opslag, levering, administratie en verkoop.
Zij mag alle handels-, industriële en andere verrichtingen uitvoeren, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, die nuttig zijn voor haar leden of van aard om hun samenwerking en activiteit te
bevorderen, niets voorbehouden noch uitgesloten.
Zij kan hun activiteiten samenbundelen, hun publiciteit organiseren en uitvoeren, optreden als
tussenpersoon op alle gebied, verzekeringen inbegrepen, in één woord, de belangen van haar
aandeelhouders behartigen in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp mogen verwezenlijken in gelijk welke plaats, op gelijk welke
manier en op de wijze die haar het best geschikt blijkt.
Zij mag alle financiële-, handels-, nijverheids-, burgerlijke-, roerende en onroerende verrichtingen,
hebbende rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of van aard er de
Luik B
verwezenlijking van te vergemakkelijken, uitvoeren en namelijk zonder dat de navolgende aanhaling
beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen en handelsfondsen aankopen,
vervreemden, overnemen, in huur nemen of geven, alle brevetten, vergunningen, fabrieks- en
handelsmerken scheppen, aanvragen, aanschaffen, deponeren, overlaten of afstaan, op allerlei wijze
belangen hebben of deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te
richten, waarvan het voorwerp met het hare gelijkaardig of bijhorig zou zijn of die vatbaar zouden zijn
tot het vormen van, voor haar, nieuwe inkomstmogelijkheden of afzetgebieden.
Zij heeft aldus in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de hiervoor
beschreven economische en sociale activiteiten te bevorderen.
Ze kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen en particulieren, in de meest ruime zin.
In geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
De algemene vergadering besluit tevens de hierna volgende aanvullende bepalingen inzake het
voorwerp, de doelen, de finaliteit en waarden van de vennootschap te hernemen, te bevestigen en
goed te keuren voor zoveel als nodig, zoals deze reeds ongewijzigd voorkomen in het meest recente
goedgekeurde interne reglement van de vennootschap van twintig maart tweeduizend negentien (zie
“het Huishoudelijk Reglement Groco Group (aangevulde versie 20 maart 2019)” van gezegd datum):
“Voorwoord:
Onderhavig huishoudelijk reglement gaat uit van de basisfilosofie van zijn oprichters, zijnde een
marktaandeel en –voordeel te behalen uit een gemeenschappelijke marktstrategie en bijbehorende
aankooppolitiek.
Gezien de samenstelling van de markt dient een strikt reglement aangaande eigenaarschap der
aandelen gevoerd te worden.  Tevens dient, in het belang van de vennoten, een rigoureuze politiek
inzake overdracht van de aandelen te worden gehanteerd.
[…]”
“Coöperatieve gedachte en geest van de coöperatie –  […]
De aankoopmacht, aankoopreputatie en aankoopgeloofwaardigheid (credibiliteit), liquiditeit en
solvabiliteit van GROCO GROUP CVBA, en haar leden, en meer in het algemeen, de coöperatieve
gedachte, zijn uiteraard essentieel. De leden verbinden er zich toe deze te respecteren ten aanzien
van elkaar, ten aanzien van GROCO GROUP CVBA, evenals ten aanzien van de
aankoopgroeperingen waarbij deze laatste is aangesloten, zodat de groep haar maatschappelijk doel
kan realiseren.
[…]”
“Gedragslijn gedurende lidmaatschap – versterkte coöperatieve gedachtegang en loyauteit – toezicht
Vanaf de effectieve datum van toetreding kan het lid gebruik maken van alle faciliteiten die door de
groep worden aangebonden. Het volgende gedrag is daarbij essentieel.
Van het lid wordt verwacht op een opbouwende en constructieve wijze mee te werken aan de
verdere uitbouw van de groep en de geest en loyauteit aan de coöperatiegedachte hoog te houden.
En om de aangeboden faciliteiten, mogelijkheden en het lidmaatschap in coöperatieve geest te
hanteren. Discretie is eveneens belangrijk, zowel naar buiten toe, als intern tussen de leden. Zulke
gedragslijn en houding is essentieel, en dit is meer dan een louter engagement, maar een actieve
plicht en zorgvuldigheidsverbintenis naar hoge professionele standaarden.
Het lid zal tevens de meest uitgebreide inspanningen verrichten om de maatregelen, beslissingen en
richtlijnen van de Bestuursraad op te volgen en actief en spoedig uit te voeren, van zodra deze zijn
uitgewerkt in het kader van de samenwerking of in het kader van de coöperatieve samenwerking, of
de uitwerking, detaillering of versterking van het coöperatief gedachtengoed.
Het lid zal verder onder meer volgende specifieke verbintenissen op zich nemen gedurende de
aansluiting bij de uitvoering van de coöperatieve, en het lid erkent dat zulks essentieel is:
- een verhoogde plicht en verhoogde standaard aan solidariteit in acht nemen aangaande de (i)
samenwerking binnen de coöperatieve, en dus ten aanzien van de leden, en (ii) samenwerking
(rechtstreeks of onrechtstreeks) ten aanzien van andere stakeholders (leveranciers, klanten,
contractanten, … van de coöperatieve);
- verhoogde plicht en standaard in acht nemen aangaande houding en gedrag ten aanzien van
concurrenten of concurrerende aankoopgroeperingen; van zodra mogelijk het zich onthouden om
Luik B
discussies of disputen uit te lokken;
- het respecteren bij de verkoop (onder meer op vlak van verkoopsmethoden, publiciteit, …) dat ieder
lid in een minstens afdoende bruto- en nettomarge moet kunnen voorzien om op leefbare en
winstgevende wijze te kunnen opereren;
- het volgen van de gebruiken, waarden, normen en deontologie van de coöperatieve, onder meer
zoals die blijkt uit een gebruikelijke gedragslijn, de traditie, de samenwerking; de houding en gedrag
van leden ten aanzien van elkaar, concurrenten/concullega’s, of het bestuur, etc…;
- het onthouden van stellen van handelingen die discussies kunnen opwekken bij leden,
stakeholders, concurrenten of concullega’s, of welke de onrust kunnen verstoren, discussies kunnen
opwekken of veroorzaken tussen de leden, de eenheid van de coöperatieve kunnen aantasten, of
nog op enige andere wijze afbreuk doen aan de coöperatieve gedachtegang;
De raad van bestuur is bevoegd om algemene dan wel specifieke maatregelen te nemen naar alle
leden, dan wel naar één of meer leden toe om enig beleid uit te werken, dan wel de verbintenissen
op te leggen op welkdanige wijze.
De raad van bestuur is bevoegd om enig beleid op te stellen en uit te werken, de nodige maatregelen
te nemen of beslissingen op te leggen ter versterking, aanvulling of detaillering van het voorgaande.
Enige beëindiging van lidmaatschap doet geen afbreuk aan de engagementen, verbintenissen en het
gedrag gedurende de periode van lidmaatschap.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij negenenzeventigduizend driehonderd en drie euro negenentachtig cent (€ 79.303,89), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GROCO GROUP". 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders op vlak van hun bedrijfsactiviteit.
- de economische en sociale activiteiten van haar aandeelhouders te ontwikkelen door o.a. met hen
overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de
uitvoering van werken in kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent en laat
uitoefenen.
Luik B
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp haar aandeelhouders behulpzaam te zijn bij het
uitoefenen van hun bedrijfsactiviteit.
Dit kan vooral in het organiseren van hun aankopen en hun verkopen, in het uitwerken van rationele
arbeidsmethodes voor opslag, levering, administratie en verkoop.
Zij mag alle handels-, industriële en andere verrichtingen uitvoeren, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, die nuttig zijn voor haar leden of van aard om hun samenwerking en activiteit te
bevorderen, niets voorbehouden noch uitgesloten.
Zij kan hun activiteiten samenbundelen, hun publiciteit organiseren en uitvoeren, optreden als
tussenpersoon op alle gebied, verzekeringen inbegrepen, in één woord, de belangen van haar
aandeelhouders behartigen in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp mogen verwezenlijken in gelijk welke plaats, op gelijk welke
manier en op de wijze die haar het best geschikt blijkt.
Zij mag alle financiële-, handels-, nijverheids-, burgerlijke-, roerende en onroerende verrichtingen,
hebbende rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of van aard er de
verwezenlijking van te vergemakkelijken, uitvoeren en namelijk zonder dat de navolgende aanhaling
beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen en handelsfondsen aankopen,
vervreemden, overnemen, in huur nemen of geven, alle brevetten, vergunningen, fabrieks- en
handelsmerken scheppen, aanvragen, aanschaffen, deponeren, overlaten of afstaan, op allerlei wijze
belangen hebben of deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te
richten, waarvan het voorwerp met het hare gelijkaardig of bijhorig zou zijn of die vatbaar zouden zijn
tot het vormen van, voor haar, nieuwe inkomstmogelijkheden of afzetgebieden.
Zij heeft aldus in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de hiervoor
beschreven economische en sociale activiteiten te bevorderen.
Ze kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen en particulieren, in de meest ruime zin.
In geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtenveertig (48) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Ieder lid heeft
een gelijk aantal stemrechten.
(…)
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 13. Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten vervuld zijn om aandeelhouder te kunnen worden van de
vennootschap:
- de kandidaat moet een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
- de kandidaat moet tenminste intekenen op één aandeel of tenminste één aandeel verwerven en elk
aandeel ten minsten voor één vierde (1/4e) volstorten;
- voldoen aan de toetredingsvoorwaarden gesteld door deze statuten en gesteld door het meest
recente intern reglement , welke laatste aanvullende toetredingsvoorwaarden kan bevatten.
Artikel 14. Toelatingsprocedure
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet een de voorwaarden
bepaald in artikel twaalf (12) de goedkeuring van het bestuursorgaan bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep en
woonplaats, alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil intekenen.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij gewone brief of
per e-mail aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
Luik B
staat geen beroep op de rechter open.
De aanvaarding van een aandeelhouder impliceert dat hij instemt met de statuten en met het intern
reglement.
Het bestuursorgaan kan, voordat een aandeelhouder aanvaard kan worden, voorafgaand aan haar
beslissing over zijn toetreding, de ondertekening van een schriftelijke toetredingsovereenkomst
eisen. Deze overeenkomst kan onder meer bevatten, voor zover en zoveel zulks nog niet uit de
statuten of het intern reglement zou voortvloeien: de bevestiging van de kandidaat-aandeelhouder
van zijn formele kandidatuur tot toetreding, de voorafgaandelijke bevestiging van kennisname van
alle relevante vennootschapsakten en instemming daarmee, de bevoegdheden en de vereiste van
goedkeuring van de toetreding door het wettelijk en statutair gevoegde orgaan, de onderschrijving
van de werkingsbijdragen en inbreng tot het vermogen, de machtiging om de formaliteiten te
vervullen tot toetreding door het wettelijk en statutaire bevoegde orgaan, het onderschrijven van de
wettelijke belangenconflictprocedure voor de kandidaat-aandeelhouder voor het geval deze later als
bestuurslid zou optreden, de onderschrijving van de coöperatieve gedachte en het opleggen van
meer specifieke verbintenissen die dit concretiseren, de kennisname van de bevoegdheden van het
bestuursorgaan om het beleid te bepalen dan wel specifieke maatregelen te nemen naar leden, en
het bepalen van de datum van inwerkingtreding van het gebruik maken van de faciliteiten verschaft
door de vennootschap.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals voormeld.
Artikel 13. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan zowel bij aangetekende
brief op de zetel van de vennootschap als per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van de aandeelhouder,
waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden wordt berekend op grond van de laatst goedgekeurde jaarrekening; daarnaast
zal gebeurlijk het uitgetreden lid recht hebben op dividenden op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening indien de algemene vergadering daartoe regelmatig besliste, doch geenszins zal dit lid
recht hebben op dividend voor het lopende boekjaar;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
7° Per kalender jaar kunnen maximaal twee (2) aandeelhouders uittreden, waarbij de uittreding niet
mogelijk is wanneer dit tot gevolg heeft dat het aantal aandeelhouders daalt onder drie; de algemene
vergadering kan andersluidend beslissen met aanwezigheids- en stemvereisten voorgeschreven
voor een statutenwijziging, onverminderd de bevoegdheden van het bestuur onder voormeld lid 6°.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
§ 3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel dertien (13) van deze statuten
gestelde vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te
treden. De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
Artikel 14. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden meer bepaald indien
hij niet meer voldoet aan de voorwaarden voor de aanvaarding of om enige andere reden. Dergelijke
redenen kunnen worden opgenomen in het intern reglement.
Overtredingen van de wet, van de statuten, van de (eventuele) aandeelhoudersovereenkomsten, van
de voorwaarden voor het aandeelhouderschap en/of de geest en filosofie die aan de basis ligt van de
vennootschap, of van de aankoopgroeperingen waarbij de vennootschap is aangesloten, kunnen
tevens leiden tot het nemen van maartregelen van interne orde en/of tot uitsluiting van de
Luik B
aandeelhouder, zoals uiteengezet. Het intern reglement kan specifieke gevallen omschrijven waarin
een vermoeden ontstaat, tot bewijs van het tegendeel, dat een aandeelhouder inbreuken begaat,
alsook nadere maatregelen van interne orde en uitsluitingsredenen bevatten. De bevoegdheid,
procedure en modaliteiten voor deze maatregelen of uitsluiting kan eveneens verder worden
uitgewerkt in het intern reglement met de aanwezigheids- en stemvereisten zoals in deze statuten
uiteengezet.
De aandeelhouders volgen de maatregelen en trachten deze niet te omzeilen. Het bestuursorgaan is
bevoegd om ten allen tijde door middel van een door hem aan te wijzen accountant een onderzoek
van de boeken van een aandeelhouder te kunnen laten verrichten. Weigering of onvolledige
gegevensverstrekking doet eveneens hoger vermoeden ontstaan.
Dergelijk interne reglement kan ook vermoedens tot bewijs van het tegendeel bevatten.
De hoogdringendheid wordt vermoed van zodra het bestuursvergaderingen waar (onder meer)
maatregelen van inwendige orde, en/of het starten of beëindigen van de uitsluitingsprocedure, op de
agenda staan.
Onverminderd andere maatregelen, en zonder afbreuk te doen aan de soevereine
beslissingsbevoegdheden van het bestuursorgaan, kan het bestuursorgaan onder meer volgende
maatregelen van interne orde nemen ten aanzien van één of meer aandeelhouders:
- voorlopige schorsing van de gehele of gedeeltelijke lidmaatschapsrechten van een aandeelhouder,
voor de duur zoals aangeduid door het bestuursorgaan, hetzij voor onbepaalde duur; en/of
-              schorsing van de mogelijkheid tot plaatsen van toekomstige bestellingen en/of leveringen,
dan wel de levering van andere diensten, geheel of gedeeltelijk, voor beperkte tijd, hetzij onbepaalde
duur, via de aankoopgroepering Groco en/of via Necomij en/of via mogelijke andere
aankoopgroeperingen waarbij de vennootschap aangesloten is, voor wat betreft dit bij deze
aankoopgroepering aangesloten leveranciers;
-              eenzelfde schorsingsbevoegdheid komt toe aan het bestuursorgaan voor wat betreft reeds
door een aandeelhouder via de aankoopgroepering verrichte bestellingen en/of leveringen; het
bestuursorgaan kan alternatief of gezamenlijk ook uitstel of opschorting van de uitvoering ervan
opleggen;
Meer in het algemeen, het opleggen van die maatregelen die het bestuursorgaan nodig of nuttig acht
in het belang van de groep en de coöperatieve gedachte, en opvragen van alle mogelijke informatie
(inclusief overzichten van bestellingen en/of achterstallen bij leveranciers).
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het bestuursorgaan, binnen één
maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§3. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld. Dergelijke
maatregelen of uitsluiting kunnen steeds gepaard gaan met kennisgeving aan de
aankoopgroeperingen waarbij de groep is aangesloten, evenals aan de leveranciers of andere
betrokken derden die met de groep of de aankoopgroepering(en) zijn verbonden.
§4. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
Artikel 15. Vertegenwoordiging aandeelhouders in interne besluitvorming
Bij formele vergaderingen en vergaderingen van de organen van de vennootschap (o.m.
bestuursorgaan, algemene vergadering, gedelegeerd-bestuurder, …) dient een aandeelhouder
vertegenwoordigd te worden door een beslissingsgerechtigde volmachthouder (per schriftelijk
ondertekende volmacht) of wettelijk beslissingsbevoegde vertegenwoordiger van die aandeelhouder.
Deze wordt geacht de aandeelhouder te kunnen verbinden bij de beraadslaging en
stemming/beslissing. De aandeelhouder is zelf verantwoordelijk voor tijdige en regelmatige
aanduiding van zo’n volmachthouder of vertegenwoordiger. Deelname van een aandeelhouder aan
voormelde vergaderingen vereist één regelmatige benoemde vertegenwoordiger per aandeelhouder
(onverminderd het verlenen van volmachten), terwijl anderzijds ook maximaal één vertegenwoordiger
per aandeelhouder is toegestaan. Bij onduidelijkheden, discussies of voor de goede orde heeft de
aandeelhouder formeel kennis aan de vennootschap wie het lid vertegenwoordigt en dit binnen de
Luik B
vijftien (15) dagen na verzoek daartoe van het bestuursorgaan. Bij betwisting of discussie tussen
meerdere vertegenwoordigers beslist het bestuursorgaan van de vennootschap welke
vertegenwoordiger van de aandeelhouder het als vertegenwoordigingsgerechtigd aanziet.
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 16. Bestuursorgaan - algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door collegiaal orgaan, zijnde een raad van bestuur, samengesteld
uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering bepaalt vrij de duur van de opdracht van de bestuurders die zij benoemt
en die zij te allen tijde kan ontslaan zonder motivering of opzegging.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De vergadering kan de opdracht van de bestuurders vergoeden en hen een vaste en/of veranderlijke
bezoldiging, alsmede een presentiegeld toekennen.
Binnen de acht (8) dagen na hun benoeming moeten de bestuurders ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank een uittreksel voorleggen uit de akte waarin hun bevoegdheid wordt
vastgesteld en die hun handtekening draagt.
Artikel 17. Raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en onder zijn leden een
ondervoorzitter.
Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de vergadering
voorgezeten door het oudste lid. De raad komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of de
ondervoorzitter en telkens dit wordt vereist door het belang van de vennootschap. Hij moet ook
worden bijeengeroepen wanneer een bestuurder daarom verzoekt.
De raad vergadert minstens vier (4) maal per jaar.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Een vergadering van de raad van bestuur kan geldig worden bijeengeroepen per brief, het e-
mailadres van de vennootschap of via een digitaal platform (waarop alle aandeelhouders
voorafgaandelijk bevestigd hebben functioneel te zijn aangesloten). De raad van bestuur mag
vergaderen in het buitenland. De uitnodigingen worden minstens vijf (5) volle dagen voor de
vergadering rondgestuurd bij gewone brief, e-mail of uitnodiging van een elektronisch platform
(minstens via e-mail of bevestigd via e-mail). Dit met opgave van hoogdringendheid, welke in de
notulen van de vergadering moet worden gemotiveerd.
Een vergadering van de raad van bestuur kan niet alleen fysiek gehouden worden maar kan ook
geldig worden gehouden bij wijze van technische telecommunicatie, zoals teleconferentie,
videoconferentie of enigerlei ander communicatiemiddel, mits deze een gemeenschappelijke en
effectieve beraadslaging mogelijk maken. In dat geval wordt aangenomen dat de vergadering in de
maatschappelijke zetel is gehouden. Bij onderbreking van de vergadering kan de vergadering
worden voortgezet mits volledige herneming van het laatste onderwerp of agendapunt en mits alle
daartoe opgeroepen en aanwezige leden opnieuw via gemeenschappelijke en effectieve
beraadslaging integraal kunnen deelnemen.
In elk geval kunnen de bestuurders die fysiek niet aanwezig kunnen zijn op ene vergadering van de
raad van bestuur, doch daartoe voorafgaandelijk kennis hebben gegeven minstens twee (2) dagen
voor de vergadering, eraan deelnemen via de telefoon, een videoconferentie of enigerlei ander
gelijkaardig communicatiemiddel.
Een stem van de bestuurders die niet fysiek aanwezig zijn, zal worden bevestigd via zijn
ondertekening van het verslag van de raad van bestuur waarin zij hebben deelgenomen zonder
fysiek aanwezig te zijn of via een e-mailbericht dat naar de maatschappelijke zetel wordt verstuurd.
De raad van bestuur kan tevens beslissingen nemen door middel van schriftelijke besluitvorming
Luik B
(schriftelijke raad van bestuur), mits zij eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van raad van bestuur behoren. Zulke besluitvorming kan ook voor aangelegenheden
die niet dringend noodzakelijk een schriftelijke stemming vereisen. Daartoe zullen alle bestuurders de
agenda, stuken, eventuele kennisnames en voorstellen tot besluit ter beschikking worden gesteld. In
dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De instemming van
een bestuurder met deze wijze van stemmen kan ook impliciet blijken door het schriftelijk uitbrengen
en ondertekenen van één of meerdere stemmen op één of meer besluiten. De raad van bestuur kan
geen beslissingen nemen op schriftelijke wijze over aangelegenheden waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Bestuurders kunnen een e-mailadres meedelen (of een gewijzigd adres meedelen) waarlangs alle
communicatie over de vennootschap dient te verlopen. De gebruikelijke gehanteerde e-mailadressen
(één of meerdere) van een bestuurder wordt vermoed operationeel te zijn en als
kennisgevingsmedium te dienen. Ook de vennootschap zelf kan een e-mailadres in zijn
oprichtingsakte opnemen. Elke communicatie via dergelijk e-mailadres wordt geacht geldig te zijn
gebeurd.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens de helft van zijn leden
aanwezig is of wordt vertegenwoordigd. Indien dat aantal echter niet wordt bereikt op een eerste
vergadering van het college, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die dezelfde
agenda afhandelt en rechtsgeldig beraadslaagt ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of het lid dat de vergadering voorzit,
doorslaggevend.
Iedere bestuurder kan per gewone brief of per mail een schriftelijk ondertekende volmacht bezorgen
(de ondertekende volmacht kan gefotografeerd of ingescand zijn). In dergelijk geval wordt na de
schriftelijke raadpleging eveneens kennis gegeven van de uiteindelijke beslissingen aan de
bestuurders die een volmacht bezorgd hebben via gewone brief of per mail.
Een bestuurder kan evenwel slechts één lid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De beraadslagingen en de stemmingen van de raad worden vastgesteld in de notulen, die door de
meerderheid van de op de vergadering aanwezige leden worden ondertekend.
De afschriften van of uittreksels uit de verslagen worden ondertekend door de voorzitter of twee
bestuurders.
Artikel 18 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Aangezien de vennootschap door meer dan één bestuurders bestuurd wordt, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij de voorzitter van het bestuursorgaan, hetzij de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee
bestuurders gezamenlijk optredend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
(…)
Artikel 21. Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoek- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de vierde dinsdag van de maand april , om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 27. Intern reglement
De algemene vergadering kan een intern reglement aannemen of wijzigen. Zulk intern reglement kan
bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de aandeelhouders en/of
werking van de vennootschap, of over materies waarvoor een statutaire bepaling vereist is. Zulk
reglement kan tevens bepalingen bevatten over materies die raken aan de werkingsregels en/of
bevoegdheden van de organen (zoals de raad van bestuurd, dagelijks bestuur, de algemene
vergadering, ), de organisatie en de werkwijze van deze organen, de delegatie van de
bevoegdheden vanuit het bestuursorgaan naar één of meerdere personen, het oprichten van één of
meer adviserende comités, …
Zo kan het intern reglement onder meer aanvullende of preciserende regels bevatten over onder
meer (niet-limitatief): de waardebepaling van het scheidingsaandeel, uitsluitingsgronden,
toetredingsvoorwaarden en aandeelhouderschapsvereisten, uittredingsvoorwaarden, nadere regels
in zake uittredings- of uitsluitingsprocedure van aandeelhouders (zoals vormvereisten,
procedurevereisten of grondvereisten), bijeenroepingsformaliteiten van de algemene vergadering of
het bestuursorgaan, uitwerking of toelichting van de coöperatieve finaliteit en waarden en/of
samenwerkingsverplichtingen van de aandeelhouders, maatregelen van inwendige orde die het
bestuursorgaan kan nemen, confidentialiteitsverplichtingen, …
Dergelijk intern reglement kan geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met dwingende
wetsbepalingen of de statuten.
De goedkeuring van de invoering, wijziging of opheffing van een intern reglement, of zekere van haar
bepalingen, gebeurt door de algemene vergadering en dit per besluit genomen met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging.
Na goedkeuring of wijziging zal het bestuursorgaan de meest recente versie van het intern reglement
meedelen aan alle aandeelhouders tenzij het integraal goedgekeurde ontwerp zonder wijzigingen
reeds voorafgaandelijk werd meegedeeld bij de oproeping. Daarbij zal het bestuursorgaan tevens de
verwijzingen in de statuten naar het meest recente reglement kunnen aanpassen en openbaar
maken, en kan zij daartoe al het nodige doen.
De aandeelhouders zijn door het enkele feit van hun toetreding tot de vennootschap onderworpen
aan dit intern reglement en worden geacht voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de
laatste meest recente gecoördineerde versie.
De laatste goedgekeurde versie van het intern reglement door de algemene vergadering, zoals
goedgekeurd met de door de wet vereiste aanwezigheids- en stemvereisten op de bijzondere
algemene vergadering van twintig maart tweeduizend negentien, betreft “het huishoudelijk reglement
Groco Group (aangevulde versie 20 maart 2019)” van gezegd datum van twintig maart tweeduizend
negentien. Door de algemene vergadering werd dit reglement bij de meest recente statutenwijziging
Luik B
nogmaals herbevestigd als zijnde het meest recente intern reglement dat van toepassing is zoals
vereist door het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Vijfde besluit
De algemene vergadering verwijst naar de laatste versie van het huishoudelijk reglement zoals
goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering van CV Groco Group d.d. 20 maart 2019. Op
die algemene vergadering werd het reglement goedgekeurd met unanimiteit van stemmen, waarbij
alle aandeelhouders hetzij aanwezig waren, hetzij vertegenwoordigd waren bij volmacht.
Aldus voldoet deze eerdere goedkeuring van dit “Huishoudelijk Reglement Groco Group” , in haar
meest recente versie, te weten de “aangevulde versie van 20 maart 2019”, reeds aan de statutaire
goedkeuringsvereisten van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (WVV). Dit
huishoudelijk reglement wordt evenzeer aangeduid in de statuten met naam en datum als zijnde het
meest recent van toepassing zijnde intern reglement zoals vereist door het nieuw Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (WVV).
Voor de goede orde herbevestigt onderhavige algemene vergadering dat dit intern reglement
ongewijzigd blijft op inhoudelijk vlak. De Raad van Bestuur wordt gemachtigd de terminologie aan te
passen conform de bepalingen van dwingend recht (e.g. CVBA wordt CV, de term vennoot of
vennoten wordt respectievelijk “aandeelhouder” of “aandeelhouders”).
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9240 Zele,
Bedrijvencentrum Rinkhout, Nachtegaalstraat 8 W5.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.grocogroup.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap groco@grocogroup.be
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging in het vennootschapsdossier te verzorgen.
(…)
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Johan Dedoncker, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
Gecoördineerde statuten.