N° d'entreprise : 0726946803
Nom
(en entier) : B CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52/1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Dominique
BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-six décembre deux mille vingt-deux.
Que Monsieur BINARD Antoine, célibataire, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Eglantiers 33 B.
Lequel déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « B CAPITAL », ayant son siège à 7520 Tournai, Chaussée de Tournai (R-C) 52/1.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au registre des personnes morales du
Hainaut division Tournai sous le numéro 0726.946.803.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Affectation des capitaux propres à un compte de capitaux propres disponible
L’actionnaire unique décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, d’
affecter le compte de capitaux propres indisponibles de la société, soit un montant de dix mille euros
(€ 10.000,00), à un compte de capitaux propres disponible et susceptible de distribution aux
actionnaires.
En conséquence, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des statuts tel qu’il sera adopté à
la troisième résolution.
2. Apports en nature
2.1. Rapports
L’actionnaire unique dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) le rapport de l’organe d'administration, établi conformément aux articles 5 :121 §1 alinéa 1 et 5:
133, §1 du Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour
la société l’apport en nature dont question ci-après. Ce rapport comporte une description de chaque
apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport;
b) le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Cazin d'Honincthun Régis , Réviseur d'Entreprises,
ayant ses bureaux à 1180 Uccle, avenue Montjoie 293/14, établi conformément aux articles 5:121 §1
alinéa 2 et 5:133 § 1 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, qui examine notamment la
description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués.  Ce rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Il indique quelle est
la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut comme suit :
« 6. Conclusion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons
notre conclusion à l’administrateur de la Société à responsabilité limitée B CAPITAL.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Volet B
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’administrateur et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur d’apport mentionnée dans le
projet d’acte
La rémunération réelle consiste en 320.000 actions.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’administrateur relative à
    •  l’apport en nature
L’administrateur est responsable
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable
    •  de la justification du prix d’émission
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
    •  d’examiner la description fournie par l’administrateur de chaque apport en nature
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Nous confirmons ces éléments.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 21 décembre 2022 ».
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et
en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
Volet B
2.2.  Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
L’actionnaire unique décide d’émettre trois cent vingt mille (320.000) actions nominatives nouvelles,
numérotées de 1001 à 321.000,  sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront émises au prix de souscription de dix euros (€ 10,00) par action. (...)
2.3. Apport - libération - rémunération
a) Apport (...) 
A l’instant intervient :
2.4. Constatation de la réalisation de l’apport
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport est intégralement réalisé, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et attribuée en rémunération de l’apport en nature,
que la société a émis trois cent vingt mille (320.000) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale, dans le cadre de cet apport et que le nombre d’actions de la société est porté à trois cent
vingt et un mille (321.000) actions, numérotées de 1 à 321.000.
3. Modification des statuts
Tenant compte des résolutions prises ci-avant, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 et l’
article 8.1 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle des capitaux propres,
et donc de remplacer
L’article 5 par le texte suivant :
« A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à  DIX MILLE EUROS (€
10.000,00), constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et  inscrits
sur un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2022 a décidé d’affecter trois millions deux
cent mille euros (€ 3.200.000,00) apportés en nature au compte capitaux propres disponibles ».
L’article 8.1 des statuts par le texte suivant :
« 8.1. La Société a émis trois cent vingt et un mille (321.000) actions, numérotées de 1 à 321.000,
toutes intégralement libérées. »
4. Confirmation du siège
L’actionnaire unique décide de confirmer le transfert du siège de la société, avec effet au 16 février
2021, à l’adresse suivante : 7520 Tournai, Chaussée de Tournai (R-C) 52/1.
L’actionnaire unique décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts et de remplacer le
premier alinéa par le texte suivant :
« Le siège social est établi dans la Région Wallonne. »
5. Pouvoirs à conférer
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-  à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la
société au Code des Sociétés et des Associations.
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-   à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Dominique BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport de l'organe d'administration, 1 rapport du réviseur
d'entreprises et statuts coordonnés.