N° d'entreprise : 0631792672
Nom
(en entier) : SONACA VENTURES HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route Nationale 5 SN
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 20 décembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
RAPPORTS
L’actionnaire donne dispense de donner lecture du conseil d'administration, établi conformément à
l'article 7:197 § 1er juncto 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt
que l'apport présente pour la société et qui comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée.
L’actionnaire donne dispense de donner lecture du rapport du commissaire de la société, établi
conformément au(x) même(s) article(s), qui examine la description faite par l'organe d'administration
de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
L’actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
 
Le rapport de Monsieur Thierry Lejuste conclut dans les termes suivants :
" Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des Sociétés et des Associations et aux
normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous présentons notre rapport à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la SA Sonaca Ventures Holding dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés pour rédiger le rapport visé par cette
opération.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
9.1 Conclusion relative à la justification du prix d'émission et des conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
9.1.1 Conclusion
Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description du bien à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et rien ne nous porte à croire que les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Notons toutefois que si les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation de l’
actionnaire a clairement été décrites, nous attirons l’attention de l’actionnaire sur le fait que le prix d’
émission des nouvelles actions à 0,00001739 Eur est un prix conventionnel sur lequel nous ne
portons aucun avis.
9.1.2 Autre point
Conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport
en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
9.1.3 Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’Organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’Organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
9.1.4 Responsabilité du réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, notre responsabilité est à la suivante :
- Examiner la description fournie par l’Organe d’administration de chaque apport en nature ;
- Examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’Organe d’
administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission (voir point IX.
1.1).
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’Organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
9.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
9.2.1 Opinion sans réserve
L’Organe d’administration est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
L’apport en nature effectué par la SONACA, société anonyme, ayant son siège social à 6041
Gosselies, Route Nationale 5, Parc Industriel (Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Charleroi
N° 0418.217.577) consiste en l’apport, à leur valeur nominale des créances, intérêts courus compris,
au 28 juin 2023, pour un montant de 14.303.362,00 Eur.
Cet apport sera rémunéré par l’attribution de 822.443.315.000 nouvelles actions représentatives du
capital social de la SA SONACA VENTURES HOLDING attribuées à l’apporteur unique.
Les nouvelles actions émises seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Les Nouvelles Actions émises seront numérotées à la suite des Actions
Existantes et auront donc les mêmes droits que celles-ci (en ce compris, le même droit à distribution
et aux dividendes que ces dernières, sans qu’il soit tenu compte de la période au cours de laquelle
les bénéfices distribués se rapportent – pas d’application de la règle prorata temporis aux fruits
civils). Aucune autre rémunération n’est prévue.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
 La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
 Les valeurs auxquelles conduit le mode d'évaluation retenu par l’Organe d’administration de la SA
Sonaca Ventures Holding correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet
d’acte authentique.
 De la valeur totale de l'apport en nature, soit 14.303.362,00 Eur, divisée par le nombre d’actions
attribuées en contrepartie de l'apport, soit 822.443.315.000 actions, atteint 0,00001739 Eur, nous
observons que les nouvelles actions sont émises sous le pair comptable des actions existantes soit
100,00 Eur. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions attribuées en contrepartie.
 Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
9.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique
aux travaux de contrôle relatifs aux apports en nature, en ce compris celles concernant l’
indépendance.
Nous avons obtenu de l’Organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
9.2.3 Paragraphe d’observation
Nous attirons l’attention sur le fait que ce rapport a été établi afin de satisfaire aux exigences du
Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que celui-ci ne convienne pas
à un autre but.
9.2.4 Autres points
Conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport
en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
9.2.5 Responsabilité de l’Organe d’administration
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement du rapport visé à l’article 7:197. §1er du
CSA. L’Organe d’administration est responsable de la description et de l’évaluation des biens à
apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'Organe d’
administration est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à
appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
9.2.6 Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les modes d’évaluation utilisés par l’Organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’apport
en nature est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément
aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur l’
apport en nature tel que présenté.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
- Nous identifions et évaluons les risques que l’apport en nature comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
oeuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ;
- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’Organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
- Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport au sujet
de cette incertitude ou, si les informations communiquées ne sont pas adéquates, de modifier notre
opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse
de continuité ne soit plus justifiée.
- Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’opération d’apport en
nature (en ce compris le rapport de l’Organe de gestion), et évaluons si celui-ci reflète les opérations
et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs,
aux modes d’évaluation.
9.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés
et des Associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l’actionnaire de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Gosselies, le 30 novembre 2023
SRL RSM INTERAUDIT,
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR THIERRY LEJUSTE, ASSOCIÉ "
 
 
AUGMENTATION DE CAPITAL
L’actionnaire décide d'augmenter le capital, à concurrence de quatorze millions trois cent trois mille
trois cent soixante-deux euros (14.303.362,00 €), pour le porter de cinq millions sept cent cinquante
mille euros (5.750.000,00 €) à vingt millions cinquante-trois mille trois cent soixante-deux euros
(20.053.362,00 €) par apports en nature de créances certaines et liquides détenues à l'égard la
société anonyme Sonaca Ventures Holding, et avec création de huit cent vingt-deux milliards quatre
cent quarante-trois millions trois cent quinze mille (822.443.315.000) actions nouvelles, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux
bénéfices éventuels à compter du présent acte.
Ces huit cent vingt-deux milliards quatre cent quarante-trois millions trois cent quinze mille
(822.443.315.000) actions nouvelles seront émises au prix de quatorze millions trois cent trois mille
trois cent soixante-deux euros (14.303.362,00 €).
Ces huit cent vingt-deux milliards quatre cent quarante-trois millions trois cent quinze mille
(822.443.315.000) actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux apporteurs en
rémunération des apports en nature.
 
REALISATION DES APPORTS
L’actionnaire requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à vingt
millions cinquante-trois mille trois cent soixante-deux euros (20.053.362,00 €) et est représenté par
huit cent vingt-deux milliards quatre cent quarante-trois millions trois cent septante-deux mille cinq
cent (822.443.372.500) actions sans mention de valeur nominale
 
REDUCTION DE CAPITAL
L’actionnaire décide de réduire le capital, à concurrence de seize millions deux cent soixante-quatre
mille neuf cent cinquante-cinq euros (16.264.955,00 €), pour le ramener de vingt millions cinquante-
trois mille trois cent soixante-deux euros (20.053.362,00 €) à trois millions sept cent quatre-vingt-huit
mille quatre cent et sept euros (3.788.407,00 €), sans annulation de titres, par prélèvement prioritaire
à due concurrence sur le capital fiscalement libéré et par apurement des pertes reportées de la
société telles qu'elles figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés
par l'assemblée générale annuelle du 27 juin 2023.
 
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite aux décisions intervenues, l’actionnaire approuve, article par article, les modifications suivantes
apportées aux statuts :
 
Article 5 : Pour le remplacer par le texte suivant :
" Le capital est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent et sept euros
(3.788.407,00 €).
Il est représenté par 822.443.372.500 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/822.443.372.500ème de l'avoir social, souscrites en espèces et en nature.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques. "
 
Article 5bis : Pour le compléter avec le texte suivant :
" Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 20
décembre 2023, l’assemblée générale a décidé :
    •  d’augmenter le capital à concurrence de 14.303.362,00 €, pour le porter de 5.750.000,00 € à
20.053.362,00 € par apports en nature de créances certaines et liquides détenues à l'égard la
société anonyme Sonaca Ventures Holding, et avec création de 822.443.315.000 actions nouvelles,;
    •  de réduire le capital, à concurrence de 16.264.955,00 €, pour le ramener de 20.053.362,00 € à
3.788.407,00 €, sans annulation de titres, par prélèvement prioritaire à due concurrence sur le capital
fiscalement libéré et par apurement des pertes reportées de la société telles qu'elles figurent dans
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par l'assemblée générale annuelle
du 27 juin 2023."
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du réviseur;
– le rapport de l'organe d'administration.