Ondernemingsnr : 0403382418
Naam
(voluit) : S.A.Swarovski Belgium N.V
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 50b
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 mei 2023, blijkt het
volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van de akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV zoals
blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarbij wel uitdrukkelijk geopteerd werd voor de
wettelijke mogelijkheid van een eenhoofdig bestuur in een naamloze vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Aanpassing vennootschapsnaam
De afkortingen “S.A.” en “N.V.” vooraan respectievelijk achteraan de vennootschapsnaam werden
geschrapt aangezien dit niet meer dan verwijzingen naar de rechtsvorm van de Vennootschap zijn en
aangezien overeenkomstig artikel 2:20 WVV alle stukken van de Vennootschap sowieso naast de
naam steeds de rechtsvorm, voluit of afgekort, moeten vermelden.
Aldus luidt de naam van de Vennootschap voortaan kortweg “SWAROVSKI BELGIUM”.
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Brussels gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel niet in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals voorgesteld in het verslag
van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 WVV waarvan de vergadering
voorafgaandelijk kennis heeft genomen en waarvan geen voorlezing gewenst werd.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap die in
dezelfde akte werden vastgesteld en goedgekeurd; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
gesteld dat deze voornamelijk tekstuele actualisering geen invloed heeft op de huidige activiteiten
van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Specifieke wijziging: eenhoofdig bestuur
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging koos de vergadering ervoor om het oude monistisch
bestuur te vervangen door een eenhoofdig bestuur overeenkomstig de wettelijke mogelijkheid hiertoe
in een naamloze vennootschap waarbij de vergadering uitdrukkelijk ervoor opteerde:
- dat de enige bestuurder buiten de statuten wordt aangesteld;
- dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen
van de Vennootschap;
- dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist zal zijn voor statutenwijzigingen noch voor
uitkeringen aan aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
 Wijziging jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum van de
jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat
de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de laatste dag van de maand juni om vijftien (15h00
CET), met dien verstande dat indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is,
de jaarvergadering zal doorgaan op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de
eerste maal in dit jaar 2023.
De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals zal blijken uit de
hierna bedoelde nieuwe statuten.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan het bestuursorgaan een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enig
bestuurder.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
2.1. De statutaire bepaling inzake de naam werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“SWAROVSKI BELGIUM”.”
2.2. De statutaire bepaling inzake de zetel werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.”
2.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
De meest uitgebreide activiteiten die verband houden met de juwelenindustrie en dit zowel op gebied
van handel, inclusief aankoop en verkoop, import en export, als op gebied van vertegenwoordiging,
inclusief commissie, courtage en agentuur, evenals op gebied van fabricage, productie en
dienstverlening in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
- de invoer, de doorvoer en de uitvoer, de aankoop en de verkoop, zowel in het groot als in het klein,
van alle artikelen en grondstoffen betreffende de juwelenhandel, inclusief fantasiejuwelen en in het
bijzonder niet gezette zowel ruwe als geslepen, kostbare synthetische edelstenen en imitatiestenen,
alsook van niet gezette echte parels en cultuurparels, evenals alle grondstoffen en al dan niet
gemanufactureerde voorwerpen, inclusief juwelen, lovertjes, galons, elementen, toebehoren,
mozaïeken, glinsteringen, glaselementen voor lichtkronenmakelarij (Strass Swarovski) en optische
producten en alle aanverwante artikelen verband houdende met het voorgaande;
- de fabricage, het slijpen, zagen, klieven en polijsten en de montage van kostbare synthetische
edelstenen en imitatiestenen;
- de uitbating van kunst- en precisienijverheid en meer speciaal de bewerking, de verwerking en de
afwerking van kostbare synthetische edelstenen en imitatiestenen en parels;
- het ontwerpen, creëren en fabriceren van nieuwe modellen, mallen, vormen en stijlen met nuttige
toepassing in de juwelenindustrie;
- alle toepassingen van solderen, graveren en allerlei bewerkingen met laser bij productie van
juwelen en aanverwante artikelen;
- de ontwikkeling, de bewerking, het vervaardigen, de invoer, de doorvoer en de uitvoer, de aankoop
en de verkoop, zowel in het groot als in het klein, van alle gereedschappen, instrumenten,
materialen, machines, onderdelen van deze machines en benodigdheden bestemd voor de
juwelenindustrie en in het bijzonder voor de bewerking van kostbare synthetische edelstenen en
imitatiestenen en voor de fabricage van juwelen, alsmede het verstrekken van informatie in verband
met deze activiteiten;
- het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel;
- het verlenen van diverse diensten naar de juwelenindustrie toe die verband houden met de hiervoor
vermelde activiteiten;
- het geven van adviezen en het verrichten van expertise met betrekking tot edelstenen en het
eventueel afleveren van expertiseverslagen en/of getuigschriften;
- de studie en het onderzoek van alle kostbare synthetische edelstenen en imitatiestenen en parels,
de ontwikkeling van expertise en technieken.
Voorgaande opsomming is enkel aanwijzend en niet van beperkende aard.
4.2. In ondergeschikte orde:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Het verhuren of huren van roerende goederen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
2.4. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het eenhoofdig bestuur, het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 10: Eenhoofdig bestuur
10.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De enige bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de algemene
vergadering. Hij blijft wel in functie totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, heeft de vereffening van de besturende
rechtspersoon bij de sluiting van de vereffening van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
10.2. Aansprakelijkheid
De enige bestuurder en, wanneer hij een rechtspersoon is, zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere
hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is de vaste vertegenwoordiger wel hoofdelijk
met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert.
10.3. Vergoedingen
[…]
Artikel 11: Bevoegdheden van de enige bestuurder
11.1. Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
11.2. Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 12: Dagelijks bestuur
12.1. Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
12.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
2.5. De statutaire bepaling inzake de gewone algemene vergadering werd gewijzigd en luidt voortaan
als volgt:
“Artikel 17: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste dag van de
maand juni om vijftien uur (15h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eraan voorafgaande werkdag worden
gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
2.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene
vergadering luiden als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
19.3. deelname op afstand
De enige bestuurder kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
2.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden
luiden als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de gekozen nieuwe
bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur:
3.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan de beide bestuurders in functie van wie de
bestuursmandaten sowieso zouden vervallen op de jaarvergadering in 2023, met name:
- de heer DE BELSUNCE Michel;
- mevrouw FORISSIER Myriam.
3.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten te (her)benoemen als enige bestuurder:
 mevrouw FORISSIER Myriam Caroline, geboren te Boulogne-Billancourt (Frankrijk) op 5 januari
1971, wonende te 92120 Montrouge (Frankrijk), 32 Rue Maurice Arnoux.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de vastgestelde nieuwe statuten, dat de
voornoemde enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de
verbintenissen van de Vennootschap.
Zoals beslist zal de instemming van de enige bestuurder niet vereist zijn voor statutenwijzigingen
noch voor uitkeringen aan aandeelhouders noch voor het ontslag van de enige bestuurder.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de naamloze vennootschap “FIDUCIAIRE ANTWERPEN”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0421.365.921, met zetel te 2018 Antwerpen, Lamorinièrestraat 235,
en aan haar wettelijke vertegenwoordigers evenals haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar
bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen
en akten uitgaande van de algemene vergadering of de bestuursorganen van de Vennootschap.
5. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de Enige Aandeelhoudster.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)