Ondernemingsnr : 0717603624
Naam
(voluit) : F-Drive
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 0 bus B021
 : 3050 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 5
oktober 2021;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “F-DRIVE”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 3050 Oud-Heverlee, Dorpsstraat 0 bus B021, RPR Leuven, BTW BE
0717.603.624
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Eerste besluit
Ingevolge de vaststelling dat per 1 januari 2020 overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, § 2,
lid 3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen
a)         het volgestorte deel van de voormalige balanspost “Kapitaal”, voor een bedrag van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en van de voormalige balanspost “Wettelijke reserve”
voor een bedrag van nul euro (€ 0,00)
b)         het niet volstorte deel van de voormalige balanspost “Kapitaal”, voor een bedrag van twaalf
duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
van rechtswege werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
besluiten deze beschikbaar te maken en dienvolgens gezegde bedragen te herbestemmen als volgt:
a)         het voormelde bedrag van zesduizend tweehonderd duizend euro (€ 6.200,00) van het
voormalige volgestorte deel van het kapitaal, naar de post “Beschikbare inbrengen”;
b)         het voormelde bedrag van twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) van het voormalige
niet volgestorte deel van het kapitaal, naar de post “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Tweede besluit
De enige aandeelhouder beslist de enige aandeelhouder volledig vrij te stellen van de verdere
volstorting van het totale bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) op de zesduizend
tweehonderd (6.200) aandelen waarvan hij eigenaar is, en dienvolgens de post “niet-opgevraagde
inbrengen” te herleiden tot nul.
De vergadering stelt vast dat deze vrijstelling van de volstortingsplicht economisch mogelijk is,
gezien de aard van de activiteiten van de vennootschap (geen hoge voorafgaandelijke materiële
investeringen en/of uitgaven) en er bovendien voldoende liquiditeiten aanwezig zijn na ruim twee jaar
bedrijfsvoering om op een veilige manier de activiteiten verder te zetten zonder benadeling van de
Luik B
leveranciers.
 
Derde besluit
De enige aandeelhouder beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als
“WVV”), waarbij zij de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal behouden,
statutair gevestigd in het Vlaams Gewest, waarvan het adres niet in de statuten zal worden vermeld,
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het woord “doel” van de vennootschap
waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal
verderzetten en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud van continuïteit, en met dien
verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd,
hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een
volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2.      Haar naam luidt “F-DRIVE”.
1.3.      De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan
van of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2.      Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de zetel binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Heeft de zetelverplaatsing een
wijziging van het taalregime tot gevolg, dan dient de algemene vergadering te besluiten over deze
statutenwijziging.
2.3.      Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.4.      De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
2.5.      De vennootschap kan te allen tijde een website en/of een e-mailadres creëren, bekend
maken, wijzigen, en al dan niet in de statuten opnemen.
            Elke communicatie via dit e-mailadres tussen de vennootschap, de aandeelhouders,
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
betrekking hebben op:
1)         de activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime betekenis, omvattend
onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van uitvoeren van studies, het
verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande
om het even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen en administraties,
organisaties en verenigingen, doch ook ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije
beroepen;
2)         Operationeel en strategisch advies in het kader van “Finance & Reporting”, waaronder (niet
limitatief): (meerjaren)budgettering, forecasting, statutaire & management rapportering, cost center
rapportering inclusief advies rond kostbeheersing en aankoopbeleid, het uitvoeren van diepgaande
analyse inclusief presentatie van deze inzichten en het opvolgen van vervolgacties
3)         de activiteiten van “marketing” in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer het
ontwerpen en uitvoeren van marktstudies, marktonderzoeken, marktstrategieën, reclame en
reclamecampagnes, public relations, sponsoring, product placement en alles wat rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk daarmee verbonden is, of daartoe bevorderlijk kan zijn;
4)         de activiteiten van “human resources” in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer
Luik B
de selectie en rekrutering van personeelsleden, de adviesverstrekking inzake voorwaarden van loon,
extralegale voordelen en arbeidsvoorwaarden in de ruimst mogelijke zin, carrièreplanningen,
pensioenplannen, en alle andere zaken die verband houden met personeels- en managementbeleid.
5)         alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de exploitatie van alle welkdanige concepten,
ideeën, strategieën, methodes inzake marketing, promotie, aankoop, verkoop, dienst na verkoop,
onderhoud en herstelling in de handel in het algemeen, en in de kleinhandel inzake telecom- en IT-
technologie in het bijzonder, evenwel zonder daartoe beperkt te zijn,
6)         het verstrekken van advies en bijstand op het vlak van informatica technologie, communicatie
en telecom, alles in de ruimste zin van het woord, alsook de ontwikkeling, de productie, de promotie,
de verwerking, de handel, de herstelling, de plaatsing en de levering van computerprogramma’s, van
hardware en software, van alle technische, elektrotechnische, elektronische en mechanische
toestellen, materiaal en onderdelen;
7)         het adviseren, assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en het
beheren van projecten in het domein van de strategie, organisatie verandering, proces verbetering,
informatietechnologie en nieuwe technologieën;
8)         het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake
bovenvermelde alsmede financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten
behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en particulieren.
9)         het optreden als tussenpersoon in de handel;
10)       het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de
activiteiten die door de wet voorbe-houden zijn aan vermogensbe-heerders en beleggingsadviseurs;
11)       het verwerven van participa-ties, onder eender welke vorm, in alle nijverheids-, handels-,
financiële, onroerende en andere vennootschappen en ondernemingen, bestaande en nog op te
richten, alsmede alle investeringen en financiële verrich-tingen, met uitzondering van deze die door
de wet voorbehouden zijn aan depositobanken;
12)       het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties of belangen;
13)       het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of
deelneming heeft;
14)       het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen,
doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig
of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap
15)       op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle
intellectuele rechten, tekeningen, modellen, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande.
16)       het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen,
opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van
handboeken, werkboeken, opleidingsnota’s, opleidingscursussen, schema’s, lessenpakketten, op
alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
De vennootschap mag:
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1.      De vennootschap heeft zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen uitgegeven.
5.2.      De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
            Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
5.3.      De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
(…)
 
Luik B
Artikel 7: Bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
7.1.      Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
            Het bestuursorgaan heeft geen bevoegdheid inzake de uitgifte van nieuwe aandelen, noch
van converteerbare obligaties, noch van inschrijvingsrechten.
7.2.      Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden bijkomende
inbrengen geboekt op de rekening “Beschikbare inbrengen”.
7.3.      Voor elke bijkomende inbreng dienen de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het “WVV”) voorgeschreven verslagen te worden opgemaakt,
tenzij daar op wettelijke wijze kan en wordt aan verzaakt.
7.4.      Voorkeurrecht
            De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn bepaald door de algemene
vergadering met een minimum van vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de inschrijving.
            Indien een aandeel bezwaard is met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar; indien deze verzaakt aan het voorkeurrecht komt dit ten goede van de vruchtgebruiker. De
aldus verworven aandelen horen in volle eigendom toe aan de inschrijver ervan.
7.5.      Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
            De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe
aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen.
            Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld.
            Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
Artikel 8: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
8.1.      Uittreding
            Bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 WVV, hebben de aandeelhouders
niet het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
8.2.      Uitsluiting
            Bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 WVV, is de algemene vergadering
niet bevoegd een aandeelhouder uit te sluiten.
 
Artikel 9: Uittreding lastens het vennootschapsvermogen bij overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring
9.1.      Bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:156 WVV, wordt een aandeelhouder,
in geval van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam
verklaring, niet geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
            De overdracht of overgang van de aandelen van de betrokken aandeelhouder dienen te
gebeuren met naleving de toepasselijke bepalingen van deze statuten.
9.2.      De erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers van de overleden gefailleerde, kennelijk
onvermogende, vereffende of onbekwaam verklaarde aandeelhouder kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen.
 
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1.    Voor zover de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder heeft, is de overdracht van
aandelen onder de levenden, of overgang ingevolge overlijden, aan geen enkele beperking
onderworpen.
10.2.    Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan
ingevolge overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht of
overgang is voorgesteld.
            Deze instemming is echter niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
            1)         een andere aandeelhouder;
            2)         de echtgenoot van de overdrager of erflater;
            3)         de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager of erflater;
            4)         elke door de overdrager of erflater gecontroleerde persoon, of verbonden persoon als
bedoeld in de artikelen 1:14 tot 1:20 WVV.
10.3.    Overdracht onder de levenden
            De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet zijn voornemen schriftelijk
Luik B
ter kennis brengen van de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan, bij aangetekende brief of
e-mail, waarin de naam, de voornaam, en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en adres van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs (de “Kennisgeving”)
            Indien de overige aandeelhouders in gebreke blijven binnen één (1) maand vanaf de
verzendingsdatum van de aangetekende brief of e-mail, te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
            Overgang bij overlijden
            In geval van overlijden van de aandeelhouder dienen de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het
bestuursorgaan van de vennootschap nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, en de woonplaats van de rechtverkrijgenden opgeven en
hun respectieve erfrechten.
            Het bestuursorgaan stelt de overige aandeelhouders daarvan binnen de 10 werkdagen in
kennis bij aangetekende brief of e-mail (de “Kennisgeving”) onder opgave van de waarde van de
aandelen op de datum van het overlijden.
            Indien de overige aandeelhouders in gebreke blijven binnen één (1) maand vanaf de
verzendingsdatum van de aangetekende brief of e-mail, te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overgang, zullen zij geacht worden zich daar niet te verzetten.
10.4.    De overige aandeelhouders beschikken gedurende een termijn van zestig (60)
kalenderdagen vanaf het verzenden van de Kennisgeving over een voorkooprecht op de geboden
aandelen naar verhouding van hun respectievelijk onderling aandelenbezit, en tegen de voorwaarden
vermeld in de Kennisgeving.
            De rechten van een aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk verzaakt aan zijn
voorkooprecht, of niet tijdig heeft geantwoord, komen verhoudingsgewijze ten goede van de overige
aandeelhouders.
            De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen melden dit bij
aangetekende brief of e-mail aan het bestuursorgaan onder opgave van het aantal aandelen dat zij
maximaal wensen te verwerven, gebeurlijk boven of beneden hun pro rata gerechtigdheid (de
“Uitoefening”).
            Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de voormelde periode van zestig
kalenderdagen wijst het bestuursorgaan de aandelen toe aan de aandeelhouders die van hun
voorkooprecht hebben gebruik gemaakt, op basis van de ontvangen Uitoefeningen.
            Wanneer de over te dragen of over te gane aandelen op basis van de Uitoefeningen niet, of
niet allemaal, kunnen worden toegewezen aan de overige aandeelhouders,
            -           is de overdragende aandeelhouder vrij de niet overgenomen aandelen over te dragen
aan de door hem voorgestelde overnemer en tegen de voorwaarden vermeld in het bod,
            -           worden de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder geacht als aandeelhouder te zijn aanvaard voor de totaliteit van de over te gane
aandelen.
10.5.    Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1.    De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Wanneer slechts één (1) bestuurder is benoemd, is deze zelfstandig handelend bevoegd.
            Wanneer ten minste twee (2) bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt
aangeduid als “raad van bestuur”.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
12.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
12.3.    De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
12.4.    De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
12.5.    Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
Luik B
Artikel 13: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
13.1.    Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2.    De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.3.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
13.4.    Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
 
Artikel 15: Bezoldiging
15.1.    Bij elke benoeming van een bestuurder dient de algemene vergadering duidelijk en
ondubbelzinnig te bepalen of de opdracht van de betrokken bestuurder wordt bezoldigd, of niet.
15.2.    In geval de opdracht van een bestuurder wordt bezoldigd, wordt het bedrag ervan vastgesteld
door de algemene vergadering en ten laste gelegd van de algemene kosten van de vennootschap.
 
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
16.2.    Indien een raad van bestuur is benoemd duidt deze een voorzitter aan onder zijn leden. De
raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in
België aangewezen in het oproepingsbericht.
            Het oproepingsbericht bevat de agenda.
16.3.    Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
16.4.    De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
            Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
            De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig.
            De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan
de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
16.5.    Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
16.6.    Ieder lid van de raad van bestuur kan bij elk communicatiemiddel, drager van een gedrukt
document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
            Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van de raad van bestuur
vertegenwoordigen.
16.7.    De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
16.8.    Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
Luik B
16.9.    De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend
door de betrokken bestuurders en ingebonden in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
 
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1.    Elke bestuurder kan alleen handelend de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
19.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste dinsdag van de
maand april om achttien (18:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 23: Bijeenroeping van de algemene vergadering
23.1.    Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen de algemene
vergadering bijeenroepen en bepalen de agenda.
            Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde
dag.
            Zij zijn eveneens verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer dit wordt gevraagd door een of meer aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In hun verzoek dienen de aandeelhouders de
agendapunten op te geven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen. In de
oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de aandeelhouders, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
23.2.    De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen en wordt gedaan ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering per e-mail of per
gewone brief aan de aandeelhouders, de  aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, (hierna ook aangeduid als de “vergadergerechtigde
effectenhouders”) alsook aan de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
            Als de vennootschap over een website beschikt die wordt vermeld in de statuten, geschiedt
de oproeping tegelijk op deze website.
23.3.    Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
vergadergerechtigde effectenhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen.
            De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze
stukken aan de andere opgeroepen personen.
23.4.    Alle vergadergerechtigde effectenhouders, de bestuurders en de commissaris, die ter
vergadering aanwezig zijn, of geldig vertegenwoordigd, worden geacht geldig te zijn opgeroepen.
            Alle vergadergerechtigde effectenhouders, de bestuurders en de commissaris, kunnen zowel
voor als na de algemene vergadering waaraan zij niet hebben deelgenomen, eraan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken van een oproepingsbericht, of op elke onregelmatigheid daarvan.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
Luik B
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht alle
effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
(…)
 
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01.01) en eindigt op éénendertig
december (31.12) van hetzelfde jaar.
30.2.    Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een
inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
            Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin
het rekenschap geeft van zijn beleid.
 
Artikel 31: Bestemming van de winst – Reserve
31.1.    Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Luik B
31.3.    De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4.    Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 32: Ontbinding
32.1.    De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden op een wijze voorzien door het WVV.
            De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
32.2.    De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor
haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
32.3.    In geval van vrijwillige ontbinding dienen op straffe van nietigheid van de beslissing de door
de wet vereiste verslagen met staat van activa en passiva te worden opgemaakt en te worden
toegezonden aan de aandeelhouders.
 
Artikel 33: Ontbinding en vereffening in één (1) akte
De ontbinding en vereffening in één (1) akte is mogelijk mits naleving van de voorwaarden en
voorschriften bepaald bij artikel 2:80 van het WVV.
 
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
-------------------
 
Vaststelling
Voor zover als nodig en toepasselijk wordt vastgesteld dat het bestuursorgaan van de vennootschap
wordt gevormd door de heer GEERAERTS Filip, Antoine Emile, wonend te 3050 Oud-Heverlee,
Dorpsstraat 0 bus B021, die de titel “bestuurder” draagt.
Overeenkomstig artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap “AFFINCURA”, gevestigd te 3000 Leuven, Engels Plein 25 bus 203, RPR
Leuven BTW BE 0698.639.629, vertegenwoordigd door elk van haar bestuurders of aangestelden,
om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
Luik B
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 5 oktober 2021, met in bijlage : tekst van
de statuten, en uittreksel.