Ondernemingsnr : 0477 150 720
Naam
(voluit) : GEDIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2500 Koningshooikt (Lier), Heistraat 3
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 24 december 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te doen van:
1º het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 13 december 2024, dat het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelicht en verantwoordt, en
2º van het revisoraal verslag opgemaakt op 17 december 2024 van Mevrouw DE VRIENDT Elke,
bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de besloten vennootschap "Foqué & Partners", te Strombeek-Beverover de
staat waarin de activa en passiva van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 12 december 2024,
welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van deze verslagen en keurt deze goed.
Tevens verklaart de aandeelhouder dat zij op voldoende wijze kennis heeft genomen van deze verslagen en
stukken tot staving van de vereffening en doet zij afstand van elk recht om de nietigheid van de beslissingen van
deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken haar niet tijdig zouden zijn bezorgd
overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het WVV.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit :
"Besluiten
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Gedima BV over de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 25/11/2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Gedima BV met KBO-
nummer 0477.150.720 en zetel te Lier om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Gedima BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12/12/2024 met een
balanstotaal van 224.041,03 EUR en eigen vermogen van 164.945,46 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Gedima BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Ons oordeel is aangepast omwille van de mogelijke fiscale gevolgen voor de nog niet definitief afgesloten
controlejaren en de effectieve realisatie van de vooruitzichten door het bestuursorgaan die niet kan voorzien
worden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 20/12/2024
In voorkomend geval: Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd en dat de schuldeiser(s) wiens vordering op datum van onderhavig verslag niet werd
betaald, noch geconsigneerd, schriftelijk bevestigd heeft in te stemmen met de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte, in toepassing van artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
12/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13/12/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 20/12/2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen	in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Strombeek-Bever, 17 december 2024
Foqué & Partners BV (B00214)
Vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor"
Voormelde verslagen, alsmede de staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Wettigheidscontrole.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan
én de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in
verband met deze in ontbindingstelling, voor zover zij daartoe in de mogelijkheid is.
TWEEDE BESLUIT
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name op 12 december 2024, geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap
hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot ontbinding en
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
"1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft .
de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de .
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. alle aandeelhouders of vennoten aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
vertegenwoordigen ten minste de helft (1/2) van het totaal aantal uitgegeven aandelen en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering verklaart hiertoe uitdrukkelijk dat er geen vereffenaar werd aangesteld.
Uit voormelde staat van activa en passiva van 9 december 2024 blijkt bovendien dat alle schulden ten aanzien
van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
behoudens de schuld ten aanzien van de enige aandeelhouder, wiens schuld werd opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid en die schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel.
Bijgevolg is een terugbetaling of de consignatie van de nodige gelden voor de terugbetaling niet vereist.
Dit schriftelijk akkoord werd ook bevestigd in het verslag van de bedrijfsrevisor.
En onmiddellijk beslist de vergadering om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden,
zonder benoeming van een vereffenaar, en dat gans het actief en passief, aan haar toekomt, zoals hierna
uitgebreid omschreven, na inhouding van de verschuldigde roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
De vergadering verklaart tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit;
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en der Directe Belastingen"
teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder, welke aldus gerechtigd zal zijn om gezegde
vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbindt alle eventuele nog niet gekende passiva
voor haar hun rekening te nemen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van Mevrouw TREKELS Marlene, voornoemd,
als bestuurder.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door haar tot op heden waargenomen bestuur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed.
Voormelde staat van activa en passiva zal ook als jaarrekening voor het lopende boekjaar gelden en wordt
door de vergadering goedgekeurd.
De comparanten verklaren dat zij in het bezit zijn gesteld van gans het vermogen van de vennootschap, zoals
vermeld in het tweede besluit.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist:
1° dat de vereffening hierbij definitief gesloten is;
2° dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd zijn ten huize van Mevrouw TREKELS
Marlene, voornoemd, 2460 Kasterlee, Slekkestraat 14, die er de bewaring van zal houden gedurende vijf jaar;
ZESDE BESLUIT
VOLMACHT
Om bij alle administraties, en onder meer bij het ondernemingsloket, het Bestuur van de B.T.W. en bij het
Bestuur Economisch Potentieel, het E-STOX en UBO-register, alle formaliteiten van wijziging en schrapping te
vervullen, wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap "ADFIBO ACCOUNTANTS", met zetel te 2170
Antwerpen (Merksem), Groenendaallaan 136, ondernemingsnummer 0452.262.993.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, verslag van de bestuurder en het verslag inzake
vereffening van de vennootschap