Ondernemingsnr : 0673 576 413
Naam
(voluit) : Vepo Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stokerijstraat 25B/2 - 2110 Wijnegem
Onderwerp akte : Fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 27 juni 2024:
Introductie
Het bestuursorgaan van Vepo Invest, een naamloze vennootschap, opgericht en bestaand naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel te Stokerijstraat 25B/2, 2110 Wijgenem, ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0673.576.413 (hierna "Vepo Invest"), het bestuursorgaan van Rd
Shipping, een besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel
te Vosseschijnstraat 140, 2030 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0667.802.735 (hierna "Rd Shipping") overwegen een fusie tussen Vepo Invest en Rd Shipping (de
"fusie").
Vepo Invest en Rd Shipping zijn verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") (hierna de "Groep"), waarbij de fusie wordt beschouwd als
een interne herstructurering van de Groep, waarbij Vepo Invest volledig eigenaar is van de aandelen van Rd
Shipping, zodat de fusie zal worden uitgevoerd als een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in
overeenstemming met artikel 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 WVV.
De bestuursorganen van Vepo Invest en Rd Shipping stellen overeenkomstig artikel 12:50 WVV dit verslag
op voor de leden van de fusievennootschappen, waarin met name vanuit juridisch en economisch oogpunt het
gezamenlijk voorstel voor de Fusie wordt toegelicht, evenals de gevolgen ervan.
Artikel 12:50 WVV luidt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel 2 overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 1º 2 . De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in
artikel 12:53.
2 In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1º:
1º voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het
voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is."
Betrokken partijen en voorgenomen operatie
II. 1.Coordinaten van de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Vepo Invest, een naamloze vennootschap, opgericht en bestaand naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Stokerijstraat 25B/2, 2110 Wijnegem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0673.576.413, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van of met deelneming
van derden, zowel in België als in het buitenland:
a.Het management van vennootschappen, het waarnemen van beheermandaten, het verstrekken van
diensten en prestaties van derden.
b.Overige zakelijke dienstverleningen.
c.Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen en van lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen met inbegrip vạn
de handel onder al zijn vormen in die goederen. Het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren,
onderverhuren, leasing van onroerende goederen, optreden als makelaar in onroerende goederen.
Het verwerven van participaties in of investeringen in andere bedrijven en organisaties.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles in de breedste zin genomen.
De vennootschap mag zich borgstellen voor schulden en verbintenissen van derden.
De vennootschap mag voor eigen rekening en voor rekening van derden alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die van aard zijn de verwezenlijking of de uitbreiding van het voornoemde
voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland die ene gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband staat met het
hare. De huidige opsomming is inhoudend en niet beperkend."
11.2. Coordinaten van de over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is Rd Shipping, een besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Vosseschijnstraat 140, 2030 Antwerpen, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0667.802.735, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
=
De vennootschap heeft tot voorwerp? (sic) in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
Binnenvaart:
Om het even welke verrichting met betrekking tot de import, export, transit.
De aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de exploitatie in al zijn vormen van schepen en vaartuigen
bestemd voor de binnenvaart en de zeevaart.
Management:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of alten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Holding
Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiek-
rechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Het verstreken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de belegginsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Vastgoed:
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren of vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriele of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij
mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of gedeeltelijk
als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de bestuurder(s), aandeelhouder(s) en hun
familieleden.
Algemeen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar eigen voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is exemplarisch en niet beperkend."
Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:55 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de fusie zal het voorwerp van de Vepo Invest worden aangepast om te luiden als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
Binnenvaart:
Om het even welke verrichting met betrekking tot de import, export, transit.
De aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de exploitatie in al zijn vormen van schepen en vaartuigen
bestemd voor de binnenvaart en de zeevaart.
Management:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of alten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Holding:
Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiek-
rechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Het verstreken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de belegginsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Vastgoed:
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren of vervaardigen, overdragen of ruilen, promoveren, valoriseren, inrichten uitrusten,
exploiteren en beheren en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of gedeeltelijk
als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de bestuurder(s), aandeelhouder(s) en hun
familieleden.
Het uitbaten van schepen, de handel in en het bevoorraden van schepen in brandstoffen en smeermiddelen
en scheepsbenodigdheden, het opslaan dezer goederen, deze bevoorrading en opslag en vervoer te doen zo
te land als te water.
Transport:
Alle transporten van personen, goederen en grondstoffen voor eigen rekening en ook voor derden zowel
langs de zee, binnenwateren, spoor, weg en lucht, met alle thans bestaande en nog te creëren middelen, zowel
nationaal als internationaal. Hiermede in rechtstreeks en onrechtstreeks verband alle verrichtingen van
aankoop, verkoop, huren verhuren, beheer, uitbating, agentuur, bevrachting en scheepsmakelarij,
agentschappen en stouwerij. Alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten met inbegrip van de
douaneagentuur, de verzekeringsmakelarij, de goederenbehandeling, inclusief havenarbeid in al zijn vormen,
het beheer, de consignatie en de opslag van alle goederen en producten. Alle activiteiten betrekking hebbend
op de uitbating, verhuring, het onderhoud en de herstelling van alle transportmiddelen en materialen, het
verrichten van alle commerciële, industriële, administratieve en financiële behandelingen, met inbegrip van het
stellen van borgen in alle vormen, zelfs voor derden. Dit alles met betrekking tot voornoemde activiteiten.
Uitoefenen van werkzaamheden van vervoerscommissionair en van vervoermakelaar
Algemeen:
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar eigen voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is exemplarisch en niet beperkend."
Wenselijkheid van de voorgestelde met fusie gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Rd Shipping worden
overgedragen aan Vepo Invest, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De aandelen van respectievelijk Rd Shipping zijn reeds voor 100% in handen van Vepo Invest. Bovendien
zijn de bestuursorganen (minstens de vaste vertegenwoordigers) en de activiteiten van de vennootschappen
nagenoeg hetzelfde.
Bijgevolg is het bestaan van Rd Shipping als een onderscheiden juridische entiteiten niet langer opportuun
en is er geen reden om voormelde entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is bijgevolg ingegeven door een juridische, financiële
en operationele vereenvoudiging.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
De handelingen van Rd Shipping zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van Vepo Invest vanaf 1 januari 2024.
De bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben
een belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de Fusie zal zodoende toepassing worden gemaakt van:
-Artikel 211 Wetboek Inkomstenbelastingen;
-Artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-Artikel 11 en 18, §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Bodemattest
Rd Shipping heeft geen onroerende goederen. Bijgevolg moet er geen bodemattest beschikbaar zijn op het
moment van de buitengewone algemene vergaderingen die over het voorstel van Fusie dienen te beslissen.
Asbestattest
Rd Shipping heeft geen onroerende goederen. Bijgevolg moet er geen asbestattest beschikbaar zijn op het
moment van de buitengewone algemene vergaderingen die over het voorstel van Fusie dienen te beslissen.
Bijzondere rechten
Rd Shipping heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft ook geen andere
effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Vepo Invest geen bijzondere rechten toe te kennen of
maatregelen voor te stellen.
Bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
Informatie-uitwisseling
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de Fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Volmacht
De bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen geven elke een bijzondere volmacht
aan dnf belgium bv, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Indiestraat 28, ondernemingsnummer
0832.260.889 hierbij vertegenwoordigd door Ludovic Mertens, Alexander Verleysen en Joris Durinck, elk
individueel bevoegd en met het recht op indeplaatstelling, voor het ondertekenen van alle documenten voor de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de publicatie in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
Joris Durinck