N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Hexaware Technologies Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le douze mars deux mille vingt et un, par Maître Marie-Pierre GERADIN,
Notaire à Bruxelles,
que :
la private limited company selon le droit anglais "HEXAWARE TECHNOLOGIES UK LIMITED", ayant
son siège à W1U 6UE Londres (Royaume-Uni), c/o Butler & CO. LLP, 126-134, third floor, Baker
Street,
a constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Hexaware Technologies Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Exercer tout ou partie des activités de consultants, spécialistes et ingénieurs en informatique, et
couvrir tous les aspects de l'électronique, des ingénieurs en électronique, et des rédacteurs,
concepteurs, dessinateurs, organisateurs, commercialisateurs et négociants en systèmes
informatiques et logiciels informatiques, et des programmeurs et consultants en informatique en
relation avec l'utilisation des ordinateurs et le traitement des données; exercer tout ou partie des
activités de fabricants, acheteurs, vendeurs, importateurs, exportateurs, responsables de la
maintenance, installateurs, loueurs, " letters on hire of ", distributeurs et agents, revendeurs et
formateurs à l'utilisation de matériel informatique, de produits informatiques, de logiciels,
d'équipements, de papeterie, de rubans d'impression, de programmes, de " data processing supplies
"), d'équipements et de fourniture, de photocopieurs, de machines de bureau et commerciales et de
toutes les fournitures et services connexes; fournir des services et exploiter un bureau informatique
et, d'une manière générale, aider d'autres entreprises ou sociétés dans la direction et l'exercice de
leurs activités, et exercer des activités de gestion, de personnel, de conseil industriel et commercial,
de conseiller, et donner des avis sur les moyens et méthodes de développement et d'amélioration de
tous types d'entreprises ou d'industries et de tous systèmes ou procédés relatifs à la production, au
stockage, à la distribution, à la commercialisation et à la vente de biens et à la prestation de services;
d'effectuer, d'entreprendre, d'organiser et de fournir des installations pour la recherche scientifique et
technique et d'entreprendre des travaux expérimentaux avec des prototypes, des instruments, des
appareils, des dispositifs, des métaux et des matériaux et d'obtenir des droits de développement, la
fabrication et la vente à cet égard; veiller à ce que chaque client reçoive une solution personnalisée
et adaptée à ses besoins et à ses objectifs organisationnels (business process solutions); fournir une
formation et une préparation spécialisées en rapport avec tout ou partie des activités
susmentionnées; et acheter ou acquérir de toute autre manière et reprendre toute activité ou
entreprise selon les modalités et au moment jugés opportuns, ou s'y intéresser, et exercer ou céder,
retirer ou mettre fin à ces activités ou traiter de toute autre manière avec elles, et agir en
0765203009
Volet B
tant que commerçant en général.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts ou tout autre type de crédits.
La société peut fournir des garanties ou accorder des sûretés, au sens le plus large, au profit de tout
tiers.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du douze
mars deux mille vingt et un.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à cent mille euro (€ 100.000,00). Ils sont inscrits sur le compte
de capitaux propres disponible.
Dix mille (10.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par de private limited company selon le droit anglais
"HEXAWARE TECHNOLOGIES UK LIMITED".
Attestation bancaire
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et associations, l'apport est libéré à concurrence
de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément à l'article 5:
9 du Code des sociétés et associations.
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s). L'assemblée générale fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication
de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si la société est gérée par deux administrateurs, ceux-ci peuvent agir séparément.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un organe collégial (le
conseil d'administration).
Tant que la société compte moins de trois administrateurs, les articles 10 et 12 ne s'appliquent pas.
Délibération et décision
Convocation
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social de la société, sauf disposition
contraire dans la convocation. Le président du conseil d'administration, ou tout administrateur, peut
convoquer une réunion du conseil d'administration par courrier électronique, au moins 5 jours
ouvrables avant la réunion. Cette convocation contient la date, l'heure, le lieu (si la réunion ne se
tient pas au siège de la société) et l'ordre du jour de la réunion, et, le cas échéant, est accompagnée
de documents permettant aux administrateurs d'étudier et de préparer les points à l'ordre du jour.
Quorum
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que sur les matières
mentionnées dans l'ordre du jour et dans le cas où au moins la moitié des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et
décider sur des questions qui ne sont pas mentionnées à l'ordre du jour que si tous les
administrateurs sont présents ou valablement représentés et qu'ils y consentent.
Représentation
Les administrateurs ne peuvent être valablement représentés que par d'autres administrateurs, étant
entendu que tout administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur à une réunion
donnée du conseil d'administration, et qu'une procuration ne peut être accordée que par écrit et pour
une réunion spécifique du conseil d'administration.
Réunion de carence
Si le quorum requis à l'article 10.2 n'est pas atteint, une nouvelle réunion avec le même ordre du jour
sera convoquée conformément aux règles applicables en la matière. Cette nouvelle réunion pourra
délibérer et décider quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Majorité
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux,
par la majorité des autres administrateurs.
Volet B
prépondérante
En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix
prépondérante.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou
non. Si la gestion journalière est confiée à plusieurs personnes, chacune d'entre elles peut agir
individuellement.
Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant qu'organe
collégial, la société est valablement représentée par chaque administrateur agissant séparément.
Tant que la société est administrée par un seul administrateur, celui-ci dispose du pouvoir de
représentation générale.
En ce qui concerne les questions relevant de la gestion journalière, la société est valablement
représentée par la personne chargée de la gestion journalière.
Délibérations et décisions
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jour ouvrable du mois de juin à 10
heures.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
* le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
* les droits de vote attachés aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus.
Représentation
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions, dans les limites fixées par la loi, par conséquent après l'application du test de l'actif net
et du test de liquidité.
Dans les limites fixées par la loi, le conseil d'administration peut procéder à la distribution du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels relatifs à
cet exercice n'ont pas encore été approuvés.
Chaque action a un droit égal aux bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidation
Sauf en cas de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le
cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée illimitée:
- Monsieur SINGH Amrinder, domicilié à E14 5NR Londres (Royaume-Uni), Level 19, Bank Street,
40, Canary Wharf;
- Monsieur KUTHOKATHEN Augustine Uruvath, domicilié à E14 5NR Londres (Royaume-Uni), Level
19, Bank Street, 40, Canary Wharf.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Pierre LÜTTGENS et à Monsieur Vincent
HASAERS qui tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet d'avocats "Deloitte Legal" à 1930
Zaventem, Gateway building Luchthaven Brussel Nationaal 1J, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire