Ondernemingsnr : 0427 658 449
Naam
(voluit) : VERBERCK
{verkort)
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : LEERNSESTEENWEG 315 9800 DEINZE
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP
PARTIELE SPLITSING
UITTREKSEL VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, op datum van 30 juli
2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de
Commanditaire Vennootschap "VERBERCK", met zetel te 9800 Deinze, Leernsesteenweg, 315, B.T.W .- BE
0427.658.449 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 30 juli 2024, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN - AFSTAND
VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen
12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap op 29 mei 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" op 4 juni 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE op 29 mei 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE", op 31 mei 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE", op 29 mei 2024;
aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in voormeld voorstel tot partiële splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de bestuursorganen van de overdragende respectievelijk de
verkrijgende vennootschappen neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) op 6
juni 2024 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder respectieve
nummers 24091063 (voor de overdragende vennootschap), 24091060 (voor de verkrijgende vennootschap
"CERAVA FINANCE"), 24091062 (voor de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"), 24091035 (voor de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE") en 24091059 (voor de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE").
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 5:133 en 5:121 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle vennoten van de overdragende
vennootschap en alle aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving
door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van de in de agenda vermelde verslagen nopens de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van elk van de verkrijgende
vennootschappen in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verslagen van de bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten, met instemming van alle vennoter van de overdragende vennootschap en de
revisor of externe accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door de bestuursorganen van de
verkrijgende vennootschappen, de Besloten Vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te
9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21, B.T.W .- BE 0423.109.644 (RPR Gent, Afdeling Gent),
vertegenwoordigd door de heer Van Hullebusch Tim bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura ingevolge partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024, betreffende de inbreng in natura
die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen
van Verberck CommV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de
vennootschap Cerava Finance BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij formuleren evenwel een voorbehoud met betrekking tot de beschrijving van de in te brengen percelen
te Deinze (Sint-Martens-Leerne). Er kon geen volledige afstemming gemaakt worden tussen de boekhouding
en de respectievelijke aktes m.b.t. de verwerving (aankoop of inbreng in natura).
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.858.245,37 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.025 aandelen van de vennootschap Cerava Finance BV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportunitelt van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid varı de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van Cerava Finance BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024, betreffende de inbreng in natura
die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen
van Verberck CommV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de
vennootschap Ayaal Finance BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij formuleren evenwel een voorbehoud met betrekking tot de beschrijving van de in te brengen percelen
te Deinze (Sint-Martens-Leerne). Er kon geen volledige afstemming gemaakt worden tussen de boekhouding
en de respectievelijke aktes m.b.t. de verwerving (aankoop of inbreng in natura).
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit vanı 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
190.079,36 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.587 aandelen van de vennootschap Ayaal Finance BV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van Ayaal Finance BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht ais
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024, betreffende de inbreng in natura
die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen
van Verberck CommV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de
vennootschap Wiedcia Finance BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij formuleren evenwel een voorbehoud met betrekking tot de beschrijving van de in te brengen percelen
te Deinze (Sint-Martens-Leerne). Er kon geen volledige afstemming gemaakt worden tussen de boekhouding
en de respectievelijke aktes m.b.t. de verwerving (aankoop of inbreng in natura).
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.754.948,78 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.494 aandelen van de vennootschap Wiedcla Finance BV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hur netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van Wiedcla Finance BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024, betreffende de inbreng in natura
die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen
van Verberck CommV, alsmede alle rechten er verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de
vennootschap Bambi Finance BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij formuleren evenwel een voorbehoud met betrekking tot de beschrijving van de in te brengen percelen
te Deinze (Sint-Martens-Leerne). Er kon geen volledige afstemming gemaakt worden tussen de boekhouding
en de respectievelijke aktes m.b.t. de verwerving (aankoop of inbreng in natura).
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
858.000,05 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.172 aandelen van de vennootschap Bambi Finance BV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van Bambi Finance BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. AFSTAND/NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL
12:62 §1 IN FINE EN 12:65 EERSTE EN TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen nemen kennis
van de artikelen 12:62 §1 in fine, 12:64 §2 in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en alle vennoten en aandeelhouders in elke bij de beslissing betrokken vennootschap besluiten
uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de splitsingsverslagen van de bestuursorganen en van een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, van tussentijdse cijfers en van de
overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de
splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN EERSTE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "CERAVA FINANCE"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
de tweede partiële splitsingsverrichting waarvan sprake in het derde agendapunt, van de derde partiële splitsing
waarvan sprake in het vierde agendapunt en van de vierde partiële splitsing waarvan sprake in het vijfde
agendapunt, tot partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in voormeld
voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven
activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE", zonder dat de
overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE", mits toekenning aan de hierna vermelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap, van
aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
A.2. Vermindering van de onbeschikbare inbreng
Ingevolge de eerste partiële splitsing wordt de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van
de overdragende vennootschap verminderd met tweeëntwintig duizend negenhonderd tweeënzeventig euro
zevenentwintig cent (€ 22.972,27) om de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" te brengen
van achtentachtig duizend zevenhonderd achtennegentig euro drieëntachtig cent (€ 88.798,83) op vijfenzestig
duizend achthonderd zesentwintig euro zesenvijftig cent (€ 65.826,56), door afsplitsing van activa- en
passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE", zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE DE EERSTE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" goed en verzoeken mij,
notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, met
name:
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	€ 1.802.400,00
Installaties€ 55.845,37
Totaal activa€ 1.858.245,37
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	nihil
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen achthonderd achtenvijftig duizend tweehonderd
vijfenveertig euro zevenendertig cent (€ 1.858.245,37).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Inbreng€ 22.972,27
Onbeschikbaar€ 22.972,27
Reserves€ 1.835.273,09
Statutair onbeschikbare reserves	€ 100.603,29
Belastingvrije reserves	€ 317.463,97
Gespreid te belasten € 348.855,20
Beschikbare reserves € 1.068.350,63
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
naar het verslag betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
Inzake het afrondingsverschil tussen het totaal van de overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen
en de totale activa vermeldt het verslag van de revisor het volgende:
"We merken op dat de som van de vijf hiervoor vermelde bedragen in bovenstaand overzicht 1.858.245,36
EUR is, terwijl er 1.858.245,37 EUR wordt vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag. Het bedrag van
1.858.245,37 EUR, zoals ook opgenomen in het bijzonder verslag, is het correcte bedrag. Het saldo van
1.858.245,36 EUR wordt bekomen als gevolg van afrondingsverschillen op twee cijfers na de komma. Zoals
vermeld in de getekende akkoordverklaring hebben alle partijen die deelnemen aan de voorgenomen transactie
zich expliciet akkoord verklaard met deze afronding.
Het verschil van 0,01 EUR tussen het totaal bedrag van de af te splitsen eigen vermogenscomponenten
(1.858.245,36 EUR) en het bedrag zoals vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag (1.858.245,37 EUR)
is het gevolg van afronding. Partijen bevestigen hun akkoord met deze afronding en weerhouden bijgevolg het
bedrag zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag, zijnde 1.858.245,37 EUR."
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zijn boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
2/ De verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" heeft de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de
splitsing zelf.
De overdragende vennootschap en verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"	verklaren
uitdrukkelijk dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de
overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor
echt verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle transacties gerelateerd aan navermelde onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
deze onroerende goederen die later zouden worden geboekt, worden geacht deel uit te maken van de partiële
splitsing en zullen aldus aan de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" toekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die niet gerelateerd zijn aan onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
onroerende goederen, worden geacht geen deel uit te maken van de partiële splitsing en zullen aldus aan de
partieel te splitsen vennootschap toekomen.
8/ Voor zover van toepassing, blijft, overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van
de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de inbreng.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief "Terreinen en gebouwen" betreft nagemelde onroerende goederen:
GOED EEN
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (TWEEDE AFDELING)
(KNOKKE 2)
In een appartementsgebouw genaamd "EDEN BEACH", op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren, aan de Oosthinderstraat 2, bekend ten kadaster KNOKKE-HEIST - Tweede Afdeling - KNOKKE 2,
Sectie E, volgens titel nummers 1040/A en 1041/A en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
1041BP0000, met een oppervlakte volgens titel van zeven en dertig aren zes en vijftig centiaren (37a 56ca) en
met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van zeven en dertig aren zeven en vijftig centiaren
(37a 57ca):
Het appartement nummer VIER op de eerste verdieping van het gebouw met autostaanplaats nummer 4 in
Garage A, volgens titel van eigendom in realiteit gekend als appartement nummer 23 op de tweede verdieping,
bekend ten kadaster "A1/4/G4", met perceelsidentificatienummer 1041BP0008:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- hall, vestiaire, woonkamer met twee terrassen, keuken, bureau, twee badkamers, twee toiletten, drie
slaapkamers, waarvan twee met een terras en één met een toilet, bergruimte en het exclusief genotsrecht van
autostaanplaats nummer 4;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zeshonderd zesenvijftig / tienduizendsten (656/10.000sten) in de gemene delen waaronder de grond.
( ... )
GOED TWEE
GEMEENTE ZWEVEGEM (EERSTE AFDELING)
(ZWEVEGEM)
Een woonhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren, aan de
Sint-Denijsstraat, nummer 31, en een perceel weiland, gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als
"TALPENHOEK", bekend ten kadaster ZWEVEGEM - Eerste Afdeling - ZWEVEGEM, Sectie C, volgens titel
nummers 433/D en 432/A en thans volgens recent kadastraal uittreksel nummers 0433DP0000 en
0432AP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van één en vijftig
aren zeventig centiaren (51a 70ca).
GOED DRIE
STAD DEINZE (ELFDE AFDELING)
(SINT-MARTENS-LEERNE)
Twee percelen weiland gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als "QUATHEM", bekend ten kadaster volgens
recent kadastraal uittreksel DEINZE - Elfde Afdeling - SINT-MARTENS-LEERNE, Sectie A, nummers
0486P0000 en 0487AP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van één
hectare drie en zeventig aren zeventig centiaren (01ha 73a 70ca).
Volgens titel onder grotere oppervlakte als volgt gekend:
"STAD DEINZE - elfde afdeling - Sint Martens Leerne.
Een villa met bijgebouwen op en met grond, tuin, sloot, bos en weiland te Deinze, Leemsesteenweg 315,
volgens titel gekend op het kadaster deels sektie A, nummers 510/B 508/1 508/0 508/P 602/B 602/2 en 505/D,
voor een oppervlakte van vier hectaren een en twintig aren zestig centiaren en deels sektie A, nummers 488/E
501/B 487/A en 486 voor een oppervlakte van twee hectaren vier en zestig aren twintig centiaren, thans gekend
op het kadaster sektie A, nummers 602/B 602/02 505/D 508/1 510/B 511/H 508/R 508/S 488/E 501/B 487/A en
486, voor een totale oppervlakte van zes hectaren acht en negentig aren (06ha 98a 00ca)."
( ... )
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
C.1. Verhoging onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
Als gevolg van voormelde inbreng door de overdragende vennootschap in de verkrijgende vennootschap
"CERAVA FINANCE", wordt de eigen vermogenspost "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" verhoogd met tweeëntwintigduizend negenhonderd
tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27) om de onbeschikbare inbreng te brengen van nul euro
(€ 0,00) op tweeëntwintigduizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27).
C.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van de verhoging van de inbreng vermeld sub C.1. worden aldus in de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuwe volledig volgestorte aandelen
uitgegeven.
Er is geen opleg verschuldigd.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenpang genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de overdragende vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, zullen de tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuw uit te
geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" toegekend worden aan mevrouw
VERMEERSCH Nathalie, voornoemd, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overdragende
vennootschap gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen) en de
overdragende vennootschap en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" en deze aandelen zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke
rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelenregister
De tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE", die aan de voormelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil
voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijn.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" de inschrijving doen van de bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op het folio van deze aandeelhouder de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" dat haar (als aandeelhouder
van de overdragende vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE", op grond van de staat van activa en passiva van de
overdragende vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan één miljoen achthonderd achtenvijftigduizend
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE":
Inbreng:
- tweeëntwintig duizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27) geboekt als
"andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" wordt toegevoegd aan de post "andere onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
Reserves:
- honderdduizend zeshonderdendrie euro negenentwintig cent (€ 100.603,29) van de statutair
onbeschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de statutair onbeschikbare
reserves van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
- driehonderd zeventienduizend vierhonderd drieënzestig euro zevenennegentig cent (€ 317.463,97) van de
belastingvrije reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves
van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
- driehonderd achtenveertig duizend achthonderd vijfenvijftig euro twintig cent (€ 348.855,20) geboekt als
"gespreid te belasten" wordt toegevoegd aan de post "gespreid te belasten" van de verkrijgende vennootschap
"CERAVA FINANCE";
- één miljoen achtenzestig duizend driehonderdvijftig euro drieënzestig cent (€ 1.068.350,63) van de
beschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves var
de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN TWEEDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "AYAAL FINANCE"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE" besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
de eerste partiële splitsingsverrichting waarvan sprake in het tweede agendapunt, van de derde partiële splitsing
waarvan sprake in het vierde agendapunt en van de vierde partiële splitsing waarvan sprake in het vijfde
agendapunt, tot partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in voormeld
voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven
activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE", zonder dat de
overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE", mits toekenning aan de hierna vermelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap, van
aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE".
A.2. Vermindering van de onbeschikbare inbreng
Ingevolge de tweede partiële splitsing wordt de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal"
van de overdragende vennootschap verminderd met tweeduizend driehonderd negenenveertig euro
drieëntachtig cent (€ 2.349,83) om de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" te brengen varı
vijfenzestig duizend achthonderd zesentwintig euro zesenvijftig cent (€ 65.826,56) op drieënzestig duizend
vierhonderd zesenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 63.476,73), door afsplitsing van activa- en
passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE", zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE DE TWEEDE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE" keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" goed en verzoeken mij,
notaris, eer omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE".
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, met
name:
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	€ 186.216,24
Installaties€ 3.863,12
Totaal activa€ 190.079,36
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	nihil
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen honderd negentigduizend negenenzeventig euro
zesendertig cent (€ 190.079,36).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Inbreng€ 2.349,83
Reserves€ 187.729,53
Statutair onbeschikbare reserves	€ 10.291,68
Belastingvrije reserves	€ 68.156,59
Beschikbare reserves € 109.281,26
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
naar het verslag betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE".
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zijn boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE".
2/ De verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" heeft de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbenden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing
zelf.
De overdragende vennootschap en verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" verklaren uitdrukkelijk
dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de
overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt
verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle transacties gerelateerd aan navermelde onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
deze onroerende goederen die later zouden worden geboekt, worden geacht deel uit te maken van de partiële
splitsing en zullen aldus aan de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" toekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die niet gerelateerd zijn aan onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
onroerende goederen, worden geacht geen deel uit te maken van de partiële splitsing en zullen aldus aan de
partieel te splitsen vennootschap toekomen.
8/ Voor zover van toepassing blijft, overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de
inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE" en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de inbreng.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief "Terreinen en gebouwen" betreft nagemelde onroerende goederen:
GOED EEN
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (EERSTE AFDELING)
(D.KNOKKE 1)
In een complex genaamd "COMPLEX GRAND HOTEL", bestaande uit verschillende residenties en
gemeenschappen, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren, aan de Leopoldlaan, nummer
168 + (volgens titel tussen het Van Bunnenplein, de Zeedijk, de Leopoldlaan en de Congostraat), bekend ten
kadaster KNOKKE-HEIST - Eerste Afdeling - D.KNOKKE 1, Sectie A, volgens titel nummers 767/A, 767/B,
volgens titel en recent kadastraal uittreksel van vier en dertig aren tien centiaren (34a 10ca):
1] het appartement van het type "L", genummerd "L13", gelegen op de dertiende verdieping van de
Residentie "VII", in de fase II, gelegen alsvoren, aan de Zeedijk-Knokke, nummer 642, bekend ten kadaster
"A13/L13/K229.230", met perceelsidentificatienummer 0767GP0122, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
Hal, vestiaire, W.C., lokaal voor verwarming, keuken, living met terras, nachthal, badkamer, slaapkamer met
terras, slaapkamer met stortbad en terras, en de bergingen genummerd "229" en "230" in de kelderverdieping
niveau -2, en het uitsluitend genot van het opperste dakterras boven het voorschreven appartement, en het
uitsluitend genot van het bordes op de dertiende verdieping.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
º de duizend en vier en zestig/ honderd vier en negentig duizend tweehonderd en tienden
(1.064/194.210den) in de ganse oppervlakte van de grond van het complex;
° de honderd negentien/ duizend achthonderd vijf en dertigsten (119/1.835sten) in de constructies van de
Residentie VII;
° de honderd en vier/ duizend vierhonderd zes en tachtigsten (104/1.486sten) in de aandelen dagelijks en
klein onderhoud van de Residentie VII.
In de aanvullende baslsakte de dato 10 oktober 1990, waarvan sprake hierna, staat letterlijk het volgende:
"Statuut van dit bordes:
Dit genotsrecht behelst de ruimte zoals afgebeeld op het hier aangehechte plan, en zal afgescheiden zijn
met een securitglazen deur voorzien van een noodhamer, derwijze dat in geval van brand, het bordes een
vluchtweg blijft voor de medeëigenaars.
De lift van residentie VII zal bijgevolg slechts mits een bijzondere sleutel, de dertiende verdieping bedienen.
De kosten van onderhoud, herstelling en vervanging van de securit glazen deur zijn ten laste van het
appartement L13, met uitzondering van de kosten van herstel en vervanging veroorzaakt bij het verlenen van
een nooduitweg."
2] de twee enkele autostaanplaatsen, genummerd "133" en "134" gelegen in de eerste ondergrondse
verdieping van de Gemeenschap Ondergrond in de fase Il, gelegen alsvoren aan de Leopoldlaan, nummer 168
+, bekend ten kadaster "S133.134", met perceelsidentificatienummer 0767GP0150, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
telkens de enkele autostaanplaats.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
ledere enkele autostaanplaats:
· de vijftig/ honderd vier en negentig duizend tweehonderd en tienden (50/194.210den) in de ganse
oppervlakte van de grond van gans het complex;
° de tien (10) aandelen in de constructies van de Gemeenschap Ondergrond;
° de tien (10) aandelen dagelijks en klein onderhoud van de Gemeenschap Ondergrond.
( ... )
GOED TWEE
STAD LEUVEN
(TWEEDE AFDELING)
In een appartementsgebouw genaamd "RESIDENTIE BINNENHOF", op en met medegaande grond,
staande en gelegen alsvoren, aan de Maria-Theresiastraat, nummer 63 B (volgens titel gelegen aan de Justus
Lipsiusstraat) bekend ten kadaster LEUVEN - Tweede Afdeling, Sectie B, volgens titel nummer 302/T/2 en
delen van nummers 301/F, 302/U/2, 299/1 en 302/M/3 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
0301HP0000, met een oppervlakte volgens meting in titel bovengronds acht en vijftig aren tachtig centiaren
(58a 80ca) en ondergronds zeven en zestig aren vijf en dertig centiaren (67a 35ca) en met een oppervlakte
volgens recent kadastraal uittreksel van één en tachtig aren vijf en zestig centiaren (81a 65ca):
De parkings genummerd "478" en "479", gelegen in de derde ondergrond, gelegen alsvoren aan de Justus
Lipsiusstraat, nummer 18 A, bekend ten kadaster "BL.C2S.OG3/478.479/", met perceelsidentificatienummer
0301HP0354, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke parking.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
elke parking:
vier/ tienduizendsten (4/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.
( ... )
GOED DRIE
GEMEENTE SINT-MARTENS-LATEM (TWEEDE AFDELING)
(DEURLE)
In een appartementsgebouw genaamd "RESIDENTIE ST CHRISTOPHE", op en met medegaande grond,
staande en gelegen alsvoren, aan de Pontstraat, nummer 100/130 (volgens titel nummer 100), bekend ten
kadaster SINT-MARTENS-LATEM - Tweede Afdeling - DEURLE, Sectie A, volgens titel nummers 163/R en
163/P en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0163VP0000, met een oppervlakte volgens titel van acht
en negentig aren één en zestig centiaren (98a 61ca) en met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel
van zeven en negentig aren één en tachtig centiaren (97a 81ca):
gebouw, gelegen alsvoren aan de Pontstraat, nummer 102, bekend ten kadaster "A.GV/1.1/", met
perceelsidentificatienummer 0163VP0001, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
hall, leefruimte, eetruimte, nachthall 1, badkamer 1, toilet 1, slaapkamer 1, sas, keuken, berging 1 en 2, toilet
2, nachthall 2, slaapkamer 2 en 3, badkamer 2 en 3; vooraan terras, en het privatief gebruik van het eraan
palende deel van de voortuin, zoals dit afgelijnd werd in rode kleur op een plan opgemaakt door de Heer Paul
Deroose, landschapsarchitect te Jabbeke, welk plan gehecht werd aan de akte houdende verkoop van het
aanpalende appartement, verleden voor het ambt van Notaris Eric Willems, destijds te Gent, op datum van 04
december 1997, overgeschreven op het Tweede Hypotheekkantoor te Gent, op 24 december daama, Boek
7074, Nummer 7.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
de zevenhonderd vier en zeventig / tienduizendsten (774/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van
het gebouw waaronder de grond.
2] 94% in volle eigendom van de enkele garagebox genummerd "B3L", gelegen alsvoren, aan de Pontstraat
100/130, bekend ten kadaster "G.OG/B3L/", met perceelsidentificatienummer 0163VP0025:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
de autobox zelf, met poort;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
de negen en twintig / tienduizendsten (29/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het gebouw
waaronder de grond.
3] 94% in volle eigendom van de carport genummerd "C1" gelegen alsvoren, aan de Ponststraat, nummer
100/130, bekend ten kadaster "G.GV/C1/", met perceelsidentificatienummer 0163VP0028:
zonder aandelen in de gemene delen.
( ... )
GOED VIER
STAD DEINZE (ELFDE AFDELING)
Een perceel weiland, gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als "QUATREM" en een weg gelegen alsvoren,
ter plaatse gekend als "KOUTER", bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel DEINZE - Elfde
Afdeling - SINT-MARTENS-LEERNE, Sectie A, nummers 0501BP0000 en 0488EP0000, met een gezamenlijke
oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van negentig aren vijftig centiaren (90a 50ca).
Volgens titels onder grotere oppervlakte als volgt gekend:
"STAD DEINZE - elfde afdeling - Sint Martens Leerne.
Een villa met bijgebouwen op en met grond, tuin, sloot, bos en weiland te Deinze, Leemsesteenweg 315,
volgens titel gekend op het kadaster deels sektie A, nummers 510/B 508/1 508/0 508/P 602/B 602/2 en 505/D,
voor een oppervlakte van vier hectaren een en twintig aren zestig centiaren en deels sektie A, nummers 488/E
501/B 487/A en 486 voor een oppervlakte van twee hectaren vier en zestig aren twintig centiaren, thans gekend
op het kadaster sektie A, nummers 602/B 602/02 505/D 508/1 510/B 511/H 508/R 508/S 488/E 501/B 487/A en
486, voor een totale oppervlakte van zes hectaren acht en negentig aren (06ha 98a 00ca)."
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
C.1. Verhoging onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"
Als gevolg van voormelde inbreng door de overdragende vennootschap in de verkrijgende vennootschap
"AYAAL FINANCE", wordt de eigen vermogenspost "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" verhoogd met tweeduizend driehonderd negenenveertig euro
drieëntachtig cent (€ 2.349,83) om de onbeschikbare inbreng te brengen van nul euro (€ 0,00) op tweeduizend
driehonderd negenenveertig euro drieëntachtig cent (€ 2.349,83).
C.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van de verhoging van de inbreng vermeld sub C.1. worden aldus in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" duizend vijfhonderd zevenentachtig (1.587) nieuwe volledig volgestorte
aandelen uitgegeven.
Er is geen opleg verschuldigd.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de overdragende vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, zullen de duizend vijfhonderd zevenentachtig (1.587)
nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" toegekend worden aan de
heer VERMEERSCH Franz, voomoemd, gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende
vennootschap(pen) en de overdragende vennootschap en rekening houdend met navermeld
compensatiemechanisme.
Deze duizend vijfhonderd zevenentachtig (1.587) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als
de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" en deze aandelen zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024.
vennootschap "AYAAL FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke
rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelenregister
De duizend vijfhonderd zevenentachtig (1.587) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE", die aan de voormelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil
voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijn.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL
FINANCE" de inschrijving doen van de bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op het folio van deze aandeelhouder de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" dat haar (als aandeelhouder
van de overdragende vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven
afgesplitste bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE", op grond van de staat van activa en passiva van de overdragende
vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan honderdnegentig duizend negenenzeventig euro zesendertig
cent (€ 190.079,36) en als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE":
Inbreng:
- tweeduizend driehonderd negenenveertig euro drieëntachtig cent (€ 2.349,83) geboekt als "andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" wordt toegevoegd aan de post "andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE";
Reserves:
- tienduizend tweehonderd éénennegentig euro achtenzestig cent (€ 10.291,68) van de statutair
onbeschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de statutair onbeschikbare
reserves van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE";
- achtenzestig duizend honderdzesenvijftig euro negenenvijftig cent (€ 68.156,59) van de belastingvrije
reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves van de
verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE";
- honderd en negenduizend tweehonderd éénentachtig euro zesentwintig cent (€ 109.281,26) van de
beschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van
de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE";
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN DERDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "WIEDCLA FINANCE"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA
FINANCE" besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
de eerste partiële splitsingsverrichting waarvan sprake in het tweede agendapunt, van de tweede partiële
splitsing waarvan sprake in het derde agendapunt en van de vierde partiële splitsing waarvan sprake in het
vijfde agendapunt, tot partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in
voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna
omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE", zonder
dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA
FINANCE", mits toekenning aan de hierna vermelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap, van
aandelen van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE".
A.2. Vermindering van de onbeschikbare inbreng
Ingevolge de derde partiële splitsing wordt de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van
de overdragende vennootschap verminderd met éénentwintig duizend zeshonderd vijfennegentig euro
achtentwintig cent (€ 21.695,28) om de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" te brengen
van drieënzestig duizend vierhonderd zesenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 63.476,73) op
éénenveertigduizend zevenhonderd éénentachtig euro vijfenveertig cent (€ 41.781,45), door afsplitsing van
activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap
"WIEDCLA FINANCE", zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE DE DERDE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA
FINANCE" keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE".
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, met
name:
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	€ 170.710,68
Installaties€ 11.418,52
€ 1.484.000,00	Lening op minder dan 1 jaar
Verkregen opbrengsten	€ 88.819,58
Totaal activa€ 1.754.948,78
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	nihil
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen zevenhonderd vierenvijftig duizend
negenhonderd achtenveertig euro achtenzeventig cent (€ 1.754.948,78).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Inbreng€ 21.695,28
Onbeschikbaar€ 21.695,28
Reserves€ 1.733.253,49
Statutair onbeschikbare reserves	€ 95.010,93
Belastingvrije reserves	€ 629.279,66
Beschikbare reserves € 1.008.962,90
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
naar het verslag betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE".
Inzake het afrondingsverschil tussen het totaal van de overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen
en de totale activa vermeldt het verslag van de revisor het volgende:
"We merken op dat de som van de vier hiervoor vermelde bedragen in bovenstaand overzicht 1.754.948,77
EUR is, terwijl er 1.754.948,78 EUR wordt vermeld. Het bedrag van 1.754.948,78 EUR, zoals ook opgenomen
in het bijzonder verslag, is het correcte bedrag. Het saldo van 1.754.948,77 EUR wordt bekomen als gevolg van
afrondingsverschillen op twee cijfers na de komma. Zoals vermeld in de getekende akkoordverklaring hebben
alle partijen die deelnemen aan de voorgenomen transactie zich expliciet akkoord verklaard met deze afronding.
Het verschil van 0,01 EUR tussen het totaal bedrag van de af te splitsen eigen vermogenscomponenten
(1.754.948,77 EUR) en het bedrag zoals vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag (1.754.948,78 EUR)
is het gevolg van afronding. Partijen bevestigen hun akkoord met deze afronding en weerhouden bijgevolg het
bedrag zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag, zijnde 1.754.948,78 EUR."
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE"
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA
FINANCE" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024
met betrekking tot de ingebrachte activabestanddeler, zijn boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE".
2/ De verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" heeft de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en takseri die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE"
overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de
splitsing zelf.
uitdrukkelijk dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de
overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheider die verband houden met de ingebrachte
activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor
echt verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle transacties gerelateerd aan navermelde onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
deze onroerende goederen die later zouden worden geboekt, worden geacht deel uit te maken van de partiële
splitsing en zullen aldus aan de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" toekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die niet gerelateerd zijn aan onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
onroerende goederen, worden geacht geen deel ult te maken van de partiële splitsing en zullen aldus aan de
partieel te splitsen vennootschap toekomen.
8/ Voor zover van toepassing blijft, overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de
inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA
FINANCE" er voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de inbreng.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief "Terreinen en gebouwen" betreft nagemelde onroerende goederen:
GOED EEN
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (TWEEDE AFDELING)
(KNOKKE 2)
In een appartementsgebouw genaamd "EDEN BEACH", op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren, aan de Oosthinderstraat 2, bekend ten kadaster KNOKKE-HEIST - Tweede Afdeling - KNOKKE 2,
Sectie E, volgens titel nummers 1040/A en 1041/A en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
1041BP0000, met een oppervlakte volgens titel van zeven en dertig aren zes en vijftig centiaren (37a 56ca) en
met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van zeven en dertig aren zeven en vijftig centiaren
(37a 57ca):
Het appartement nummer EEN op het gelijkvloers, bekend ten kadaster "A.GV/1/G1", met
perceelsidentificatienummer 1041BP0004:
a)in privatieve en uitsluitende eigendom:
- hall, vestiaire, living-room met terras, keuken, office, badkamer, twee water-closets, drie slaapkamers,
chaufferie, debarras, winket voor leveranciers;
- het gebruik van stand EEN in Garageblok A;
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zevenhonderd veertien / tienduizendsten (714/10.000sten) in de gemene delen waaronder de grond.
( ... )
GOED TWEE
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (EERSTE AFDELING)
(D.KNOKKE 1)
In een complex genaamd "COMPLEX GRAND HOTEL", bestaande uit verschillende residenties en
gemeenschappen, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren, aan de Leopoldlaan, nummer
168 + (volgens titel tussen het Van Bunnenplein, de Zeedijk, de Leopoldlaan en de Congostraat), bekend ten
kadaster KNOKKE-HEIST - Eerste Afdeling - D.KNOKKE 1, Sectie A, volgens titel nummers 767/A, 767/B,
767/C, 767/D en 767/E en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0767GP0000, met een oppervlakte
volgens titel en recent kadastraal uittreksel van vier en dertig aren tien centiaren (34a 10ca):
1] de winkels, gelegen alsvoren aan de Zeedijk-Knokke, nummer 644A, bekend ten kadaster
"HA.GV/W10.W11/K215.216", met perceelsidentificatienummer 0767GP0136:
a) de winkel genummerd "W10", deel uitmakende van de Gemeenschap Gelijkvloers, gelegen kant Zeedijk,
in de fase J, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
de winkelruimte zelf, met sanitair, en de berging genummerd "215" in de kelderverdieping niveau -2, die aan
de winkel wordt toebedeeld.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
· de zeshonderd vijf en veertig / honderd vier en negentig duizend tweehonderd en tienden
(645/194.210den) in de ganse oppervlakte van de grond van het complex;
° de drie en veertig (43) aandelen in de constructies van de Gemeenschap Gelijkvloers;
° de twee en zeventig (72) aandelen dagelijks en klein onderhoud van de Gemeenschap Gelijkvloers.
in de fase I, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
de winkelruimte zelf, met sanitair, berging; en de berging genummerd "216" in de kelderverdieping niveau -
2, die aan de winkel wordt toebedeeld.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
° de duizend honderd zeventig / honderd vier en negentig duizend tweehonderd en tienden
(1.170/194.210den) in de ganse oppervlakte van de grond van het complex;
° de acht en zeventig (78) aandelen in de constructies van de Gemeenschap Gelijkvloers;
° de negen en tachtig (89) aandelen dagelijks en klein onderhoud van de Gemeenschap Gelijkvloers.
2] de enkele autobox, genummerd "143" gelegen in de eerste ondergrondse verdieping van de
Gemeenschap Ondergrond in de fase II, gelegen alsvoren aan de Leopoldlaan, nummer 168 +, bekend ten
kadaster "G143", met perceelsidentificatienummer 0767GP0151, en omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
de enkele autobox.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
° de zeventig / honderd vier en negentig duizend tweehonderd en tienden (70/194.210den) in de ganse
oppervlakte van de grond van gans het complex;
° de veertien (14) aandelen in de constructies van de Gemeenschap Ondergrond;
° de tien (10) aandelen dagelijks en klein onderhoud van de Gemeenschap Ondergrond.
( ... )
GOED DRIE
STAD DEINZE (ELFDE AFDELING)
Twee percelen weiland, gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als "DORP" en "WILDEMEERS", een bos
gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als "DORP" en een boomgaard hoog met constructie, gelegen alsvoren,
ter plaatse gekend als "DORP", bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel DEINZE - Elfde
Afdeling - SINT-MARTENS-LEERNE, Sectie A, deel van nummers 0510BP0000, 0602BP0000, 0511HP0000
en 0511KP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens navermeld metingsplan van vijfduizend
zeshonderd één en veertig punt twee en zeventig vierkante meter (5641.72m2), met gereserveerd
perceelsidentificatienummer 44065 A 630 A P0000, met een oppervlakte van zes en vijftig aren twee en veertig
centiaren (56a 42ca).
PLAN VAN OPMETING.
Zo en gelijk voorschreven goed staat afgebeeld onder "LOT 1" op een metingsplan opgemaakt door
landmeter Laurentz Beernaert van "BURO B & D" te 8870 Izegem, Leenstraat, nummer 133/1 op 20 juni 2023.
Dit plan is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie van
de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 44065-10070 en werd sindsdien niet meer gewijzigd.
Volgens titels onder grotere oppervlakte als volgt gekend:
"STAD DEINZE - elfde afdeling - Sint Martens Leerne.
Een villa met bijgebouwen op en met grond, tuin, sloot, bos en weiland te Deinze, Leernsesteenweg 315,
volgens titel gekend op het kadaster deels sektie A, nummers 510/B 508/1 508/0 508/P 602/B 602/2 en 505/D,
voor een oppervlakte van vier hectaren een en twintig aren zestig centiaren en deels sektle A, nummers 488/E
501/B 487/A en 486 voor een oppervlakte van twee hectaren vier en zestig aren twintig centiaren, thans gekend
op het kadaster sektie A, nummers 602/B 602/02 505/D 508/1 510/B 511/H 508/R 508/S 488/E 501/B 487/A en
486, voor een totale oppervlakte van zes hectaren acht en negentig aren (06ha 98a 00ca)."
"STAD DEINZE/SINT-MARTENS-LEERNE
1. Een perceel weiland, aldaar gelegen ter plaats 'Gentstraat', aan de Burgemeester van Crombrugghelaan
en de Veerstraat, gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne' sektie A
nummer 554B voor een oppervlakte van drieëndertig aren vijftig centiaren (33a 50ca).
2. Een perceel weiland en een perceel bouwland, aldaar gelegen ter plaats 'Quathem', aan de Burgemeester
van Crombrugghelaan, gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne'
sektie A nummers 554D, 554C en 561A voor een totale oppervlakte van zevenenzestig aren twintig centiaren
(67a 20ca).
3. Een perceel welland aldaar gelegen ter plaats 'Gentstraat', aan de Burgemeester van Crombrugghelaan,
gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne' sektie A deel van nummer
553/A voor een oppervlakte van één hectare zestien aren dertig centiaren (1ha 16a 30ca).
4. Een landgebouw op en met omliggend weiland, aldaar gelegen Leernsesteenweg 303+, ter plaats
genaarnd 'Ponten Hoek', gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne'
sektie A nummers 514G, 512F, 511G en 508L voor een totale oppervlakte van één hectare negenendertig aren
vierennegentig centiaren (1ha 39a 94ca).
5. Een perceel welland aldaar gelegen ter plaats 'Gentstraat', aan de Burgemeester van Crombrugghelaan,
gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne' Sektie A deel van nummer
553A voor een oppervlakte van zesentwintig aren (26a)."
( ... )
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
C.1. Verhoging onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE"
"WIEDCLA FINANCE", wordt de eigen vermogenspost "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
"WIEDCLA	FINANCE"	verkrijgende	verhoogd	vennootschap	éénentwintig	duizend	met
zeshonderdvijfennegentig euro achtentwintig cent (€ 21.695,28) om de onbeschikbare inbreng te brengen van
nul euro (€ 0,00) op éénentwintig duizend zeshonderdvijfennegentig euro achtentwintig cent (€ 21.695,28).
C.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van de verhoging van de inbreng vermeld sub C.1. worder aldus in de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" tweeduizend vierhonderd vierennegentig (2.494) nieuwe volledig
volgestorte aandelen uitgegeven.
Er is geen opleg verschuldigd.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek vanı vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de verinoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de overdragende vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, zullen de tweeduizend vierhonderd vierennegentig
(2.494) nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" toegekend
worden aan mevrouw VERMEERSCH Hélène, voornoemd, gelet op het aandeelhouderschap binnen de
verkrijgende vennootschap(pen) en de overdragende vennootschap en rekening houdend met navermeld
compensatiemechanisme.
Deze tweeduizendvierhonderd vierennegentig (2.494) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten er
plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende verinootschap "WIEDCLA FINANCE" en deze aandelen
zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen er gelijke
rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelenregister
De tweeduizendvierhonderd vierennegentig (2.494) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
"WIEDCLA FINANCE", die aan de voormelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden
toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijr.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap
"WIEDCLA FINANCE" de inschrijving doen van de bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouder
van de overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op het folio van deze aandeelhouder de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" dat haar (als aandeelhouder
van de overdragende vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderinger van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE", op grond van de staat van activa en passiva van de
overdragende vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan één miljoen zevenhonderd vierenvijftig
duizend negenhonderd achtenveertig euro achtenzeventig cent (€ 1.754.948,78) en als volgt geboekt wordt in
de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE":
Inbreng:
- éénentwintig duizend zeshonderd vijfennegentig euro achtentwintig cent (€ 21.695,28) geboekt als "andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" wordt toegevoegd aan de post "andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE";
Reserves:
- vijfennegentig duizend tien euro drieënnegentig cent (€ 95.010,93) van de statutair onbeschikbare reserves
varı de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de statutair onbeschikbare reserves van de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE";
- zeshonderd negenentwintig duizend tweehonderd negenenzeventig euro zesenzestig cent (€ 629.279,66)
van de belastingvrije reserves vanı de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de belastingvrije
reserves van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE";
- één miljoen acht euro negenhonderd tweeënzestig euro negentig cent (€ 1.008.962,90) vanı de beschikbare
reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE";
VIJFDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN DERDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "BAMBI FINANCE"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE" besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
de eerste partiële splitsingsverrichting waarvan sprake in het tweede agendapunt, van de tweede partiële
splitsing waarvan sprake in het derde agendapunt en van de derde partiële splitsing waarvan sprake in het
vierde agendapunt, tot partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in
voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna
omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE", zonder dat
de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE", mits toekenning aan de hierna vermelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap, van
aandelen van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE".
A.2. Vermindering van de onbeschikbare inbreng
Ingevolge de vierde partiële splitsing wordt de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van
de overdragende vennootschap verminderd met tienduizend zeshonderd en zes euro negenentachtig cent (€
10.606,89) om de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" te brengen van éénenveertigduizend
zevenhonderd éénentachtig euro	(€ 41.781,45), op éénendertigduizend	vijfenveertig	cent
honderdvierenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 31.174,56) door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE", zonder vernietiging
van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE DE VIERDE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE" keuren de eigendomsoverdracht van de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" goed en verzoeken mij,
notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en var de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE".
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, met
name:
ACTIVA
€ 792.550,04	Terreinen en gebouwen
Installaties€ 65.450,01
Totaal activa€ 858.000,05
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
nihil	Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen achthonderd achtervijftig duizend euro vijf cent (€
858.000,05).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Inbreng€ 10.606,89
Onbeschikbaar€ 10.606,89
Reserves€ 847.393,16
Statutair onbeschikbare reserves	€ 46.451,15
Belastingvrije reserves	€ 307.656,83
Beschikbare reserves € 493.285,18
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderinger
naar het verslag betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE".
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE"
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE"
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
overdrageride vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig er fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zijn boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE".
2/ De verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" heeft de volle eigendom en het geriot van de
ingebrachte activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE"
overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing
zelf.
De overdragende vennootschap en verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" verklaren uitdrukkelijk
dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de
overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt
verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle transacties gerelateerd aan navermelde onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
deze onroerende goederen die later zouden worden geboekt, worden geacht deel uit te maken van de partiële
splitsing en zullen aldus aan de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" toekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die niet gerelateerd zijn aan onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
onroerende goederen, worden geacht geen deel uit te maken van de partiële splitsing en zullen aldus aan de
partieel te splitsen vennootschap toekomen.
8/ Voor zover van toepassing blijft, overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de
inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE" en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de inbreng.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief "Terreinen en gebouwen" betreft nagemelde onroerende goederen:
GOED EEN
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (TWEEDE AFDELING)
(KNOKKE 2)
In een appartementsgebouw genaamd "EDEN BEACH", op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren, aan de Oosthinderstraat 2, bekend ten kadaster KNOKKE-HEIST - Tweede Afdeling - KNOKKE 2,
Sectie E, volgens titel nummers 1040/A en 1041/A en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
1041BP0000, met een oppervlakte volgens titel van zeven en dertig aren zes en vijftig centiaren (37a 56ca) en
met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van zeven en dertig aren zeven en vijftig centiaren
(37a 57ca):
Het appartement nummer NEGEN op het gelijkvloers gelegen langs de noord-oostkant, bekend ten kadaster
"A.GV/9/G9", met perceelsidentificatienummer 1041BP0002:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- hall, vestiaire, living met terras, keuken, aanrechtkeuken, twee badkamers, twee toiletten, drie slaapkamers
waarvan één met toilet, chauffageplaats, diensthall.
- het gebruik van stand NEGEN in de Garageblok C.
- het uitsluitend genot van het gedeelte van de tuin palend aan dit appartement.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zevenhonderd achtendertig / tienduizendsten (738/10.000sten) in de gemene delen waaronder de grond.
( ... )
GOED TWEE
STAD GENT (VIJF EN TWINTIGSTE AFDELING)
(ST-DENIJS-WESTREM)
99% in volle eigendom van een woonhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en
gelegen alsvoren, aan de James Ensorlaan, nummer 14, bekend ten kadaster volgens titel en recent kadastraal
uittreksel GENT - Vijf en twintigste Afdeling - ST-DENIJS-WESTREM, Sectie B, nummer 0193B3P0000, met
een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van zeven aren tachtig centiaren (07a 80ca).
( ... )
GOED DRIE
STAD DEINZE (ELFDE AFDELING)
(SINT-MARTENS-LEERNE)
gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als "QUATHEM" en een landgebouw op en met medegaande grond,
staande en gelegen alsvoren, aan de Burgemeester van Crombrugghelaan, nummer 10 +, bekend ten kadaster
volgens recent kadastraal uittreksel DEINZE - Elfde Afdeling - SINT-MARTENS-LEERNE, Sectie A, nummers
0553BP0000, 0554EP0000, 0561BP0000 en 0554DP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens recent
kadastraal uittreksel van twee hectaren één are negen en veertig centiaren (02ha 01a 49ca).
Volgens titels onder grotere oppervlakte als volgt gekend:
"STAD DEINZE/SINT-MARTENS-LEERNE
1. Een perceel weiland, aldaar gelegen ter plaats 'Gentstraat', aan de Burgemeester van Crombrugghelaan
en de Veerstraat, gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne' sektie A
nummer 554B voor een oppervlakte van drieëndertig aren vijftig centiaren (33a 50ca).
2. Een perceel weiland en een perceel bouwland, aldaar gelegen ter plaats 'Quathem', aan de Burgemeester
van Crombrugghelaan, gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne'
sektie A nummers 554D, 554C en 561A voor een totale oppervlakte van zevenenzestig aren twintig centiaren
(67a 20ca).
3. Een perceel weiland aldaar gelegen ter plaats 'Gentstraat', aan de Burgemeester van Crombrugghelaan,
gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne' sektie A deel van nummer
553/A voor een oppervlakte van één hectare zestien aren dertig centiaren (1ha 16a 30ca).
4. Een landgebouw op en met omliggend weiland, aldaar gelegen Leernsesteenweg 303+, ter plaats
genaamd 'Ponten Hoek', gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne'
sektie A nummers 514G, 512F, 511G en 508L voor een totale oppervlakte van één hectare negenendertig aren
vierennegentig centiaren (1ha 39a 94ca).
5. Een perceel weiland aldaar gelegen ter plaats 'Gentstraat', aan de Burgemeester van Crombrugghelaan,
gekadastreerd volgens huidig kadaster 'Deinze elfde afdeling/Sint-Martens-Leerne' Sektie A deel van nummer
553A voor een oppervlakte van zesentwintig aren (26a)."
( ... )
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
C.1. Verhoging onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE"
Als gevolg van voormelde inbreng door de overdragende vennootschap in de verkrijgende vennootschap
"BAMBI FINANCE", wordt de eigen vermogenspost "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" verhoogd met tienduizend zeshonderd en zes euro
negenentachtig cent (€ 10.606,89) om de onbeschikbare inbreng te brengen van nul euro (€ 0,00) op
tienduizend zeshonderd en zes euro negenentachtig cent (€ 10.606,89).
C.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van de verhoging van de inbreng vermeld sub C.1. worden aldus in de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" tweeduizend honderd tweeënzeventig (2.172) nieuwe volledig volgestorte
aandelen uitgegeven.
Er is geen opleg verschuldigd.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenpang genomen."
en na bespreking met en akkoord van alle vennoten van de overdragende vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, zullen de tweeduizend honderd tweeënzeventig (2.172)
nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" toegekend worden aan de
heer VERMEERSCH Henry, voornoemd, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de overdragende
vennootschap gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen) en de
overdragende vennootschap en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze tweeduizend honderd tweeënzeventig (2.172) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten
als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" en deze aandelen zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde
aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten
hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelenregister
De tweeduizend honderd tweeënzeventig (2.172) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
"BAMBI FINANCE", die aan de voormelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden
toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijn.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE" de inschrijving doen van de bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op het folio van deze aandeelhouder de volgende gegevens worden vermeld:
van de overdragende vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door diens gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderinger van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven
afgesplitste bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE", op grond vari de staat van activa en passiva van de overdragende
vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan achthonderd achtenvijftig duizend euro vijf cent (€
858.000,05) en als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE":
Inbreng:
- tienduizend zeshonderd en zes euro negenentachtig cent (€ 10.606,89) geboekt als "aridere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" wordt toegevoegd aarı de post "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE";
Reserves:
- zesenveertigduizend vierhonderd éénenvijftig euro vijftien cent (€ 46.451,15) van de statutair
onbeschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aarı de statutair onbeschikbare
reserves van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE";
- driehonderd en zevenduizend zeshonderdzesenvijftig euro drieëntachtig cent (€ 307.656,83) van de
belastingvrije reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves
vanı de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE";
- vierhonderd drieënnegentigduizend tweehonderd vijfentachtig euro achttien cent (€ 493.285,18) van de
beschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aar de beschikbare reserves van
de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE";
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen stellen vast dat
de partiële splitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst erop dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de partiële
splitsing zekerheid kunnen eisen, binnen twee (2) maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de partiële splitsing, voor de vorderingen die vaststaan vóór
deze bekendmaking maar nog niet opeisbaar zijrı, of voor de schuldvorderingen die het voorwerp hebben
uitgemaakt van een vordering in rechte of via arbitrage vóór de akte houdende vaststelling var de partiële
splitsing.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG
IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE
INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Ingevolge de verwezenlijking van de vermindering van de onbeschikbare inbreng binnen de overdragende
vennootschap waarvan sprake in het tweede, derde, vierde er vijfde besluit, stelt de vergadering van de
overdragende vennootschap vast dat de onbeschikbare eiger vermogensrekening "andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" thans één en dertigduizend honderd vierenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 31.174,56)
bedraagt, vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking var de verhoging van de onbeschikbare inbreng birinen de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" waarvan sprake in het tweede besluit, stelt de vergadering van de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening "andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" thans
tweeëntwintigduizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierduizend driehonderd vijftien (4.315) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking van de verhoging van de onbeschikbare inbreng birnen de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" waarvan sprake in het derde besluit, stelt de vergadering van de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening "andere orbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" varı de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" thans tweeduizend driehonderd
negenenveertig euro drieëntachtig cerit (€ 2.349,83) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd
zevenenzeventig (3.877) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking van de verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" waarvan sprake in het vierde besluit, stelt de vergadering van de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening
"andere onbeschikbare inbreng buiter kapitaal" varı de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" thans
éénentwintig duizend zeshonderd vijfennegentigeuro achtentwintig cent (€ 21.695,28) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vierentachtig (4.784) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking van de verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" waarvan sprake in het vierde besluit, stelt de vergadering var de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogenisrekening "andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" thans tienduizend zeshonderd
er zes euro negenentachtig cent (€ 10.606,89) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderd
tweeënzestig (4.462) aandeieri.
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen "CERAVA FINANCE", "AYAAL FINANCE", "WIEDCLA
FINANCE" en "BAMBI FINANCE" deel aan de vergadering van de respectievelijke verkrijgende vennootschap
met de nieuw toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap en met de aandelen van de verkrijgende
vennootschap die hij/zij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergaderingen stellen overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vast dat het voorwerp van de verkrijgende vennootschappen voldoende ruim is voor wat betreft
de uitoefening van de overgenomen activiteiten, en beslissen derhalve het voorwerp van de verkrijgende
vennootschappen niet te wijzigen, aangezien het voorwerp van de verkrijgende vennootschappen volstaat voor
de overgenomen bestanddelen en de uitoefening van de overgenomen activiteiten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen besluiten onmiddellijk, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de verkrijgende vennootschappen.
De vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen bevestigen uitdrukkelijk dat geen enkele
bankinstelling eer minimum statutair onbeschikbaar eigen vermogen eist en dat dergelijk minimum statutair
onbeschikbaar eigen vermogen evenmin wordt gesteld als voorwaarde voor het bekomen van enige vergunning.
TIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" dat alle
vierduizend driehonderd vijftien (4.315) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan mevrouw
VERMEERSCH Nathalie, voornoemd. Zij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" dat alle
drieduizend achthonderd zevenenzeventig (3.877) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan
de heer VERMEERSCH Franz, voornoemd. Hij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" dat alle
vierduizend zevenhonderd vierentachtig (4.784) aandelen in een hand verenigd zijn en thans toebehoren aan
mevrouw VERMEERSCH Hélène, voornoemd. Zij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
- verklaart de enige aandeelhouder var de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" dat alle
vierduizend vierhonderd tweeënzestig (4.462) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan de
heer VERMEERSCH Henry, voornoemd. Hij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
Door neerlegging van onderhavige akte zal zijn voldaan aan de neerlegging vereist door artikel 2:8 §4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De mededeling van de vereniging van alle aandelen in één hand wordt conform artikel 2:14, 4° van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ELFDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"CERAVA FINANCE"
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" en dit als volgt:
A.Naamswijziging
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "CERAVA FINANCE", naar "CERAVA"
door vervanging van de tweede zin van artikel 1 van de statuten door volgende tekst:
"Zij verkrijgt de naam "CERAVA".
B.Wijziging van artikel 5 van de statuter inzake het aantal aandeleri
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake het aantal aandelen ingevolge
de verwezenlijking van de partiële splitsing zoals bepaald in het zesde besluit door vervanging van de huidige
tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend driehonderd vijftien (4.315) aandelen uitgegeven."
TWAALFDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"AYAAL FINANCE"
De vergadering van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" besluit tot aanpassing van artikel 5
van de statuten inzake het aantal aandelen ingevolge de verwezenlijking van de partiële splitsing zoals bepaald
in het zesde besluit door vervanging van de huidige tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten door
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend achthonderd zevenenzeventig (3.877) aandelen
uitgegeven."
DERTIENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"WIEDCLA FINANCE"
De vergadering van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" besluit tot aanpassing van artikel
5 van de statuten inzake het aantal aandelen ingevolge de verwezenlijking van de partiële splitsing zoals
bepaald in het zesde besluit door vervanging van de huidige tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten
door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zevenhonderd vierentachtig (4.784) aandelen
uitgegeven."
VENNOOTSCHAP "BAMBI FINANCE"
De vergadering van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" besluit tot aanpassing varı artikel 5
van de statuten inzake het aantal aandelen ingevolge de verwezenlijking van de partiële splitsing zoals bepaald
in het zesde besluit door vervanging van de huidige tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten door
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderd tweeenzestig (4.462) aandelen
uitgegeven."
VIJFTIENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP "VERBERCK"
De vergadering van de overdragende vennootschap "VERBERCK" besluit tot aanpassing van haar statuten
en dit als volgt:
A.Aanpassing statuten aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid vanı de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek var vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de Commanditaire Vennootschap te behouden.
B.Omzetting onbeschikbare eigen vermogensrekening in beschikbare eigervermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het vroegere statutair kapitaal ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen ("Wetboek van vennootschappen er verenigingen"), werd geboekt op de rekening "andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" en besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
C.Wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen onder de levenden en ingevolge overlijden.
De vergadering besluit tot wijziging van de thans voorziene regeling bij de overdracht van aandelen onder
de levenden en ingevolge overlijden en dit zoals bepaald in het punt "D. Aanneming nieuwe statuten" hierna,
dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
D.Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aarı te nemen, die
(terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten voortaan zullen
luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "VERBERCK".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2: Gecommanditeerde vennoot - Commanditaire vennoot
De vennootschap telt gecommanditeerde en commanditaire vennoten.
De gecommanditeerde vennoten van de vennootschap zijn:
1/ De Heer VERMEERSCH Franz Joseph Paul, wonende te 9070 Destelbergen, Steenakkerstraat, 14.
2/ De Heer VERMEERSCH Henry, wonende te 9051 Gent, James Ensorlaan, 14.
Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk en onbeperkt gehouden voor de verbintenissen van de vennootschap.
De andere vennoten zijn commanditaire vennoten, zij zijn enkel gehouden tot beloop van hun inbreng, op
voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften en controle
uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 3: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst worden naar om het even welke
plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoering.
Artikel 5: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van die onroerende
goederen.
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
alle daarmee verband houdende zakelijke dienstverlening, omvattende onder meer:
· adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
· het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
· het verlenen van diensten, adviezen en/of bijstand in de ruimste zin van het woord op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische problemen en algemeen
bestuur; het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle prestaties onder vorm van organisatiestudies,
expertises, technische handelingen en raadgevingen op alle vlak;
· het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en eventuele andere financiële
instellingen of beleggingsondernemingen die die wettelijke gereglementeerdejn.
- Alle activiteiten die verband houden met projectontwikkeling gaande van het maken van studies tot alles
wat gepaard gaat met de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van projecten.
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederer, kortom tussenpersoon in de handel in het algemeen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
- Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van een globale dienstverlening aan derden met
aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op alle manieren die zij het meest
geschikt geacht.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen, zoals bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 6: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7: Overdracht en overgang van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 8: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten.
De erfgenamen van de overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en
onverdeeld de plaats in van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de
overblijvende vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten
moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden niet tot
overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden die samen
met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze
waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als
vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot
zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 9: Bestuur
Bestuursorgaan
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke of
derden, of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur.
De onbekwaamheid van één van de vennoten leidt niet tot het verval van het mandaat van de zaakvoerder.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Niet-statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire zaakvoerder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het mandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
Bijzondere lasthebbers - vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 10: Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders
te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door
de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 13: algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur, in de zetel van de vennootschap of op
gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen geschieden per
e-mail verstuurd aan de zaakvoerders en/of vennoten die hun emailadres aan de vennootschap kenbaar hebben
gemaakt en per gewone post aan de overige, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de
vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen
489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Zowel de jaarvergadering als de bijzondere en buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig
beraadslagen wanneer alle vennoten aanwezig en/of geldig vertegenwoordigd zijn.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het aantal aandelen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
Artikel 15 - Schriftelijke besluitvorming
Het is de vennoten toegestaan te besluiten via een schriftelijke procedure.
Daartoe zal door de zaakvoerder schriftelijk, per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, de
agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten met de vraag de voorstellen van besluit goed
te keuren en deze binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn getekend terug te sturen naar het
administratief adres van de commanditaire vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht
niet genomen te zijn. Indien slechts een bepaalde beslissingen werden goedgekeurd door alle vennoten, dan
zullen enkel deze beslissingen geacht worden genomen te zijn. De overige beslissingen worden geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 16 - Deelname op afstand
De vennoten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de vennoten worden dan geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het orgaan van
bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de vennoot die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
spreken, en dat voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten waarmee
hij op afstand de vergadering bijwoont.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenter die
de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 17: aanwending van het resultaat
Op voorstel van de zaakvoerder(s) beslist de jaarvergadering over de aanwending van het resultaat.
Artikel 18: Voortzettingsbeding
De vrijwillige of onvrijwillige terugtrekking of uitsluiting van één van de vennoten omwille van
onbekwaamheid, faillissement, het kennelijk onvermogen of de vereffening van een van hen zal niet de
ontbinding van de commanditaire vennootschap niet tot gevolg hebben.
De commanditaire vennootschap zal blijven bestaan tussen de andere vennoten voor zover er ten minste
één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot is.
De vennoten die de Commanditaire Vennootschap verderzetten, zullen de aandelen van de uittredende
vennoot overnemen tegen de waarde bepaald overeenkomstig artikel 8 van onderhavige statuten. Zij kunnen
eventueel een derde aanduiden om het aandeel van de uittredende vennoot over te nemen.
Artikel 19: vereffening
§1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de wet.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de vereffenaars en
desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
Onverminderd de toepassing van artikel 2:97, § 2 tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, leggen de vereffenaars, indien uit de vereffeningsrekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in
voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 20. Gemeen recht - Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen
en in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige onderhandse akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 21: netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
E.Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze,
Leernsesteenweg, 315.
ZESTIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen geven
opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
-De formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten voor elke bij de partiële splitsing
betrokken vennootschap;
-Over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbarık van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Commanditaire Vennootschap "HENRY VERMEERSCH ACCOUNTANCY", met zetel te 9051 Gent,
James Ensorlaan, 14, B.T.W .- BE 0783.733.274 (RPR Gent, Afdeling Gent) alsmede al haar bestuurders,
bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN