Ondernemingsnr : 0681629688
Naam
(voluit) : Gemardi
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Waregemsestraat 19
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 28
december 2021, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
in werking is getreden en van toepassing is geworden op alle bestaande vennootschappen sinds 1
januari 2020.
De statuten van de vennootschap zullen worden aangepast aan het nieuwe Wetboek door omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap (waarvan de naam en de duur dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap).
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgenomen omzetting het volstort gedeelte
van het ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 1.000,00 EUR, omgezet zal
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal – Andere. Het bedrag van de wettelijke reserve (die nochtans niet wettelijk verplicht is bij een
CommV), namelijk 100,00 EUR zal omgezet worden in een statutair onbeschikbare reserve.
Tweede besluit
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag de dato 9 december 2021 is een staat van activa en passiva gevoegd
die niet ouder is dan drie maanden, namelijk per 30 september 2021.
B) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor de BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd (ex
ultimo) door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14;4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in datum van 24 december 2021.
De besluiten van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2021
die het bestuursorgaan van de CommV GEMARDI heeft opgesteld met een balanstotaal van
451.691,77 EUR en een nettoactief van 17.389,74 EUR, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- De hoeveelheid en de waarde van de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief
en passief op datum van 30 september 2021 (ad 93.160,00 EUR) aangezien wij onze opdracht pas
na balansdatum mochten ontvangen en aldus niet in de mogelijkheid waren om een fysische
voorraadcontrole uit te voeren.
Luik B
- De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale inspectie schulden voortvloeiend uit sociale schulden.
Het nettoactief van de CommV GEMARDI ten belope van 17.389,74 EUR is niet kleiner dan het in de
staat van actief en passief op datum van 30 september 2021 opgenomen bedrag van het ingebracht
vermogen ad 1.000,00 EUR.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 1.000,00 EUR, omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de CommV GEMARDI
naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 24 december 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor”
Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot de verslaggeving. De vennoten erkennen een
afschrift van deze verslagen en het ontwerp van de akte op voorhand te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam «
Gemardi ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
• De handel onder al zijn vormen inclusief groot- en kleinhandel, import- en export, commissiehandel,
Luik B
agentuur en makelarij zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, via diverse kanalen
inclusief online van tegelvloeren, mozaïek, natuurstenen, marmer, arduin en alle andere bedekkingen
van muren en vloeren, bouwproducten en bouwmaterialen.
• De aankoop, de verkoop, de huur, de bemiddeling, de invoer en de uitvoer van alle materialen,
goederen, toestellen, materieel, tegels en bouwstoffen, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud,
het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen.
• Onderneming voor het plaatsen van chapes, buitenbevloering, klinkers, asfalt, tegels en
bouwstoffen.
• De aanneming en de uitvoering van alle privé- en openbare bouwwerken, zowel ruwbouw als
afwerking.
• Onderneming voor veiligheidscoördinatie en preventie advies.
• Onderneming voor het verhuren van voertuigen, materieel, machines.
• Onderneming voor het aankopen, verkavelen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkoop van
gronden en vastgoed.
• Onderneming voor het aanleggen van tuinen.
• Onderneming voor het leveren van administratieve diensten en geven van consultancy en
Onderneming voor het uitvoeren van coördinatie van bouwwerken, en werken van alle aard.
• Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
Het commercialiseren onder al zijn mogelijke vormen van aankoop, verkoop, optreden als makelaar
of als handelsvertegenwoordiger op basis van commissie door handelsbemiddeling in een algemeen
assortiment van door andere ondernemingen geproduceerde producten.
De vennootschap mag ook de volgende activiteiten uitvoeren: managementactiviteiten van holdings
zoals tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het maatschappelijke kapitaal enzovoort; advies verlenen op het gebied van public
relations en communicatie. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding enzovoort; berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op
het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort; algemene auditactiviteiten; het verlenen
van adviezen op het gebied van het beheer zoals landbouweconomen ten behoeve van
landbouwbedrijven enzovoort; het concipiëren van reclametechnieken die er naar streven de
individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame
(direct mailing), telefonische koopvoorstellen enzovoort; het uitoefenen van markt- en
opinieactiviteiten; het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de
ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten met het oog op verkoopbevordering
en ontwikkeling van nieuwe producten; diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
en overige zakelijke dienstverlening.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten po de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag zowel voor zichzelf als voor verbonden vennootschappen zich borg stellen,
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere roerende en onroerende
zekerheden en waarborgen verstrekken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.” Zij heeft
in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
Luik B
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen – statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
De inbrengen van de oprichters ten bedrage van duizend euro (1.000,00 EUR) werden geboekt op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening (“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”), die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die later geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens niet vermoed op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand maart om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30
september van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8530 Harelbeke,
Kleine Waregemsestraat 19.
Vijfde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de zaakvoerder beëindigd wordt ingevolge
voormelde omzetting met ingang vanaf heden.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot haar (her)benoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur van:
- De heer Verhelle Jordi, alhier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor zoveel als nodig, geeft de algemene vergadering volmacht aan het bestuursorgaan om de
genomen besluiten uit te voeren.
Boekhouder Plus CommV, te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 323, met ondernemingsnummer:
0633.674.868 of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de BTW, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en het
ondernemingsloket en andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag zaakvoerder
    •  Verslag revisor