Ondernemingsnummer :
0521961552
Benaming :
(voluit) :
NOVOSANIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bijkhoevelaan 32 C
2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 juni 2018, blijkt het volgende:
1. De burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, in het kort “NR
Bedrijfsrevisoren” of “NRB” of nog “NR”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0807.879.643 en met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116 (tweede
verdieping), vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals
voorgeschreven door artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de
voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“8. BESLUIT
De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap
Novosanis NV bestaat uit schuldvorderingen o.v.v. rekeningen-courant, een lening en een deel van
onbetaalde facturen, die door respectievelijk mevrouw Vanessa Vankerckhoven, Telrunya BVBA, de
heer Koen Beyers, Maelstede BVBA en Taste Invest NV worden aangehouden voor een
totaalbedrag van 900.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van
het feit dat de laatste storting van de heer Koen Beyers aan de vennootschap ten bedrage van
72.000,00 EUR heeft plaatsgevonden na 31 mei 2018 en nog niet was verwerkt in de ons
voorgelegde tussentijdse boekhoudstaat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura, die conventioneel is bepaald tussen de inbrengers en de
vennootschap, bestaat in 30.000 volledig volgestorte aandelen, waarvan 13.300 Klasse A aandelen
en 16.700 Klasse B aandelen van de vennootschap Novosanis NV, zonder vermelding van nominale
waarde en met een fractiewaarde, na de inbreng in natura, van één 204.000ste van het kapitaal.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 20 juni 2018
Luik B
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
2. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met
driehonderddrieënvijftigduizend zeventien euro vierentwintig cent (€ 353.017,24), mits uitgifte van
dertienduizend driehonderd (13.300) nieuwe A-aandelen en zestienduizend zevenhonderd (16.700)
nieuwe B-aandelen van dezelfde soort als de bestaande en respectieve A- en B-aandelen en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande en respectieve A- en B-aandelen en die in
het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de
vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde
winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen, en mits betaling van een
uitgiftepremie van in totaal vijfhonderdzesenveertigduizend negenhonderdtweeëntachtig euro
zesenzeventig cent (€ 546.982,76).
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen,
voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde
fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen.
3. De vergadering besloot het kapitaal te verhogen met vijfhonderdzesenveertigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro zesenzeventig cent (€ 546.982,76) door incorporatie van
uitgiftepremies ten belope van dit bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling kapitaalverhoging
het kapitaal werd vastgesteld op twee miljoen negenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro
(€ 2.947.500,00).
4. Artikel 5 der statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen
negenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.947.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdenvierduizend (204.000) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn genummerd en verdeeld in twee (2) klassen, met name klasse A en klasse B, zoals
beslist en vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en statutenwijziging verleden op 19 juli 2013
voor notaris Frank Liesse te Antwerpen (hierna de “Akte van 19 juli 2013”, te weten:
a) honderdtwintigduizend driehonderd (120.300) A-aandelen, waarvan:
- honderdduizend (100.000) A-aandelen uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap,
genummerd van 1 tot en met 100.000;
- tweeduizend (2.000) A-aandelen uitgegeven bij Akte van 28 september 2015 voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen, genummerd 140.001 tot en met 142.000;
- vijfduizend (5.000) A-aandelen uitgegeven bij Akte van 30 december 2016 voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen, genummerd 160.001 tot en met 165.000;
- dertienduizend driehonderd (13.300) A-aandelen uitgegeven bij Akte van 21 juni 2018 voor notaris
Frank Liesse te Antwerpen, genummerd 174.001 tot en met 187.300.
b) drieëntachtigduizend zevenhonderd (83.700) B-aandelen, waarvan:
- twintigduizend (20.000) B-aandelen uitgegeven bij Akte van 19 juli 2013 voor notaris Frank Liesse
te Antwerpen, genummerd 100.001 tot en met 120.000;
- twintigduizend (20.000) B-aandelen uitgegeven bij Akte van 16 januari 2015 voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen, genummerd 120.001 tot en met 140.000;
- achttienduizend (18.000) B-aandelen uitgegeven bij Akte van 28 september 2015 voor notaris
Frank Liesse te Antwerpen, genummerd 142.001 tot en met 160.000;
- negenduizend (9.000) B-aandelen uitgegeven bij Akte van 30 december 2016 voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen, genummerd 165.001 tot en met 174.000;
- zestienduizend zevenhonderd (16.700) B-aandelen uitgegeven bij Akte van 21 juni 2018 voor
notaris Frank Liesse te Antwerpen, genummerd 187.301 tot en met 204.000.
Deze indeling bij voormelde akte van 21 juni 2018 dient te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname.
Alle aandelen die worden gehouden door een zelfde aandeelhouder zullen steeds tot dezelfde klasse
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in klassen, met name de klasse waartoe de door hen gehouden aandelen behoren.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot de zelfde klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de statuten.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder van de andere
klasse of aan een met een aandeelhouder van de andere Klasse verbonden persoon (zoals
Luik B
gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen), zal van rechtswege de omzetting
veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van dezelfde klasse als welke de
overnemer of de met de overnemer verbonden persoon (zoals hiervoor bedoeld) bezit.
Elke overdracht van aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen aandeelhouder is
en die evenmin met een aandeelhouder is verbonden (zoals hiervoor bedoeld), veroorzaakt in
principe geen verandering van klasse.
De aandelen van de verschillende klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de statuten.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur
    •  verslag bedrijfsrevisor