Ondernemingsnr : 0849965963
Naam
(voluit) : Steurbaut Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nederenamestraat 66
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde op
03 mei 2023, geregistreerd “Geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en), op het Kantoor
Rechtszekerheid Oudenaarde op 9 mei 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 10092;
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger“, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “Steurbaut Architecten” met adres van zetel te 9700
Oudenaarde, Nederenamestraat 66 (Ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer
0849.965.963; bevoegde rechtbank : Gent, Afdeling Oudenaarde). Opgericht blijkens akte verleden
voor Notaris André Toye te Oudenaarde op 18 oktober 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 09 november 2012, onder nummer 12183054, met éénparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen :
1) a) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepa-lingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behou-den.
b) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd per 1 januari
2020 door de temporale werking van het Wetboek van Vennootschap-pen en Verenigingen de
rekening “Kapitaal” omgevormd in een onbe-schikbare eigenvermogensrekening “onbeschikbare
inbreng” voor een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en werd de rekening
“wettelijke reserves” omgevormd in een onbeschikbare ei-genvermogensrekening “Statutair
onbeschikbare reserve” voor een bedrag van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00). Het nog
niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) werd omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering beslist nu om de onbeschikbare eigenvermogensreke-ning “onbeschikbare inbreng”
van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) te brengen naar nul euro (€ 0,00) door
overboeking naar een beschikbare eigenvermogens rekening “beschikbare inbreng” voor
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en de onbeschikbare eigenvermogensrekening
“Statutair onbeschikbare reserve” van dui-zend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) te brengen naar
nul eu-ro (€ 0,00) door overboeking naar een beschikbare eigenvermo-gensrekening “beschikbare
reserves” voor een bedrag duizend acht-honderd zestig euro (€ 1.860,00). Zij moeten bijgevolg niet
ver-meld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een ei-gen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede beslissing
2) a) het ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van de vennoot-schap van Mevrouw STEURBAUT
Lieselotte, voornoemd, en haar onmid-dellijke herbenoeming als niet-statutaire bestuurder van de
ven-nootschap.
Luik B
b) het ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van de vennoot-schap van de Heer BLANCKE Thomas,
voornoemd, en zijn onmiddellij-ke herbenoeming als niet-statutaire bestuurder van de vennoot-
schap.
3) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeen-stemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigin-gen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voor-werp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Steurbaut Architecten”.
De vennootschap zal als uithangbord ook de benaming “STARCHITEC-TEN” gebruiken.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennoot-schap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland en voor eigen rekening of
voor rekening van derden :
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbe-houden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van ar-chitect uit te oefenen, deze opdrachten worden uitgevoerd in
naam en voor rekening van de vennootschap of van de associatie. Ze worden uitgevoerd door de
aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van sta-giairs;
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp;
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bij-zonder technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwar-ming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, enzovoort;
- het uitvoeren van expertises;
- het uitvoeren van alle werkzaamheden, onderzoeken in het kader van het opstellen van
energieprestatiecertificaten;
- het ontwikkelen van IT in het kader van uitvoeren van architec-tuuropdrachten , inzake
berekeningen lastenboek; nacalculatiepro-gramma's, stabiliteitsberekeningen;
Geheel de bedrijvigheid van de vennootschap dient de deontolo-gische regels te eerbiedigen van het
beroep en van de andere be-roepen die erbij betrokken zijn, zo dienen alle handelingen die een
bijzondere vorming vereisen in naam en voor rekening van de vennootschap gesteld te worden door
de persoon of personen, aan-deelhouder of niet, in het bezit van de door de wet vereiste di-ploma's.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap, inzake alle aangele-genheden in verband en met het
uitoefenen van het beroep van ar-chitect slechts worden verbonden door een aandeelhouder die
inge-schreven is op het tableau van de Orde van Architecten.
De Vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op het even
welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig voorwerp
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare (waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is
voor uitke-ring aan de aandeelhouders) dan wel beschikbare eigen vermogens-rekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden worden de inbrengen op de beschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, worden
alle gereserveerde winsten geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stor-tingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze aandeelhou-
ders gelijk worden behandeld.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aande-len vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een in-terest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waar-van de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn ge-
schied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredig-heid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een ter-mijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblij-vende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten be-paalde personen of door enige andere
persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
Artikel 8. Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeel-houder is ingeschreven op een
tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
als aandeelhouder aanvaard wor-den. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk
voor-ziene afwijking, niet als aandeelhouder aanvaard worden.
Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het be-roep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder aanvaard wor-den.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een archi-tect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Archi-tecten
uitoefent.
Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens
de helft van de architect-aandeelhouders die bovendien drie vierde van de architect-aandelen
bezitten. Zij kunnen slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Tabel.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsac-tiviteit(en) dan wel het maatschappelijk voorwerp.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als architect en als aandeelhouder binnen de vennootschap voor de
duur van de schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de
geschorste architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Luik B
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een ar-chitect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede- aandeelhouders in kennis te stellen
van de gevolgen van de maat-regelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aan-
delen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aan-zien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
De vennootschap kan alle soorten effecten uitgeven overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één ei-genaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeel-houders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire rege-ling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtge-bruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in ge-
val van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de
daaraan verbonden rechten uit-geoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan
de voorwaarden van artikel 11.
Artikel 11. Hoedanigheid van aandeelhouders.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van na-tuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabel-len van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het be-roep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwali-ficeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuur-lijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van ar-chitect
niet meer uitoefenen.
    1.  afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van
de aandeelhouder-architect door een derde architect.
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een over-dracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Artikel 12. Overdracht en overgangen van aandelen
A. Overdracht onder levenden
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met in-achtneming van artikel 11 van
deze statuten.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen onder levenden worden
overgedragen of worden overgedragen wegens over-lijden:
- vrij aan de architecten-aandeelhouders;
Luik B
- aan elke andere persoon met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp uit-
maken van de overdracht of de overgang. De aandeelhouders beslis-sen binnen twee maanden na
ontvangst van het per aangetekende brief verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de
ven-nootschap geacht wordt het voorstel te aanvaarden. Tegen weige-ring van goedkeuring van een
overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 11 van deze statuten.
B. Overgang wegens overlijden
In geval van een meerderheid van aandeelhouders houdt het over-lijden van één van hen in dat de
eigen rechten van de aandeelhou-ders die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden,
wor-den opgeschort in afwachting van de beslissing van de vennoot-schap over de overdracht van
de aandelen. De erfgenamen of lega-tarissen kunnen niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om
te delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen aandeelhouder hadden kunnen
worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van
de laatste balans, de laatste 2 of 3 balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, 2 of 3
boekjaren of meer heeft.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, na-tuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuur-ders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duur-tijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de alge-mene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de ven-nootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
    1.  afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van
de aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onver-wijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraad-slaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de ven-
nootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architec-tuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsings-kosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegen-woordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gede-
legeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk op-treden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere last-hebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke gren-zen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en re-
glementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies beta-len.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhou-ders gehouden op de zetel of
op het adres vermeld in de oproe-ping, op de vierde vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteer-bare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elek-tronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder ge-val als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, een-parig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens be-wijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 5 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het be-sluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan on-dertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 5 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiter-lijk binnen 5 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aan-deelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
al-gemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder vol-gende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statu-ten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toe-wijst en deze statuten.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaar-rekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergade-ring, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt de
liquidatiereserve, behoudens andersluiden-de overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebruiker.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding er-van met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 29. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 34. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.
4) Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9700 Oudenaarde, Nederenamestraat
66.
5) Volmacht wordt verleend aan het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te
brengen en/of ondergetekende notaris om de statuten te coördineren, aan te passen en neer te
leggen volgens de wettelijke bepalingen dienaangaande.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van het proces-verbaal;
2. Coördinatie