Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CCL GROUP
Rue de Fize-Fontaine(CHA) 78
4537 Verlaine
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
            L’an deux mille dix-sept, le vingt-neuf décembre.
            Devant le notaire Catherine JADIN, notaire résidant à Liège (deuxième canton), en son
étude.
 
            Ont comparu :
            Monsieur LONGLE Christophe, Hubert, Louis, né à Liège, le vingt et un février mille neuf cent
septante et un, domicilié à 3890 Gingelom, Houtstraat, 92, Numéro de registre national : (on omet) ;
et son épouse,
            Madame LEMONNIER Vanessa, née à Liège, le trente octobre mille neuf cent septante-
quatre, domiciliée à la même adresse, Numéro de registre national : (on omet).
Epoux mariés sous le régime de la séparation des biens avec adjonction d’une société d’acquêts aux
termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Catherine JADIN alors notaire associée à
Waremme, le quatre août deux mille dix, régime inchangé à ce jour d’après leurs déclarations.
 
            Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
 
            A. PLAN FINANCIER
            Préalablement à la constitution, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, qu’ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est
requis par l'article 215 du Code des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné
des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article
229,5° dudit Code.
 
            B. CONSTITUTION
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «
CCL GROUP ».
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-division Huy. 
 
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à
représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire et en nature comme suit.
0687990613
Volet B
 
Souscription et libération en numéraire
            Madame Vanessa LEMONNIER déclare souscrire nonante-trois (93) parts à émettre en
numéraire au prix de cent (100) euros la part, soit pour une valeur de neuf mille trois cents (9.300)
euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre
d'apport, d'une somme de neuf mille trois cents (9.300) euros sur le compte ouvert au nom de la
société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
           
            Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque J. Van Breda &
C°, la somme de neuf mille trois cents (9.300) euros, destinée à la libération de cette souscription a
été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE19 6451 0501 9612 au
nom de la société en formation.
 
            Souscription et libération en nature
            Monsieur Christophe LONGLE déclare pour sa part souscrire les nonante-trois (93) parts à
émettre en numéraire au prix de cent (100) euros chacune et libérer le montant de son engagement
comme suit :
            1. Description et évaluation de l’apport en nature.
            Monsieur LONGLE déclare donc vouloir faire apport à la société des biens suivants :
1.1.Description des apports.
1.1.1. Monsieur Christophe LONGLE propose l’apport des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales
émises par la société SPRL CONCEPT COLOR, (TVA n°BE0478.624.328. (RPM Liège-Division
Huy)), dont le siège est établi à 4537 Verlaine-Chapon-Seraing, Rue de Fize-Fontaine, 78, société
constituée sous la dénomination PLATFORM ONE, suivant les termes d’un acte reçu par le notaire
Michel DUCHATEAU, à Liège, le 3 octobre 2002, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-huit
dito sous le numéro 02132041, au capital de dix-huit mille six cents (18.600) euros, représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
Les statuts de la société ont été modifiés (notamment la dénomination et l’objet) suivant les termes
d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Denis de NEUVILLE, à
Liège, le 25 mars 2004, publié auxdites annexes du vingt-trois avril suivant sous le numéro
04063244, et aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu ce jour par
le notaire soussigné, en cours de publication.
A l’apport de ces parts est jointe une dette en compte-courant débiteur, étant donc une créance de la
société CONCEPT COLOR contre l’apporteur, d’un import de soixante-trois mille (63.000) euros.
 
    1.  Évaluation des apports en nature.
Les cent quatre-vingt-six (186) parts de la SPRL « CONCEPT COLOR », qui représentent cent pour
cent (100%) de cette société sont évaluées sur base de l’examen de l’EBITDA des trois derniers
exercices, aboutissant à une valeur de trois cent soixante-trois mille (363.000) euros.
A cet apport est joint la dette de l’apporteur à l’égard de la société, pour une valeur nominale de
soixante-trois mille (63.000) euros.
L’apport est donc limité, en valeur, à trois cent mille (300.000) euros.
Les parts objet du présent apport sont susceptibles d’évaluation économique et sont évaluées à une
valeur conventionnelle qui présente avec la valeur réelle une totale cohérence.
            Pro fisco, (on omet)
                                   
2. Rémunération des apports en nature.
Monsieur Christophe LONGLE déclare accepter en guise de rémunération de son apport :
- L’émission en sa faveur de nonante-trois (93) parts sociales qui seront émises au prix de cent (100)
euros, pour la contre-valeur de neuf mille trois cents (9.300) euros ;
- L’inscription en compte-courant créditeur à ouvrir à son nom dans les livres de la société, d’une
dette s’élevant à deux cent nonante mille sept cents (290.700) euros, pour le solde.
 
3. Conditions des apports en nature.
            Les apports promis sont effectués sous les conditions ordinaires de droit, sauf les
dérogations pouvant résulter des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui
seront, le cas échéant, énoncées ci-après pour compléter les premières ou y déroger.
            En cas de contrariété entre les clauses du présent acte et les clauses de conventions
antérieures, de l'accord des parties les clauses du présent acte primeront les clauses antérieures
comme étant le reflet exact de leur commune volonté.
L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société acquiert ces titres  et devient débitrice de cette dette au jour où
Volet B
la personnalité juridique lui est accordée. Cette acquisition est sensée faite rétroactivement à
compter de ce jour, en ce qui concerne la jouissance de ces parts, étant entendu que les
distributions non décrétées à ce jour sont définitivement acquises à la société.
2° Garanties. Le présent apport est dispensé de toute garantie au sujet de l’actif et du passif des
sociétés dont les parts sont apportées, et au sujet des éventuelles réductions d’actif ou
accroissement de passif même non reflétés dans les comptes disponibles au jour de l’acte et se fera
donc aux risques et périls de la société (bénéficiaire de l’apport) et au sujet de la rentabilité de la
société émettrice des titres apportés.
3° Empêchements. Les parts objet de l’apport sont transmises à la société pour quittes et libres de
toute charge, privilège, gage ou autre empêchement.
            4° Frais. Tous les frais, charges et honoraires des apports sont à charge de la société.
            5° Solidarité et indivisibilité des engagements. Les obligations souscrites dans le présent acte
par les apporteurs et la société engagent de manière solidaire et indivisible les successeurs, ayants-
droits ou ayants–cause à quelque titre que ce soit de la personne initialement tenue.
 
            4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
            Les comparants aux présentes, fondateurs de la société, déposent les deux rapports requis
par l’article 313 du Code des sociétés :
    1.  Le rapport des fondateurs justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société. 
    2.  Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’ils ont chargé d’examiner l’opération, la société civile à
forme de SPRL « HEYNEN, NYSSEN & Compagnie – Réviseurs d’entreprises », à 4020 Liège, Rue
du Parc, 69A, inscrite à la BCE sous le numéro 0429.943.392., représentée par Messieurs Fabien
HEYNEN et Didier NYSSEN, Réviseurs d’entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la
rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit
:
6. CONCLUSIONS
L’apport en nature que Monsieur Christophe LONGLE se propose d’effectuer à l’occasion de la
constitution de la S.P.R.L. « CCL GROUP » consistent en un ensemble de parts sociales d’une
société et de dettes dont mention au point 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet à la date de constitution de la société. Les fondateurs de la société
sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de
parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que les modes d’évaluation de l’apport. L’apport de Monsieur Christophe LONGLE a été évalué par
les fondateurs à 300.000,00 €.
La rémunération proposée pour, l’apport en nature consiste en la création de 93 parts sociales sans
désignation de valeur nominale d’une valeur totale de 9.300,00 € ainsi que par une inscription en
compte de cession au passif de la société d’un montant de 290.700,00 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de
précision;
    2.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprises et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que le
l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Fait à LIÈGE, le 12 décembre 2017
HEYNEN, NYSSEN et C°
Société Civile à forme de S.P.R.L.
Reviseurs d’Entreprises
Représentée par
       Fabien HEYNEN                                                    Didier NYSSEN
       Reviseur d’Entreprises                                         Reviseur d’Entreprises »
            Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe
du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
 
            5. Réalisation de l’apport.
            Les comparants déclarent en qualité de fondateurs et d’associés confirmer leur volonté de
former leur capital partiellement au moyen des biens sus-décrits pour les valeurs sus-déterminées et
Volet B
moyennant les rémunérations sus-indiquées.
 
            Constatation de la formation du capital.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit, la moitié,
soit nonante-trois (93) en numéraire, et l’autre moitié en nature ;
b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de
cent pour cent (100%) à la constitution, nonante-trois en numéraire, et nonante-trois en nature ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de neuf
mille trois cents (9.300) euros ainsi que la disposition des cent quatre-vingt-six (186) parts émises
par la SPRL CONCEPT COLOR auxquelles est jointe une dette à l’encontre de ladite société, à
concurrence de soixante-trois mille (63.000) euros.
 
            C. STATUTS.
            La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire
soussigné d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
           
            Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CCL GROUP
».
            (on omet)
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4537 Verlaine – Chapon-Seraing, rue de Fize-
Fontaine, 78.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
-         l’activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général ;
-         la prise de participation dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit ainsi que la
gestion pour son propre compte de ses participations ;
-         l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social. ;
-         la gestion et la valorisation pour son propre compte d'un patrimoine immobilier et notamment :
·         toutes les opérations immobilières généralement quelconques, et le commerce d’immeubles
comprenant notamment l’achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la sous
location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la décoration, la promotion
immobilière, les avants projets de constructions ;
·         la construction d’un immeuble, l’acquisition en plein-propriété ou de droits réels dans un
immeuble dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, et/ou d’y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille ;
·         l’édification de toutes constructions en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général
ainsi que la signature des contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
·         tout ce qui concerne le domaine immobilier pour compte propre ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 
Volet B
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles,
représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
          
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était souscrit en numéraire pour moitié et en nature (apport de
titres émis par la SPRL CONCEPT COLOR) pour l’autre moitié, et libéré à concurrence de cent pour
cent.
 
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
         
             Article 8. Parts sociales.
            (on omet)
  
            Article 9. Cession et transmission des parts.
            Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de
ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de
l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés
autres que le propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.  
            Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après. 
             La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en ligne
directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.  Les cessions restent
libres entre associés eux-mêmes.
Volet B
            A. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui
dispose d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
-        Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
-        Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option
d’achat.  Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
            L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer
la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de
l’art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en 
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
            Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
            La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de
ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
 
            Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas
d’option d’achat.
            La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
Volet B
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
            Article 12. Obligations.
            (on omet)
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
            Article 13. Gérance.
           Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
            (on omet)
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.            
            Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale.         
            Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif
grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du
Code des sociétés.
            En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi
invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
 
            Article 14. Vacance.
            (on omet)
 
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de
gérance, dans la mesure où un gérant au moins le demande.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
           Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
Volet B
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article. 
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
           Article 18. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
             
          Article 19. Contrôle.
          (on omet)
 
           Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
          Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
 
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            (on omet)
 
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier samedi de juin à dix-
huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent
à la même heure. 
(on omet)
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
             Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute
autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
Volet B
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas
échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la
formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.    
 
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou les parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite
unanime sur un des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit
d’usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
            Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices
reportés afférents à la période de l’usufruit.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
                        (on omet)
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.   
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Volet B
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
 
            Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
            (on omet)
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
            Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 
            Article 34. Ecritures sociales.
            (on omet)
 
            Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Volet B
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. (on omet)
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée
en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
Tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
            (on omet)
 
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
            Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Divers.
            (on omet)
Volet B
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce
qui suit :
            a. de désigner pour gérants non statutaires :
1/ Monsieur Christophe LONGLE, comparant, qui déclare accepter le mandat et les fonctions. Ce
mandat sera exercé à titre onéreux pour une durée indéterminée
2/ Madame Vanessa LEMONNIER, comparante, qui déclare accepter le mandat et les fonctions. Ce
mandat sera exercé à titre gratuit pour une durée indéterminée
            b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier samedi de
juin deux mille dix-neuf à dix-huit heures.
            c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
            e. donner, par la présente, mandat spécial à Madame LEMONNIER Vanessa, à l’effet de
requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques
relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques
s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé en l’Etude du notaire soussigné.
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte, le rapport spécial des fondateurs, le rapport du
réviseur d'entreprises.
            Extrait conforme,
            Catherine JADIN
            Notaire à Liège