Ondernemingsnr 0887.976.897
Naam
DR. PH. SPAAS	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Jos Ratinckxstraat 7 bus 33
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : BV: ontbinding en vereffening in één akte
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) "DR. PH.
SPAAS", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Jos Ratinckxstraat 7 bus 33, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0887.976.897 RPR Ant-werpen afdeling Antwerpen.
opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton, op 21 oktober 2024,
geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene vergadering genomen
werden:
Eerste agendapunt
De algemene vergadering verklaart een kopie ontvangen te hebben en kennis genomen te hebben
van het bijzonder verslag en het controleverslag vermeld in het eerste agendapunt.
Ondergetekende notaris wordt ontslaan de inhoud van het bijzonder verslag en het controleverslag in
extenso over te nemen in deze akte.
Het besluit van het controleverslag opgesteld op 18 oktober 2024 door FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door Stefaan Beirens, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DR. PH. SPAAS BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt
dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 23 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap DR. PH.
SPAAS BV, met zetel te 2600 Berchem, Jos Ratinckxstraat 7 bus 33, en met ondernemingsnummer
0887.976.897 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap DR. PH. SPAAS BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 september
2024, met een balanstotaal van 1.767.648,06 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap DR. PH. SPAAS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 21 oktober 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene
vergadering niet werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen
hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting
van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij
al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn.
Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het
laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims
tegen de vennootschap DR. PH. SPAAS BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 16 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van DR. PH. SPAAS BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 21 oktober 2024, is het bestuursorgaan
van de staat van activa en passiva in een	verantwoordelijk voor het opstellen
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 18 oktober 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
(*) Handelend in naam van BVV Associates BV, bestuurder A"
De algemene vergadering bevestigt dat de verslagen beantwoorden aan de wettelijke vereisten.
Tweede agendapunt
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek voorafgaandelijk dezer het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is
overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te hebben
vastgesteld.
Derde agendapunt
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap in vervroegde ontbinding wordt gesteld en
enkel nog in vereffening voort bestaat.
Vierde agendapunt
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van volgende bestuurder, en verleent hem volledig
kwijting en décharge: voornoemde heer SPAAS Philippe Gerard Marie Paul.
Vijfde agendapunt
Daar deze reeds de facto bewerkstelligd werd door de bestuurder, besluit de algemene vergadering
meteen over te gaan tot de vereffening van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Daartoe verklaart zij:
dat er geen vereffenaar benoemd werd/aangeduid is.	-
dat volgens voormeld controleverslag schulden werden terugbetaald of de nodige gelden om de	-
schulden te voldoen werden geconsigneerd; voormeld controleverslag besluit als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd."
dat wat betreft de vordering rekening-courant van de enige aandeelhouder op de vennootschap	-
ten bedrage van achtenveertigduizend zesenvijftig euro vijftien cent (€ 48 056,15), de enige
aandeelhouder zijn akkoord verklaart met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (voor zover deze vordering rekening-courant op heden nog niet
vereffend zou zijn).
- · dat alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn
en unaniem beslissen tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bevestigt voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen en documenten in verband met de vereffening.
De algemene vergadering besluit de vereffeningsrekeningen goed te keuren en de vereffening als
beëindigd te beschouwen en hierbij af te sluiten.
Het resterend actief wordt teruggenomen door de enige aandeelhouder zelf.
De gelden en waarden toekomende aan de schuldeisers waarvan de afgifte hun niet kon worden
gedaan, worden in bewaring gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas.
De vennootschap houdt aldus op te bestaan met ingang van heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard
worden te 2600 Antwerpen (Berchem), Jos Ratinckxstraat 7 bus 33, door voornoemde heer SPAAS
Philippe Gerard Marie Paul.
Zesde agendapunt
De algemene vergadering beslist vervolgens volgende bestuurder, als laatst in functie zijnde
bestuurder, te ontheffen van zijn taak van vereffenaar (van rechtswege) en hemvolledig kwijting en
décharge te verlenen: voornoemde heer SPAAS Philippe Gerard Marie Paul.
Zevende agendapunt
De algemene vergadering besluit bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
NV UNITED ACCOUNTANTS, Foreestelaan 88, Bus 301 001 9000 Gent, 0453.673.651
En/of haar aangestelden, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en/of bij een of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de wijziging of doorhaling van de
inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van Den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee:
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Controleverslag revisor	t