Ondernemingsnr : 0429586274
Naam
(voluit) : GOODWILL M + G
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 6
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 november 2022, blijkt
het volgende:
1. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort kapitaal: achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
1.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
1.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
1.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
Luik B
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
1.6. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
1.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.8. De regeling inzake bevoegdheden bestuur (met inbegrip dagelijks bestuur) werd gewijzigd, zodat
deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is
alsmede voor handelingen of reeks van samenhangende handelingen die de overdracht van
onroerende goederen betreffen, waarvoor steeds een voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering vereist is, onverminderd hetgeen hierna volgt.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is, en rekening houdend met de hoger vermelde
bevoegdheidsbeperking, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is, en rekening houdend met de hoger vermelde
bevoegdheidsbeperking, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Voor het overige zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op dit
college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
Luik B
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Bezoldiging bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.”
1.9. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen dan wel een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
1.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
Luik B
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.11. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren als opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten en dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Import, export, groot- en kleinhandel in:
. artikelen voor recreatie, speelgoed en artikelen voor kinderen;
. muziekinstrumenten, muziekstukken en fonoplaten;
. artikelen voor uitstalramen, reclame en tentoonstellingen;
. allerhande verpakkingen, ook papier en karton;
. boeken, tijdschriften, kranten, drukwerken en zegels;
. promotieartikelen, reclameartikelen en gadgets;
- Publiciteitsonderneming, organisatie van promotie;
- Optreden als commissionair en makelaar in al deze zaken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
4. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd met dezelfde vaste vertegenwoordigers.
5. WEBSITE EN E-MAILADRES
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat in het kader van artikel 2:31
WVV de Vennootschap:
- volgend e-mailadres heeft: welcome@goodwill.be
- volgende website heeft: www.goodwill.be
Elke communicatie via voormeld e-mailadres door de aandeelhouders en de eventuele andere
effectenhouders van de Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd aan de Vennootschap.
6. VASTSTELLING VAN DE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
Luik B
De vergadering bevestigde dat de naamloze vennootschap “GOODWILL INVEST & BEHEER”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0829.436.706, met zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 6, de enige aandeelhouder is sedert 24 september 2010.
Gelet op bovenstaande stelde de vergadering vast dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand verenigd zijn en dat deze zoals hoger gemeld in het bezit zijn van de naamloze vennootschap
“GOODWILL INVEST & BEHEER”, voornoemd.
Vervolgens bevestigde de vergadering dit gegeven voor zoveel als nodig en verzoekt deze de notaris
uitdrukkelijk het voorgaande te akteren en in het uittreksel van onderhavige akte op te nemen dat alle
aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn en dat de identiteit van de enige
aandeelhouder wordt neergelegd in het vennootschapsdossier, met het oog op de publicatie ervan in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodat dit gegeven in toepassing van artikel 2:8, §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het vennootschapsdossier zal worden neergelegd
en de mededeling van de neerlegging tevens in toepassing van artikel 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal worden bekendgemaakt.
7. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap “Deloitte Accountancy”, rechtspersonenregister Brussel
0443.578.822, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, en in het bijzonder mevrouw MICHEL Greetje, elk
afzonderlijk bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders samen in vergadering en namen
eenstemmig volgend besluit:
Tot gedelegeerd bestuurder werd aangesteld: de besloten vennootschap “VM VALUE”,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0840.101.954, met zetel te 1860 Meise,
Potaardestraat 28, die voor de uitoefening van dit mandaat de heer VAN MAERCKE Johan Luc Louis
Staf, geboren te Gent op 3 augustus 1973, wonende te 1860 Meise, Potaardestraat 28, heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)