Ondernemingsnr 0476.243.769
Naam
(voluit):	Essent Belgium
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Koning Albert II-laan 7
1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ENERGIE.BE" - KAPITAALVERHOGING -
NAAMSWIJZIGING - WIJZIGING REGELING INZAKE BESLUITVORMING
BESTUURSORGAAN - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDERS - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, twintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap;
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Essent Belgium", waarvan de,
zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 7, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda
3. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap:
"Essent Belgium", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 7, en ondernemingsnummer:
0476.243.769 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "Energie.be", met zetel te 1210:
Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert Il-laan 7, en ondernemingsnummer 0761.774.553 (de "Overgenomen;
Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemd documenten:
waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de
Vennootschap ter beschikking waren sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos
een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het betreft:
a) het fusievoorstel opgesteld op 28 oktober 2022 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel:
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in:
hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, op 4 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
bij uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van:
vennootschappen en verenigingen op 16 november daarna, onder nummer 22135016, en (li) in hoofde van:
de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
verenigingen op 16 november daarna, onder nummer 22135017.
( ... )
Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
door overneming.
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 34,9 nieuwe aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
zal een aanvang nemen op 1 juli 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en fiscaal
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 20 december 2022.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van
1.500.000,00 EUR, om het van 78.200.000,00 EUR te brengen op 79.700.000,00 EUR, met uitgifte van 34.900
aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt negenenzeventig miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 79.700.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzestienduizend negenhonderd (116.900) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.“
ACHTSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Energie.be", en erkent op de hoogte
te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt : "Energie.be"."
NEGENDE BESLISSING: Wijziging regeling besluitvorming bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling inzake de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering bij
bepaalde beslissingen van het bestuursorgaan te schrappen.
De vergadering beslist artikel 20 van de statuten te wijzigingen en te vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen - daden van beheer
en van beschikking - te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door de statuten.".
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- mevrouw Véronique Vansteelandt; en
- de heer Julien Doyard.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
- de heer Pieterjan Van Den Bosch, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap;
- de heer Yannick Soares Almeida, wonende te woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap;
en
- de heer Stan Van Nooten, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris