Ondernemingsnr : 0806896478
Naam
(voluit) : FREJO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Staatsbaan 333
 : 3460 Bekkevoort
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"FREJO", waarvan de zetel is gevestigd te 3460 Bekkevoort, Staatsbaan 333, BTW BE0806.
896.478, rechtspersonenregister Leuven, afdeling Leuven BE0806.896.478, opgemaakt door notaris
Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 13 januari 2021, aangevat om 14.00uur en
afgesloten om 14.30uur, blijkt dat volgende beslissingen na beraadslaging unaniem werden
genomen:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING BENAMING
De algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “Thomas Invest”
en bijgevolg de statuten in die zin aan te passen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp, overeenkomstig artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp te herformuleren zoals hierna bepaald, in het
overeenstemmend artikel van haar statuten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zo heeft de vennootschap of onderneming tevens tot voorwerp, naar analogie als voormeld:
Luik B
- horeca-activiteiten en meer in het bijzonder het exploiteren van drankgelegenheden, het serveren
van maaltijden en de exploitatie van automatische ontspannings- en sporttoestellen;
- de organisatie van socio-culturele manifestaties;
- dienstverlening in verband met de oprichting en begeleiding van horecazaken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkwaardig of verwant is met her hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een (omgevings)vergunning en erkenningen nodig hebben,
zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief.”
DERDE BESLUIT – VERPLAATSING ZETEL
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3440 Zoutleeuw,
Lewastraat 1, in het Vlaams gewest.
De vergadering neemt nota van de nieuwe wetgeving van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij onder meer de zetel van de vennootschap geen verplichte vermelding
uitmaakt van de statuten.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap, ingevolge hetgeen voorafgaat, gevestigd
is op volgend adres 3440 Zoutleeuw, Lewastraat 1. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), het volgestort gedeelte van het eigen vermogen
ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap automatisch zijn
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om nagemeld deel van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
te weten een bedrag van achttienduizend euro (€ 18.000,00), volledig om te zetten in beschikbaar
eigen vermogen. Dit bedrag, i.e. het bedrag van het voormalig kapitaal, wordt geboekt op de eigen
vermogensrekening “Inbreng – Beschikbaar”. Zo blijft er aldus een bedrag van zeshonderd euro (€
600,00) van het vermogen van de vennootschap geboekt op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Het bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), i.e. het bedrag
van de voormalige wettelijke reserves, zal geboekt worden op de eigen vermogensrekening
“Reserves – Beschikbare reserves”.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen door huidige regeling te herformuleren. De vergadering besluit dan ook
om huidig artikel 7 van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals
bepaald in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat voortaan iedere
bestuurder afzonderlijk kan besluiten. De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te
wijzigen, zoals opgenomen in het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Luik B
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen
en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, (waarvan nagemeld uittreksel wordt
gepubliceerd):
De vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, met de naam “Thomas
Invest”, met zetel in het Vlaams Gewest, geldt voor onbepaalde duur, en met als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden, alleen of in samenwerking met derden,
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zo heeft de vennootschap of onderneming tevens tot voorwerp, naar analogie als voormeld:
- horeca-activiteiten en meer in het bijzonder het exploiteren van drankgelegenheden, het serveren
van maaltijden en de exploitatie van automatische ontspannings- en sporttoestellen;
- de organisatie van socio-culturele manifestaties;
- dienstverlening in verband met de oprichting en begeleiding van horecazaken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkwaardig of verwant is met her hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een (omgevings)vergunning en erkenningen nodig hebben,
Luik B
zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief.
- De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
- De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd als bestuurder door:
De besloten vennootschap “KKLT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Dellingweidestraat 48,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer
0676.499.873, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE0676.499.873, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer THOMAS Kenny Guido Ghislain, wonende te 3800 Sint-Truiden,
Dellingweidestraat 48.
Die bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
- De jaarvergadering grijpt plaats op de eerste donderdag van de maand november om tien uur. Er
zijn geen bijzondere voorwaarden voor toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht.
- Het boekjaar vangt aan op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgend jaar. Er zijn geen bijzondere
bepalingen aangaande de reserves. De winst wordt verdeeld, alsook het na vereffening overblijvend
saldo, volgens besluit van de algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurder stelt het kantoor van DCPP Accountants & Belastingconsulenten BV
aan, als haar medewerkers of bijzondere gevolmachtigden, met kantoor te 2221 Heist-op-den-Berg,
Dorpsstraat 111 bus 2, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
Luik B
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: verslag bestuursorgaan, uitgifte van het proces-verbaal en
gecoördineerde statuten.
Notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw.