Ondernemingsnr : 0859 751 481
Naam
(voluit) : Sgravenwesele
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kipdorp 39 bus 25 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:50 WVV
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV)
De bestuurder van Comarfo - overnemende vennootschap, en de bestuurders van Sgravenwesele - over te!
nemen vennootschap, stellen hierbij in het kader van een gemeenschappelijk nagestreefd voorwerp en eenzelfde:
activiteit een fusie voor. Gelet op de huidige concrete activiteiten - zijnde vennootschappen met analoge;
voorwerpen - van de twee voornoemde vennootschappen, wordt door de bestuursorganen voorgesteld tot een
vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter het voorwerp van de twee;
voormelde vennootschappen in één enkele vennootschap te verwezenlijken.
Aanvullende overweging van de fusie zijn efficiëntie, administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing.
Tenslotte worden op die manier de activa en de financiering verenigd in één vennootschap. Bij verdere groei
zullen deze voordelen alleen maar beter effect met zich meebrengen.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht op basis van artikel 12:7 WVV zoals
weergegeven in de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het;
betreffend 'Fusievoorstel' wordt opgesteld conform het artikel 12:50 WVV en zal door de twee vennootschappen
- die aan de 'geruisloze fusie' deelnemen - worden neergelegd door 'Comarfo' op de griffie van de:
ondernemingsrechtbank te Antwerpen - afdeling Antwerpen en door 'Sgravenwesele' eveneens op de griffie van!
de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen en dit uiterlijk zes weken voor de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de twee vennootschappen die over de 'geruisloze fusie'
moeten besluiten.
Overeenkomstig artikel 12:57 WVV worden in het kader van een geruisloze fusie geen nieuwe aandelen
uitgegeven. Er dient derhalve geen ruilverhouding te worden berekend. De vermeldingen die betrekking hebben;
op de ruilverhouding en die doorgaans verplicht zijn in een gewone fusie zijn niet van toepassing voor een!
geruisloze fusie.
Conform de wettelijke bepalingen terzake wordt een fusievoorstel opgemaakt.
1. Identificatie van de te fuseren vennootschappen:
Identificatie van de overnemende vennootschap:
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm:
Comarfo (0455.316.119)	Naam:
Kipdorp 39 bus 25, 2000 Antwerpen	Zetel:
210 aandelen (10 A en 200 B aandelen)	Aantal aandelen:
Aandeelhouder:	Marc Folbroeck
Bestuurder:	Marc Folbroeck
Voorwerp (vroegere 'doelomschrijving') :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het aangaan van een mandaatcontract en/of handelshuurcontract met één financiële instelling en/of:
verzekeringsmaatschappijen;
- De exploitatie van administratieve en financiële kantoren;
- Het adviseren, ontwikkelen, organiseren en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten, met
inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande;
- Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit;
- Personeelsselectie en personeelswerving;
- De aan- en verkoop van computermateriaal, de dienstverlening, ontwikkeling, onderhoud in verband met
software, netwerkinfrastructuren, informatie en communicatietechnologieën;
- Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen;
- Het verlenen van diensten, aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort;
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
- Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van vennootschappen;
- In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen;
- In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen;
- Het optreden als franchisenemer en franchisegever;
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
- Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties;
- Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden;
- De vennootschap mag leningen verrichten aan derden;
- De vennootschap mag alle rcerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
Identificatie van de over te nemen vennootschap:
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm:
Sgravenwesele (0859.751.481)	Naam:
Kipdorp 39 bus 25, 2000 Antwerpen	Zetel:
Aantal aandelen:	100
Comarfo (0455.316.119)	Aandeelhouder:
Comarfo (0455.316.119)	Bestuurders:
Vaste vertegenwoordiger Marc Folbroeck
Annfip (0849.188.874)
Vaste vertegenwoordiger Ann Peeters
Voorwerp (vroegere 'doelomschrijving') :
De vennootschap heeft tot doel:
- Het optreden als gevolmachtigd agent voor een financiële instelling
- Het aangaan van een handelshuurcontract met een financiële instellingen, en/of verzekering-
maatschappijen.
- De exploitatie van administratieve kantoren.
- Het adviseren, ontwikkelen, organiseren, en realiseren van promotionele en publicitaire activiteiten, met
inbegrip van het voeren van commerciële transacties dienaangaande.
- Het adviseren op het vlak van marketing en publiciteit.
- Personeelsselectie en vorming
- De aan en verkoop van computermateriaal, de dienstverlening, ontwikkeling onderhoud in verband met
software, netwerkinfrastructuren, informatie en communicatietechnologieën.
- Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
- Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.
- In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
- In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
- Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger voor ondernemingen, groeperingen of organisaties.
- Zij mag haar, onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het !
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
- De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
- Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
- Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het :
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
- De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
- Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
2. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap, verricht met ingang van 01.01.2024 worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap met bijzondere rechten
Er worden geen specifieke rechten toegekend door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
4. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
te fuseren vennootschappen.
5. Speciale volmacht
Speciale volmacht - met recht van indeplaatsstelling - wordt verleend aan Johanna Imbrechts, wonende te
2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL; en/of Maxime Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De
Rozentuin 3; om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket, de BTW-administraties en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te ;
verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de :
publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen
van het Belgisch Staatsblad en in het algemeen alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Origineel getekend fusievoorstel