Griffie
Ondernemingsnr 0817.363.867
Naam
Dr. Marieke DE VLIEGHERE	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Cathilleweg 82A	Volledig adres v.d. zetel:
8490 Jabbeke
Onderwerp akte : BV/CV: ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 31/7/2024 voor Pieter Van Hoestenberghe notaris met
standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME STUKKEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken, waarvan de
aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:
1/ Voorstel tot splitsing houdende een gemengde splitsing, deels door overneming en deels door
oprichting, van twee vennootschappen, waarbij (i) het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
1, als gevolg van splitsing overgaat deels op de Verkrijgende Vennootschap 1 en deels op de nieuw
op te richten besloten vennootschap "Immo4W" (hierna de "Nieuw Op Te Richten Vennootschap") en
(ii) het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap 2, als gevolg van splitsing overgaat deels op de
Verkrijgende Vennootschap 2 en deels op de Nieuw Op Te Richten Vennootschap.
2/ Bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten verkrijgende besloten
vennootschap "IMMO4W" en van het bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in
natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 WVV.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd
door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, nopens de inbreng in natura in de nieuw op te
richten besloten vennootschap "IMMO4W", luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten
vennootschap IMMO4W (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk over te dragen in activa ten belope van in totaal 512.105,65 EUR en over te dragen
passiva ten belope van in totaal 504.683,70 EUR bijgevolg een totaal netto-actief van 7.421,95 EUR,
waarvan in totaal 1.209,24 EUR inbrenggedeelte ingevolge de boekhoudkundige continuïteit,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen per 31 december 2023 en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.500 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de splitsing van de
besloten vennootschappen DOKTER TINE WAES en DR. MARIEKE DE VLIEGHERE voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 19 juli 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT - UITZONDERINGEN OP WETTELIJK VEREISTE STUKKEN
Overeenkomstig artikel 12:61, 12:62, 12:65, 12:77, 12:78 en 12:81 WVV beslist de algemene
vergadering om uitdrukkelijk afstand te doen van het opstellen van het splitsingsverslag door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 en 12:77 WVV, van de mededeling zoals
voorgeschreven door het artikel 12:64 en 12:80 WVV en van het revisoraal controleverslag met
betrekking tot de splitsingsverrichting zoals voorzien in artikel 12:62 en 12:78 WVV.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT VOLLEDIGE GEMENGDE SPLITSING OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 12:6 EN 12:91 WVV
Dit derde besluit, samengesteld uit navermelde deelbesluiten, wordt integraal genomen onder de
cumulatieve opschortende voorwaarden (1+2) van:
(1) Het besluit tot goedkeuring van de splitsing door alle andere bestaande bij de splitsing betrokken
vennootschappen, zijnde BV DOKTER TINE WAES, CommV. DOKTER T. WAES en CommV.
MEDVLIEG;
(2) De oprichting van de verkrijgende besloten vennootschap "Immo4W":
A. SPLITSINGSVERRICHTING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Het splitsingsvoorstel wordt door de vergadering goedgekeurd.
De vergadering besluit om de BV DR. MARIEKE DE VLIEGHERE te ontbinden met het oog op haar
splitsing, en daaruit voortvloeiende overdracht van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, deels aan de Verkrijgende Vennootschap 2 en deels aan de nieuw op te richten
verkrijgende besloten vennootschap "Immo4W" (modaliteiten worden nader omschreven) tegen
uitreiking aan haar enige aandeelhouder van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 2 en
aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap "Immo4W" (ruilverhouding
wordt nader omschreven), dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het
in het eerste besluit voornoemde voorstel tot splitsing.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANGEN INGEVOLGE DE SPLITSING	B.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de BV DR. MARIEKE DE VLIEGHERE zonder
uitzondering noch voorbehoud over deels op de Verkrijgende Vennootschap 2 en deels op de nieuw
op te richten verkrijgende besloten vennootschap "Immo4W", waarvan de statuten hierna worden
vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang de navermelde inbreng geniet, op de manier
zoals hieronder en in het splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans nader omschreven.
B.1. BESCHRIJVING VAN HET VOLLEDIGE VERMOGEN VAN DE BV DOKTER TINE WAES
Het volledige vermogen van de BV DR. MARIEKE DE VLIEGHERE is samengesteld zoals blijkt uit
de splitsingsbalans per 31 december 2023 die als bijlage aan onderhavige akte wordt gehecht.
B.2. BESCHRIJVING VAN DE VERDELING VAN HET VERMOGEN VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP 2 OVER DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP 2 EN DE NIEUW OP TE
RICHTEN VERKRIJGENDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "IMMO4W"
De Verkrijgende Vennootschap 2
De Verkrijgende Vennootschap 2, zijnde de commanditaire vennootschap "MEDVLIEG", ontvangt de
vermogensbestanddelen hierna opgesomd en beschreven in het splitsingsvoorstel en de
splitsingsbalans als bijlage daarbij, met een nettowaarde ...
...
Deze vermogensbestanddelen worden hierna genoemd het "door de Te Splitsen Vennootschap 2
naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap af te splitsen vermogen".
Het door de Te Splitsen Vennootschap 2 naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap af
te splitsen vermogen wordt, ingevolge de boekhoudkundige continuïteit waarmee de verrichting
gebeurt, zoals volgt uit artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgenomen in de boekhouding van de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de Te Splitsen
Vennootschap 2 voorkwam per 31 december 2023.
De boekhoudkundige verwerking en de toestand van de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap na verwerking van de splitsingsverrichting per 1 januari 2024 blijkt uit de
splitsingsbalans die als bijlage aan onderhavige akte is gehecht.
B.3. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
De af te splitsen vermogens worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschappen zoals
voormeld volgens de hierna vermelde voorwaarden:
De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de Overdragende Vennootschap 1	a)
per 31 december 2023.
Alle handelingen te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in het actief en passief en	b)
buiten balans boekingen vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgedragen activa- en
passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap 1 en de Nieuw Op Te Richten Vennootschap waarin
de betrokken bestanddelen worden ingebracht.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen,	c)
ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap 1 en de Nieuw
Op Te Richten Vennootschap waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht, met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
Er wordt door de vergadering verduidelijkt dat de verbintenissen die strekken tot waarborg van de
kredieten (bijvoorbeeld hypothecaire volmacht) geacht worden verbonden te zijn aan die passiva
(kredieten), en dus overgaan op de vennootschap waarin de betrokken passiva (kredieten) worden
gebracht.
De respectieve verkrijgende vennootschappen hebben de volle eigendom van de	d)
ingebrachte activabestanddelen vanaf de voltrekking van de splitsingsverrichting, en voor wat de
nieuw op te richten vennootschap betreft dus vanaf de oprichting. Zij worden geacht het genot er van
te hebben vanaf 1 januari 2024 en dragen respectievelijk vanaf zelfde datum alle belastingen en
taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
e)	De respectieve verkrijgende vennootschappen ontvangen uit het archief van de
Overdragende Vennootschap 1 de originele documenten en bescheiden die verband houden met de
respectieve ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
f)	Ingeval de beschrijving van de toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap 1 waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie zij toebehoren, worden
toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap 1, en dat alle activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap 2 waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie zij toebehoren, worden
toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap 2.
De kosten van de splitsingsverrichting worden gedragen door de feitelijke vereniging	g)
"Doktersassociatie Huisartsen De Vier Winden", met zetel te Constant Permekelaan 44 bus A, 8490
Jabbeke met als ondernemingsnummer 0702.953.654. ...
B.4. ONROERENDE GOEDEREN: INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM
VAN PUBLICITEIT (ARTIKEL 12:14 WVV).
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE SPLITSING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven af te splitsen vermogens die door de Te Splitsen Vennootschap 2 worden ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap 2 en in de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap
"Immo4W", geboekt worden in de verkrijgende vennootschappen overeenkomstig hetgeen hierboven
beschreven en nader beschreven in het voorstel van splitsing waar zoveel als nodig naar verwezen
wordt.
D. OPRICHTING EN GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VERKRIJGENDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "IMMO4W" EN VASTSTELLING VAN DE
OVERGANGSBEPALINGEN VAN “IMMO4W".
E. VERANTWOORDING TOEBEDELING AANDELEN - RUILVERHOUDING.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE,
EN DE DAARUIT VOLGENDE REALISATIE VAN DE SPLITSING EN VERDWIJNING VAN DE BV
DR. MARIEKE DE VLIEGHERE EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
IMMO4W.
De vergadering stelt vast dat de splitsing door alle bij de splitsing betrokken vennootschappen werd
goedgekeurd en dat geldig werd beslist tot de oprichting van de verkrijgende besloten vennootschap
"Immo4W", zodat de opschortende voorwaarde verbonden aan het derde besluit vervuld is.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat:
de splitsing van de besloten vennootschap DR. MARIEKE DE VLIEGHERE definitief is	-
geworden;
de besloten vennootschap DR. MARIEKE DE VLIEGHERE vanaf heden ophoudt te bestaan.	-
de besloten vennootschap "Immo4W" bij deze opgericht is.	-
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de splitsing in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT - KWIJTING BESTUURDERS
Ingevolge de volledige splitsing van de besloten vennootschap DR. MARIEKE DE VLIEGHERE
wordt een einde gesteld aan het mandaat van de huidige bestuurder.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door haar tot op heden waargenomen
bestuur.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot plaatsvervanging, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of
meer erkende ondernemingsloketten, met name: mevrouw Katrin Bosmans en elke andere
medewerker van CBFin BV, met zetel te Torhoutse Steenweg 367, 8200 Brugge en met
ondernemingsnummer 0769.509.215.
Opmerking:
De benamingen in dit uittreksel "BV DOKTER TINE WAES" of "Te Splitsen Vennootschap 1" of "Overdragende
Vennootschap 1" verwijzen naar:
1. De besloten vennootschap "DOKTER TINE WAES", met zetel te 8450 Bredene, Oudekreekweg 1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0640.757.650.
De benamingen in dit uittreksel "BV DR. MARIEKE DE VLIEGHERE" of "Te Splitsen Vennootschap 2" of
"Overdragende Vennootschap 2" verwijzen naar:
2. De besloten vennootschap "DR. MARIEKE DE VLIEGHERE", met zetel te 8490 Jabbeke, Cathilleweg 82A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0817.363.867.
De vennootschappen sub 1 en sub 2 worden samen ook "Te Splitsen Vennootschappen" of "Overdragende
Vennootschappen" genoemd.
De benamingen in dit uittreksel "CommV DOKTER T. WAES" of "Verkrijgende Vennootschap 1" verwijzen naar:
3. De commanditaire vennootschap "DOKTER T. WAES", met zetel te 8450 Bredene, Oudekreekweg 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 1003.620.101.
De benamingen in dit uittreksel "CommV. MEDVLIEG" of "Verkrijgende Vennootschap 2" verwijzen naar:
4. De commanditaire vennootschap "MEDVLIEG", met zetel te 8490 Jabbeke, Cathilleweg 82 A000,
De vennootschappen sub 3 en sub 4 worden samen met de in de akte opgerichte besloten vennootschap
"Immo4W" samen ook genoemd "Verkrijgende Vennootschappen"
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten en de splitsingsbalans.