Ondernemingsnr : 0745403032
Naam
(voluit) : RTSI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 122
 : 3470 Kortenaken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 11 januari 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/28 Blad(en): 8 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op veertien januari tweeduizend eenentwintig (14-01-
2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 1009 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "RTSI", waarvan de zetel gevestigd is te 3470 Ransberg, Dorpsstraat 122, het
volgende besloten heeft :
1/ WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "OTRA Solutions".
De vergadering besluit artikel 1 overeenkomstig te wijzigen, als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « OTRA Solutions ».”
2/ WIJZIGING VAN ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit paragraaf 5 en paragraaf 6 van artikel 12 (‘Overdracht van aandelen’) als
volgt te wijzigen:
“§ 5 Volgrecht
Indien één of meerdere aandeelhouders van soort A na de Onoverdraagbaarheidsperiode in één of
meerdere verrichtingen ten minste 100% van hun aandelen wenst over te dragen en het
voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige
aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige aandeelhouders het recht om
100% van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en
aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Indien één of meerdere aandeelhouders van soort B na de Onoverdraagbaarheidsperiode in één of
meerdere verrichtingen ten minste 100% van hun aandelen wenst over te dragen en het
voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige
aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige aandeelhouders het recht om
100% van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en
aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Indien één of meerdere aandeelhouders van soort C na de Onoverdraagbaarheidsperiode in één of
meerdere verrichtingen ten minste 100% van hun aandelen wenst over te dragen en het
voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de overige
aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige aandeelhouders het recht om
100% van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs en
aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager.
Luik B
De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-
Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor het volgrecht
wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de
naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten
opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst van
de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht, moet
de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis
geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht, zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en het
voorkooprecht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de 30
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Bij een Overdracht in overeenstemming met dit Artikel 12.5 zal elke partij alle handelingen stellen die
redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
§ 6 Volgplicht
Indien de houders van minstens 50% van de aandelen van soort A hun aandelen wensen te
verkopen aan een derde en zij van deze derde een bod ontvangen voor de Overdracht van 100%
van de aandelen in de vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen
eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Overdrachtskennisgeving,
waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 12, §6, lid 1 voldaan zijn.
De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op
de volgplicht.”
3/ WIJZIGING VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 13 (‘Bestuursorgaan’) van de statuten als volgt te wijzigen:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, wordt de nieuwe bestuurder benoemd conform deze statuten.
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
a) tot drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van A-aandelen (hierna de “A-bestuurders”);
b) tot drie (3) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van B-aandelen (hierna de “B-bestuurder”);
c) tot één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van C-Aandelen (hierna de “C-bestuurder”);
d) geen bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van D-aandelen (hierna de “D-bestuurders”).
Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
Luik B
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het
recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden voorgedragen
(een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze
soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende soorten van aandelen.
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort van aandelen die de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming. Partijen verbinden zich er eveneens
toe om, indien een partij het ontslag van een door hem voorgedragen bestuurder voorstelt, dit
voorstel mee goed te keuren.
Het mandaat van uitvoerende bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering
anders wordt beslist.”
4/ WIJZIGING VAN ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 14 (‘Bevoegdheden van het bestuursorgaan’) van de statuten als volgt
te wijzigen:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. “
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
de vergadering van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van minstens één (1)
A-bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
De volgende sleutelbeslissingen vereisen evenwel de goedkeuring van minimum 2 A-bestuurders:
a) Het nemen van beslissingen betreffende het tot stand brengen van samenwerkingsakkoorden met
andere vennootschappen, van welke aard of onder welke vorm dan ook (inclusief het verwerven van
een participatie of het verwerven van activa die juridische en/of economisch kunnen worden
beschouwd als een bedrijfstak in andere vennootschappen;
b) De vaststelling van de jaarbudgetten en het nemen van beslissingen betreffende iedere
overschrijding van deze budgetten;
c) Het vastleggen en wijzigen van het algemeen personeelsbeleid, de vaststellingen en wijziging van
de voorwaarden en criteria inzake aanwerving en ontslag, evenals met betrekking tot de aanwerving
en het ontslag van het kaderpersoneel, evenals van bedienden, werklieden,
handelsvertegenwoordigers en agenten waarvan de volledige kost voor de vennootschap meer dan
120.000 EURO op jaarbasis bedraagt of kan bedragen;
Luik B
d) Het delegeren van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit het bestuursorgaan, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord en desgevallend afzonderlijk, in naam van het
bestuursorgaan, beslissingen te nemen;
e) Het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging van de leden van het dagelijks bestuur
en het delegeren van bevoegdheden aan het dagelijks bestuur.
De volgende sleutelbeslissingen vereisen tevens de goedkeuring van de meerderheid van A, B en C
bestuurders waarvan minstens 2 A bestuurders:
a) Het bepalen en goedkeuren van het jaarlijks ondernemingsplan, met inbegrip van het
investeringsbudget en het goedkeuren van iedere in dit plan of budget voorziene beslissing met een
financiële weerslag voor de vennootschap van meer dan 250.000 EURO, evenals het goedkeuren
van ieder niet in dit plan of budget voorziene beslissing, ongeacht het bedrag van de investering;
b) Het voorstel tot wijzigen van de statuten van de vennootschap;
c) Het voorstel tot uitgifte van obligaties en andere effecten;
d) Het voorstel betreffende de beursnotering;
e) Het voorstel betreffende de aanwending van de jaarlijkse nettowinst van de vennootschap;
f) Het voorstel betreffende de verdeling van het netto-actief.
g) Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap buiten het Vlaams gewest.
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met Artikel 14.
Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één (1) of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan minstens één een A-Bestuurder
moet zijn;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in artikel 16;
- hetzij door een door het bestuursorgaan aangewezen bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen
van diens mandaat.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
5/ wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
derde vrijdag van de maand juni, om 16.00 uur. Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering
gehouden worden in juni 2021.
De vergadering besluit de eerste zin van artikel 18 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, als
volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om 16.00 uur.”
6/ ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de huidige bestuurders, zijnde
mevrouw Isabel CORNE, de heer Steven BOLS, beiden hierna genoemd.
De te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun opdracht gedurende de periode gaande van het
begin van het lopende boekjaar tot heden, zal worden voorgelegd op de eerstvolgende
jaarvergadering.
De vergadering besluit vervolgens als A-bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap "OMADIS", waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Kobbegem (Asse),
Processiestraat 15, met ondernemingsnummer 0735.603.260 RPR Brussel (Nederlandstalige
afdeling), dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd worden door haar
Luik B
vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten mevrouw Isabel Alice CORNE, geboren te Kortrijk, op 26 juli 1974, wonende
te 1730 Kobbegem (Asse), Processiestraat 15, en
2/ De besloten vennootschap "LYSI", waarvan de zetel gevestigd is te 3470 Ransberg, Dorpsstraat
122, met ondernemingsnummer 0737.569.885 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), dewelke
voor het waarnemen van haar opdracht zal vertegenwoordigd worden door haar vaste
vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten de heer Steven Juliana Gustaaf BOLS, geboren te Turnhout op 12 november
1971, wonende te 3470 Kortenaken (Ransberg), Dorpsstraat 122.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
ONTSLAG EN BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDERS :
Na voormelde vergadering zijn de bestuurders samengekomen en hebben zij vervolgens besloten :
a) mevrouw Isabel CORNE en de heer Steven BOLS voornoemd, te ontslaan in hun functie van
gedelegeerd bestuurder;
b) als gedelegeerd bestuurder te benoemen :
1/ De besloten vennootschap "OMADIS", voornoemd, dewelke voor het waarnemen van haar
opdracht zal vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, te weten mevrouw Isabel
Alice CORNE, voornoemd, en
2/ De besloten vennootschap "LYSI", voornoemd, dewelke voor het waarnemen van haar opdracht
zal vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Steven Juliana Gustaaf
BOLS, voornoemd.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
c) Aan notaris Vincent Vroninks of een van zijn vennoten in de besloten vennootschap “VRONINKS,
RICKER & WEYTS – geassocieerde notarissen”, gevestigd te Elsene, volmacht te verlenen om
voornoemde beslissingen bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vronninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  1 volmacht;
- de gecoördineerde statuten.