N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SF Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bara 175
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 01 juin 2021, il résulte
que :
…/…
    1.  Monsieur SMAL Jean Patrick Paul Christian Bernard, né à Lubbeek le 18 septembre 1972,
…/…, célibataire, domicilié à 1950 Kraainem, avenue du Val au Bois 13.
    2.  Madame VANDERSTRAETEN Stefanie, née à Hasselt le 4 juin 1978, …/…, célibataire,
domiciliée à 1950 Kraainem, avenue du Val au Bois 13.
    3.  La société simple « BAC12 », ayant son siège à 1070 Anderlecht, allée de la recherche 12,
…/…
    1.  Monsieur MESTDAGH Eric, né à Uccle le 2 janvier 1963, …/…domicilié à 1380 Lasne, chemin
du Chêne aux Renards 40.
…/…
    1.  Monsieur MÜLLER Norbert Nicolaus, né à Waimes le 22 juin 1965, …/…, domicilié à 1180
Uccle, avenue Beau-Séjour 48.
    2.  Monsieur de MENTEN de HORNE François Marie Etienne, né à Uccle le 12 août 1975, …/…,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Ajoncs 30.
…/…
    1.  Monsieur WUYTS Fabrice Christian Jean-Pierre, né à Braine-l’Alleud le 12 mai 1965, …/…,
domicilié à 7181 Feluy, rue de la Coulette 4.
…/…
    1.  La société à responsabilité limitée « ROCABAR Invest », ayant son siège à 7181 Feluy, rue de
la Coulette 4, numéro d’entreprise 0655.724.849,
…/…
    1.  La société anonyme « SYNGULARITY », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, avenue
Brugmann 16, numéro d’entreprise 044872.439,
…/…
    1.  La société anonyme « BRUSTART », ayant son siège à 1050 Ixelles, rue de Stassart 32,
numéro d’entreprise 0448.925.797,
…/…
Ci-après dénommés « les comparants ».
…/…
CONSTITUTION
0769269584
Volet B
    1.  Forme Juridique - Dénomination – Siège – Site internet.
Il est constitué une société sous forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée «
SF Company ».
Le siège social est établi pour la première fois à 1070 Anderlecht, rue Bara 175.
    1.  Capitaux propres – Actions – Libération
Les capitaux propres de départ seront de sept cent septante-trois mille sept cents euros (773.700
EUR).
Les comparants déclarent souscrire les 17.735 actions, dont 10.000 actions de classe A, 2.485
actions de classe B, 1.250 actions de classe C, 1.500 actions de classe D et 2.500 actions de classe
E, en espèces, comme suit :
- par Monsieur SMAL Jean Patrick : 5.000 actions de classe A, inscrites à son nom, soit pour cent
euros (100 EUR).
- par Madame VANDERSTRAETEN Stefanie : 5.000 actions de classe A, inscrites à son nom, soit
pour cent euros (100 EUR).
- par la société BAC12 : 985 actions de classe B, inscrites à son nom, soit pour nonante-huit mille
cinq cents euros (98.500 EUR).
- par Monsieur MESTDAGH Eric : 1.000 actions de classe B, inscrites à son nom, soit pour cent mille
euros (100.000 EUR).
- par Monsieur MÜLLER Norbert : 250 actions de classe B, inscrites à son nom, soit pour vingt-cinq
mille euros (25.000 EUR).
- par Monsieur de MENTEN de HORNE François : 250 actions de classe B, inscrites à son nom, soit
pour vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
- par Monsieur WUYTS Fabrice : 625 actions de classe C, inscrites à son nom, soit pour soixante-
deux mille cinq cents euros (62.500 EUR).
- par la société ROCABAR Invest : 625 actions de classe C, inscrites à son nom, soit pour soixante-
deux mille cinq cents euros (62.500 EUR).
- par la société SYNGULARITY : 1.500 actions de classe D, inscrites à son nom, soit pour cent
cinquante mille euros (150.000 EUR).
- par la société BRUSTART : 2.500 actions de classe E, inscrites à son nom, soit pour deux cent
cinquante mille euros (250.000 EUR).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit sept cent septante-trois mille
sept cents euros (773.700 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation …/…
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination « SF Company ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    1.  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation de restaurants, sandwicheries, snack-bars, bars, cafétérias, débits de
boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs en ce
compris l’achat, la vente en gros et au détail, l’import-export de tous produits se rapportant
directement ou indirectement à ces activités ;
    2.  La mise à disposition, la publication et la proposition de menus de restaurants par le biais d’un
site internet, d’une application ou de tout autre moyen ;
Volet B
    3.  L’intermédiation, la livraison, la fourniture et la vente de repas ou de tout autre bien ou service
entre les restaurants et les utilisateurs ;
    4.  L’importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits
alimentaires, préparés ou non ; de toutes boissons alcoolisées ou non ; ainsi que la vente et la
location de tous ustensiles, instruments, mobiliers ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet
décrit ci-dessus ; la fabrication, la transformation et le transport de tous produits alimentaires
généralement quelconques ;
    5.  Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ;
    6.  Le transport national et international par route de personnes et de marchandises, courrier
express ;
    7.  L’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de
logiciels informatique, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la
commercialisation de programme informatiques, d’application relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
    8.  La vente en gros et en détail, l’import-export de :
    •  Tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la
mer, poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ;
    •  Tous appareils électroménagers, audio, vidéo, électronique, télécommunication, livres et revues,
matériel de bureau et informatique ;
    1.  L’exploitation de :
    •  Commerce d'alimentation générale dans le sens plus large du terme, cabines téléphoniques,
nightshop ;
    •  Dépôt et atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits
alimentaires et non alimentaires ;
    •  Boucherie, charcuterie, ainsi que la vente, l’achat, l’import, l’export, la distribution, la
commercialisation, la fabrication, la conception, la préparation et le commerce en général de tous
produits ayant un rapport avec la boucherie, la charcuterie, l’épicerie fine ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et notamment, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 17.735 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en différentes classes comme suit :
- 10.000 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 2.485 actions de classe B, avec droit de vote ;
- 1.250 actions de classe C, avec droit de vote ;
- 1.500 actions de classe D, avec droit de vote ;
- 2.500 actions de classe E, avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sans préjudice des accords particuliers stipulés dans la convention d’actionnaires du 25 mai 2021, le
cas échéant telle qu’elle sera amendée ultérieurement.
En cas de cession d'actions entre actionnaires, les actions cédées seront (re)classifiées dans la
classe d'actions détenues par l'acquéreur.
En cas d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions émises seront
Volet B
classifiées dans la classe d'actions détenues par le souscripteur.
En cas d'émission d'actions nouvelles en faveur d’un (ou plusieurs) nouveaux actionnaires, les
actions émises seront classifiées dans une nouvelle classe d'actions au bénéfice du (des)
souscripteur(s).
En cas de cession d'actions par un actionnaire en faveur d’un (ou plusieurs) nouveaux actionnaires,
les actions cédées seront (re)classifiées dans une nouvelle classe d'actions au bénéfice du (des)
cessionnaire(s).
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule classe
d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de
s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
L'organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application
des dispositions du présent article.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de souscription
préférentielle
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Chacun des actionnaires bénéficie d’un droit au maintien de sa participation dans les capitaux
propres disponibles de la société, à hauteur de la quotité qu’il détient.
Dès lors, hormis dans le cadre d’un plan d’intéressement du personnel, les actionnaires s’engagent,
en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité
des capitaux propres disponibles de la société, à ce que chaque actionnaire se voit offrir la possibilité
de maintenir sa participation à hauteur de la quotité des capitaux propres disponibles de la société
qu’il détiendra préalablement à ladite émission de valeurs mobilières aux mêmes conditions,
notamment de prix, que celles prévues pour ladite émission, même dans les cas où la loi ne prévoit
pas de droit de souscription préférentielle.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs et les investisseurs sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions
La cession d’actions est soumise aux conditions et restrictions contenues dans la convention d’
actionnaires du 25 mai 2021, le cas échéant telle qu’elle sera amendée ultérieurement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’organe d’administration comporte un minimum de six (6) membres, dont :
    •  Trois (3) membres désignés parmi les candidats proposés par les propriétaires d’actions de
classe A ;
    •  Un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par les propriétaires d’actions de classe B
;
    •  Un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par les propriétaires d’actions de classe C
;
    •  Un (1) membre désigné parmi les candidats proposés par les propriétaires d’actions de classe D
;
    •  Etant précisé que les propriétaires d’actions de classe E pourront bénéficier d’un poste d’
observateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La qualité d’administrateur est une prérogative dans le chef des investisseurs qu’il leur convient d’
exercer, et non une obligation, en sorte qu’ils peuvent décider, de manière conjointe ou individuelle,
de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer définitivement.
En cas de non-exercice de la qualité d’administrateur, les investisseurs ont chacun la possibilité d’
exercer un poste d’observateur au sein de l’organe d’administration. Les observateurs ont un droit à
l’information équivalent à celui d’un administrateur, et ils sont soumis aux mêmes obligations de
confidentialité et de loyauté.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d’administrateurs, par suite de décès, démission, ou
toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce
que l’administrateur coopté soit proposé par les actionnaires ayant proposé l’administrateur dont la
place est devenue vacante. L’élection définitive d’un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la
prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale terminera
le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Le président de l’organe d’administration sera désigné parmi les administrateurs désignés par les
investisseurs.
L’organe d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an. L’organe d’administration se
réunit aussi chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois qu’au moins deux (2)
administrateurs le demandent.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Article 15. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer à tout autre administrateur, afin de le représenter à une réunion déterminée de l’
organe d’administration et d’y voter en son nom. Tout mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans un tel cas, réputé
présent.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le
président de l’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande, et veillera à la préparation de l’assemblée
générale, à l’établissement de l’ordre du jour et au bon déroulement des réunions.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Si moins de la moitié des membres de l’organe d’administration sont présents à l’occasion d’une
assemblée générale, une nouvelle assemblée générale sera convoquée, portant sur le même ordre
du jour, dans un délai de quinze jours à compter de la première assemblée générale et celle-ci
pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à l’ordre du jour sans condition de quorum.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions stratégiques doivent toutefois obtenir le consentement de septante-cinq (75) pourcent
des voix des administrateurs.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti selon les accords particuliers stipulés
dans la convention d’actionnaires du 25 mai 2021, le cas échéant telle qu’elle sera amendée
ultérieurement.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Adresse du siège:
L’adresse du siège est situé à : 1070 Anderlecht, rue Bara 175.
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 6.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur SMAL Jean Patrick, prénommé ;
    •  Madame VANDERSTRAETEN Stefanie, prénommée ;
    •  Monsieur BIBOT Olivier Marie Paul Félix Ghislain, né à Namur le 26 juillet 1958, .../..., domicilié
à L-7364 Bofferdange (Grand-Duché du Luxembourg), A Romescht 19,
.../...
    •  Monsieur MESTDAGH Eric, prénommé ;
    •  La société à responsabilité limitée « ROCABAR Invest », prénommée, représentée par Monsieur
WUYTS Fabrice, prénommé, agissant en qualité de représentant permanent ;
    •  La société anonyme « SYNGULARITY », prénommée, représentée par Monsieur de
MARCHANT et d’ANSEMBOURG Christophe, prénommé, agissant en qualité de représentant
permanent ;
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée
ultérieure n'en décide autrement.
La nomination des administrateurs n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la
personnalité morale.
    1.  Commissaire.
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée BST Réviseurs d’entreprises,
représentée par Monsieur Benoit STEINIER, en qualité de commissaire pour une durée de 3 ans.
Ce mandat arrivera à échéance à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire de 2024.
.../...
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2023.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.