N° d'entreprise : 0707537893
Nom
(en entier) : CRUSO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Grand Bois 11
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « CRUSO » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 16 février
2023, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1°- Décision - augmentations des capitaux propres
a. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations
b. Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire
Augmentation des capitaux propres à concurrence de deux cent cinquante et un mille quatre cent
quarante euros (251.440,00€) moyennant la création de deux cent neuf mille cinq cent trente-trois
(209.533) actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des
capitaux propres ;
Elles seront immédiatement intégralement souscrites et libérées.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
c. Renonciation des actionnaires à leur droit de préférence
d. Souscription et libération des actions nouvelles
e. Constatation de la réalisation effective des capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée ; le
nombre total des actions s’élevant à un million huit cent trente-neuf mille quatre cent soixante-six
(1.839.466)
2°- Nomination
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur statutaire sans limitation de
durée la société anonyme dénommée « FONDS D’INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES
CULTURELLES « St’art » » en abrégé « St’art » ayant son siège à 7000 Mons, rue des sœurs
noires, 4, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises
0812.088.849, représentée par Monsieur LECROART Corentin Nicolas Jean Erwan, de nationalité
française, né à Croix (France) le 11 mars 1984, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Molière 519/1e,
lequel déclare être représentant permanent de fait de la présente société « St’art » et qui se porte
fort pour autant que de besoin.
3°- Adaptation des articles 5 et 15 statuts suite aux résolutions qui précèdent et modification des
articles 12, 16, 18, 19 et 23 des statuts ;
A. Comme conséquence des résolutions précédentes, à savoir l’augmentation des capitaux propres
et notamment la désignation d’un nouvel administrateur statutaire, l’assemblée générale décide de
modifier les articles 5 et 15 des statuts comme suit :
-           Article 5. Apports
Volet B
            Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« En rémunération des apports, un million huit cent trente-neuf mille quatre cent soixante-six
(1.839.466) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
    •  Article 15. Composition du conseil d’administration
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
§1. Constitution & nominations
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois (3) et de
maximum sept (7) Administrateurs, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle (nonobstant toute
disposition contraire dans les Statuts ou dans ce Pacte).
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Toute
nomination d’Administrateur mentionne s’il dispose d’une voix prépondérante dans le cadre des
décisions à majorité. Tout Administrateur qui est également actionnaire de la société et qui dispose
d’une convention de management avec celle-ci est considéré comme étant Actionnaire Opérationnel.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Les ouvertures de candidatures sont communiquées aux actionnaires avec le nombre d’
administrateurs cible, ce compris le nombre d’administrateur qu’il est prévu de nommer en
assemblée générale.
Chaque candidat administrateur envoie sa candidature succinctement par écrit/par e-mail au conseil
d’administration qui les présente en assemblée générale. Le cas échéant, chaque candidat indique
dans sa candidature s’il souhaite être considéré pour la fonction d’administrateur délégué.
Une sélection a lieu en assemblée générale pour chaque candidat administrateur sur la base d’une
majorité simple des voix représentées. Dans le cas où le nombre maximum de sept administrateurs
est atteint un vote complémentaire aura lieu à majorité simple entre les deux derniers candidats
sélectionnés, jusqu’à atteindre le nombre maximum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’Administrateurs, par suite de décès, démission, ou
autre cause, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement et confirmé par la
plus prochaine Assemblée Générale. Lorsque l’Administrateur avait été proposé par un ou plusieurs
Actionnaire(s), celui-ci sera désigné en veillant à ce que l’Administrateur coopté soit proposé par l’
Actionnaire ou les Actionnaires ayant proposé l’Administrateur dont la place est devenue vacante.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil pourra
procéder à la cooptation d’un nouvel Administrateur pour la durée restante du mandat et uniquement
à l’unanimité des voix des Membres du Conseil d’Administration.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le Conseil d’Administration nomme un Président du Conseil parmi ses membres et peut également
nommer des mandataires spéciaux, éventuellement rémunérés pour la réalisation de tâches
opérationnelles, stratégiques, pour la conduite de projets spécifique ou pour l’accomplissement de
certaines missions dévolues au Conseil d’Administration. Les mandataires spéciaux sont rémunérés
dans le cadre de l’enveloppe de rémunération octroyés au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale.
L’élection du Président du Conseil d’Administration requiert un vote de chaque administrateur
valablement élus (éventuellement représentés ou par mandat de vote). Lorsque cette nomination ne
peut valablement avoir lieu, celle-ci sera réalisée lors d’une nouvelle réunion du Conseil d’
Administration, à organiser dans les plus brefs délais.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée la société anonyme
dénommée « FONDS D’INVESTISSEMENT DANS LES ENTREPRISES CULTURELLES « St’art » »
en abrégé « St’art » ayant son siège à 7000 Mons, rue des sœurs noires, 4, immatriculée à la
Volet B
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises 0812.088.849, représentée par son
représentant permanent, personne physique, nommé par l’assemblée générale de la société « St’art
».
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
§2. Fonctionnement
Le conseil d’administration se réunira sur convocation de son Président, d’un Administrateur-délégué
ou de deux Administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum quatre
fois par an.
La convocation, comportant l’ordre du jour de la réunion, devra être adressée aux membres du
conseil d’administration par tous moyens (y compris par courrier électronique) au moins 8 Jours
Ouvrés avant la date prévue pour la réunion, le délai de la convocation peut être réduit si tous les
Administrateurs y consentent expressément.
Il pourra être dérogé à ce délai (i) en cas d’urgence ou (ii) si tous les membres du conseil d’
administration sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration, ou (iii) si les
membres absents et non représentés au conseil d’administration consentent à ce que la réunion du
conseil d’administration se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant être donné par tous
moyens).
Les décisions du conseil d’administration seront valablement adoptées à la majorité simple des voix
des membres présents ou représentés, pour autant qu’au moins la moitié de ses membres soient
présents ou représentés et que, parmi les membres présents ou représentés, au moins un membre
soit également Actionnaire Opérationnel.
Le Président du Conseil d’Administration dispose d’une voix prépondérante en cas de partage de
voix.
Le Président prépare et défini l’ordre du jour du prochain conseil d’administration, il définit la date du
prochain conseil d’administration et s’assure de l’envoi des convocations. Il s’assure que l’ensemble
des points nécessaires à l’exécution de la stratégie et au calendrier social soit correctement intégrés
dans les différentes réunions. Le cas échéant, il réunit les administrateurs pour des décisions
nécessaires ou urgentes dans le cadre des fonctions du conseil d’administration. En cas d’absence
du Président du Conseil ou de force majeure, les Administrateurs présents peuvent nommer
collégialement une personne faisant office pour la séance uniquement.
Tout point peut être ajouté à l’ordre du jour par un Administrateur par notification écrite aux autres
administrateurs au moins 2 jours avant la date de la réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux signés par les
membres présents du conseil d’administration en indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms,
prénoms et qualités des membres présents et représentés du conseil d’administration, un résumé
des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ceux-ci sont signés par le président de la réunion et les membres présents/les administrateurs.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs. Chaque Administrateur (ou à défaut le Président du Conseil) est tenu de motiver lors
de la prochaine Assemblée Générale toute une absence de signature sur un PV du Conseil d’
Administration ».
B. Par ailleurs, l’assemblée décide également de modifier les articles 12, 16, 18, 19 et 23 des statuts
comme suit :
-           Article 12. Cession d’actions
            Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« §1. Transfert de titres
Tout projet de Transfert des Titres par un Actionnaire au profit d’un Candidat Acquéreur ou toutes
offres d’acquisition de tout ou partie des Titres formulées par un Candidat Acquéreur au profit d’un
Actionnaire, devront être Notifiés (l’Avis de Transfert) par ledit Actionnaire à la Société.
L’Avis de Transfert sera adressé au siège social de la Société à l’attention du Président et ce, dans
un délai ne pouvant excéder 8 Jours à compter d’une offre ferme du Candidat Acquéreur pour l’
acquisition des Titres de la Société. Le Président transférera par courriel cet Avis de Transfert à l’
ensemble des Actionnaires et ce dans un délai de 5 Jours à compter de la réception dudit avis.
L’Avis de Transfert devra comporter les informations suivantes :
    •  Nombre et nature des Titres de la Société dont le Transfert est projeté ;
    •  Nom (ou dénomination sociale) et adresse (ou siège social) du ou des Candidat(s) Acquéreur(s),
et dans le cadre d’une acquisition par une société, identité de la ou des personnes contrôlant
Volet B
directement ou indirectement cette dernière (Actionnaire Cédant devant faire tous ses efforts pour
obtenir cette information de bonne foi) ;
    •  Prix ou valeur retenue pour l’opération ;
    •  Modalités de paiement du prix de Transfert et tous autres renseignements sur les conditions de
l’opération ;
    •  Les autres modalités de l’opération envisagée, telles que les engagements de garantie ;
    •  Les liens financiers ou capitalistiques existant, le cas échéant, entre l’Actionnaire Cédant et le
Candidat Acquéreur, directement ou indirectement ;
    •  Le cas échéant, une copie de l’offre ferme du Candidat Acquéreur.
A compter de cette date, les Actionnaires disposeront notamment des droits et obligations définis
selon les cession libres et les éventuelles options d’achats existantes.
§ 2. Cession libre
Sont considérées comme des Cessions libres ou Transferts Libres :
    •  Tout Transfert de Titres à une personne morale liée à l’Actionnaire Cédant sur laquelle ce/cette
dernièr(e) exerce un contrôle effectif au moment de la cession ;
    •  Tout transfert de Titres depuis une personne morale à une personne physique pour peu que
cette dernière soit ou ait déjà été actionnaire de la Société et exerce un contrôle effectif sur la
personne morale considérée au moment de la cession
    •  Tout Transfert de Titres à un Actionnaire ou à une société holding regroupant exclusivement les
Actions d’un ou de plusieurs Actionnaires.
    •  Tout Transfert de Titres au conjoint d’un Actionnaire et à ses descendants en ligne direct ; Tout
Transfert entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un fondateur (soit Olivier
Stévenart, Lionel Slusny et la SRL Nemodia), au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants
ou descendants en ligne directe des Actionnaires ; à concurrence uniquement de la moitié des
actions en possession de l’actionnaire cédant sur une période de trois ans ;
Si le cessionnaire a fait l’objet d’un refus d’agrément explicite de la Société dans le passé, la cession
considéré devra néanmoins faire l’objet d’une procédure d’agrément.
Le Droit de Préemption et le Droit de Sortie Conjointe ne sont pas d’application en cas de Transfert
Libre.
En cas de Transfert Libre, seul l’identité du cessionnaire et le nombre et nature des Titres doivent
être renseignée dans l’Avis de Transfert.
§3. Cessions soumises à agrément
Sauf pacte d’actionnaires reprenant des dispositions en sens contraire, tout actionnaire qui voudra
céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément, le tout sans préjudice pour les
actionnaires de faire valoir durant le même délai l’exercice ou non de leur droit de préemption dont
question ci-après au
§4. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger (si ses actions n’ont pas fait intégralement l’objet du
droit de préemption dont question au §5) des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, tout en tenant compte de la/ des
conventions d’actionnaires. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus à concurrence de la quotité concernée par le refus, le cas échéant au regard de la/ des
Volet B
conventions d’actionnaires.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§5. Droit de préemption
Les Actionnaires s’engagent à ne pas Transférer les Titres sans les offrir par préférence aux mêmes
conditions, notamment de prix et de délai, aux autres Actionnaires.
En dehors des cessions libres dont question aux alinéas précédents, les Actionnaires (ce compris les
fondateurs) disposent d’un droit de préemption sur toute cession de Titre proposée entre
actionnaires ou auprès d’un tiers ; et ce au même prix que celui-proposé par l’actionnaire ou le tiers
considéré. Tout actionnaire possède le droit d’acquérir les titres considérés jusqu’à concurrence de
la proportion de leur participation dans la société (déduction faite des titres faisant l’objet de la
cession). Ce droit n’est pas cessible à des tiers. La volonté d’exercer ce droit de préemption doit être
notifiée à l’organe d’administration endéans le délai d’un mois et faire l’objet d’un versement du
montant intégral sur un compte bloqué / ou du dépôt de titres en contrepartie de l’acquisition
considérée dans le même délai, plus un jour pour chaque actionnaire dans l’ordre croissant de leur
détention de participation dans la société. Par défaut d’acceptation, les actionnaires suivants dans l’
ordre ont la possibilité d’augmenter leur droit de préemption d’une quotité égale à celle que les
précédents actionnaires dans l’ordre n’auraient pas exercés. Ce droit peut être utilisé partiellement
mais n’est pas cessible, ni à des tiers, ni entre Actionnaires.
Dès réception de la réponse de l’ensemble des Actionnaires et au plus tard dans les 8 Jours de l’
expiration du délai précité d’un mois, le Président convoquera et réunira le conseil d’administration
en vue d’examiner les réponses reçues. Le Président Notifie dans un délai de 10 Jours les résultats
de la préemption à l’ensemble des Actionnaires.
Si les Droits de Préemption sont supérieurs au nombre de Titres proposés à la vente, les Titres
concernés sont attribués en premier rang au profit de l’Actionnaire Opérationnel qui a Notifié son
intention d’exercer son Droit de Préemption au prorata de la participation qu’il détient dans le capital
de la Société et dans la limite de sa demande. Le solde est réparti entre les autres Actionnaires qui
ont Notifié leur intention d’exercer leur Droit de Préemption au prorata de la participation qu’ils
détiennent dans le capital de la Société et dans la limite de leur demande.
Si la totalité des Titres offerts n’ont pas été préemptées par les Actionnaires dans le délai imparti, les
Droits de Préemption seront réputés n’avoir jamais été exercés et l’Actionnaire Cédant est libre de
céder au tiers intéressé tout ou partie de ses Titres aux conditions exposées dans l’Avis de Transfert.
Au jour du paiement du prix, les Actionnaires ayant fait valoir leur Droit de Préemption deviendront
propriétaires desdits Titres et seront subrogés à partir de cette date, dans tous les droits et
obligations attachés aux Titres.
A défaut de paiement dans le délai susmentionné, l’actionnaire dispose d’un délai de grâce de 30
jours pour le paiement, à l’issue duquel les autres actionnaires peuvent acquérir les titres pendant
une durée de 30 jours supplémentaire au pro rata du nombre de candidat acquéreur. A l’issue de ce
délais supplémentaire de 60 jours et pendant une durée de 90 Jours à compter de la date d’
expiration, l’Actionnaire Cédant pourra librement céder ses Titres à tout Candidat Acquéreur aux
mêmes conditions que celles visées dans l'Avis de Transfert.
Pour le cas où l’Actionnaire Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, les
Actionnaires pourront consigner à la Caisse des Dépôts et Consignation le prix des Titres pour
lesquels le Droit de Préemption aura été exercé.
Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de l'exercice du Droit de Préemption et du
récépissé de consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures
qui en résulteraient dans le registre des Titres de la Société.
Le Droit de Préemption est exerçable avant toute Obligation de Suite.
§6. Droit de suite
En cas d’une cession ultérieure de toute action à un tiers par un des actionnaires – à concurrence
des actions n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption –, l'actionnaire concerné
s'engage a ne céder ses actions qu'après avoir obtenu du tiers l’engagement de rachat de la
participation proportionnellement équivalente des actionnaires qui en feront la demande aux mêmes
conditions et au même prix.
En cas de non-respect du droit de suite, l’actionnaire concerné s'engage à racheter, sur demande
expresse des autres actionnaires, les actions détenues par celle-ci dans la société, au prix auquel les
actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois que le délai
de paiement du prix des actions ne puisse excéder un mois.
§7. Obligation de suite
Volet B
Si un Actionnaire ou un groupe d'Actionnaires décide de Transférer plus de 85% des Titres à un
tiers, tous les Actionnaires s’obligent, à la demande du ou des Actionnaire(s) Cédant(s), à céder l’
intégralité de leurs Titres au dit tiers aux mêmes conditions que celles offertes à/au(x) Actionnaire(s)
Cédant(s) (l’Obligation de Suite).
L’Actionnaire ou le groupe d’Actionnaires désirant mettre en œuvre l’Obligation de Suite le Notifie
dans un Avis de Transfert.
Si un Actionnaire refuse de transférer ses Titres tel que requis par le présent Article, le droit de vote,
le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses Titres seront suspendus jusqu’à ce que le
Transfert soit réalisé.
A l'effet de mettre en œuvre l’Obligation de Suite, les Actionnaires promettent de façon ferme et
irrévocable au Candidat Acquéreur, de lui céder la totalité des Titres qu'ils détiennent au prix tel qu'il
figure dans l'Avis de Transfert et dans les conditions et selon les modalités de celui-ci, en ce compris,
s’il y a lieu, la garantie d’actif et de passif à consentir au prorata du nombre de Titres cédés.
Le Candidat Acquéreur devra Notifier à l’Actionnaire sa décision de lever la promesse et devra
rappeler les termes de son offre dans un délai de 30 Jours à compter de l'Avis de Transfert.
Le Candidat Acquéreur ne pourra lever cette option d’achat que pour la totalité des Titres encore
détenus par les autres Actionnaires et ce, en une seule fois. En cas de pluralité de Candidats
Acquéreurs, ceux-ci devront s'accorder sur la répartition entre eux des Titres cédés.
Pour le cas où le Candidat Acquéreur aurait notifié la levée de la promesse, dans les conditions et
délais prévus ci-dessus, mais où les autres Actionnaires seraient restés défaillants dans l'exécution
de leurs obligations, le Candidat Acquéreur pourra consigner à la Caisse des Dépôts et
Consignation, le prix des Titres pour lesquels la promesse aura été exercée.
Dans ce cas, la simple remise à la Société d'une copie de la levée de cette option d’achat et du
récépissé de consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures
qui en résulteraient dans le registre des Titres. »
-           Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
            Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration dispose notamment des pouvoirs suivants :
    •  Gestion journalière.
    •  Convocation des Assemblées Générales
    •  Validation du budget annuel global de l’entreprise jusqu’à l’ EBITDA. (idéalement en Novembre
de l’année N-1).
    •  Suivi trimestriel budget et réalisé. Revue des explications des écarts principaux.
    •  Approbation des cautions, avals et garanties
    •  Proposition des opérations sur titres (émissions d’actions…)
    •  Ouverture d’emprunt ou de tout passif auprès d’une contrepartie pour un montant total
dépassant 50 000 EUR
    •  Ouverture de créance auprès d’une contrepartie pour un montant total dépassant 50 000 EUR
(montant net assurance-crédit déduite)
    •  Recrutement d’un ou plusieurs emploi CDI d’un budget dépassant 30 000 EUR
    •  Choix de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et d’
administrateur délégué
    •  Nomination et révocation du Président du conseil d’administration, de l’administrateur délégué et
des mandataires spéciaux.
    •  Répartition de l’enveloppe de rémunération des directeurs généraux délégués, et des
mandataires spéciaux sans pouvoir excéder celle de l’administrateur délégué.
    •  Autorisation préalable des conventions dites « réglementées » ou de celles ne nécessitant pas
légalement l’autorisation des actionnaires.
    •  Proposition à l’Assemblée Générale de l’enveloppe globale de rémunération des membres du
Conseil d’Administration et/ou des rémunérations des Membres du conseil d’administration, du
Président du conseil d’administration, de l’Administrateur délégué et des mandataires spéciaux.
    •  Transfert du siège social et/ou des sièges d’exploitation dans les limites autorisées par la loi et
les présents statuts.
Le cas échéant, certaines de ses compétences peuvent être déléguées à l’administrateur délégué,
dans les limites de la gestion journalière.
Sauf disposition conventionnelle en sens contraire, pour être valablement adoptée, chacune des
décisions suivantes doit être approuvé par un  administrateur qui est également Actionnaire
Opérationnel et par la société société anonyme dénommée « FONDS D’INVESTISSEMENT DANS
LES ENTREPRISES CULTURELLES « St’art » » en abrégé « St’art », administrateur disposant d’
Volet B
une voix prépondérante :
    •  toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute
modification substantielle de l’activité de la Société ou de ses Filiales ;
    •  la cession, le dépôt, l'achat, la licence ou autres modes d'exploitation de toute marque, dessin et
modèle, brevet ou autre création ;
    •  toute prise de participation, acquisition de société ou de fonds de commerce, joint-venture,
création de Filiale, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique de la Société ;
    •  toute cession de participations ou de fonds de commerce, ou toute dissolution de la Société ou
de sa(ses) Filiale(s) ;
    •  la souscription d’emprunt ou de lignes de découverts, ainsi que le recours à tout financement
dont le montant serait supérieur à 50.000 EUR sur base annuelle ;
    •  l’octroi de toute caution, aval, garantie quelconque, nantissement ou autre sûreté réelle ou
personnelle ;
    •  tout investissement d'un montant supérieur à 50.000 EUR sur base annuelle ;et plus
généralement tout investissement en dehors du cadre budgétaire annuel ;
    •  la cession à quelque titre que ce soit de tout ou partie du know-how de la Société ;
    •  toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un Actionnaire ;
    •  toute proposition de décision relative à l'affectation du résultat ;
    •  toute décision de rachat d'actions propres par la Société ;
    •  toute décision d’établissement d’un stock option plan en faveur du personnel ou des dirigeants
de la Société ayant un impact dilutif (potentiel ou effectif) pour les Actionnaires ;
    •  transfert du siège social et/ou des sièges d’exploitation ;
    •  validation du budget annuel global de l’entreprise jusqu’à l’ EBITDA. (idéalement en Novembre
de l’année N-1) ;
    •  approbation de révision de budget annuel global de l’entreprise ;
    •  la conclusion d’accords stratégiques et partenariats, de convention de distribution ou de
représentation ;
    •  toute opération ou convention à réaliser avec des tiers portant sur un montant supérieur à la
somme de 50.000 EUR sur base annuelle et sortant du cadre de la gestion journalière ;
    •  Octroi de rémunération notamment à des employés ou des administrateurs de la Société, sous
forme de droits d’auteurs ;
    •  Proposition des opérations sur titres (émissions d’actions…) ;
    •  Ouverture de créance auprès d’une contrepartie pour un montant total dépassant 30 000 EUR
(montant net assurance-crédit déduite) ;
    •  Recrutement d’un ou plusieurs emploi(s) CDI d’un budget dépassant 30 000 EUR, et plus
généralement toute embauche ou licenciement de personnel d’encadrement ou en dehors du cadre
budgétaire annuel fixé pour les dépenses de rémunérations ;
    •  Nomination et révocation du Président du conseil d’administration, du délégué à la gestion
journalière / de l’administrateur délégué, et des mandataires spéciaux ;
    •  Répartition de l’enveloppe de rémunération des mandataires spéciaux sans pouvoir excéder
celle de l’administrateur délégué ;
    •  Toute opération par rapport à laquelle un Administrateur se trouve en conflit d’intérêts au sens
de l’article 5:76 du Code des sociétés et des associations et sans préjudice de celui-ci ; 
    •  Proposition à l’Assemblée Générale de l’enveloppe globale de rémunération des membres du
Conseil d’Administration et/ou des rémunérations des Membres du conseil d’administration,
    •  Détermination de la rémunération du Président du conseil d’administration, du délégué à la
gestion journalière, et des mandataires spéciaux dans le cadre de l’enveloppe globale arrêtée par l’
assemblée générale;
Pour les autres décisions qui ne se retrouvent pas dans la liste ci-avant décrite, le président du
conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante en cas de partage.
Le conseil d’administration représente la Société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. Celui-ci agit collégialement quant à la ou les réponses à apporter à une
situation avérée ou potentiellement litigieuse. Tout Administrateurs ayant connaissance d’une telle
situation doit en informer le Président du Conseil pour point à l’ordre du jour de la prochaine réunion
du Conseil d’Administration.
Lorsque le conseil d’Administration en délègue le pouvoir, la société est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un
Administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
Volet B
signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
-           Article 18. Gestion journalière
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué.
L’Administrateur-délégué agit seul dans le cadre de la gestion journalière de la Société au sens de l’
article 5 :79 du code des sociétés et des associations et pourra engager seul la Société dans les
limites de ses fonctions qui lui ont été octroyées par le conseil d’administration.
Toute candidature d’un administrateur à ce poste doit être communiquée aux actionnaires au moins
une semaine précédant la séance de la nomination par le conseil d’administration. Le mandat d’
administrateur délégué est d’une durée de trois ans et est attribué par un vote à majorité au sein du
conseil d’administration.
La rémunération du mandat d’administrateur délégué est fixée par l’assemblée générale et appliquée
de manière supplétive à la rémunération du mandat d’administrateur. Cette rémunération est
comprise dans l’enveloppe de rémunération attribuée au Conseil d’Administration. Les rémunérations
comprennent les avantages de toute nature accordés par la société à un administrateur, à l’exception
des plans de rémunération et d’incitants accordés par l’assemblé générale.
Ce mandat est révocable par le Conseil d’Administration statuant à la Majorité. Lorsque les
nominations interviennent dans une même période de 30 jours ou bien lors de la même réunion du
conseil d’administration, l’élection d’un président du conseil d’administration précède toujours celui
de l’administrateur délégué.
Lorsqu’il est nommé, l’administrateur délégué prend en charge la gestion quotidienne de l’activité et
des équipes, le recrutement des ressources humaines, les proposition de budgets et le reporting
détaillé de l’activité selon les formats convenus au sein du conseil d’administration. Il propose et
requière plus généralement les actions nécessaires à l’exécution de la stratégie et du budget
convenu. »
    •  Article 19. Contrôle de la société
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« Un réviseur ou commissaire aux comptes pourra à tout moment être appointé par un ou plusieurs
actionnaires selon les dispositions prévues entre eux, et ce à charge de la société sauf s’il est établi
que tous les renseignements comptables sollicités et que la fiabilité desdits renseignements ne
pouvait légitimement être mise en cause. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le
contrôle de la société est également assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois
ans et rééligibles. »
Article 23. Séances – procès-verbaux
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
« § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner un secrétaire qui ne nécessite pas d’être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. »
4°- Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
5°- Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte et ses annexes;
- coordination des statuts.