Ondernemingsnr : 0786830148
Naam
(voluit) : Koios Care
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Filip Williotstraat 9
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 17 april 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Koios Care", met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Filip Williotstraat 9, ondernemingsnummer 0786.830.148, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
(…)
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN GELD
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van een miljoen zesenzeventigduizend
vijfhonderdenzeven (1.076.507) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een
uitgifteprijs van afgerond nul komma nul zes vijf euro (€ 0,065) per aandeel hetzij samen 69.973,00
EUR, volledig te storten door een inbreng in geld.
(…)
De voorzitter verklaart dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op elf miljoen tweeënzeventigduizend
vijfhonderdenzeven (11.072.507) aandelen.
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN GELD
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van vierhonderdéénenzestigduizend
driehonderdzestig (461.360) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een
uitgifteprijs van afgerond nul komma één nul acht euro (€ 0,108) per aandeel per aandeel, volledig te
storten door een inbreng in geld.
(…)
De voorzitter verklaart dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op elf miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend
achthonderdzevenenzestig (11.533.867) aandelen.
Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2023 en uitgifte van DRIE MILJOEN
Luik B
ACHTHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDTWEEËNTWINTIG (3.844.622)
Incentive Inschrijvingsrechten
Uitgifte van drie miljoen achthonderdvierenveertigduizend zeshonderdtweeëntwintig (3.844.622)
Incentive Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot uitgifte van drie miljoen achthonderdvierenveertigduizend
zeshonderdtweeëntwintig (3.844.622) Incentive Inschrijvingsrechten, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning en inschrijving.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen en goed te keuren, zoals bepaald in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van het Globaal Incentiveringsplan 2023 die zijn opgenomen in bijlage bij dit
proces-verbaal en die er integraal deel van uitmaken.
(…)
Verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap & uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering berslist het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen onder
de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten door
de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Incentive
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van de Incentive Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal aandelen
overeenkomstig het aantal Incentive Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in voormelde uitgiftevoorwaarden
en zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan.
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
Volmacht tot vaststelling van uitoefening
De vergadering beslist machtiging te verlenen aaaan iedere bestuurder van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap en
(iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
DIVERSE WIJZIGINGEN IN OVEREENKOMST MET DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De vergadering besluit om volgende wijzigingen door te voeren aan de statuten in overeenkomst met
de aandeelhoudersovereenkomst:
(…)
Wijziging samenstelling bestuursorgaan
De vergadering besluit dat het bestuursorgaan vanaf heden niet meer uit minstens 5 bestuurders
dient samengesteld te zijn.
Wijziging intern bestuur
De vergadering beslist de huidige regeling met betrekking tot het intern bestuur integraal te
schrappen en beslist dat indien er slechts één bestuurder is, deze bestuurder bevoegd is om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap tenzij die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Wijzing externe
vertegenwoordiging
De vergadering beslist de huidige regeling met betrekking tot de externe vertegenwoordiging
integraal te schrappen en beslist dat indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze
bestuurder de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
(…)
AANNEMING NIEUWE VERSIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit nieuwe statuten aan te nemen overeenkomstig de hiervoor
genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“(…)
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Koios
Luik B
Care”.
(…)
ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het wetenschappelijk onderzoek naar de registratie, verwerking, bewerking en interpretatie van
medische beelden en andere medische, paramedische en niet-medische data;
-  het verwerven van intellectuele eigendomsrechten;
- het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van alle mogelijke producten, diensten en
toepassingen op vlak van de verwerking, bewerking en interpretatie van medische beelden en
andere medische, paramedische en niet-medische data, zowel met het oog op de onmiddellijke
toepassing ervan, als op verder onderzoek of uitwerking;
- het geven van advies, opleiding, technische expertise en bijstand op vlak van medische beelden en
andere medische, paramedische en niet-medische data of de toepassingen ervan.
Deze opsomming is niet beperkend en moet in de meest uitgebreide zin worden geïnterpreteerd.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
(…)
EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) onbeschikbaar is.
(…)
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
        1.  Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
9.2.        Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3.        Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.4.        Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Jaarvergadering
Jaarlijks op laatste donderdag van mei om 16.00 uur wordt de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een jaarrekening
opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
(…)
ONTBINDING  EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wet-tigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formali-teiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bij-zonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegd-heden bij gewone meerder-
heid beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en verte-genwoor-digen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)”
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist het mandaat van de volgende bestuurders te beëindigen:
    •  de heer Jean-Briac Prévost, wonende te 8900 Ieper, Steenovenstraat 17;
Luik B
    •  de heer Gregor Strobbe, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Golflaan 31; en
    •  de heer Jurgen Van Broeck, wonende te 9120 Beveren, Dweerse Kromstraat 67
De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap voor
onbepaalde duur:
    •  de besloten vennootschap "Long Gamma", met zetel te 9000 Gent, Brandweerstraat 21 bus 402,
ondernemingsnummer 0537.976.252, vast vertegenwoordigd door Vandamme, Filip, wonende te
9000 Gent, Brandweerstraat 21 bus 402s; en,
    •  Schellens, Kris, wonende te 9080 Lochristi, Loboslaan 22
Hun mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de medewerkers van Cambrian BV, met
kantoren te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Toekenning van bevoegdheden aan iedere bestuurder
De vergadering beslist volgende bevoegdheden aan iedere bestuurder van de Vennootschap toe te
kennen, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde
met name:
-              de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend
geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen,
om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
-              de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
-              in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande
beslissingen en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het
rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 WVV