N° d'entreprise 0454.254.463
Nom
ARCHI-TEXT PRODUCTION	(en entier):
AT-Production	(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
avenue des Princes Brabançons 35	Adresse complète du siège:
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : SA: FUSION PAR ABSORPTION (société absorbante)
Il résulte d'un acte reçu le 26 juillet 2024, par le notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles,
que la société anonyme « ARCHI-TEXT PRODUCTION » à pris à l'unanimité les résolutions;
suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION : PROJET DE FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion;
dont question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance;
de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la
idate de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les;
articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement!
accomplies par les sociétés << ARCHI-TEXT PRODUCTION > et < AT-DOCUMENTAIRE ».
2. DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du;
Code des sociétés, et ne nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues pari
les articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
3. TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver la fusion par
absorption de la société à responsabilité limitée «< AT-DOCUMENTAIRE »> , dont le siège est
établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Princes Brabançons 35, inscrite au registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0842.875.758 et assujettie à la Taxe;
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0842.875.758, par voie de transfert de la totalité de
son patrimoine, activement et passivement, - y compris les droits et engagements - par suite
de dissolution sans liquidation, à la présente société absorbante, et ce conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité, étant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante
« ARCHI-TEXT PRODUCTION » et de la société absorbée « AT-DOCUMENTAIRE », toutes
deux arrêtées au 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « ARCHI-TEXT
PRODUCTION » à dater du 1er janvier 2024, à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée « AT-DOCUMENTAIRE » ne seront
pas repris dans les comptes de la société absorbante « ARCHI-TEXT PRODUCTION » étant
donné que celle-ci détient l'intégralité des actions de « AT-DOCUMENTAIRE », et la fusion
s'opérera donc sans création de nouvelles actions, conformément à l'article 12:57 du Code
des sociétés et des associations ;
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « AT-
DOCUMENTAIRE » a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour,
antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au
projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée constate en outre conformément à :
* l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet
de la présente société absorbante et l'objet de la société absorbée ;
* l'article 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres
des organes d'administration des sociétés concernées par la fusion.
L'assemblée requiert finalement le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée « AT-
DOCUMENTAIRE » est transféré à la société absorbante, « ARCHI-TEXT PRODUCTION ».
4. QUATRIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR
LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter
que :
A. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de la société absorbée
n'a pas enregistré de modifications sensibles.
L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux
présentes la situation comptable de « AT-DOCUMENTAIRE » arrêtée au 31 décembre 2023.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tout actif et passif qui, sans exception ou
réserve, sera transmis à titre universel à la société absorbante tel qu'il ressort de la situation
active et passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
B. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how.
C. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire (la société absorbante) aura la propriété de tous les
éléments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui
transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans
qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du
même jour.
La société absorbante supportera à compter du 1er janvier 2024, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles
de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La
société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices de constructions, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la
contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans
formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
se rapportant au transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la
société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société
absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les
créanciers des sociétés participant à la fusion dont la créance est certaine avant la
publication aux annexes du Moniteur belge des procès-verbaux constatant la fusion des
sociétés absorbée et absorbante non encore exigible ou ayant fait l'objet d'une action
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant les procès-verbaux constatant la fusion,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont
l'accessoire ne seront pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou
de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y
compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus
avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au
jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en
demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société
bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les
suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée
comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et
celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du
présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée,
envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe
d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le
cas échéant.
5. CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA
SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de
l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale de .
la société à responsabilité limitée « AT-DOCUMENTAIRE » a, dans un procès-verbal dressé
ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion,
sous la condition suspensive du vote de la troisième résolution dont question ci-avant, la
fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister
(sauf application de l'article 12:13, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés et des associations).
2. Les trois cent (300) actions sans désignation de valeur nominale de la société
absorbée détenues par la société absorbante « AT-DOCUMENTAIRE » sont annulées et,
conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de
la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions.
3. Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée.
6. SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER AU NOTAIRE POUR LES
FORMALITÉS DE PUBLICITÉ ET POUVOIRS D'EXÉCUTION
1. Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au notaire soussigné pour la
rédaction et le dépôt du texte coordonné des statuts ainsi que la publication du présent acte
au greffe du Tribunal de Bruxelles.
2. Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur-
délégué, Monsieur Arnauld DEBATTICE, afin :
- d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser l'Administration générale
de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Olivier PALSTERMAN
Déposé en même temps :
- Une expédition de l'acte
-