Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DIGESTIEF CENTRUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buitenring-Sint-Denijs 30
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
DIGESTIEF CENTRUM
besloten vennootschap
===================================
Uittreksel van de akte oprichting
Uit een akte verleden op 24 DECEMBER 2020 voor Ann Michèle D'hoore notaris, te Sint-Niklaas,
geassocieerd in de vennootschap “Meert & D’hoore, geassocieerde notarissen”, met
maatschappelijke zetel te Sint-Niklaas Parklaan 18, blijkt de oprichting van de volgende
vennootschap :
OPRICHTERS :
1/ De heer VANDERSTRAETEN Erik Frederic Arthur, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Petrus
Meirestraat 11.
2/De besloten vennootschap "DR. E. VANDERSTRAETEN", met maatschappelijke zetel te 9030
Gent (Mariakerke), Petrus Meirestraat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0472.987.935 .
Opgericht ingevolge akte van 29 september 2000, voor notaris Vandaele Angélique bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2020, onder het nummer 20001017-218
waarvan de statuten het laatst gewijzigd werden voor notaris Vandaele Angélique, op 26 juni 2020
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2020, onder referte 20331089.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Vanderstraeten Erik, voornoemd, ingevolge voormelde
wijzigingsakte.
3/ De heer BAERT Didier Georges, geboren te Sint-Amandsberg op 9 mei 1965, wonende te 9840
De Pinte, Grote steenweg 124.
4/ De besloten vennootschap "DR.BAERT - DEROO", met maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte,
Grote steenweg 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0870.336.557 .
Opgericht ingevolge akte van 30 november 2004, verleden voor notaris Jozef Verschueren ten
Nazareth, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 4 december daarna onder
referte 04171722..
Alhier vertegenwoordigd door de heer Baert Didier, voornoemd, ingevolge voormelde
oprichtingsakte.
5/ De heer RASQUIN Koenraad Christel Edwin Peter, geboren te Gent op 18 maart 1957wonende te
9070 Destelbergen (Heusden), Rendekensstraat 72.
6/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DR. RASQUIN-DR. VAN
LANGENHOVE", met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Rendekensstraat 72,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0886.194.176, en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder het nummer
BTW-BE0886.194.176.
Opgericht ingevolge akte verleden voornotaris Wim Van Damme van 4 januari 2007, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 januari daarna onder referte 07010085 .
Alhier vertegenwoordigd door de heer Rasquin Koenraad, voornoemd, en mevrouw VAN
0760667070
Luik B
LANGENHOVE Marleen Jeanne Walter Assunta, geboren te Opwijk op 10 maart 1956, wonende te
9070 Destelbergen (Heusden), Rendekensstraat 72 ingevolge de bepalingen van de statuten en
ingevolge de bijzondere algemene vergadering van 4 januari 2017, bekend gemaakt in de bijlage van
het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2019, onder referte 19070291.
7/ Mevrouw MONSAERT Els Maria Rita, geboren te Sint-Amandsberg op 7 april 1972, wonende te
9840 De Pinte, Begonialaan 15.
8/ De besloten vennootschap "DOKTER ELS MONSAERT GASTRO-ENTEROLOGE", met
maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte, Begonialaan 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0835.509.696 .
Opgericht ingevolge akte van 13 april 2011 verleden voor notaris Christian Van Belle,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april 2011, onder het nummer
11063920.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw Monsaert Els, voornoemd, ingevolge voormelde
oprichtingsakte
9/ De heer VAN STEENKISTE Christophe Charles Laurent, geboren te Deinze op 9 februari 1978,
wonende te 9800 Deinze, Kauwestraat Deinzest(V)) 5.
10/ De besloten vennootschap "GASTRO-ENTEROLOOG CHRISTOPHE VAN STEENKISTE", met
maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Kauwestraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0644.727.920 .
Opgericht ingevolge akte van 21 december 2015 verleden voor notaris Wylleman Annelies,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van23 december 2015, onder het nummer
0644727920.
Alhier vertegenwoordigd door de heer VAN STEENKISTE Christophe, voornoemd, ingevolge de
bepalingen van voormelde oprichtingsakte
11/ De heer DEWINT Pieter, geboren te Brugge op 4 oktober 1977, wonende te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Doornstraat 211.
12/ Mevrouw STOENS Natalie Patricia Rosa, geboren te Roeselare op 14 maart 1970, wonende te
8552 Zwevegem (Moen), Broekenhoek 27.
13/ De besloten vennootschap "ARTSEN STOENS-VANDENBOGAERDE", met maatschappelijke
zetel te 8552 Zwevegem (Moen), Broekenhoek 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0477.234.654 .
    1.  ingevolge onderhandse akte van 27 maart 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 11 april 2002, onder het nummer 162. Waarvan de statuten het laatst gewijzigd
werden bij akte verleden voor notaris DEVAERE Katrien, te Kortrijk op 6 december 2017,
bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 20 december daarna onder referte
17182525
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw Stoens, voornoemd, ingevolge de bepalingen van de
statutenwijziging verleden voor notaris Boes Bernard van 27 maart 2009, bekendgemaakt in de
Bijlage van het Belgisch Staatsblad onder referte 09055528.
14/ Mevrouw DECEUNINCK Mieke Monica Denise, geboren te Roeselare op 18 juli 1969, wonende
te 9800 Deinze, Houtkantlaan 43.
15/ De heer BOUDEREZ Vincent Philemon Christiane, geboren te Gent op 22 augustus 1973,
wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Rijakker 1.
16/ De besloten vennootschap "DOKTER VINCENT BOUDEREZ GASTRO-ENTEROLOOG", met
maatschappelijke zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Rijakker 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0827.871.442 .
Opgericht ingevolge akte van 15 juli 2010 voor notaris Annelies Wylleman bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli 2010, onder het nummer 0827.871.442.
Waarvan de statuten het laatst gewijzigd zijn bij akte verleden voor notaris VAN MAELZAKE Ruben,
van 21 december 2017, bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 5 januari
daarna onder referte 1800823.
Alhier vertegenwoordigd door de heer BOUDEREZ Vincent, voornoemd, ingevolge de bepalingen
van de oprichtingsakte.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DIGESTIEF CENTRUM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het college van bestuurders is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het college van bestuurders vereist
Luik B
geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is
het college van bestuurders bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het college van bestuurders, genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
mag de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen
in België en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Het uitbaten van een medische dienst die de organisatie, uitoefening en bevordering van de
groepsgeneeskunde ter doel heeft, meer bepaald op het gebied van maag-, darm- en leverziekten of
gastro-enterologie op de verschillende ziekenhuiscampussen (waaronder maar niet beperkt tot het
Algemeen Ziekenhuis Maria Middelares Gent en het Sint-Vincentiusziekenhuis VZW) en
praktijklocaties door de artsen-aandeelhouders die inschreven staan op de Lijst van de Orde der
Artsen. In de mate een aandeelhouder een rechtspersoon is, dient de vertegenwoordiger van de
aandeelhouder-rechtspersoon ingeschreven te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen. De
vennootschap int de honoraria, steeds rekening houdende met de deontologische voorschriften van
de Orde der Artsen.
In dit kader kan de vennootschap onder meer volgende handelingen stellen:
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- Het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- Het uitvoeren van medische expertises en het uitvoeren van onderzoeken onder meer op verzoek
van gerechtelijke instanties of verzekeringsmaatschappijen;
- Het verstrekken van advies op het vlak van medisch management, ziekenhuismanagement of de
gezondheidszorg in het algemeen;
- De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere
accommodaties, inclusief gebouwen, nodig voor uitoefening van haar beroepsactiviteit;
- Het aanwerven en ontslaan van personeel;
- Het inrichten van een medisch secretariaat en andere diensten, die nodig of nuttig zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteit;
- Het zorgen voor de administratieve en financiële organisatie;
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- Het scheppen van de mogelijkheden om toe te laten zich verder te bekwamen in de voormelde
medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit;
- Het opleiden van studenten en assistenten op het gebied van maag-, darm- en leverziekten of
gastro-enterologie;
- Het aanleggen van reserves, nodig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van de bovenvermelde
beroepsactiviteit. De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel
en oordeelkundig beheren. De vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen aan de medische
plichtenleer, onder het normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan de haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
II. Voor eigen rekening
De vennootschap kan roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit bijkomstig blijft aan het specifieke voorwerp
en kadert in het beheer van een goede huisvader.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar activiteit.
De vennootschap kan deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
zoals in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen en de vennootschap kan tevens
lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen, telkens wanneer deze deelname of
samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan
afsluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – INTERN REGLEMENT
Luik B
ARTIKEL 5. INTERN REGLEMENT
Door de algemene vergadering kan onderhands een intern reglement opgesteld, gewijzigd en
opgezegd worden met een 3/4de meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij
gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
In dit intern reglement kunnen onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, de volgende zaken worden
geregeld: principes inzake samenwerking, werkverdeling, wachtdiensten, werkongeschiktheid,
afwezigheid, vakantie, vergoeding, geschillen, enzovoort.
Het intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten; en
2° over materies waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een statutaire
bepaling vereist.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De laatst goedgekeurde versie van het intern reglement dateert van vierentwintig december
tweeduizend twintig. Het college van bestuurders kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en
openbaar maken.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 6. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ook steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke soort/categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Deze registers bevatten de wettelijk
voorgeschreven vermeldingen. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 7. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 8. AANDELEN
Aantal uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vijfhonderdveertigduizend vijfhonderdveertig (540.540) aandelen uitgegeven.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
ARTIKEL 9. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Op nieuwe aandelen kunnen slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het college van
bestuurders een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
Luik B
verslag van het college van bestuurders opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig
besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen tussen aandeelhouders
mits de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering beslissend met 2/3e meerderheid
van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene
vergadering dienen de aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist.
Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de
veertien dagen. Indien het aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt
bereikt, is een derde bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal
op een geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan een derde indien deze derde voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden en in deze hoedanigheid aanvaard wordt door de
algemene vergadering beslissend met 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij
gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen tussen een arts (natuurlijke persoon) en een rechtspersoon waarin de
medische activiteit van arts wordt uitgeoefend en waarin deze arts aandeelhouder en bestuurder is,
zijn evenwel vrij mits de arts (natuurlijke persoon) het aanspreekpunt blijft in de vennootschap.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, kunnen zijn aandelen slechts worden afgestaan of
overgedragen aan zijn erfgenamen en/of legatarissen, mits zij aan de voorwaarden voldoen om
aandeelhouder te kunnen worden en mits de uitdrukkelijke aanvaarding als aandeelhouder door de
algemene vergadering beslissend met 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij
gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Ingeval de desbetreffende erfgenamen en/of legatarissen niet over de vereiste hoedanigheid
beschikken of niet worden aanvaard als aandeelhouder, hebben zij recht op een scheidingsaandeel,
gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een evenredig deel van de beschikbare reserves en
overgedragen winst overeenkomstig de laatst goedgekeurde jaarrekening, met uitsluiting van elk
recht op om het even welke meerwaarde of goodwill van de vennootschap. Van het bedrag van het
scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen die de overleden aandeelhouder had ten
opzichte van de vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de belastingen
Luik B
waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden. Dit bedrag zal
binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar waarin de
desbetreffende aandeelhouder overleed aan de erfgenamen en/of legatarissen worden betaald. Het
college van bestuurders kan tot vervroegde uitbetaling beslissen.
Daarbuiten kunnen zij geen rechten doen gelden en in geen geval kunnen zij de ontbinding van de
vennootschap vorderen noch beslag leggen op het vermogen van de vennootschap.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen kunnen geenszins in pand gegeven worden.
ARTIKEL 12. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. TOELATINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER – UITTREDING VAN EEN
AANDEELHOUDER – UITSLUITING VAN EEN AANDEELHOUDER
ARTIKEL 13. TOELATINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER – VAN RECHTSWEGE EINDE
AAN HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER
Aanvaarding als aandeelhouder
Om als aandeelhouder toe te treden tot de vennootschap, moet de voorgestelde kandidaat voldoen
aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden en aanvaard worden door de algemene
vergadering, beslissende met een 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij
gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit
niet opkomen.
Enkel de personen die beantwoorden aan de hierna bepaalde vereisten, kunnen aanvaard worden
als aandeelhouder.
In geval van een kandidaat-aandeelhouder natuurlijk persoon dient deze:
    •  Arts-specialist te zijn en meer bepaald arts-specialist te zijn in de maag-, darm- en leverziekten
of gastro-enterologie;
    •  Verbonden zijn door een lopende, niet opgezegde individuele overeenkomst met het Algemeen
Ziekenhuis Maria Middelares Gent of het Sint-Vincentiusziekenhuis VZW;
    •  Ingeschreven te staan op de Lijst van de Orde der Artsen;
    •  De bepalingen van de actuele versie van het intern reglement aanvaarden;
    •  Voldoen aan de eventuele bepalingen zoals verder gespecificeerd in het intern reglement.
In geval van een kandidaat-aandeelhouder rechtspersoon:
    •  Dient minstens één bestuurder en één aandeelhouder te voldoen aan de hiervoor vermelde
voorwaarden om als natuurlijk persoon toe te kunnen treden als aandeelhouder die bovendien als
enig aanspraakpunt zal fungeren ten aanzien van de vennootschap;
    •  Dient de rechtspersoon een natuurlijke persoon aan te duiden (hierna genoemd “vaste
vertegenwoordiger”), die voldoet aan de hiervoor vermelde voorwaarden om als natuurlijk persoon
toe te kunnen treden als aandeelhouder, die verbintenissen kan aangaan namens de rechtspersoon
in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap.
Verbintenis
Aandeelhouders zijn de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsakte of die na de oprichting als aandeelhouders door de algemene vergadering zijn
aanvaard overeenkomstig de bepalingen van de statuten en die elk minstens één (1) aandeel van de
vennootschap onderschrijven of verwerven.
Door zijn/haar toetreding verbindt de aandeelhouder zich er toe de statuten van de vennootschap,
het intern reglement en alle besluiten van de organen van de vennootschap na te leven.
Van rechtswege einde aan de hoedanigheid van aandeelhouder
Aan de hoedanigheid van aandeelhouder in geval van een aandeelhouder-natuurlijk persoon komt
van rechtswege een einde:
    •  wanneer deze niet langer voldoet aan de vereisten om aandeelhouder te zijn zoals hiervoor
uiteengezet, zoals bijvoorbeeld in het geval dat de individuele overeenkomst tussen de betrokken
aandeelhouder en het ziekenhuis waar hij/zij zijn/haar hoofdactiviteit uitvoert, om welke reden dan
ook, wordt beëindigd. In geval van betwisting omtrent de beëindiging van de individuele
Luik B
overeenkomst met het desbetreffende ziekenhuis door de betrokken aandeelhouder, worden alle
gevolgen gekoppeld aan het aandeelhouderschap van de vennootschap (o.a. stemrecht) onmiddellijk
opgeschort ten aanzien van de betrokken aandeelhouder. Zodra er zekerheid is over de beëindiging
van de voormelde individuele overeenkomst en de eventuele opzeggingstermijn gepresteerd is, komt
er van rechtswege een einde aan de hoedanigheid van aandeelhouder;
    •  op het ogenblik van zijn/haar overlijden;
    •  bij een volledige werkonbekwaamheid van meer dan 24 maanden (al dan niet onderbroken) over
een periode van 30 maanden;
    •  wanneer uit een medisch getuigschrift van de Provinciaal Geneeskundige Commissie blijkt dat
de betrokken aandeelhouder fysiek of psychisch niet meer in staat is om zonder risico’s de
geneeskunde uit te oefenen;
    •  Bij schrapping van de betrokken aandeelhouder van de lijst van de Orde der Artsen;
    •  Bij verlies van de erkenning als arts-specialist gastro-enteroloog, om welke reden dan ook;
    •  Op het ogenblik dat een aandeelhouder de pensioengerechtigde leeftijd overeenkomstig de
Algemene Regeling van het ziekenhuis waar de betrokken aandeelhouder zijn hoofdactiviteit uitvoert,
heeft bereikt, verliest de betrokken aandeelhouder zijn/haar hoedanigheid van aandeelhouder op
hetzelfde moment als voorzien in de Algemene Regeling van het respectievelijke ziekenhuis. Dit
behoudens de situatie waarin de betrokken aandeelhouder het akkoord van het respectievelijke
ziekenhuis en van de algemene vergadering, beslissend met een 2/3e meerderheid van stemmen en
overeenkomstig de modaliteiten zoals uiteengezet in het intern reglement, verkrijgt om zijn/haar
activiteit binnen het respectievelijke ziekenhuis verder te zetten. Deze toelating geldt telkens voor
één jaar. De betrokken aandeelhouder dient hieromtrent tijdig zijn intenties kenbaar te maken aan de
vennootschap, overeenkomstig hetgeen bepaald in het intern reglement.
    •  bij kennelijk onvermogen.
Aan de hoedanigheid van aandeelhouder in geval van een aandeelhouder-rechtspersoon komt van
rechtswege een einde:
    •  wanneer deze niet langer voldoet aan de vereisten om aandeelhouder te zijn;
    •  ingeval de vaste vertegenwoordiger van de aandeelhouder-rechtspersoon zich in het
toepassingsgebied van één van de redenen vermeld hierboven bevindt waardoor het
aandeelhouderschap van een aandeelhouder-natuurlijke persoon van rechtswege wordt beëindigd;
    •  wanneer zich een wijziging in de controle (zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende
Wetboek vennootschappen en verenigingen) voordoet, tenzij de opvolger aanvaard werd door de
algemene vergadering beslissend met een 2/3e meerderheid van stemmen van de overige
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de
aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn (waarbij geen rekening wordt gehouden voor de berekening met het
aandelenbezit van de aandeelhouder waarover de beslissing gaat), bij gebreke waaraan niet
rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het aanwezigheidsquorum opnieuw op de
tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en
deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. In dergelijk geval verbindt de vaste
vertegenwoordiger zich ertoe om ook de aandelen die hij/zij ten persoonlijke titel in de vennootschap
zou aanhouden, over te dragen aan de opvolger of, ingeval van weigering van de opvolger, aan de
overige aandeelhouders.
    •  bij ontbinding of faillissement. In dergelijk geval zal de arts-natuurlijke persoon in de rechten en
plichten treden van de aandeelhouder-rechtspersoon als rechtsopvolger.
Alsdan dient het college van bestuurders het nodige te doen voor aanvulling van het
aandelenregister, zonder dat de uittredende aandeelhouder of zijn/haar rechthebbenden dienen
tussen te komen.
De aandeelhouder aan wiens hoedanigheid van rechtswege een einde komt overeenkomstig de
voorgaande bepalingen, heeft recht op betaling van een scheidingsaandeel. Het bedrag van het
scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag van de voor de aandelen van deze aandeelhouder
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een evenredig
deel van de beschikbare reserves en overgedragen winst overeenkomstig de laatst goedgekeurde
jaarrekening, met uitsluiting van elk recht op om het even welke meerwaarde of goodwill van de
vennootschap. Van het bedrag van het scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen
die de desbetreffende aandeelhouder heeft ten opzichte van de vennootschap, in mindering
gebracht. In voorkomend geval zullen de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven,
tevens in mindering gebracht worden.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar waarin het aandeelhouderschap werd beëindigd, uitbetaald, indien de betrokken
aandeelhouder aan zijn verplichtingen jegens de vennootschap heeft voldaan. Het college van
Luik B
bestuurders kan tot vervroegde uitbetaling beslissen.
ARTIKEL 14. AANSPRAKELIJKHEID – BEROEPSUITOEFENING
Aansprakelijkheid van de aandeelhouders
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op
hun aandelen dient te worden gestort.
Er bestaat onder de aandeelhouders geen hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De artsen-
aandeelhouders en de artsen die orgaan zijn van een rechtspersoon-aandeelhouder, blijven
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts verantwoordelijk blijven. De arts dient verzekerd te
zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd
te zijn.
Beroepsuitoefening
De beroepsuitoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de regels van de
behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De aandeelhouders dienen erover te waken dat de vennootschap waarin zij arts-aandeelhouder zijn,
naar analogie de deontologische regelen, de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline naleeft, die voor elke individueel werkend arts gelden.
Zowel de artsen-aandeelhouders als de vennootschap zullen erop toezien dat garanties worden
geboden voor de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, de onafhankelijkheid
van de arts, de bescherming van het medisch beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers
en de continuïteit van de zorg.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van
de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Elke aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing. Dit verbod om de geneeskunde uit te oefenen
ontslaat de bedoelde arts er niet van de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de
verzorging te verzekeren voor patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde
sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de Provinciale
Raad waarbij deze arts is ingeschreven.
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of met derden.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen
geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen
van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de boeken en documenten en aan de beslissingen van de algemene
vergadering en van het college van bestuurders.
ARTIKEL 15. UITTREDING VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE VAN HET
VENNOOTSCHAPS-VERMOGEN
15.1. Algemene regel.
Onder de voorwaarden zoals voorzien in onderhavig artikel, kan een aandeelhouder met al zijn/haar
aandelen uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap met ingang van het derde
boekjaar na de oprichting van de vennootschap. De uittreding moet steeds betrekking hebben op de
totaliteit van zijn/haar aandelen.
Wanneer een arts zowel een aandeelhouder-natuurlijke persoon is als de vaste vertegenwoordiger
van een aandeelhouder-vennootschap, dient de uittreding zowel betrekking te hebben op de totaliteit
van de aandelen die hij/zij aanhoudt als natuurlijke persoon als op de totaliteit van de aandelen die
hij/zij aanhoudt via een vennootschap.
15.2. Modaliteiten van het recht op uittreding van de aandeelhouders.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 15.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder
te allen tijde toegestaan. De uittreding zal uitwerking hebben na het verstrijken van de
opzeggingsperiode zoals voorzien in de algemene regeling van het ziekenhuis waar de
desbetreffende aandeelhouder zijn hoofdactiviteit uitoefent, volgend op de kennisgeving.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 15.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder
enkel toegestaan voor zover de vennootschap gerechtigd is om over te gaan tot een uitkering aan de
aandeelhouders aan de hand van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien in de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd op het ogenblik van
Luik B
de uitwerking van de uittreding.
15.3. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder.
De aandeelhouder die gebruik wenst te maken van zijn/haar recht om met al zijn/haar aandelen uit te
treden ten laste van het vermogen van de vennootschap, dient zijn/haar voornemen tot uittreding per
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs kenbaar te maken aan het college van bestuurders van
de vennootschap, met opgave van de redenen voor uittreding.
15.4. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de aandeelhouder verzoekt uit te
treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een evenredig deel van de beschikbare
reserves en overgedragen winst overeenkomstig de laatst goedgekeurde jaarrekening, met uitsluiting
van elk recht op om het even welke meerwaarde of goodwill van de vennootschap. Van het bedrag
van het scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen die de uittredende aandeelhouder
heeft ten opzichte van de vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de
belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden.
De uittredende aandeelhouder kan geen aanspraak maken op een bijkomende uitstapvergoeding
voor zijn/haar patiëntenbestand.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening voor het
boekjaar waarin het aandeelhouderschap werd beëindigd, uitbetaald, indien de betrokken
aandeelhouder aan zijn verplichtingen jegens de vennootschap heeft voldaan. Het college van
bestuurders kan tot vervroegde uitbetaling beslissen.
15.5. Rapporteringsverplichting van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders brengt op elke jaarlijkse algemene vergadering verslag uit over de
verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de
identiteit van de uitgetreden aandeelhouders, het aantal van de aandelen waarmee zij zijn
uitgetreden, de uitbetaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde
verzoeken en de reden daarvoor.
15.6. Wijziging van het aandelenregister.
Het college van bestuurders werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
15.7. Statutenwijzigingen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het college van bestuurders.
ARTIKEL 16. UITSLUITING VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE VAN HET
VENNOOTSCHAPS-VERMOGEN
16.1. Algemene regel.
Een aandeelhouder kan uitgesloten worden wegens wettige redenen of om een andere in de statuten
of het intern reglement vermelde oorzaak worden uitgesloten.
De volgende redenen wettigen de uitsluiting:
    •  een reden tot uitsluiting die wordt aanvaard door de algemene vergadering beslissende met een
3/4e meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (met
uitzondering van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevraagd). Op deze algemene
vergadering dienen de aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn (waarbij geen rekening wordt gehouden voor de berekening
met het aandelenbezit van de aandeelhouder waarover de beslissing gaat), bij gebreke waaraan niet
rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het aanwezigheidsquorum opnieuw op de
tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en
deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders;
    •  bij het begaan van een zware fout in de uitoefening van het beroep;
    •  bij duidelijk aanwijsbare zwaarwichtige inbreuk op de bepalingen van de geneeskundige
deontologie, de wet, de statuten, het intern reglement, bijzondere overeenkomsten of beslissingen
van de organen van de vennootschap;
    •  bij dermate zware fout waardoor de goede naam van de vennootschap onherstelbaar gekrenkt
is;
    •  bij het begaan van een ernstig vergrijp op professioneel, financieel of moreel vlak waardoor de
voortzetting van de samenwerking met de betrokken aandeelhouder-natuurlijke persoon of de arts-
aandeelhouder(s)/bestuurder(s) van de aandeelhouder-rechtspersoon als onmogelijk moet worden
beschouwd.
16.2. Procedure tot uitsluiting van een aandeelhouder.
Luik B
Het college van bestuurders van de vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van
uitsluiting tegen een bepaalde aandeelhouder door de bijeenroeping van de algemene vergadering
die als enig orgaan bevoegd is om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de desbetreffende aandeelhouder meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
voorstel hem/haar per aangetekend schrijven meegedeeld.
De aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn/haar
opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene
vergadering binnen een termijn van één maand nadat het voorstel tot zijn/haar uitsluiting hem/haar
werd meegedeeld. Indien hij/zij daarom verzoekt in voormeld geschrift, moet de aandeelhouder
worden gehoord.
De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen,
indien de aandeelhouders in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van
de aandeelhouder omtrent het voorstel tot uitsluiting.
De algemene vergadering beslist met een 3/4e meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders (met uitzondering van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt
gevraagd). Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die gezamenlijk ten minste
3/4de van de stemmen bezitten (waarbij geen rekening wordt gehouden voor de berekening met het
aandelenbezit van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd) aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn, bij gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het
aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien
dagen. Indien het aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is
een derde bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn.
Het college van bestuurders van de vennootschap deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de
vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister
in. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per aangetekend schrijven met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem/haar per aangetekend schrijven meegedeeld.
16.3. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel waarop de aandeelhouder recht heeft ten gevolge van de uitsluiting, is het
bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng. Dit bedrag
is te verhogen met een evenredig deel van de beschikbare reserves en overgedragen winst
overeenkomstig de laatst goedgekeurde jaarrekening, met uitsluiting van elk recht op om het even
welke meerwaarde of goodwill van de vennootschap. Van het bedrag van het scheidingsaandeel
wordt het bedrag van de verplichtingen die de uitgesloten aandeelhouder heeft ten opzichte van de
vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de belastingen waartoe de
terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar waarin het lidmaatschap werd beëindigd, uitbetaald. Het college van bestuurders kan tot
vervroegde uitbetaling beslissen.
De betaling van het scheidingsaandeel zal opgeschort worden, totdat de uitgesloten aandeelhouder
alle werkelijke schade die de vennootschap geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder integraal betaald heeft.
De uitgesloten aandeelhouder verzaakt aan alle rechten over de door de vennootschap verworven
goederen en valuta.
16.4. Wijziging van het aandelenregister.
Het college van bestuurders werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uitsluiting van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
16.5. Statutenwijzigingen.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk
boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het college van bestuurders.
TITEL V – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 17. SAMENSTELLING VAN HET COLLEGE VAN BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Elke aandeelhouder heeft recht op een bestuursmandaat en kan aldus een bestuurder ter
Luik B
benoeming voordragen.
Indien een arts-natuurlijk persoon aandeelhouder is alsmede een rechtspersoon waarvan hij/zij zelf
aandeelhouder en bestuurder is, zullen zij voor wat betreft het voordrachtrecht tot benoeming van
een bestuurder als één aandeelhouder beschouwd worden.
Een bestuurder dient een arts-aandeelhouder te zijn of in de mate een vennootschap wordt benoemd
tot bestuurder dient deze vennootschap te voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn en
dient de vaste vertegenwoordiger een arts te zijn en meer bepaald arts-specialist te zijn in de maag-,
darm- en leverziekten of gastro-enterologie. Bestuurders en in voorkomend geval, de vaste
vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder die niet langer voldoen aan de voorwaarden
om aandeelhouder te zijn of geen aandeelhouder meer zijn, zijn van rechtswege ook ontslagnemend
als bestuurder.
Bovendien kan een arts-aandeelhouder (of een vennootschap waarvan een arts vaste
vertegenwoordiger is) slechts benoemd worden tot bestuurder in de mate dat de arts-aandeelhouder
(of de vaste vertegenwoordiger van een vennootschap) succesvol de proefperiode heeft doorlopen
zoals omschreven in het intern reglement en de toetredingsovereenkomst bestaande tussen de arts
(of een vennootschap waarvan een arts vaste vertegenwoordiger is) en onderhavige vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het college van bestuurders. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij/zij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in een besluit van de algemene vergadering of in een overeenkomst met de
betrokken bestuurder, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutaire bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen en zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding met
onmiddellijke ingang beëindigen.
ARTIKEL 18. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen die in overeenstemming moeten zijn met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten, op de algemene kosten te verhalen. De goedkeuring van de bezoldigingen of
vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL 19. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet,
onderhavige statuten of het intern reglement de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij een collegiaal college van
bestuurders, hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder en in voorkomend geval op de tijdstippen zoals
vastgelegd in het intern reglement. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met opgave van de agenda. Zij zijn niet
vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Over punten of beslissingen die
niet in de agenda werden vermeld, kan enkel worden gestemd mits alle bestuurders aanwezig zijn op
de desbetreffende vergadering.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste 3/4de
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, mag een nieuwe
bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen, conform de modaliteiten bepaald in het intern
reglement. Behoudens eventuele afwijkingen hieromtrent in het intern reglement, zal deze dan geldig
kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Er zal bij
de berekening van het aanwezigheidsquorum geen rekening worden gehouden met de bestuurder
over wie een beslissing dient te worden genomen.
Elk belet bestuurder mag, zelfs per brief, fax, e-mail of elk ander gelijkaardig middel, aan één zijner
collega's volmacht geven om hem/haar te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen.
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem/haar
en één voor zijn/haar lastgever.
Behoudens andersluidende statutaire bepaling of andersluidende bepaling in het intern reglement,
Luik B
worden de besluiten van het college van bestuurders genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Er zal hierbij evenwel geen rekening worden gehouden met de stem van de bestuurder
over wie een beslissing dient te worden genomen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen, zal gehandeld worden overeenkomstig de procedure zoals
omschreven in het intern reglement.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 20. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
        1.  deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, handelend met
de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de
voorzitter van het college van bestuurders.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 21. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het college van bestuurders mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al
dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
college van bestuurders beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het college van bestuurders moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het college van bestuurders niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 22. VOORZITTER
Het college van bestuurders kan onder zijn leden, met een 2/3e meerderheid van stemmen, een
voorzitter kiezen om de vergadering van het college van bestuurders voor te zitten. Het college van
bestuurders beslist omtrent de benoeming, ontslag, bezoldiging, duurtijd en bevoegdheid van de
voorzitter van het college van bestuurders.
Behoudens andersluidende beslissing wordt de voorzitter van het college van bestuurders verkozen
voor een termijn van drie jaar. Deze termijn kan (stilzwijgend) worden verlengd.
ARTIKEL 23. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 24. NOTULEN VAN HET COLLEGE VAN BESTUURDERS
De beslissingen van het college van bestuurders worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het college van bestuurders of door twee
bestuurders.
Artikel 25. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL VI – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 26. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
maandag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
Luik B
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het college van
bestuurders of, in voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen
binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Over punten of beslissingen die niet in de agenda werden vermeld, kan enkel worden
gestemd mits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de desbetreffende
vergadering.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal de voorzitter van het college van bestuurders een rondschrijven richten aan alle
aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het college van bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het college van
bestuurders.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het college van bestuurders wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Deelname op afstand
De houders van aandelen en van andere effecten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
college van bestuurders zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
Luik B
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 28. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een
aandeelhouder dient te zijn. Geen enkele aandeelhouder mag echter door meer dan één andere
aandeelhouder worden aangeduid als lasthebber.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 29. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van bestuurders of,
bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij/zij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het college van bestuurders.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door de personen die de
vennootschap kunnen verbinden conform de bepalingen van deze statuten.
Zij moeten op eerste verzoek van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen voorgelegd worden.
ARTIKEL 31. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
De leden van het college van bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de houders
van aandelen, of van andere effecten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de
agendapunten. De leden van het college van bestuurders kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens
of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of de vennootschap
aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
ARTIKEL 32. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Luik B
Het college van bestuurders moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde
agenda en binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 33. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, mits de aandeelhouders die gezamenlijk 3/4de
van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens voor wat betreft de
beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten en/of
het intern reglement een ander bijzonder/strenger aanwezigheidsquorum vereist. Indien het
aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig en zal de nieuwe
vergadering op een geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of de statuten en/of het intern reglement. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de vijftiende dag en ten laatste de
eenentwintigste dag na de eerste vergadering.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, de medische deontologie, het intern reglement
of deze statuten beslist de vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. Er zal hierbij evenwel
geen rekening worden gehouden met de stem van de aandeelhouder (zowel de natuurlijke persoon
als de vennootschap waarin deze natuurlijke persoon de vaste vertegenwoordiger is) over wie een
beslissing dient te worden genomen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Artikel 34. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet, de medische deontologie en het intern
reglement voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het college van bestuurders dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(1) identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL VII – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 35. boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 36. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het college van bestuurders een inventaris alsmede een
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze
documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
Het college van bestuurders stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het college van bestuurders is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang
de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Bij de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen dient rekening te
worden gehouden met de desbetreffende bepalingen van het intern reglement en de regelen van de
medische deontologie. Behoudens unaniem andersluidende beslissing, zal ieder aandeel op
dezelfde wijze in de winst delen. De beslissing hiertoe dient genomen te worden met eenparigheid
van stemmen.
Het college van bestuurders is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. De beslissing
dient genomen te worden met 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij
gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze
Luik B
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het college van
bestuurders heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het college van bestuurders verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De beslissing tot het aanleggen van een conventionele reserve dient door de algemene vergadering
van aandeelhouders te worden genomen bij 2/3ee meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. Op deze algemene vergadering dienen de aandeelhouders die
gezamenlijk ten minste 3/4de van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, bij
gebreke waaraan niet rechtsgeldig kan worden beslist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd
bereikt, is een tweede bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw op de tweede vergadering niet wordt bereikt, is een derde
bijeenroeping nodig binnen de veertien dagen en deze nieuwe vergadering zal op een geldige wijze
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 38. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 37 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het college van bestuurders wisten of gezien de
omstandigheden behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 37 hiervoor, zijn zij
tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende
schade.
TITEL VIII – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
Artikel 39. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het college van bestuurders
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, moet het college van bestuurders de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand
werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het college van bestuurders de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een
bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het college van bestuurders
gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene
vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 40. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
Luik B
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of twee vereffenaars samen handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor
alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of twee vereffenaars samen handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 41. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel IX – Algemene schikkingen.
Artikel 42. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 43. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 44. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het college van bestuurders, commissaris of vereffenaar die in België
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te
hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend
of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de
bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 45. PLICHTENLEER
Ieder aandeelhouder is onderworpen aan de regels van de Code van Geneeskundige Plichtenleer
door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken integraal deel uit
van de statuten.
ARTIKEL 46. ALGEMENE BEPALING
Luik B
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar het inwendig reglement en naar de
wettelijke en deontologische bepalingen ter zake. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze
statuten.
ARTIKEL 47. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het college van bestuurders, de
vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de
verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de
overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS :
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap “DR. E. VANDERSTRAETEN”, voornoemd met als vaste
vertegenwoordiger de heer Erik VANDERSTRAETEN, wonende te 9030 Mariakerke, Petrus
Meirestraat 11.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien de heer Erik VANDERSTRAETEN
geen vaste vertegenwoordiger meer is.
2/ De besloten vennootschap “DR. BAERT - DEROO”, met zetel te 9840 De Pinte, Grote Steenweg
124, ondernemingsnummer 0870.336.557, RPR Gent (afdeling Gent), met als vaste
vertegenwoordiger de heer Didier BAERT, wonende te 9840 De Pinte, Grote Steenweg 124.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien de heer Didier BAERT geen vaste
vertegenwoordiger meer is.
3/ De besloten vennootschap “DR. RASQUIN-DR. VAN LANGENHOVE”, met zetel te 9070
Destelbergen, Rendekensstraat 72, BTW BE 0886.194.176, RPR Gent (afdeling Gent), met als vaste
vertegenwoordiger de heer Koenraad RASQUIN, wonende te 9070 Destelbergen, Rendekensstraat
72.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien de heer Koenraad RASQUIN geen
vaste vertegenwoordiger meer is.
4/ De besloten vennootschap “DOKTER ELS MONSAERT GASTRO-ENTEROLOGE”, met zetel te
9840 De Pinte, Begonialaan 15, ondernemingsnummer 0835.509.696, RPR Gent (afdeling Gent),
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Els MONSAERT, wonende te 9840 De Pinte,
Begonialaan 15.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien mevrouw Els MONSAERT geen
vaste vertegenwoordiger meer is.
5/ De besloten vennootschap “GASTRO-ENTEROLOOG CHRISTOPHE VAN STEENKISTE”, met
zetel te 9800 Deinze, Kauwestraat 5, ondernemingsnummer 0644.727.920, RPR Gent (afdeling
Gent), met als vaste vertegenwoordiger de heer Christophe VAN STEENKISTE, wonende te 9800
Deinze, Kauwestraat 5.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien de heer Christophe VAN
STEENKISTE geen vaste vertegenwoordiger meer is.
6/ De heer Pieter DEWINT, wonende te 8200 Sint-Andries, Doornstraat 211.
7/ De besloten vennootschap “ARTSEN STOENS-VANDENBOGAERDE”, met zetel te 8552
Zwevegem, Broekenhoek 27, ondernemingsnummer 0477.234.654, RPR Gent (afdeling Kortrijk),
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Natalie STOENS, wonende te 8552 Moen, Broekenhoek
27.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien mevrouw Natalie STOENS geen
vaste vertegenwoordiger meer is.
8/ Mevrouw Mieke DECEUNINCK, wonende te 9800 Deinze, Houtkantlaan 43.
9/ De besloten vennootschap “DOKTER VINCENT BOUDEREZ GASTRO-ENTEROLOOG”, met
zetel te 9030 Mariakerke, Rijakker 1, ondernemingsnummer 0827.871.442, RPR Gent (afdeling
Gent), met als vaste vertegenwoordiger de heer Vincent BOUDEREZ, wonende te 9030 Mariakerke,
Rijakker 1.
Aan het bestuursmandaat komt van rechtswege een einde indien de heer Vincent BOUDEREZ geen
vaste vertegenwoordiger meer is.
De aldus benoemde niet-statutaire bestuurders, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben
schriftelijk verklaard het toegekend mandaat te aanvaarden en hebben schriftelijk verklaard niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De aldus benoemde bestuurders, vertegenwoordigd zoals voormeld, zijn in college verenigd met de
bedoeling een voorzitter van het college van bestuurders te benoemen en zij benoemen, met
eenparigheid van stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel
Luik B
uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank tot voorzitter
van het college van bestuurders: de besloten vennootschap “DR. E. VANDERSTRAETEN”, met zetel
te 9030 Gent, Petrus Meirestraat 13, ondernemingsnummer 0472.987.935, RPR Gent (afdeling
Gent), met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik VANDERSTRAETEN, wonende te 9030
Mariakerke, Petrus Meirestraat 11.
Aan het mandaat van voorzitter van het college van bestuurders komt van rechtswege een einde
indien de heer Erik VANDERSTRAETEN geen vaste vertegenwoordiger meer is.
De aldus benoemde voorzitter van het college van bestuurders, vertegenwoordigd als voormeld,
heeft schriftelijk verklaard het toegekend mandaat te aanvaarden en heeft schriftelijk verklaard niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van het college van bestuurders, evenals door de voorzitter van
het college van bestuurders.
ZETEL
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 9000 Gent, Buitenring
Sint-Denijs 30.
Eerste boekjaar
Eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op éénendertig december tweeduizend
éénentwintig.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in juni tweeduizend tweeëntwintig Voor gelijkvormig
uittreksel