Ondernemingsnr : 0656997628
Naam
(voluit) : Morrow
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, éénendertig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Morrow", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
I.             KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE
COMMISSARIS
EERSTE BESLISSING: Kennisname van:
(…)
II.            KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.500.000
EUR, om het van 10.240.590,41 EUR te brengen op 11.492.809,08 EUR, door inbrengen in geld en
met de uitgifte van 1.724.136 Bevoorrechte Soort B2 Aandelen die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
Bevoorrechte Soort B2 Aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 1,45 EUR elk, waarvan:
(i)           (afgerond) 0,73 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal 1.252.218,67 EUR; en,
(ii)          (afgerond) 0,72 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 1.247.781,33 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100,00%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
DERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100,00%, hetzij in totaal 1.252.218,67 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100,00%, hetzij in totaal 1.247.781,33 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.247.781,33 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het geplaatst kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal bedraagt elf miljoen vierhonderdtweeënnegentigduizend achthonderdennegen euro acht
cent (€ 11.492.809,08). Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen
achthonderdvierentwintigduizend zesenveertig (15.824.046) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in zes (6) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen, (v)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, en (vi) Bevoorrechte Soort B2 Aandelen. De Bevoorrechte Soort
A1 Aandelen en de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort A
Aandelen genoemd, en de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen en de Bevoorrechte Soort B2 Aandelen
worden samen ook de Bevoorrechte Soort B Aandelen genoemd. De Bevoorrechte Soort A Aandelen
en de Bevoorrechte Soort B Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen genoemd. De
Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook de Gewone
Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
- zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
-zeshonderdeenenveertigduizend vijfhonderdachttien (641.518) Reguliere Gewone Aandelen;
- één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen;
- vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen;
- vier miljoen negenhonderdnegentienduizend tweehonderdzesenvijftig (4.919.256) Bevoorrechte
Soort B1 Aandelen; en
- drie miljoen vierhonderdachtenveertigduizend tweehonderdtweeënzeventig (3.448.272)
Bevoorrechte Soort B2 Aandelen.".
III. (BEVESTIGING VAN) ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
ACHTSTE BESLISSING: Bevestiging van de benoeming van de heer Frederiek Ysebaert als
persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2024.
De vergadering neemt kennis van de benoeming van de heer YSEBAERT Frederiek  als persoon
belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2024, waartoe werd
besloten door de raad van bestuur op 21 juni 2024.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bevestiging van de kennisname van het ontslag van Chestnut Ventures
BV, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Marchal, als bestuurder van de Vennootschap, met
ingang van 15 juli 2024 en voorlopige kwijting.
De vergadering bevestigt, neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende persoon als
bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 15 juli 2024:
- de besloten vennootschap “Chestnut Ventures" (0655.898.756), met als vaste vertegenwoordiger
de heer MARCHAL Paul.
(…)
Bevestiging van de kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van imec.xpand
CommV.
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan van de vennootschap "imec.xpand" CommV.,
beslist heeft de heer VANBEKBERGEN Peter, als vaste vertegenwoordiger te laten vervangen door
de heer GYSELINCKX Bert, geboren te Deurne op 16 oktober 1969, met ingang op 7 juli 2024.
TIENDE BESLISSING: Benoeming van de heer Frederiek YSEBAERT als bestuurder van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 12.1(e) van de statuten, voor een periode van 3 jaar en met
onmiddellijke ingang.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de vennootschap, overeenkomstig artikel
12.1(e) van de statuten vanaf heden:
- de heer YSEBAERT Frederiek, voornoemd.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in het
jaar 2027.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
IV. VOLMACHTEN
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan elke bestuurder
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van NautaDutilh BV/SRL, aldaar
woonstkeuze doend, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, vijf volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:155, 7:179,
§1, 7:191 en 7:193, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris