Ondernemingsnummer :
0882044358
Benaming :
(voluit) :
MLO International
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Belgiëlaan 69
9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MLO International”, met zetel te 9051 Sint-
Denijs-Westrem, Belgiëlaan 69, verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-
Petegem op 18 september 2019, neergelegd ter registratie, blijkt :
1/ Na ontslag van voorlezing van de in de agenda opgenomen verslagen van de zaakvoerders de
dato 16 september 2019 en de dato 16 september 2019 én van de verslagen van de bedrijfsrevisor,
de CVBA “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de Heer ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, respectievelijk de dato 13 september 2019
en respectievelijk de dato 16 september 2019,
het eerste verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng van de aandelen voor een bedrag van
880.299,21 EUR de dato 13 september 2019 luidende als volgt :
“VII. BESLUIT
De inbreng in natura in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MLO
INTERNATIONAL” bestaat uit de inbreng van aandelen voor een bedrag van € 880.299,21 van de
besloten vennootschap “COOL HOLDING”. Onderhavig verslag betreft een regularisatieverslag
aangezien deze inbreng reeds per 8 april 2019 middels een bijzondere algemene vergadering werd
genotuleerd, zonder dat de wettelijke bepalingen en vormvereisten werden toegepast. Onderhavig
verslag werd opgemaakt voor de buitengewone algemene vergadering ter bevestiging van de
verrichting door een authentieke akte.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat
de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenstemt met het
aantal, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.388 volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“MLO INTERNATIONAL”.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden. Het wordt
gedateerd op datum van beëindiging van onze controlewerkzaamheden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 13 september 2019 (getekend) BV o.v.v.e. CVBA “Vander Donckt – Roobrouck –
Luik B
Christiaens Bedrijfsrevisoren” Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK Bedrijfsrevisor.”.
het tweede verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng van de aandelen voor een globaal
bedrag van 1.997.256,86 EUR de dato 16 september 2019 luidende als volgt :
“VII. BESLUIT
De inbreng in natura in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MLO
INTERNATIONAL” bestaat uit de inbreng van een aandelenportefeuille voor een globaal bedrag van
€ 1.997.256,86.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat
de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenstemt met het
aantal, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd rekening houdende met de hiervoor vermelde veronderstelling.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 249 volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“MLO INTERNATIONAL”.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden. Het wordt
gedateerd op datum van beëindiging van onze controlewerkzaamheden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 16 september 2019 (getekend) BV o.v.v.e. CVBA “Vander Donckt – Roobrouck –
Christiaens Bedrijfsrevisoren” Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK Bedrijfsrevisor.”.
heeft de vergadering de inhoud van al deze verslagen goedgekeurd.
2/ De vergadering heeft - tot regularisatie van de bijzondere algemene vergadering de dato 8 april
2019 – besloten tot de verhoging van het kapitaal met 554.900,83 EUR om het te brengen van
823.575,09 EUR op 1.378.475,92 EUR door uitgifte van 1.388 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, van hetzelfde type en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen pro rata temporis. Deze nieuwe aandelen werden uitgegeven aan de prijs van
afgerond 399,78 EUR, bedrag te verhogen met een uitgiftepremie bepaald op afgerond 234,44 EUR,
derwijze dat de inschrijvingsprijs voor elk nieuw aandeel was vastgesteld op afgerond 634,22 EUR.
HERPOEL Hans, wonende te 9000 Gent, Apostelhuizen 93 – 0301, alsdan persoonlijk
tussenkomend, heeft verklaard in te schrijven op alle 1.388 nieuw uitgegeven aandelen door inbreng
in natura van 3.750 aandelen van de BVBA “COOL HOLDING”, met maatschappelijke zetel te 9940
Evergem, Wurmstraat 60, met ondernemingsnummer 0628.576.133, voor een bedrag van samen
880.299,21 EUR en ter vergelding van deze inbreng werden aan de Heer HERPOEL Hans 1.388
nieuwe aandelen toegekend.
De vergadering heeft besloten dat het verschil tussen de inschrijvingsprijs, zijnde samen 325.398,38
EUR, bestemd werd voor een rekening van uitgiftepremie, onbeschikbaar, en die gelijk het kapitaal
het onderpand van derden zal uitmaken.
De eerste kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en het kapitaal werd aldus gebracht werd op
1.378.475,92 EUR vertegenwoordigd door 3.448 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
3/ De vergadering heeft besloten het maatschappelijk kapitaal voor een tweede maal te verhogen
met 325.398,38 EUR, om het te brengen van 1.378.475,92 EUR op 1.703.874,30 EUR door
incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van 325.398,38 EUR, in het kapitaal, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
De tweede kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en het kapitaal werd aldus gebracht werd op
1.703.874,30 EUR vertegenwoordigd door 3.448 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
4/ De vergadering heeft besloten het kapitaal voor een derde maal te verhogen met 123.045,84 EUR
om het te brengen van 1.703.874,30 EUR op 1.826.920,14 EUR door uitgifte van 249 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, van hetzelfde type en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande aandelen pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen werden uitgegeven aan de prijs van 494,16 EUR, bedrag te verhogen met
een uitgiftepremie bepaald op 7.526,95 EUR, derwijze dat de inschrijvingsprijs voor elk nieuw
aandeel was vastgesteld op afgerond 8.021,11 EUR.
De Heer HERPOEL Hans heeft verklaard in te schrijven op alle 249 nieuw uitgegeven aandelen door
inbreng in natura van zijn hierna volgende aandelenportefeuille bestaande uit :
- 250 aandelen van de BVBA “GV Investeringsmaatschappij” met maatschappelijke zetel te 9700
Luik B
Oudenaarde, Reytstraat 255, met ondernemingsnummer 0821.643.250;
- 7.500 aandelen van de NV “LIFT HOLDING”, met maatschappelijke zetel te 9810 Nazareth,
Begoniastraat 25, met ondernemingsnummer 0700.289.322;
- 7.500 aandelen van de NV “LMC”, met maatschappelijke zetel te 9810 Nazareth, Begoniastraat 25,
met ondernemingsnummer 0538.982.478;
- 3.125 aandelen van de BVBA “LMC IMMO”, met maatschappelijke zetel te 9810 Nazareth,
Begoniastraat 25, met ondernemingsnummer 0599.853.938;
- 248 aandelen van de BVBA “I’AM LOGISTIC”, met maatschappelijke zetel te 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes, rue du Vivier 2;
- 800 aandelen van de BVBA “LG IMMO”, met maatschappelijke zetel te 6040 Charleroi (Jumet), rue
de l’Industrie 9;
voor een globale inbrengwaarde van 1.997.256,86 EUR.
Ter vergelding van deze inbreng werden aan de Heer HERPOEL Hans 249 nieuwe aandelen
toegekend.
De vergadering heeft besloten dat het verschil tussen de inschrijvingsprijs, zijnde samen
1.874.211,02 EUR, zal worden bestemd voor een rekening van uitgiftepremie, onbeschikbaar, en die
gelijk het kapitaal het onderpand van derden zal uitmaken.
De derde kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en het kapitaal werd aldus gebracht werd op
1.826.920,14 EUR vertegenwoordigd door 3.697 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5/ De vergadering heeft besloten het maatschappelijk kapitaal voor een vierde maal te verhogen met
1.874.211,02 EUR, om het te brengen van 1.826.920,14 EUR op 3.701.131,28 EUR door
incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van 1.874.211,02 EUR, in het kapitaal, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
De vierde kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en het kapitaal werd aldus gebracht werd op
3.701.131,28 EUR vertegenwoordigd door 3.697 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
6/ In overeenstemming met de genomen besluiten, heeft de vergadering besloten de 2 alinea’s van
artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende alinea’s :
“Het geplaatste kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderd en éénduizend honderd éénendertig
euro achtentwintig cent (3.701.131,28 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd
zevenennegentig (3.697) aandelen, zonder nominale waarde.
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 3.697.”.
7/ De vergadering heeft elke zaakvoerder van deze vennootschap, met de bevoegdheid om
afzonderlijk of gezamenlijk op te treden, alle bevoegdheden verleend met het oog op uitvoering van
deze notulen uit te oefenen, met mogelijkheid tot subdelegatie, inzonderheid de bevoegdheden om
bij de bevoegde overheden alle formaliteiten tot schrapping of overbrenging te vervullen en tot
coördinatie van de statuten van onderhavige vennootschap.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de NV “Accountantskantoor Bekaert” te 9700
Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, of elke andere door hen aangewezen persoon, om, ieder
met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor zoveel
als nodig, al het nodige te doen opdat de gegevens van de vennootschap zouden worden ingebracht
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, desgevallend, al het nodige te doen bij ieder andere
administratie, waaronder deze van de BTW, Directe en Indirecte Belastingen, vennootschapsdossier
bij de ondernemingsrechtbank, Sociale Verzekeringskas, en bekendmaking in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, natuurlijke of rechtspersoon, instelling of secretariaat, en alles te doen wat
noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten,
heden en in de toekomst.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, twee verslagen van de zaakvoerders
omtrent de kaptiaalverhogingen, twee verslagen van de bedrijfsrevisor omtrent de
kapitaalverhogingen, gecoördineerde statuten
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem