N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Fondation Holding AUTO ABS BELGIUM LOANS
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue Royale 97
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf juillet deux mille dix-neuf, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que la société à responsabilité limitée "Intertrust Financial Services", ayant son siège à Rue Royale
97, 4e étage, 1000 Bruxelles, a constitué la fondation privée dont les statuts sont les suivants:
TITRE 1 : DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 : Dénomination
La fondation privée sera dénommée "Fondation Holding AUTO ABS BELGIUM LOANS".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent d'une fondation privée,
mentionnent la dénomination de la fondation, précédée ou suivie immédiatement des mots "fondation
privée" ou en abrégé "FP" ainsi que l'adresse du siège de la fondation privée, le numéro d'entreprise
et les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la fondation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège de la fondation privée peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré à
n'importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'emploi des langues. Par
décision de l'organe d'administration, peuvent être ouverts d'autres bureaux de la fondation en
dehors de la Belgique.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur belge à la
diligence des administrateurs.
Article 3 : Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2 : BUT - ACTIVITES
Article 4 : But - Activités
La fondation a pour but désintéressé de :
La constitution, la participation dans et la gestion d'une ou plusieurs entreprises dans le cadre d'une
ou plusieurs opérations de titrisation.
Les activités concrètes, avec lesquelles le but de la fondation privée est réalisé, comprennent: la
constitution de, la gestion des participations dans et la gestion et administration de sociétés
d'investissement en créances institutionnelle de droit belge (SIC institutionnelle de droit belge) sous
forme d'une société anonyme.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son but ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de ce but.
La fondation privée ne peut pas céder les participations qu'elle déteint dans les entreprises
susmentionnés, tant que les entreprises n'ont pas remboursé les obligataires conformément aux
conditions applicables aux obligations, sauf aux autres actionnaires des entreprises susmentionnés
et ceci conformément aux statuts de ces entreprises.
TITRE 3 : ADMINISTRATION
0731708612
Volet B
Article 5 : Composition de l'organe d'administration
La fondation est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques
ou morales. S'il y a plusieurs administrateurs, ils exercent leur mandat de manière collégiale. Les
administrateurs sont nommés pour une durée illimitée et sont rééligibles. Leur mandat est exercé à
titre gratuit.
S'il y a plusieurs administrateurs, l'organe d'administration choisit en son sein un président et,
éventuellement, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Article 6 : Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les premiers administrateurs sont nommés par le fondateur. Par la suite, ils seront nommés par
l'organe d'administration de la fondation sur présentation du fondateur. Cette décision est prise à la
majorité simple des voix.
Le mandat des administrateurs prendra fin par décès, démission, incapacité civile, mise sous
administration provisoire, révocation ou expiration du terme pour lequel ledit mandat a été conféré
ou, dans le cas d'une personne morale, par la faillite, la dissolution ou liquidation, ou toute autre
raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour l'administrateur d'exercer son mandat.
Si, par suite de la fin d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ou le fondateur
lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, pourvoient à son remplacement sur présentation du fondateur.
Article 7 : Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l'accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 8 : Réunion de l'organe d'administration
Le président ou deux administrateurs convoquent l'organe d'administration.
Le président préside l'organe d'administration. En cas d'absence de celui-ci, il est remplacé par le
vice-président ou, à défaut d'un vice-président, par l'administrateur le plus âgé.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf dans
le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les administrateurs sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les réunions de l'organe d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, si ce dernier est empêché ou si
un président n'a pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Article 9 : Processus décisionnel - Représentation des membres absents
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion de
l'organe de gestion peut être convoquée avec le même ordre du jour, lequel délibère valablement si
deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas
d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de
partage, la proposition est rejetée.
Chaque administrateur peut se faire représenter aux délibérations en donnant procuration à un autre
administrateur.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité et à l'exception des décisions qui doivent être constatées par acte authentique.
L'accord écrit peut être communiqué par lettre, e-mail ou fax. Cette procédure ne peut être suivie
pour l'approbation des comptes annuels.
Article 10 : Conflits d'intérêts
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné en informera les autres administrateurs avant
que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration
qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer cette
décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations de l'organe
Volet B
d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a un conflit d'intérêts, ou si tous les administrateurs
ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir l'opération.
Article 11 : Pouvoirs et représentation judiciaire et extrajudiciaire.
(a) L'organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la fondation.
Les administrateurs peuvent convenir de la répartition des tâches entre eux. Cette répartition n'est
pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
(b) Il peut notamment faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir,
échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de
toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tous droits, représenter
la fondation en justice tant en défendant qu'en demandant. Il peut aussi nommer et révoquer le
personnel de la fondation, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et
valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques, effectuer sur lesdits comptes toutes
opérations et payer toutes sommes dues par la fondation, etc.
(c) L'organe d'administration représente la fondation, en ce compris dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l'organe d'administration, la fondation est
également valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur
agissant seul qui n'aura pas à justifier envers les tiers des pouvoirs qui lui sont ainsi conférés.
En outre, la fondation est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
(d) L'organe d'administration peut, pour certains actes et tâches et pour la gestion journalière,
déléguer sa compétence à une ou plusieurs personnes, administrateur(s) de la fondation ou non,
agissant seule, conjointement ou collégialement. La durée de cette délégation ne peut dépasser six
ans et le mandat peut être révoqué par l'organe d'administration à tout moment. Lorsque l'organe
d'administration charge une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la fondation, cette
(ces) personne(s) représente(nt) valablement la fondation en ce qui concerne cette administration,
sans que cette(ces) personne (s) ne doive(nt) apporter la preuve d'un accord entre elles. L'organe
d'administration qui a désigné l'organe de la gestion journalière est chargé de la surveillance de
celui-ci.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Article 12 : Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur réglant, dans les limites des
dispositions légales et statutaires, toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts
et le règlement des affaires sociales. Il peut notamment imposer toutes les obligations requises dans
l'intérêt de la fondation.
Le règlement d'ordre intérieur ne pourra être modifié que dans les conditions de quorum, de voix et
de présences requises pour la modification des statuts.
Article 13 : Procès-verbal
Les décisions de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par un
administrateur ou par la personne en charge de la gestion journalière et conservés dans un registre
tenu à cet effet. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par la personne en charge de la gestion journalière.
TITRE 4 : CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 14 : Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue, la fondation doit confier à un ou plusieurs
commissaires le contrôle de la situation financière de la fondation privée, des comptes annuels et de
la régularité au regard de la loi et des statuts et des opérations devant être constatées dans les
comptes annuels. Ils sont désignés par l'organe d'administration parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par l'organe
d'administration que pour des motifs légaux.
Article 15 : Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début
de leur mission par l'organe d'administration Elle ne peut être modifiée qu'avec l'assentiment des
parties.
TITRE 5 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Volet B
Article 16 : Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social, l'organe
d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6 : MODIFICATION DES STATUTS
Article 17 : Modification des statuts
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si deux
tiers des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième
réunion de l'organe d'administration peut être convoquée, au moins quinze jours après la première
réunion ayant pour objet la modification des statuts. L'organe d'administration se réunit sans que le
quorum de présences mentionné ci-dessus soit d'application.
Aucune décision relative à la modification des statuts ne peut être adoptée si elle ne réunit pas les
deux tiers des voix présentes ou représentées.
L'organe d'Administration peut modifier le but de la fondation à condition qu'il en respecte le
caractère désintéressé conformément aux dispositions légales en la matière et aux dispositions du
présent article.
Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° du Code des sociétés et des
associations doit être constatée par un acte authentique.
Lorsque le maintien des statuts sans modification a des conséquences que les fondateurs n'auraient
raisonnablement pas pu vouloir au moment de la création, et que les personnes habilitées à les
modifier négligent de le faire, le tribunal de l'entreprise peut, à la demande d'un administrateur au
moins ou à la requête du ministère public, modifier les statuts. Dans ce cadre, il veille à s'écarter le
moins possible des statuts existants.
TITRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 18 : En général
Seul le tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans la Loi sur les Associations et les Fondations,
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par la Loi sur les
Associations et les Fondations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture
immédiate de la liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le
tribunal définit les pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
Article 19 : Répartition
En cas de dissolution, le patrimoine de la fondation privée doit être affecté à une association ou une
fondation dont les buts sont similaires.
Lorsque le but désintéressé de la fondation privée est réalisé, les fondateurs ou leurs ayants droit
reprennent une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que les fondateurs ont
affectés à la réalisation de ce but.
Article 20 : Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Premier exercice
Le premier exercice social commence le 29 juillet 2019 et prend fin le 31 décembre 2020.
Nomination d'un administrateur
A été nommé en tant qu'administrateur pour une durée illimitée: Monsieur TANS Christophe Eric
Peter, né à Hasselt le 23 décembre 1972, domicilié à 3700 Tongeren, Gravierstraat 96.
Son mandat est non rémunéré.
La nomination de l'administrateur prénommé ne prendra effet qu'à partir du moment où la fondation
aura obtenu la personnalité juridique.
PROCURATION SPECIALE
Tous pouvoirs ont été conférés à Pieter Nobels, Wouter Ghijsels, Yasmin Nyeste, Rosalie Lagaert et
tout autre avocat ou collaborateur de "Stibbe", à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, Central Plaza,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire