Ondernemingsnr : 0808 616 447
Naam
(voluit) : YOUBUILD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ropswalle 26, 8930 Menen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel door overneming tussen BMC BENELUX NV als Overnemende Vennootschap
en YOUBUILD NV als Over te Nemen Vennootschap, ondertekend op 3 februari 2023:
"1Voorafgaande uiteenzetting
Met het oog op een fusie door overneming hebben het bestuursorgaan van BMC BENELUX SA (hierna:
"BMC" of de "Overnemende Vennootschap") en het bestuursorgaan van YOUBUILD NV (hierna: "YOUBUILD"
of de "Over te nemen Vennootschap", en samen met de Overnemende Vennootschap de "Vennootschappen")
in onderling overleg besloten het volgende fusievoorstel (het "Fusievoorstel") op te stellen.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaan alle activa en passiva van de Over te nemen Vennootschap
over op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de procedure beschreven in de artikelen 12:24 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Over te nemen
Vennootschap verbinden zich er wederzijds toe alles in het werk te stellen om de fusie tot stand te brengen
onder de hierna vermelde voorwaarden en stemmen hierbij in met het Fusievoorstel dat ter goedkeuring aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen zal worden voorgelegd.
De bestuursorganen van de Vennootschappen verklaren dat zij kennis hebben genomen van de wettelijke
verplichting dat het Fusievoorstel voor elk van de Vennootschappen moet worden neergelegd bij de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank uiterlijk zes weken vóór de buitengewone algemene vergadering die over
de fusie moet beslissen, en dat het Fusievoorstel moet worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad door middel van een uittreksel of in de vorm van een mededeling met een hyperlink naar de eigen
website.
( ... )
2 De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:24, 1º
WVV)
De bij de voorgenomen fusie betrokken ondernemingen zijn :
2.1 De Overnemende Vennootschap
Naam:BMC BENELUX SA,
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Nestor Martinstraat 315, 1082 Sint-Agatha-Berchem
Ondernemingsnummer : 0544.490.001 (RPR Brussel, Franstalig)
Voorwerp :
« L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger : la détention et la gestion d'investissements et
participations dans des filiales, la fourniture d'assistance, de services, de conseils et de management aux
sociétés, personnes physiques et institutions, ainsi que le management de sociétés ; tout ceci étant entendu
dans son plus large sens.
La société, agissant pour elle-même ou en tant qu'intermédiaire, peut exercer ou avoir exercé tout mandat
d'administrateur et prester des services liés directement ou indirectement à ce qui précède. Ces services
peuvent être fournis en vertu d'une désignation contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou
d'organe social.
L'objet comprend également ce qui suit :
-l'investissement, la souscription, le transfert fixe, le placement, l'achat et la vente d'actions, d'obligations,
de warrants, de certificats, de dettes, de fonds et toutes autres valeurs mobilières émises par une entreprise
belge ou étrangère, qu'elles aient ou non la forme d'une société commerciale, de bureaux d'administration,
d'institutions ou d'associations et qu'elles soient régies ou non par le droit public entièrement ou en partie ;
-l'octroi de prêts et provisions sous toute forme et pour toute durée, à toutes sociétés liées ou sociétés dans
laquelle elle a une participation, ainsi que l'octroi de surêtés pour les engagements de ces sociétés.
A cet égard, la société peut louer et donner en location tout bien mobilier ou immobilier, les acquérir en
propriété or d'une autre manière, la construction en vue de faire fonctionner ou équiper des biens mobiliers ou
immobiliers, et en particulier elle peut entreprendre toute transaction commerciale, industrielle ou financière qui
est directement ou indirectement liée à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tout
droit intellectuel ou droit de propriété industriel ou commercial y relatif.
La société peut également directement ou indirectement participer dans l'administration, le management, le
contrôle et la liquidation de sociétés, d'entreprises, de business ou d'associations dans lesquelles elle peut ou
non avoir un intérêt ou une participation. A cette fin, la société peut collaborer, participer de quelque manière
que ce soit directement ou indirectement, prendre des intérêts dans les entreprises de toute nature, conclure
tout engagement, octroyer des crédits et des prêts, des concessions, se porter garant pour une tierce partie, y
compris avec son propre business.
En résumé, elle est autorisée à faire tout ce qui est en relation avec l'objet précité et tout ce qui est
susceptible de promouvoir la réalisation de cet objet. »
Vrije vertaling naar het Nederlands:
"Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland: het houden en beheren van
investeringen en deelnemingen in dochterondernemingen, het verlenen van bijstand, diensten, advies en
beheer aan vennootschappen, natuurlijke personen en instellingen, alsmede het management van
vennootschappen; dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan voor zichzelf of als tussenpersoon elk bestuursmandaat uitoefenen of laten uitoefenen
en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorgaande verband houden. Deze diensten
kunnen worden verleend uit hoofde van een contractuele of wettelijke aanstelling en in de hoedanigheid van
externe adviseur of bedrijfsorgaan.
Het doel omvat ook het volgende:
Ode belegging, inschrijving, overdracht, plaatsing, aankoop en verkoop van aandelen, obligaties, warrants,
certificaten, schulden, fondsen en alle andere effecten uitgegeven door een Belgische of buitenlandse
vennootschap, al dan niet in de vorm van een handelsvennootschap, administratiekantoren, instellingen of
verenigingen en al dan niet geheel of gedeeltelijk beheerst door publiek recht ;
Dhet verstrekken van leningen en voorzieningen, in welke vorm en voor welke duur ook, aan verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsmede het verstrekken van zekerheden
voor de verbintenissen van deze ondernemingen.
In dit verband mag de vennootschap alle roerende of onroerende goederen huren of leasen, in eigendom of
op enige andere wijze verwerven, bouwen met het oog op de exploitatie of de uitrusting van roerende of
onroerende goederen, en in het bijzonder alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, met inbegrip van onderaanneming in het
algemeen en de exploitatie van elk intellectueel eigendomsrecht of industrieel of commercieel eigendomsrecht
dat daarmee verband houdt.
De vennootschap kan ook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, het beheer, de
controle en de liquidatie van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen waarin zij al
dan niet een belang of deelneming heeft. Te dien einde kan de vennootschap samenwerken, op enigerlei wijze
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen, een belang nemen in ondernemingen van welke aard ook,
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen verstrekken, concessies verlenen en zich voor een derde borg
stellen, ook met haar eigen business.
Kortom, zij is bevoegd alles te doen wat met voornoemd doel verband houdt en alles wat de verwezenlijking
daarvan kan bevorderen."
2.2 De Over te nemen Vennootschap
Naam: YOUBUILD NV
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel: Ropswalle 26, 8930 Menen
Ondernemingsnummer: 0808.616.447 (RPR Gent, afdeling Kortrijk)
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De handel in bouwmaterialen, productie en uitbating van betoncentrale, fabricatie van alle mogelijke
bouwmaterialen, vervaardiging van betonproducten, geprefabriceerde elementen en gebouwen.
-Een onderneming voor het plaatsen van stortbeton en een onderneming voor grondwerken.
-Het plaatsen van betonproducten, gefabriceerde elementen, geprefabriceerde gebouwen, vloeren,
wandtegels of vervangproducten.
-De uitvoering van alle grondwerken en afbraakwerken.
-De fabricatie van halfafgewerkte producten in de metaalnijverheid, van schroevenringschroeven, van kleine
metalen artikel voor kleding, huishouding, handel en nijverheid, van werktuigmachines voor metaalbewerking,
verder draadtrekkerij en nagelmakerij, metalen constructies, alsook de groot- en kleinhandel in ruwe en
halfafgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid, in ijzerwaren, in machines, werktuigmachines,
gereedschappen en toebehoren voor de metaalbewerking.
-De vennootschap kan overgaan tot fabriceren, verkopen en plaatsen van alle schrijn- en timmerwerk. Kan
eveneens onroerende goederen verkopen en kopen.
-Verder kan de vennootschap alle artikelen kopen en verkopen die met een "doe-het-zelf"-zaak te maken
hebben.
-Het algemeen en onbeperkt goederenvervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden in
binnenland en buitenland.
-Verhuur, het onderhoud en de restauratie, ten aanzien van eenieder (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, natuurlijke of rechtspersonen, aannemers en consumenten), van alle soorten gereedschap, machines en
materialen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot bouwmaterialen, bouwmachines en transportmiddelen) en
andere roerende zaken, alsmede van alle onderdelen, reserveonderdelen en in het algemeen alles wat met het
voorgaande verband houdt.
-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut.
-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."
3 De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art. 12:24,
2° WVV)
3.1 Algemeen
Er is besloten om de bij de fusie betrokken Vennootschappen te waarderen op grond van hun eigen
vermogenswaarde op 31 december 2022, zoals deze blijkt uit de (tussentijdse) cijfers per 31 december 2022.
De Overnemende Vennootschap heeft een kapitaal van 20.814.790,00 EUR, vertegenwoordigd door
20.814.790 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig onderschreven en volstort.
De Over te nemen Vennootschap heeft een kapitaal van 8.285.557,00 EUR vertegenwoordigd door
14.570.308 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig onderschreven en volstort.
3.2 De ruilverhouding van de aandelen
De berekening van de ruilverhouding, op basis van de bovengenoemde waarderingsmethode en van de
cijfers op basis van de (tussentijdse) cijfers per 31 december 2022 is de volgende:
Overnemende Vennootschap :
EUR	10.170.107,08	Waarde (eigen vermogen) op 31/12/2022:
Aantal aandelen: 20.814.790
EUR	Waarde per aandeel: 0,4886
Over te nemen Vennootschap
6.985.972,83	Waarde (eigen vermogen) op 31/12/2022:	EUR
Aantal aandelen: 14.570.308
Waarde per aandeel: 0,4794664	EUR
Waarde per Youbuild aandeel / Waarde per BMC aandeel = 0,4795 / 0,4886 = 0,9814.
Op basis van het bovenstaande zullen nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouder van Youbuild, overeenkomstig artikel 12:34 WVV:
Aurelius Development Four GmbH krijgt (afgerond) 14.298.941 nieuwe aandelen van BMC toegewezen in
ruil voor de 14.570.308 aandelen van Youbuild.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
4 De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3º WVV)
In het kader van de fusie zullen in totaal 14.298.941 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
Aangezien de aandelen van de vennootschappen op naam staan, moet het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap, binnen 15 dagen na de bekendmaking van het fusiebesluit in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap
opnemen:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap waarop deze aandeelhouders als gevolg van het
fusiebesluit recht hebben; en
-de datum van het fusiebesluit.	.
De inschrijving zal namens de Overnemende Vennootschap worden ondertekend door haar bestuursorgaan
en door de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap of haar gevolmachtigde(n).
Het aandelenregister van de Over te nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5 De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (art. 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen delen in de winst/ het verlies van de Overnemende Vennootschap en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2023.
Met betrekking tot dit recht zijn geen specifieke voorwaarden overeengekomen.
6 De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
Na de ontbinding zonder vereffening van de Over te nemen Vennootschap gaan alle activa en passiva van
de Over te nemen Vennootschap over op de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de
overeenkomsten die intuitu personae werden gesloten.
Met ingang van 1 januari 2023 worden de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig
en fiscaal beschouwd als verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
7 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
te nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Geen enkele aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap heeft bijzondere rechten of bezit andere
effecten dan aandelen.
8 De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (art. 12:24, 7° WVV)
KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Véronique Vandooren, commissaris van de
Overnemende Vennootschap, is door de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag van de
Overnemende Vennootschap als bedoeld in artikel 12:26 WVV op te stellen.
KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Véronique Vandooren, commissaris van de Over te
nemen Vennootschap, is door de Over te nemen Vennootschap aangesteld om het verslag van de Over te
nemen Vennootschap als bedoeld in artikel 12:26 WVV op te stellen.
De aan de commissaris van de Vennootschappen toegekende bijzondere honoraria voor het opstellen van
de in artikel 12:26 van het WVV bedoelde verslagen bedragen naar schatting ongeveer EUR 3.000,00 (exclusief
BTW) voor de opdracht.
9 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap of aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap.
10 Wijziging van de statuten (art. 12:32 WVV)
Indien de fusie wordt verwezenlijkt, moeten de uit de fusie voortvloeiende wijzigingen in de statuten van de
Overnemende Vennootschap worden aangebracht.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap merkt op dat het voorwerp van de Over te nemen
Vennootschap niet vergelijkbaar is met haar voorwerp.
Daarom zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap bij het voltrekken van de fusie worden
gewijzigd om de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap te kunnen uitoefenen
Artikel 3: "Voorwerp" wordt gewijzigd en zal luiden als volgt:
« L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la détention et la gestion d'investissements et participations dans des filiales, la fourniture d'assistance, de
services, de conseils et de management aux sociétés, personnes physiques et institutions, ainsi que le
management de sociétés ; tout ceci étant entendu dans son plus large sens.
- le commerce de matériaux de construction, production et exploitation de centrales à béton, fabrication de
toutes sortes de matériaux de construction, fabrication de produits en béton, d'éléments préfabriqués et de
bâtiments.
- la mise en œuvre de béton coulé sur place.
-la pose de produits en béton, d'éléments préfabriqués, de bâtiments préfabriqués, de sols, de carreaux de
mur ou de produits de remplacement.
-l'exécution de tous les travaux de terrassement et de démolition.
-le recyclage des matériaux de construction et la production de briques en poudre.
-la fabrication de produits semi-finis dans l'industrie métallurgique, de vis à anneau, de petits articles
métalliques pour l'habillement, le ménage, le commerce et l'industrie, de machines-outils pour le travail des
métaux, de tréfilerie et de clouterie, de constructions métalliques, ainsi que le commerce de gros et de détail de
produits bruts et semi-finis de l'industrie sidérurgique, de quincaillerie, de machines, de machines-outils, d'outils
et d'accessoires pour le travail des métaux.
-la fabrication, la vente et la pose de toutes les charpentes et menuiseries.
-l'achat et la vente de tous les articles liés à une entreprise de "bricolage".
-le transport général et illimité de marchandises pour son propre compte et pour le compte de tiers en
Belgique et à l'étranger.
-la location, l'entretien et la restauration, à l'égard de toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, les
personnes physiques ou morales, les entrepreneurs et les consommateurs), de tous types d'outils, de machines
et de matériaux (y compris, mais sans s'y limiter, les matériaux de construction, les machines de construction
et les moyens de transport) et d'autres biens meubles, ainsi que de toutes les pièces, pièces de rechange et,
en général, tout ce qui se rapporte à ce qui précède.
La société, agissant pour elle-même ou en tant qu'intermédiaire, peut exercer ou avoir exercé tout mandat
d'administrateur et prester des services liés directement ou indirectement à ce qui précède. Ces services
peuvent être fournis en vertu d'une désignation contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou
d'organe social.
L'objet comprend également ce qui suit :
- l'investissement, la souscription, le transfert fixe, le placement, l'achat et la vente d'actions, d'obligations,
de warrants, de certificats, de dettes, de fonds et toutes autres valeurs mobilières émises par une entreprise
belge ou étrangère, qu'elles aient ou non la forme d'une société commerciale, de bureaux d'administration,
d'institutions ou d'associations et qu'elles soient régies ou non par le droit public entièrement ou en partie ;
-l'octroi de prêts et provisions sous toute forme et pour toute durée, à toutes sociétés liées ou sociétés dans
laquelle elle a une participation, ainsi que l'octroi de sûretés pour les engagements de ces sociétés
A cet égard, la société peut louer et donner en location tout bien mobilier ou immobilier, les acquérir en
propriété or d'une autre manière, la construction en vue de faire fonctionner ou équiper des biens mobiliers ou
immobiliers, et en particulier elle peut entreprendre toute transaction commerciale, industrielle ou financière qui
est directement ou indirectement liée à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tout
droit intellectuel ou droit de propriété industriel ou commercial y relatif.
La société peut également directement ou indirectement participer dans l'administration, le management, le
contrôle et la liquidation de sociétés, d'entreprises, de business ou d'associations dans lesquelles elle peut ou
non avoir un intérêt ou une participation. A cette fin, la société peut collaborer, participer de quelque manière
que ce soit directement ou indirectement, prendre des intérêts dans les entreprises de toute nature, conclure
tout engagement, octroyer des crédits et des prêts, des concessions, se porter garant pour une tierce partie, y
compris avec son propre business.
En résumé, elle est autorisée à faire tout ce qui est en relation avec l'objet précité et tout ce qui est
susceptible de promouvoir la réalisation de cet objet.»
Vrije vertaling naar het Nederlands:
"Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland:
- het houden en beheren van investeringen en deelnemingen in dochterondernemingen, het verlenen van
bijstand, diensten, advies en beheer aan vennootschappen, natuurlijke personen en instellingen, alsmede het
management van vennootschappen; dit alles in de ruimste zin van het woord.
- de handel in bouwmaterialen, productie en uitbating van betoncentrale, fabricatie van alle mogelijke
bouwmaterialen, vervaardiging van betonproducten, geprefabriceerde elementen en gebouwen.
-het plaatsen van stortbeton.
-het plaatsen van betonproducten, gefabriceerde elementen, geprefabriceerde gebouwen, vloeren,
wandtegels of vervangproducten.
-De uitvoering van alle grondwerken en afbraakwerken.
-Het recycleren van bouwmaterialen en de productie van baksteenpoeder.
-De fabricatie van halfafgewerkte producten in de metaalnijverheid, van schroevenringschroeven, van kleine
metalen artikel voor kleding, huishouding, handel en nijverheid, van werktuigmachines voor metaalbewerking,
verder draadtrekkerij en nagelmakerij, metalen constructies, alsook de groot- en kleinhandel in ruwe en
halfafgewerkte producten van de ijzer- en staalnijverheid, in ijzerwaren, in machines, werktuigmachines,
gereedschappen en toebehoren voor de metaalbewerking.
-de koop en verkoop van alle artikelen die met een "doe-het-zelf"-zaak te maken hebben.
-het algemeen en onbeperkt goederenvervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden in België
en in het buitenland.
-verhuur, het onderhoud en de restauratie, ten aanzien van eenieder (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, natuurlijke of rechtspersonen, aannemers en consumenten), van alle soorten gereedschap, machines en
materialen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot bouwmaterialen, bouwmachines en transportmiddelen) en
andere roerende zaken, alsmede van alle onderdelen, reserveonderdelen en in het algemeen alles wat met het
voorgaande verband houdt.
De vennootschap kan voor zichzelf of als tussenpersoon'elk bestuursmandaat uitoefenen of laten uitoefenen
en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorgaande verband houden. Deze diensten
kunnen worden verleend uit hoofde van een contractuele of wettelijke aanstelling en in de hoedanigheid van
externe adviseur of bedrijfsorgaan.
Het doel omvat ook het volgende:
- de belegging, inschrijving, overdracht, plaatsing, aankoop en verkoop van aandelen, obligaties, warrants,
certificaten, schulden, fondsen en alle andere effecten uitgegeven door een Belgische of buitenlandse
vennootschap, al dan niet in de vorm van een handelsvennootschap, administratiekantoren, instellingen of
verenigingen en al dan niet geheel of gedeeltelijk beheerst door publiek recht ;
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
In dit verband mag de vennootschap alle roerende of onroerende goederen huren of leasen, in eigendom of
op enige andere wijze verwerven, bouwen met het oog op de exploitatie of de uitrusting van roerende of
onroerende goederen, en in het bijzonder alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, met inbegrip van onderaanneming in het
algemeen en de exploitatie van elk intellectueel eigendomsrecht of industrieel of commercieel eigendomsrecht
dat daarmee verband houdt.
De vennootschap kan ook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, het beheer, de
controle en de liquidatie van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen waarin zij al
dan niet een belang of deelneming heeft. Te dien einde kan de vennootschap samenwerken, op enigerlei wijze
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen, een belang nemen in ondernemingen van welke aard ook,
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen verstrekken, concessies verlenen en zich voor een derde borg
stellen, ook met haar eigen business.
Kortom, zij is bevoegd alles te doen wat met voornoemd doel verband houdt en alles wat de verwezenlijking
daarvan kan bevorderen."
11 Onroerende goederen
De Over te nemen Vennootschap is noch eigenaar noch bezitter van zakelijke rechten op enig in België
gelegen onroerend goed.
12 Bodemsanering
Aangezien de Over te nemen Vennootschap noch eigenaar noch bezitter van zakelijke rechten op enig in
België gelegen onroerend goed is, kwalificeert de voorgestelde fusie niet als een "overdracht van grond"
krachtens de Belgische wetgeving inzake bodemsanering.
13 Belastingen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten
vooropgesteld door de artikelen 115, 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 juncto 183bis
en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .-
wetboek.
14 Procedure en formaliteiten
Er zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschappen worden
bijeengeroepen om het Fusievoorstel goed te keuren.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Fusievoorstel door de respectieve algemene
aandeelhoudersvergadering is 31 maart 2023.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle originele documenten die betrekking hebben op
een vennootschap die aan deze fusie heeft deelgenomen en die aan de andere vennootschap zijn meegedeeld,
aan de betrokken vennootschap worden teruggegeven, zodat elke vennootschap haar eigen documenten
terugkrijgt en alle kosten in verband met de transactie zullen worden gedragen door de vennootschap die aan
het deze fusie hebben deelgenomen, elk in gelijke deleni.
15 Andere formaliteiten
Met uitzondering van de wijziging van artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap met
betrekking tot het voorwerp en artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap met betrekking tot
het kapitaal, wordt geen wijziging aangebracht in de statuten van de Overnemende Vennootschap.
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de Vennootschappen voor om af te
zien van:
(ii)het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° WVV.
16 Volmachten
De respectieve bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap
besluiten hierbij Anthony Van der Hauwaert, Sien Vermeesch en Alexis Debier van het advocatenkantoor
RACINE CVBA, met maatschappelijke zetel te 1082 Brussel, Keizer Karellaan 586 bus 9, aan te stellen als
bijzondere gevolmachtigde, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid om afzonderlijk te
handelen, teneinde de formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de neerlegging van dit Fusievoorstel ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de bekendmaking bij uittreksel overeenkomstig artikel 12:24
WVV in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Dit Fusievoorstel zal ten minste zes weken vóór de beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap over de fusie worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Gezamenlijk opgesteld, goedgekeurd en elektronisch ondertekend door de bestuursorganen van BMC
BENELUX SA en YOUBUILD NV in zes originele exemplaren, op 3 februari 2023.
Elk bestuursorgaan erkent 3 exemplaren van dit Fusievoorstel te hebben ontvangen, waarvan 1 exemplaar
wordt neergelegd in het dossier van de vennootschap, 1 exemplaar wordt neergelegd op de zetel van de
betrokken vennootschap en 1 exemplaar wordt bezorgd aan de uitvoerende notaris.
Dit document kan worden ondertekend in een willekeurig aantal exemplaren en door de verschillende
partijen op afzonderlijke exemplaren (die per fax, e-mail of ander elektronisch middel kunnen worden bezorgd),
maar het wordt pas effectief wanneer elke partij ten minste één exemplaar heeft ondertekend. Elk exemplaar
vormt een origineel.
Geavanceerde elektronische handtekeningen die voldoen aan de vereisten van Verordening (EU) nr.
910/2014 van de Europese Unie gelden als originele handtekeningen en hebben dezelfde bewijskracht als
handgeschreven handtekeningen tussen de partijen. De afgifte van het volledig uitgevoerde exemplaar per e-
mail of via een elektronisch handtekeningensysteem heeft dezelfde kracht en hetzelfde effect als de afgifte van
een origineel exemplaar op papier.
[ ... ]"
Anthony Van der Hauwaert
Lasthebber