Ondernemingsnr : 0472937950
Naam
(voluit) : BESSENVELD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ravensteingalerij 4 bus 9
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “BESSENVELD”, met zetel te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4 bus 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel met ondernemingsnummer 0472.937.950, gehouden voor mij, Meester Jan BOEYKENS,
notaris te Antwerpen, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Boeykens & Guldemont,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Bréestraat 7, op 22 april 2021 blijkt dat
met eenparigheid van stemmen volgende besluiten werden genomen:
BESLUIT 1.- WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP EN AANPASSING VAN
ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN OM HET IN OVER-EENSTEMMING TE BRENGEN MET HET
GENOMEN BESLUIT
De algemene vergadering beslist de naam van de vennoot-schap te wijzigen in “BESSENVELD 4”.
Artikel 1 der statuten wordt in deze zin aangepast, zodat het voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt :
“BESSENVELD 4”.”
BESLUIT 2.- BESLUIT OM HET PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN TE
HOUDEN EN AANPASSING VAN ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN OM HET IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET HET GENOMEN BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het huidig artikel wordt vervangen naar:
“Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur – mits inachtneming van de
taalwetgeving - overgebracht wor-den naar om het even welke andere plaats in België. Elke
overbrenging van de zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur in België of in het buitenland dochtervennootschappen, administratieve zetels, bedrijfszetels,
kantoren, bijhuizen en agentschappen oprich-ten.”
BESLUIT 3.- KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN IN TOEPASSING
VAN ARTIKEL 7:154 WVV HOUDENDE VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP
De aandeelhouder erkent een afschrift van het voormeld verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 7:154 WVV inhoudende het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft in het dossier van ondergetekende notaris.
Luik B
BESLUIT 4.- WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP EN BESLISSING TOT
AANPASSING VAN ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN OM HET IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET HET GENOMEN BESLUIT
De algemene vergadering beslist het huidig artikel 3 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft onder andere tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of samen met derden:
- Het verwerven en beheren van alle zakelijke rechter, eigendomsrechten, vruchtgebruik, erfpachter,
op-stallen, huurcontracten, gebruiksrechten en rechten op vorderingen op onroerende goederen.
- De promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen, het uitrusten, inrichten
en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en bebouwde onroerende
goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij
middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking.
- Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studio’s en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.”
BESLUIT 5.- WIJZIGING VAN DE REGELING AANGAANDE DE WERKING VAN HET BESTUUR
EN DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de regeling aangaande de werking van het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap aan te passen in volgende zin:
- De raad van bestuur zal steeds bestaan uit maximum zes (6) bestuurders. Op niveau van Project
Bessenveld NV, de moedervennootschap van de vennootschap, is het bestuursorgaan
samengesteld uit A-bestuurders (benoemd op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van
klasse A (de ‘A-Aandeelhouders’)) en B-bestuurders (benoemd op voordracht van de
aandeelhouders van aandelen van klasse B (de ‘B-Aandeelhouders’)). Er werd beslist op het niveau
van Project Bessenveld NV om deze samenstelling over te nemen doorheen de verschillende
dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen, worden twee
categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
- helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘A-
Bestuurders’), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘B-
Bestuurders’).
- De notulen en verslagen van de raad van bestuur rechtsgeldig zijn ondertekend indien zij door
minstens twee bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder,
werden ondertekend.
- Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV en in onderhavige statuten, is
de raad van bestuur geldig samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de
agenda indien een gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering van de raad van bestuur, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
Met uitzondering van de beslissingen voorzien in het hiernavolgend lid, worden alle besluiten van de
raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarbij minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder
moeten voorstemmen. Elke bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter
noch ondervoorzitter een doorslaggevende stem.
In afwijking van voorgaand lid, kunnen volgende beslissingen enkel worden genomen door de raad
van bestuur met unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarvan minstens
één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
(i) het aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van finan-cieringsovereenkomsten;
(ii) het vestigen van lasten op alle of een deel van de ac-tiva van de Vennootschap;
(iii) enige beslissing met betrekking tot de timing en fasering van de ontwikkeling van het
vastgoedproject op een grondschotel gelegen aan de Bessenveldstraat en Holidaystraat te 1831
Diegem (België) (hierna ‘het Project’);
(iv) enige beslissing met betrekking tot de drempel inzake verkochte units van het Project alvorens
de bouw ervan kan worden gestart;
(v) enige beslissing met betrekking tot de fasering, financiering en doorverkoop van de
infrastructuurwerken in het kader van het Project;
(vi) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlen-gen van de PPS-overeenkomst;
(vii) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlen-gen van overeenkomsten met het
bouwteam (aannemer, architect, ingenieur stabiliteit) en architecten in het kader van het Project;
(viii) enige beslissing met betrekking tot de vaststelling van verkoopprijzen in het kader van het
Project;
Luik B
(ix) enige beslissing met betrekking tot de overdracht van het opstalrecht in het kader van het
Project;
(x) het uitwerken van het masterplan betreffende het Project en RUP;
(xi) het opstellen en wijzigen van het programma van eisen in het kader van het Project;
(xii) het indienen van aanvragen tot het bekomen van omgevingsvergunningen (bv. verkavelen van
gronden en stellen van stedenbouwkundige handelingen) in het kader van het Project;
(viii) de goedkeuring van het jaarlijks budget van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xiv) de goedkeuring van de waarderingsregels van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xv) het aangaan van een overeenkomst of verbintenis tot het doen van één van de bovenstaande
zaken.
- Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de raad van bestuur is de
vennootschap geldig vertegen-woor-digd tegenover derden en in rechte door:
(i) twee bestuurders, samen handelend, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder
voor engagementen tot vijftigduizend Euro (50.000 EUR);
(ii) twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders, samen handelend, voor engagementen die
meer dan vijftigduizend Euro (50.000 EUR) bedragen;
(iii) één A-Dagelijks Bestuurder en één B-Dagelijks Bestuurder samen handelend voor handelingen
die vallen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
(iv) bijzondere lasthebbers, benoemd door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
- De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap onder haar
verantwoordelijkheid toekennen aan een even aantal bestuurders (die de titel van “gedelegeerd
bestuurder” zullen dragen) of aan een even aantal andere personen (die de titel van “algemeen
directeur” zullen dragen). De helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de A-Bestuurders (de ‘A-Dagelijks Bestuurders’), de andere helft uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Bestuurders (de ‘B-Dagelijks Bestuurders’). Indien meerdere personen met
het dagelijks bestuur belast zijn, zullen zij gezamenlijk bevoegd zijn.
De algemene vergadering bevestigt dat deze aanpassing geen creatie van diverse categorieën van
aandelen inhoudt, maar enkel een reflectie is van de regeling dienaangaande op het nieuwe van de
moedervennootschap, zijnde de naamloze vennootschap “Project Bessenveld”.
De nieuwe regeling is opgenomen in de artikels 7, 9, 10, 13 en 15 van de hierna geciteerde statuten.
BESLUIT 6.- BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENI-GINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen.
BESLUIT 7.- AANNEMING VAN DE NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, MET WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennoot-schap-pen en
verenigingen, en tevens het gewijzigd voorwerp van de vennootschap bevat.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt :
“BESSENVELD 4”.
Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur – mits inachtneming van de
taalwetgeving - overgebracht worden naar om het even welke andere plaats in België. Elke
overbrenging van de zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur in België of in het buitenland dochtervennootschappen, administratieve zetels, bedrijfszetels,
kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft onder andere tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of samen met derden:
- Het verwerven en beheren van alle zakelijke rechter, eigendomsrechten, vruchtgebruik, erfpachter,
opstallen, huurcontracten, gebruiksrechten en rechten op vorderingen op onroerende goederen.
- De promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen, het uitrusten, inrichten
Luik B
en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en bebouwde onroerende
goederen; het bouwen, verbouwen, aan-passen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij
middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking.
- Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studio’s en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt eenendertig miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 31.250.000,00) en is verdeeld in eenendertigduizend
tweehonderdvijftig (31 250) gelijke aan-delen, genummerd van 1 tot en met 31.250, zonder
vermelding van no-mi-nale waarde, die elk eenzelfde fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 7 : Samenstelling van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur van de vennootschap vormt een collegiaal bestuursorgaan in de zin van artikel
7:85, §1 WVV.
De raad van bestuur zal steeds bestaan uit maximum zes (6) bestuurders. Op niveau van Project
Bessenveld NV, de moedervennootschap van de vennootschap, is het bestuursorgaan
samengesteld uit A-bestuurders (benoemd op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van
klasse A (de ‘A-Aandeelhouders’)) en B-bestuurders (benoemd op voordracht van de aan-
deelhouders van aandelen van klasse B (de ‘B-Aandeelhouders’)). Er werd beslist op het niveau van
Project Bessenveld NV om deze samenstelling over te nemen doorheen de verschillende
dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen, worden twee
categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
De helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘A-
Bestuurders’), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘B-
Bestuurders’).
De raad van bestuur kiest een voorzitter en ondervoorzitter onder haar leden.
Indien de voorzitter niet aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, zal de
ondervoorzitter als voorzitter optreden voor het doel van de vergadering. Indien noch de voorzitter,
noch de ondervoorzitter aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, kunnen de
aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, bij gewone meerderheid, elke andere bestuurder
aanwijzen om als voorzitter op te treden voor het doel van de vergadering.
Artikel 8 : Vacature.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw be-noemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 9 : Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is, maar in elk geval minstens één (1) maal per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter of ondervoorzitter van de raad van
bestuur die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, per brief, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging
noodzakelijke stukken.
De voorzitter of ondervoorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere
bestuurder en dit binnen drie (3) werkdagen na dergelijk verzoek. De betrokken bestuurder zal de
voorzitter of ondervoorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot bijeenroeping, een
voorstel van te behandelen agendapunten overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) werkdagen na de
oproeping bijeen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de in de oproeping vermelde
plaats, hetzij in België, hetzij bij uitzondering in het buitenland. De leden van de raad van bestuur
kunnen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur via alle
telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke discussie mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferenties. De raad van bestuur kan besluiten nemen met eenparige schriftelijke
Luik B
toestemming (schriftelijk, per e-mail of op een andere manier) zonder dat er een daadwerkelijke
vergadering nodig is overeenkomstig de Belgische wetgeving.
De notulen en verslagen van de raad van bestuur worden binnen één (1) week na de desbetreffende
vergadering van de raad van bestuur ter goedkeuring en ondertekening gecirculeerd naar de leden
van de raad van bestuur. Deze notulen en verslagen zijn rechtsgeldig ondertekend indien zij door
minstens twee bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder,
werden ondertekend.
Elke bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht die aan een andere bestuurder
wordt verleend, op voorwaarde dat één (1) bestuurder slechts twee (2) andere bestuurders op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur kan vertegenwoordigen.
Artikel 10 : Besluitvorming.
Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV en in onderhavige statuten, is de
raad van bestuur geldig samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de
agenda indien een gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering van de raad van bestuur, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
Met uitzondering van de beslissingen voorzien in het hiernavolgend lid, worden alle besluiten van de
raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarbij minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder
voorstemmen. Elke bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter noch
ondervoorzitter een doorslaggevende stem.
In afwijking van voorgaand lid, kunnen volgende beslissingen enkel worden genomen door de raad
van bestuur met unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarvan minstens
één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
(i) het aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van finan-cieringsovereenkomsten;
(ii) het vestigen van lasten op alle of een deel van de act-i-va van de Vennootschap;
(iii) enige beslissing met betrekking tot de timing en fasering van de ontwikkeling van het
vastgoedproject op een grondschotel gelegen aan de Bessenveldstraat en Holidaystraat te 1831
Diegem (België) (hierna ‘het Project’);
(iv) enige beslissing met betrekking tot de drempel inzake verkochte units van het Project alvorens
de bouw ervan kan worden gestart;
(v) enige beslissing met betrekking tot de fasering, financiering en doorverkoop van de
infrastructuurwerken in het kader van het Project;
(vi) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van de PPS-overeenkomst;
(vii) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van overeenkomsten met het
bouwteam (aannemer, architect, ingenieur stabiliteit) en architecten in het kader van het Project;
(viii) enige beslissing met betrekking tot de vaststelling van verkoopprijzen in het kader van het
Project;
(ix) enige beslissing met betrekking tot de overdracht van het opstalrecht in het kader van het
Project;
(x) het uitwerken van het masterplan betreffende het Project en RUP;
(xi) het opstellen en wijzigen van het programma van eisen in het kader van het Project;
(xii) het indienen van aanvragen tot het bekomen van omgevingsvergunningen (bv. verkavelen van
gronden en stellen van stedenbouwkundige handelingen) in het kader van het Project;
(viii) de goedkeuring van het jaarlijks budget van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xiv) de goedkeuring van de waarderingsregels van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xv) het aangaan van een overeenkomst of verbintenis tot het doen van één van de bovenstaande
zaken.
Artikel 11 : Salaris - tantièmes.
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 12 : Intern bestuur - beperkingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder haar bevoegdheid valt, ongeacht of die beslissing betrekking heeft op één van
de materies opgesomd in artikel 10 in fine, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de
Luik B
Vennootschap overeenkomstig artikel 7:96 WVV en waardoor de helft of een meerderheid van de
stemmen op de raad van bestuur niet zullen kunnen uitgeoefend worden m.b.t. deze beslissing of
verrichting, zal de beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering (in plaats van aan de
niet-geconflicteerde leden van de raad van bestuur).
Artikel 13 : Externe vertegenwoordigingsmacht.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Zij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de raad van bestuur is de
vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door:
(i) twee bestuurders, samen handelend, voor engagementen tot vijftigduizend Euro (50.000 EUR),
waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder;
(ii) twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders, samen handelend, voor engagementen die
meer dan vijftigduizend Euro (50.000 EUR) bedragen;
(iii) één A-Dagelijks Bestuurder en minstens één B-Dagelijks Bestuurder samen handelend voor
handelingen die vallen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
(iv) bijzondere lasthebbers, benoemd door de raad van be-stuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Artikel 14 : Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders.
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemingsbesluit, en van een af-schrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 15.
a) Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap onder haar verantwoordelijkheid
toekennen aan een even aantal bestuurders (die de titel van “gedelegeerd bestuurder” zullen dragen)
of aan een even aantal andere personen (die de titel van “algemeen directeur” zullen dragen). De
helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Bestuur-ders (de
‘A-Dagelijks Bestuurders’), de andere helft uit een lijst van kandidaten voorbedragen door de B-
Bestuurders (de ‘B-Dagelijks Bestuurders’). Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur
belast zijn, zullen zij gezamenlijk bevoegd zijn.
Het dagelijks bestuur oefent de volgende taken uit:
(i) zij voorziet in het dagelijks beleid binnen de Vennootschap;
(ii) zij voert de beslissingen van de raad van bestuur uit;
(iii) zij brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur en voorziet alle relevante financiële
informatie voor de raad van bestuur;
(iv) zij meldt alle eventuele belangenconflicten aan de raad van bestuur.
b) Bijzondere volmachten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 16 : Controle.
a) De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of meer
commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene ver-gadering van aandeelhouders onder de
leden van het Insti-tuut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b) Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten bijstaan door een accountant. Bovendien is de raad van bestuur ertoe
verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te
leggen aan de algemene vergadering.
Artikel 17 : Vergoeding.
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Luik B
Artikel 18 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand mei te tien uur dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 19 : Plaats van de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 : Bijeenroeping - bevoegdheid.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissaris
of, al naar gelang het geval, de vereffenaars, op elk moment dat het belang van de vennootschap dit
vereist.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen in-dien één of meer aandeelhouders die ten
minste twintig pro-cent (20%) van het kapitaal van de vennootschap vertegen-woordigen, daarom
verzoeken.
Artikel 21 : Oproeping - Kennisgeving van deelneming.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het WVV.
Vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op
naam of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 22 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, houder van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de
gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te
worden toegelaten.
Artikel 23 : Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
een enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de algemene vergadering bijeengeroepen is op
verzoek van een of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, of door de commissarissen.
Artikel 24 : Besluitvorming.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Een algemene vergadering kan geldig worden gehouden indien minstens een gewone meerderheid
van de uitgegeven aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Elk besluit van de algemene vergadering wordt genomen met een gewone meerderheid van de op
de vergadering uitgebrachte stemmen op basis van het principe "één aandeel, één stem", tenzij het
WVV of deze statuten een bijzondere meerderheid vereist.
In afwijking van voorgaande paragraaf, zullen hiernavolgende aangelegenheden slechts geldig
kunnen worden genomen voor zover alle aandeelhouders hiermee instemmen:
(i) het verplaatsen van de zetel van de vennootschap, of het openen, verplaatsen of sluiten van een
vestigingseenheid van de Vennootschap;
(ii) overdracht van algemeenheid of van een bedrijfstak van de vennootschap;
(iii) elke fusie, splitsing, omzetting, ontbinding of vereffening of elke gelijkaardige vorm van
herstructurering van de vennootschap;
(iv) enige beslissing tot wijziging van het aantal aandelen in de vennootschap (m.i.v. de uitgifte van
aandelen);
(v) enige beslissing tot wijziging van het kapitaal of de inbrengen van de vennootschap (met inbegrip
van kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen) en het verlenen van de mogelijkheid tot het
aanwenden van het toegestaan kapitaal of de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:198 e.v. WVV;
(vi) elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
(vii) elke andere wijziging van deze statuten;
(viii) elk besluit over dividendbetalingen of andere uitkeringen aan aandeelhouders;
Luik B
(ix) het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat;
(x) de bezoldiging van de bestuurders.
Artikel 25 : Notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de verga-de-ring notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Artikel 26 : Aandelen in onverdeeldheid – Vruchtgebruik op aandelen.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven al-le aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te
oefenen.
Artikel 27 : Boekjaar - jaarrekening.
a) boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 28 : Bestemming van het resultaat.
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten-minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
b) Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
c) De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
d) De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wettelijke en statutaire
bepalingen dienen te worden gevormd. (…)
BESLUIT 8.- VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
BESLUIT 9.- MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE TE
NEMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
BESLUIT 10.- ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
BESLUIT 11.- BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op zes.
De algemene vergadering besluit over te gaan tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden:
Als A-Bestuurder
Luik B
    1.  De heer WOUTERS Luk Frieda Marc, geboren te Ant-werpen-Deurne op 19 maart 1968, met
rijksregister-nummer 68.03.19-377.17, wonende te 2610 Antwerpen, Elsdonklaan 2.
    2.  De naamloze vennootschap FORTIM, met zetel te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4 bus 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel met ondernemings-nummer 0417.166.811.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de naamloze vennootschap FORTIM de heer LISMAN
Michaël, geboren te Antwerpen op 30 januari 1992, met rijksregister num-mer 92.01.30-489.65,
wonende te 98000 Monaco, 27, av Princesse Grace “le For-mentor” aan als haar vaste
vertegenwoordiger.
    1.  De besloten vennootschap FINTEA MANAGEMENT & CON-SUL-TING SERVICES, met zetel
te 1750 Lennik, Rosweg 75c, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel met ondernemingsnummer 0895.86789.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de besloten vennootschap FINTEA MANAGEMENT &
CONSULTING SERVICES de heer EECKHOUT Tom Luc Arlet, geboren te Gent op 23 april 1975,
met rijksregisternummer 75.04.23-323.08, wonende te 1750 Lennik, Rosweg 75 C, aan als haar
vaste vertegenwoordiger.
Als B-bestuurder
    1.  De besloten vennootschap REAL ESTATE SOLUTIONS, af-gekort R.E.S., met zetel te 9520
Sint-Lievens-Houtem, Halleweg 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregis-ter onder het nummer
0460.01184.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de besloten vennootschap REAL ESTATE SOLUTIONS de
heer PAELEMAN Bart Gustaaf Marc, geboren te Gent op 1 september 1980, met registernummer
80.09.01-193.65, wonende te 9030 Mariakerke, De Campagne 24, aan als haar vaste
vertegenwoordiger.
    1.  De naamloze vennootschap DUCK, met zetel te 1180 Ukkel, Léo Erreralaan 59, ingeschreven
in het rechts-per-sonenregister bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel onder
nummer 0424.870.886.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de naamloze vennootschap DUCK de heer CAVENS Jeff
Henri Simonne, geboren te Lier op 15 april 1983, met registernummer 83.04.15-409.39, wonende te
2610 Wilrijk (Antwerpen), Kastanjelaan 13, aan als haar vaste vertegenwoordiger.
    1.  De besloten vennootschap CEDCO, met zetel te 2610 Antwerpen, Oosterveldlaan 40,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0875.891.291.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de besloten vennootschap CEDCO de heer HEEREN Cedric
Christian Patrick Lucas Nadine, geboren te Antwerpen op 19 februari 1977, met registernummer
77.02.19-195.90, wonende te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Oosterveldlaan 40, aan als haar vaste
vertegenwoordiger.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering in tegengestelde
zin zou bepalen.
BESLUIT 12.- PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Ravensteingalerij 4 bus 9.
BESLUIT 13.- VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN NA AKTE
De vergadering machtigt mevrouw Caroline Beys, wonende te 1030 Schaarbeek, Azalea-laan 52,
met recht van substitutie, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de btw-administratie, met het oog op de uitvoering van
de genomen beslissingen en teneinde de nodige wijzigingen ingevolge onderhavige
kapitaalverhoging aan te brengen in het register van aandelen van de vennootschap.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Jan Boeykens
Tegelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan
wijziging voorwerp van de vennootschap