Ondernemingsnr : 0463 120 263
Naam
(voluit) : VDV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kolonel Dusartplein 21, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Partiële splitsing - oprichting
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN geassocieerd notaris te Hasselt, op 23 december
2024 , vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van Besloten Vennootschap "VDV" is
bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT - AANPASSING VAN ARTIKELEN 12, 13, 16 EN 22 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen om deze in overeenstemming te
brengen met de aandeelhoudersovereenkomst, getekend op of rond heden. In overeenstemming met de
aandeelhoudersovereenkomst worden de artikelen 12, 13, 16 en 22 van de statuten gewijzigd, en wel als volgt: :
A/ Aanpassing van artikel 12 van de statuten in verband met de overdracht van aandelen. De tekst van artikel
12 zal voortaan letterlijk als volgt luiden:
"Artikel 12. Overdracht van aandelen
ledere overdracht of overgang van aandelen en van andere effecten, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden is onderworpen aan de voorwaarden
en modaliteiten opgenomen in de m.b.t. de vennootschap gesloten aandeelhoudersovereenkomst. Overdrachten
die met miskenning van de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de m.b.t. de vennootschap gesloten
aandeelhoudersovereenkomst gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden
tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer."
B/ Aanpassing van artikel 13 van de statuten in verband met het bestuursorgaan. De tekst van artikel 13 zal
voortaal letterlijk luiden als volgt:
"Artikel 13. Bestuursorgaan
Indien de vennootschap slechts 1 aandeelhouder heeft, zal het bestuur van de vennootschap worden
waargenomen door 1 bestuurder.
Indien de vennootschap 2 of meer aandeelhouders heeft, zal het bestuur van de vennootschap maximaal
bestaan uit 2 bestuurders die voor onbepaalde duur worden benoemd door de algemene vergadering. Eert
bestuurder wordt steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door René Van der Veken. Een
bestuurder wordt steeds voorgedragen door de andere aandeelhouder(s).
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De
betrokken aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden;
voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een voordrachtgerechtigde aandeelhouder wenst dat een bestuurder die op zijn/haar voordracht werd
benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende
aandeelhouder door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw wordert
ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouder.
Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een plaatsvervanger co-
opteren op voordracht van de voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) die de weggevallen bestuurder had(den)
voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan'
de eerstvolgende algemene vergadering.
Onverminderd eventuele strengere aanwezigheidsvereisten gesteld bij wet, de statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien del
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt
behaald tijdens een eerste vergadering, kan er een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde
agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht de aanwezigheden.
Onverminderd eventuele strengere meerderheidsvereisten gesteld bij wet, de statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, beslist het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, met dien verstande evenwel dat de goedkeuring van minstens alle bestuurders
vereist zal zijn voor wat betreft de volgende sleutelbeslissingen:
a)verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap (belangrijkste exploitatie van de
Vennootschap);
b)oprichting van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van enige alliantie of
samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van bijkantoren, uitbatingzetels of
agentschappen;
c)opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
d)goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van investeringen en
uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
e)opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor te leggen
aan de algemene vergadering;
f)goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels, afschrijvingsperiode, dubieuze
debiteuren en dergelijke meer;
g)beslissing met betrekking tot de uitkering van interim dividenden en goedkeuring van het voorstel aan de
algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
h)overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ... ), inzonderheid
doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
i)instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen; beslissingen met
betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten;
j)aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en
modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen
dienaangaande;
k)aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder(s);
I)delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit het bestuursorgaan, die gemandateerd worden
om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van het bestuursorgaan, beslissingen te nemen;
m)desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het directiecomité en de
delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
n)desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
o)elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar effectenhouders of bestuurders of haar
management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met één van de effectenhouders of met
één van de bestuurders of haar management voor zover dergelijke verrichting een bedrag van 50.000,00 EUR
overschrijdt (anders dan in de normale bedrijfsuitoefening en anders dan terugbetaling van aangetoonde kosten);
p)uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van leningen,
kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen aan derden;
q)uitreiken van creditnota's hoger dan 50.000 EUR;
r)overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde 50.000 EUR overschrijdt) van de
Vennootschap of haar dochtervennootschap(pen); met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze
bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
s)het overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;
t)beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
u)het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
v)het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de vennootschap en de beslissing tot toepassing
van de gerechtelijke regorganisatieprocedure;
w)het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrentiële activiteiten;
x)het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
y)het aanstellen van bestuurders in dochtervennootschappen;
z)het uitoefenen van stemrecht in dochtervennootschappen die anders binnen deze lijst zouden vallen;
aa)het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht van welke
aard, en het aangaan van een settlement inzake een bedrag van minimum 50.000 EUR; de Vennootschap
vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en rechtbanken en in arbitrageprocedures;
onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze
procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren;
bb)het wijzigen van de bedragen zoals deze desgevallend zijn voorzien bij voormelde sleutelbeslissingen
bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door middel van
een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call, etc.).
Wat de naleving van de voorwaarden over aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het
bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen
of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Elke beslissing waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV een
bestuurder niet zou kunnen deelnemen aan de beraadslaging en/of stemming, wordt hierbij uitdrukkelijk
uitgesloten van de bevoegdheid van het bestuursorgaan en wordt voorbehouden als een eigen bevoegdheid van
de algemene vergadering."
C/ Aanpassing van artikel 16 van de statuten in verband met het dagelijks bestuur. De tekst van artikel 16 zal
voortaan letterlijk als volgt luiden:
"Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Het
bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Onder dagelijks bestuur worden in elk geval de volgende handelingen begrepen:
a)de uitvoering van de besluiten van het bestuursorgaan;
b)de afhandeling van de lopende zaken;
c)leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
d)het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van
topkadermedewerkers, waarvoor het bestuursorgaan bevoegd blijft;
e)het aangaan van overeenkomsten met derden en/of het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen
en "requests for proposal" in het kader van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap wanneer
zulks handelt over bedragen die een bedrag per overeenkomst overstijgen zoals van tijd tot tijd bepaald door het
bestuursorgaan teneinde de gebruikelijke bedrijfsvoering van de vennootschap niet te verstoren;
f)investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor maximaal 10%;
g)verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van 50.000,00 EUR binnen de gewone
bedrijfsuitoefening;
h)het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
i)het verbinden van de vennootschap t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkgestelde taksen,
BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere
vervoerondernemingen;
j)in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, postwissels,
kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of
handtekeningen geven;
k)het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
I)betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
m)het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van 50.000 EUR;
n)het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van 50.000 EUR voor zover deze passen in het kader
van de courante commerciële activiteiten van de vennootschap; en
o)vertegenwoordiging van de vennootschap in rechtszaken."
D/ Aanpassing van artikel 22 van de statuten in verband met de beraadslaging van de algemene vergadering.
De tekst van artikel 22 zal voortaan letterlijk als volgt luiden:
"Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Onverminderd eventuele strengere aanwezigheidsvereisten gesteld bij wet, kan de algemene vergadering
van de vennootschap geldig beraadslagen en besluiten indien de houders van de meerderheid van de aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald tijdens een eerste
vergadering, kan er een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten, ongeacht de aanwezigheden.
6§. Onverminderd eventuele strengere meerderheidsvereisten gesteld bij wet, beslist de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, met dien verstande dat
de goedkeuring van alle aandeelhouders steeds vereist zal zijn voor de volgende sleutelbeslissingen:
(a)juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva
van de vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een beslissing van de algemene
vergadering vereist;
(b)uitgifte van aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen of
andere effecten van de vennootschap;
(c)enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen en/of in voorkomend
geval enige beslissing met betrekking tot een vervanging van aandelen van één soort met aandelen van een
andere soort;
(d)bewegingen in het eigen vermogen van de vennootschap;
(e)elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van (interim)dividenden, tantièmes en elke
beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering;
(f)het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen aandelen;
(g)uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht bij uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen;
(h)wijziging van de statuten van de vennootschap;
(i)ontslag en benoeming van bestuurders en commissarissen;
(j)vaststelling van de bezoldiging van bestuurders en het toekennen van enige vergoeding en/of beloning aan
een commissaris;
(k)de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
(I)het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of controleren van
de jaarrekening van de vennootschap;
(m)het verlenen van decharge aan bestuurders; en
ontbinding en/of vereffening van de vennootschap en de benoeming en vergoeding van de vereffenaar.
§7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§8. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§9. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen."
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het voormelde splitsingsvoorstel evenals de mogelijkheid om een kosteloze
kopie te verkrijgen van dit stuk.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de enige aandeelhouder, dit splitsingsvoorstel integraal goed te keuren.
DERDE BESLUIT - PARTIËLE SPLITSING
2.1. Beslissing tot partiële splitsing
De vergadering beslist in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging over
te gaan tot de partiële splitsing van onderhavige vennootschap door inbreng door de besloten vennootschap
"VDV" voornoemd, zijnde de overdragende vennootschap, van een aantal activa- en passivabestanddelen in een
nieuw op te richten Besloten Vennootschap "DE WERF DUSART", zijnde de overnemende vennootschap, en
waarbij onderhavige vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de
onderhavige vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschap.
2.2. Vermindering van het vermogen van onderhavige vennootschap
a) Netto-actieftest
Voorafgaande aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van de staat van activa en
passiva de dato 30 juni 2024.
Rekening houdend met de voorafgaande inbreng in natura vermeld onder het eerste besluit werd het negatief
eigen vermogen opgehoffen.
overdracht	De	partiele splitsing bedraagt in totaal	beoogde	in het kader van de
driehonderdvijfentachtigduizend zeshonderdtwintig euro acht cent (€ 385.620,08).
Derhalve stelt de vergadering vast en verzoekt zij ondergetekende notaris authentiek te acteren dat het netto-
actief van de vennootschap positief is en dat ten gevolge van de beoogde uitkeringen het netto-actief niet negatief
zal worden.
b) Liquiditeitstest
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot het in staat blijven van de vennootschap na de uitkeringen tot het voldoen van
haar schulden naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen
vanaf de datum van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Vaststelling en goedkeuring en vaststelling eigendomsoverdracht en algemene voorwaarden van de
inbreng
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de vermogensbestanddelen, zoals uitvoerig vermeld
in het verslag van de revisor, van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap en verzoekt
mij, notaris, een omschrijving weer te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het
afgescheiden wordt aan de verkrijgende vennootschap.
1 .- Algemene beschrijving van de inbreng
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar voormelde
verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan, opgesteld in het kader van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld worden dat ze werden toebedeeld aan de overnemende vennootschap of
binnen de overdragende vennootschap zijn gebleven, in de overdragende vennootschap blijven, middels
algemene kwijting ten gunste van de overnemende vennootschap.
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN DIE WORDEN INGEBRACHT (voor 69%)
Stad HASSELT - 3de afdeling
1) Een woonhuis op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Kolonel Dusartplein 21, gekadastreerd
volgens titel en kadaster sectie C nummer 104/M (partitienummer P0000), groot één are zeventig centiare (01 a
70 ca).
2) Een garage op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Kolonel Dusartplein 21+, gekadastreerd
volgens titel en kadaster sectie C nummer 99/K (partitienummer P0000), groot één are twee centiare (01 a 02
ca).
3) Een perceel tuin, ter plaatse genaamd "Trichter Poort", gekadastreerd volgens titel kadaster sectie C
nummer 99/M (partitienummer P0000), groot één are zevenennegentig centiare (01 a 97 ca).
EIGENDOMSTITEL
Vooromschreven onroerend goed behoort toe aan de besloten vennootschap VDV voor negenenzestig
procent (69%) ingevolge akte deling, verleden voor ondergetekende notaris te Hasselt op 17 juli 2019,
overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Hasselt I op 30 juli 2019 onder formaliteit 70-T-30/07/2019-
08726. Voorheen behoorde het onroerend goed toe aan de besloten vennootschap VDV voor negenennegentig
procent (99%). In voornoemde akte werd afstand gedaan ten voordele van de heer VAN DER VEKEN René,
voornoemd, ten belope van dertig procent (30%). Hiervoor was de verhouding van eigenaars als volgt:
- de besloten vennootschap VDV voor negenennegentig procent (99%) in volle eigendom ingevolge aankoop
van negenenveertig procent (49%) in volle eigendom van de heer VAN DER VEKEN René en van vijftig procent
(50%) in volle eigendom van mevrouw PRIJS Carmen Ann Louise bij akte verleden voor ondergetekende notaris
op 7 september 2009, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 9 september 2009 onder
formaliteit 70-T-09/09/2019-09432;
- de heer VAN DER VEKEN René was voor één procent (1%) in volle eigendom eigenaar om destijds vijftig
procent (50%) te hebben verkregen ingevolge aankoop van de heer HAELTERMAN Etienne Antoine en mevrouw
HAELTERMAN Eliane Josée bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 20 augustus 2001,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 5 september 2001 onder formaliteit 70-T-
05/09/2001-08040.
Hierna samen "het goed" genoemd.
De overdracht van deze onroerende goederen gebeurt onder navolgende voorwaarden en modaliteiten.
ALGEMENE VOORWAARDEN
1) Eigendom: De overnemende vennootschap bekomt het aandeel in de eigendom van het goed, zijnde
negenenzestig procent (69%) vanaf 1 januari 2025. De overdragende vennootschap verklaart dat het met geen
enkel voorkeurrecht tot aankoop, voorkooprecht of recht van wederinkoop is bezwaard uit hoofde van pacht,
ruilverkaveling, natuurbehoud, Vlaamse codex wonen of anderszins; en het verder met geen
vervreemdingsverbod is bezwaard.
2) Gebruik: De overdragende vennootschap verklaart dat de goederen in gebruik zijn door derden onder
voorwaarden goed gekend door de betrokken partijen. De overnemende vennootschap treedt dienaangaande
volledig in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap. Ondergetekende notaris wordt ontslaan
van enig verder onderzoek met betrekking tot de gebruikstoestand van het goed. De overnemende vennootschap
treedt in het genot vanaf 1 januari 2025.
3) Belastingen: De overnemende vennootschap draagt, voor wat het lopend fiscaal dienstjaar betreft, zijn deel
in de onroerende voorheffing, alsook in de bestaande of nog gebeurlijk te vestigen gemeentebelastingen vanaf 1
januari 2025.
De overdragende vennootschap verklaart geen achterstallige gemeentebelastingen te hebben. De
overdragende vennootschap verklaart dat er geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn. Mochten deze toch
bestaan, dan zal hij ze te zijnen laste nemen voor de tot op heden uitgevoerde infrastructuur.
4) Oppervlakte: Het goed wordt overgedragen zonder waarborg over de uitgedrukte grondoppervlakte, ook al
is het verschil meer dan één/twintigste met de werkelijke grootte.
5) Erfdienstbaarheden: De overnemende vennootschap moet alle lijdende, zichtbare en onzichtbare
erfdienstbaarheden, welke het goed mochten bezwaren, gedogen en heeft het genot van de heersende
erfdienstbaarheden die mochten bestaan, dit alles op eigen risico en zonder dat deze bepaling aan wie ook, meer
rechten kan verlenen dan deze gegrond op regelmatige titels of op de wet.
De overdragende vennootschap verklaart geen kennis te hebben van enige erfdienstbaarheid met betrekking
tot het goed met uitzondering van deze vermeld in de basisakte.
6) Staat - gebreken: Het goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevindt. Het goed wordt verder
overgedragen met al zijn zichtbare en verborgen gebreken, zonder dat de overdragende vennootschap tot
vrijwaring zou gehouden zijn wegens toestand van de bodem en van de gebouwen, en de mogelijke burenhinder.
De overnemende vennootschap treedt evenwel in de rechten van de overdragende vennootschap voor mogelijke
vorderingen bij producten- aansprakelijkheid of vorderingen tegen architect en aannemers.
Verplichte verzekering tienjarige aansprakelijkheid
De partijen verklaren dat de overnemer zuiver en eenvoudig wordt gesubrogeerd in alle rechten die de
verkoper had kunnen inroepen of heeft ingeroepen in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid (artikelen
1792 en 2270 van het oud Burgerlijk Wetboek). De koper is evenwel gehouden, met volledige ontlasting van de
verkoper, tot alle daaruit voortkomende opeisbare lasten en kosten, in de mate waarin de betaling hiervan wordt
geëist vanaf de ondertekening van de authentieke verkoopakte.
De overdrager verklaart dat de verplichte verzekering tienjarige aansprakelijkheid waarvan sprake hierboven
niet van toepassing is op huidige vervreemding omdat aan het goed geen door de waarborg gedekte werken
werden uitgevoerd. De partijen erkennen te zijn ingelicht door de notaris, opsteller van de huidige akte, dat hij de
verplichting heeft het register zoals bedoeld in artikel 19/3 van de wet van 31 mei 2017 betreffende de verplichte
verzekering van de tienjarige burgerlijke aansprakelijkheid van aannemers, architecten en andere dienstverleners
in de bouwsector van werken in onroerende staat en tot wijziging van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect te raadplegen voor de ondertekening van de authentieke
akte en dat hij in deze akte het resultaat van deze raadpleging moet vermelden. Dit register kan evenwel nog niet
worden geraadpleegd, vermits het Koninklijk besluit dat de nadere regels voor het doorgeven, de registratie, de
bewaring en de toegang tot de gegevens in het register moet bepalen op heden nog niet is afgekondigd.
7) Hypothecaire toestand: De overdragende vennootschap draagt het goed over voor vrij en onbelast van alle
in- en overschrijvingen.
Na ondervraging door de notaris bevestigt hij dat bij zijn weten het goed recent aan geen enkele andere in- of
overschrijving werd onderworpen, en geen kennis heeft van enige procedure die het vrijgeven van het goed zou
belasten (zoals faillissement of collectieve schuldenregeling).
RUIMTELIJKE ORDENING
I .- De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. VCRO, zoals eveneens blijkt uit het
door de stad Hasselt afgeleverd stedenbouwkundig uittreksel van 19 april 2024:
1° dat voor de goederen geen bouwvergunning/stedenbouwkundige vergunning/omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt, met uitzondering van de volgende voor het woonhuis:
- een bouwvergunning dd. achttien oktober negentienhonderd negenenzeventig voor bouwen van een
tuinhuisje (1979/00433)
- een stedenbouwkundige vergunning dd. 12 november 2009 voor verbouwen van een woning
(2009/00661/EV);
- een stedenbouwkundige vergunning dd. 6 januari 2011 voor bouwen van openluchtzwembad van
zesentwintig komma veertig vierkante meter (26,40m2) tegen de perceelsgrens (2010/00909/PL);
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van de goederen volgens het plannenregister is:
- gelegen in woongebied volgens het gedeeltelijk gewijzigd gewestplan Hasselt - Genk dd. 3 april 1979;
- gelegen binnen de afbakeningslijn maar niet binnen een deelgebied, zodat de bestaande
stedenbouwkundige voorschriften onverminderd van toepassing blijven, van het gewestelijk ruimtelijk
uitvoeringsplan - 2.12 Afbakening regionaalstedelijk gebied Hasselt-Genk dd. 20 juni 2014;
3º dat zoals blijkt uit de hypothecaire getuigschriften, en de verklaring van de partijen, de goederen niet het
voorwerp uitmaken van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk Ill en IV VCRO, en dat er geen procedure
hangende is voor het opleggen van een dergelijke maatregel;
4° dat op de goederen geen voorkooprecht van toepassing is zoals vermeld in artikel 2.4.1 VCRO of artikel
34 van het Decreet van vijfentwintig april tweeduizend veertien betreffende complexe projecten;
5° dat voor de goederen geen verkavelingsvergunning/omgevingsvergunning voor het verkavelen van
gronden van toepassing is;
6° dat de goederen niet het voorwerp uitmaken van een aanduiding als "watergevoelig openruimtegebied"
overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 VCRO;
7º dat de goederen niet het voorwerp uitmaken van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
De overnemende vennootschap verklaart dat hij een stedenbouwkundig uittreksel van de stad Hasselt
afgeleverd op 19 april 2024 betreffende het goed heeft ontvangen.
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.14 VCRO betreffende "vermoeden van vergunning", hetwelk
letterlijk luidt als volgt:
"§1. Bestaande constructies waarvan door enig rechtens toegelaten bewijsmiddel wordt aangetoond dat ze
gebouw werden vóór 22 april 1962, worden voor de toepassing van deze codex te allen tijde geacht te zijn
vergund.
§2. Bestaande constructies waarvan door enig rechtens toegelaten bewijsmiddel wordt aangetoond dat ze
gebouwd werden in de periode vanaf 22 april 1962 tot de eerste inwerkingtreding van het gewestplan waarbinnen
zij gelegen zijn, worden voor de toepassing van deze codex geacht te zijn vergund, tenzij het vergund karakter
wordt tegengesproken middels een proces-verbaal of een niet anoniem bezwaarschrift, telkens opgesteld binnen
een termijn van vijf jaar na het optrekken of plaatsen van de constructie.
Het tegenbewijs, vermeld in het eerste lid, kan niet meer worden geleverd eens de constructie één jaar als
vergund geacht opgenomen is in het vergunningenregister. 1 september 2009 geldt als eerste mogelijke
startdatum voor deze termijn van één jaar. Deze regeling geldt niet indien de constructie gelegen is in een
ruimtelijk kwetsbaar gebied.
§3. Indien met betrekking tot een vergund geachte constructie handelingen zijn verricht die niet aan de
voorwaarden van §1 en §2, eerste lid, voldoen, worden deze handelingen niet door de vermoedens, vermeld in
dit artikel, gedekt.
§4. Dit artikel heeft nimmer voor gevolg dat teruggekomen wordt op in kracht van gewijsde gegane rechterlijke
beslissingen die het vergund karakter van een constructie tegenspreken.".
De door de stad Hasselt afgeleverde stedenbouwkundige uittreksels van twee april tweeduizend negentien
vermelden letterlijk als volgt:
"Woningen en/of gebouwen dewelke werden opgericht vóór de inwerkingtreding van de wet op de stedenbouw
van 29 maart 1962 worden vergund geacht.".
Volgens de kadastrale gegevens is het jaar einde opbouw van het woonhuis van negentienhonderd negentien
tot negentienhonderd dertig en van de garage negentienhonderd achtenvijftig.
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO. Deze bepaling omschrijft de
vergunningsplichtige handelingen. De notaris wijst partijen erop dat de vergunningsplicht in bepaalde gevallen
wordt vervangen door een meldingsplicht.
De overnemende vennootschap moet zich overigens, voor al wat door de hogere overheid toegelaten
bouwwerken en beplantingen betreft, derwijze schikken naar alle geldende reglementen, verordeningen en
vergunningen, dat de overdragende vennootschap hieromtrent nooit verontrust noch aangesproken kunnen
worden.
De overdragende vennootschap verklaart dat hij voor alle door hem verrichte stedenbouwkundige
handelingen de vereiste vergunning heeft bekomen.
De notaris wijst partijen op artikel 5.2.5 VCRO (de verplichte vermeldingen in de onderhandse akte), artikel
6.2.2., 4° VCRO (de sancties in geval van inbreuk op de informatieplicht vermeld in de artikelen 5.2.1 tot en met
5.2.6 VCRO) en artikel 6.6.2 VCRO (de gevallen waarin de overnemende vennootschap de vernietiging kunnen
vragen van hun titel en de voorwaarden waaronder kan worden verzaakt aan deze vordering tot vernietiging).
De notaris vermeldt dat de inbreuk met betrekking tot de publiciteit en/of informatieplicht in de onderhandse
overeenkomst is rechtgezet bij deze akte. De overnemende vennootschap bevestigt dit en verklaart bij deze te
verzaken aan de vordering tot nietigverklaring op basis van een inbreuk op de informatieverplichting.
WATERTOETS (RISICOZONE OVERSTROMINGSGEBIED - DE WATERPARAGRAAF)
1. Risicozone overstromingsgebied
Blijkens opzoeking via waterinfo.be gedaan de dato 17 april 2024, verklaart de minuuthoudende notaris, met
toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven vermelde goed niet gelegen is
in een risicozone voor overstromingen.
Blijkens zelfde opzoeking, verklaart de minuuthoudende notaris, met toepassing van artikel 17bis van het
Decreet van 18 juli 2003 betreffende het integraal waterbeleid, dat het hierboven vermelde goed:
- niet gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden de
gebieden die uitsluitend bij heel extreme weersomstandigheden of bij een defect aan de waterkering
overstromen);
-niet gelegen zijn in een effectief overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden de
gebieden waar recent nog een overstroming plaatsvond of gebieden waarvan de modellen aangeven dat er om
de honderd jaar (of frequenter) een overstroming plaatsvindt);
-niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
- niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
2. De waterparagraaf
De overdragende vennootschap verklaart dat het hierboven vermelde goed bij zijn weten nooit is overstroomd.
BEPALINGEN IN VERBAND MET HET BODEMDECREET
a) De overdragende vennootschap verklaart dat de overnemende vennootschap vóór het ondertekenen van
onderhavige akte op de hoogte is gebracht van de inhoud van het bodemattest afgeleverd door de OVAM op 22
april 2024 overeenkomstig artikel 101 van het bodemdecreet.
Dit bodemattest bepaalt:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
b) De overnemende vennootschap die geen kennis kreeg van het bodemattest bij het splitsingsvoorstel,
verklaart onherroepelijk te verzaken aan alle vorderingen tot nietigheid die hij zou kunnen laten gelden op grond
van artikel 116, § 1 van genoemd Decreet met betrekking tot onderhavige verkoop.
c) De overdragende vennootschap verklaart wat betreft het verkochte goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden, of die
aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de
overheid in dit verband kan opleggen.
d) De overdragende vennootschap verklaart verder dat op de grond, voorwerp van deze overeenkomst, geen
inrichting gevestigd is of was, noch een activiteit wordt of werd uitgevoerd, die opgenomen is op de lijst van de
inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in art. 6 van het Decreet.
e) Ondergetekende notaris bevestigt dat alle bepalingen van "Hoofdstuk VIII: Overdrachten" van het decreet-
op bodemsanering en bodembescherming werden toegepast.
De notaris wijst de overnemende vennootschap er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde decreet)
onverminderd van toepassing blijven.
f) Voor zover voorgaande verklaringen door de overdragende vennootschap te goeder trouw afgelegd werden
neemt de overnemende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade, zowel als
de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich en verklaart hij dat de overdragende vennootschap hiervoor tot
geen vrijwaring zal gehouden zijn.
FEDERAAL KABELS EN LEIDINGEN INFORMATIE MELDPUNT (KLIM)
Uit de opzoeking op www.klim-cicc.be/ blijkt dat het verkochte goed niet gelegen is in de directe nabijheid van
transportinstallaties van gevaarlijke producten via leidingen of bovengrondse en ondergrondse
hoogspanningslijnen en dat er geen wettelijke erfdienstbaarheden aanwezig zijn ten gunste van entiteiten die
aangesloten zijn aan voormelde database.
DIVERSE VERKLARINGEN
Monumenten - archeologisch patrimonium
De overdragende vennootschap verklaart dat het goed niet is opgenomen op een ontwerp van lijst van
archeologisch patrimonium noch definitief is beschermd als archeologisch patrimonium.
De overdragende vennootschap verklaart dat het goed geen geklasseerd gebouw of monument is en bij zijn
weten niet gelegen is in een geklasseerde wijk of beschermd landschap/stads- of dorpsgezicht.
Vlaamse codex wonen
De overdragende vennootschap verklaart dat noch de Vlaamse Huisvestingsmaatschappij, noch een sociale
huisvestingsmaatschappij, noch de gemeente of het OCMW, op het onderhavig goed een zakelijk of een
huurrecht bezitten of het sociaal beheersrecht hebben verkregen, noch dat de woning opgenomen is in de
inventaris voor leegstand, en dat zij nooit een leegstands- of krotbelasting hebben moeten betalen, noch dat de
woning ongeschikt of onbewoonbaar werd verklaard en dat het conformiteitsattest nooit geweigerd werd.
Onroerend erfgoed
De overdragende vennootschap verklaart dat het goed niet is opgenomen in de landschapsatlas, noch in de
inventaris archeologische zones, de inventaris bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen met
erfgoedwaarde of de inventaris van historische tuinen en parken. Hij verklaart hierover nooit enige betekening of
kennisgeving te hebben ontvangen.
Ondergetekende notaris bevestigt dat dit ook niet blijkt uit een opzoeking in de databank die door het
Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal beschikbaar werd gesteld.
Rooilijn/Onteigening
De overdragende vennootschap verklaart niet te weten dat het goed het voorwerp uitmaakt van een
onteigeningsmaatregel of getroffen is door specifieke stedenbouwkundige vereisten, zoals een rooilijnplan of
lijnrichting.
Opeising van verlaten gebouwen
De overdragende vennootschap verklaart dat er hem geen betekening werd gedaan door de Burgemeester
waaruit blijkt dat het bij deze overgedragen goed zou (kunnen) vallen onder het Koninklijk Besluit van zes
december negentienhonderd drieënnegentig, betreffende het opeisingsrecht van verlaten gebouwen bedoeld in
artikel 134bis van de Gemeentewet.
Leegstand
Het goed is niet opgenomen op de lijst van leegstaande gebouwen en/of woningen, de lijst ongeschikte en/of
onbewoonbare woningen of de lijst van verwaarloosde gebouwen en/of woningen.
Ruilverkaveling
De overdragende vennootschap verklaart dat het goed niet is gelegen in een gebied van ruilverkaveling, en
bijgevolg niet is onderworpen aan de desbetreffende wetgeving, hetgeen door de instrumenterende notaris wordt
bevestigd.
Register Herstelvorderingen
Het goed is niet opgenomen in het register van herstelvorderingen.
ONTSLAG AMBTSHAVE INSCHRIJVING
De algemene administratie van de patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshave
inschrijving te nemen op grond van deze akte.
2 .- Algemene voorwaarden van de inbreng.
Voornoemde activa en passiva bestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, volgens
de hierna vermelde voorwaarden.
De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan met alle
rechten en verplichtingen per 1 januari 2025 over op de verkrijgende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2025 worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en het bestuursorgaan gaan onverkort over
op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf 1 januari
2025. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf die datum en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen. In de mate dat
deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen
van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap, voor echt verklaarde afschriften van bekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen worden geacht toe te behoren aan de
overdragende vennootschap.
Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die
alle lasten of baten zal dragen.
d) Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa en passiva bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende
vennootschap, gelijk is aan driehonderdvijfentachtigduizend zeshonderdtwintig euro acht cent (€ 385.620,08) en
er derhalve een bedrag van aan driehonderdvijfentachtigduizend zeshonderdtwintig euro acht cent (€ 385.620,08)
wordt afgeboekt.
Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
e) Opschortende voorwaarde
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de Besloten
Vennootschap "DE WERF DUSART".
VIERDE BESLUIT - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP DE WERF DUSART
De vergadering van de overdragende vennootschap beslist met eenparigheid van stemmen de Besloten
Vennootschap "DE WERF DUSART", gevestigd te 3500 Hasselt, Kolonel Dusartplein 21 op te richten en de
statuten ervan artikelsgewijs vast te willen leggen.
A .- Inbreng
Op het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingetekend in natura door
inbreng van een deel van het vermogen van de overdragende vennootschap "VDV", voornoemd, tegen de
modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
Het aanvangsvermogen bedraagt derhalve driehonderdvijfentachtigduizend zeshonderdtwintig euro acht cent
(€ 385.620,08), samengesteld als volgt:
- De voormelde overgenomen onroerende goederen te Hasselt:
- De vorderingen in R/C Huis Billiau en R/C Botanie voor een totaalbedrag van achtduizend
driehonderdeenenzeventig euro (€ 8.371,00);
- Schulden in R/C Immo Prospector en R/C Bestuur voor een totaalbedrag van vierentwintigduizend
vierhonderdtweeëntachtig euro tweeënveertig cent (€ 24.482,42);
- Liquide middelen ten bedrage van tweehonderdzevenenveertigduizend zeshonderdeenenzeventig euro
zevenentwintig cent (€ 247.671,27);
- Een Land Rover Defender; en
- Alle inrichting verbonden aan de burelen in het over te dragen onroerend goed.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de enige aandeelhouder in de overdragende vennootschap in
totaal 750 aandelen toegekend, hetzij de totaliteit van de inbreng.
B .- Statuten
De vergadering beslist dat de statuten van de nieuw op te richten vennootschap als volgt zullen luiden:
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE WERF DUSART".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
1. De uitoefening voor rekening van derden van de activiteit van vastgoedmakelaar zijnde de activiteiten van
bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuringen of afstand van
onroerend goederen, onroerende rechten of handelsfondsen alsmede de activiteiten van beheerder van
goederen die instaat voor ofwel het beheer van onroerende goederen of rechten ofwel het syndicusschap van
onroerende goederen in mede-eigendom. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de wet en de
beginselen van waardigheid en discretie, inherent aan de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar,
zoals vastgelegd door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
2. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, het (her)inrichten, de leasing (als nemer of
gever), het verkavelen, het restaureren, het slopen, het bouwrijp maken en het (al dan niet grafisch) ontwerpen
van gebouwde of ongebouwde onroerende goederen, rechten en projecten, alsook het verlenen van diensten en
het verstrekken van adviezen die enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voor gaande.
3. De aan- en verkoop, huur en verhuur van materiaal, installaties en uitrusting.
4. Het verlenen van alle bijstand aan derden, hetzij technisch, industrieel, commercieel, administratief of
financieel.
5. Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke vennootschappen
en ondernemingen. Het voeren van debiteurenbeheer, incasso, het invorderen van facturen voor derden.
De vennootschap mag zowel rechtstreeks (in eigen naam en voor eigen rekening) als in de hoedanigheid van
makelaar, commissionair, agent of tussenpersoon optreden. De vennootschap mag als aval optreden, zich borg
stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek geven tot waarborg van de uitvoering van alle, door
haar of zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen. De vennootschap mag alle handels-,
nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in
verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te verschaffen
of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbrengen van de aandeelhouders zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch aandeelhoudersregister eStox,
zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks zal
geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister eStox, zijnde de
online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
vrijdag van de maand juni om 19.00uur. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intem reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§7. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§8. Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om binnen de grenzen van artikels 5:142 en 5:143 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, en er wordt overgegaan tot uitkering van een
liquidatiereserve, dan komt de uitkering toe aan de blote eigenaar.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
C .- Overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni 2026.
2. ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt, Kolonel Dusartplein 21.
3. BENOEMING VAN BESTUURDER
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur, ten kosteloze titel, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering: De heer VAN DER VEKEN René, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt.
4. COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit
moment geen commissaris te benoemen.
D. - Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de Besloten Vennootschap "DE WERF DUSART" effectief
verwezenlijkt is.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens
verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
naar de overnemende vennootschap definitief geworden is.
VIJFDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
1. Volmacht aan BV PKF BOFIDI
De besloten vennootschap PKF BOFIDI Accountants & Advisers, met zetel te 1000 Brussel, Cantersteen 47
- Central Gate, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met
macht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van
de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
De comparanten machtigen de besloten vennootschap PKF BOFIDI Accountants & Advisers om op naam van
de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de besloten vennootschap PKF
BOFIDI Accountants & Advisers tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de
gebruiksvoorwaarden evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch
effectenregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens
de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de besloten vennootschap PKF BOFIDI
Accountants & Advisers door de vennootschap.
2. Volmacht aan het notariskantoor
De comparanten geven volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
van de oorspronkelijke tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte ( op papier)
- het verslag van de bedrijfsrevisor (op papier)
- het verslag van de raad van bestuur ( op papier)