Ondernemingsnr : 0655990709
Naam
(voluit) : Flemish HoldCo I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 120
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien februari tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Flemish HoldCo I",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Stationsstraat 120, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing Soort B Aandelen en Soort B Winstbewijzen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de Soort B Aandelen en Soort B Winstbewijzen af te schaffen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de vennootschapsnaam.
De vergadering beslist om de vennootschapsnaam te wijzigen van "Flemish HoldCo I" naar "Proman
Northeastern Europe", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde iedere verwijzing
naar de Soort B Aandelen en Soort B Winstbewijzen te schrappen, deze te vereenvoudigen gelet op
de gewijzigde aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap en deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Proman Northeastern Europe".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1.   het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
Luik B
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut ;
2.   het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3.   het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen (1.000.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen (1.000.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De
raad van bestuur zal onder haar leden een voorzitter benoemen. Bij afwezigheid van de voorzitter
wordt het voorzitterschap toegekend aan de bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder
de aanwezige bestuurders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
(...)
Artikel 19. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
Luik B
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Management comité
De raad van bestuur zal volgende bevoegdheden delegeren aan het management comité:
(i) het aangaan van enige overeenkomst met betrekking tot diensten geleverd aan de groep en
gefactureerd aan marktconforme prijzen;
(ii)      financiering van klantenvorderingen; en
(iii)     enige beslissing of overeenkomst die kan worden beschouwd als dagelijks bestuur.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het management comité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het management comité worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en de
bevoegdheid van het management comité, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor
het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Voor beslissingen die overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst de goedkeuring van de raad
van bestuur vereisen (of enige beslissing die analoog is of een substantieel vergelijkbaar effect
heeft), zal een beslissing van de raad van bestuur altijd nodig zijn.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 23. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om
vijftien uur dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Artikel 26. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
Luik B
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Werkdagen beschouwd.
Artikel 27. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 33. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 26 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 38. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG         
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 39. WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
Artikel 41. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
(...)
Artikel 44. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en voorlopige kwijting.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap "NL
Luik B
Consult", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 6, en met ondernemingsnummer
0821.844.475, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas Léopold René Joseph,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 6, als Soort B bestuurder, met ingang vanaf heden.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om hen tussentijdse kwijting te verlenen
voor de uitoefening van hun mandaat tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging
van de definitieve kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar
2021 zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende jaarvergadering van de Vennootschap. De
bevestiging van de definitieve kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat tijdens het
lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er
wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur de
besloten vennootschap "NL Consult", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 6, en met
ondernemingsnummer 0821.844.475, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas
Léopold René Joseph, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 6, als bestuurder, met
ingang vanaf heden.
ZESDE BESLISSING: Herbenoeming van de commissaris.
De vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Steven Veyt, bedrijfsrevisor, tot commissaris van de
vennootschap te herbenoemen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2021, 31 december
2022 en 31 december 2023.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het kantoor
"Linklaters LLP", met vestiging te 1000 Brussel, Brederodestraat 13, te dien einde alle woonstkeuze
doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris