Ondernemingsnr : 0849409006
Naam
(voluit) : XALU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 16
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces-verbaal opgesteld op 24 september 2019 door meester Benedikt DEBERDT, notaris te
Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notaris
Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33 (geregistreerd
eenendertig blad(en), nul verzending(en) op het kantoor rechtszekerheid Oostende op 27 september
2019, register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 21984, ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00),
de ontvanger, luidt letterlijk als volgt:
"Op vierentwintig september om zeventien uur.
Voor mij, meester Benedikt DEBERDT, notaris te Tielt, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notaris Benedikt DEBERDT” met maatschappelijke
zetel te 8700 Tielt, Europalaan 33 (RPR BTW BE 0716.866.127), ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “XALU”, waarvan de zetel gevestigd is te 8520 Kuurne, Noordlaan 16,
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW BE 0849.409.006.
Opgericht bij akte verleden voor de instrumenterende notaris op zevenentwintig september
tweeduizend en twaalf, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
tien oktober daarna, onder nummer 12305242. Waarvan de statuten tot op heden niet werden
gewijzigd.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Ralph ROGGE, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde vennoten wordt het bureau
niet verder samengesteld.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde vennoten, titularis van het
hierna vermeld aantal aandelen:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIDE-INVEST”, met zetel te 8520
Kuurne, Noordlaan 16, rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), en met ondernemingsnummer
0842.589.609, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Ralph Oscar ROGGE (...),
wonende te 8300 Knokke, Zeedijk 842/4.
Titularis van één (1) aandeel.
2/ De heer Ralph Oscar ROGGE, voornoemd.
Titularis van negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen.
Samen titularis van duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Zaakvoerder
De heer Ralph ROGGE, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van
zaakvoerder van de vennootschap.
Bekwaamheid van partijen
Luik B
De verschijnende partijen, ook ‘verschijners’ genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het
stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige
maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1/ Na kennisname van de vereiste verslagen van een bedrijfsrevisor en de zaakvoerder,
kapitaalverhoging met tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) om het kapitaal te brengen op
zeshonderdvijfendertigduizend euro (€ 635.000,00) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte
van zeshonderdnegenenveertig (649) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te
geven en in te schrijven tegen de globale prijs van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Inschrijving, volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen en vaststelling van hun rechten.
2/ Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging hiervoor.
3/ Kennisname van het verslag van een bedrijfsrevisor en de zaakvoerder aangaande de omzetting
van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet
meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
4/ Omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze
vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de
reserves, onveranderd zullen behouden blijven, na de aanpassingen hiervoor, zonder dat de raming
van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.
Toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel van de naamloze vennootschap in ruil voor
één aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het kapitaal van zeshonderdvijfendertigduizend euro (€ 635.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door
duizend zeshonderdnegenenveertig (1.649) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
5/ Vaststelling ontslag van en kwijting aan de zaakvoerder.
6/ Implementatie van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), en in dit kader goedkeuring van de vervroegde toepassing van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“opt-in”).
7/ Ingevolge voorgaand besluit, (her)formulering van de statutaire bepalingen – die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – inzake o.m.: de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en
de omzetting.
8/ Aannemen van een volledig nieuwe tekst van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
9/ Benoeming van de heer Ralph ROGGE als enige bestuurder.
10/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten -
volmachten.
B. Oproepingen van de vennoten en de zaakvoerder
De voorzitter zet uiteen dat alle vennoten, in het bezit van de totaliteit van de aandelen en de
zaakvoerder, aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en verklaren uitgenodigd te zijn tot
onderhavige vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en voor zoveel als nodig
verklaren af te zien van:
    •  De oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en in voorkomend geval in de statuten van de
vennootschap;
    •  Het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de
vorm overeenkomstig artikel 64, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de enige zaakvoerder aanwezig is teneinde antwoord te geven op de
vragen die hem eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking tot de verslagen of tot de
agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans duizend (1.000) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er
noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met
Luik B
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
3/ De voorzitter stelt vast dat er op heden twee (2) vennoten, samen eigenaars van duizend (1.000)
aandelen in volle eigendom aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal
vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan besluiten over de punten die op de
agenda staan.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden drie vierden van de
stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, behoudens het agendapunt inzake de omzetting
in een naamloze vennootschap waarvoor een vier vijfde meerderheid vereist is, en dat de
agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om
te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK –
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de
zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent
(afdeling Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, hiertoe aangesteld door de voornoemde
verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbriefd.d. 16 september 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de inbreng van een gedeelte van schuldvordering in
rekeningcourant ten belope van € 250.000,00 door de heer Ralph ROGGE in onderhavig verslag
beschreven.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 649 nieuwe aandelen zonder nominale waarde
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "XALU".
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving,
iii. is het in te brengen bestanddeel door de heer Ralph ROGGE voor het bedrag van € 250.000,00 in
alle van materieel belang zijnde aspecten, in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van waardering,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
Luik B
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van het in te brengen bestanddeel, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voorde controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").”.
Verslag zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerder.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) om het kapitaal te brengen van
driehonderdvijfentachtigduizend euro (€ 385.000,00) op zeshonderdvijfendertigduizend euro (€
635.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura (inbreng van een gedeelte van een
schuldvordering in rekening-courant), mits creatie en uitgifte van zeshonderdnegenenveertig (649)
nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven
tegen de globale prijs van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Inbreng
De heer Ralph ROGGE, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een
gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de
vennootschap ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00),
zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de heer Ralph ROGGE, voornoemd en die
aanvaardt, zeshonderdnegenenveertig (649) nieuwe en volledig volgestorte kapitaalsaandelen
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, genummerd van duizend en één (1001) tot en
met duizend zeshonderdnegenenveertig (1.649).
Deze zeshonderdnegenenveertig (649) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het volledige lopende boekjaar.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Het voormelde gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle
eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of
beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
De heer Ralph ROGGE, voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
hem ingevolge de inbreng wordt toegekend.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans zeshonderdvijfendertigduizend euro (€ 635.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizendzeshonderdnegenenveertig (1.649) aandelen.
De vergadering besluit de statuten hieraan aan te passen zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
DERDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van
een bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en
van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie (3) maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”,
afgekort “V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39/A, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd
Luik B
door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat
151/A, bus 42, luiden letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "XALU" in een naamloze vennootschap zijn er enkel
op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de
boekhoudkundige staat per 31 juli 2019, heeft plaatsgehad.
Gezien de datum van onze aanstelling hebben wij de voorraden fysisch niet gecontroleerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad, rekening houdende met de onzekerheid vermeld in voorgaande paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 juli 2019 bedraagt € 91.946,34 en is € 293.053,66 lager
dan het maatschappelijk kapitaal van € 385.000,00.
Voorafgaandelijk aan de geplande omzetting wordt het kapitaal verhoogd door inbreng in natura ten
bedrage van € 250.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "XALU".
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te zetten in
een naamloze vennootschap waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het
kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden, na de aanpassingen hiervoor.
Het kapitaal van zeshonderdvijfendertigduizend euro (€ 635.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door
duizend zeshonderdnegenenveertig (1.649) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de naamloze vennootschap
als volgt toebedeeld:
1/ aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIDE-INVEST”, voornoemd, die
aanvaardt, één (1) aandeel;
2/ aan de heer Ralph ROGGE, voornoemd, die aanvaardt, duizend zeshonderdachtenveertig (1.648)
aandelen;
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap, er van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder,
zijnde de heer Ralph ROGGE, voornoemd.
De vergadering verleent de zaakvoerder algehele kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”)
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTEN INGEVOLGE OPT-IN
Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van
de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm
van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden
rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de
uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding
en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, dit zoals voorzien in het vierde besluit
hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
Luik B
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Hierna volgt een uittreksel:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “XALU”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
De zetel mag bovendien verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest. De betrokken zetelverplaatsing vereist een statutenwijziging bij authentieke
akte, waartoe beslist kan worden door het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Het bewerken, nabewerken en chemisch behandelen van metalen.
Het vervaardigen, monteren en herstellen van alle voorwerpen, constructies, machines en
machineonderdelen, zowel in metaal als in andere grondstoffen, alsmede de groot- en kleinhandel,
de in- en uitvoer, de consignatie en de commissiehandel in voormelde producten.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
Luik B
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zeshonderdvijfendertigduizend euro (€ 635.000,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend zeshonderdnegenveertig (1.649) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen en niet de pandhebbende
schuldeiser.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Luik B
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen
het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen,
evenwel rekening houdend met het vetorecht van de enige bestuurder zoals hierna voorzien. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van communicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De volmacht mag geldig worden
verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronisch
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek. De volmacht mag geldig worden verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Geen enkele bestuurder mag echter over
meer dan twee (2) stemmen beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit twee leden zou bestaan in welk geval bij staking van
Luik B
stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Algemeen
De enige bestuurder of de raad van bestuur, beslissend met de meerderheid van zijn leden, is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Vetorecht enige bestuurder
Voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders alsook voor het ontslag van
de enige bestuurder, is de instemming van de enige bestuurder vereist.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een raad van bestuur in de vennootschap, zal de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen. Onverminderd
deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de vennootschap in en
buiten rechte tevens geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk
optredend.
CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen opgedragen aan één (1) of meer commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar.
Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag
nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de
beweegredenen van zijn ontslag.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de uitgevaardigde controlenormen.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
De commissarissen kunnen tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
ALGEMENE VERGADERINGEN 
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
maandag van de maand maart om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
Luik B
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming, het
ondernemingsnummer en de zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens
aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één (1) keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
stemrecht
Luik B
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel en ondernemingsnummer;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en eindigt op dertig september van het daarop
volgende jaar.
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt (leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf."
NEGENDE BESLUIT – BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besluit de heer Ralph ROGGE, wonende te 8300 Knokke, Zeedijk 842/4, te
benoemen tot enige bestuurder van de vennootschap met ingang van heden.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De heer Ralph ROGGE, wonende te 8300 Knokke, Zeedijk 842/4, verklaart het hem toegekende
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
het mandaat.
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR; en
3/ Mevrouw Julie CUPPENS.
SLOTVERKLARINGEN
Luik B
1/ De partijen die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden, bevestigen en
aanvaarden dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in
deze akte begrepen.
2/ Partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Partijen
erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht van elke partij om een andere notaris
aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris moet tevens elke partij volledig
inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de contracterende partijen te
kennen of hun identiteit te hebben nagezien.
BEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle verschijnende partijen verklaren de nodige bekwaamheid te hebben tot het stellen van de bij
deze akte vastgestelde handelingen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift werd ingediend
met het oog op een collectieve schuldenregeling.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing hebben de verschijners, samen met mij, notaris, onderhavige akte getekend.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH EN LETTERLIJK UITTREKSEL
(tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag
zaakvoerder en verslag revisor met betrekking tot de kapitaalverhoging, verslag zaakvoerder en
verslag revisor met betrekking tot de omzetting, coördinatie van de statuten)
Benedikt DEBERDT
Notaris