N° d'entreprise : 0876898509
Nom
(en entier) : Siraux Medical Concept
(en abrégé) : SMC
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Idès Vanschepdael 45
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire Catherine DEVROYE, à Gilly, en date du 28 novembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que l’actionnaire unique de la société SIRAUX MEDICAL CONCEPT, a
pris les résolutions suivantes:
Première résolution :
Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement septante-quatre mille cinq
cents euros (74.500,- €) et quatre mille cent nonante euros (4.190,- €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cent euros (6.200,- €), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Deuxième résolution :
Adresse du siège
L’actionnaire unique décide que l’adresse du siège est situé à : Braine-le-Château (1440 Braine-le-
Château), rue Idès Vanschepdael, 45.
 
Troisième résolution :
Site Internet et adresse e-mail
L’actionnaire unique décide que la société pourra se créer un site internet et une adresse
électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Volet B
 
Quatrieme résolution :
Refonte des statuts
Suite aux décisions qui précèdent et à l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, l’actionnaire unique décide d’
adopter une version nouvelle des statuts, comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «SIRAUX MEDICAL CONCEPT» et en abrégé « SMC ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits et émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, spécialités
médecine interne, soins intensifs ou disciplines apparentées, et ce par son (ses) actionnaire(s)
médecin(s) légalement habilité(s) à exercer ces spécialités en Belgique et qui apporte(nt) à la société
la totalité de son (leur) activité médicale.
La société a pour objet de permettre à ce(s) praticien(s) de pratiquer une médecine de qualité dans
le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, de la dignité, de l’
indépendance professionnelle, par l’amélioration et la rationalisation de son (leur) équipement
professionnel, notamment en assurant la gestion, l’équipement et le fonctionnement d’un ou
plusieurs cabinets médicaux, en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical
et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’honoraires médicaux, et la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de guérir.
Sous réserve de l’approbation du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle peut
réaliser son objet pour son compte en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui
paraîtront le mieux appropriées, tant en amont qu’en aval.
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et la vocation exclusivement médicale de la société. Elle ne pourra
cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles déontologiques.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises lors de la constitution de la société.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titre
 
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et ne peuvent être données en
Volet B
garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8. Cession entre vifs et transmissions pour cause de mort des actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des praticiens
légalement habilités à exercer la médecine interne, soins intensifs ou une discipline apparentée en
Belgique, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
En outre, s’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité,
être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec le consentement à l’unanimité des
autres actionnaires, et moyennant le respect de l’alinéa précédent.
Le non agrément des actionnaires constitue un veto définitif et sans recours.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires devront faire connaître aux autres
actionnaires, leurs nom, prénoms, profession et domicile, justifier leur qualité héréditaire, leur titre à
devenir actionnaires. Jusqu’à ce qu’ils aient produit ces justifications, l’exercice des droits ayant
appartenu au défunt sera suspendu vis-à-vis de la société.
En cas de décès d’un actionnaire unique, lorsqu’aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l’année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que l’
objet et la dénomination de la société n’aient été modifiés.
 
Article 9. Défaut d’agrément
En cas de transmission entre vifs ou pour cause de mort et de non agrément, il sera procédé
obligatoirement au rachat des actions par les autres actionnaires médecins, s’il en existe, dans les
deux mois.
 
Article 10. Scellés –Inventaire
En aucun cas, ni les actionnaires ni les représentants d’un actionnaire défunt fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société, ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
Titre IV : Administration - Representation
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s) actionnaires, docteurs en médecine,
spécialistes en médecine interne, soins intensifs ou disciplines apparentées.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’
administrateur sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
Les fonctions d’administration ne peuvent être assumées que par un ou des médecins actionnaires.
Ces fonctions ont une durée déterminée (sans préjudicie éventuellement au cas d’un administrateur
statutaire), le mandat peut être reconduit. La rémunération éventuelle du mandat d’administrateur
(hors remboursement des frais et vacations) ne peut se faire au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin
spécialiste en médecine interne, soins intensifs ou disciplines apparentées, celui-ci exercera tous les
pouvoirs de l’administrateur.
En tant qu’actionnaire unique, Madame SIRAUX Valérie, comparante prénommée, et qui a accepté a
été désignée en qualité d’administrateur statutaire pour la durée de la société.
Toutefois en cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera ramené à six ans,
éventuellement renouvelable. Ses pouvoirs sont irrévocables, sauf pout motifs graves ; toutefois elle
peut démissionner volontairement à tout moment et sans préavis. Tant qu’elle restera aux fonctions
d’administrateur, l’étendue de ses pouvoirs et la manière de les exercer, seront celles exposées ci-
après.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
L’(chaque) administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, administre la
société, la représente à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant, dispose
de la signature sociale, et peut engager la société, en agissant seul.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sauf dans le domaine médical, auquel cas
il doit obligatoirement s’agir d’un médecin.
 
Titre V : Contrôle
 
Article 13. Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a la faculté d’exercer les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 14. Commissaire - Rémunération
Les fonctions de commissaire, s’il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputable sur les frais généraux, sera fixé par l’assemblée
générale.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, soit au siège soit en tout autre endroit dans la commune désigné dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire le trente-et-un mai à dix-huit heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire parmi les actionnaires et les scrutateurs éventuels.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les procurations doivent être produites à l’assemblée générale pour y être annexées aux procès-
verbal de la réunion.
L’administrateur peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VII : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Comptes de résultats- Bénéfices
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société sont facturés et perçus par et pour le
compte de la société. Tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser l’
objet de la société.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs devront se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre pour ce qui
concerne les matières médicales.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 25. Déontologie médicale
Le ou les actionnaire(s) reste(nt) soumis aux règles de la profession et aux règles déontologiques
édictées par le Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient et exercent leur
profession en toute indépendance.
Ils prendront toutes mesures pour garder le respect du secret professionnel et pour éviter toute
exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation.
Leur responsabilité professionnelle est illimitée.
En matière de déontologie, les médecins répondent devant l’Ordre, des actes accomplis en qualité
de mandataire de la société.
En outre, la responsabilité personnelle du ou des actionnaires ou collaborateurs, pour laquelle ils
doivent s’être assurés auprès d’une compagnie notoirement solvable, reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La société en pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste.
 
Dispositions contraires aux règles de déontologie
Toutes dispositions contraire aux règle de déontologie médicale doivent être considérées comme
nulles et non avenues.
 
Litiges portant sur des problèmes déontologiques
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins est seul habilité à juger en dernier ressort.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par le Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Tout contrat accepté à ce jour par le Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins reste d’
application.
 
Conciliation
En cas d’arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la société. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de commun accord. Si
le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l’Ordre des Médecins est seul
habilité à juger en dernier ressort. Si ce désaccord porte sur des problèmes autres que
déontologiques, c’est le tribunal du ressort de la société qui est habilité à juger.
 
Suspension
Le médecin condamné devant les juridictions ordinaires ou disciplinaires, à une suspension du droit
d’exercer l’art de guérir, perd les avantages du contrat de société pour la durée de la suspension et
ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction.
Tout médecin travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou actionnaires
de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties entendent se référer et se
conformer au Code des sociétés et des associations. En conséquence, les dispositions de ce Code
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent acte, et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Volet B
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Cinquieme résolution :
L’actionnaire unique confère à l’administrateur de la société tous pouvoirs pour procéder à l’
exécution des décisions qui précèdent et également au notaire soussigné pour la coordination et le
dépôt des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Catherine DEVROYE, Notaire
Dépôt au greffe : - une expédition du procès-verbal d’assemblée générale du 28 novembre
septembre 2022.