Ondernemingsnr : 0731 624 082
Naam
(voluit) : Bluecell Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8340 Damme, Estegemstraat 16
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Uit een akte verleden voor Notaris Astrid Dobbels, met standplaats te Oostkamp (Ruddervoorde), op 25
november 2024, te registreren, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Besloten Vennootschap Bluecell Benelux, met zetel 8340 Damme, Estegemstraat 16, blijkt dat er volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLISSING.
De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan voor de dato 14 november 2024. Dit verslag geeft
een omstandige toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, vastgesteld op 30
september 2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de voornoemde bedrijfsrevisor de dato 21 november
2024, over de staat van activa en passiva, gevoegd bij het verslag van het bestuur.
De conclusies van het verslag dat de bedrijfsrevisor heeft opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, paragraaf
2 van het Wetboek van Vennootschappen luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Bluecell Benelux BV (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 14.675 EUR een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 25 november 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 25 november 2024 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid [en artikel 2:80, eerste lid, 2°
WVV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 21 november 2024."
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva, evenals het verslag van de
bedrijfsrevisor blijven bij deze akte gevoegd.
De algemene vergadering stelt vast dat er op de verslagen en op de staat van activa en passiva geen
opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders. De algemene vergadering besluit zich volledig aan te
sluiten bij de inhoud daarvan, in het bijzonder bij de conclusies van het verslag, en zij keurt deze verslagen en
de staat van activa en passiva volledig goed.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen.
TWEEDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist daarop met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap, te rekenen vanaf 25 november 2024.
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de algemene vergadering de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
DERDE BESLISSING.
Ten gevolge van de ontbinding van de vennootschap, neemt de algemene vergadering kennis van het
ontslag van de bestuurders, met name voormelde aandeelhouders, zijnde:
- De Heer Ulrich Serge, wonende te 8340 Damme, Estegemstraat 16;
- Mevrouw Van Laeken Kristel, wonende te 8340 Damme, Estegemstraat 16.
De algemene vergadering verklaart volledige en algehele kwijting te verlenen, zonder enig voorbehoud of
beperking, aan de bestuurders van de ontbonden vennootschap voor de uitoefening van zijn opdracht.
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering stelt met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat er geen
andere schulden zijn aan derden dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva en dat, zoals
weergegeven in het verslag van de bedrijfsrevisor, alle schulden aan derden vermeld in de staat van actief en
passief betaald zijn voor 25 november 2024 of de nodige gelden werden geconsigneerd om die te voldoen. De
algemene vergadering stelt eveneens met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat de
aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De bestuurder bevestigt uitdrukkelijk het voorgaande en verklaart uitdrukkelijk dat er geen schulden aan
derden meer zijn omdat zij werden terugbetaald overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Wat betreft de openstaande schulden aan de aandeelhouders stelt de algemene vergadering met
eenparigheid en algemeenheid van stemmen vast dat de instemming van alle aandeelhouder-schuldeisers werd
bekomen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen
door de bestuurder uitdrukkelijk wordt verklaard en bevestigd.
De bestuurder verklaart bovendien dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop
de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een bijkomende
niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
VIJFDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist daarop met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen tot de
sluiting van de vereffening van de vennootschap, verklaart de vereffening voor afgesloten en stelt vast dat de
vennootschap vanaf 25 november 2024 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de aandeelhouders zelf, aan wie de activa worden
toegekend.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap, in het bijzonder, doch niet
uitsluitend, de vorderingen op de fiscale en sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aan
aandeelhouders die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
Er dienen geen bijzondere maatregelen genomen te worden voor de consignatie van gelden en waarden
die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De algemene vergadering bevestigt dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De algemene vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd en
bewaard worden gedurende minstens vijf jaar bij en door heer Ulrich Serge, wonende te 8340 Damme,
Estegemstraat 16.
ZESDE BESLISSING.
De comparant geeft hierbij volmacht aan iedere aangestelde van de besloten vennootschap
"Accountantskantoor JDSF Accountancy & Tax", Gaverdreef 9 bus 6 9120 Beveren. Dit met de mogelijkheid
alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen:
inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle
situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal
secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, ... ) nuttig of nodig zijn.
Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
ZEVENDE BESLISSING.
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt beslist om aan heer Serge Ulrich, wonende te
8340 Damme, Estegemstraat 16, de nodige machten te verlenen, met recht van indeplaatsstelling, tot het
uitvoeren van de genomen beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte buitengewone
algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van registratierechten en is enkel
bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
Expeditie + verslag bedrijfsrevisor
+ verslag bestuursorgaan met staat
ASTRID
DOBBELS
van activa en passiva
Notaris
voorde
Oostkam
mp - Ruddervo