N° d'entreprise : 0803100414
Nom
(en entier) : HepaVue Dx
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161M bte 57
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la
société notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 9 avril 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « HepaVue Dx », dont le siège est établi à 1410 Waterloo, Drève
Richelle, 161M boite 57.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 8 avril 2025 sur l’apport en nature
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 8 avril 2025, sur l’apport en nature
projeté conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« (On omet) 5. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ « HepaVue Dx » SRL
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « HepaVue Dx » SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 20 décembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 8 avril 2025 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l’évaluation appliquée
· le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans l’acte.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I'absence d'autre législation applicable.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
· La société « ILUSA » SRL (BE 0552.855.260), propriétaire d’une créance de 350.000,00 € sur la
société, apportera celle-ci pour une contrevaleur de 350.000,00 €. La rémunération de cet apport
consiste en l’attribution de 23.333 actions nouvelles de la société « HepaVue Dx » SRL ;
· Monsieur Ludovic WOUTERS, propriétaire d’une créance de 150.000,00 € sur la société, apportera
celle-ci pour une contrevaleur de 150.000,00 €. La rémunération de cet apport consiste en l’
attribution de 7.059 actions nouvelles de la société « HepaVue Dx » SRL ;
· Madame Sabine LURSON et Monsieur Samuël VOCCIA, propriétaires d’une créance de
150.000,00 € sur la société, apporteront celle-ci pour une contrevaleur de 150.000,00 €. La
rémunération de cet apport consiste en l’attribution de 7.059 actions nouvelles de la société «
HepaVue Dx » SRL.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
· l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
· l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’augmentation des apports
par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins (on omet) ».
 
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L’assemblée décide d’émettre 37.451 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire aux prix arrondis de 15 euros en ce qui concerne 23.333 actions et de 21,25 euros en ce
qui concerne 14.118 actions et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de
créances détenues par la SRL « ILUSA (TVA numéro 0552.855.260), Monsieur WOUTERS Ludovic,
Monsieur VOCCIA Samüel et Madame LURSON Sabine à l’encontre de la société pour un montant
total de six cent cinquante mille euros (650.000,00 €).
Les apports sont ainsi portés de vingt mille euros (20.000,00 €) à six cent septante mille euros
(670.000,00 €) et seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
On omet
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 37.451 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 237.451 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-
ET-UN (237.451) actions ont été émises.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.