Ondernemingsnr : 0861 191 932
Naam
(voluit) : GLOBAL WATER ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 29, zesde verdieping
Onderwerp akte : omzetting in BV - statutenwijzigingen
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op negentien januari.
Voor mij, Meester François Blontrock, Notaris met standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van
notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BV "Blontrock & Vermeersch", geassocieerde Notarissen,
met zetel te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655
RPR Gent, afdeling Brugge.
Kwam bijeen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van GLOBAL WATER
ENGINEERING, naamloze vennootschap, met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 29, zesde verdieping,
ondernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0861.191.932,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Lommée te Zedelgem op acht oktober tweeduizend en drie, bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig oktober tweeduizend en
drie onder het nummer 03112471.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Lommée te Zedelgem op
zesentwintig februari tweeduizend en tien, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van zestien maart tweeduizend en tien onder nummer 10038880.
BUREAU
De algemene vergadering wordt geopend om 10 uur en 30 minuten onder het voorzitterschap van GLOBAL
WATER ENGINEERING LIMITED, private company, hierna genoemd, voorzitter van de raad van bestuur,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de Heer OMBREGT Ulrich, hierna genoemd.
Gezien het beperkt aantal aandeelhouders worden er geen stemopnemers aangeduid, noch een secretaris.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders van wie volgende gegevens vermeld
zijn in de bij deze akte gevoegde aanwezigheidslijst:
- identiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders;
- aantal van hun aandelen en het aantal stemrechten;
- handtekening van de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger.
De voorzitter heeft de aanwezigheidslijst en de eventuele volmacht(en) nagekeken en geen
onregelmatigheden vastgesteld. Deze aanwezigheidslijst wordt daarna afgesloten en ondertekend door de
leden van het bureau.
Na lezing wordt op de lijst geschreven dat ze een bijlage is van deze akte en wordt ze door de
ondergetekende notaris ondertekend.
BESTUURDERS
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de
volgende bestuurders hier aanwezig zijn:
- GLOBAL WATER ENGINEERING LIMITED, private company, met zetel te Hong Kong (CHINA),
Queensway 89, Lippo Centre, Tower One, zeventiende verdieping, aldaar gekend onder het
ondernemingsnummer 0800914 en in België in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerd als
buitenlandse onderneming onder de nummers 0793.958.559 (lid van het bestuursorgaan) en 0894.066.420
(groothandel - NACEBEL 46.630), hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de Heer
OMBREGT, Ulrich Klaus Thibauld, wonende te 8200 Brugge, Morgensterdreef 1;
- OMBREGT CONSULTANCY, besloten vennootschap, met zetel te 8200 Brugge, Morgensterdreef 1,
ondernemingsnummer 0683.990.154, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, hier vertegenwoordigd
Kaprijke, Bardelare 9;
- de Heer OMBREGT, Hansi Constantijn Regine, wonende te 2900 Schoten, Lusthofdreef 1.
TOELATINGSFORMALITEITEN TOT DE VERGADERING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat:
- de titularissen van zakelijke rechten op aandelen op naam overeenkomstig artikel 30, eerste lid van de
statuten minstens vijf volle dagen voor de bijeenkomst aan de raad van bestuur hun voornemen moeten
betekenen om de vergadering bij te wonen;
- iedere titularis van zakelijke rechten op aandelen zich overeenkomstig artikel 31, eerste lid van de statuten
op de algemene vergadering door een volmachtdrager mag laten vertegenwoordigen, al dan niet
aandeelhouder, op voorwaarde dat de aandeelhouder zelf de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering
te worden toegelaten;
- de mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandschuldenaars zich overeenkomstig de artikelen 9, tiende lid en 31, vijfde lid van de statuten door één en
dezelfde persoon moeten laten vertegenwoordigen, bij gebreke waaraan de vennootschap de aan deze
aandelen verbonden stemrechten mag schorsen.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de hier aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders de voorwaarden vermeld in de statuten hebben nageleefd.
AGENDA
De voorzitter verklaart en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat deze buitengewone
algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te besluiten:
1) Bespreking van het verslag van de raad van bestuur met toelichting van het omzettingsvoorstel
opgemaakt in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
bijgevoegd bij deze oproepingbrief. Bij voormeld verslag is een staat van activa en passiva gevoegd per 31
oktober 2022. Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva opgemaakt in toepassing van
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevoegd bij deze oproepingbrief.
Besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap. Vaststelling dat
kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid worden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met de voorgaande besluiten,
na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden
bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met onder meer (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp
van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen
alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere
effecten onder levenden en bij overlijden; de uitsluiting van aandeelhouders; de benoeming en beëindiging van
het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
4) Ontslag van de bestuurders. Benoeming van niet-statutaire bestuurders. Vaststellingen inzake de
bezoldiging. Beslissing inzake de kwijting.
Beslissing dat de kwijting die in voorkomend geval zal gegeven worden aan de bestuurders betreffende het
boekjaar af te sluiten op 31 december 2023, ook zal gelden voor het bestuur van de bestuurders van de
naamloze vennootschap voor de periode van 1 januari 2023 tot de omzetting in een besloten vennootschap.
5) Beslissingen inzake het adres van de zetel, de website en het e-mailadres van de vennootschap.
6) Machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen. Machten tot bijwerking en
coördinatie van de statuten.
ALGEMENE VASTSTELLINGEN
De voorzitter verklaart en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat:
- er in totaal zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen door de vennootschap werden uitgegeven;
- alle aandelen van de vennootschap op naam zijn;
- naast de hogervermelde aandelen er geen andere door de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven effecten zijn;
- alle aandelen van de vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem;
- er geen commissaris in functie is.
OPROEPINGEN
De voorzitter verklaart dat aan de houders van aandelen op naam een oproeping werd verstuurd op 4 januari
2023, door middel van een aangetekende brief.
( ... )
De voorzitter verklaart dat alle bestuurders van de vennootschap informeel werden uitgenodigd. Zij verklaren
allen te verzaken aan de oproepingformaliteiten en -termijnen, alsook aan het ter beschikking stellen van de
stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERIFICATIE VAN DE AANWEZIGHEIDSVEREISTE
blijkt dat zesduizend tweehonderd (6.200) van de zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen hier
vertegenwoordigd zijn.
De voorzitter stelt vast dat de huidige algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over alle
punten op de agenda.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de algemene vergadering als juist erkend. De algemene
vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de
agenda te beraadslagen en te besluiten.
De voorzitter zet uiteen dat overeenkomstig artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een voorstel tot omzetting alleen dan is aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen
heeft verkregen.
Overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden onmiddellijk
na het besluit tot omzetting de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, met inbegrip van de
bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld volgens dezelfde regels van aanwezigheid en
meerderheid als voor de omzetting zijn voorgeschreven, bij gebrek waaraan het besluit tot omzetting zonder
gevolg blijft.
De Heer OMBREGT, Hansi, voornoemd, verklaart dat hij als één van de beheerders van de nalatenschap
van wijlen de Heer OMBREGT Jean-Pierre, voornoemd, en zonder hieromtrent overleg te hebben gehad met
de Mevrouw ARCIAGA ARCIAGA Cynthia, voornoemd, medebeheerder van deze nalatenschap, niet over de
machtiging beschikt om een standpunt in te nemen, noch om de rechten over de aandelen uit te oefenen.
De voorzitter verklaart dat inzake de meerderheidsvereisten, de onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
AFHANDELING VAN DE AGENDA
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
VERSLAGEN
De voorzitter wordt door de algemene vergadering vrijgesteld van de voorlezing van:
- het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in toepassing van 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht; bij voormeld verslag van
de raad van bestuur is een staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 gevoegd;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN, coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ondernemingsnummer 0433.608.707, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de
Heer VANDELANOTTE Nikolas, aangesteld door de raad van bestuur, opgemaakt in toepassing van artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen verslag over de voornoemde staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 van de
Global Water Engineering NV aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten
vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2022 die het bestuursorgaan van de
vennootschap Global Water Engineering NV heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-
actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 332.954,53EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal ten belope van 62.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 2 januari 2023
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor"
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren van elk verslag een afschrift te hebben
ontvangen en kennis te hebben van de inhoud ervan. Na korte toelichting door de voorzitter bij deze verslagen,
hebben geen aandeelhouders om bijkomende inlichtingen verzocht.
De voormelde verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT TOT OMZETTING
Voorafgaandelijk aan de beslissing tot omzetting verklaren de comparanten door de ondergetekende notaris
te zijn ingelicht aangaande de inhoud en draagwijdte van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting voor de leden van de raad van bestuur van de
vennootschap.
geen andere rechtsvorm mag aannemen.
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.
De omzetting vindt plaats op basis van de voormelde staat van activa en passiva per 31 oktober 2022.
De rechtspersoonlijkheid van de vennootschap blijft onveranderd voortbestaan in de nieuwe vorm.
De verbintenissen die door de vennootschap werden aangegaan zullen vanaf heden voor rekening komen
van de besloten vennootschap.
De vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer.
De aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-vermogen
van de oorspronkelijke vennootschap.
De naam, de zetel, de duur en het voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal, volledig volgestort, en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen achtenzestigduizend tweehonderd euro (68.200,00 EUR), ingevolge de omzetting
worden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dit besluit en de notulering ervan worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De ondergetekende notaris heeft de algemene vergadering in dit verband gewezen op de artikelen 5:142
(netto-actieftest) en 5:143 (liquiditeitstest) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit en de notulering ervan worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met de
voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hemnummering van de tekst, na schrapping van de
overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van
aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de uitsluiting van aandeelhouders; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: GLOBAL WATER ENGINEERING.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
voor haar eigen rekening in België en/of in het buitenland, om het even welke roerende of onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- engineering, ontwerp en design van machines voor het reinigen van industriële wateren;
- technische studiën en ingenieursactiviteiten;
- uitvoeren van technische testen en analyses.
Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap kan vertegenwoordigd worden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
binnen- of buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of
onbepaalde termijn. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. Tenzij
het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene vergadering het
mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering karı het
mandaat van een al darı niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beeindigen wegers wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen varı intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend. Als er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college, raad van bestuur genaamd, dat
beraadslaagt volgens de regels van toepassing op een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur vanı de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het besluit van het
bestuursorgaanı elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze personen lid zijn van het
bestuursorgaan, drager zij de titel varı gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel varı de akte van benoeming
moet worden vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur
aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk of als college verbinden. Het bestuursorgaan is belast met
het toezicht op het orgaan var dagelijks bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Indien er slechts één bestuurder in functie is, dan wordt
de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder. Indier er meerdere
bestuurders in functie zijn, darı wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die alleen karı optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit van het
bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk, dan wel als college optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering var de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur. De
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN HET
STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenieri, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie var effecteri;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of var de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemer aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de bijeenroepingen eisen
dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaanı schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het
aantal aandelen waarmee zij aarı de stemming werisen deel te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan
niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van elk jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen de
grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de uitkeringen. Elk aandeel
geeft recht op een gelijk aandeel in de wirst. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om
binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte zoals hierna bepaald, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de
vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en vereniginger dit
voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel
handelend zo er meerdere zijn, is in beginsel bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar(s)
beperken. In de gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging var de algemene vergadering
vereist. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De ontbinding en de sluiting
van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de desbetreffende wettelijke
voorwaarden.
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de hierna vermelde bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
- GLOBAL WATER ENGINEERING LIMITED, private company, met zetel te Hong Kong (CHINA),
Queensway 89, Lippo Centre, Tower One, zeventiende verdieping, aldaar gekend onder het
ondernemingsnummer 0800914 en in België in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerd als
buitenlandse onderneming onder de nummers 0793.958.559 (lid van het bestuursorgaan) en 0894.066.420
(groothandel - NACEBEL 46.630), met als vaste vertegenwoordiger de Heer OMBREGT Ulrich, voornoemd,
hier voor de kennisname van dit ontslag volgens verklaring geldig vertegenwoordigd door een bestuurder die
alleen kan optreden, te weten de Heer OMBREGT Ulrich, voornoemd;
- de Heer OMBREGT, Hansi Constantijn Regine, wonende te 2900 Schoten, Lusthofdreef 1.
De algemene vergadering beslist de hiema vermelde bestuurder ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot haar herbenoeming tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: OMBREGT
CONSULTANCY, besloten vennootschap, met zetel te 8200 Brugge, Morgensterdreef 1, ondernemingsnummer
0683.990.154, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, hier overeenkomstig haar statuten
vertegenwoordigd door een bestuurder die alleen kan optreden, te weten de Heer OMBREGT Ulrich,
voornoemd. Mevrouw OMBREGT, Sylvie Mieke Felicia, voornoemd, wonende te 9971 Kaprijke, Bardelare 9,
heeft in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger vrijwillig ontslag genomen en als nieuwe vaste
vertegenwoordiger werd benoemd: de Heer OMBREGT, Ulrich Klaus Thibauld, voomoemd, wonende te 8200
Brugge, Morgensterdreef 1.
Voornoemde, hier vertegenwoordigd als gezegd, verklaart deze herbenoeming te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering beslist dat de bestuurder haar mandaat onbezoldigd zal uitoefenen, behoudens
latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist dat de kwijting die in voorkomend geval zal gegeven worden aan de
bestuurder betreffende het boekjaar af te sluiten op 31 december 2023, ook zal gelden voor het bestuur van de
bestuurders van de naamloze vennootschap voor de periode van 1 januari 2023 tot de omzetting in een besloten
vennootschap.
Dit besluit en de notulering ervan worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT
1) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Koningin
Astridlaarı 29, zesde verdieping.
2) De algemene vergadering beslist geen website of e-mailadres van de vennootschap op te geven.
Dit besluit en de notulering ervan worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder van de vennootschap, voor de uitvoering
van de genomen besluiten, inzonderheid om over te gaan tot de bijwerking en de coördinatie van de statuten.
SLOT
En daar het agenda volledig afgewerkt is, wordt deze vergadering gesloten om 11 uur en 08 minuten.
De comparanten erkennen dat hen door de optredende notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer
tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Recht op geschrift bedraagt 100,00 euro op aangifte door "Blontrock & Vermeersch", geassocieerde
Notarissen BV.
IDENTITEIT
De ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond door
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Na erkenning door de comparanten dat de notaris hen volledig heeft ingelicht nopens de rechten,
verplichtingen en lasten van de akte, hen onpartijdig raad gaf en de aandacht vestigde op mogelijke
tegenstrijdige belarıgen en alle onevenwichtige bedingen, en na hun bevestiging, alles uitdrukkelijk te
aanvaarden zoals geformuleerd, opgemaakt en verleden te Brugge, ten kantore.
De comparant(en) die in deze akte in verschillende hoedanigheid/zijn opgetreden, bevestig(t)(en) en
aanvaard(t)(en) dat zijn/hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen ir
deze akte begrepen.
Na toelichting van de akte en na voorlezing, hebben de comparanten, handelende als gezegd, met mij
notaris, getekend.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering, met aanwezigheidslijst;
- verslag van de raad van bestuur met staat van actief en passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor.