Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Cheops Capital Partners
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Prins Boudewijnlaan 49
2650 Edegem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 26 juli 2018.
1. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht INDUFIN NV, met maatschappelijke zetel te
Interleuvenlaan 1515D1, 3001 Leuven, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Leuven) onder nummer 0401.003.641, (vertegenwoordigd door Thijs
Herremans, woonplaats kiezende te Havenlaan 86C bus 414, 1000 Brussel, overeenkomstig een
onderhandse volmacht).
2. De heer JORIS ROME, geboren te Hasselt op 18 augustus 1973, (…) wonende te Vliertjeslaan 23,
3090 Overijse, (vertegenwoordigd door Thijs Herremans, woonplaats kiezende te Havenlaan 86C
bus 414, 1000 Brussel, overeenkomstig een onderhandse volmacht).
hebben een naamloze vennootschap opgericht, waarvan de statuten onder meer vermelden wat
volgt:
Artikel 1: Vorm en benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam ‘Cheops Capital Partners’. Deze naam moet steeds door de woorden ‘naamloze
vennootschap’ of de afkorting ‘NV’ worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Prins Boudewijnlaan 49, 2650 Edegem, België. (…)
Artikel 3: Doel.
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in deelneming met derden:
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
- het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of
verbonden aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder
beperking van wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de
vennootschap voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om
bestuurdiensten, beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in
relatie met eender welke onderneming waarin, de vennootschap geïnteresseerd is, onder de
voorwaarden die zij zelf goed vindt;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen;
- het verlenen van IT diensten, alsook het adviseren van bedrijven bij het uitbouwen, optimaliseren,
0700436901
Luik B
beheren en beveiligen van hun IT systemen;
- het optimaliseren van de bedrijfscontinuïteit, kostenefficiëntie en productiviteit van bedrijven aan de
hand van een uniek aanbod van Managed en Cloud Services, een ervaren team van IT experten en
unieke tools;
- het op het gebied van automatisering uitbrengen van adviezen, verrichten van ondersteunende
werkzaamheden, alsook het werven en selecteren van terzake deskundig personeel;
- het opzetten van netwerken, systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting, communicatie,
projectmanagement en het verlenen van diensten in dit verband;
- de aan- en verkoop, de in-en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en
software, en het verhuren, leasen, financieren en ter beschikking stellen daarvan in de cloud of ter
plaatse bij de klant;
- het op maat ontwikkelen van IT toepassingen en het verrichten van alle daarvoor benodigde
werkzaamheden; en
- het detacheren van gespecialiseerde medewerkers.
Zij heeft eveneens tot doel de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in alle
vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze
van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins. De
vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in
andere rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500)
vertegenwoordigd door éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, die elk
één/éénenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) deel van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Volstorting
Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de inbrengen in geld, hetzij
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00), werd overgeschreven op een bijzondere
rekening, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij ING België NV.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders die ze ten allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Artikel 13: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de leden
die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
Luik B
door de Voorzitter of door twee bestuurders of ook door een afgevaardigd bestuurder.
Artikel 14: Machten van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Directiecomité Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het
directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
Het directiecomité, of indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks
bestuur werd belast, de Raad van Bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien
deze personen bestuurders zijn worden zij "afgevaardigd bestuurder" genoemd.
De raad van bestuur of het directiecomité mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de
activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen
opdragen. Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo
nodig in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur, het directiecomité en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
Artikel 16: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders, samen handelend;
- hetzij, binnen de bevoegdheden van het directiecomité, door twee leden van dit comité, samen
handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, de persoon of personen aan wie dit bestuur is
opgedragen, afzonderlijk handelend.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 19: Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de eerste woensdag van de
maand juni van elk jaar, om 19 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22: Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, de blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
Artikel 24: Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten
Luik B
en/of volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 25: Uitoefening van het stemrecht
§1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
§2. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§3. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 6 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§4. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 6 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
§5. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§6. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 26: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, door twee bestuurders of
door een afgevaardigd bestuurder.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
Luik B
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 29: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar ten minste vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van
een wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is
deze voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 31: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 32: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeschreven
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN.
De comparanten hebben eenparig de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Einde van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op 26 juli 2018 en eindigt op 31 december 2019.
2. Bestuurders
Worden tot bestuurders benoemd voor een duur van één (1) jaar:
- Highbury BVBA, met maatschappelijke zetel te Vliertjeslaan 23, 3090 Overijse, België,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
onder nummer 0832.137.660, met als vaste vertegenwoordiger de heer Joris Rome, wonende te
Vliertjeslaan 23, 3090 Overijse, België; en
- Indufin NV, met maatschappelijke zetel te Interleuvenlaan 1515D1, 3001 Leuven, België,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Leuven) onder nummer 0401.003.641,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean-François Vryens, wonende te Avenue Marie Henriette
1a, 4900 Spa, België,
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat zal onbezoldigd zijn.
3. Commissaris
Wordt als commissaris benoemd voor een termijn van drie boekjaren: Moore Stephens Audit BV
CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem en de heer Stijn Van Hout,
bedrijfsrevisoren.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die wordt vastgesteld op 3.900 euro. Dit
bedrag wordt geïndexeerd.
6. Bijzondere volmacht
Elke bestuurder van de vennootschap, alsook de heer Thijs Herremans en de heer Tom Vantroyen,
of elke andere door hen aangewezen persoon, wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alleen of gezamenlijk handelend alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een
ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal
verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Luik B
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte