N° d'entreprise : 0466953050
Nom
(en entier) : VALECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Birmingham 131
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VALECO
ayant son siège à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles 0466.953.050 5Constituée suivant
acte reçu par le notaire François Kumps, à La Hulpe, le 23 septembre 1999, publié par extraits aux
annexes au Moniteur Belge du 9 octobre suivant sous le numéro 991009-366), dressé par le notaire
Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 19 décembre 2024, dont il résulte que les décisions suivantes
ont notamment été prises :
Titre A.
Absorption dans le cadre d’une scission partielle au sens de l’article 12 :8, 1° et des articles 12 :59 et
suivants du Code des sociétés et des associations (opération assimilée à scission) d’une partie du
patrimoine activement et passivement de la société anonyme « IMMOFFSET ».
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés
en copie aux actionnaires.
(on omet)
1.1. Projet de scission partielle
(on omet)
1.2. Non-établissement des rapports sur la scission partielle prévus aux articles 12 :61 et 12 :62 du
Code des sociétés et des associations ; établissement des rapports prévus aux articles 7 :179 et 7 :
197 du Code des société et des associations pour la Société Absorbante.
(on omet)
Par contre il est établi pour la présente société anonyme VALECO, Société Absorbante, les rapports
prévus aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) le rapport spécial du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration de la présente
Société Absorbante, établi en application de l’article 7 :197 §1 alinéa 2 (apport en nature) du Code
des sociétés et des associations, qui porte sur la description de l’apport en nature ci-après prévu telle
que reprise dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessous, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie (en l’occurrence l’absence de
rémunération) ; les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du réviseur étant la société à responsabilité limitée DGST & Partners –
Réviseurs d’Entreprises – Bedrijfsrevisoren, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0458.736.952 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER,
réviseur d’entreprises, sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« 5. CONCLUSIONS.
Conformément à l'article 7:197 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VALECO dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 2 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports. Relevons toutefois qu’aucune action ne sera émise en contrepartie de l’
apport, ce dernier étant réalisé dans le cadre d’une scission partielle dont la partie scindée est
apportée à l’actionnaire unique de la société scindée. Il n’y a dès lors pas de modification des fonds
propres de la société bénéficiaire par l’effet de cet apport, la valeur positive apportée étant à
rapprocher de la diminution de la valeur comptable des actions détenues dans la société scindée du
fait de la scission partielle.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.156.139,52 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
L’apport est, conformément aux dispositions légales, réalisé sans émission d’actions, dans le
contexte exposé ci-avant.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des éléments contenus dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, nous sommes en mesure de confirmer que l’absence d’émission d’actions nouvelles
trouve sa justification dans les dispositions légales applicables.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’émission d’actions :
o de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et
les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 18 décembre 2024
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises (signé) Michaël DE RIDDER, Réviseur d’
entreprises Associé."
b) le rapport spécial de l’organe d’administration en application des articles 7 :179§1 alinéa 1 et 7 :
197 §1 alinéa 1 (apport en nature) du Code des sociétés et des associations, qui d’une part justifie
spécialement le prix d’émission (en l’occurrence ce point n’est pas visé par ledit rapport, dès lors qu’il
n’y a pas de rémunération en actions nouvelles de l’apport/transfert résultant de la scission partielle)
et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et d’autre part expose l'intérêt de l’apport ci-après prévu. Le contenu dudit rapport ne s’
écarte pas des conclusions du réviseur.
1.3. Les autres documents suivants : Les rapports de gestion et les comptes annuels des trois
derniers exercices comptables des sociétés participant à l’opération de scission partielle.
2. Actualisation des informations.
Au nom de l’organe d’administration, Monsieur Etienne PIRSON, a informé l'assemblée, que depuis
la date d’établissement du projet de scission partielle, ni le patrimoine de la Société Scindée
Partiellement, ni le patrimoine de la présente Société Absorbante n’a fait l’objet d’une modification
importante, portées à la connaissance de l’organe d’administration.
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(on omet)
4. Scission partielle (opération assimilée à scission) par voie d’absorption.
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle (opération assimilée à scission) de la Société
Scindée Partiellement, sans dissolution, conformément au projet de scission partielle précité, par
voie de transfert à la présente Société Absorbante, d’une partie de son patrimoine composée des
éléments d’actif et de passif ci-dessous détaillés, à savoir : les éléments d’actif et de passif suivants
composant la partie du patrimoine de la Société Scindée Partiellement lui transférée, constituée de
son activité de holding (ci-après « l’Activité Scindée » et/ou le « Patrimoine Transféré ») ; et ce, sur
base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 (étant en réalité les comptes annuels
de ladite Société Scindée Partiellement approuvés en date du 20 juin 2024) , tel qu’actualisé à la
date du 31 octobre 2024 à 24.00 heures, eu égard à la rétroactivité comptable et fiscale à cette
même date , à savoir : les participations détenues dans deux autres sociétés : (i) la totalité des
93.454 actions représentatives du capital de la société anonyme DELOGE (TVA BE 0448.643.707/
RPM Bruxelles) et (ii) 5.007 actions, représentant nonante-quatre virgule septante-neuf pour cent
(94,79%) du capital de la société anonyme PICTOGRAM (TVA BE 0417.951.422 / RPM Bruxelles).
Il est expressément spécifié que les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée
Partiellement qui ne sont pas directement ou indirectement transférés à la présente Société
Absorbante dans le présent procès-verbal, y compris dans ses annexes, sont conservés dans le
patrimoine de la Société Scindée Partiellement et sont donc exclus du Patrimoine Transféré. Il s’agit
notamment de l’ensemble du patrimoine immobilier de la Société Scindée Partiellement.
La valeur totale du Patrimoine Transféré a été valorisée par les organes d’administration des
sociétés concernées sur base de la valeur comptable de celles-ci, telles que reprises dans les
derniers comptes annuels de la Société Scindée Partiellement arrêtés à la date du 31 décembre
2023, à un montant d’éléments d’actif d’une valeur de un million cinq cent soixante-neuf mille neuf
cent cinquante-six euros soixante-trois cents (€ 1.569.956,63-) et à un montant d’éléments de passif,
à savoir des dettes d’IMMOFFSET vis-à-vis des sociétés DELOGE, PICTOGRAM et IMPRIMERIE
DOSSCHE, de quatre cent treize mille huit cent dix-sept euros onze cents (€ 413.817,11-).
Outre les différentes règles et principes arrêtés ci-dessus, il est renvoyé au tableau de répartition des
actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Scindée Partiellement arrêté à la date du 31
décembre 2023 à 24.00 heures, tel qu’actualisé à la date du 31 octobre 2024 à 24.00 heures, eu
égard à la rétroactivité comptable et fiscale à cette même date, qui demeurera ci-annexé en Annexe
4 au présent procès-verbal et constituant la situation active et passive de référence, ci-après le «
Bilan de répartition du Patrimoine Scindé ».
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
4.1. la scission prendra effet à la date de la réalisation effective de la scission, mais avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er novembre 2024 à 00.01 heures, et non au 1er octobre
2024, à 00.01 heures comme mentionné dans le projet de scission partielle, date à laquelle la
présente Société Absorbante intègrera comptablement l’opération conformément aux normes
comptables applicables ;
4.2. le transfert du Patrimoine Transféré interviendra suivant la description prévue dans le projet de
scission partielle, ainsi que dans les différents rapports et dans le présent procès-verbal ; moyennant
les modifications mineures éventuelles que l’assemblée générale jugerait nécessaires et/ou utiles d’
apporter sans que pour autant l’équilibre économique mis en place en soit affecté ;
4.3. Conformément à l’article 12:60 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement IMMOFFSET, non connu à la date de réalisation effective de la
scission partiellement ou non explicitement décrit, sera censé être conservé par ladite Société
Scindée Partiellement ; de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés au Patrimoine
Transféré non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des événements survenus
à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission partielle, même si la dette,
l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission partielle et
(ii) tous les droits et engagements hors bilan de la Société Scindée Partiellement, et ce, à l'entière
décharge de la présente Société Absorbante et sans recours contre elle. Ainsi notamment, si les
dettes, engagements ou obligations incombant à la Société Scindée Partiellement venaient à
dépasser les montants comptabilisés dans le tableau repris en annexe au rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7 :197 § 1er du Code des sociétés et des associations
(notamment les dettes financières, commerciales ou autres), le dépassement incombera
automatiquement et de plein droit à la Société Scindée Partiellement.
5. Constatation.
L’assemblée a constaté et requit le notaire soussigné d’acter:
5.1. conformément à l’article 12 :69 du Code des sociétés et des associations le caractère idoine de
l’objet de la Société Scindée Partiellement d’une part et de la présente Société Absorbante d’autre
part, avec comme conséquence qu’il n’y aura pas lieu de modifier l’objet de la présente Société
Absorbante immédiatement après la réalisation effective de l’opération de scission partielle et qu’elle
pourra dès lors exercer de manière effective l’Activité Scindée.
5.2. conformément au point 8° de l’article 12 :59 du Code des sociétés et des associations et au
projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de la Société Scindée Partiellement IMMOFFSET d’une part et de la présente
Société Absorbante VALECO d’autre part.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
L’assemblée a requit le notaire soussigné d’acter que l’approbation de la scission partielle a pour
effet d’entraîner le transfert du Patrimoine Transféré (tels que décrit dans le projet de scission
partielle et plus en détail dans les rapports et ci-avant dans le présent Acte) à la présente Société
Absorbante.
La Société Scindée Partiellement,
la société anonyme IMMOFFSET ayant son siège à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles
0449.190.568
a déclaré effectivement transférer le Patrimoine Transféré à la présente Société Absorbante et
confirme que le Patrimoine Transféré est composé comme suit :
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la Société Scindée Partiellement.
A. Description sommaire du Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la Société Scindée Partiellement comprenant
le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif ci-dessus détaillés.
La présente Société Absorbante supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts
et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle.
Tous les éléments d’actif et de passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la présente Société Absorbante resteront dans le patrimoine ou à charge de la Société
Scindée Partiellement, comme stipulé ci-avant.
B. Bilan de scission.
Le bilan de scission, à la date du 31 décembre 2023 à minuit, tel qu’actualisé à la date du 31 octobre
2024 à 24.00 heures, eu égard à la rétroactivité comptable et fiscale à cette même date, dont
question ci-avant, demeurera ci-annexé pour constituer l’Annexe 3 au présent procès-verbal comme
stipulé ci-avant.
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouvent aucun bien soumis à publicité particulière (article 12 :14
du Code des sociétés et des associations).
Autres biens. : nihil.
6.3. Etat du fonds de commerce.
A propos des éléments du patrimoine de la Société Scindée Partiellement transférés à la présente
Société Absorbante à l’occasion de l’opération de scission partielle susceptibles de faire partie d’un
fonds de commerce, la Société Scindée Partiellement déclare et garantit que dans la mesure où ses
activités jusqu’à ce jour étaient strictement de gérer un patrimoine immobilier d’une part et des
participations d’autre part, elle ne dispose pas comme tel d’un fonds de commerce susceptible d’être
gagé et qu’en tous les cas rien ne s’oppose au transfert au profit de la présente Société Absorbante
VALECO des deux participations prédéfinies, ni envers un créancier, ni par rapport aux statuts des
dites sociétés, ni encore par rapport aux actionnaires autres que la Société Absorbante elle-même.
6.4. Conditions générales du transfert.
La Société Scindée Partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
La Société Scindée Partiellement a déclaré et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que, dès lors
que par l’adoption des résolutions qui précède, la scission partielle est effective et définitive, la
présente Société Absorbante aura également la jouissance du Patrimoine Transféré lui transféré.
- que les éléments d’actif et de passif composant le Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-
après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou complémentairement aux dispositions du Code
des sociétés et des associations applicables à la présente scission partielle.
6.4.1. La présente Société Absorbante a, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, dans
son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement lui transférée et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et
dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la Société Scindée Partiellement, sans qu'il
puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques à dater de ce jour, mais avec
effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er novembre 2024 à 0.01 heure et non au 1er
octobre 2024, à 00.01 heures comme mentionné dans le projet de scission partielle, et supportera
corrélativement, avec effet à compter de ce jour également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
6.4.2. La présente Société Absorbante prendra les biens composant la partie du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la Société Scindée Partiellement pour quelque cause que ce soit.
6.4.3. La présente Société Absorbante acquittera à raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place
de la Société Scindée Partiellement, tout le passif s’y rapportant, à compter de ce jour, avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er novembre 2024 à 0.01 heure et non au 1er octobre
2024, à 00.01 heures comme mentionné dans le projet de scission partielle,.
6.4.4. La présente Société Absorbante devra à raison et dans la mesure de ce qui lui est transféré,
exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la Société Scindée
Partiellement relativement au patrimoine qui lui est transféré par la Société Scindée Partiellement,
tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces
contrats et engagements existants à ce jour, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au
1er novembre 2024 à 00.01 heure et non au 1er octobre 2024, à 00.01 heures comme mentionné
dans le projet de scission partielle,.
6.4.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la Société Scindée Partiellement transférée à la
présente Société Absorbante, seront suivis par elle et elle en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la Société Scindée Partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu,
réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière
société.
6.4.6. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la Société Scindée Partiellement transféré à la présente Société Absorbante, à charge
pour elle de les conserver.
6.4.7. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la Société
Scindée Partiellement relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la Société Scindée Partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de ladite Société s'y rapportant.
6.4.8. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente Société Absorbante, la
Société Scindée Partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou
tacitement mais certainement transférée à la présente Société Absorbante, sans intervention de
celle-ci ni recours contre elle ou l’une d’entre elle.
7. Rémunération du transfert – Absence de création de nouvelles actions.
L’intégralité du capital de la Société Scindée Partiellement tant avant qu’après réalisation de la
scission partielle étant détenue par la présente Société Absorbante VALECO, il ne sera pas créé d’
actions nouvelles de la présente Société Absorbante à l’occasion de la scission partielle,
conformément à ce qui est stipulé à l’article 12 : 71§ 2 du Code des sociétés et des associations, et
les actions de la Société Scindée Partiellement IMMOFFSET demeurent inchangées, de même que l’
ensemble des droits y attachés.
8. Constatation de l'affectation comptable résultant de la Scission Partielle.
    1.  Décision.
Compte tenu de la réalisation effective de la scission partielle, les quatre actionnaires ont décidé et
approuvé que ce transfert du Patrimoine Transféré, activement et passivement, de la Société
Scindée Partiellement IMMOFFSET au profit de la présente Société Absorbante VALECO
intervenant conformément à l'article 12:71 §1er du Code des sociétés et des associations donnera
lieu à l’affectation comptable suivante dans le chef de la présente Société Absorbante VALECO,
laquelle sera enregistrée dans les comptes de ladite Société Absorbante, conformément à ce qui
figure dans le Bilan de Scission constituant l’Annexe 3 au présent procès-verbal et à ce qui est plus
amplement mentionné et décrit dans les rapports dont question ci-avant, à savoir :
i) aucune augmentation des fonds propres de la présente Société Absorbante VALECO n’est
constatée, et ce, nonobstant la réduction des fonds propres enregistrée au sein de la comptabilité de
la Société Scindée Partiellement IMMOFFSET, compte tenu de ce qu’il s’agit en l’espèce d’une
opération assimilée à scission, la présente Société Absorbante détenant l’intégralité des actions de la
Société Scindée Partiellement IMMOFFSET ;
ii) par contre l’actif net apporté pour une valeur globale d’un million cent cinquante-six mille cent
trente-neuf euros et cinquante-deux centimes (€ 1.156.139,52-) à la date du 31 octobre 2024 à 24.00
heures sera comptabilisé selon les normes comptables applicables, au sein de la comptabilité de la
présente Société Absorbante VALECO, après confrontation avec la quote-part de la valeur de la
participation IMMOFFSET dans les comptes de VALECO, en goodwill ou badwill de scission (selon
que l’écart soit négatif ou positif) ;
le tout sur la base du Bilan de répartition du Patrimoine Scindé, tel que repris en annexe au rapport
spécial précité établi par l’organe d'administration de la présente Société Absorbante VALECO
conformément aux articles 7 :179§1 et 7 :197§1 du Code des sociétés et des associations ;
8.2. Constatation de l’affectation comptable de la scission partielle dans le chef de la présente
Société Absorbante.
Les quatre actionnaires ont constaté et requit le notaire soussigné d’acter authentiquement que, par
suite de la réalisation effective de la scission partielle de la Société Scindée Partiellement
IMMOFFSET, (i) aucune augmentation des fonds propres de la présente Société Absorbante
VALECO n’est constatée, et ce, nonobstant la réduction des fonds propres enregistrée au sein de la
comptabilité de la Société Scindée Partiellement IMMOFFSET, compte tenu de ce qu’il s’agit en l’
espèce d’une opération assimilée à scission, la présente Société Absorbante détenant l’intégralité
des actions de la Société Scindée Partiellement IMMOFFSET et (ii) l’actif net apporté pour une
valeur globale d’un million cent cinquante-six mille cent trente-neuf euros et cinquante-deux centimes
(€ 1.156.139,52-) à la date du 31 octobre 2024 à 24.00 heures sera comptabilisé selon les normes
comptables applicables, au sein de la comptabilité de la présente Société Absorbante VALECO,
après confrontation avec la quote-part de la valeur de la participation IMMOFFSET dans les comptes
de VALECO, en goodwill ou badwill de scission (selon que l’écart soit négatif ou positif) ;
. Le capital de la présente Société Absorbante reste quant à lui de huit cent trente mille quatre cent
trente-trois euros et trente-et-un centimes (€ 830.433,31-), représenté par trois mille trois cent
cinquante (3.350) actions nominatives, numérotées de 1 à 3.350 ; sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées et représentant chacune une fraction équivalente du capital et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages.
9. Prise d'effet.
Les quatre actionnaires constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter, que dès lors que l’
assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée Partiellement s’est déjà prononcée
favorablement à propos de l’opération de scission partielle, par l’adoption de résolutions
concordantes aux résolutions prises par la présente assemblée ; la présente opération de scission
partielle est dorénavant effective et définitive.
Titre B.
Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Les quatre actionnaires réunis en assemblée ont décidé de refondre complètement les statuts de la
société pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, conformément à l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier ni
son objet, ni sa représentation externe, ni encore la date de clôture de l’exercice comptable, ni la
date de l’assemblée générale ordinaire, mais bien le capital pour tenir compte de l’affectation
comptable de la Scission Partielle, et en optant pour la faculté de ne pas reprendre l’adresse précise
du siège dans les statuts, celui-ci restant fixé en Région de Bruxelles-Capitale, à l’adresse suivante :
B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131, et en conséquence proposition d’adopter un tout
nouveau texte des statuts dont le projet a été soumis antérieurement aux présentes par l’organe d’
administration aux actionnaires, comme suit, à savoir :
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 - Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "VALECO".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société, des mots « Registre
des personnes morales » ou des initiales « R.P.M. », suivis de l’indication du siège du Tribunal de l’
Entreprise, dans le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que du numéro d’
immatriculation à ce Registre et à la taxe sur la valeur ajoutée.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société partout en Belgique, et de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger toutes activités se rapportant directement ou indirectement:
- aux activités de gérance, d'études et de consultan¬ce, notamment et non exclusivement, en
matière indus¬triel¬le, commerciale, financière, fiscale, immobilière et mobi¬lière et, de manière
générale, tous services aux entre¬prises; elle pourra également agir en qualité d'intermé¬diaire
d'affaires dans tous les domaines du commerce et des services nationaux et internationaux;
- à toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, ou financières se rappor¬tant
direc¬tement ou indirectement à l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la location, la
promotion, le lotisse¬ment de tout terrain et constru¬ction, l'appropriation, la transformation et
l'exploitation de tous immeubles, tant pour compte de la société que pour compte de tiers;
- aux activités de promotion, de commercialisation et, de manière générale, tout ce qui concerne l'art
au sens le plus large du terme;
- à la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou perma¬nent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues;
des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains et constructions,
en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres socié¬tés.
Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et admini
strateurs.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commercia¬les, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favori¬ser la réalisation et le développement.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession,
de participa¬tion, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associa¬tions et entreprises, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser
la réalisation de son objet
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à huit cent trente mille quatre cent trente-trois euros et trente-et-un centimes (€
830.433,31-).
Il est représenté par 3.350 actions, numérotées de 1 à 3.350, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes
droits et obligations.
Article 6 Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux dispositions légales applicables.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’
émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
Article 7 Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l’intérêt social dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts.
Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer auprès des actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires, avec indication du montant à verser, de la date de versement et du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. Les actionnaires seront prévenus par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire au moins 10 jours ouvrables avant cette date.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Tout montant non versé à la date prévue par l’organe d’administration produira, sans mise en
demeure préalable et sans engager d’action en justice, un intérêt égal au taux escompte de la
Banque Nationale majoré de six pour cent (6%), à charge de l’actionnaire défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
pronon¬cer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres par l'entremise d'un intermédiaire
reconnu par la loi, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-
intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste
tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L’organe d'administration peut autoriser les action-naires à libérer (partiellement ou totalement) leurs
titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les verse¬ments anticipés
sont admis.
TITRE III. TITRES.
Article 9 – Nature des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci. Tout
actionnaire a, à tout moment, la faculté de demander la conversion, à ses frais, de ses titres, d’une
forme à une autre.
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Le
conseil d’administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
Article 10 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption décrites au présent
article s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires. Toute cession ou transmission d’actions entre actionnaires existants est par contre
libre.
11.1. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d’administration, au prix à déterminer en prenant la moyenne de plusieurs techniques de
valorisation bien connues et acceptées du marché, par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, ou à défaut d'accord
sur l'expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d’administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des
actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, avec copie par voie électronique, les délais commençant à courir à partir de la date
d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
11.2. Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 12 Emission d'obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations de tout type, par décision du conseil
d'administration, qui déterminera le type et les conditions d’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec des droits de souscription et en cas
d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant aux conditions fixées par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION REPRESENTATION-SURVEILLANCE.
Article 13 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as¬semblée générale des
actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la nomination des nouveaux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 14 – Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine réunion de
l'assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
Article 15 – Présidence et gestion journalière
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comité(s)
exécutif(s), tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition,
les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci dessus et révoquer en tout temps les
délégations qu'il confère.
Il décide si les délégations ainsi consenties sont ou non rémunérées et dans l'affirmative fixe les
attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge du
compte de résultat, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 16 – Réunions et convocations
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de l'administrateur délégué et se tient sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que la loi le prévoit, que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs cinq jours avant la réunion (ce délai
pouvant être réduit à 24h en cas d’urgence) par courrier électronique ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Les réunions se tiennent au lieu ou via les moyens de communication indiqués dans les
con¬voca¬tions.
Article 17 – Délibération du conseil d’administration
Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir à l'aide des technologies de
télécommunication permettant une délibération collective telles que la téléconférence ou la
vidéoconférence. En outre, même si la réunion du conseil d’administration se tient physiquement,
tout administrateur peut participer aux délibérations de cette réunion et voter à distance par tout
moyen de télécommunication ou de vidéoconférence.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par courrier électronique ou par tout
autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, à un de ses collè¬gues, déléga¬tion pour le
représ¬enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par fax, par courrier
électronique ou par tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et Associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration. Le conseil d'administration et la société doivent alors s'en
référer aux prescrit de l'article 7:96 du Code des Sociétés et Associations.
Article 18 – Compétence du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés au siège de la société ou en tout autre endroit choisi par le
conseil d’administration.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Article 20 – Rémunération
Sauf décision de l'assemblée générale, le mandat des adminis-trateurs est exercé à titre gratuit. Si
l'assemblée générale décide de le rémunérer, il détermine une rémunération fixe ou variable.
Article 21 – Représentation
La société est représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel :
- soit par deux adminis¬trateurs,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué ou par le délégué à la
gestion journalière agissant seul,
- soit, dans les limites de leurs mandats, par des mandataires spéciaux.
La société est représentée en justice, en Belgique et à l’étranger, soit par l’administrateur-délégué
soit par deux administrateurs, tant en demandant qu’en défendant.
TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 22 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-
mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre un usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu à l’usufruitier, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 23 - Réunions et convocations
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de mai à 12 heures. Si ce jour est férié,
l'assem¬blée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, l’assemblée doit se
tenir dans les trois semaines de la demande formulée par les actionnaires concernés.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation. La convocation
aux assemblées générales contient l’ordre du jour.
Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article
2281 du Code civil quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’organe d’
administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.¬
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Article 24 – Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 - Prorogation
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
    1.  seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Les formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde
séance dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
Article 26 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Les procurations doivent
porter une signature, être notifiées par écrit, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen visé à l'article
2281 du Code civil et seront déposées au bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président peut désigner un secrétaire, actionnaire ou non.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Article 28 – Droit de vote
    1.  action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
Sauf exceptions prévues par la loi, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote sera toutefois nul si cette correspondance n'est pas reçue par le conseil d'administration
deux jours ouvrables avant l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspondance ne
mentionne pas:
- le nom et le domicile de l'actionnaire,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation,
- le lieu et la date de la signature,
- la signature de l'actionnaire ou de son mandataire.
Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points,
ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant
une décision dans l'intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 30 – Assemblée générale par procédure écrite
30.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
30.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, et à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société au plus tard le jour de la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard à la date statutaire de l’
assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
30.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
30.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Dans tous les cas visés au présent article, le vote écrit est communiqué à la société par courrier
électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
Article 31 – Assemblée générale électronique
31.1. Participation à distance à l’assemblée générale
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées par le bureau de l’assemblée générale, qui se charge de vérifier le respect des conditions
prévues par la loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
31.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par correspondance)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
• le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
• la forme des actions détenues;
• l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
• le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
• la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique au sens de
l’article 8.1.3° du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
§5. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées par le bureau de l’assemblée générale, qui se charge de vérifier le
respect des dispositions des présents statuts et de constater la validité des votes émis à distance.
31.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
sont adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’
assemblée.
Le cas échéant, ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
31.4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 31 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 32. Procès-verbaux et copies
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
    1.  sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signées soit par le président du conseil d’
administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS.
Article 33 – Exercice comptable – comptes annuels
    1.  comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 34 – Affectation
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
    1.  le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si
la réserve vient à être entamée.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation à la majorité des voix.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve qu’ils étaient informés de l’irrégularité ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des
circonstances.
Article 35 – Paiement des dividendes et acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
    1.  d’administration peut, délibérant avec un quorum du ¾ des votes, sous sa propre responsabilité
et conformément aux dispositions légales applicables, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l’exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décidé en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégu¬larité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 36 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs. Les liquidateurs sont compétents
pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, à la majorité des voix.
Article 37 - Répartition
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar¬tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro¬céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse¬ments supplémen¬taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu¬res.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 38 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 39 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
réputé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, représentants permanents,
directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou
liquidateurs commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la
société n'y renonce expressé¬ment.
Article 41 – Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquel-les il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées ¬inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses
dispositions impérati¬ves sont réputées non é¬crites. »
2. Le siège de la société est maintenu à B-1070 Anderlecht, rue de Birmingham, 131.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés