N° d'entreprise : 0897829921
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DE LA SEMOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Villers-Tortru 16
 : 6741 Etalle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt
décembre deux mille dix-neuf, en cours d’Enregistrement, s’est tenue l'assemblée générale
extraordinaire de la SOCIETE ANONYME " IMMOBILIERE DE LA SEMOIS ", ayant son siège social
à 6741 Etalle, Villers-Tortu 16, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0897.829.921
Constituée par acte du notaire Michel Bechet, à Etalle, le 7 mai 2008, publiés à l’Annexe du Moniteur
belge du 20 mai suivant, sous le numéro 0073663; dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
A. Rapports :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et de Monsieur Michel LECOQ, réviseur d’entreprises, représentant la « DGST &
Partners », dont les bureaux sont établis à 4800 Verviers, désigné par le conseil d’administration,
rapports établis dans le cadre de l’article 602, § 1er du Code des sociétés, chaque actionnaire
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Michel LECOQ, daté du 19 décembre 2019, conclut dans les termes suivants
:
« Dans le cadre de l’apport en nature d’un ensemble de biens immobiliers, le soussigné Michel
LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST
& Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 602 du C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 17 décembre 2019
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 30 septembre 2019 de la société « Immobilière de la Semois » (ci-après « Aperçu »). La
rémunération de l’apport en nature effectué par la communauté universelle WICKLER-MEYERS,
estimé à 185.000,00 €, sera rémunéré par l’attribution de 185 actions de la société « Immobilière de
la Semois », sans désignation de valeur nominale, émises en contrepartie, représentant 185.000,00
€.
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’Aperçu du 30 septembre 2019, par la communauté universelle WICKLER-MEYERS et pour le
montant de 185.000,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux
méthodes de valorisations économiques décrites et utilisées ci-dessus, dans les conditions
déterminées aux chapitres VI et VII
Volet B
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points :
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 602 C.
soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
Volet B
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.».
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de l’entreprise de Liège,
division Arlon, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal et de ses annexes.
B. Augmentation de capital par apport en nature :
L’assemblée décide d’augmenter à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,00
EUR), pour le porter de un million trois cent quarante et un mille euros (1.341.000,00 EUR) à un
million cinq cent vingt-six mille euros (1.526.000,00 EUR) par la création de cent quatre-vingt-cinq
(185) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu'à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur WICKLER Ferdinand,
prénommé, et à son épouse Madame MEYERS Yvonne, ci-après plus amplement qualifiée, en
rémunération du présent apport en nature, et ce à concurrence d'un total de cent quatre-vingt-cinq
mille euros (185.000,00 EUR).
C. Réalisation de l’apport – Souscription et libération des actions nouvelles :
A l'instant interviennent Monsieur WICKLER Ferdinand et son épouse Madame MEYER Yvonne née
à Nagem (Grand-Duché du Luxembourg), le quinze avril mil neuf cent quarante-six, de nationalité
luxembourgeoise, domiciliée à Nagem (Grand-Duché du Luxembourg), rue Principale, 11
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, telle que décrite dans le rapport du
réviseur d’entreprises dont question ci-dessus et faire apport à ladite société, chacun, des biens
suivants :
[on omet]
Conditions de l’apport :
[on omet]
Rémunération de l’apport :
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué aux époux WICKLER Ferdinand et MEYERS Yvonne, prénommés, cent
quatre-vingt-cinq (185) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, de
la présente société.
D. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à un million cinq cent vingt-six mille euros (1.526.000,00 EUR),
représenté par mil cinq cent vingt-six (1.526) actions, sans mention de valeur nominale et
numérotées de un (1) à mil cinq cent vingt-six (1.526).
Deuxième résolution : modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par
le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme d’ un million cinq cent vingt-six mille euros
(1.526.000,00 EUR) euros et représenté par mil cinq cent vingt-six (1.526) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune 1/1.526ème de l'avoir social. Le capital social est entièrement
libéré ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution – soumission au csa
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution – adaptation des statuts
Volet B
Suite à la huitième résolution, l’assemblée générale décide de coordonner, d’adapter et par voie de
conséquence de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en conséquence de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « Immobilière de la semois
».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 6741 Etalle, Villers Tortru 16.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
CAPITAL SOCIAL
Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent vingt-six mille euros (1.526.000,00 EUR)
Il est représenté par mil cinq cent vingt-six (1.526) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 1.526, représentant chacune 1/1.526ème du capital social,
libérées à concurrence de totalité.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet la réalisation de toutes opérations industnelies, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l'extension ou le développement et notamment la construction, la propriété,
l'achat, l'échange, la vente, la reconstruction, la restauration, la démolition, la transformation,
l'entretien, l'exploitation, fa location, la détention et la gérance de tous biens immeubles bâtis par
nature, meublés ou non, par destination ou par incorporation, l'achat, la vente, l'échange, la mise en
valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis et de tous
équipements généralement quelconques, meubles ou immeubles, toutes prestations de services que
cette activité peut engendrer;
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, los exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une
possibilité de débouchés. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, au contrôle et
participer à l'établissement ou au développement de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et toutes autres. consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, avec ou sans
intérêts, sous quelque forme — émission d'obligations ou autres reconnaissance de dettes - et pour
quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera Intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses biens,
La société peut exercer une activité de syndic-gérance d'immeubles.
Volet B
Elle peut réaliser son objet en Belgique, à Luxembourg ou à l'étranger, pour son compte ou pour le
compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les
mieux appropriées.
La société pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagements
souscrits ou à souscrire par d'autres sociétés.
ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
La société est administrée par un conseil composé d’au moins deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
REPRESENTATION
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à l’unanimité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze mars à quinze heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
cinquieme résolution – renouvellement et nomination d’administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission de :
    •  Monsieur WICKLER Ferdinand Johann dit Fernand, né à Gralingen (Grand-Duché du
Luxembourg), le 2 avril 1942, domicilié à Nagem-Rédange (Grand-Duché du Luxembourg) rue
principale, 11.
    •  Madame WICKLER Mady, née à Luxembourg, le 28 février 1973, domiciliée à 1511
Luxembourg, Avenue de la Faïencerie, 193.
    •  Madame PIROTTE Sarah née à Bastogne le 27 juin 1987, célibataire, domiciliée à 6600
Bastogne, rue de la Roche 23R.
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administra-teurs à deux (2) et appelle à ces
fonctions :
1. Monsieur WICKLER Fernand, précité.
2. Madame WICKLER Mady, précitée.
Ces derniers acceptent le mandat qui leur est conféré. Leur mandat prend effet à dater de ce jour et
leur est attribué pour une période de six ans et il prendra donc fin, sauf réélec-tion, immédiatement
après l'assem-blée générale ordinaire de l'an deux mille vingt-cinq (2025).
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ces administrateurs agiront avec les pouvoirs repris dans la loi et les statuts, ainsi que dans toute
convention d’actionnaires.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère également tous pouvoirs nécessaires à tout collaborateur en l’étude du notaire
associé Pierre-Yves Erneux, à Namur, à l’effet de :
    •  la subroger dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d’erreur ou d’
omission dans l’énonciation des biens apportés à la présente société ;
    •  dans le cadre de ces actes rectificatifs ou complémentaires, dispenser le conservateur des
hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dispositions transitoires
Volet B
La société a son siège à 6741 Etalle, Villers Tortru 16.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Conseil d’administration
Ensuite de ce qui précède, les administrateurs de la société prédésignés se sont réunis en Conseil d’
administration et ont pris les décisions suivantes à l’unanimité :
Ils ont décidé d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière :
    •  Monsieur WICKLER Fernand, précité, qui accepte cette mission.
    •  Madame PIROTTE Sarah, précitée, qui accepte cette mission. Il est toutefois précisé que
Madame PIROTTE Sarah devra obtenir, pour tout acte de disposition immobilier, un accord écrit
préalable d’un administrateur de la société, lequel ne devra pas remplir le formalisme particulier lié
aux opérations immobilières.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.