Ondernemingsnr : 0840241813
Naam
(voluit) : Oak Dreams
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 196
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Oak Dreams” met zetel te 9030 Gent, Mariakerke, Wijmenstraat 2,
opgemaakt door meester Günther Pauwels, geassocieerd notaris te Lievegem, aandeelhouder van
de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950
Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer
0667.672.576, op 17 maart 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder,
handelend in zijn hoedanigheid van algemene vergadering, volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de benaming van de vennootschap, thans luidend “Oak Dreams” te
vervangen door een nieuwe benaming luidend “D&C Outsourcing”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van de algemene vergadering
genomen op 5 maart 2022, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de zetel van de vennootschap werd
overgebracht van “9810 Nazareth, Steenweg 196” naar “9030 Gent, Mariakerke, Wijmenstraat 2”.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
op 10 maart 2022 in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter werd ontslagen van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering heeft dit verslag goedgekeurd zonder amendering.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door het vervangen van
het huidig voorwerp door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-het uitoefenen van alle activiteiten met betrekking tot outsourcing. Het verstrekken van alle diensten
met betrekking tot de tewerkstelling, zowel van Belgische als van buitenlandse werknemers en
zelfstandigen.
-het inhuren van derde partijen en personen om geplande activiteiten uit te voeren zoals het
produceren van goederen, het verlenen van diensten …enzovoort.
-het optreden als tussenpersoon in dossiers die betrekking hebben op de tewerkstelling.
-de uitbesteding en het laten uitvoeren van bedrijfsactiviteiten door een extern bedrijf of persoon.
-het teelten van gewassen en het uitvoeren van alle activiteiten met betrekking tot de veeteelt, de
jacht en de daaraan verbonden diensten.
-de vervaardiging van voedingsmiddelen in het algemeen.
-de vervaardiging van chemische producten in het algemeen.
-de vervaardiging van producten van metaal.
Luik B
-de vervaardiging van alle elektrische apparatuur.
-de vervaardiging van meubelen en daarmee verband houdende artikelen.
-het onderhouden, herstellen en installeren van machines en apparaten.
-het bouwen van alle gebouwen met inbegrip van alle bouwprojecten.
-alle activiteiten met betrekking tot de weg- en waterbouw.
-het uitvoeren van alle gespecialiseerde bouwwerkzaamheden.
-de groot- en kleinhandel alsmede de handelsbemiddeling met betrekking tot alle voormelde
activiteiten.
-de exploitatie en de handel in eigen onroerend goed.
-het verlenen van alle diensten in verband met onroerende goederen met inbegrip van de
landschapsverzorging.
-de zakelijke dienstverlening in het algemeen.
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen.
-het uitoefenen van functies en mandaten in andere vennootschappen en ondernemingen.
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor
alle derden.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stelen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
-de vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, met het voorwerp verwant of
verknocht zijn, de verwezenlijking van het voorwerp kunnen bevorderen of nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp.
-zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
-de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur te benoemen tot niet statutair bestuurder van de
vennootschap:
Mevrouw Verlé Caro Liliane Fernand, geboren te Brugge op 2 augustus 1995, wonend te 9050 Gent,
Oudekouter 19.
Haar mandaat neemt een aanvang op 1 april 2022.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld:
-dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend zes duizend tweehonderd euro (€
6.200,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend tweehonderd vijfentwintig
euro (€ 225,00), hetzij in totaal zes duizend vierhonderd vijfentwintig euro (€ 6.425,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat het bedrag van het nog niet gestort gedeelte van het kapitaal, bedragend twaalf duizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00) van rechtswege werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen”.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “D&C Outsourcing”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
-het uitoefenen van alle activiteiten met betrekking tot outsourcing. Het verstrekken van alle diensten
met betrekking tot de tewerkstelling, zowel van Belgische als van buitenlandse werknemers en
zelfstandigen.
-het inhuren van derde partijen en personen om geplande activiteiten uit te voeren zoals het
produceren van goederen, het verlenen van diensten …enzovoort.
-het optreden als tussenpersoon in dossiers die betrekking hebben op de tewerkstelling.
-de uitbesteding en het laten uitvoeren van bedrijfsactiviteiten door een extern bedrijf of persoon.
-het teelten van gewassen en het uitvoeren van alle activiteiten met betrekking tot de veeteelt, de
jacht en de daaraan verbonden diensten.
-de vervaardiging van voedingsmiddelen in het algemeen.
-de vervaardiging van chemische producten in het algemeen.
-de vervaardiging van producten van metaal.
-de vervaardiging van alle elektrische apparatuur.
-de vervaardiging van meubelen en daarmee verband houdende artikelen.
-het onderhouden, herstellen en installeren van machines en apparaten.
-het bouwen van alle gebouwen met inbegrip van alle bouwprojecten.
-alle activiteiten met betrekking tot de weg- en waterbouw.
-het uitvoeren van alle gespecialiseerde bouwwerkzaamheden.
-de groot- en kleinhandel alsmede de handelsbemiddeling met betrekking tot alle voormelde
activiteiten.
-de exploitatie en de handel in eigen onroerend goed.
-het verlenen van alle diensten in verband met onroerende goederen met inbegrip van de
landschapsverzorging.
-de zakelijke dienstverlening in het algemeen.
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen.
-het uitoefenen van functies en mandaten in andere vennootschappen en ondernemingen.
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die
Luik B
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor
alle derden.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stelen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
-de vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, met het voorwerp verwant of
verknocht zijn, de verwezenlijking van het voorwerp kunnen bevorderen of nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp.
-zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
-de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde. Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt zes duizend
vierhonderd vijfentwintig euro. (€ 6.425,00).
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
Luik B
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting
van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder en alleen optredend de vennootschap kunnen verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
zaterdag van de maand december om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
Luik B
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
Luik B
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend in totaal zes duizend vierhonderd vijfentwintig euro (€ 6.425,00) om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap zes duizend vierhonderd
vijfentwintig euro (€ 6.425,00) bedraagt, zijnde een bedrag van zes duizend tweehonderd euro (€
6.200,00) werkelijk gestort kapitaal en een bedrag van tweehonderd vijfentwintig euro (€ 225,00)
door de vennootschap aangelegde wettelijke reserve.
De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel acht van de statuten te wijzigen door het
vervangen van deze zin door een nieuwe zin, luidend als volgt:
“de vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9030 Gent,
Mariakerke, Wijmenstraat 2.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft aan de bestuurder van de vennootschap een bijzondere volmacht verleend tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van de
door onderhavige vergadering genomen besluiten heeft de vergadering beslist een bijzondere
volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “Fiscalis” met zetel te 9900 Eeklo, Boelare 59,
haar organen, medewerkers en aangestelden, met recht van in de plaats stelling.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
Luik B
 
-expeditie van de akte statutenwijziging.
-coördinatie van de statuten
-bijzonder verslag bestuurder
 
 
 
 
 
Pauwels Günther
Geassocieerd Notaris