Ondernemingsnr : 0774374358
Naam
(voluit) : Trince
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlietbronnen 20
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig november tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Trince", waarvan de zetel
gevestigd is te 1730 Asse, Vlietbronnen 20, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura de dato
30 november 2021, opgesteld door "J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren BV", te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, vertegenwoordigd door de heer Bart De Clercq, luiden
letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag en een
beoordelingsverslag gericht aan de Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap
TRINCE BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura van de rechten en aanspraken vervat in de Licentie- en
Overdrachtsovereenkomst in de vennootschap TRINCE BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van de enige bestuurder onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.375 nieuwe B aandelen van de
vennootschap TRINCE BV, zonder vermelding van een nominale waarde. De inbreng in natura
bedraagt 1.375.000,00 euro.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan in kader van artikel 5:102
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van de enige bestuurder dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:102 in het kader van een niet-
geldelijke en een inbreng in geld in de vennootschap TRINCE BV voorgesteld aan de
aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.".
(...)
B. CREATIE SOORTEN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name de "Bevoorrechte
Klasse A Aandelen", de "Gewone B Aandelen" en de "Gewone A Aandelen", waarbij:
- de bestaande 1.375 aandelen zullen behoren tot de "Gewone A Aandelen";
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunten 3 tot en met 8 zullen behoren tot de "Bevoorrechte Klasse A Aandelen"; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals bepaald
onder agendapunten 9 tot en met 12 zullen behoren tot de "Gewone B Aandelen".
C. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.000 Bevoorrechte Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen bieden zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
Luik B
tegen de prijs van 1.000,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
2.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 november 2021, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
D. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.375.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.375 Gewone B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen bieden zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de "Universiteit Gent", hierna genoemd, van haar rechten die voortvloeien uit een licentie- en
overdrachtsovereenkomst en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Universiteit Gent, de nieuwe volledig gestorte
1.375 Gewone B Aandelen toegekend.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
E. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 35 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 35 "Anti-dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Bevoorrechte Klasse A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE VAN INDEMNIFICATION INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Indemnification Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 35 Indemnification Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Indemnification Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Bevoorrechte Klasse A Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. UITGIFTE VAN SOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van SOP Inschrijvingsrechten.
Luik B
De vergadering beslist 528 Stock Optie Inschrijvingsrechten in het kader van het 2021 SOP
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de SOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
SOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist om aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om, binnen de
beperkingen opgelegd door de wet, in één of meer malen nieuwe Bevoorrechte Klasse A Aandelen
uit te geven, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, met een
maximum bedrag van 2.000.000,00 EUR in totaal. Deze uitgifte kan geschieden door inschrijving in
geld.
Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte moet geboekt worden
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend tot 30 november 2026. De algemene vergadering kan
haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die gelden voor de statutenwijziging, een of
meer malen hernieuwen voor een termijn die telkens niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden, in overeenstemming met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist derhalve om een nieuw artikel 6 in te voegen in de statuten van de
Vennootschap, teneinde het in lijn te brengen met voorgaande voorstel tot bevoegdheidsdelegatie
aan het bestuursorgaan om nieuwe Bevoorrechte Klasse A Aandelen in één of meerdere malen uit te
geven, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt
aangenomen.
I. STATUTENWIJZIGING
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst dd. 26 november 2021.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TRINCE".
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
(i) het onderzoek en de ontwikkeling, commercialisering, marketing, onderhandeling, import en
export, installatie en verhuur, via gespecialiseerde kleinhandel, distributie of groothandel, van
wetenschappelijke optische en laser- of LED-gebaseerde hardware, diensten, advies, analyse en
ontwerp en bijhorende mechanische, elektronische en computerapparatuur;
Luik B
(ii) onderzoek en ontwikkeling van biowetenschappen-georiënteerde nano-deeltjes, kunststof
verpakkingen, vezelstructuren en andere verbruiksgoederen en het ontwerp, de aan- en verkoop, de
verhuur en de import en export van bijbehorende software;
De vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het
onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, of samenwerkingsovereenkomsten en joint venture overeenkomst sluiten met alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming, de
levering en de verhandeling van grondstoffen te begunstigen, de creatie van dergelijke producten of
diensten te vergemakkelijken of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zevenhonderdvijftig (4.750) aandelen
uitgegeven, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/4.750ste van
het eigen vermogen, verdeeld in:
- duizend driehonderd vijfenzeventig (1.375) aandelen van de soort "Gewone A Aandelen".
- duizend driehonderd vijfenzeventig (1.375) aandelen van de soort "Gewone B Aandelen".
- tweeduizend (2.000) aandelen van de soort "Bevoorrechte Klasse A Aandelen".
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders:
A. één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de oprichtende aandeelhouders;
B. drie (3) bestuurder zullen worden benoemd op voordracht van de Bevoorrechte Klasse A
Aandeelhouders (de Investeerder Bestuurders) als volgt:
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van NOVALIS II;
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van QBIC II;
- één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Bevoorrechte Klasse A
Aandeelhouders anders dan NOVALIS II EN QBIC II;
C. één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van UGent; en
D. één (1) bestuurder met relevante ervaring in de sector, dewelke niet tewerk wordt gesteld door de
vennootschap, zal worden benoemd op voordracht van al de aandeelhouders en zal redelijkerwijze
aanvaardbaar zijn voor de Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders, verkozen met een gewone
meerderheid (de Onafhankelijke Bestuurder).
Het bestuursorgaan zal de Onafhankelijke Bestuurder tot voorzitter van het bestuursorgaan
benoemen bij wijze van een beslissing genomen met een gewone meerderheid, waaronder ten
minste twee (2) Investeerder Bestuurders (de Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid). Indien geen
Onafhankelijke Bestuurder benoemd is, zal de voorzitter met gewone meerderheid benoemd worden.
Elk van de bestuurders zal worden gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten per
Luik B
openstaand bestuursmandaat voorgedragen door de relevante aandeelhouder of groep van
aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, tenminste één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien de aandeelhouder of groep van aandeelhouders er niet in
slaagt om een bestuurder te benoemen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de
algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen
bestuurder was voorgelegd op te vullen, totdat de aandeelhouder of groep van aandeelhouders een
bestuurder hebben benoemd voor de positie. Het nalaten van het benoemen van een bestuurder
houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten voor te dragen en de aandeelhouder of groep
van aandeelhouders hebben het recht om te vragen dat een nieuwe vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap wordt bijeengeroepen om een kandidaat te verkiezen die door
hen wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of de groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. De
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zullen het recht hebben om het ontslag te eisen van de
bestuurder(s) verkozen op hun voordracht, en om, in voorkomend geval een nieuwe kandidaat voor
te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de aandeelhouders snel en in
elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van het bestuursorgaan ervoor zorgen dat met
hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van
toepassing, dergelijke vervanging.
Vacante betrekking
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zullen de
aandeelhouder of de groep van aandeelhouders die de bestuurder hadden voorgedragen voor het
mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben. De algemene vergadering zal
op de eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
Indien een Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouder haar recht verliest om één of meer Investeerder
Bestuurders te benoemen overeenkomstig artikel 13.1, kan (kunnen) die vacante zetel(s) van deze
Investeerder Bestuurders worden ingevuld door de stemming van de andere Investeerder
Bestuurders die op dat moment in functie zijn.
Expert/Waarnemer
De Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om één waarnemer uit te nodigen op
de vergaderingen van het bestuursorgaan.
De waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen, zonder
stemrecht. Met uitzondering van het stemrecht en het recht te beraadslagen over de agendapunten,
zal de waarnemer dezelfde rechten en plichten hebben (inclusief met betrekking tot vertrouwelijkheid
en geheimhouding) als de bestuurders van de vennootschap.
Bijeenroeping van de het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt minstens zes (6) keer per jaar bijeengeroepen of met een grotere
frequentie als de bestuurders dit nodig vinden in het belang van de vennootschap.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. Aanwezigheid
op de vergadering van het bestuursorgaan via video- of telefoonconferentie is toegelaten.
De oproepingen om het bestuursorgaan bij te wonen en de agenda worden minstens vijf (5)
werkdagen voor de vergadering verstuurd naar elke bestuurder, behoudens bij hoogdringendheid.
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze bijeenroepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de
agenda indien tenminste de helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat ten minste twee (2) Investeerders Bestuurders op de
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste vergadering van het
bestuursorgaan het quorum niet wordt gehaald, zal een tweede vergadering van het bestuursorgaan
met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders en
soorten bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de toepasselijke regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing van het
Luik B
bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van
de andere bestuurders, met dien verstande dat het bestuursorgaan steeds zal trachten met
consensus te beslissen (maar het is hier niet toe verplicht).
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, bovenop zijn eigen stem, zo veel bijkomende
stemmen uitbrengen als hij schriftelijke volmachten verkregen heeft van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen, heeft de bestuurder die tot voorzitter van het bestuursorgaan wordt
benoemd, geen doorslaggevende stem.
Uiterlijk vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering van het bestuursorgaan deelt iedere bestuurder
de voorzitter mee of hij/zij een belangenconflict heeft met betrekking tot een van de agendapunten.
Alle ontwerpdocumenten of andere stukken die in een vergadering van het bestuursorgaan worden
gebruikt, moeten uiterlijk drie (3) werkdagen vóór de vergadering aan elk lid van het bestuursorgaan
worden toegezonden, tenzij er sprake is van hoogdringendheid. Ontwerpdocumenten of andere
stukken met betrekking tot een agendapunt waarvoor een bestuurder een belangenconflict heeft,
mogen niet worden overgedragen aan de bestuurder met het belangenconflict. Alle bestuurders, met
inbegrip van de waarnemer, behandelen de aan hen meegedeelde informatie als vertrouwelijk. In het
kader van de uitoefening van hun mandaat in de vennootschap, zal elk van de bestuurders,
rechtstreeks of onrechtstreeks, (i) te allen tijde enkel in het belang van de vennootschap handelen;
(ii) geen oneerlijk voordeel nastreven voor zichzelf of voor anderen, met inbegrip van de Investeerder
op wiens voorstel deze bestuurder werd verkozen (iii) in het algemeen, te allen tijde te handelen in
het beste belang van de vennootschap en ervoor te zorgen dat zakelijke beslissingen niet worden
beïnvloed door potentiële of werkelijke belangenconflicten, teneinde te verzekeren dat gepaste
zakelijke beslissingen worden genomen.
De bestuurders moeten bijzondere aandacht besteden aan alle vermeende, potentiële of feitelijke
belangenconflicten die een belemmering kunnen vormen voor hun vermogen om objectieve en
onpartijdige beslissingen te nemen die erop gericht zijn het beste belang van de vennootschap te
dienen. De bestuurders moeten daarom proactief belangenconflicten die voortvloeien uit hun positie
identificeren en een dergelijk potentieel of reëel belangenconflict openlijk bekendmaken zodra de
kwestie zich voordoet. Dit betekent in het bijzonder dat zij zich moeten onthouden van elke handeling
die nadelig kan zijn voor de vennootschap. In geval van een belangenconflict zal de bestuurder met
het belangenconflict zich onthouden van (i) deelname aan de beraadslaging en (ii) het uitbrengen
van zijn stem met betrekking tot het voorwerp van het conflict. Ingeval alle Investeerder Bestuurders
een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of transactie voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders die beslist met een Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid.
Indien de algemene vergadering van aandeelhouders de beslissing of transactie goedkeurt, kan het
bestuursorgaan deze uitvoeren.
Niettegenstaande de bepalingen hierboven, worden de volgende beslissingen genomen met een
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid:
a) een nieuwe bedrijfsactiviteit starten of een materiële verandering aanbrengen in de aard van de
werkzaamheden of het land waar de activiteiten worden geleid en gecontroleerd;
b) het aanbrengen van enige materiële wijziging in het business plan van de vennootschap;
c) het business plan goed te keuren of er wijzigingen in aan te brengen;
d) uitgaven te doen (met inbegrip van investeringen) voor een totaalbedrag van meer dan EUR
50.000,00 op cumulatieve jaarlijkse basis indien deze niet zijn opgenomen in de begroting of het
business plan;
e) het vaststellen, beëindigen of wijzigen van bonus-, winstdelings-, werknemersaandelenoptie- of
andere incentive schema's;
f) het aannemen en ontslaan van personen die behoren tot het senior management en enig ander
personeel met een totale kostprijs voor de vennootschap van meer dan EUR 120.000,00 per jaar;
g) fusies en overnames van andere vennootschappen of ondernemingen of het anderszins intekenen
op of verwerven van, of het overdragen van enige effecten in het kapitaal of het eigen vermogen van
een andere vennootschap;
h) het oprichten van dochtervennootschappen of bijkantoren;
i) alle transacties met betrekking tot onroerend goed of andere registergoederen;
j) in naam van de vennootschap geschillen of arbitrages initiëren of beslechten, anders dan in
verband met de inning van schulden en het nemen van maatregelen die hoogdringend zijn (waarvan
het bestuursorgaan onverwijld in kennis zal worden gesteld);
k) geld lenen of enige schuld aangaan of andere financieringstransacties aangaan, anders dan
krachtens een kredietfaciliteit tot een bedrag van ten hoogste EUR 50.000,00;
l) geld lenen of voorschotten verstrekken of enig krediet verlenen buiten de gewone
bedrijfsuitoefening aan een persoon of onderneming buiten de vennootschap voor een bedrag van
meer dan EUR 50.000,00;
m) transacties aangaan, beëindigen of de voorwaarden ervan wijzigen met aandeelhouders, leden
Luik B
van het bestuursorgaan of met hen verbonden of verwante personen;
n) het vervreemden, toekennen of verwerven (anders dan overeenkomstig het budget) van enig
actief (met inbegrip van intellectuele eigendom) met een boek- of marktwaarde van meer dan EUR
50.000,00, of het verlenen van licenties in of uit enig materieel intellectueel eigendomsrecht;
o) het vestigen van een hypotheek, pand of anderszins bezwaren van enige activa (met inbegrip van
intellectuele eigendom) of aandelen van de vennootschap;
p) validatie van de Mijlpalen van de Tweede Tranche, voor zover van toepassing, zoals bepaald in de
Overeenkomst;
q) goedkeuring van de toewijzing van de optiepool aan management, werknemers en onafhankelijke
bestuursleden;
r) de invoering en het beheer van een aandelenoptieplan;
s) uitvoering van en/of wijziging in technische/marketingovereenkomsten, licentieovereenkomsten of
andere belangrijke contracten van de vennootschap;
t) de bepaling van de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder, CEO, belast met het dagelijks
bestuur;
u) de goedkeuring van een wijziging in de zeggenschap en/of de vrijwillige ontbinding van een
holdingmaatschappij resp. BACON INVEST; en
v) het voorstel om opnieuw te onderhandelen over één van de door de vennootschap aangegane
licenties.
Met het oog op de berekening van de in dit artikel vastgestelde drempelbedragen worden, naar
gelang van het geval, alle nauw met elkaar samenhangende overeenkomsten of transacties als één
geheel beschouwd en wordt het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen
voor de berekening van de relevante drempel.
Ingeval een besluit van het bestuursorgaan overeenkomstig vorige paragraaf is verworpen wegens
het ontbreken van een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid en één of meer Investeerders
Bestuurders van mening is of zijn dat, om juridische, economische of andere redenen, een besluit in
het belang van de vennootschap is vereist, zal niet eerder dan tien (10) werkdagen en niet later dan
twintig (20) werkdagen na deze eerste vergadering van het bestuursorgaan een nieuwe vergadering
van het bestuursorgaan worden gehouden. Het agendapunt in kwestie wordt opnieuw ter bespreking
en besluit voorgelegd aan de tweede vergadering van het bestuursorgaan. In afwachting zullen de
leden van het bestuursorgaan trachten een compromis te vinden in het belang van de vennootschap
en, indien mogelijk, een gewijzigd voorstel uit te werken. Indien op de tweede vergadering van het
bestuursorgaan het voorstel of het gewijzigde voorstel wordt verworpen wegens het ontbreken van
een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid, zal over het besluit in kwestie worden beslist door het
bestuursorgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
Notulen van het bestuursorgaan
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen onder meer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
De notulen van elke vergadering van het bestuursorgaan en elke comitévergadering worden
verzonden naar elke bestuurder en de waarnemers binnen de tien (10) werkdagen na de betrokken
vergadering.
Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigde bestuurder die
alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
Luik B
handelen.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(...)
Benoeming van één of meer commissarissen
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd of
herbenoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de benoeming
van één of meer commissaris niet verplicht.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
(...)
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 9 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
(...)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De minderjarigen, onbekwaam verklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn
echtgenoot vertegenwoordigd.
Het bestuursorgaan kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf (5) volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(...)
Luik B
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien niet voldaan is aan de voorwaarden gesteld in
artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Liquidatie Preferentie
In geval van een Liquidatiegebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd), zullen de eventuele
resterende opbrengsten, na aftrek van transactiekosten, als volgt worden verdeeld:
A. Indien de waarde van de vennootschap in het kader van de relevante Liquiditeitsgebeurtenis lager
is dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000), hebben de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen
het recht om, voorafgaand aan en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders, een deel van de
opbrengsten van een dergelijke Liquiditeitsgebeurtenis te ontvangen voor een bedrag gelijk aan één
komma vijf (1,5) maal de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst,
vermenigvuldigd met het aantal Aandelen gehouden door de respectieve Bevoorrechte Klasse A
Aandeelhouder;
Indien de waarde van de vennootschap in het kader van de relevante Liquidatiegebeurtenis hoger is
dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000), hebben de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen
het recht om, voorafgaandelijk en bij voorrang op alle andere Aandeelhouders, een deel van de
resterende opbrengsten van een dergelijke Liquidatiegebeurtenis te ontvangen voor een bedrag
gelijk aan één (1) maal de Oorspronkelijke Inschrijvingsprijs, vermenigvuldigd met het aantal
Aandelen gehouden door de respectieve Bevoorrechte Klasse A Aandeelhouder (elk een Klasse A
Preferentie).
B. Indien er een positief saldo over is na de volledige vervulling van de Klasse A Preferentie zoals
uiteengezet in paragraaf (A) hierboven, zullen de overblijvende opbrengsten en activa uitgekeerd
worden aan alle Aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap op een "as-if converted" basis,
met dien verstande dat het pro rata aandeel van UGent zal worden verminderd met eventuele reeds
ontvangen netto-inkomsten (royalty's minus voorheffing) die UGent en CNRS reeds hebben
ontvangen krachtens de twee licentieovereenkomsten betreffende het in licentie gegeven Octrooi 1
en Octrooi 3 tussen de vennootschap en UGent, zoals aangehecht in Bijlage 9.5.1.(ii) bij de
Overeenkomst, met dien verstande dat UGent in geen geval gehouden zal zijn tot terugbetaling van
de netto-inkomsten die in overeenstemming met deze afzonderlijke licentieovereenkomsten zijn
ontvangen.
In geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengsten van een dergelijke
Luik B
Liquidatiegebeurtenis worden ontvangen door de vennootschap, zullen de aandeelhouders de
vennootschap ertoe aanzetten om de opbrengsten te verdelen onder de aandeelhouders zoals
hierboven uiteengezet, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
vennootschap.
In het geval van een IPO die geen Gekwalificeerde IPO is, zal deze liquidatiepreferentie worden
afgewikkeld door de uitgifte van extra aandelen (pre-IPO) die een economische waarde
vertegenwoordigen die vergelijkbaar is met de waarde van de liquidatiepreferentie in het geval van
een Trade Sale tegen de verwachte pre-money IPO waardering.
Voor de toepassing van dit artikel 34 wordt onder een Liquidatiegebeurtenis verstaan (i) een
faillissement, vereffening, ontbinding, reorganisatie of liquidatie van de vennootschap, (ii) de verkoop,
leasing, exclusieve licentie of andere soortgelijke overdracht van alle of vrijwel alle activa van de
vennootschap (met inbegrip van de verkoop of exclusieve licentieverlening van alle of vrijwel alle
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap (in beide gevallen hetzij ingevolge één enkele
transactie, hetzij ingevolge een reeks transacties), (iii) de overdracht van meer dan vijftig procent
(50%) (in het totaal) van de op dat moment uitstaande aandelen, door middel van een verkoop,
beursnotering of anderszins, (iv) elke fusie, (gedeeltelijke) splitsing, consolidatie of overname,
waarbij de vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn en waarbij de
vennootschap of haar dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) elke uitkering
aan de aandeelhouders, of (vi) elke andere gebeurtenis waarbij de controle over de vennootschap
wordt overgedragen.
(...)
J. BENOEMING VAN BESTUURDERS
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf dertig
november tweeduizend eenentwintig:
1/ de heer KEEREMAN Patrick, wonend te 9630 Beerlegem, Zavelputstraat 86, op voorstel van de
investeerders in geld, anders dan NOVALIS II en QBIC II;
2/ de heer VAN DEN BERGHE Jan, wonend te Cranbrook (Verenigd Koninkrijk), Hockridge, Friezley
Lane, op voorstel van NOVALIS II;
3/ de heer VAN NEVEL Cédric, wonend te 9800 Deinze, Nazarethsesteenweg 42, op voorstel van
QBIC II;
4/ mevrouw FLAMEZ Daisy, wonend te 1750 Lennik, Nellekenstraat 114, op voorstel van UGENT.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
K. OVERIGE
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg-Zuid 731.
(...)
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Elena VROMANS en elke andere advocaat van
"Deloitte Legal Lawyers", woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102,
artikel 5:121, artikel 5:133 en artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris