Ondernemingsnr : 0886 728 666
Naam
(voluit) : MERMANS REAL ESTATE CONSULTANCY SERVICES
(verkort) : MRECS
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jos Smolderenstraat 15 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN -
ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene,
op 24 december 2024, met als registratievermelding :
"repertorium 2024/2027 Blad(en): 37 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op zeven januari tweeduizend vijfentwintig (07-01-2025) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 0377 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"MERMANS REAL ESTATE CONSULTANCY SERVICES", afgekort "MRECS", waarvan de zetel gevestigd is te
B-2000 Antwerpen, Jos Smolderenstraat 15, het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT: VASTSTELLING INZAKE DE OPMAAK VAN SPLITSINGVERSLAGGEVING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan
en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar de
aandelen in de op te richten vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT : VASTSTELLING INZAKE DE MEDEDELING VAN GEBEURLIJKE WIJZIGINGEN DIE
ZICH IN DE VERMOGENSTOESTAND VAN DE BIJ SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAP HEBBEN
VOORGEDAAN SEDERT DE DATUM VAN HET OPSTELLEN VAN VOORMELD VOORSTEL VAN SPLITSING
DOOR OPRICHTING.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap geen melding dient te maken van
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap die zich
zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en de datum van de
splitsing, daar de aandelen in de op te richten vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap.
DERDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE SPLITSING DOOR OPRICHTINGEN - OVERGANG ONDER
ALGEMENE TITEL - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Te Splitsen
Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben kunnen verkrijgen.
De vergadering keurt voormeld Splitsingsvoorstel goed en besluit, overeenkomstig de bepalingen van het
Splitsingsvoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de splitsing van deze
vennootschap "MERMANS REAL ESTATE CONSULTANCY SERVICES" (Te Splitsen Vennootschap), bij wijze
van ontbinding zonder vereffening, en door inbreng in drie op te richten vennootschappen:
(i)de besloten vennootschap "Crescit Commercial Property", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te B-8301
Knokke-Heist, Phillippartpad 1 (hierna "Crescit Commercial Property");
(ii)de besloten vennootschap "Custodia Real Estate", afgekort "Custodia RE", waarvan de zetel gevestigd zal
zijn te B-2000 Antwerpen, Jos Smolderenstraat 15 (hierna "Custodia RE"); en
(iii)de besloten vennootschap "Stealex", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te B-2000 Antwerpen, Jos
Smolderenstraat 15 (hierna "Stealex");
De splitsing wordt verwezenlijk door inbreng van de algemeenheid van activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap in de verkrijgende vennootschappen, en volgens de verdeelsleutel voorzien in het
Splitsingsvoorstel. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap met name
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel voor telkens een deel over op de verkrijgende
vennootschappen en wordt de Te Splitsen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De inbreng wordt verwezenlijkt op basis van de balans vastgesteld per 30 juni 2024.
De berekeningswijze van de vergoeding voor de inbreng en de waarde van het afgesplitste vermogen op
datum van de inbreng zijn bepaald in het Splitsingsvoorstel.
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap sinds (en met inbegrip vanaf) 1 juli 2024 en die betrekking
hebben op de naar aanleiding van de splitsing in te brengen afgesplitste vermogensbestanddelen zullen worden
beschouwd als zijnde boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht voor rekening
van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de afgesplitste
vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de splitsing, gebeurt
zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, bepaald in voormeld Splitsingsvoorstel.
Indien de interpretatie van dit Splitsingsvoorstel dan wel de daarbij gevoegde balans per 30 juni 2024 geen
uitsluitsel geeft over aan welke bij de splitsing betrokken vennootschappen een bepaald activum, passivum, recht,
verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting, dient dit te worden toegewezen aan Custodia
RE. Voor wat betreft de bestanddelen van het eigen vermogen zal evenwel rekening worden gehouden met een
opsplitsing overeenkomstig artikel 213 van het Wetboek van de inkomstenbelasting (1992). Bijgevolg zal de
overdracht van de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap plaatsvinden pro rata
de fiscale nettowaarde van de activa en passiva die aan de respectievelijke vennootschap wordt overgedragen.
Als gevolg van de overgang van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap op de verkrijgende
vennootschappen in het kader van deze splitsing zal het aanvangsvermogen, hetgeen wordt gevormd door de
inbreng in natura ingevolge de splitsing door oprichting uit het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en
dit, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en voormelde verslagen ...
Als vergoeding voor de inbreng in op te richten verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van de overgang
van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zullen honderdzesentachtig (186) aandelen
van in elk van de verkrijgende vennootschappen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
worden toegekend ...
Er wordt geen opleg in geld betaald aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
DEZE SPLITSING WORDT GEDAAN EN AANVAARD ONDER DE VOLGENDE BEPALINGEN EN
VOORWAARDEN:
1.De activa- en passivabestanddelen van het als gevolg van de splitsing afgesplitste vermogen worden feitelijk
en juridisch overgebracht in de staat waarin deze zich bevinden op heden. De aandeelhouders verklaren volledig
op de hoogte te zijn van de samenstelling van het afgesplitste vermogen en ontslaan de notaris deze hier nader
te beschrijven.
2.Alle handelingen gesteld door de Te Splitsen Vennootschap en alle rechten, plichten en verbintenissen
ontstaan vanaf 1 juli 2024, in zover zij betrekking hebben op het overgedragen vermogen, zoals toegescheiden
in het Splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in het verslag van de bedrijfsrevisor, zullen boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke
verkrijgende vennootschappen.
3.Indien een activa- of passivabestanddeel van de Te Splitsen Vennootschap niet expliciet in het
Splitsingsvoorstel werd toegewezen of, door zijn oorsprong of effectief gebruik, niet kan worden toegescheiden
aan de overgedragen activiteit en dat interpretatie van voormeld Splitsingsvoorstel dan wel de splitsingsbalans
per 30 juni 2024 geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt het toebedeeld aan de verkrijgende
vennootschap Custodia RE.
Voor wat betreft de bestanddelen van het eigen vermogen zal evenwel rekening worden gehouden met een
opsplitsing overeenkomstig artikel 213 van het Wetboek van de inkomstenbelasting (1992).
Bijgevolg zal de overdracht van de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
plaatsvinden pro rata de fiscale nettowaarde van de activa en passiva die aan de respectievelijke vennootschap
wordt overgedragen.
4.De verkrijgende vennootschappen zullen in de plaats gesteld worden van alle rechten en verplichtingen van
de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen en componenten; ze
zullen meer bepaald, alle overeenkomsten en verbintenissen moeten eerbiedigen en uitvoeren die de Te Splitsen
Vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, alsook alle
overeenkomsten en verbintenissen waartoe de Te Splitsen Vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook,
met betrekking tot de overgegane goederen, alle eraan verbonden schulden te dragen, zodat de Te Splitsen
Vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld of lastig gevallen worden. Geen enkel
personeelslid van de Te Splitsen Vennootschap is verbonden aan één of ander overgedragen
vermogensbestanddeel.
5.De verkrijgende vennootschappen zullen alle belastingen en taksen, die op de ingebrachte goederen
geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, moeten betalen vanaf 1 juli 2024.
6.Alle kosten, lasten en belastingen met betrekking tot deze overdracht zullen gedragen worden door de
verkrijgende vennootschappen, elk voor één derde.
7.De netto boekwaarde van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap
zal in de respectievelijk verkrijgende vennootschappen worden geboekt overeenkomstig het principe van
continuïteit bepaald in het koninklijk besluit van dertig januari tweeduizend één, ter uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen, volgens de verdeling bepaald in het Splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in de
verslagen van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
8.De vergadering van de Te Splitsen Vennootschap verklaart dat er zich in het overgedragen actief geen
andere onroerende goederen' bevinden, dat zij geen titularis is van enige andere zakelijke rechten en dat het
overgedragen vermogen geen andere elementen bevat, waarop enig decreet of ordonnantie betreffende de
bodemsanering van toepassing is, met uitzondering van wat is vermeld in de akte.
VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
VIJFDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De vergadering van de Te Splitsen Vennootschap besluit dat de goedkeuringen van de eerste jaarrekeningen
- te rekenen vanaf de ingang van huidige splitsing - door de algemene vergaderingen van de verkrijgende
vennootschappen, per afzonderlijke stemming, zal gelden als kwijting aan de huidige bestuurder van de Te
Splitsen Vennootschap, voor het uitgeoefend mandaat sedert het afsluiten van de laatste jaarrekening welke
werden goedgekeurd door de algemene vergadering tot de ingang van de huidige splitsing.
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen worden onder
de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschappen CRESCIT
COMMERCIAL PROPERTY, CUSTODIA RE en STEALEX.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht verwezenlijkt te zijn door het enkele feit van de
beslissing van de oprichters van de CRESCIT COMMERCIAL PROPERTY, CUSTODIA RE en STEALEX van
bedoelde splitsing en de vaststelling door deze laatste van haar effectieve en definitieve verwezenlijking.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het verwezenlijken van boven
vermelde opschortende voorwaarde en de daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de splitsing te laten
vaststellen.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en aanpassen van de registers van
aandelen, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de
vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen alsook om de formaliteiten te vervullen voor de inschrijvingen/wijzigingen bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen en de Belgische BTW-autoriteiten.
De vergadering verleent voorts een bijzondere volmacht aan de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine
Crocaerts, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Anton Baeten, mevrouw Alessandra Oliver, de heer Timon
Sohier en alle andere medewerkers van BDO Advisory BV, woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat
35, 1050 Elsene, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage : 2 volmachten; 3 ontwerp-akten van de op te richten
vennootschappen.