N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): OPTIMISE
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
5620 Florennes, Rue de la Station, Morialmé 106
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine  DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.
COMPARAÎT:
Monsieur DENIS Christophe Achille, Jean, né à Namur le vingt-sept juin mille neuf cent soixante-sept, 
670627-183-68, domicilié à B-5621 Florennes, Rue de la Station, Morialmé, 106.
Marié avec Madame TOBIE Pacsale sous le régime de la séparation des biens aux termes d’un contrat de 
mariage de maître Lambin, en 1995.
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire d'acter en la forme authentique qu'il constitue en nom personnel et en 
remploi de fonds propres, une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination " OPTIMISE "  , 
ayant son siège social à B-5621 Florennes, Rue de la Station, Morialmé 106, dont le capital social entièrement 
et inconditionnellement souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est représenté par cent 
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Le comparant déclare souscrire les cent (100) parts sociales en espèces en nom personnel.
DÉCLARATIONS
Le comparant déclare et reconnaît ensuite:
1)Plan financier
-Que préalablement à cet acte il Nous a remis le plan financier dans lequel il  justifie le montant du capital 
social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par le comparant et signé par Nous, 
notaire, pour réception. 
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
-Que le notaire l'a éclairé sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition concerne la 
responsabilité éventuelle du fondateur en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le 
capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité 
projetée pendant une période de deux ans au moins.
2)Compte spécial
-Que chaque part sociale a été libérée en espèces à concurrence de deux tiers dans une même proportion 
pour un montant global de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 224 
du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès d’ING, sous le numéro 363-1214640-46.
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire, conformément à 
l'article 224 du Code des sociétés.
-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
3)Début des activités
-Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par le 
dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
4) Information
-Que le notaire l'a éclairé sur:
0536954881
*le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au jour du 
dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
*le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
*le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);
*les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
-Que le notaire l'a ensuite éclairé sur la possibilité:
*d'émettre des parts sans droit de vote;
*de limiter le droit de vote;
*d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
*d'émettre des obligations nominatives.
-Que le notaire a attiré son attention sur:
*le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et 
licences préalables requises par la loi;
*le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat d'administrateur ou 
de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
*le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
*le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé unique que 
d'une seule société privée à responsabilité limitée).
*le contenu de l'article 213 du Code des sociétés (responsabilité solidaire du fondateur-personne morale 
associée unique).
5)
Capacité
-Être capable d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à aucune 
mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif de dettes, 
désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
6)Frais de constitution
-Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui 
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 
mille quatre-vingt-un euros soixante-sept cents (1.081,67€), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une " Société privée à responsabilité limitée ". Elle est dénommée OPTIMISE.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à 
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à B-5621 Florennes, Rue de la Station, Morialmé 106.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des 
dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce 
soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. La gérance 
peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en 
participation avec des tiers :
Toutes opérations de management, ou encore la participation à la gestion en règle générale dans toutes 
entreprises, en ce compris notamment la prestation de services financiers, de service d’achat, de services 
logistiques, de services du personnel, de service de production, de service de gestion et développement 
stratégique, de services commerciaux, de services de direction générale et l’exercice de mandat 
d’administrateurs, de gérant ou de liquidateur, toutes opérations de « holding » notamment par la détention de 
participations dans des sociétés cotées ou non-cotées, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes 
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur 
gestion ou la participation à celle-ci, la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en 
immeubles qu’en droits immobiliers, l’achat, la vente et la location de biens meubles et immeubles, l’achat la 
vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières et de tous droits mobiliers.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet, soit seule, soit en participation, soit en 
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la 
commission. Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans 
exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner , ou s’allier avec elles, 
souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, 
crédits et avances.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une façon 
générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, 
immobilières, ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de 
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par voie 
d’apport en numéraire ou financière, commerciale ou industrielle, créée en Belgique ou à l’étranger.
La société pourra prendre la direction ou le contrôle en sa qualité d’administrateur, de gérant, de liquidateur 
ou autres, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent 
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux 
époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au 
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de 
l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés 
n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y 
attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1.la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2.l'indication des versements effectués;
3.les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire 
ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour 
cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces 
inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription 
dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le 
Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement 
versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à 
la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui 
ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée 
générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la 
connaissance des associés par lettre recommandée.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les 
parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les 
conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des 
sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il 
l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en 
possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la 
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions 
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.
2.Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause 
de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, 
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, les cessions de parts entre vifs et transmissions de parts pour cause de décès sont libres si elles 
ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé. 
Dans tous les autres cas, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour 
cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre 
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat 
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi 
que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre 
recommandée leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas 
s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater de la 
demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts 
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le prix 
d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé 
par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les 
comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera 
déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par 
deux experts-comptables 'IEC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par 
l'acheteur et l'autre par le vendeur.
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir 
dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre 
les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, 
aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément. 
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours judiciaire.
3.Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts 
transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés ou 
non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps 
révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, 
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et 
pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce 
qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à 
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des 
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes 
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la 
responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il 
est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit 
commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1)Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature 
patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est 
tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons 
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est 
exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2)S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en 
réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de 
la société que par un mandataire ad hoc.
3)Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra 
prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à 
déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des 
comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à 
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée 
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, 
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle –
le dernier vendredi du mois de  mai, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à 
la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier 
d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à la 
demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les 
convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus âgé des 
gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être 
associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou 
représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des 
sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en 
compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, 
il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors 
du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il 
ne peut les déléguer.
b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, 
associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la 
réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les 
mentions suivantes :
-les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) 
de l’associé ;
-le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
-la volonté de voter par correspondance ;
-la dénomination et le siège de la société ;
-les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
-l’ordre du jour de l’assemblée ;
-après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention" ;
-les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours 
au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du 
droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale 
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire 
qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes 
les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la 
réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le 
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies ou 
extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un 
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.  
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, 
conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport de 
gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et 
données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et 
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la 
collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de la société 
des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance dépose les 
documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour 
cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve 
atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine 
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les 
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la 
société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas 
entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes 
les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un 
nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de 
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé à 
l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation 
active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à 
défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état 
et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée 
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été 
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les 
formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres 
mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart 
du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à 
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout 
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa 
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée 
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La 
nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, 
révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le 
tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les 
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder 
aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des 
appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements 
préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du 
comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou 
travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et 
pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent 
efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission 
de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans 
l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne 
morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de 
son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur(s), 
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux 
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en 
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes 
pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la 
disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre 
d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare arrêter les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du 
moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au 
greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de 
commerce compétent et sera clôturé le trente et un décembre deux mille quatorze
Volet B - Suite
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2015.
3. Mandat de gérant
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur:
a)les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution 
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les lois des 14 
mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
d)les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, 
sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
4.1Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé à la fonction de gérant pour une durée illimitée, 
Monsieur DENIS Christophe, ici présent et qui déclare expressément accepter ce mandat et ne pas en être 
empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article 12 des statuts, son mandat sera éventuellement 
rémunéré par décision à prendre par l’assemblée générale ordinaire.
4.2Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société répondra, pour son 
premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu 
de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par le comparant au nom et pour 
compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la période comprise 
entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de commerce compétent, sont 
repris par la société présentement constituée. Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir 
été contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment 
où la société aura acquis la personnalité juridique.
Le comparant déclare avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser expressément le 
notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Le comparant déclare et reconnaît:
a)que le notaire l'a informé des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 9, §1, alinéas 2 et 
3 de la Loi Organique du Notariat;
b)qu'à ses yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions reprises 
dans le présent acte sont égales et qu'il les accepte;
c)que le notaire l'a valablement informé sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent acte 
et qu'il l'a conseillé équitablement;
d)que les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte ont marqué leur 
accord exprès sur cette mention;
e)avoir reçu le projet du présent acte le 24 juillet 2013, soit moins de cinq jours ouvrables avant signature de 
celui-ci et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT ACTE.
Fait et passé lieu et date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée du présent acte, le comparant signe avec Nous, notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal,
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d’insertion aux annexes du 
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse