Nom
(en entier) : CORDEW
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : rue des Brasseurs, 41 - 7500 TOURNAI
Objet de l'acte : SCISSION DE LA SRL DECOR - ABSORPTION PAR SRL CORDEW et SRL
M.C.S.D.
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI ( Marquain), le 28 décembre 2022,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité
Limitée CORDEW, s'est réunie et a pris les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
a. Mise à disposition gratuitement aux actionnaires, envoi en copie audits actionnaires et possibilité d'obtenir
une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des associations :
- du projet de scission partielle établi le 11 avril 2022, par l'organe d'administration de la SRL DECOR,
société à scinder, et celui des sociétés bénéficiaires, la SRL CORDEW et la SRL M.C.S.D., conformément aux
dispositions de l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
- Des comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés concernées par la
scission;
b. Examen des documents visés ci-dessus.
L'assemblée prend connaissance mais dispense le Président de donner lecture du projet de scission et des
comptes annuels des 3 demiers exercices des sociétés concernées par la scission, chaque actionnaire
reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, ainsi
que des autres documents visés par la loi dont question ci-dessus.
Dispense de rapports
L'assemblée générale décide de marquer son accord, conformément à l'article 12 :65 du Code des Sociétés
et des Associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :61, 12 :62 et 12 :64 dudit Code en ce
qu'ils concernent la présente société.
Dispense de situation comptable intermédiaire
Conformément à l'article 12 :64 §2 dernier alinéa dudit Code, l'assemblée déclare faire usage de la dispense
de communications éventuelles du patrimoine actif et passif intervenues entre la date de l'établissement du
projet de scission, et la date de la présente assemblée générale.
Apports en nature - rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport
de l'organe d'administration et du rapport de Monsieur Gauthier BRAYE, Réviseur d'Entreprises à Saint-Denis,
portant sur les apports en nature ci-après visés, et établi conformément à l'article 5:121 et 5 :133 du CSA,
chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur le Réviseur Gauthier BRAYE conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « CORDEW » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission reçue en date du 29 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concemant l'apport en nature
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration à la date
du 10 octobre 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-La description des biens à apporter
-L'évaluation appliquée
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 224.937,63 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée et le
mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 42 actions nouvelles.
Concernant l'émission d'actions
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n'émettons pas de conclusion relative à
l'émission d'actions.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à :
- L'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-L'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- L'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description foumie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- L'émission d'actions
Comme nous ne sommes pas commissaire de la société, nous n'émettons pas de conclusion relative à
l'émission d'actions.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans
le cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Saint-Denis, le 15 décembre 2022.
SRL « ERE AUDIT », représentée par Gauthier BRAYE, Réviseur d'Entreprises.
Ces rapports et attestation seront déposés auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division
de Tournai, en même temps que les présentes.
L'Assemblée constate :
- qu'aucune modification importante du patrimoine actif et/ou passif de la SRL DECOR, n'est intervenue
depuis l'établissement du projet de scission et ce jour.
- qu'aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date de
l'établissement des derniers comptes annuels de la société scindée arrêtés le 31 décembre 2021, approuvés.
- qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des éléments d'actif et
de passif transférés n'a été conclu après la date du projet de scission.
- qu'il n'existe pas d'actionnaires de la société ayant des droits spéciaux et qu'il n'est pas attribué d'avantages
particuliers aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée ne formule pas de remarques relatives au projet de scissioni.
Elle approuve le projet de scission.
En conséquence, l'assemblée décide, sous la double condition, d'une part du vote concordant la scission
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL CORDEW et par celle de la SRL M.C.S.D.,
TOURNAI, Avenue des Erables, 1, (BCE 0780.718.752), qui cessera d'exister, selon les modalités prévues au
projet de scission, et décide dès lors le transfert d'une partie de l'actif et du passif de son patrimoine avec tous
les droits et les obligations y attachés, tel que cette partie est décrite ci-après, sur base de la situation active et
passive arrêtée au 28 février 2022 à la présente société, à savoir :
-Pour partie à la SRL CORDEW ;
-Pour partie à la SRL M.C.S.D.
En vertu des dispositions du Code des Sociétés et des Associations, la scission de la SRL DECOR, qui
cessera d'exister, entraînera de plein droit les effets suivants :
-Le transfert à la présente société bénéficiaire, à la date du 1er janvier 2022 des éléments d'actif et de
passif de la société scindée tels que repris au projet de scission, rien excepté, ni réservé, avec cessation de la
SRL DECOR.
-Les 2 seuls actionnaires de la SRL DECOR sont également les 2 seuls actionnaires de la SRL CORDEW
Il est précisé que :
a) les transferts ont lieu sur base d'une valeur nette comptable des éléments apportés telle qu'elle ressort
de la situation comptable arrêtée au 28 février 2022 dans la SRL DECOR.
b) du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la société scindée relatives au patrimoine
transféré, réalisées depuis le 1er janvier 2022 sont considérées comme effectuées pour le compte des 2
sociétés bénéficiaires, à leurs profits et risques, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements
et obligations de la présente société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
En conséquence, les éléments transférés seront repris dans la comptabilité de la présente société
bénéficiaire à la valeur nette comptable des éléments apportés telle qu'elle ressort de la situation comptable
arrêtée au 28 février 2022 dans la SRL DECOR;
c) Par suite du transfert, les apports de la présente société seront augmenté de deux cent vingt-quatre mille
neuf cent trente-sept euros et soixante-trois cents (224.937,63€) et il sera créé quarante-deux (42) actions
nouvelles de la présente société bénéficiaire, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, qui prendront part aux résultats dans la présente société
bénéficiaire prorata temporis à compter de la réalisation effective de la scission.
Ces actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées aux deux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans la société scindée.
En conséquence, il sera attribué :
- à Monsieur Grégoire DEWERDT : vingt-et-une (21) actions
- à Madame Fanny DEWERDT : vingt-et-une (21) action
Cette attribution fera l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives de la présente société
bénéficiaire, selon le rapport d'échange ci-dessus indiqué.
Cette répartition des actions nouvelles de la présente société bénéficiaire entre les 2 actionnaires de la
société scindée ne donnera lieu au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
La comparante déclare avoir connaissance de l'article 12 :17 du code des sociétés et des associations qui
s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission, ainsi que
des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant
l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces
sociétés. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert à la présente société d'une partie du
patrimoine de la société scindée, se fait moyennant l'attribution à ses actionnaires de 42 actions nouvelles sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, qui prendront part aux résultats dans la présente société bénéficiaire prorata temporis à compter de
la réalisation effective de la scission, entièrement libérées.
La répartition des actions nouvelles de la présente société bénéficiaire entre les actionnaires de la société
scindée est proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée et ne donnera lieu au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
Monsieur Grégoire DEWERDT et Madame Fanny DEWERDT, en suite des résolutions prises aux termes
dudit procès-verbal, déclarent que par l'effet de la scission de la SRL DECOR, seront transférés à la présente
société bénéficiaire les éléments d'actif et de passif suivants de son patrimoine, avec les produits et
engagements et charges y relatifs, rien excepté ni réservé:
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments relatifs au patrimoine transféré à la
présente société bénéficiaire sur base de la situation comptable arrêtée au 28 février 2022.
Ce transfert comprend en outre, sans que cette énumération soit limitative les éventuels éléments
incorporels relatifs au patrimoine transféré tels que les contrats et marchés en cours, les permis délivrés, les
assurances, les titres de propriété et les éventuels contrats de location.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
bénéficiaire des premiers comptes annuels qui seront établis après la scission partielle vaudra décharge aux
administrateurs de la société scindée pour l'exercice de leur mandat relativement au patrimoine transféré.
Frais
Les frais relatifs à la présente opération de scission seront pris en charge par la société pour partie, par la
présente société et pour le surplus par la SRL M.C.S.D.
QUATRIÈME RESOLUTION
1º) L'assemblée constate la compatibilité de l'objet de la présente société bénéficiaire et de l'objet de la
société scindée en manière telle que le transfert par voie de scission ne requiert pas de modification de l'objet
de la présente société bénéficiaire et a dès lors lieu sans une telle modification.
2°) Par suite du transfert, mais sous la double condition d'une part, du vote concordant de la scission par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société bénéficiaire CORDEW et de la société
bénéficiaire M.C.S.D., et de l'augmentation subséquente de leurs apports l'assemblée requiert le notaire
soussigné d'acter qu'elle décide :
a) de créer 42 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, qui prendront part aux résultats dans la présente société
bénéficiaire prorata temporis à compter de la réalisation effective de la scission; lesquelles actions seront
attribuées conformément au projet de scission, aux actionnaires de la société scindée, entièrement libérées,
sans soulte.
b) d'augmenter les apports de la présente société de 224.937,63€, lesquels seront enregistrés comme suit
dans la comptabilité de la SRL CORDEW :
- apports disponibles : 820,76€ ;
- Résultat reporté : 224.116,87€
Cette répartition étant établie dans les mêmes proportions que la répartition des capitaux propres de la SRL
DECOR, scindée.
A l'issue de la scission, les capitaux propres de la SRL CORDEW,"société bénéficiaire, seront de
1.554.197,87€ étant :
-Apports : 3.320,76€
-Résultat reporté : 1.550.877,11€
Suite à la scission, les apports disponibles de la SRL CORDEW, bénéficiaire, seront augmentés à hauteur
de 820,76€ pour les porter de 2.500,00€ à 3.320,76€, moyennant la création de 42 actions nouvelles, de sorte
que les apports seront désormais représentés par 292 actions sans désignation de valeur nominale.
c) d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en concordance avec l'augmentation
des apports résultant du transfert par voie de scission:
L'article 6 sera désormais libellé comme suit :
« Article 6 :
En rémunération des apports, deux cent nonante-deux (292) actions nominatives ont été émises. »
Mise au vote, cette résolution, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater qu'au regard à l'approbation de la scission
par l'assemblée générale de la société scindée, la SRL DECOR, et par la présente assemblée générale, la
scission est pleinement réalisée.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée donne mission au notaire soussigné d'établir les statuts coordonnés de la présente société,
suite aux résolutions qui précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
, sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Monsieur Grégoire DEWERDT, administrateur unique de la
présente société, et plus spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- d'une manière générale représenter la société scindée aux opérations de scission.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition de l'acte, rapport du réviseur, statuts coordonnés.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes