N° d'entreprise	0682 445 676
Nom
SG MANAGEMENT & PARTNERS	(en entien :
ten abrège,
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Royale 193 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Apport en nature d'un immeuble avec émission d'actions nouvelles -
MODIFICATION DES STATUTS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« SG MANAGEMENT & PARTNERS », ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Rue Royale 193,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0682.445.676, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 23 juillet 2024, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Apport en nature d'un immeuble avec émission d'actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
-du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d'une part justifie spécialement le prix d'émission
des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires et qui d'autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une
description de l'apport en nature et en donne une évaluation motivée.
-du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l'apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société « SG MANAGEMENT & PARTNERS », dans le
cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
20 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au
contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe
d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l'apport en nature,
à savoir, 360.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de l'organe
d'administration du 10 décembre 2023 de la société « SG MANAGEMENT & PARTNERS > et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description faite par l'organe d'administration des biens à apporter ;
-l'évaluation adoptée par les parties ;
~les modes d'évaluation appliqués par l'organe d'administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation adoptée par l'organe
d'administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 2.769 actions nouvelles à émettre
en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la rémunération
attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 2.769 nouvelles actions entièrement libérées
de la société « SG MANAGEMENT & PARTNERS ».
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données comptables
et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
1.À l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2.À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
1.À l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
2.À l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
·l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits d'affiliation des actionnaires.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du du Code des sociétés et des associations dans le cadre
de l'apport en nature à la société « SG MANAGEMENT & PARTNERS »> et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Lasne, le 28 juin 2024
SRL "Michel WEBER, Reviseur d'Entreprises"
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d'entreprises »
b) Acceptation d'un apport supplémentaire en nature avec émission d'actions nouvelles
L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en nature par DOGAN Rukiye, prénommée, en
Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Georges Henri 185, dont la valeur en pleine propriété est estimée globalement
à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00€) et dont la valeur de l'usufruit pour une durée de 20 ans est
estimée globalement à trois cent soixante mille euros (360.000,00 €) et d'émettre en contrepartie deux mille sept
cent soixante-neuf (2.769) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) Intervention et apport
Et au jour de l'acte, est ici intervenu Madame DOGAN Rukiye, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la
société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter l'usufruit d'une
durée de 20 ans du bien immeuble décrit ci-après dont il est propriétaire, pour un montant d'apport de trois cent
soixante mille euros (360.000,00 €).
DESCRIPTION DU BIEN APPORTÉ :
COMMUNE DE WOLUWE-SAINT-LAMBERT - TROISIEME DIVISION
Dans une maison de commerce située avenue Georges Henri, 185, cadastrée selon titre section D, numéro
150/X/37, pour une superficie de trois ares quatre-vingt-un centiares (3a 81ca), et suivant précadastration section
D, numéro 150Y50 P0000 :
Le commerce dénommé « lot 1 » sis au rez-de-chaussée avant droit avec bloc sanitaire au sous-sol et cave-
chaufferie avant gauche au sous-sol, comprenant :
En propriété privative et exclusive : au niveau du rez-de-chaussée : l'espace commercial en façade à rue, la
cuisine arrière ;
au niveau du sous-sol : le bloc sanitaire et la cave-chaufferie avant gauche ;
Les pièces étant toutes reprises sous couleur bleu au plan annexé à l'acte de base ;
En copropriété et indivision forcée : deux mille/dix millièmes (2.000/10.000èmes) des parties communes dont
le terrain ;
Identifiant parcellaire réservé : 21673 D 150 Y50 P0001
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
1.La présente société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance du bien immeuble transféré et ne pas
en exiger une description plus détaillée.
2.L'apport prend effet juridiquement et comptablement à la date de ce jour.
3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur relativement au bien
apporté.
4. La société bénéficiaire déclare prendre le bien immeuble dans l'état où il se trouve actuellement,
parfaitement connu par elle, sans garantie d'absence de vices, même cachés, sans garantie de la qualité du sol
ou du sous-sol, et avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou
discontinues pouvant l'avantager ou le grever, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le
tout à ses frais, risques et périls, sans cependant que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de
droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
5.La contenance ci-dessus indiquée n'est pas garantie, la différence avec la contenance réelle, fût-elle de
plus d'un vingtième, faisant le profit ou la perte de la société bénéficiaire.
6.L'apporteur déclare que le bien apporté n'est soumis à aucune taxe locale particulière relative à des
améliorations de voirie ou d'équipement de celle-ci, autre que les taxes ordinaires.
7.Le bien transféré est occupé à des conditions bien connues de la présente société bénéficiaire. Celle-ci aura
la propriété et la jouissance du bien par la libre disposition ou la perception de loyers à compter de ce jour, à
charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute nature mis ou à mettre sur
ledit bien, à compter de cette dernière date. La garantie locative éventuelle établie par l'apporteur et les locataires
est transférée de plein droit à la société bénéficiaire.
8. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés à chaque immeuble.
9. La société bénéficiaire supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes
qui grèvent ou pourront grever le bien immeuble apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance de
celui-ci.
10. La société bénéficiaire continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister
quant au bien apporté; elle en paiera et supportera les primes et redevances à èchoir dès son entrée en
jouissance.
11. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont l'apporteur
bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre du bien immeuble apporté, à l'égard de
tous tiers, y compris des administrations publiques.
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à Madame DOGAN Rukiye, précitée, qui accepte, deux mille
sept cent soixante-neuf (2.769) actions, sans désignation de valeur nominale, de la présente société.
Deuxième résolution
Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises, avec
la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
Article 5. En rémunération des apports, deux mille huit cent soixante-neuf (2.869) actions ont été émises ( ... ).
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à chaque administrateur, avec pouvoir d'agir séparément, et avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la mise à jour du registre
des actions ;
-au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Nctaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:133, § 1er, alinéa
2 du Code des sociétés et des associations.