N° d'entreprise : 0632908568
Nom
(en entier) : PREHISTOMUSEUM  FOYER
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue de la Grotte 128
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur, le 22 décembre 2023 que Le
Conseil d’Administration de la Société Coopérative « PRÉHISTOMUSEUM FOYER » dont le siège
est à 4400 Flémalle, rue de la Grotte, 128, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0632.908.568, l'a requis d'authentifier les résolutions adoptées par l'assemblée générale
tenue le 19 décembre 2023 :
 
Première résolution – Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
 
L’Assemblée générale décide que la Société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la Société
coopérative agréée comme entreprise sociale (en abrégé SC agréée comme ES).
 
En effet, l’Assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la Société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la Société coopérative, et que, étant
donné que la société était anciennement une société coopérative à finalité sociale, celle-ci est
présumée être agréée comme entreprise sociale en vertu de la présomption prévue par le Code des
sociétés et des associations.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution - Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
L’Assemblée constate qu’avant le 1er janvier 2020, le capital effectivement libéré de six mille deux
cent euros (6.200€) et la réserve légale (0 €) de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Elle décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des Sociétés et des associations
 
Le Code des Sociétés et des associations imposant aux Sociétés de mettre à jour les statuts des
Sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’Assemblée Générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution – Proposition de modifier les statuts afin de pouvoir prétendre à l’agrément
CNC
 
L’Assemblée Générale décide de procéder à la modification des statuts, sur base du projet présenté
par l’Organe d’Administration, afin que ceux-ci permettent de solliciter l’agrément CNC.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
associations.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
 
Article 1. Nom et forme
 
Il est constitué une Société coopérative sous la dénomination de « PRÉHISTOMUSEUM FOYER ».
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et
documents émanant de la Société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention " Société coopérative" ou de initiales "SC" ainsi que,
le cas échéant, et moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de « SC agréée » ou «
SC agréée comme entreprise sociale », ou « SCES agréée ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la Société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivis de l’indication du ou des
sièges du tribunal de commerce dans le ressort desquels la Société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision l’
Organe d’Administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision l’Organe d’Administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société s’inscrit dans le respect de l’objet et but du Préhistomuseum ASBL, sa raison d’être et ses
missions muséales.
Dans le respect des finalités sociales décrites à l’article 4 et dans le cadre des activités du
Préhistomuseum et des différents sites dont il a ou pourrait avoir la gestion, la société a pour objet,
pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger :
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    •  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
    •  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de toute librairie ou
boutique de souvenirs ;
    •  L’organisation, la gestion et la promotion d’événements touristiques, culturels et de loisir ;
    •  L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
Dans les limites de l’objet et des buts de la société, Préhistomuseum Foyer peut mettre sa trésorerie
en commun avec tout ou partie de ses associés, ainsi qu’avec d’autres personnes morales, avec
lesquelles la société et/ou ses associés sont liés, soit directement, soit indirectement ; elle peut
emprunter à ce pool de trésorerie commun. Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations
financières de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque,
cautionner ou garantir tous prêts ou crédits, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social et de sa finalité sociale.
 
La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
Article 4. Buts et finalités
 
La société a pour finalités sociales :
    •  Le développement du tourisme et de la culture sur le territoire de la Commune de Flémalle et,
plus généralement, en Wallonie ;
    •  L’appui à la conservation, l’étude et la diffusion pédagogique du patrimoine archéologique du
Préhistomuseum, à Flémalle et dans tout autre site de Wallonie dont il assure la gestion, le tout dans
le respect de l’esprit scientifique et de la raison d’être du Préhistomuseum.
Elle a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société coopérative exerce ou fait exercer.
Elle peut également avoir pour but de répondre aux besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés
mères et leurs coopérateurs ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
 
 
Coopérative avec agrément entreprise sociale
Elle a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’
environnement ou la société.
 
Tout en tenant compte des impératifs économiques, elle se donnera comme objectif prioritaire la
création d’emplois durables, de qualité et rémunérateurs.
 
Article 5. Durée
 
La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par anticipation par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un coopérateur n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
 
TITRE II. APPORTS - TITRES
 
Article 6. Nature des parts - libération
 
Les parts sont nominatives.
La valeur de chaque part doit être entièrement libérée à la souscription. L’exercice du droit de vote
afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été effectués dans le délai fixé
par l’Organe d’Administration est suspendu.
 
Article 7. Émission des parts
 
L’Organe d’Administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles parts aux conditions qu’il détermine.
 
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des parts nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission requises par les présents statuts.
 
Article 8. Indivision – démembrement
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même part, la Société coopérative peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
 
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…) de
convenir à l’unanimité de toutes autre dispositions à condition d’en aviser l’Organe d’Administration
sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
 
Article 9. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cent euros (6.200,00
€).
 
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société préciseront s’ils sont également inscrits ou pas sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
À défaut d’indication, ils seront présumés ne pas être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 10. Régime de cessibilité des parts
 
    1.  Cessions entre vifs
Les parts sont librement cessibles entre vifs à un autre coopérateur.
Elles peuvent être cédées ou transmises à des tiers à condition que ceux-ci remplissent les
conditions d’admission requises par les présents statuts, et ce, à peine de nullité.
 
    1.  Transmissions pour cause de mort
En cas de décès, faillite, liquidation, déconfiture d’un coopérateur dont la société coopérative a été
informée, ses parts sont annulées et le remboursement de la valeur de la part est versé à la
succession ou aux ayants-cause conformément à l’Art. 15.
 
Les successeurs communiquent à l’Organe d’Administration le décès du coopérateur ainsi que les
informations relatives au remboursement de la valeur de ses parts enregistrées dans le registre des
parts. À défaut de communication, les droits afférents aux parts sont suspendus.
 
    1.  Sanctions.
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tout dommage et intérêt destiné à réparer le préjudice subi.
 
Article 11. Registre des parts
 
Il est tenu au siège de la Société un registre reprenant l’ensemble des parts de la Société.
Chaque coopérateur peut consulter le registre au siège.
Le registre des parts nominatives contient les mentions suivantes :
    •  Le nombre total des parts émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  Pour les personnes physiques, leur nom, prénoms et domicile et, pour les personnes morales,
leur dénomination, siège et numéro d’immatriculation ;
    •  Les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque coopérateur ;
    •  Le nombre de parts détenues par chaque coopérateur ;
    •  Les restrictions, statutaires ou conventionnelles, relatives à la cessibilité ;
    •  Les transferts de parts datés et signés, par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre
vifs ou par les bénéficiaires en cas de cession à cause de mort ;
    •  Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part ;
    •  Le CA est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des documents probants,
datés et signés, dans l’ordre de leur date.
 
Sur décision l’Organe d’Administration, le registre des parts peut être tenu par voie électronique,
moyennant impression sur papier de son contenu intégral au moins une fois par an, dans les quinze
jours qui précèdent l’Assemblée Générale ordinaire et de même avant toute Assemblée Générale
extraordinaire. Ces impressions sur papier seront datées et validées par les paraphes et signatures
de deux administrateurs, ainsi que soumises au contrôle l’Organe d’Administration si deux
administrateurs au moins le demandent.
 
Les coopérateurs qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des parts, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des coopérateurs.
 
TITRE III. COOPÉRATEURS
 
ARTICLE 12. Critères d’admission
 
Sont coopérateurs :
    1.  Les signataires de l’acte de constitution en qualité de fondateur,
    2.  Les personnes physiques ou morales agréées par l’Organe d’Administration et qui ont souscrit
et libéré la valeur d’au moins une action aux conditions fixées par l’Organe d’Administration.
 
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur et les décisions valablement prises par les organes de la Société.
 
Les membres du personnel de la Société engagés depuis au moins six mois qui souhaitent acquérir
une ou plusieurs actions et qui en font la demande sont agréés en qualité de coopérateur.
 
Article 13. Procédure d’admission
 
L’Organe d’Administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises au regard du respect des conditions reprises à l’article précédent.
 
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
 
L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des coopérateurs. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
 
Article 14. Responsabilité limitée
 
La responsabilité des coopérateurs est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité.
 
Article 15. Sortie d’un coopérateur - Démission – Perte de qualité – Exclusion
 
    1.  Sortie
Les coopérateurs cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
 
    1.  Démission
Un coopérateur ne peut démissionner de la Société que durant les six premiers mois de l'exercice
social.
Les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs parts.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des coopérateurs à moins de trois.
La démission d’un coopérateur peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
Société. Si l’Organe d’Administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Il est explicitement prévu que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de
travail avec la coopérative a le droit de démissionner, un an au plus tard après la fin de ce lien
contractuel, et de perdre ainsi la qualité de coopérateur.
 
    1.  Exclusion
Tout coopérateur peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant à la majorité des
deux tiers.
Le coopérateur, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’Organe d’Administration communique dans les quinze
jours au coopérateur concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des parts.
 
    1.  Remboursement des parts
Part de retrait : le coopérateur sortant, ses ayants-droit ou ayants-cause, ont exclusivement droit au
remboursement de l’apport, c’est-à-dire au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ses parts, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur à la valeur nominale telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés. Le montant de la valeur d’actif net d’une part est
calculé proportionnellement au montant réellement libéré sur cette part par rapport à la valeur de l’
ensemble des apports disponibles.
L’actif net est établit par l’Organe d’Administration et ne comprend pas les apports indisponibles, les
réserves, les plus-values de réévaluation, les bénéfices reportés, les provisions et impôts différés, les
dettes et les comptes de régularisation.
Le montant de la valeur d’actif net d’une part est calculé proportionnellement au montant réellement
libéré sur cette part par rapport à la valeur de l’ensemble des apports disponibles.
L’actif net est établit par l’Organe d’Administration et ne comprend pas les apports indisponibles, les
réserves, les plus-values de réévaluation, les bénéfices reportés, les provisions et impôts différés, les
dettes et les comptes de régularisation
La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit la prise d’effet de la
démission, l’exclusion, la notification à la société coopérative du décès, de la faillite, de la liquidation
ou de la déconfiture, sous réserve du double test.
 
    1.  Double test
Si le remboursement devait avoir pour effet de réduire l'actif net a un montant négatif ou inférieur au
montant des réserves indisponibles, ce remboursement serait postpose jusqu'au moment où les
conditions le permettront. De même, le remboursement ne pourra avoir lieu que lorsque l’Organe d’
Administration aura constaté qu’a la suite du remboursement, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer a s’acquitter de ses dettes
au fur et a mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois a compter de la
date de la distribution.
    1.  décision de remboursement des parts prise par l’Organe d’Administration est justifiée dans un
rapport, eu égard au double test.
En cas de report du remboursement en application du double test, le montant restant dû sur la part
de retrait est payable avant toute autre distribution aux coopérateurs. Aucun intérêt n’est dû sur ce
montant.
 
    1.  Publicité
L’Organe d’Administration fait rapport à l’Assemblée Générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de
coopérateurs démissionnaires, et la classe parts pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’Organe d’Administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et exclusions des coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux coopérateurs concernés.
 
Article 16. Voies d’exécution
 
Les coopérateurs démissionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de
la Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 17. Émission d’obligations
 
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société coopérative peut émettre des obligations, garanties
ou non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles
concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission
et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION
 
Article 18. Composition
 
La Société est administrée par un Organe d’Administration (CA) composé de minimum trois
membres et maximum neuf membres, coopérateurs ou non, nommés par l'Assemblée Générale des
coopérateurs pour un terme de quatre ans renouvelable.
Les administrateurs forment un collège.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission en
son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Article 19. Nomination – révocation
 
Les membres l’Organe d’Administration sont nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue
(moitié plus une des voix présentes ou représentées), au scrutin secret, et en tout temps révocables
par elle. Ils sont rééligibles.
L’Organe d’Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et un trésorier.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale. Ils ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de la Société. Ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.
 
Article 20. Rémunération
 
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations par décision de l’
Assemblée générale, qui en fixe également le montant. Cette rémunération ne peut consister qu’en
une indemnité limitée ou de jetons de présence et ne peut constituer une participation au bénéfice de
la Société coopérative.
 
Article 21. Vacance d’un poste d’administrateur
 
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur
ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 22. Pouvoirs de l’Organe d’Administration
 
L’Organe d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet
social ainsi que pour la gestion de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi
ou les statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.
Il établit le projet de règlement d'ordre intérieur et, le cas échéant, de ses modifications et le (ou les)
soumet à l'approbation de l’Assemblée Générale.
 
Article 23. Gestion journalière et délégation de pouvoir
 
L’Organe d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs
parmi ses membres ou à un tiers (directeur). Le pouvoir de représentation ainsi délégué inclut la
représentation dans les actions de justice, dans les limites de la gestion journalière.
Les délégations de pouvoir seront établies en vertu de délibérations spéciales, elles préciseront l’
objet, l’étendue et la durée des pouvoirs. Elles pourront être renouvelées.
 
Article 24. Réunion - quorum
 
L’Organe d’Administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, d'un Vice-Président ou, à défaut, de l’administrateur le plus âgé,
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou chaque fois qu’un tiers des administrateurs au moins le
demande (par écrit).
La convocation peut se faire par email ou par toute autre voie électronique.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Elles peuvent valablement se tenir à
distance en visioconférence.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par e-mail, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée l’Organe d’Administration et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres sont présents en
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par e-mail.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.
 
Article 25. Votes
 
1) Votes
Les décisions l’Organe d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de
partage, la voix du président est prépondérante.
 
2) Conflits d’intérêts
Lorsque l’Organe d’Administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par l’Organe d’Administration sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations l’Organe d’Administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs l’Organe d’
Administration ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'Assemblée
Générale. Si l'Assemblée Générale approuve cette décision ou opération, l’Organe d’Administration
peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'Assemblée Générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la Société et justifie la décision qui a été prise.
Les paragraphes précédents du présent article ne sont pas applicables lorsque les décisions l’
Organe d’Administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
 
Article 26. Procès-verbaux
 
Les délibérations l’Organe d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés de
manière manuscrite ou électronique, par le président ou par deux administrateurs.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par mail y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un
administrateur-délégué.
 
Article 27. Représentation
 
Sans préjudice de ce qui est prévu en matière de gestion journalière, la Société est valablement
représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel par les signatures conjointes du président (ou à défaut du vice-président) et du
directeur (ou, à défaut, d’un deuxième administrateur). qui n'ont pas à justifier à l’égard des tiers d’
une décision préalable l’Organe d’Administration.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur
mandat.
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée en justice, tant en
demandant qu’en défendant, par le directeur qui en aura informé au préalable l’Organe d’
Administration et sera muni de son autorisation.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNERALE
 
Article 28. Composition - Pouvoirs
 
L’Assemblée générale est l’organe souverain de la Société coopérative et se compose de tous les
coopérateurs. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
L'Assemblée générale est l'organe de contrôle et possède les pouvoirs qui lui sont expressément
reconnus par la loi ou les présents statuts. Elle a ainsi seule le droit d'approuver les comptes annuels
et le rapport de gestion, le budget prévisionnel, d'affecter le résultat, d'apporter des modifications aux
statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de fixer leur rémunération, de les révoquer
et de donner décharge aux administrateurs.
Les membres de l’Organe d’Administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
 
Article 29. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires
 
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois par an ; dans un délai de six mois suivant la
clôture des comptes, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, elle aura lieu le premier mercredi ouvrable suivant sauf décision contraire de l’
Organe d’Administration.
 
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par l’Organe d’Administration,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L’Organe d’Administration doit convoquer une Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des coopérateurs qui représentent un dixième du capital social le demandent, avec au moins
les points de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire contient les points requis par les mandants.
 
Article 30. Convocations
 
Toute Assemblée Générale se réunit sur convocation de l’Organe d’Administration, adressée 15
jours au moins avant la date de la réunion, par simple lettre, e-mail, fax, ou tout autre moyen de
communication écrit, adressé aux coopérateurs, dans le respect des dispositions légales.
 
Les Assemblées Générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit, y compris à distance par
des moyens électroniques, indiqué sur la convocation laquelle doit contenir l’ordre du jour avec les
sujets à traiter.
 
La Société fournit aux coopérateurs, en même temps que la convocation, les pièces qu’elle doit
mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée Générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  Le registre des parts ;
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le code des Sociétés et des associations
et autres législations.
Les coopérateurs peuvent recevoir, à leur demande, une copie des documents.
 
Toute personne présente ou représentée à l’assemblée sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée.
 
Article 31. Bureau
 
L’assemblée est présidée par le président du conseil ou le vice-président. Le président peut désigner
un secrétaire.
L’assemblée peut choisi, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Un associé ne peut être porteur que d’une seule procuration.
 
Article 32. Ordre du jour – Quorums de vote et de présence
 
À chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences. Tout coopérateur peut consulter
cette liste.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Tout coopérateur peut voter à distance avant l'Assemblée générale physique ou électronique, sous
forme papier en envoyant son formulaire de vote complété et signé par voie postale.
 
Article 33. Droit de vote et majorité
 
Tous les coopérateurs ont une voix égale en toute matière, quel que soit le nombre de parts dont ils
disposent.
 
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Il n'est tenu compte ni des
abstentions, ni des votes blancs ou votes nuls dans le calcul des majorités.
 
Un coopérateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, sa voix n’est pas prise en considération.
 
Le vote peut s’effectuer à main levée ou à bulletin secret. Le vote à bulletin secret est décidé par l’
Organe d’Administration, à la demande d'un coopérateur présent, ou par l’assemblée elle-même en
cours de réunion. Les décisions concernant des personnes doivent obligatoirement être prises par un
vote à bulletin secret.
 
Article 34. Modification des statuts
 
L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, y
compris la dissolution anticipée de la Société coopérative, sa fusion, sa scission ou l’émission d’
obligations, et que si ces modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la
convocation, et si les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins du
nombre total des parts émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle Assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentées
par les coopérateurs présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées par les
coopérateurs.
 
S'il est proposé de modifier l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la Société coopérative, tels
que décrits dans les statuts, l'Organe d'Administration justifie en détail la modification proposée dans
un rapport.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des coopérateurs.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'Assemblée générale est nulle.
L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet, des
buts, de la finalité ou des valeurs de la Société coopérative que lorsque les coopérateurs présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total de parts émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle Assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre de parts
représentées par les coopérateurs présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
L'Assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes de parts, supprimer une ou
plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe de parts et ceux attachés à une autre
classe ou modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe, conformément à la
procédure prévue à l’article 6 : 87 du Code des sociétés et des associations.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
 
Article 35. Procès-verbaux et extraits
 
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par deux administrateurs et les
coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - BILAN
 
Article 36. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, l’Organe d’Administration dresse le bilan, le compte de résultats,
son annexe et le rapport de gestion a soumettre a l'Assemblée générale.
 
Article 37. Répartition du bénéfice – Affectation - Distribution
 
L'Assemblée générale décide, sur proposition de l'Organe d’Administration, de l'affectation du solde
du bénéfice net, conformément aux dispositions légales et les règles suivantes :
 
            1.  Le solde sera prioritairement affecté au développement de la coopérative et à la
réalisation de ses finalités sociales, tels qu'établies dans les présents statuts.
 
            1.  L’excédent éventuel peut être accordé aux détenteurs d’actions pour un dividende qui ne
peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil national de la coopération de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise
Agricole
 
            1.  L’excédent éventuel pour être accordé aux détenteurs des actions sous forme de
ristournes.
 
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’Organe d’
Administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
 
La décision de l’Organe d’Administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
Article 38. Acompte sur dividende
 
L'Organe d'Administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes.
 
Article 39. Contrôle des comptes
 
Un commissaire aux comptes peut être désigné par l'Assemblée générale et faire rapport a chaque
Assemblée générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués a un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l’
Assemblée générale des coopérateurs. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombe a la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise a sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées a la société.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 40. Dissolution - liquidation
 
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l'Assemblée
générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société coopérative n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou le décès d'un
ou plusieurs coopérateurs.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, nommés par l’Assemblée générale. A défaut de pareille nomination, les
membres de l’Organe d’Administration, en fonction à ce moment, sont de plein droit chargés de la
liquidation. L’Assemblée générale détermine le mode de liquidation, les pouvoirs et émoluments des
liquidateurs. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti proportionnellement
entre les parts, selon leur valeur d’acquisition, afin de rembourser les coopérateurs de leur apport.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le remboursement de l’apport réellement
versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine de nullité, est réservé à une affectation
qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
 
Article 41. Procédure de sonnette d’alarme
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, ou lorsque l’Organe d’Administration
constate qu’il n’est plus certain que la Société coopérative, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants, l’Organe d’Administration doit convoquer l’
Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société coopérative ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour
afin d’assurer la continuité de la Société coopérative. À moins que l’Organe d’Administration propose
la dissolution de la Société coopérative, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose
pour assurer la continuité de la Société coopérative. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport
précité, la décision de l’Assemblée générale est nulle.
Après que l’Organe d’Administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 42. Rapports spéciaux
 
Société coopérative agréée
Si elle est « société coopérative agréée », les administrateurs font annuellement un rapport spécial
sur la manière dont la Société coopérative a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier
la réalisation de son but principal et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information
et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code
des Sociétés et des associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la Société.
 
Société coopérative avec agrément entreprise sociale
L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait
au moins mention :
    •  des informations à propos :
        •  des demandes de démissin,
        •  du nmbre de coopérateurs démissionnaires et de la classe de parts pour lesquelles ils ont
démissionné,
        •  du mntant versé et des autres modalités éventuelles,
        •  du nmbre de demandes rejetées et du motif du refus,
        •  ainsi que si les statuts le prévient, de l’identité des coopérateurs démissionnaires.
    •  De la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
    •  des activités que la Société coopérative a effectuées pour atteindre son objet,
    •  des moyens que la Société coopérative a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
 
Ce rapport est également conservé au siège de la Société coopérative.
 
Article 43. Élection de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout coopérateur, administrateur, directeur, fonde de pouvoir ou
liquidateur domicilie a l'étranger fait élection de domicile au siège social ou toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 44. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 45. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la Société coopérative, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société coopérative et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société
coopérative n'y renonce expressément.
 
Sixième résolution –Mandats des administrateurs
Les administrateurs ont été nommés le 23 juin 2023 pour une durée de 4 ans.
Il n’est pas nécessaire de procéder au renouvellement des leurs mandats.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée générale confère Mandat à Anthony Thonon pour l’adaptation des statuts.
L’Assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.