Ondernemingsnr : 0723609211
Naam
(voluit) : VELO ARCHITECTUURBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Broeder Mareslaan 25
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 12 november 2019, dat
is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VELO ARCHITECTUURBUREAU, met zetel te 9620
Zottegem, Broeder Mareslaan 25, BTW BE0723.609.211, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, teneinde
te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda met eenparigheid van stemmen:
1.Eerste besluit: Doelswijziging en aanpassing van de statuten – verslag van de zaakvoerder en
staat van activa en passiva
De algemene vergadering besluit om volgende aanpassingen door te voeren aan artikel 3 met
betrekking tot het “doel” van de vennootschap.
- De clausule “het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar
zijn met het Reglement van beroepsplichten van de Orde van architecten” dient vervangen te worden
door volgende clausule: “het beoefenen van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met de uitoefening van het beroep van architect voor zover deze activiteiten nodig zijn
voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect en voor zover deze
niet onverenigbaar zijn met het Reglement van beroepsplichten van de Orde van architecten”.
- De clausule “Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel” dient
vervangen te worden door volgende clausule: Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven.”
- De clausule “Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, deelnemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.” dient vervangen te worden door
volgende clausule: “Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, deelnemen in bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland. De rechtspersoon mag geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend
professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect.”
- De clausule “Het maatschappelijk doel en de activiteiten van de gewone vennootschap bestaat uit
het uitoefenen, door de vennoten, voor rekening van deze vennootschap, van het beroep van
architect evenals alle met het architectenberoep aanverwante en niet-onverenigbare disciplines in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 2 § 2 2° van de wet van 20 februari 1939.” dient
vervangen te worden door volgende clausule: Het voorwerp en de activiteiten van de architect-
rechtspersoon bestaat uit het uitoefenen, door de aandeelhouders, in naam en voor rekening van
deze vennootschap, van het beroep van architect in overeenstemming met de bepalingen van artikel
2 § 2 2° van de wet van 20 februari 1939.
De clausule “Alle verhandelingen en verrichtingen van onroerende en roerende goederen, de aan- en
verkoop, de bouw en aanbouw, de verbouwing, de ruiling, het huren en verhuren, de
Luik B
dienstverlening, de projectontwikkeling, de bouwcoördinatie, het beheer van gebouwen, de syndicus,
dit alles in de meest ruime zin.” dient vervangen te worden door volgende clausule: “Alle
verhandelingen en verrichtingen van onroerende en roerende goederen, de aan- en verkoop, de
bouw en aanbouw, de verbouwing, de ruiling, het huren en verhuren, de dienstverlening, de
projectontwikkeling, de bouwcoördinatie, het beheer van eigen gebouwen, dit alles in de meest ruime
zin.”
- De volgende clausules dienen geschrapt te worden:
- Verkoop, beheer, testing, advisering, consulting, analyse, onderhoud, onderwijzen, design,
ontwikkeling en programmatie van IT-diensten, -systemen, -apparatuur en hardware;
- Verkoop, beheer, testing, advisering, consulting, analyse, onderhoud, onderwijzen, design,
ontwikkeling en programmatie van internet-diensten, -systemen, -apparatuur, -applicaties en
websites;
- Houden van een galerij, uitvoeren van opdrachten met betrekking tot kunst en design;
- Het optreden en de dienstverlening als studie-, organisatie-, en raadgevend en/of tussenkomend
kantoor inzake financierings- en verzekerings- en aanverwante aangelegenheden, dit alles in de
meest ruime zin.
- Projectontwikkeling;
- het gebeurt op een niet-commerciële wijze;
De volgende clausules dienen toegevoegd te worden:
- “Activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het beroep van architect kunnen slechts door de
vennootschap worden verricht indien deze activiteiten nodig zijn voor de uitoefening van het beroep
van architect en ondergeschikt zijn aan de uitoefening van het beroep van architect.”
- “De vennootschap mag geen aannemingswerken uitvoeren.”
Overeenkomstig artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt het bijzonder verslag van
de zaakvoerder de dato 12 november 2019 voorgelegd waarin de voorgestelde wijziging omstandig
verantwoord wordt, alsook een staat van activa en passiva van de vennootschap niet ouder dan 3
maanden en afgesloten op 30 september 2019.
2.Tweede besluit: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3.Derde besluit: Aanpassing van artikel 1 van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
- Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
4.Vierde besluit: Aanpassing van artikel 2 van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, op authentieke wijze
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze wijziging wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar de
maatschappelijke zetel gevestigd was en aan de provinciale raad waar de nieuwe maatschappelijke
zetel zal gevestigd worden.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de provinciale raad van de Orde van
Luik B
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de provinciale raad van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9620 Zottegem,
Broeder Mareslaan 25. Dit is geen statutair gegeven.
5.Vijfde besluit: Aanpassing van artikel 5 van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 12.400,00 euro, van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij 6.200,00 euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De algemene vergadering besluit bijgevolg dat artikel 5 van de statuten (artikel m.b.t. het kapitaal)
wordt vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen worden 100 aandelen uitgegeven. Elk aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
6.Zesde besluit: Aanpassing van artikel 6 van de statuten met betrekking tot de aandeelhouders
De algemene vergadering besluit om artikel 6 aan te passen met betrekking tot de aandeelhouders.
De clausule “Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van
minstens de helft van de architect-vennoten die bovendien drie vierde van de architect-aandelen
bezitten.” dient vervangen te worden door volgende clausule: “Nieuwe aandeelhouders kunnen
slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de helft van de officieel ingeschreven
architect-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde beschikken van het totaal aantal
aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders
bezitten.”
7.Zevende besluit: De artikelen in verband met de aandelen worden aangepast
De algemene vergadering besluit om artikels 7.1, 7.2 en 7.3 te vervangen door een nieuw artikel 7.1
dat het volgende stipuleert:
“Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm, overeenkomstig artikel 5:24 WVV.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van Architecten.”
De algemene vergadering besluit om artikel 7.4 te schrappen.
Aangezien elke verwijzing naar kapitaalverhoging of kapitaalvermindering dient te worden
vervangen, besluit de algemene vergadering om artikel 7.7 te vervangen door volgende clausule:
“7.7 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het recht
van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 8 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.”
De algemene vergadering besluit om artikel 9 aan te passen met betrekking tot de onverdeeldheid
van de aandelen.
De clausule “In geval van onverdeeldheid zullen de aan het aandeel verbonden rechten geschorst
zijn, totdat één enkel persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van de aandelen is
aangewezen. Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen.” dient vervangen te worden door volgende clausule: “Indien
verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen. Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon
die houder van het stemrecht is, gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.”
De algemene vergadering besluit om de regels met betrekking tot de ondeelbaarheid van aandelen
te actualiseren en bijgevolg artikel 9.3 toe te voegen:
“Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
Aangezien de algemene vergadering besluit om de mogelijkheid voor belanghebbende derden om
kennis te nemen van het aandelenregister op te heffen, wordt met betrekking tot de aandelen ook
artikel 47.1 geschrapt.
8.Achtste besluit: aanpassing artikel 15 met betrekking tot de oproeping
De algemene vergadering besluit om de woorden “of per e-mail” toe te voegen in artikel 15 met
betrekking tot de oproeping, na de woorden ‘aangetekende brief’.
9.Negende besluit: schrapping artikel 16 met betrekking tot het ter beschikking stellen van stukken
op grond van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering besluit om artikel 16 te schrappen.
10.Tiende besluit: aanpassing van artikel 19 met betrekking tot de samenstelling van het bureau
De algemene vergadering besluit om artikel 19 te vervangen door volgende clausule:
“De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.”
11.Elfde besluit: aanpassing artikels met betrekking tot beraadslaging, stemrecht en meerderheid
De algemene vergadering besluit om artikels 22, 23 en 24 te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 22 - Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
12.Twaalfde besluit: aanpassing artikels 25 en 14.4 over de buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering besluit om artikel 25 te vervangen door volgend artikel:
“Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, moet een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en dit gevraagd wordt
door een architect-aandeelhouder of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De aandeelhouders zullen hun verzoek en
de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.”
De algemene vergadering besluit om artikel 14.4 te schrappen.
13.Dertiende besluit: aanpassing artikel 26 en artikel 10.2 over de schriftelijke besluitvorming
De algemene vergadering besluit om artikel 26 te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.”
De algemene vergadering besluit om volgende clausule gestipuleerd in artikel 10.2 te schrappen:
“In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de
eigenhandig geschreven woorden ‘aanvaard’ of ‘verworpen’, gevolgd door de handtekening; hij wordt
aangetekend aan de vennootschap verstuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de
zetel toekomen.”
14.Veertiende besluit: aanpassing artikel 28 over het boekjaar
De algemene vergadering besluit om artikel 28 te vervangen door volgend artikel:
“Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet”.
Luik B
15.Vijftiende besluit: Aanpassing van artikel 29 om de verwijzing naar de wettelijke reserve te
schrappen.
Elke verwijzing naar de wettelijke reserve dient te worden geschrapt.
De algemene vergadering besluit bijgevolg dat artikel 29 dient te worden vervangen door volgend
artikel: “De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.”
16.Zestiende besluit: schrapping hoofdstuk VIII
De algemene vergadering besluit om hoofdstuk VIII met betrekking tot de bepalingen van toepassing
ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt, te schrappen.
17.Zeventiende besluit: vervanging artikel 42.1
De algemene vergadering besluit om artikel 42.1 te vervangen door de volgende clausule:
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
18.Achttiende besluit: toevoeging artikel verdeling van het netto-actief
De algemene vergadering besluit om artikel 42.4 toe te voegen:
“Artikel 42.4 Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
19.Negentiende besluit: Aanpassing van artikel 45 met betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid
De algemene vergadering besluit om artikel 45 aan te passen met betrekking tot de
beroepsaansprakelijkheid.
De clausule “Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en
beroepsaansprakelijkheid, te laten verzekeren overeenkomstig de wet van 15 februari 2006” dient
vervangen te worden door volgende clausule: “Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn
burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief tienjarige aansprakelijkheid te laten verzekeren.”
20.Twintigste besluit: schrapping artikel 46
De algemene vergadering besluit om artikel 46 met betrekking tot de op te nemen vermeldingen te
schrappen gelet op de nieuwe wetgeving.
21.Eénentwintigste besluit: Toevoeging artikel 49.3
De algemene vergadering besluit om artikel 49.3 met betrekking tot de deontologie toe te voegen
gelet als volgt:
“Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.”
22.Tweeëntwintigste besluit: Aanpassing van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen
in de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel” van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
Luik B
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
23.Drieëntwintigste besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
24.Vierentwintigste besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit om artikel 11.4 te vervangen als volgt:
“Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Ghijs Jonatan, voornoemd, hier aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt. De bestuurder
kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:54.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.”
25.Vijfentwintigste besluit: website en e-mailadres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.architect-ghijs.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap jonatan@architect-
ghijs.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Waarvan proces-verbaal
Getekend, notaris Annelies Turtelboom.
Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde versie van de statuten, bijzonder verslag
en staat van actief en passief.