Ondernemingsnr : 0444719264
Naam
(voluit) : DRUKKERIJ BULCKENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 9
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 24 juni 2022 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij negenhonderdvijfenvijftigduizend zevenennegentig euro elf cent (€ 955.097,11) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2. Omzetting van de vennootschap
De vergadering ontslaat éénparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan dat het voor-stel tot omzetting toelicht en van het verslag van BV Certam
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem,, bedrijfsrevisor, de dato
23, over de staat waarop het actief en het passief van de vennoot-schap werden samenge-vat,
afgeslo-ten op 31 maart 2022, hetzij minder dan drie maanden gele-den.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
‘8.        BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het nettoactief materieel is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 maart 2022 die het
bestuursorgaan van de BV DRUKKERIJ BULCKENS heeft opgesteld met een balanstotaal van
7.897.675,46 EUR en een nettoactief van 3.504.054,60 EUR .
Op het nettoactief  van 3.504.054,60 EUR, volgens de staat van actief en passief afgesloten op 31
maart 2022, dienen geen correcties van materieel belang te worden doorgevoerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de BV DRUKKERIJ BULCKENS ten belope van 3.504.054,60 EUR is niet kleiner
dan het in deze staat opgenomen eigen vermogen.
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, zal het kapitaal van de
vennootschap ten belope van 858.293,33 EUR gevormd worden uit de onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal en meer bepaald vanuit de rekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal.
Het vooropgesteld kapitaal zal voldoende zijn als minimumkapitaal voor een naamloze
vennootschap, zoals dit werd vastgesteld binnen artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Luik B
Wij dienen verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie ons niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de BV DRUKKERIJ
BULCKENS naar een NV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Waregem, 23 juni 2022
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Commissaris
vertegenwoordigd ex ultimo door
Dhr. Geert VAN RYCKEGHEM
Bedrijfsrevisor’
De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris blijven aan deze akte gehecht.
De vergadering beslist éénparig de vorm van de ven-noot-schap te wijzigen zonder verandering van
rechtspersoon-lijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer BE0444.719.264   waaronder de besloten ven-
noot-schap in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout is ingeschre-ven.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van het actief en passief van de vennootschap
afgesloten op 31 maart 2022 die vervat is in het ver-slag van de commissaris.
Het kapitaal bedraagt achthonderd achtenvijftigduizend tweehonderddrieënnegentig euro
drieëndertig cent (€ 858.293,33), verte-genwoordigd door 2.582 aande-len zonder nominale waarde.
Deze aandelen worden toegekend aan de eigenaars van de aandelen van de besloten vennootschap
vennootschap à rato van één aandeel voor één deelbe-wijs.
De vergadering verklaart verder dat deze omzetting ge-schiedt met toepassing van artikel 121 van
het Wetboek der Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel
211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het Wetboek van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde.
3. Naamswijziging.
De vergadering beslist éénparig de benaming van de vennootschap te wijzigen in “DRUKKERIJ
ZWARTOPWIT”.
4. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel – voorwerp
ARTIKEL 1
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met de naam
‘DRUKKERIJ BULCKENS’.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 31 maart 2010 besliste de rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 24 juni 2022 besliste de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap aan te nemen en de naam te wijzigen in “DRUKKERIJ ZWARTOPWIT”.
ARTIKEL 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaamse en
Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, verkoopplaatsen,
vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verstrekken van alle diensten en het doen van alle verrichtingen behorende tot het bedrijf van
drukkerij, uitgeverij, reclame en publiciteitsagentschap alsmede import, export, aankoop, verkoop en
distributie van
Luik B
alle producten en diensten welke met deze bedrijven verband houden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks
onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken
ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan deelnemen aan alle ondernemingen, vennootschappen, welke een voorwerp
hebben welk gelijkaardig is, of verband houdt met haar voorwerp of tot de verwezenlijking ervan bij
draagt.
B. Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 5
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd achtenvijftigduizend
tweehonderddrieënnegentig euro drieëndertig cent (€ 858.293,33).
Het is vertegenwoordigd door  ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met een
fractiewaarde van 1/2.582ste van het kapitaal.
ARTIKEL 6
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De
aandeelhouders kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen
in een andere aandelensoort voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een register van de aandelen op naam gehou-den.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 7
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip geldende wettelijke rentevoet, verhoogd met vijf ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
ARTIKEL 8
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 9
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 7:85 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag
de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
Luik B
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad
van bestuur.
ARTIKEL 10
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, zijn de overblijvende
bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
ARTIKEL 11
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek hieraan zal de functie van voorzitter uitgeoefend worden door de oudste in jaren
aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 12
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van
het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
ARTIKEL 13
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één
vergadering.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Wanneer
de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling  van rechtswege op gevolg
te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen en worden ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
De afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, of door
ten minste twee bestuurders.
ARTIKEL 14
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
ARTIKEL 15
De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 16
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding  en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur zal één van de bestuurders belasten met het dagelijks bestuur van de
Luik B
Vennootschap en aldus benoemen tot gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal
uitsluitend bevoegd zijn tot het stellen van de volgende handelingen (het Dagelijks Bestuur):
    1.  leiding geven aan het personeel;
    2.  voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
    3.  evaluatie van investingsopportuniteiten en rapporteren dienaangaande in/aan de raad van
bestuur;
    4.  opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
    5.  ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    6.  de Vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administratie en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
    7.  ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
Vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
    8.  de Vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties;
    9.  alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de raad van bestuur uit te
voeren;
    10.  alle personeelsleden van de Vennootschap in dienst nemen en ontslaan, uitgezonderd
medewerkers die deel uitmaken of gaan uitmaken van het management team van de Vennootschap,
of die en vergoeding krijgen welke een bedrag van zestigduizend euro (€ 60.000,00) bruto per jaar
overschrijdt;
    11.  alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten, tot een maximum bedrag van
zestigduizend euro (€ 60.000,00) per jaar per verrichting;
    12.  alle contracten tot aankoop van grondstoffen voor een volume dat overeenstemt met het
jaarvolume, en alle andere contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van
de Vennootschap tot een maximum bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) per verrichting; en
    13.   de Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad
van State) en in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen te stellen met betrekking tot
deze procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken bekomen en
deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) overschrijdt.
De raad van bestuur mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit zijn midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Hij zal hun
bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Hij kan hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging
voorzien.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
ARTIKEL 17
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
ARTIKEL 18
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
D. Toezicht
ARTIKEL 19
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
van zodra de toepasselijke wettelijke bepalingen dit vereisen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien
bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
Luik B
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
ARTIKEL 20
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand mei om 11.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 21
Het bestuursorgaan en/of iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen  binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
ARTIKEL 22
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de
aandeelhouder individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
ARTIKEL 23
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
ARTIKEL 24
Het bestuursorgaan heeft het recht elke algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te
stellen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen. worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten of oproepingsbrieven bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 25
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
ARTIKEL 26
Ieder aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
ARTIKEL 27
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
F. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
ARTIKEL 28
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
ARTIKEL 29
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld:
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op
Luik B
plaats en datum door het bestuursorgaan te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Het bestuursorgaan mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 30
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
H. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 31
Voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft, wordt ieder aandeelhouder, obligatiehouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar die geen door de vennootschap officieel gekende en in
België gelegen woonplaats bezit, beschouwd als hebbende domiciliekeuze gedaan ten zetel.
I. Algemeen kader
ARTIKEL 32
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
5. Ontslag en décharge aan de bestuurders en benoeming raad van bestuur.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de bestuurders, zijnde:
- de naamloze vennootschap "ZWARTOPWIT GROEP", met zetel te 2270 Herenthout, Grensstraat
9, BTW BE0643.826.414, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger de
heer WILLAERT Martijn Arthur, geboren te Lommel op elf januari negentienhonderdtweeënzeventig,
wonende te 9250 Waasmunster, Edgard Heirmandreef 1.
- de besloten vennootschap “RATANDMOUSE", met zetel te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60 bus
213, BTW BE0843.192.393, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger
de heer LEMEUR Emmanuel Vincent Luc Jean, geboren te Antwerpen op elf oktober
negentienhonderdvijfenzestig, wonende te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60 bus 214. 
dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van
hun mandaat.
Tot raad van bestuur wordt benoemd:
- de naamloze vennootschap "ZWARTOPWIT GROEP", met zetel te 2270 Herenthout, Grensstraat
9, BTW BE0643.826.414, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger de
heer WILLAERT Martijn Arthur, geboren te Lommel op elf januari negentienhonderdtweeënzeventig,
wonende te 9250 Waasmunster, Edgard Heirmandreef 1, alhier vertegenwoordigd zoals gezegd ter
aanvaarding van haar mandaat.
- de besloten vennootschap “RATANDMOUSE", met zetel te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60 bus
213, BTW BE0843.192.393, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger
de heer LEMEUR Emmanuel Vincent Luc Jean, geboren te Antwerpen op elf oktober
negentienhonderdvijfenzestig, wonende te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60 bus 214, die verklaart
te aanvaarden.
De raad van bestuur beslist aan te stellen tot dagelijks bestuurder (gedelegeerd bestuurder): de
besloten vennootschap “RATANDMOUSE", met zetel te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60 bus 213,
BTW BE0843.192.393, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de
Luik B
heer LEMEUR Emmanuel Vincent Luc Jean, geboren te Antwerpen op elf oktober
negentienhonderdvijfenzestig, wonende te 2000 Antwerpen, Londenstraat 60 bus 214, die verklaart
te aanvaarden.
6. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2270 Herenthout,
Grensstraat 9.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.