Nº d'entreprise : 0433 228 427
Nom
(en entier) : EVAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 7141 Morlanwelz (Carnières) Rue du Trichon 97
Objet de l'acte : Fusion par absoption
D'un acte reçu par le Notaire Oreste COSCIA, résidant à Marchienne-au-Pont, le 30 décembre 2022. Après
délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Attendu que la société absorbée a décidé, aux termes d'un procès-verbal de son assemblée générale tenue
ce jour, antérieurement aux présentes, sa dissolution et sa fusion par absorption par la présente société suivant
un projet de fusion identique à celui ci-avant relaté, l'assemblée approuve les projets de fusion précités et décide
d'approuver l'absorption de la société en commandite par action « J.A.Q. » société absorbée, ayant son siège
social à 7141 Morlanwelz (Carnières), rue du Trichon, 97 - connue sous le numéro 0451204804 - ci-après
dénommée « la société absorbée » - par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante et de la société
absorbée, toutes deux arrêtées au 30 juin 2022 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante à dater du 1er juillet 2022 à zéro heure.
Transfert du patrimoine de la société absorbée - droits immobiliers.
L'assemblée, compte tenu de la décision favorable prise antérieurement à l'unanimité, par la société
absorbée, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité des patrimoines, tant activement que
passivement, de la société absorbée est transféré de plein droit à la société absorbante.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée comprend des
immeubles, comme suit :
- Ville de CHARLEROI - 1ère division.
1/- Dans un immeuble à appartements dénommé « Résidence Saint Fiacre » sis rue de Dampremy, 67 :
- le studio de type 1 au deuxième étage, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : un hall d'entrée, une cuisine, une salle de bains, un placard, un living.
* en copropriété et indivision forcée : les 178/10.000èmes des parties communes dont le terrain.
- le studio de type 2 au deuxième étage, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : un hall d'entrée, une cuisine, une salle de bains, un placard, un living.
* en copropriété et indivision forcée : les 228/10.000èmes des parties communes dont le terrain.
Lesdits studios sont actuellement cadastrés A2/T1. T2 sous section C n° 0103 Z P0005 -
2/ - Dans un immeuble à appartements dénommé «Emeraude» sis à l'angle de la rue Tumelaire et rue du
Parc, 5/7 :
- l'appartement sis dans le bloc « Parc » sis au sixième étage, dénommé « travée intérieure droite,
comprenant :
* en propriété privative et exclusive : une chambre, un living, un coin cuisine, une salle de bains, une
terrasse.
- un cave nº 5 dans le même bloc.
* en copropriété et indivision forcée : les 79/10.000èmes des parties communes dont le terrain.
Ledit appartement est actuellement cadastré A6/TC/C5 sous section B nº 0239D162 P0029 -
3/ - Commune de MORLANWELZ - 2ème division - CARNIERES.
Une propriété avec maison, remise, patûres et verger, l'ensemble sis rue du Trichon, cadastré section A,
comme suit :
* maison sis au n° 97 - sous cadastre n°0660DP0000 pour 76 ares 75 ca pour 76 ares 75 ca.
* remise sis au n° +103 - sous cadastre nº 0657B2P0000 pour 27 ca.
* verger : sous cadastre nº 0657A2P0000 pour 23 ares 86 ca.
* pâture sis au lieu-dit « Houssu et Trou d'Hérimont », sous cadastre 0667DP0000 pour 1 are 45 ca.
* pâture sis au lieu-dit « Houssu et Trou d'Hérimont », sous cadastre 0667FP0000 pour 20 ares 95 ca.
ORIGINES DE PROPRIETE.
- les biens sub 1 et 3/ appartiennent à la société J.A.Q. pour se les être vu apportés en capital par Monsieur
Pierre Verheugen et son épouse Madame Jacqueline Collard, lors de son acte constitutif reçu par le notaire
Clément De Saint Martin, à Marchienne au Pont, en date du 15 octobre 1993, transcrit.
- le bien sub 2/ appartient à la société J.A.Q pour l'avoir acquis des consorts Moreau-Bernard, aux termes
d'un acte de vente reçu par le notaire Jean-Paul Grégoire à Charleroi, en date du quinze octobre mil neuf cent
nonante-trois, transcrit au premier bureau des hypothèques de Charleroi en date du 02 novembre suivant sous
le dépôt volume 11028 nº14.
L'assemblée prend acte de la déclaration de l'assemblée générale de la société absorbée, par laquelle elle
confirme que les immeubles apportés sont quittes et libre de toute inscription hypothécaire et libres de tout
crédit généralement quelconque et notamment bancaire hypothécaire.
Conditions générales des transferts
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées à compter de ce jour, sans
qu'il puisse en résulter de novation et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er juillet 2022.
La société absorbante supporte tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances,
et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société
absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les créanciers de la société absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux
Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore
échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris Je passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et des délibérations prises à l'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société absorbée, tenues ce jour antérieurement au présent acte et approuvant la fusion, cette dernière
entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister.
- cessation du mandat de l'organe d'administration/gérant statutaire de la société absorbée.
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL - CREATION DE NOUVELLES ACTIONS.
En conséquence de cette fusion, l'assemblée générale constate que les moyens propres de la société
absorbante seront augmentés à concurrence de 178.979,13 € correspondant au capital de la société absorbée
et décide, donc, de créer 59 actions nouvelles ordinaires de la société aborbante sans mention de valeur
nominale, entièrement libérées, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages.
Les actions nouvelles participeront aux résultats de la société à compter du 1er juillet 2022.
Les actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, qui
ont donné leur accord plein et entier sur cette répartition, comme suit :
- 29 actions à Madame Anne VERHEUGEN ;
- 30 actions à Monsieur Quentin VERHEUGEN ;
L'article 5 des statuts sera modifié en conséquence, comme suit :
Article 5. Capital social
Le capital est fixé à 241.041,13 € entièrement souscrit et libéré.
Il était représenté par 184 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
A l'issue de l'absorption de la société en commandite par action « J.A.Q. » ayant son siège social à 7141
Morlanwelz (Carnières), rue du Trichon, 97 - connue sous le numéro 0451204804 - il a été décidé la création
de 59 actions nouvelles portant le total des actions à 184 sans désignation de valeur nominale.
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS.
L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat, comme administrateurs, pour unee durée
courant jusqu'à l'assemblée ordinaire 2028 d'Eval se prononçant sur les comptes clôturées au 31 décembre
2027, de
- Madame Anne VERHEUGEN, prénommée, ici présente et qui accepte.
- Monsieur Quentin VERHEUGEN, prénommé ici présent et qui accepte.
- Monsieur Pierre VERHEUGEN, prénommé ici présent et qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf pour ce qui concerne Monsieur Pierre Verheugen, dont le mandat
sera rémunéré.
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
- Légalité -
Le notaire soussigné a vérifié et atteste, conformément à l'article 12:31du code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à chaque
société participant à la fusion.
- Déclaration pro fisco -
La présente fusion se fait sous le bénéfice des articles 117, paragraphe 1, du Code des droits
d'Enregistrement, de l'article 211 du Code des Impôt sur les Revenus et de l'article 11 du Code de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
Pour extrait conforme délivré par le Notaire COSCIA le 30 décembre 2022.