N° d'entreprise : 0700413541
Nom
(en entier) : Twin Disc European Distribution
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 54
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik VLAMINCK, notaire associé à Antwerpen, le le 23
mars 2022;
 
IL RESULTE QUE :
 
L’assemblée générale extraordinaire la société à responsabilité limitée “Twin Disc European
Distribution”, établie en Région wallonne, avec adresse à 1400 Nivelles, Chaussée de Namur 54,
RPM Brabant wallon, 0700.413.541.
 
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
1.         de réaffecter et transférer à un compte “Apports disponibles”, le montant de l’ancien poste
‘Capital’ entièrement libéré à six millions quatre-vingt-deux mille huit cent dix-huit euros (€
6.082.818,00) et l’ancien poste ‘Réserve légale’ d’un montant de cent six mille sept cent soixante-
deux euros et vingt cents (€ 106.762,20), soit six millions cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent
quatre-vingt euros et vingt cents (€ 6.189.580,20) en totalité, convertis de plein droit  en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible comme prévu par l’article 39, § 2, alinéa 3 du loi de
23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
2.         d’aligner les statuts au CSA par laquelle la forme d’une société à responsabilité limitée, en
abrégé “SRL” est maintenu, le siège social statutairement établi en Région wallonne, l’adresse de la
société n’est pas explicité dans les statuts et par lesquelles les dispositions des statuts actuelles, y
compris les dispositions essentielles, sont transféré aux nouveaux statuts en application du CSA, par
laquelle la société va continuer sa personnalité juridique et sa comptabilité, et pour procéder à cette
occasion à la transformation et refonte entière des statuts, afin de les compléter, renuméroter,
adapter à la terminologie actuelle et/ou de les simplifier, et d'adopter un nouveau texte des statuts.
 
3.         suite aux changements terminologiques adoptés dans le but d’adapter les statuts aux
dispositions du CSA de confirmer le ‘gérant’ actuel en sa qualité ‘d’administrateur’, et confirme que
ces changements terminologiques ne mettent pas fin à son mandat de gérant et que cet acte ne
constitue pas une nomination au sens stricte comme administrateur, de sorte que l’organe d’
administration de la société reste composé par le personne suivante étant:
            monsieur BATTEN John Hitchcock, demeurant à 704 Waters Edge Road, Racine, WI 53402,
United States of America;
Le mandat de monsieur BATTEN John, ne sera pas rémunéré, et l’assemblée demande au notaire
instrumentant de prendre acte du fait que depuis sa nomination, le mandat d’administrateur n’a
Volet B
jamais été rémunéré.
En vertu de l’article 19.1 des statuts chaque administrateur peut, agissant individuellement,
valablement représenter la société en justice et ailleurs.
 
extrait des nouveaux statuts
 
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
1.2.      Elle est dénommée “ Twin Disc European Distribution”.
1.3.      La dénomination doit toujours être précédées ou suivies de l’indication de la forme juridique,
ou de l’abréviation de celle-ci.
Article 2: Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en la Région wallonne.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son propre nom et pour son propre
compte que pour nom ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers:
Toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement à l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le commerce en gros ou en détail, la
promotion, la distribution, l’installation, l’entretien et/ou la réparation, de systèmes de transmission de
puissance et de tout autre matériel s’y rapportant directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement.
La société peut
*          accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le
favoriser
*          de n’importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels, marques,
modèles et dessins
*          acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou
autrement un intérêt ou une participation dans toutes sociétés, entreprises, activités ou associations
existantes ou à constituer sans distinction, en Belgique ou à l’étranger. La société peut gérer,
valoriser et liquider ces intérêts ou participations.
*          participer à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation des sociétés, entreprises,
activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou une participation.
            Lorsque la société est nommée administrateur, gérant, ou membre du comité de direction d’
une autre société, elle nomme un représentant permanent parmi ses associés, gérants ou
travailleurs, qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la société.
*          se porter caution, donner son aval, accorder des avances ou crédits ou donner des garanties
hypothécaires et autres aux sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient
un intérêt ou une participation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
Article 5: Capitaux propres - Actions
5.1.      La société a émis six millions quatre-vingt-deux mille huit cent dix-huit (6.082.818) actions.
Article 10: Transfert et transmission d’actions
            Transfert d’actions entre vifs
10.1.    Sous peine de nullité, les actions d’un associé ne peuvent être transférées entre vifs qu’avec
le consentement d’au moins la moitié des associés possédant au moins trois/quarts des actions,
après déduction des droits dont le transfert est proposé.
            Ce consentement n’est cependant pas requis lorsque les actions sont cédées:
            1)        à un associé;
            2)        au conjoint du cédant;
            3)        à des parents directs du cédant;
            4)        toute personne morale
                        a)         sous le contrôle d’un associé
                        b)        contrôlant un associé personne morale
                        c)         avec l’associé cédant sous le contrôle commun
                                   *          d’un associé
                                   *          d’une personne morale visée sous b) ci-dessus
            Le terme “contrôle” est défini conformément à l’article 1 :14 du CSA.
10.2.    L’associé désireux de céder une ou plusieurs actions, doit notifier son intention aux associés
par lettre recommandée, mentionnant les nom, prénoms, profession et adresse ou les dénomination,
Volet B
forme juridique et siège du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d’actions qu’il désire céder, et
le prix offert.
            A défaut par les associés de répondre endéans le mois à la demande de consentement du
transfert, qui leur est adressée par lettre recommandée, ils sont censés ne pas s’opposer au
transfert.
10.3.    Un refus de consentement n’est pas susceptible d’appel devant le Juge.
10.4.    Lorsque, conformément aux prescriptions de l’article 10.2. ci-avant l’associé cédant a informé
les autres associés de son intention de transférer des actions, les autres associés disposent d’un
délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la date de l’envoi de la lettre recommandée
mentionné dans l’alinéa b., d’un droit de préemption sur les actions offertes, en proportion de leur
participation respective dans le capital et ceci contre les modalités mentionnées dans l’offre de l’
associé cédant.
            Les droits de l’associé qui a entièrement ou partiellement renoncé à son droit de préemption,
incombent proportionnellement aux autres associés.
            Dans les quinze (15) jours calendrier après l’expiration de la période de soixante (60) jours
calendrier susmentionnée, le gérant doit convoquer les associés en assemblée générale afin de
procéder à l’attribution des actions.
            Lorsque les actions offertes en vente ne sont pas, ou pas entièrement, reprises par les autres
associés, l’associé cédant est libre de transférer les actions non-reprises au cessionnaire présenté
par lui et contre les modalités mentionnées dans l’offre, sauf si les autres associés ont refusé le
transfert par application des prescriptions de l’alinéa a. du présent article.
            Dans ce cas ils ont l’obligation de désigner dans le même délai des soixante (60) jours
calendrier une ou plusieurs personnes pour reprendre les actions.
10.5.    Transmission d’actions en cas de décès
La transmission des actions d’un associé pour cause de décès n’est possible que moyennant le
consentement d’au moins la moitié des associés, possédant au moins trois/quarts des actions, après
déduction des droits dont la mutation est proposée.
            Ce consentement n’est cependant pas requis, lorsque les actions passent :
            1)        à un associé;
            2)        au conjoint du testateur;
            3)        à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Dans les trois mois du décès de l’associé, les héritiers, légataires ou ayants-droit doivent préciser au
(x) gérant(s) les noms, prénoms, la profession et l’adresse des ayants-droit, ainsi que leurs droits
respectifs à la succession.
En cas de transmission par succession d’actions à deux ou plusieurs ayants-droit, ceux-ci doivent
dans ce même délai de trois mois, communiquer à la société quel héritier agira comme propriétaire
ou mandataire.
Si la cession des actions est soumise à l’agrément des associés, le gérant, à la demande d’un ou de
plusieurs héritiers ou ayants-droit devant obtenir l’agrément pour la cession, convoquera
immédiatement une assemblée générale extraordinaire appelée à décider des cessions proposées.
Les associés seront convoqués à cette assemblée par lettre recommandée. Les associés qui ne sont
pas présents ou représentés à cette assemblée, sont censés donner leur accord pour la cession.
En cas de refus d’agrément à l’assemblée des associés, les héritiers et ayants-droit qui ne sont pas
admis en qualité d’associés, ont droit à la valeur des actions transmises. Les associés qui ont refusé
d’agréer la cession à l’assemblée des associés susvisée, sont tenus soit d’acheter les actions visées
en proportion de leur part respective dans le nombre total des actions détenues par les associés
ayant refusé, sauf autre accord entre parties, soit de désigner d’autres acquéreurs, sans préjudice de
l’obligation de ces derniers d’être acceptés comme nouveaux associés par l’assemblée générale.
Le prix de cession des actions susvisées est fixé sur base des fonds propres de la société figurant
aux derniers comptes annuels approuvés par les associés, sauf autre accord entre parties.
Le prix de rachat doit être payé aux héritiers ou légataires dans les six mois de l’assemblée susvisée,
sauf autre accord entre parties.
            Pendant ce délai, les intérêts ne courent pas.
            Les actions achetées sont incessibles jusqu’au paiement intégral du prix.
Si le rachat n’a pas eu lieu dans les trois mois de l’assemblée susvisée, les héritiers ou ayants-droit
ont le droit de demander la dissolution anticipée de la société.
10.6.    L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Article 12: Organe d’administration
12.1.    La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
            Si un (1) administrateur au maximum est nommé, l’administrateur est autorisé d’agir
individuellement.
Volet B
            Si au moins deux (2) administrateurs ont été nommé, ceux-ci constituent un collège désigné
comme “Conseil d’administration”.
            Dans les présents statuts les administrateurs sont ensemble désignés comme “l’organe d’
administration”.
Article 13: Nomination, démission et cooptation des administrateurs
13.1.    Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
            Le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée
générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
13.2.    L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat des administrateurs non-statutaires.
13.3.    Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration.
            A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
13.4.    Lorsqu’un conseil d’administration a été nommé, et la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur conformément l’article 5:71 du CSA.
Article 16: Pouvoirs en fonctionnement de l’organe d’administration
16.1.    Si un (1) seul administrateur est nommé, l’administrateur peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des actes que la loi a
réservée à l’assemblée générale.
            Si les administrateurs constituent un conseil d’administration, cet organe d’administration
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’
exception des actes que la loi a réservée à l’assemblée générale.
Article 17 : Gestion journalière
17.1.    L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
17.2.    L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
17.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
17.4.    L’organe d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
17.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
17.6.    L’organe d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
Article 18: Pouvoirs spéciaux
18.1.    L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs aux personnes de son choix.
18.2.    Uniquement des pouvoirs spéciaux et limités pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques déterminés sont autorisés.
Article 19: Pouvoir de représentation externe
19.1.    Chaque administrateur peut agissant individuellement, valablement représenter la société en
justice et ailleurs.
19.2.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
Article 20: Commissaire
Le contrôle de la société, de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations présentées dans les comptes annuels sont effectués conformément aux dispositions
légales en la matière.
Article 21: Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, le deuxième
mardi du mois de décembre, à onze (11:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
Article 24: Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec
Volet B
droit de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il
a conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
Article 25: Admission à l’assemblé
25.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
25.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention.
Article 26: Droit de vote – Vote par écrit
26.1.    Chaque action donne droit à une voix.
26.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
26.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
26.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
Article 27: Participation à distance
27.1.    En vertu de l’article 5:89 du CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
27.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
27.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)        l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique;
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
27.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
27.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
Volet B
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
27.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 30: Exercice social […]
30.1.    L’exercice social le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Article 31: Répartition des bénéfices - Réserve
31.1.    Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan après déduction de tous charges, frais généraux,
provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
31.2.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
31.3.    L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition de l’organe d’administration, décider à
la majorité simple des voix sur la distribution des bénéfices dans le respect des prescriptions l égales
en la matière, ou de réserver les bénéfices en tout ou en partie.
31.4.    Acompte sur dividendes
            L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 34: Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
35.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 du CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
35.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
Article 36: Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 du
CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
PROCURATION SPECIALE
Pour autant que nécessaire il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société
privée AD-MINISTERIE", ayant son adresse à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, avec numéro d’
entreprise 0474.966.438, représentée par Monsieur Adriaan DE LEEUW, et ses mandataires,
chacun agissant seul, à l’effet d’accomplir les formalités nécessaires pour
a)         introduire toute modification de cette société dans le registre des personnes morales auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik VLAMINCK, notaire associé, 
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 23 Mars 2022, avec en annexe : texte des statuts,
procurations et extrait.