Ondernemingsnr : 0453148564
Naam
(voluit) : LAURA COAL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op tweeëntwintig april tweeduizend tweeëntwintig voor meester
Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk en antennes te Genk en te Opglabbeek (Oudsbergen),
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit een kapitaalvermindering door te voeren en het kapitaal te verminderen met
vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,-) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen
driehonderdduizend euro (€ 5.300.000,-) op achthonderdduizend euro (€ 800.000,-), en dit door
terugbetaling ten voordele van de enige aandeelhouder, zijnde J.M. Recycling NV, voormeld, op
ieder van de vierendertigduizend honderdveertig (34.140) aandelen een gelijk bedrag van (afgerond)
honderd eenendertig euro eenentachtig cent (€ 131,81).
De kapitaalvermindering betreft een terugbetaling van fiscaal gestort kapitaal.
De terugbetaling mag slechts plaatsvinden mits inachtname van de termijnen en voorwaarden
gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De kapitaalvermindering strekt ertoe de overtollige liquide middelen van de vennootschap vrij te
maken en een gedeelte van het kapitaal aan de enige aandeelhouder terug te betalen.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, doch met een
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
De raad van bestuur wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is.
De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen, dit zoals
bepaald in het betreffende besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt
is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans achthonderd duizend euro (€ 800.000,-) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierendertigduizend honderdveertig (34.140) aandelen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit in overeenstemming met artikel 7:209 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten uitzonderlijke titel om het surplus van de wettelijke reserves
dat gelet op voormelde kapitaalvermindering meer dan tien procent (10 %) bedraagt, te verlagen tot
aan de nieuwe drempel van tien procent (10 %) in functie van de hoegrootheid van het kapitaal na de
kapitaalvermindering.
In concreto worden de wettelijke reserves verminderd met vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,
-) om ze te brengen van vijfhonderddertigduizend euro (€ 530.000,-) op tachtigduizend euro (€
Luik B
80.000,-), zijnde tien procent (10%) van het kapitaal ten bedrage van achthonderdduizend euro (€
800.000,-) door een uitkering van een tussentijds dividend uit de wettelijke reserve ten voordele van
de enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap J.M. Recycling, voormeld.
De uitbetaling mag slechts plaatsvinden mits inachtname van de termijnen en voorwaarden gesteld
in artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daarenboven besluit de algemene vergadering tot de uitkering van een tussentijds dividend uit de
beschikbare reserves van tweehonderdvijfenzeventigduizend driehonderdvijfendertig euro
drieënnegentig cent (€ 275.335,93), ten voordele van de enige aandeelhouder, zijnde de naamloze
vennootschap J.M. Recycling, voormeld.
Aldus zal er een totaal tussentijds dividend van zevenhonderdvijfentwintigduizend
driehonderdvijfendertig euro drieënnegentig cent (€ 725.335,93) worden uitgekeerd ten voordele van
de enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap J.M. Recycling, voormeld.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van
bestuur met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De
enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ De huur, de verhuring, de leasing en het ter beschikking stellen van installaties, uitrusting en
materieel.
2/ Onderneming in onroerende goederen; welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
3/ Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
4/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere
wijze.
5/ Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
6/ De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
7/ Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
8/ De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
9/ De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkeling.
10/ Het ontwikkelen, laten bouwen, exploiteren en beheren van hernieuwbare energieprojecten.
11/ De ontwikkeling, investering, productie, handel en exploitatie met betrekking tot apparatuur voor
het opwekken van hernieuwbare energie, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en
andere groene energie.
12/ De import, export, groot- en kleinhandel, installatie en beheer van producten en toebehoren nodig
voor nieuwe hernieuwbare energiewinningen, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en
andere groene energie.
13/ Juridisch-administratief advies, consultancy rond alle mogelijke groene-energie of hernieuwbare
energievormen.
14/ Vergunningenaanvraag, advies, consultancy in de meest uitgebreide zin omtrent hernieuwbare
energie.
15/ De verwerving en overige verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten met betrekking tot de meest uiteenlopende installaties voor energieopwekking,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en,
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van de genoemde installaties.
De houdt onder meer in, zonder daarbij limitatief te zijn :
Luik B
a) de verwerving of in concessiename van gronden, terreinen en gebouwen
b) de oprichting van diverse installaties als daar zijn pylonen, windmolenparken.
c) de exploitatie van vergunde installaties.
16/ De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële
en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de term “doel” te vervangen door de term
“voorwerp” en de verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door
overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, datum van de jaarvergadering of looptijd van
haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam LAURA COAL BELGIUM.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ De huur, de verhuring, de leasing en het ter beschikking stellen van installaties, uitrusting en
materieel.
2/ Onderneming in onroerende goederen; welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
3/ Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
4/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere
wijze.
5/ Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
6/ De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
7/ Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
8/ De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
9/ De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkeling.
10/ Het ontwikkelen, laten bouwen, exploiteren en beheren van hernieuwbare energieprojecten.
11/ De ontwikkeling, investering, productie, handel en exploitatie met betrekking tot apparatuur voor
het opwekken van hernieuwbare energie, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en
andere groene energie.
12/ De import, export, groot- en kleinhandel, installatie en beheer van producten en toebehoren nodig
voor nieuwe hernieuwbare energiewinningen, als daar zijn de zonne-energie en/of windenergie en
andere groene energie.
13/ Juridisch-administratief advies, consultancy rond alle mogelijke groene-energie of hernieuwbare
energievormen.
Luik B
14/ Vergunningenaanvraag, advies, consultancy in de meest uitgebreide zin omtrent hernieuwbare
energie.
15/ De verwerving en overige verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten met betrekking tot de meest uiteenlopende installaties voor energieopwekking,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en,
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van de genoemde installaties.
De houdt onder meer in, zonder daarbij limitatief te zijn :
a) de verwerving of in concessiename van gronden, terreinen en gebouwen
b) de oprichting van diverse installaties als daar zijn pylonen, windmolenparken.
c) de exploitatie van vergunde installaties.
16/ De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële
en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderdduizend euro (€ 800.000,-).
Het is verdeeld in vierendertigduizend honderdveertig (34.140) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ vierendertigduizend honderdveertigste (1/34.
140ste ) van het kapitaal.
[*]
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL II: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
Luik B
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten of de wet deze
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. Twee bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijk de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
2. De dagelijks bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en dit binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
3. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
4. Een bijzonder gevolmachtigde vertegenwoordigt de vennootschap binnen de grenzen van haar /
zijn toegekende mandaat.
5. De voorgaande leden doen geen afbreuk aan het feit dat de raad van bestuur als college de
vennootschap vertegenwoordigt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
op een uur te bepalen door de raad van bestuur. Indien die dag een zaterdag, zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
Luik B
gevolmachtigde die zelf geen aandeelhouder of andere effectenhouder dient te zijn, op voorwaarde
dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Artikel 28: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
Luik B
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden en dit overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
[*]
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.