Ondernemingsnr : 0479 335 693
Naam
(voluit) : DELO BORINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industriepark Brechtsebaan 18 bus A - 2900 Schoten
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel van 5 maart 2025:
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de raad van bestuur van de besloten vennootschap Delo Boringen (hierna de "Oldco"
genoemd) dit voorstel van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap opgesteld.
Dit partieel splitsingsvoorstel stelt voor om over te gaan tot een partiële splitsing waarbij de volledige
activiteit, met uitzondering van de onroerende goederen van de Oldco en de daaraan verbonden schulden
(incl. de bankleningen die betrekking hebben op de onroerende goederen), wordt overgedragen aan de nieuw
op te richten besloten vennootschap "Delo Boringen" (hierna de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd),
volgens de modaliteiten en voorwaarden die hieronder worden toegelicht. De naam van de Oldco zal in de
splitsingakte worden gewijzigd.
1.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE PARTIËLE SPLITSING
DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
1.1. BEOOGDE VERRICHTING
De Oldco beoogt een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap overeenkomstig
artikel 12:5 juncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van haar
vermogen wordt overgedragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap Delo Boringen, tegen
uitgifte van aandelen door de Verkrijgen Vennootschap die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Oldco
worden toegekend.
De partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap zal vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt effect hebben vanaf 1 juli 2024.
1.2. DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel wordt gesplitst, is de besloten vennootschap "Delo Boringen", met zetel te
Industriepark Brechtsebaan 18 bus A, 2900 Schoten. Ze is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het ondernemingsnummer 0479.335.693.
Zij wordt hierna de "Oldco" genoemd.
Het voorwerp van de Oldco luidt als volgt:
"Het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische en andere doeleinden.
Het verrichten van betonboringen, het uitvoeren van niveaumetingen, pompproeven, begeleiden van
saneringen.
De onderneming kan ook werkzaamheden verrichten voor het boren en aanleggen van waterputten en
graven van mijnschachten.
Zij kan ook activiteiten uitoefenen welke verband houden met de metaalverwerkende nijverheid en
metalen constructies.
De in- en verkoop, de groothandel, de import en export, de productie, de transitohandel, de
vertegenwoordiging en het geven in consignatie van alle producten welke verband kunnen houden met
bovenvermelde werkzaamheden.
Tevens heeft de vennootschap tot doel het verlenen van werkzaamheden op het gebied van algemeen
management, organisatie, secretariaat, het geven van advies en het ter beschikking stellen van personeel.
Zij kan hiertoe haar diensten als bemiddelaar aanbieden aan om het even welke personen,
ondernemingen, verenigingen of instellingen of ermee contracteren en samenwerken zo in België als in het
buitenland.
Zij kan optreden als gevolmachtigde of als lasthebber in naam en voor rekening van alle derden.
Zij zal al deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening, evenals voor rekening van
derden, al dan niet vennoten.
Om dit doel te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen.
Bovendien kan zij door middel van participatie, inbreng, fusie, opslorping of enige andere vorm van
integratie, associatie of samenwerking, deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen, wanneer dit kan bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschapen en anderen borgstellen of hun aval verlenen, optreden
als hun agent of vertegenwoordiger.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden binnen het kader van
het maatschappelijk doel.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap is verbonden door de rechtsgeldig gestelde handelingen van haar organen van
vertegenwoordiging mits deze uitdrukkelijk voor haar rekening werden gesteld, zelfs indien deze handelingen
buiten het maatschappelijk doel liggen tenzij zij het bewijs levert dat de medecontractant daarvan op de
hoogte was of er, gelet op de omstandigheden niet onkundig kon van zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs."
1.3. DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De nog op te richten besloten vennootschap Delo Boringen BV zal haar zetel hebben te Industriepark
Brechtsebaan 18 bus A, 2900 Schoten.
Zij wordt hierna de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zal hetzelfde (voormelde) voorwerp zijn als dat van de
Oldco.
2. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN (ACTIVA EN PASSIVA) VAN DE
PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De actieve en passieve vermogensbestanddelen van het vermogen van de Oldco worden hierna het
"Gesplitste Vermogen" genoemd. De hiervan aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen activa en
passiva worden het "Afgesplitste Vermogen" genoemd.
Het Afgesplitste Vermogen omvat op basis van de jaarrekening per 30 juni 2024 de volgende actieve en
passieve vermogensbestanddelen:
De activa:
Zie bijlage 1 ("splitsingsbalans");
Dit kan worden samengevat als volgt:
·Installaties, machines en uitrusting
·Meubilair en rollend materieel (kantoormateriaal)
·Financiële vaste activa
·Personenwagens, met dien verstande dat de moto's, de camper en de BMW 18 in de OldCo blijven
·Financiële vaste activa
·Voorraad
·Overlopende rekeningen
De passiva:
Zie bijlage 1 ("splitsingsbalans");
Dit kan worden samengevat als volgt:
·Kapitaal
·Wettelijke reserves
·Beschikbare reserves
·Liquidatiereserves
·Krediet KBC
·Schulden op meer dan één jaar vervallend binnen het jaar
De Verkrijgende Vennootschap ontvangt tevens de activa en passiva, alsook de rechten en verplichtingen
van de Oldco die niet concreet op basis van de bepalingen van dit voorstel kunnen worden toegewezen aan
de Verkrijgende Vennootschap en die geen betrekking hebben op de onroerende goederen.
3.DE RUILVERHOUDING
3.1.PRINCIPES
Vermits de vooropgestelde operatie een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
betreft, waarbij de gesplitste vennootschap niet wordt ontbonden, noch vereffend, kan vrij bepaald worden
hoeveel aandelen in ruil voor het Afgesplitste Vermogen worden uitgegeven in de nieuwe vennootschap. De
aandeelhouders van de Oldco behouden hun aandelen in de Oldco.
De overdracht van het Afgesplitste Vermogen zal volledig vergoed worden door de uitgifte van aandelen in
de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Oldco, zonder omruiling van aandelen.
Eén aandeel in de Oldco zal recht geven op één aandeel in de Verkrijgende Vennootschap. De aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap zullen dus dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande
aandelen van de Oldco.
3.2. VOORSTEL VAN UITGIFTE
Als vergoeding voor de overdracht van het Afgesplitste Vermogen zullen door de Verkrijgende
Vennootschap nieuwe aandelen worden uitgegeven, zijnde 186 aandelen.
4.TOEWIJZING AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE DE OLDCO VAN DE NIEUWE AANDELEN
UITGEGEVEN DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN
WORDEN UITGEREIKT
De door de Verkrijgende Vennootschap ter gelegenheid van de partiële splitsing door oprichting van een
nieuwe vennootschap uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Oldco
in functie van hun deelneming in het eigen vermogen van de Oldco:
Naam - Aantal aandelen
132 aandelen	De heer Karel van Reeth
De heer Loren Van Reeth	18 aandelen
De heer Delano Van Reeth	18 aandelen
Mevrouw Diane De Clercq	18 aandelen
De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uitgegeven aandelen zullen volledig volstort, op naam en
zonder aanduiding van nominale waarde zijn.
Op datum van de partiële splitsing door oprichting van nieuwe vennootschap, zullen (de gevolmachtigden
van) de aandeelhouders in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap de identiteit van de
nieuwe aandeelhouders, het aantal aandelen, en de dag van uitgifte inschrijven.
5.DATUM VANAF DEWELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNEMING IN DE WINST
De nieuwe aandelen die zullen uitgegeven worden door de Verkrijgende Vennootschap zullen deelnemen
in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle uit te keren dividenden vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap.
Er is geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
6.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE DE OLDCO M.B.T. HET AFGESPLITSTE
VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL WORDEN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De splitsing zal gebaseerd zijn op de rekeningen van de Oldco per 30 juni 2024.
De handelingen van de de Oldco m.b.t. het Afgesplitste Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en
fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 juli
2024.
7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENNEN AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OLDCO, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er zullen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend worden aan de
aandeelhouders in het kader van huidige verrichting. De Oldco heeft overigens geen andere effecten dan
aandelen uitgegeven.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE
COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET
OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 12:78 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bestuurders van Delo Boringen gaan ervan uit dat alle aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zullen verzaken aan de verslaggevingsplicht door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant in het
kader van de partiële splitsing en er aldus geen splitsingsverslag zoals bedoeld in artikel 12:78 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal moeten worden opgesteld. Er zal in dit kader dan ook
geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant van één van
de betrokken vennootschappen.
9.FISCALE BEHANDELING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De transactie kwalificeert als een inbreng van een bedrijfsafdeling voor de toepassing van de artikelen 11
en 18 §3 van het Belgische BTW-Wetboek.
De partiële splitsing is wat inkomstenbelasting betreft neutraal en zal dan ook niet alleen boekhoudkundig,
maar ook fiscaal in continuïteit worden verwerkt.
DE	VOORDELEN	TOEGEKEND	BESTUURDERS	10.BIJZONDERE	AAN	VAN	DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die
deelnemen aan de partiële splitsing.
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige bestuurder genomen op 5 maart 2025:
1.Goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door overneming van een gedeelte van het vermogen
van de Vennootschap door de nieuwe vennootschap Delo Boringen BV (waarbij de naam van de
Vennootschap zal worden gewijzigd), zoals opgenomen in Bijlage 1 (het "Splitsingsvoorstel")
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een voorstel opgesteld tot partiële splitsing door overneming van een
gedeelte van het vermogen van de Vennootschap door de nieuwe vennootschap Delo Boringen BV (waarbij
· de naam van de Vennootschap zal worden gewijzigd).
Het Splitsingsvoorstel stelt voor om over te gaan tot een partiële splitsing van de Vennootschap, waarbij
de volledige activiteit, met uitzondering van de onroerende goederen van de Vennootschap en de daaraan
verbonden schulden (incl. de bankleningen die betrekking hebben op de onroerende goederen), wordt
overgedragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap Delo Boringen BV. De overdacht gebeurt
volgens de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het Splitsingsvoorstel.
Het belangrijkste motief voor de beoogde partiële splitsing door overneming is om de operationele boring-
activiteiten van de Vennootschap af te splitsen van de onroerende goederen die zich in de Vennootschap
bevinden.
De aandeelhouders van de Vennootschap zullen daarbij (i) hun aandelen in de Vennootschap behouden
en (ii) pro rata hun aandeelhouderschap in de Vennootschap, voor de overdracht van het afgesplitste
vermogen vergoed worden met aandelen in de op te richten vennootschap Delo Boringen BV.
Het bestuursorgaan keurt de tekst van het Splitsingsvoorstel unaniem goed.
2.Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan beslist unaniem om volmacht te verlenen aan Jeroen Raskin, Arne Vanhees, Karolien
De Vleeschauwer; Simge Vatanlar, en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de
advocatenvennootschap Monard Law BV met zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270
en met ondernemingsnummer 0538.839.651 (RPR Brussel), elk individueel en met recht van sub delegatie,
teneinde alle publicatieformaliteiten nuttig of nodig, in naam en voor rekening van de Vennootschap, te
verrichten voor de ondertekening van het Splitsingsvoorstel en de neerlegging ervan ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank en voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van alle
publicatieformulieren bij het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen en enige andere
administratieve of andere overheid in het licht van het publiceren van voormelde beslissingen.
Karolien De Vleeschauwer
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd: volledig en origineel splitsingsvoorstel van 5 maart 2025.