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Nº d'entreprise : 0770 639 066
DIRECTION
Nom
2 5 FEV. 2025
(en entier) : Financière Zweig
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrégé) :
BESTUUR
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Square des Martyrs, 1 - 6000 Charleroi
Objet de l'acte : Divers
PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE
DE DROIT BELGE « FINANCIERE ZWEIG »> EN UNE SOCIÉTÉ PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DE
DROIT MALTAIS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 14:18 DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et Associations (« CSA »), le Conseil d'administration
de la Société a établi en date du 20 février 2025 le présent projet de transformation transfrontalière qu'il soumettra
à l'assemblée générale des actionnaires.
Cette opération a pour objet de transférer le siège social de la Société à Malte avec transformation'
concomitante de la forme légale de la Société en société privée à responsabilité limitée (private limited liability,
company). Il est proposé de transférer à Malte non seulement le siège statutaire de la Société, mais également
l'administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la « transformation transfrontalière »).
Conformément à l'article 14:16 du CSA, la transformation transfrontalière sera réalisée sans dissolution ni
liquidation de la Société en préservant la continuité de sa personnalité juridique. L'ensemble du patrimoine actif,
et passif de la Société existant au moment de la transformation transfrontalière continuera d'exister dans la
société transformée. La transformation transfrontalière proposée prendra juridiquement effet à la date de
l'immatriculation de la Société au registre des sociétés compétent à Malte (la « date d'effet de la transformation
transfrontalière»).
Le Conseil d'administration de la Société déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale incombant à
la Société de déposer le projet de transformation transfrontalière au greffe du tribunal de l'entreprise compétent
au plus tard 3 mois avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la transformation'
transfrontalière et de le publier dans son intégralité aux Annexes du Moniteur belge.
Pour plus de détails ainsi qu'une justification de l'opération envisagée, veuillez également vous référer aux
autres documents qui seront établis dans le cadre de cette opération, en ce compris, le rapport écrit et
circonstancié établi par l'administrateur unique de la Société conformément à l'article 14:20 du CSA.
Le Conseil d'Administration de la Société estime que la transformation transfrontalière envisagée est justifiée
tant d'un point de vue économique que financier, prenant en compte les considérations suivantes : en 2018, les
actionnaires de la société Financière Molière (dont est issue la Société) ont créé à Malte la société TA
AFFILIATION Ltd, à laquelle une partie des titres de Financière Molière ont été apportés. TA AFFILIATION Ltd;
dont le nom a été modifié en BCI Ltd en 2019, a été scindée. M. Aymeric Chaumet est l'actionnaire de SWENSEN
Ltd, laquelle détient donc désormais une participation dans Financière Zweig. Etant seul décideur et n'ayant plus
aucun projet en Belgique, il est préférable de rapatrier l'ensemble des actifs à Malte, en ce compris la Société.
Cette volonté justifie le transfert du siège depuis la Belgique vers Malte.
Le Service des Décisions Anticipées a confirmé par lettre du 18 février 2025 que le transfert de siège statutaire
de la société FINANCIERE ZWEIG de la Belgique vers Malte, réalisé en continuité juridique et comptable :
-ne donnera pas lieu à la perception d'un dividende imposable dans le chef de ses associés au sens de l'article
18, alinéa 1er, 2°ter du Code des impôts sur les revenus (ci-après « CIR ») ;
-n'entrainera pas l'exigibilité du précompte mobilier dans le chef de FINANCIERE ZWEIG ;
-n'entrainera pas l'obligation, dans le chef des actionnaires de mentionner un quelconque boni de liquidation
dans une déclaration fiscale qu'ils devraient déposer à l'impôt des non-résidents.
1. FORME LEGALE - DENOMINATION - OBJET - SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIETE AVANT LA
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
La Société est une société à responsabilité limitée dénommée Financière Zweig. Le siège social est
actuellement situé à 6000 Charleroi, square des Martyrs 1. La Société porte le numéro d'entreprise 0770.639.066
et est enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut.
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 29 juin
2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du xx, sous le numéro 21341792.
L'objet de la Société est décrit à l'article 3 des statuts :
"La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, la
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, l'investissement par toute forme dans des biens immeubles, construits ou non construits, et l'acquisition
ou la vente de droits réels en général, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. A cet effet, la société peut collaborer,
prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement de quelque manière
que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation. L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par le Code des sociétés et des associations".
Les apports actuels effectués à la Société sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui
s'élève à soixante mille trois cent nonante-quatre euros nonante-cinq cents (60.394,95 EUR). Ils sont représentés
par cinq cent quarante-neuf (549) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital. La Société n'a pas émis de parts bénéficiaires.
Le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
-Monsieur Aymeric Chaumet;
-Madame Jeanne Borg.
A la date du projet de transformation transfrontalière, les actions de la Société sont détenues par :
-la société de droit maltais "Swensen Ltd", ayant son siège à Sliema SLM1640 (Malte), Bisazza Street, 71B,
Regent House, portant le numéro d'enregistrement C 99799: à concurrence de 350 actions; et,
-Monsieur Aymeric Chaumet, domicilié en Italie, Via Solferino 22, 20121 Milan : à concurrence de 199 actions.
2. FORME LEGALE - DENOMINATION - OBJET - SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIETE APRES LA
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
Après la transformation transfrontalière, la dénomination de la Société sera « Financiere Zweig Ltd. ». Elle
aura la forme d'une société privée à responsabilité limitée (private limited liability company).
Le siège social sera situé à 71B Regent House, Bisazza Street, Sliema SLM 1640, Malte.
L'objet social de la Société ne sera pas modifié à l'exception des modifications suivantes :
· les mots « en Belgique » seront remplacés par les mots « à Malte »
· les mots « par le Code des sociétés et des associations » seront remplacés par les mots « par la législation
applicable ».
Dès lors, après la transformation transfrontalière, l'objet social de la Société sera le suivant (article 3 des
nouveaux statuts):
"La Société a pour objet tant à Malte qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, la
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, l'investissement par toute forme dans des biens immeubles, construits ou non construits, et l'acquisition
ou la vente de droits réels en général, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. A cet effet, la société peut collaborer,
prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement de quelque manière
que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation. L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la législation applicable".
3. ADRESSE ELECTRONIQUE DE LA SOCIETE A LAQUELLE TOUTE COMMUNICATION FAITE PAR LES
ACTIONNAIRES ET CREANCIERS EST REPUTEE ETRE INTERVENUE VALABLEMENT
Les communications sont réputées être intervenues valablement si elles sont adressées à l'adresse
électronique suivante : jeanne@swensen.mt.
4. NOM, RESIDENCE ET ADRESSE ELECTRONIQUE DU NOTAIRE QUI DELIVRERA LE CERTIFICAT
VISE A L'ARTICLE 14:26 CSA ET DEVANT LEQUEL L'ACTE DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
SERA PASSE
Monsieur Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles
Etude Berquin
Avenue Lloyd George 11
1000 Bruxelles
Email : van_melkebeke@berquin.be
5. ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE DANS L'ETAT DE DESTINATION, SI LE DROIT DE CET ETAT
L'EXIGE, AINSI QUE LES STATUTS DE LA SOCIETE APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
SI CEUX-CI FIGURENT DANS UN ACTE SEPARE
Le siège de la Société sera transféré à Malte. Une traduction en français de l'acte constitutif et des statuts de
la Société après la transformation transfrontalière est reprise en Annexe du présent projet de transformation
transfrontalière.
6. CALENDRIER INDICATIF PROPOSÉ POUR LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
Le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière est le suivant:
-A. 21 février 2025 : Dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut du projet de transformation
transfrontalière, ainsi que de l'avis aux actionnaires et aux créanciers selon lequel ils peuvent formuler auprès de
la Société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant
la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation transfrontalière, en vue
de la publication de ces documents aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 14:18/1 du CSA.
-B. Délai d'attente de trois mois à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du projet de
transformation transfrontalière, conformément à l'article 14:23 juncto article 14:19, alinéa 1er du CSA.
-C. 26 mai 2025 ou, au cas où à cette date le délai d'attente de trois mois susmentionné n'est pas encore
expiré, le lendemain de l'expiration dudit délai : Assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue devant
notaire, approuvant la transformation transfrontalière. Contrôle de conformité par le notaire belge suivi de
l'émission par le notaire belge du certificat attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes
et formalités préalables à la transformation transfrontalière.
-D. Semaine du 26 mai 2025 : Dépôt des documents requis au registre des sociétés compétent à Malte (MBR,
Malta Business Registry).
-E. 31 juillet 2025 au plus tard : Emission par le registre de commerce compétent à Malte (MBR, Malta
Business Registry) du certificat de légalité de la transformation transfrontalière. Immatriculation de la Société au
registre des sociétés à Malte.
-F. Après l'étape E : Radiation de la Société du registre des personnes morales en Belgique.
7. DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE AUX
ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Il n'y a aucun actionnaire ayant des droits particuliers, ni de détenteur d'autres titres que des actions. Aucun
droit spécial n'est assuré par la Société aux actionnaires.
8. GARANTIES OFFERTES PAR LA SOCIÉTÉ AUX CRÉANCIERS, TELLES QUE DES
CAUTIONNEMENTS OU DES GAGES, APRÈS LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
La Société n'a connaissance d'aucun motif de nature à compromettre la capacité de la Société à honorer ses
engagements vis-à-vis de ses créanciers après la transformation transfrontalière proposée ..
Dès lors, la Société n'offrira pas de garanties spécifiques aux créanciers en amont, mais s'engage à respecter
les obligations suivantes :
-Publication et information des créanciers : la Société informera ses créanciers de la présente transformation
transfrontalière par la publication du projet de transformation au Moniteur belge ainsi que par notification
individuelle aux créanciers identifiés, conformément aux dispositions légales en vigueur.
-Garanties financières : Afin d'assurer le respect des engagements existants à la date de la transformation, la
Société mettra en place les garanties suivantes en faveur de ses créanciers :
oCautionnements : la Société s'engage à maintenir les cautionnements déjà existants au bénéfice des
créanciers antérieurs à la transformation. De plus, des garanties personnelles pourront être octroyées par les
actionnaires ou les administrateurs aux créanciers qui en feraient la demande, afin d'assurer la couverture des
engagements en cours.
oGages et nantissements : Certains actifs de la Société, pourront être affectés en gage au bénéfice des
créanciers qui en feraient la demande et en concertation avec eux.
oMaintien des obligations contractuelles : la transformation transfrontalière n'entraînera pas de modification
des engagements contractuels de la Société envers ses créanciers. Tous les contrats en cours seront exécutés
dans les mêmes conditions et selon les échéances prévues. La Société veillera à assurer une transition fluide,
garantissant ainsi la stabilité de ses relations contractuelles avec les créanciers.
oRecours et délai d'opposition : conformément à la législation applicable, les créanciers qui estiment que la
transformation transfrontalière pourrait compromettre le recouvrement de leurs créances ont le droit d'introduire
une demande de sûreté complémentaire devant le tribunal compétent dans les délais légaux.
La Société réaffirme son engagement à assurer la continuité de ses activités et à respecter l'ensemble de ses
obligations financières à l'égard de ses créanciers après son transfert vers Malte.
9. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX EXPERTS QUI EXAMINENT LE PROJET DE
TRANSFORMATION	AINSI	QU'AUX	MEMBRES	ORGANES	TRANSFRONTALIERE,	DES
D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE OU DE CONTROLE DE LA SOCIETE
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs.
Dans la mesure où le Conseil d'administration propose aux actionnaires de renoncer à l'application de l'article
14:21 CSA, le projet de transformation transfrontalière n'est pas soumis à l'examen d'experts.
10. MESURES D'INCITATION OU SUBVENTIONS EVENTUELLES REÇUES PAR LA SOCIETE DANS LES
CINQ ANNEES PRECEDANT LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
La Société n'a bénéficié d'aucune mesure d'incitation ni de subvention dans les cinq années précédant la
transformation transfrontalière.
11. DESCRIPTION PRECISE DE LA SOULTE EN ESPECES ATTRIBUEE AUX TITULAIRES D'ACTIONS
ET DE PARTS BENEFICIAIRES, CONFORMEMENT A L'ARTICLE 14:25/1 CSA
En vertu de l'article 14:25/1 du CSA, chaque titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires ayant voté contre la
transformation transfrontalière à l'assemblée générale et l'ayant communiqué comme tel à la société
préalablement au vote, a le droit de démissionner de la Société si et dans la mesure où il exerce ce droit à
l'assemblée générale qui décide de procéder à la transformation transfrontalière.
A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de transformation
transfrontalière, tous les droits de vote liés aux actions émises par la Société seront exclusivement exercés
directement ou indirectement par Monsieur Aymeric Chaumet, qui est également administrateur de la Société.
Monsieur Aymeric Chaumet atteste d'ores et déjà qu'il votera « pour > la transformation transfrontalière. Aucun
actionnaire ne démissionnera donc de la Société du fait de la transformation transfrontalière. Les actionnaires
demeurent actionnaires dans la société transformée. Dès lors, il n'y a pas lieu de déterminer la soulte en espèces
à attribuer aux actionnaires conformément à l'article 14:25/1 du CSA.
12. EFFETS PROBABLES DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE SUR L'EMPLOI
La Société n'ayant pas de travailleurs, la transformation transfrontalière n'aura pas d'impact sur l'emploi, ni
sur les conditions de travail dans la Société.
13. LE CAS ECHEANT, INFORMATIONS SUR LES PROCÉDURES SELON LESQUELLES SONT FIXÉES,
CONFORMÉMENT À LA CONVENTION COLLECTIVE DE TRAVAIL Nº 94 DU 29 AVRIL 2008, TELLE QUE
MODIFIÉE PAR LA CONVENTION COLLECTIVE DE TRAVAIL Nº 94/1 DU 20 DÉCEMBRE 2022, LES
MODALITÉS RELATIVES À L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA DÉFINITION DE LEURS DROITS
DE PARTICIPATION DANS LA SOCIÉTÉ TRANSFORMÉE
Pas d'application.
14. AUTRES FORMALITES
Conformément à l'article 14:18/1,2° CSA, un avis aux actionnaires et aux créanciers de la Société, selon
lequel ils peuvent formuler auprès de la Société des observations sur le projet de transformation transfrontalière
au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, sera établi par le Conseil d'administration
de la Société, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut et publié dans son intégralité aux Annexes
au Moniteur belge conformément à l'article 14:18/1 CSA. Il n'y a aucun employé dans la Société.
Conformément à l'article 14:20 CSA, le Conseil d'administration est tenu de rédiger un rapport écrit et
circonstancié à l'intention des actionnaires qui explique et justifie les aspects juridiques et économiques de la
transformation transfrontalière et qui explique les implications de la transformation transfrontalière sur les activités
futures de la Société. Les actionnaires peuvent toutefois renoncer à ce rapport à l'unanimité. Le Conseil
d'administration entend proposer aux actionnaires de renoncer à ce rapport.
Conformément à l'article 14:21 CSA, le commissaire de la Société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par le Conseil d'administration est tenu de rédiger
un rapport sur le projet de transformation transfrontalière, à moins que les actionnaires n'y renoncent à
l'unanimité. Le Conseil d'administration entend proposer aux actionnaires de renoncer à ce rapport.
Conformément à l'article 14:26, al.2, 7º CSA, le Conseil d'administration communiquera au notaire un certificat
établi par l'administration du Service Public Fédéral Finances en charge de la perception et du recouvrement des
créances fiscales et non fiscales dont il ressort si des sommes sont dues par la Société au titre des créances
fiscales et non fiscales dont la perception et le recouvrement sont assurés par cette administration, un certificat
établi par les organismes percepteurs de cotisations précisant si des cotisations de sécurité sociale, majorations
de cotisations et intérêts de retard sont dus par la société, et un certificat établi par les organismes percepteurs
de cotisations précisant si des créances visées à l'article 16bis de l'arrêté royal nº 38 du 27 juillet 1967 organisant
le statut social des travailleurs indépendants sont dues par la Société; ces certificats doivent être datés de moins
de trente jours lors de leur transfert au notaire.
Le Conseil d'Administration de la Société produira le présent projet de transformation transfrontalière à
l'assemblée générale des actionnaires, dès que possible après l'expiration du délai de trois mois mentionné à
l'article 14:18 CSA.
Le Conseil d'Administration de la Société s'engage également à communiquer aux actionnaires toutes les
informations légalement obligatoires conformément au CSA.
15. PROCURATION
Mandat est donné à Me France Wilmet ainsi qu'aux autres collaborateurs du cabinet d'avocats Janson SRL,
établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 187, chacun d'eux ayant le pouvoir d'agir seul, en vue d'effectuer
toutes les démarches nécessaires pour déposer le projet de transformation transfrontalière au greffe du tribunal
de l'entreprise du Hainaut et le publier dans son intégralité aux Annexes au Moniteur belge conformément à
l'article 14:18/1 CSA.
Fait à Charleroi, le 20 février 2025, en deux exemplaires, un pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise
de Hainaut et un pour être conservé par la Société.
Annexe :
Acte constitutif et statuts de la Société après la transformation transfrontalière
(traduction de l'anglais vers le français)
ACTE CONSTITUTIF
NOM DE LA SOCIETE
1. Le nom de la société est Financiere Zweig Ltd.
SIÈGE SOCIAL
2. Le siège social de la société est situé au 71B, Regent House, Bisazza Street, Sliema, Malte, ou à toute
autre adresse à Malte qui pourrait être déterminée de temps à autre par le conseil d'administration. L'adresse
électronique de la société est la suivante : jeanne@swensen.mt.
OBJET
3.1.La société a pour objet tant à Malte qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers, la
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou
autres, l'investissement par toute forme dans des biens immeubles, construits ou non construits, et l'acquisition
ou la vente de droits réels en général, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. A cet effet, la société peut collaborer,
prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement de quelque manière
que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
3.2 La société peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la
législation applicable.
RESPONSABILITÉ LIMITÉE
4.La responsabilité des membres est limitée au montant éventuellement impayé des actions qu'ils détiennent
respectivement.
SOCIETE PRIVÉE
5.La société est une société privée.
CAPITAL
6. 1. Le capital social autorisé de la société est de soixante mille trois cent nonante-quatre euros nonante-
cinq cents(60 394.95 €) divisé en cinq cent quarante-neuf (549) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent
dix euros (110,00 €) chacune.
2. Le capital social émis est de soixante mille trois cent nonante-quatre euros nonante-cinq cents (60 394,95
€) divisé en cinq cent quarante-neuf (549) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent dix euros (110,00 €)
chacune qui ont été souscrites et entièrement libérées.
SOUSCRIPTEURS
7.1.Swensen Ltd, dont le siège social est situé au 71B Regent House, Bisazza Street, Sliema, SLM 1640,
Malte, enregistrée à Malte sous le numéro C 99799.
Trois cent cinquante (350) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent dix euros (110,00 €) chacune,
entièrement libérées.
2.M. Aymeric Chaumet résidant en Italie, Via Solferino 22, 20121 Milan, titulaire du passeport français numéro
21AC62184.
Cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent dix euros (€ 110.00)
chacune, entièrement libérées.
ADMINISTRATEURS
8.1. Le conseil d'administration de la société (ci-après dénommé "le conseil") se compose de quatre (4)
personnes au maximum et d'une (1) personne au minimum.
2. Les administrateurs de la société sont :
Mme Jeanne Borg, domiciliée 55, FL 3, Triq il-Gejza, Swieqi, Malte, titulaire de la carte d'identité no
226659(M).
M. Aymeric Chaumet résidant en Italie, Via Solferino 22, 20121 Milan, titulaire du passeport français numéro
21AC62184.
3.Les administrateurs de la Société restent en fonction indéfiniment ou jusqu'à ce qu'ils démissionnent ou
soient révoqués conformément à la loi.
4.La représentation légale et judiciaire de la société est dévolue à tout administrateur.
SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
9.Les fonctions de secrétaire général sont exercées par Mme Jeanne Borg, domiciliée au 55, FL 3, Triq il-
Gejza, Swieqi, Malte, titulaire de la carte d'identité maltaise numéro 226659M, ou par toute autre personne que
le conseil d'administration peut, le cas échéant, désigner.
STATUTS
PRÉLIMINAIRE
1. Les articles contenus dans les parties I et Il de la première annexe de la loi sur les sociétés de 1995 (ci-
après dénommée "Première Annexe") s'appliquent à la société, sauf dans la mesure où ils sont exclus ou modifiés
par les articles suivants ou incompatibles avec eux.
2.La société est constituée en tant que société privée bénéficiant d'un statut d'exonération en vertu de la
législation applicable à Malte et, par conséquent :
a)le nombre de personnes détenant des obligations dans la société ne doit pas être supérieur à cinquante ;
et
b)aucune personne morale n'est administrateur de la société, et ni la société ni aucun de ses administrateurs
n'est partie à un accord en vertu duquel la politique de la société peut être déterminée par des personnes autres
que les administrateurs, les membres ou les détenteurs d'obligations de la société.
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
3. Les actions du capital initial ou de toute augmentation de capital peuvent être divisées en plusieurs
catégories et peuvent être assorties respectivement de droits préférentiels, différés ou autres droits spéciaux, de
privilèges, de conditions ou de restrictions, que ce soit en matière de vote, de dividendes, de remboursement du
capital ou autre, comme la Société peut le déterminer de temps à autre en assemblée générale par le biais d'une
résolution extraordinaire adoptée conformément aux présents statuts. Les articles 1 et 2 de la partie I de la
Première Annexe ne s'appliquent pas à la société.
4. Les actions ordinaires donnent droit à une (1) voix par action détenue. Les autres catégories d'actions n'ont
pas de droit de vote.
5. Lorsqu'un actionnaire est mineur, failli, interdit ou frappé d'incapacité, les droits d'un actionnaire dans la
société sont dévolus et exercés par son tuteur, curateur ou autre représentant légal.
6.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées librement "entre vifs" qu'en faveur du conjoint ou de tout
descendant ou ascendant en ligne directe de l'associé cédant.
2. Les autres transferts d'actions entre vifs ne peuvent être effectués que selon les modalités suivantes :
a.Si le détenteur d'une catégorie d'actions souhaite transférer ses actions ou l'une d'entre elles (ci-après
dénommé "le membre cédant"), il en informe le Conseil par un avis écrit (ci-après dénommé "l'avis de transfert")
indiquant qu'il souhaite transférer lesdites actions.
b.Ledit avis de transfert doit préciser le nombre de parts que le membre cédant souhaite transférer et la
somme estimée par le membre cédant comme étant la valeur de chacune de ces parts. Le membre cédant n'a
pas le droit de révoquer un avis de transfert sans le consentement écrit du conseil d'administration.
c.La réception par le Conseil d'un avis de transfert est réputée, à toutes fins utiles, constituer le Conseil en
tant qu'agent pour la vente desdites actions à une juste valeur qui sera déterminée comme suit :
i.Si le Conseil approuve la valeur estimée par le membre cédant comme étant la valeur des actions, cette
somme est la juste valeur.
ii. Si le Conseil, à sa discrétion, n'approuve pas la valeur estimée par le membre cédant, il demande au
commissaire aux comptes de la Société de procéder, par écrit, à une évaluation de la valeur actuelle desdites
actions, et la valeur ainsi fixée par le commissaire aux comptes est la juste valeur, laquelle est contraignante et
définitive et ne peut faire l'objet d'aucun recours.
iii. Si, pour une raison quelconque, le commissaire aux comptes refuse ou ne procède pas à ladite évaluation,
le Conseil, avec le consentement écrit du membre cédant, demande à toute autre personne qu'il juge appropriée
de procéder à ladite évaluation de la même manière que celle décrite au sous-paragraphe (ii) du présent
paragraphe, et la valeur fixée par cette personne est la juste valeur.
d.Lorsque la juste valeur des actions que l'associé cédant souhaite céder a été déterminée de la manière
décrite au paragraphe (c) ci-dessus, le Conseil fait envoyer un avis écrit à l'associé cédant l'informant de la juste
valeur des actions, et fait également envoyer un avis à tous les autres associés de la Société indiquant le nombre
et la juste valeur des actions, et invite chacun de ces détenteurs d'actions à faire savoir par écrit dans un délai de
trente (30) jours s'il est disposé à acheter des actions et, dans l'affirmative, quel est le nombre maximum desdites
actions.
e.À l'expiration de ce délai de trente (30) jours, le Conseil d'administration attribue lesdites actions aux
détenteurs d'actions de la Société qui ont exprimé leur volonté d'acheter au prorata des actions qu'ils détiennent
dans la Société, ou entre eux.
f.Le membre cédant complète et exécute les transferts desdites parts conformément à l'attribution par le
Conseil, en échange de la contrepartie déterminée comme ci-dessus, et remet au Conseil son certificat de parts.
g.Si, dans les deux mois suivant la réception de l'avis de transfert visé au paragraphe (a) du présent article,
le Conseil ne parvient pas à trouver un acquéreur pour tout ou partie des actions que le membre cédant souhaite
transférer parmi les détenteurs d'actions de la Société, le Conseil en informera le membre cédant. Le membre
cédant peut alors céder les parts pour lesquelles aucun acquéreur n'a été trouvé parmi les membres existants à
toute personne, même si cette personne n'est pas membre de la Société, à condition que la cession se fasse à
un prix qui ne soit pas inférieur à la juste valeur des parts établie de la manière décrite au paragraphe (c) du
présent article. La vente à des tiers doit avoir lieu au plus tard trois mois après la notification par les
administrateurs comme indiqué ci-dessus.
7.1. Les actions ne peuvent être transmises librement "causa mortis" que dans les cas suivants :
a.en faveur de tout autre actionnaire ;
b.en faveur du conjoint de l'actionnaire décédé ;
c.en faveur de tout descendant ou ascendant en ligne directe de l'actionnaire décédé ; et
d.lorsque le défunt est le conjoint d'un actionnaire et que les actions faisaient partie de la communauté
d'acquêts entre les époux, en faveur de tout descendant en ligne directe de l'actionnaire dont le conjoint est
décédé.
2. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le paragraphe 1 ne s'applique que si l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont tous deux bénéficiaires de la transmission relative au sens dudit paragraphe.
3.Lorsque des actions qui peuvent être librement transmises en vertu du présent règlement font l'objet d'un
usufruit, le droit de percevoir des dividendes et le droit d'assister et de voter aux assemblées générales ainsi que
le droit d'être convoqué aux assemblées ne sont dévolus qu'à l'usufruitier.
4. Une personne ayant droit (en tant qu'usufruitier ou nu-propriétaire) à des actions à la suite d'une
transmission visée au paragraphe 1 du présent article des statuts, aura immédiatement droit à tous les bénéfices,
droits et autres avantages (en sa qualité d'usufruitier ou de nu-propriétaire, respectivement) comme si elle était
le détenteur enregistré des actions.
8. 1.La transmission des actions "causa mortis" ne tombant pas sous le coup de l'article 7 des statuts est
réglée, mutatis mutandis, de la manière prévue au paragraphe 2 de l'article 8 des présents statuts, comme si les
actions qui ne peuvent être librement transmises étaient des actions qui ne peuvent être librement cédées :
À condition que le conseil d'administration demande aux auditeurs de la société de procéder à l'évaluation
nécessaire après avoir reçu les documents justificatifs du décès de l'actionnaire décédé et des bénéficiaires ayant
droit aux actions de l'actionnaire décédé.
2. Les actions ayant le droit de vote aux termes de l'article 4 des statuts et qui font l'objet d'une transmission
"causa mortis" au sens du paragraphe 1 des statuts n'ont pas le droit de vote jusqu'à ce qu'elles soient
enregistrées au nom d'autres actionnaires ou des bénéficiaires et, pendant ce temps, elles ne sont pas prises en
considération pour l'établissement du quorum requis aux termes de l'article 13 des statuts, mais le sont pour
l'application de l'article 16 des statuts.
9. Nonobstant toute disposition contraire, lorsque des actions sont enregistrées au nom d'une personne, les
bénéfices, droits et autres avantages découlant de la propriété de ces actions continuent, sauf convention ou
décision judiciaire contraire, à être dévolus à ladite personne et à lui appartenir, bien que cette propriété puisse
être affectée par la transmission survenant au décès de son conjoint.
10. Aucune partie d'une action ne peut faire l'objet d'un transfert ou d'une transmission.
11. Les articles 14, 17, 18 et 21 de la partie I de la Première Annexe ne s'appliquent pas à la société.
CAPITAL SOCIAL, PRÊTS ET AVANCES
12.Les augmentations de capital et l'octroi de prêts ou d'avances par les bénéficiaires effectifs, les
actionnaires ou des tiers à la Société ne peuvent se faire qu'avec l'accord préalable de tous les actionnaires de
la Société.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
13. Aucune affaire ne sera traitée lors d'une assemblée générale de la société si le quorum n'est pas atteint
au moment où l'assemblée passe à l'ordre du jour. Sauf disposition contraire des présents statuts, le quorum est
constitué par un ou plusieurs membres présents en personne ou par procuration et détenant au moins cinquante
et un pour cent (51 %) des droits de vote de la société.
14. Les articles 35 et 36 de la partie I de la Première Annexe ne s'appliquent pas à la société.
15. À l'exception des résolutions visées à l'article 16 des statuts, toutes les résolutions adoptées par la société
en assemblée générale sont réputées avoir été valablement adoptées si elles sont approuvées par la majorité
des voix exprimées en personne ou par procuration.
16. 1. Une résolution extraordinaire ne peut être prise que lors d'une réunion de la société pour laquelle un
avis spécifiant l'intention de proposer la résolution en tant que résolution extraordinaire a été dûment donné.
2. Une résolution extraordinaire n'est nécessaire que dans les cas suivants :
a. les modifications et/ou amendements de l'acte constitutif et des statuts, à l'exception de la modification de
l'adresse du siège social de la société ;
b.la dissolution de la société ;
c.chaque fois que les présents statuts l'exigent.
3. Une résolution extraordinaire n'est considérée comme valablement adoptée que si elle est approuvée par
cinquante et un pour cent (51 %) des droits de vote de la société.
17.L'article 48 de la partie I de la Première Annexe doit être lu et interprété comme si les mots "au moins
vingt-quatre heures", où qu'ils se trouvent, étaient omis.
ADMINISTRATEURS
18. Le conseil d'administration a le pouvoir de traiter toutes les affaires de quelque nature que ce soit qui ne
sont pas expressément réservées par l'acte constitutif et les statuts de la société ou par une disposition de toute
loi en vigueur à l'assemblée générale de la société ou pour lesquelles une disposition spécifique est prévue dans
les présents statuts.
19. Sous réserve des dispositions de l'article 145 de la loi, aucun administrateur n'est empêché par sa position
d'administrateur de conclure un contrat ou un arrangement avec la société, et un administrateur peut voter et être
pris en compte pour constituer le quorum lors des réunions au cours desquelles un contrat ou un arrangement
auquel il peut être intéressé de quelque manière que ce soit doit être discuté, et il a le droit de conserver pour
son propre usage et bénéfice tous les profits et avantages qui en découlent pour lui.
20. Un administrateur peut exercer toute autre fonction ou tout autre poste lucratif au sein de la société (autre
que celui d'auditeur) dans les conditions de rémunération et autres que le conseil d'administration peut
déterminer.
21. Tout administrateur peut désigner par écrit une personne pour le remplacer en tant que suppléant. Ce
suppléant est habilité à recevoir les convocations aux réunions du conseil d'administration, à y assister et à y
voter en tant qu'administrateur lorsque la personne qui l'a désigné n'est pas personnellement présente et, lorsqu'il
est administrateur, à disposer d'une voix distincte. Un administrateur peut, par écrit, révoquer la nomination d'un
suppléant qu'il a désigné. Ce suppléant est un fonctionnaire de la société et n'est pas considéré comme l'agent
de l'administrateur qui l'a nommé.
22. Le quorum lors d'une réunion du Conseil est constitué par le nombre entier supérieur à la moitié du nombre
d'administrateurs en exercice.
23. Les articles 57, 58, 60, 61 et 73 de la partie I de la Première Annexe ne s'appliquent pas à la Société.
Toutes les références de la partie I de la Première Annexe à la retraite des administrateurs par rotation ne sont
pas prises en compte.
24. Le conseil d'administration peut exercer tous les pouvoirs dévolus à une société en vertu de la législation
maltaise applicable, y compris, mais sans s'y limiter, celui d'emprunter de l'argent pour n'importe quel montant et
sans aucune limite, d'hypothéquer ou de grever son entreprise, ses biens et son capital non appelé, ou une partie
de ceux-ci, et d'émettre des obligations, des obligations convertibles et d'autres titres, que ce soit directement ou
en garantie d'une dette, d'un passif ou d'une obligation de la société ou d'une tierce partie.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIETE
25. Les actes de toute nature engageant la Société et tous les autres documents censés l'engager, ainsi que
les chèques, lettres de change, billets à ordre et autres instruments négociables sont signés, faits, exécutés, tirés,
acceptés et endossés, selon le cas, au nom de la Société par tout administrateur. Sans préjudice de ce qui
précède, le conseil d'administration peut de temps à autre, par voie de résolution, déléguer ces pouvoirs à une
ou plusieurs autres personnes, conjointement ou séparément.
26. Sans préjudice de l'article 8.4. de l'acte constitutif de la Société, tout administrateur peut représenter la
Société dans une procédure judiciaire, étant entendu qu'aucune procédure ne peut être engagée par la Société
sans l'autorisation du Conseil. Rien de ce qui précède n'empêche le conseil d'administration de valider toute
action judiciaire engagée par un administrateur en prévision de son approbation.
AVIS
27. Chaque membre doit indiquer son adresse à la société. L'envoi d'une lettre recommandée à cette adresse
est considéré comme une notification suffisante à tous les effets de la loi, y compris la notification d'une assemblée
générale.
28. Les articles 81 et 82 de la Première Annexe ne s'appliquent pas à la société.
AVIS DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE DE LA SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE DE
DROIT BELGE «< FINANCIERE ZWEIG > EN UNE SOCIÉTÉ PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT
MALTAIS
CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 14:18/1, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Cet avis est adressé aux titulaires d'actions et créanciers de Financière Zweig SRL, société à responsabilité
limitée de droit belge dont le siège est situé square des Martyrs 1 à 6000 Charleroi, Belgique, immatriculée au
Registre des Personnes Morales (Hainaut) sous le numéro 0770.639.066 (la « Société »).
La Société n'a pas de travailleurs.
La société Financière Zweig SRL informe ses actionnaires et créanciers qu'un projet de transformation
transfrontalière a été établi, visant à transférer le siège social de la Société à Malte, 71B Regent House, Bisazza
Street, Sliema SLM 1640, avec transformation concomitante de la forme légale de la Société en société privée à
responsabilité limitée de droit maltais, sans dissolution ni liquidation de la Société, en préservant la continuité de
sa personnalité juridique. Il est proposé de transférer à Malte non seulement le siège statutaire de la Société,
mais également l'administration centrale et le lieu de direction effective de la Société (la «transformation
transfrontalière »).
Le présent avis est rédigé conformément à l'article 14:18/1, §1, 2° CSA, en vertu duquel les titulaires d'actions
et créanciers de la Société peuvent formuler auprès de celle-ci des observations sur le projet de transformation
au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société appelée
à se prononcer sur la transformation transfrontalière.
Par conséquent, la Société invite par la présente ses titulaires d'actions et créanciers à formuler auprès d'elle
leurs observations sur le projet de transformation au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée
générale extraordinaire de la Société appelée à se prononcer sur la transformation transfrontalière. Il est prévu
que ladite assemblée générale extraordinaire de la Société aura lieu le 26 mai 2025 ou, au cas où à cette date le
délai de trois mois visé à l'article 14:19 du CSA n'est pas encore expiré, le lendemain de l'expiration dudit délai.
Ces observations doivent être communiquées à l'adresse électronique suivante : jeanne@swensen.mt, avec
copie au notaire belge à l'adresse électronique suivante: van_melkebeke@berquin.be.
Le présent avis sera déposé et publié par la Société au plus tard trois (3) mois avant la décision de
transformation transfrontalière conformément aux dispositions applicables du CSA.
Pour toute information supplémentaire concernant le projet de transformation transfrontalière, les actionnaires
et créanciers peuvent consulter le projet de transformation transfrontalière déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Hainaut et publié aux Annexes du Moniteur belge, ou consulter les documents disponibles au
siège de la société.
Déposés en même temps:
· Projet de transformation transfrontalière (en ce compris le projet des statuts de la Société après la
transformation transfrontalière)
· Avis de transformation transfrontalière
Fait le 20 février 2025.
Muriel Baudoncq
Mandataire