Ondernemingsnr : 0666425533
Naam
(voluit) : Rogiers Vastgoed
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pauwengraaf(E) 1
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Tine Smeets, notaris te Maasmechelen, op twintig december
tweeduizend tweeëntwintig dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “ROGIERS VASTGOED”, de volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT - WIJZIGING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING KAPITAAL
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot één
miljoen euro (1.000.000,00 €) en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", beschikbaar te maken voor
uitkering.
 
DERDE BESLUIT – GOEDKEURING WIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande beslissing, beslist de algemene vergadering de aangepaste statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname
van de wijziging waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ROGIERS VASTGOED".  
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:    
    •  De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en verhuren, de
verorderning, de valorisatie, de verkaveling, het bouwen of verbouwen, de procuratie van onroerende
goederen;
    •  Tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende en roerende goederen, in de ruimste
zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing;
    •  Het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- en kapitaalbeheer;
    •  Het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking
met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop te bouwen of verbouwen voor eigen
rekening;
    •  Het (laten) uitvoeren van aannemingswerken, de promotie in het algemeen, alle studies en
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, de
ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en begeleiding bij alle projecten
betreffende onroerende goederen en zakelijke rechten en in het algemeen alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor
zichzelf, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen;
    •  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
inhoudt. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; het in hypotheek stellen van eigen onroerende goederen en alle andere goederen, met
inbegrip van haar handelsfonds; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin.
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten, onder andere van vereffenaar; het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  Managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen; het tussenkomen in
het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle
over het kapitaal en andere; het op lange termijn aanhouden van aandelen afkomstig van
verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in
de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies
aan derden. Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaars zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 6
september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdveertig (1.640) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt één miljoen euro (1.000.000,00 €).
De inbrengen die geschieden vanaf heden worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een adres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van de effecten
A. onder de levenden.
Definitie Overdracht
A. 10.1. Voor de toepassing van artikel 10 dient onder overdracht te worden begrepen: het afsluiten
van aankoop- of verkoopovereenkomsten, inbrengen in een huwelijksgemeenschap of enige
gemeenschap ten gevolge van een wettelijke samenlevingsovereenkomst; schenkingen; inbrengen
in vennootschappen, het verlenen van opties; het in betaling geven of het in pand geven; en in het
algemeen het stellen van rechtshandelingen -hetzij ten bezwarende titel hetzij ten kosteloze titel- die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten van volle of blote
eigendomsrechten, vruchtgebruik of genotsrechten tot voorwerp hebben terzake de hen
toebehorende aandelen.
Toegestane Overdrachten onder Levenden
A. 10.2. Indien de vennootschap meerhoofdig is, is de overdracht van aandelen onder levenden vrij
in geval van overdracht van aandelen aan aandeelhouders, aan de echtgenoot van de overdrager,
aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
In alle overige gevallen is de overdracht van aandelen onder levenden, hetzij ten bezwarende titel
hetzij ten kosteloze titel onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat als volgt in het
voordeel van de andere aandeelhouders is gereglementeerd.
Voorkooprecht
A. 10.3. De aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil afstaan of een bona fide overnamebod
ontvangt van een derde partij (hierna “Kandidaat-Overdrager” of “Kandidaat-Overdragende
Aandeelhouder” genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de bestuurder aanbieden aan
alle andere aandeelhouders (hierna “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders” genoemd).
Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de bestuurder zijn intentie tot overdracht, alsmede –
indien toepasselijk - de identiteit van de voorgestelde Kandidaat-Overnemer(s), het aantal over te
dragen aandelen alsmede de door de Kandidaat-Overnemer(s) geboden prijs en overige
Luik B
verkoopsvoorwaarden. 
De Kandidaat-Overdrager dient bovendien een kopie van de met de Kandidaat-Koper afgesloten
verkoopovereenkomst, aangegaan onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van het
voorkooprecht door de begunstigden van het voorkooprecht alsmede de goedkeuring van de
voorgestelde overdracht van de aandelen, te overhandigen.
A. 10.4. De bestuurder(s) moet(en) de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht vanwege de Kandidaat-Overdrager binnen een termijn van 15 kalenderdagen
na ontvangst van de melding bedoeld onder 10.3. hoger vermeld. 
A. 10.5. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar
evenredigheid van het deel van de inbreng dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet
dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en
stelt de bestuurders daarvan in kennis binnen een termijn van één (1) maand nadat hij daarover werd
ingelicht overeenkomstig artikel 10.4. hoger vermeld.
A. 10.6.  Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruikmaken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt verhoogd naar
evenredigheid van het deel van het inbreng dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de bestuurders aan de betrokken
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders meegedeeld binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen
na het verstrijken van hoger vermelde termijn van één (1) maand bedoeld in artikel 10.5. hiervoor.
Indien de betrokken Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal
aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij de bestuurders daarvan in
kennis stellen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen, nadat zij daarover werden ingelicht
overeenkomstig artikel 10.6, tweede alinea.
Bij onderling akkoord tussen de betrokken Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de bestuurders binnen dezelfde termijn
dienen in te lichten.
Het voorkooprecht van de overige Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders zal slechts daadwerkelijk
en definitief kunnen uitgeoefend worden, wanneer de algeheelheid van de aangeboden aandelen het
voorwerp uitmaakt van het door de overige Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders uitgeoefende
voorkooprecht.
A. 10.7. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen, is de afkoopwaarde van de aandelen
gelijk aan de waardebepaling van de vennootschap (geprorateerd tot het aantal over te nemen
aandelen) gedaan door twee bedrijfsrevisoren, waarvan één bedrijfsrevisor door de Kandidaat-
Overdrager wordt aangesteld en één bedrijfsrevisor door de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders
wordt aangesteld.  In geval één der partijen in gebreke blijft zijn bedrijfsrevisor te benoemen en na
ingebrekestelling door de andere partij die zonder gevolg is gebleven gedurende vijf (5)
kalenderdagen, zal deze laatste de benoeming van deze bedrijfsrevisor mogen vragen bij éénvoudig
verzoekschrift gericht aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
De bedrijfsrevisoren zullen zich voor de vaststelling van de waarde van de vennootschap dienen te
baseren op de drie laatste beschikbare jaarrekeningen van de vennootschap, waarbij rekening dient
gehouden te worden met eventuele meer- en/of minderwaarden die in de jaarrekeningen nog niet
zouden zijn uitgedrukt. Verder dient bij de vaststelling van de waarde o.m. rekening gehouden te
worden met de evolutie van het eigen vermogen van de vennootschap sedert de laatste beschikbare
jaarrekening, recente beschikbare financiële informatie, belangrijke gebeurtenissen welke zich
ondertussen zouden hebben voorgedaan (zo deze er zijn) alsmede met de toekomstperspectieven
van de vennootschap.
Bij gebreke van consensus tussen de aangestelde bedrijfsrevisoren zullen de bedrijfsrevisoren op
hun beurt een derde bedrijfsrevisor aanstellen, welke vervolgens als voorzitter van het aldus
gevormde college van bedrijfsrevisoren zal fungeren. In geval er geen overeenstemming wordt
bereikt over de derde te benoemen bedrijfsrevisor, dan zal de meest gerede partij de benoeming van
de derde bedrijfsrevisor mogen vragen bij éénvoudig verzoekschrift gericht aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
De aangestelde bedrijfsrevisoren dienen op onherroepelijke wijze de afkoop-waarde van de
aandelen vast te stellen overeenkomstig hoger vermelde procedure en dit zonder enige
verhaalmogelijkheid vanwege de betrokken aandeelhouders.
De bedrijfsrevisoren moeten, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn uit hun functie,
uiterlijk binnen de vier (4) weken na hun aanstelling hun beslissing terzake de afkoopwaarde van de
aandelen vaststellen en mededelen aan de bestuurders, de Kandidaat-Overdrager en de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders.
Iedere partij draagt de erelonen van de door haar aangestelde bedrijfsrevisor; het ereloon van de in
Luik B
voorkomend geval derde aangestelde bedrijfsrevisor is voor de helft ten laste van iedere partij. De
erelonen ten laste van de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders dienen bovendien onderling
verdeeld te worden pro rata het uitgeoefende voorkooprecht.
A. 10.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdragende aandeelhouder aangeboden aandelen het voorkooprecht werd
uitgeoefend, stellen de bestuurders de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De overnameprijs dient door de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht, contant betaald te worden.
De overdracht van de te koop aangeboden aandelen dient uiterlijk binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf de kennisgeving door de Kandidaat-Overdragende Aandeelhouder
waarvan sprake in artikel 9.3. te geschieden.
A. 10.9 Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet geheel uitoefenen, mogen de aandelen
niet worden overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer(s) dan met instemming van tenminste de
helft van de aandeelhouders die tenminste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Een weigering van toelating van een overdracht onder de levenden dient beschouwd te worden als
een definitief veto zonder verhaalmogelijkheid en zonder dat om deze reden de Kandidaat-
Overdrager de ontbinding van de vennootschap zou kunnen vorderen.
De verzetdoende aandeelhouders beschikken alsdan over een termijn van drie maanden, te rekenen
vanaf de weige-ring, om hetzij de aangeboden aandelen zelf te kopen hetzij een koper, te vinden
tegen de overnameprijs bepaald in artikel 10.7. hoger vermeld. Indien de verzetdoende
aandeelhouders de aandelen zelf zouden overnemen, is het voorkooprecht waarvan sprake van
overeenkomstige toepassing.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf de kennisgeving door de Kandidaat-Overdragende aandeelhouder
waarvan sprake in artikel 10.3.
Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen in rechte en zal tot de volledige vereffening van de
verschuldigde overnameprijs van rechtswege en zonder ingebrekestelling intrest verschuldigd zijn op
het onbetaald gedeelte van de prijs tegen de wettelijke intrestvoet.
B. bij overlijden.
Toegestane Overgang
B. 10.1. Indien de vennootschap meerhoofdig is, is de overgang van aandelen vrij in geval van
overgang van aandelen aan aandeelhouders, aan de echtgenoot van de overdrager, aan de
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn, in welk geval de hierna
vermelde aanbiedingsplicht komt te vervallen.   
Overnamerecht/Voorkooprecht
B. 10.2. In alle overige gevallen is de overgang van aandelen ingevolge overlijden onderworpen aan
de uitoefening van een voorkooprecht dat als volgt in het voordeel van de overige aandeelhouders is
gereglementeerd. 
De erfgenamen, legatarissen en/of rechtsopvolgers van aandelen van een overleden aandeelhouder,
hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen.
Een weigering van toelating van een overgang wegens overlijden zal nooit aanleiding kunnen geven
tot enig verhaal voor de rechtbank.
B. 10.3. In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtsopvolgers de bestuurders van de vennootschap daarvan schriftelijk in te lichten, alsmede op te
geven hoe de nalatenschap van de overleden aandeelhouder is vererfd. Zij moeten tevens de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de rechtsverkrijgenden en hun respectievelijke rechten
opgeven.
B. 10.4. Het overnamerecht dient voor het overige door de overige aandeelhouders uitgeoefend te
worden onder de voorwaarden, moda-liteiten en termijnen zoals bepaald in artikel A. 10 hoger
vermeld behoudens dat de kennisgevingen dienen te geschieden aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechtsopvolgers van de overleden aandeelhouder en behoudens dat de overnameprijs van de
overgegane aandelen steeds gelijk is aan de hierna vermelde waardebepaling (geprorateerd tot het
aantal overgegane aandelen) en voor zover niet uitdrukkelijk van artikel A. 10 wordt afgeweken.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen, is de afkoopwaarde van de aandelen gelijk aan de
waardebepaling van de vennootschap (geprorateerd tot het aantal overgegane aandelen) gedaan
door twee bedrijfsrevisoren, waarvan één bedrijfsrevisor door de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtsopvolgers wordt aangesteld en één bedrijfsrevisor door de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders wordt aangesteld. In geval één der partijen in gebreke blijft zijn bedrijfsrevisor te
benoemen en na  ingebrekestelling door de andere partij die zonder gevolg is gebleven gedurende
drie (3) kalenderdagen, zal deze laatste de benoeming van deze bedrijfsrevisor mogen vragen bij
Luik B
éénvoudig verzoekschrift gericht aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank in wiens
ambtsgebied de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
De bedrijfsrevisoren zullen zich voor de vaststelling van de waarde van de vennootschap dienen te
baseren op de drie laatste beschikbare jaarrekeningen van de vennootschap, waarbij rekening dient
gehouden te worden met eventuele meer- en/of minderwaarden die in de jaarrekeningen nog niet
zouden zijn uitgedrukt.
Verder dient bij de vaststelling van de waarde onder meer rekening gehouden te worden met de
evolutie van het eigen vermogen van de vennootschap sedert de laatste beschikbare jaarrekening,
recente beschikbare financiële informatie, belangrijke gebeurtenissen welke zich ondertussen
zouden hebben voorgedaan (zo deze er zijn) alsmede met de toekomstperspectieven van de
vennootschap.
De benoemde bedrijfsrevisoren dienen op onherroepelijke wijze de -waarde van de aandelen vast te
stellen overeenkomstig hoger vermelde procedure en dit zonder enige verhaalmogelijkheid vanwege
de betrokken aandeelhouders.
De bedrijfsrevisoren moeten, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn uit hun functie,
uiterlijk binnen de vier (4) weken na hun aanstelling hun beslissing terzake de waarde van de
aandelen vaststellen en mededelen aan de bestuurder(s), de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtsopvolgers en de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders. Iedere partij draagt de erelonen van
de door haar aangestelde bedrijfsrevisor; het ereloon ten laste van de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders dient bovendien onderling verdeeld te worden pro rata het uitgeoefende
voorkooprecht.
10.5 Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet geheel uitoefenen, mogen de aandelen niet
overgaan dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die tenminste
drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,
overeenkomstig de voorwaarden, moda-liteiten en termijnen zoals bepaald in artikel A. 10.9 hoger
vermeld.
C. vruchtgebruik
- Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
blooteigenaar, tenzij tussen blooteigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die de blooteigenaar met eigen middelen verkrijgt zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude.
Laat de blooteigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Evenwel is hij ertoe gehouden de blooteigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom
van de aandelen.
- Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden de aan dat aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker, onverminderd het hoger bepaalde aangaande het
voorkeurrecht bij verhoging van de inbrengen en aandelen.
De blooteigenaar kan zich verzetten, bij aangetekende brief gericht aan de vennootschap en aan de
vruchtgebruiker, tegen deelneming door de vruchtgebruiker over de hem aangewezen
agendapunten. In dat geval wordt over die punten tweemaal gestemd, achtereenvolgens door de
vruchtgebruiker en door de blooteigenaar. Op verzoek van de meest gerede partij, eventueel de
vennootschap zelf, met dagvaarding van de andere betrokken partijen, beslist de bevoegde rechter
over de uitvoering van het ene of het andere besluit. De blooteigenaar kan echter in geen geval
afbreuk doen aan het genotsrecht van het aandeel dat alleen aan de vruchtgebruiker toekomt.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Luik B
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLUIT – ZETELVERPLAATSING
De zetel van de besloten vennootschap “ROGIERS VASTGOED” wordt vanaf heden verplaatst naar:
3630 Maasmechelen, Koudenbergstraat 2/D05.
 
Luik B
VIJFDE BESLUIT – BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, ROGIERS Viviane, voornoemd, ontslag te
geven uit haar functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van het mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder: ROGIERS Viviane, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. 
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
 
ZESDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “CODA BOEKHOUDERS” BV met
ondernemingsnummer 0877.887.117, te Zonhoven, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving, wijziging, doorhaling
in de KBO te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden
nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de B.T.W., de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag registraties en erkenningen, enzovoort.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Tine SMEETS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte – gecoördineerde statuten