N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Terra Alter Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de Milmort 690
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Michel COEME, notaire à Tilleur, le 29 janvier 2024 que
1.- L’Association Sans But Lucratif « Groupe Terre ASBL » ayant son siège à 4040 Herstal, rue de
Milmort, 690, numéro d’entreprise 0844.971.849.
2.- L’Association Sans But Lucratif « CRABE » ayant son siège à 1370 Jodoigne, rue du Sergent
Sortet, 23, boîte A, numéro d’entreprise 0416.098.029.
3.- La société anonyme "LA CUISINE DES CHAMPS", ayant son siège à 5380 Fernelmont, rue
Léopold Genicot, ZI, Nov. 25, numéro d’entreprise 0552.679.472.
ont requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société coopérative, dénommée « Terra
Alter Belgique», ayant son siège à 4040 Herstal, rue de Milmort, 690,  aux capitaux propres de
départ de CENT DIX MILLE EUROS (110.000 €), représentée par deux mille deux cent (2.200)
actions de classe A. Ils déclarent que les 2.200 actions de classe A sont souscrites en espèces, au
prix de cinquante euros (50€) chacune. Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèce
par les fondateurs. 
STATUTS
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1. Dénomination
La Société revêt la forme d'une société coopérative. 
Elle est dénommée « Terra Alter Belgique ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision du
Conseil d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
1006771017
Article 3. Finalité, but et objet
Finalité et buts
La société vise à participer à la création d'un monde où l'être humain respecte les limites de son
environnement et, en particulier, à rendre accessible au plus grand nombre l’alimentation issue de l’
agriculture biologique et produite localement grâce à des entreprises sociales, démocratiques et
solidaires en poursuivant les finalités suivantes :
    •  la transition de la société vers un système alimentaire local et durable (fondé sur une volonté de
relocalisation de la production  visant une plus grande résilience du territoire) ;
    •  le développement d’une chaine de valeur alimentaire locale et durable soutenant justement les
producteur·rice·s locaux·ales et garantissant une alimentation accessible au plus grand nombre ;
    •  le soutien aux personnes exclues ou éloignées du marché de l’emploi dans leur développement
professionnel et personnel ;
    •  le développement d’entreprises basées sur une gouvernance participative, démocratique et
solidaire ;
    •  la prévention et la protection de la santé des citoyen·ne·s par l’accès à une alimentation saine,
en ce compris pour des populations sensibles (enfants, malades, personnes âgées, personnes en
situation de précarité).
Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour les
personnes, l’environnement ou la société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage
sociétal, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
Objet
Pour atteindre son but social, la société a pour objet :
    •  la transformation de toute denrée alimentaire biologique et locale pour répondre aux besoins des
cuisines de collectivités, des intermédiaires de vente et des citoyen·ne·s ;
    •  la formation du personnel aux logiques et aux métiers de la transformation  alimentaire (durable)
;
    •  la mise en œuvre d’un gouvernement d’entreprise participatif et démocratique qui s’appuie sur
des formations à la vie professionnelle et citoyenne en entreprise.
Plus précisément, la société prépare à la vente et à la consommation légumes, fruits, produits frais et
tout aliment par des activités telles que le lavage, l’épluchage, la découpe, la cuisine, etc. La société
gère également le conditionnement, la vente et la livraison des produits transformés.
Par son activité de transformation, la société permet la création d’emplois stables pour des
travailleur·euse·s peu qualifié·e·s et la formation de personnes éloignées de l’emploi aux métiers de
la transformation alimentaire.
De plus, la société réalise les activités suivantes :
    •  l’accompagnement technique et commercial des usager·ère·s au changement dans l’assiette  
    •  le conseil, la formation et plus largement l’information auprès d’entreprises, d’artisan·ne·s et de
tout autre public
    •  le développement de collaborations et d’un réseau opérationnel vers la relocalisation alimentaire
    •  la construction et la promotion d’un plaidoyer pour une résilience alimentaire des territoires
La société peut par ailleurs développer toutes les activités qui contribuent directement ou
indirectement à la réalisation de son but social. Elle peut organiser des activités génératrices de
revenus et posséder en propriété ou autrement tous les biens meubles et immeubles nécessaires à
la réalisation de ce but.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser les activités et objectifs décrits ci-avant.
Elle peut assumer toutes fonctions de gestion, d’administration ou de liquidation, en qualité d’organe
ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
 
Article 5. Nature des actions
La société émet des actions nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
 
Article 6. Émission des actions
La société a initialement émis 2.200 actions de classe A, en rémunération des apports des
fondateur·rice·s.
 
Outre les actions émises lors de la constitution de la société, la société peut émettre à tout moment
des actions de classes A ou B, en rémunération des apports.
 
    •  Les actions de classe A sont réservées aux garant·e·s des valeurs de l’entreprise, composé·e·s
des fondateur·rice·s, des membres du personnel de la société, ainsi que de toute personne physique
ou morale dûment agréée, en vertu des statuts et le cas échéant, du règlement d’ordre intérieur, et
présentent une valeur nominale de cinquante euros (50€).
    •  Les actions de classe B sont réservées aux investisseur·euse·s désireux·ses de participer à la
vie de l’entreprise et d’en soutenir le développement. Elles présentent une valeur nominale de
cinquante euros (50€) mais seront nécessairement souscrites par multiple de 100.
Article 7. Émission ultérieures
L’Assemblée générale a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes, aux
conditions qu’il détermine. L’Assemblée générale est compétente d’émettre une ou plusieurs
nouvelles classes d’actions. 
 L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur avis conforme de l’
assemblée particulière A.  
Article 8. Libération
Les actions sont d’office entièrement libérées lors de leur souscription.
 
Article 9. Assemblée particulière
Chaque classe d’actions peut tenir une Assemblée particulière, appelée « Assemblée particulière »
marquée de la lettre associée à la classe d’actions concernées (ex. « Assemblée particulière A »).
À cet effet, elle respecte les règles statutaires qui s’appliquent mutatis mutandis à l’Assemblée
générale, qu’elles résultent des statuts ou du règlement d’ordre intérieur, à l’exception de ce qui est
indiqué ci-après, lorsque les décisions doivent être prises au sein d’une classe.
Les actionnaires d’une classe désignent un·e mandataire qui fait office de président·e de la classe et
qui est habilité·e à les convoquer. A défaut, chaque actionnaire de la classe peut convoquer l’
Assemblée des actionnaires de cette classe.
Chaque actionnaire en son sein a une voix.
Les modalités de vote seront définies dans le règlement d’ordre intérieur.
 
L’Assemblée particulière de classe A dispose d’office des prérogatives suivantes :
•           rendre un avis conforme sur l’entrée/l’exclusion de tout·e actionnaire, à l’exception du
personnel, en ce compris dans le cadre d’une cession ;
•           rendre un avis conforme sur la nomination ou la révocation d’un·e administrateur·rice ou la
proposition en vue de ces décisions,
•           rendre un avis conforme sur la finalité, le but ou l’objet de la société.
Article 10. Indivisibilité - Démembrement
Les actions sont indivisibles à l'égard de la coopérative qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'un·e seul·e des indivisaires ait été reconnu·e
comme propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier·ère. En cas de litige, le ou la juge compétent·e peut à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un·e administrateur·rice provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressé·e·s. Il est néanmoins loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés
(usufruitier·ère, nu·e-propriétaire, …) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à
condition d’en aviser l’organe d’administration sans délai, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
Article 11. Conditions d’admission – agrément - procédure
Sont agréées comme actionnaires : 
En qualité d’actionnaires de classe A : 
    •  les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur·rice,
    •  les personnes physiques ou morales agréées comme telles par décision de l’Assemblée
générale, sur avis conforme de l’Assemblée particulière de classe A telle que définie en préambule.
    •  Les travailleurs qui, remplissant les conditions légales, en font la demande, une fois l’agrément
exigeant l’admission des travailleurs comme coopérateurs obtenu.
En qualité d’actionnaires de classe B :
    •  les personnes physiques ou morales agréées comme tels par décision de l’Assemblée générale,
sur avis conforme de l’Assemblée particulière de classe A. Leur souscription implique d’office un
apport de cinq mille (5.000) euros.
 
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils ou elles satisfont aux
conditions d’admission énoncées dans les statuts et, le cas échéant, le règlement d’ordre intérieur. 
 
Un·e actionnaire peut à tout moment souscrire à des actions nouvelles. Les conditions de la
souscription sont les mêmes que celles appliquées lors de son admission.
 
Pour être agréé·e comme actionnaire, le ou la requérant·e doit :
    •  souscrire au moins une action et libérer intégralement chaque action;
    •  s’engager à respecter les statuts, la charte, le règlement d'ordre intérieur, les intérêts et les
décisions valablement prises par les organes de la société ;
    •  exercer son contrôle démocratique en prenant part aux réunions de l’Assemblée générale.
La demande d’agrément doit être soumise l’Assemblée générale conformément à la procédure
précisée dans le règlement d’ordre intérieur. L’Assemblée générale vérifie que le ou la candidat·e
rempli les conditions statutaires ainsi que celles reprises au règlement d’ordre intérieur. L’Assemblée
générale statue sur avis conforme de l’assemblée particulière des actions de classe A.
Article 12. Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
Les actions sont cessibles entre vif·ve·s ou transmissibles pour cause de mort, au sein d’une même
classe moyennant l'accord préalable du Conseil d'administration.
Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des
actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
La mise en gage des actions est interdite.
    2.  Cession aux tiers
En outre, après l'accord écrit et préalable de l’assemblée générale, après l’avis conforme de l’
Assemblée particulière de classe A, les actions peuvent être cédées ou transmises à des tiers,
personnes physiques ou morales mais à condition que ceux·celles-ci entrent dans une des classes et
remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein droit
réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la société. Tout refus d’agrément se
matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’
actionnaire cédant·e.   
 
En cas de cession d’actions la valeur ne peut dépasser le double de la valeur de la souscription.
Article 13. Responsabilité
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 14. Voies d'exécution
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. 
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociales et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 15. Registre des actionnaires
La société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision du Conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire. 
Le registre indique : 
    1.  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par
classe; 
    2.  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire ;
    3.  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    4.  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    5.  les versements effectués sur chaque action ;
    6.  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission; 
    7.  les transferts d’actions, avec leur date ;
    8.  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans
le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION - EXCLUSION
 
Article 16. Démission – exclusion 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation. 
La société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts de
la société.
 
Article 17. Conditions de démission
Sauf ce qui est précisé ci-dessous, les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à
charge de son patrimoine. Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans
toutefois pouvoir fractionner une ou plusieurs actions.
 
Un·e actionnaire ne peut démissionner pour l’ensemble ou pour partie de ses actions si :
•           l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite du remboursement des actions.
•           l’actif net est inférieur au montant des capitaux propres légalement ou statutairement
indisponibles ou le deviendrait à la suite du remboursement des actions.
•           son départ réduit le nombre des actionnaires à moins de trois ou met en péril le
fonctionnement de la société.
•           le double test (solvabilité et liquidité) n’est pas satisfait ou ne le serait plus à la suite du
remboursement des actions.
•           sa demande de démission intervient durant les six derniers mois de l'exercice social, sans
préjudice de ce qui sera dit ci-après concernant le personnel.  En outre, si l’actionnaire est un·e
fondateur·rice, il ou elle ne peut démissionner de la société qu’à dater du 3ème exercice suivant la
constitution.
 
Tout·e actionnaire est réputé·e démissionnaire de plein droit lorsqu’il ou elle cesse de remplir les
conditions d’admission fixées par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur ou en cas de
décès, de déconfiture, d’interdiction ou de liquidation. Les membres du personnel dont le contrat de
travail prend fin sont réputés démissionnaires de plein droit pour l’ensemble de leurs actions.
 
La démission d’un·e actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise. 
 
Sans préjudice de ce qui est mentionné ci-avant, il est explicitement prévu que le membre du
personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la coopérative a le droit de
démissionner, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, et de perdre ainsi la qualité d’
actionnaire.
Article 18. Formalisation de la démission
La demande de démission ou de retrait partiel est adressée à l’organe d’administration par courrier
recommandé ou électronique. En cas de retrait partiel, la demande mentionne la classe et le nombre
d’actions concernées par la demande.
La démission prend effet le jour où elle est actée par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale des démissions intervenues au cours
de l’exercice précédent.
 
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Article 19. Motifs d’exclusion
Le Conseil d’administration ne peut exclure un·e actionnaire que pour l’un des motifs suivants:
    •  il ou elle cesse de remplir les conditions d’admissions prévues dans les statuts et le règlement d’
ordre intérieur ;
    •  il ou elle commet des actes contraires aux intérêts moraux et/ou matériels de la société,
contraires aux statuts ou au règlement d’ordre intérieur, à la charte ou pour toute autre raison grave,
dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé lui
adressé à cet effet.
L’exclusion d’actionnaires nécessite l’avis conforme de l’Assemblée particulière de classe A.
Article 20. Formalités d’exclusion
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité·e à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il
ou elle le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être
entendu·e.
La décision d‘exclusion doit être motivée. 
Le Conseil d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné·e la décision
motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le
registre des actions.
 
Article 21. Remboursement des actions
L’actionnaire sortant·e a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire le
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne puisse
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.  
Le paiement intervient après l’écoulement d’un délai d’une année prenant cours à la date de la
démission ou de l’exclusion pour autant que les fonds propres de la société consécutifs à cette
sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le
droit au paiement est de plein droit suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un·e actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits
de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
Article 22. Publicité
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le nombre
de demandes rejetées et le motif du refus. 
Le Conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément :
les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION
 
Article 23. Nomination – révocation
La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins quatre
administrateur·rice·s et maximum huit, actionnaires ou non.
Les administrateur·rice·s sont nommé·e·s par l’Assemblée générale.
L’Assemblée particulière de classe A propose à l’Assemblée générale une liste de candidat·e·s
administrateur·rice·s où les fonctions de président·e et éventuellement d’administrateur·rice-
délégué·e sont suggérées.
L’Assemblée générale statue sur la nomination des administrateur·rice·s.
La durée du mandat des administrateur·rice·s est de trois ans maximum, renouvelable.
Ils sont en tout temps révocables par l'Assemblée générale.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur·rice, les administrateur·rice·s restant·e·s ont le droit
de coopter provisoirement un·e administrateur·rice pour terminer le mandat de son·sa
prédécesseur·e. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non
le mandat de l’administrateur·rice actionnaire.
Si l'administrateur·rice est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associé·e·s,
gérant·e·s, administrateur·rice·s ou travailleur·euse·s un·e représentant·e effectif·ve et un·e
représentant·e suppléant·e chargé·e·s de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ces représentant·e·s sont soumis·e·s aux mêmes conditions et encourent les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils ou elles exerçaient cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils ou elles
représentent. Celle-ci ne peut révoquer ses représentant·e·s qu’en désignant simultanément leurs
successeurs.
 
 
 
Article 24. Convocation 
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son ou sa président·e ou, en cas d’
empêchement, d’un·e administrateur·rice désigné·e conjointement par les autres
administrateur·rice·s, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateur·rice·s au moins le demandent.
Le Conseil d’administration se réunit au lieu indiqué dans les convocations. Le Conseil d’
administration peut se réunir valablement en téléconférence.
Article 25. Fonctionnement – délibérations – présidence 
Les administrateur·rice·s forment un Conseil d'administration. Celui-ci statue collégialement.
Sous réserve d’une délégation de pouvoirs qui serait donnée, un·e administrateur·rice agissant
seul·e ne possède aucun pouvoir.
Les administrateur·rice·s sont responsables envers la société de l’exécution du mandat qu’ils·elles
ont reçu et des fautes commises dans leur gestion ou leur représentation. Les administrateur·rice·s
sont responsables individuellement des fautes commises, sauf si la faute est commune : ils·elles sont
alors responsables solidairement.
Les administrateur·rice·s sont en charge des intérêts de la personne morale et non de leurs intérêts
personnels ou de ceux des institutions qu’ils·elles représentent ou qui les ont mandaté.
En cas d'absence ou d'empêchement du·de la président·e, la séance est présidée par le·la membre
désigné·e à cet effet par le Conseil d’administration.
Un·e administrateur·rice ne peut conférer mandat à un·e autre administrateur·rice pour le·la
remplacer à la réunion du Conseil d’administration.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un·rice administrateur·rice a un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale, matériel, moral ou affectif qui est opposé à l'intérêt de la
société, l'administrateur·rice en question doit en informer les autres administrateur·rice·s. Il ou elle ne
pourra dès lors pas participer à la délibération et à la décision. L’information ainsi que le retrait du·de
la membre pour cette décision sont consignés dans le procès-verbal de la réunion.
Les administrateur·rice·s se conformeront au principe de la confidentialité des débats.
Le ou la président·e est notamment chargé·e de :
    •  Présider les organes. Le ou la président·e anime les réunions des instances de l’association qu’
il·elle prépare avec le ou la directeur·rice/secrétaire général·e. Le·la président·e est garant·e de l’
aboutissement de la prise des décisions, de l’équilibre du débat entre les administrateur·rice·s et du
respect des règles statutaires et internes.
    •  Garantir le respect des règles. Le·la président·e veille au respect des statuts et à la bonne
exécution des mesures décidées par les organes.
    •  Appuyer la gestion journalière. Le·la président·e conseille la direction à sa demande ou d’
initiative sur les matières relatives à la gestion journalière.
En cas d’empêchement, la présidence est assumée par l’administrateur·rice le plus ancien·ne.
Le ou la trésorier·ère est notamment chargé·e de :
    •  Participer au contrôle et au suivi budgétaire interne. Il participe aux réunions organisées avec le
réviseur d’entreprise le cas échéant.
    •  Préparer le budget. Le trésorier prépare le budget ordinaire sur base des propositions de la
direction.
    •  D’organiser avec le comptable et la direction la présentation annuelle du bilan du budget aux
instances concernées.
Le ou la secrétaire est notamment chargé·e de :
    •  Rédiger les procès-verbaux du Conseil d’Administration.
    •  Vérifier la tenue et l’archivage des documents légaux imposés.
    •  Vérifier et assurer le suivi des obligations de l’association en collaboration avec le ou la
délégué·e à la gestion journalière.
Ces divers rôles s’exercent sous le contrôle du Conseil d’administration
 
Article 26. Quorums 
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateur·rice·s sont
présent·e·s.
Il statue à la majorité des voix des administrateur·rice·s présent·e·s, les abstentions n’étant pas
prises en considération.
En cas de parité de voix, la voix de celui ou celle qui préside la réunion est prépondérante.
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par les membres présent·e·s. Les copies ou extraits à produire en justice ou aux tiers sont signés par
deux administrateur·rice·s.
 
Article 27. Formalisme 
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le ou la président·e et les administrateur·rice·s présent·e·s; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un·e ou plusieurs administrateur-rice-s ayant le pouvoir de représentation. 
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
 
Article 28. Pouvoir de l’organe d’administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement du but et de l’objet de la société sauf ceux
que la loi et les présents statuts réservent à l'Assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à rédiger et/ou modifier le règlement d’ordre intérieur après
avoir reçu l’approbation de l’Assemblée générale. 
 
Article 29. Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  Soit par deux administrateur·rice·s agissant conjointement ;
    •  Soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur·rice-délégué·e ou la personne
qui en est en charge ;
    •  Soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Article 30. Rémunération
Les administrateur·rice·s exercent leur mandat à titre gratuit.
Toutefois en ce qui concerne les administrateur·rice·s chargé·e·s d'une délégation comportant des
prestations spéciales, il peut leur être accordé une rémunération. Cette rémunération est déterminée
par l’Assemblée générale et ne peut en aucun cas consister en une participation au bénéfice de la
coopérative.
Article 31. Surveillance
Si un·e commissaire ne doit pas être nommé·e en vertu de la loi, les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires peuvent être délégués à un·e ou plusieurs actionnaires chargé·e·s de ce
contrôle, appelé·e·s « vérificateur·rice aux comptes » et nommé·e·s par l'Assemblée générale des
actionnaires. Les vérificateur·rice·s aux comptes ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni
accepter aucun autre mandat dans la société
Article 32. Délégation 
Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un·e ou plusieurs administrateur·rice·s qui porteront le titre d'administrateur·rice-délégué·e. La
gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un·e ou plusieurs délégué·e·s
à la gestion journalière qui ne sont pas administrateur·rice·s. 
Si ce·tte délégué·e à la gestion journalière est administrateur·rice, il portera le titre d’administrateur-
délégué. S’il ou elle n’est pas administrateur·rice, il·elle portera le titre de directeur·rice.
Il·elle peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il·elle avisera.
L’éventuelle rémunération des délégué·e·s à la gestion journalière ayant la qualité d’
administrateur·rice est fixée par l’assemblée générale, et dans pareil cas la rémunération ainsi fixée
ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons de présence limités, et ne peut pas
consister en une participation aux bénéfices.
Pour les personnes n’ayant pas qualité d’administrateur·rice, le conseil d’administration détermine les
émoluments des délégations qu’il confère.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 33. Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous·tes les actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires. 
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d’apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateur·rice·s et commissaires, de les révoquer, et
de leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 34. Convocation – Assemblée annuelle
Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et
en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires. 
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres du Conseil d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi. 
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce au lieu, jour et heure fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
troisième jeudi de juin de chaque année à 18h au siège social. Si ce jour est férié, l'Assemblée se
tient le premier jour ouvrable suivant.
 
Article 35. Tenue de l’Assemblée - Bureau
L'Assemblée est présidée par le·la président·e du Conseil d'administration. 
Le·la président·e désigne un·e secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateur·rice·s, si le nombre d’actionnaires présent·e·s ou représenté·e·s le permet.
Le·la président et les scrutateur·rice·s constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
Article 36. Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences qui peut être consultée par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion ou sa scission, les décisions devront, outre les procédures et
quorum particuliers prévus par la loi, réunir les mêmes quorums de présence et de vote au sein des
actionnaires de classe A.
 
Article 37. Droit de vote
Tou·te·s les actionnaires ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que
soit le nombre d’actions dont ils ou elles disposent.
Un·e actionnaire qui ne peut être présent·e a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions.
Un·e actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon les
modalités déterminées dans le règlement d’ordre intérieur qui permettront de contrôler la qualité et l’
identité de l’actionnaire.
 
Article 38. Procuration
Tout·e actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place. 
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus d’une procuration.
 
 
Article 39. Prorogation
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Article 40. Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. 
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation, conformément à l’article 13.24 des statuts.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
Article 41. Exercice social – Inventaire 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
Article 42. Affectation du résultat
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le pouvoir
de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d'intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil National de la Coopération, de
l'Entrepreneuriat Social et de l'Entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 43. Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateur·rice·s, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateur·rice·s rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un·e ou plusieurs
actionnaires.
Aussi longtemps que les liquidateur·rice·s n'auront pas été désigné·e·s, le Conseil d'administration
est de plein droit chargé de la liquidation.
 
Article 44. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la
société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS FINALES
 
Article 45. Rapports spéciaux
 
Coopérative agréée
Les administrateur·rice·s font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé
à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l'affectation
d'une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport est, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code
des sociétés et des Associations.
Les administrateur·rice·s des sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège de la société.
 
Entreprise sociale
Le CA établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention
des informations à propos :
    •  Des demandes de démission ;
    •  Du nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’action pour lesquelles ils ont
démissionné ;
    •  Du montant versé et les autres modalités éventuelles ;
    •  Du nombre de demandes rejetées et le motif du refus ;
    •  Ainsi que, si les statuts le prévoient, de l’identité des actionnaires démissionnaires ;
    •  La manière dont le CA contrôle l'application des conditions d’agrément ;
    •  Les activités que la société a effectuées pour atteindre son objet ;
    •  Les moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
 
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si le CA n'est pas tenu d'établir et
de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF Économie dans les
sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la société.
 
Article 46. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
 
Article 47. Interprétation
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur·rice·s, commissaires et
liquidateur·rice·s relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 48. Élection de domicile
Les actionnaires et administrateur·rice·s font élection de domicile au siège de la société pour
l'exécution des présentes.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième jeudi du mois de juin 2025.
 
2. Adresse du siège 
 
L’adresse du siège est située à 4040 Herstal, rue de Milmort 690.
 
3. Désignation des administrateurs 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Sont appelé·e·s à la fonction d’administrateur·rice non statutaire pour une durée de trois ans qui
arrivera à son terme lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2027
 :
 
    1.  L’ASBL « GROUPE TERRE ASBL », précitée.
Il est déclaré que l’organe d’administration de l’ASBL « GROUPE TERRE ASBL» a accepté ce
mandat et a désigné pour représentant permanent, dans le cadre de ce mandat : François
Malaise précité.
 
    2.  L’ASBL « CRABE », précitée.
Il est déclaré que l’organe d’administration de l’ASBL « CRABE » a accepté ce mandat et a désigné
pour représentant permanent, dans le cadre de ce mandat : Virginie DETIENNE, domiciliée à 1367
Ramilies, rue d’Autre-Eglise, 29. 
 
    3.  La SA « CUISINE DES CHAMPS », précitée.
Il est déclaré que l’organe d’administration de la SA « LA CUISINE DES CHAMPS » a accepté ce
mandat et a désigné pour représentant permanent, dans le cadre de ce mandat Jeanne SPIRLET,
précitée.
 
    1.  Madame Gabrielle VILOUR, domiciliée à 4450 Juprelle Chaussée de Tongres 439, ici présente
et qui accepte son mandat.
 
Leurs mandats sont gratuits.
 
4. Désignation de l’administrateur délégué
 
Les administrateur·rice·s ainsi nommé·e·s se réunissent immédiatement et décident de nommer à la
fonction d’administratrice-déléguée, pour une durée de trois ans qui arrivera à son terme lors de l’
assemblée générale qui aura lieu en 2027 :
 
    •  Gabrielle Vilour précitée.
Son mandat relatif à la gestion journalière sera rémunéré dans le respect de l’article 30 des statuts.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Pouvoirs
 
Les fondateurs ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
 Pour extrait analytique conforme 
Michel COEME, notaire à Tilleur
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts initiaux