Ondernemingsnr : 0432436292
Naam
(voluit) : HUISARTSENPRAKTIJK ARNOUTS - SMET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkplein(MEL) 6
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap
“HUISARTSENPRAKTIJK ARNOUTS-SMET”
gevestigd te 9120 Beveren deelgemeente Melsele, Kerkplein, 6
RPR Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0432.436.292
UTTREKSEL : WIJZIGING NAAM - UITBREIDING VOORWERP EN OMVORMING IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA Vercouteren geassocieerde notarissen ", met zetel
te 9120 Beveren, Vesten 36, op 27 maart 2020, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“HUISARTSENPRAKTIJK ARNOUTS-SMET”, met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren
deelgemeente Melsele, Kerkplein, 6. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer : 0432.436.292.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Paul Lammens met
standplaats te Melsele op 10 november 1987, houdende de statuten en bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 02 december 1987 onder nummer 871202-57.
De maatschappelijke zetel werd overgebracht naar het huidige adres ingevolge besluit van destijds
zaakvoerder op 30 mei 1994, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni
1994 onder nummer 940628-384. De statuten werd sindsdien niet gewijzigd tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING - aanpassing vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten :
de heer Paul SMET, voornoemd, en
de heer Thierry-Yves-Alphonse-Noël ARNOUTS, geboren te Antwerpen op 25 december 1952 met
RR 521225-383-43.
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer Paul SMET, voornoemd, is hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld en verklaart
die benoeming te aanvaarden.
Luik B
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
DERDE BESLISSING - besloten vennootschap afgekort BV en wijziging van de naam van de
vennootschap.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering alsook gebruik te maken om de naam te wijzigen waardoor de tekst
van artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt :
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “
Huisartsenpraktijk Kerckenhoeck “.
VIERDE BESLISSING - statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (12.447,33 euro) en de wettelijke reserve
(1.859,20 euro) van de vennootschap, hetzij totaal 14.306,53 euro van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij 6.144,68 euro omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLISSING - zetel.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolge besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt :
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
ZESDE BESLISSING - voorwerp
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken om de terminologie van het woord ‘doel’ te
vervangen het woord ‘voorwerp’ alsook gebruik te maken van de mogelijkheid om de activiteiten van
de vennootschap uit te breiden onder de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waardoor artikel 3 van de statuten zal worden herschreven als volgt:
“Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft in hoofdzaak tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie huisarts door de arts-aandeelhouder, met
inachtneming van de regels van de medische deontologie. De aandeelhouder oefent zijn volledige
medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
Luik B
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp beleggen in roerende of onroerende goederen, met
eigen of vreemd kapitaal, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een
goede huisvader, en onder uitdrukkelijke voorwaarde dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met
unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan echter wel deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen, of lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie ter zake.”
ZEVENDE BESLISSING - nieuwe terminologie.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
ACHTSTE BESLISSING - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, zoals hiervoor beschreven in de vijfde
beslissing.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten professionele vennootschap onder de naam
“HUISARTSENPRAKTIJK KERCKENHOEK”.
Artikel 2 – Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De arts-aandeelhouder mag bij eenvoudige beslissing van haar bevoegd orgaan, een bijkomende
praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap dient steeds voorafgaandelijk aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen te worden meegedeeld.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft in hoofdzaak tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie huisarts door de arts-aandeelhouder, met
inachtneming van de regels van de medische deontologie. De aandeelhouder oefent zijn volledige
medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
Luik B
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp beleggen in roerende of onroerende goederen, met
eigen of vreemd kapitaal, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een
goede huisvader, en onder uitdrukkelijke voorwaarde dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt, dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met
unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan echter wel deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen, of lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie ter zake.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250)
aandelen op naam, die ieder één/tweehonderdvijftigste (1/250ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 13 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap. De duur van het mandaat van de bestuurder
die geen aandeelhouder is, wordt beperkt tot 6 jaar, voor zover professioneel actief binnen de
vennootschap. Dit mandaat is altijd hernieuwbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 16 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet
medische handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Luik B
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 20 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op één september om 15 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 26 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 35 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
NEGENDE BESLISSING - adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren
deelgemeente Melsele, Kerkplein, 6.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ernst & Young Fiduciaire, gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Bellestraat, 30 vertegenwoordigd door de heer Johan Verheyen, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren met inbegrip
BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEED UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten en het verslag
wijziging voorwerp.