N° d'entreprise : 0429267758
Nom
(en entier) : VANO IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29D
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing, 86, en date du 27
décembre 2023, en cours d’enregistrement que :
 
A. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VANO IMMO », a
pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :
 
Première résolution.
En application de l’article 39, § 1er, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme de la société anonyme.
 
Deuxième résolution.
Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration daté du 19 décembre 2023, l’
assemblée générale décide de remplacer l’objet actuellement défini à l’article 3 des statuts par l’objet
suivant :
« La société a pour objet d'effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, sans que cette énonciation
soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. D'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers, la mise en
valeur, le lotissement, l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la location, la
gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
2. De (faire) construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques ;
3. De toutes opérations financières ou commerciales se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à
des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
D'une manière générale, la société a également pour objet :
    •  La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet cidessus et
notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur de sociétés et autres personnes morales ;
    •  La conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère national et
international dans le cadre de ses activités décrites cidessus ;
    •  La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore
comme mandataire, courtier ou intermédiaire ;
    •  L'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques.
    •  Toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter, notamment sur gage ou avec
constitution hypothèque, cautionner ou garantir, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
    •  La prestation de services dans les domaines, notamment, des ressources humaines, juridique,
comptable, fiscal, financier et informatique.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions».
 
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement
fixée le dernier vendredi du mois de mai à dix heures, qui se tiendra dorénavant le dernier samedi du
mois de mai à onze heures, sauf s’il s’agit d’un jour férié légal, auquel cas, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Quatrième résolution.
L’assemblée générale décide de supprimer la forme au porteur des actions qui à ce jour, sont toutes
nominatives.
 
Cinquième résolution.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et les résolutions prises ci-avant, sans toutefois apporter une
modification à la dénomination de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I.  CARACTERE DE LA SOCIETE.
              
Article 1. : Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée : "VANO IMMO".
Article 2. : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région linguistique. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
Article 3. : Objet.
La société a pour objet d'effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, sans que cette énonciation
soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. D'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers, la mise en
valeur, le lotissement, l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la location, la
gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
2. De (faire) construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques ;
3. De toutes opérations financières ou commerciales se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à
des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
D'une manière générale la société a également pour objet :
    •  La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet cidessus et
notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur de sociétés et autres personnes morales ;
    •  La conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère national et
international dans le cadre de ses activités décrites cidessus ;
    •  La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore
comme mandataire, courtier ou intermédiaire ;
    •  L'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques.
    •  Toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter, notamment sur gage ou avec
constitution hypothèque, cautionner ou garantir, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
    •  La prestation de services dans les domaines, notamment, des ressources humaines, juridique,
comptable, fiscal, financier et informatique.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II.  CAPITAL
              
Article 5. Capital
Le capital est fixé à TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS
EUROS ET TRENTE-HUIT CENTS (338.883,38 €).
Il est représenté par QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-UNE (4.981) actions, avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille cent quatre-
vingt-unième (1/4.981ème) de l’avoir social, totalement libérées.
Article 6. Augmentation ou réduction du capital
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres,
seront grevés du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III.  TITRES
              
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra à tout moment être transformé, par simple décision de l’organe d’
administration, en un registre des actions électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre). Les cessions n’ont d’effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des autres titres pourra à tout moment, par simple décision de l’organe d’administration,
être transformé, en un registre des titres électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre). Les cessions n’ont d’effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des titres. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier, y compris dans les cas visés aux
paragraphes précédents du présent article.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre régulièrement transféré le suivent en quelques mains qu'il
passe.
La possession d'un titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions
prises par l'assemblée générale et par l’organe d'administration.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société ou demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels, aux délibérations de
l'assemblée générale et aux décisions de l’organe d’administration.
Article 13. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions
13.1. Dispositions générales
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
§ 2. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
13.2. Cessions ou transmissions libres
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions dans les cas suivants ne sont
pas soumises aux dispositions de l’article 13.3 des présents statuts:
    •  Le(s) cession(s) entre vifs ou transmission(s) pour cause de mort d’actions préalablement
approuvée(s) par les actionnaires, par écrit et à l’unanimité ;
    •  Le(s) cession(s) ayant lieu au profit d'une société liée à un actionnaire au sens de l’article 1:20
du Code des sociétés et des associations dans la mesure où il est stipulé que la (lesdites) cession(s)
est(sont) résolue(s) et que les actions reviennent automatiquement à l'actionnaire qui les a cédées
au moment où la société liée pourrait ne plus être considérée comme une société qui lui est liée. Si
cela n'était pas stipulé, un changement de contrôle au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et
Associations dans le chef de la société liée est assimilé à une cession soumise aux dispositions de l’
article 12.3 ;
    •  Le(s) cession(s) entre vifs ou transmission(s) pour cause de mort d’actions entre un actionnaire
et ses descendants.
13.3. Cessions ou transmissions réglementées - Agrément - Droit de Préemption/Rachat d’actions
propres - Droit de suite – Obligation de suite
§ 1. Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il informe l’organe d’administration de son projet et lui communique les informations
suivantes :
    •  L'identité du candidatcédant et le nombre d'actions qu'il détient ;
    •  L'identité du candidatcessionnaire, y compris celle du bénéficiaire économique ultime du
candidat-cessionnaire s'il en existe un ;
    •  Le nombre d’actions que le candidatcessionnaire souhaite acquérir ;
    •  Une description précise et actuelle des conditions et modalités de la cession envisagée
(notamment le prix offert ou toute autre contrepartie pour les actions à transférer qui ne peut pas être
inférieur au prix déterminé de la manière suivante : L’actif net, tel qu’il apparait dans les derniers
comptes annuels statutaires approuvés par l’assemblée générale, corrigé de la valeur des actifs,
réévaluée à leur valeur intrinsèque actuelle) ;
    •  La preuve que le candidatcessionnaire dispose de suffisamment de moyens financiers pour
réaliser la cession envisagée ;
    •  La preuve que le candidatcessionnaire se conformera aux obligations du candidat-cédant
prévues à l'article 13.3, § 3 (droit de suite).
Dans les huit jours de la réception de ces informations, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au candidat-
cédant le sort réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément, le candidat-cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans
les huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
§ 2. Si le candidat-cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un
droit de préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les huit jours de la notification du candidat-cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les soixante jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit
de préemption et fixe, en cas de besoin, un délai de vingt jours après la notification, dans lesquels
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées en indivision aux actionnaires existants.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise du ressort dans lequel la société a son siège statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les soixante jours de sa désignation. L’organe d’administration doit
notifier ce prix au candidat-cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans
les huit jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le candidat-cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire et/ou qui font l’objet d’un rachat d’actions
propres.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, l’organe d’administration envisage la possibilité de procéder à
un rachat d’actions propres par la société dans les limites prévues par le Code des Sociétés et
Associations et au prix offert par le candidat-cessionnaire ou, le cas échéant, au prix fixé par l’expert.
Si un rachat d’actions propres n’est pas réalisé, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a
pas été exercé peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.
§ 3. En cas de cession d'actions par un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant ensemble il est
accordé un droit de suite par le candidat-cédant au profit des autres actionnaires, et ceci de la
manière suivante.
Le candidat-cédant s’engage à ne procéder à une cession des actions offertes au candidat-
cessionnaire que sous la condition que celui-ci s'engage à reprendre les actions des autres
actionnaires qui le souhaitent au même prix et aux mêmes conditions.
Dans les quinze jours après qu’il est établi que le droit de préemption n'a pas été exercé et que le
rachat d’actions propre n’est pas envisagé, les actionnaires informent l’organe d’administration de
leur intention d’exercer leur droit de suite ou non. Le droit de suite peut être exercé pour tout ou
partie de la participation de chaque actionnaire. Un exercice partiel du droit de suite est donc
possible. L’absence d’information de l’organe d’administration dans le délai prévu vaudra
renonciation au droit de suite.
L’organe d’administration établi la liste des actionnaires qui exercent leur droit de suite ainsi que du
nombre d'actions concernées et la communique à tous les actionnaires dans les quinze jours après
l'expiration de la période de quinze jours mentionnée dans l’alinéa précédent.
Le candidat-cédant s’engage irrévocablement à céder les actions des actionnaires exerçant leur droit
de suite ensemble avec ses propres actions, au candidat-cessionnaire au prix et aux conditions
stipulés ci-dessus.
§ 4. Si un ou plusieurs actionnaires agissant ensemble détenant plus de 60 % du capital de la
société décide(nt) de céder leurs actions à un candidat-cessionnaire qui a exprimé la volonté d’
acquérir toutes les actions de la société, tous les autres actionnaires s’obligent à céder l’ensemble de
leur participation dans la société audit candidat-cessionnaire aux mêmes conditions que celles
offertes aux autres actionnaires.
L(es)’actionnaire(s) désirant mettre en œuvre l’obligation de suite informe(nt) l’organe d’
administration qui notifie les actionnaires de leur obligation de vendre leurs actions. Cette notification
contient les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation de la cession.
L’obligation de suite s’applique uniquement à l’issue des procédures visées à l’article 13.3, § 2.
Si un actionnaire refuse de céder ses actions tel que requis par le présent article, le droit de vote, le
droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions sont suspendus jusqu’à ce que la
cession au candidat-cessionnaire soit parfaitement réalisée.
Si un actionnaire reçoit une offre d'un tiers concernant la totalité des actions de la société, il en
informe immédiatement les autres actionnaires et l’organe d’administration sur toutes les conditions
et modalités de celle-ci.
Les déclarations et garanties qui, le cas échéant, doivent être fournies aux tiers indépendants
doivent être fournies conjointement par tous les actionnaires, au prorata de leur participation dans la
société au moment du transfert
TITRE IV. – ADMINISTRATION
              
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
sauf dans le cas où il y a seulement deux actionnaires, alors deux administrateurs peuvent être
nommés soit par un administrateur unique, au choix de l’assemblé générale.
A. Conseil d’administration
a) Composition
En cas de mise en place d’un conseil d’administration par l’assemblée générale, les administrateurs
composant celui-ci sont nommés par l’assemblée générale parmi les actionnaires ou non. L’
assemblée générale fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut excéder, sauf réélection,
une durée de six ans.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
b) Présidence
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président ou s’il n’en a pas été nommé, il est remplacé par l’
administrateur le plus âgé qui est présent.
c) Convocation
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci ou d’absence de nomination d’un président, d’un autre administrateur, aussi souvent que les
intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué dans les quinze jours de la requête émise par un
administrateur.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations et à défaut d’
indication de lieu, au siège de la société.
Les convocations contiendront l'ordre du jour de la réunion et sont faites par écrit au plus tard huit
jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à se réunir.
d) Délibérations
Le conseil d'administration ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par le consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions. En cas de partage, la voix du président du conseil ou de celui qui le
remplace est prépondérante.
Lorsqu’à une séance, le conseil d’administration ne s’est pas trouvé en nombre, il sera tenu une
seconde réunion endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs
seront convoqués par lettre recommandée ; le conseil d’administration délibérera valablement à cette
seconde séance, quelque soit le nombre de membres présents ou représentés.
e) Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué.
f) Pouvoir du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
g) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs tiers qui portent le titre de directeur.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
h) Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
i)Rémunération
L’assemblée générale décide, à la majorité simple, si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
 
B. Administrateur unique
a) Composition
En cas de désignation par l’assemblée générale d’un administrateur unique, les principes et règles
suivants sont d’application.
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommé avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur unique détermine la durée de son mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur unique est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
b) Pouvoirs
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
c) Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
d) Représentation
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
e) Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. – CONTROLE
              
Article 15. Nomination d’un ou plusieurs commissaire(s)
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
              
Article 16. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, titulaires d’actions nominatives,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal ou conventionnel.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19. Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur désigné par le conseil d'administration ou en cas d’existence d’un administrateur
unique, par ce dernier.
Le président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Article 21. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles impliquant une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de
l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration ou l’administrateur unique doit
convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale spéciale ou extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 23. Assemblée générale électronique
1. Participation à distance à l’assemblée
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemble générale grâce à un moyen de télécommunication électronique mis
à disposition par la société, si la convocation à l’assemblée générale le prévoit expressément.
Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et aux commissaires.
2. Vote à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, pour autant que la convocation le prévoit expressément et de la manière décrite dans la
convocation par l’organe d’administration. Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au
moins trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire
exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière
décrite dans la convocation.
3. Questions
Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée générale est convoquée, poser des questions
par écrit à l’adresse électronique de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
Article 24. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et les cas de suspension légaux des droits liés aux
actions.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique, les copies
ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés soit par deux administrateurs ou par l’administrateur-
délégué en cas d’existence d’un conseil d’administration soit par l’administrateur unique.
Article 26. Prorogations
Quels que soient les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, le conseil d’administration ou l’
administrateur unique a le droit de proroger toute assemblée générale, ordinaire ou autre. Il peut
user de ce droit à tout moment, mais seulement après l’ouverture de la séance. Sa décision, qui ne
doit pas être motivée, doit être notifiée à l’assemblée générale avant la clôture de la séance et être
mentionnée au procès-verbal de la réunion.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
              
Article 27. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration ou l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration ou l’
administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
Article 28. Affectation des résultats
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à
être entamée.
Sur proposition du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, l'assemblée générale
décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net à la majorité des voix.
Article 29. Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement de dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales applicables, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. – DISSOLUTION-LIQUIDATION
              
Article 30. : Dissolution.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le ou les administrateurs
en fonction, qui agissent le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 31. : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
L’assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Article 32. : Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
             TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES.
              
Article 33. : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, est censé avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations judiciaires, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. : Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
Sixième résolution.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels et ce, à partir de
ce jour pour une durée de six ans qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2029, à savoir :
1°) Madame VANOVERSCHELDE Odile, née à Mouscron le 10 mai 1970, numéro national : (…),
domiciliée à 1030 Schaarbeek, rue Armand de Roo, 2;
2°) Madame VANOVERSCHELDE Hélène, née à Mouscron le 19 juillet 1971, numéro national : (…),
domiciliée à 7760 Celles, rue Aride, 10, ici présente et qui accepte son mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Septième résolution.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7522 Marquain, rue Terre à
Briques, 29D.
 
Huitième résolution.
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder au conseil d’administration de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à tout collaborateur ou associé de la société «
DEPRINCE CHERPION & Associates » dont les bureaux sont situés à 1853 Strombeek-Bever,
Nieuwelaan, 71 ou à toute autre personne désignée par elle, en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin d’effectuer toutes les formalités requises auprès de tout guichet d’entreprise et plus
généralement de tout service public ou privé en suite de la présente assemblée générale.
 
B. Est immédiatement après, le conseil d’administration de la société anonyme « VANO IMMO », a
pris la résolution unique suivante :
Renouvellement mandat administrateur-délégué
Le conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Madame
VANOVERSCHELDE Hélène, née à Mouscron le 19 juillet 1971, numéro national : (…), domiciliée à
7760 Celles, rue Aride, 10 et ce, pour une nouvelle période de six ans, prenant cours ce jour et qui
expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2029. Son mandat est rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.