Ondernemingsnr : 0405 129 408
Naam
(voluit) : Alstom Transportation Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vaartdijkstraat 5, 8200 Brugge
Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel
Neergelegd stuk: voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd. 7 februari 2023.
TUSSEN
(1) Alstom Belgium SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Rue Cambier
Dupret 50-52, 6001 Marcinelles, België , geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer BTW BE 0436.195.241 (RPR Henegouwen, afdeling Charleroi), vertegenwoordigd
door Bernard Belvaux en Laurence Lebersorg, bestuurders;
hierna de Overnemende Vennootschap;
EN
(2)Alstom Transportation Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Vaartdijkstraat 5, 8200 Brugge, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0405.129.408 RPR Gent (afdeling Brugge), vertegenwoordigd door Bernard
Belvaux en Sébastien Ridremont, bestuurders;
hierna de Over te Nemen Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
Fuserende Vennootschappen genoemd.
1VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN EN DOEL VAN DE FUSIE
(A)De Fuserende Vennootschappen behoren beide tot de globale Alstom groep (de Groep).
(B)De fusie situeert zich in de context van een internationale reorganisatie op het niveau van de Groep
naar aanleiding van de door de Groep in januari 2021 voltooide overname van haar sector genoot,
Bombardier Transportation. De Fuserende Vennootschappen en de Groep zijn van mening dat het in het
belang van de Fuserende Vennootschappen is om de Belgische activiteiten in één entiteit te verenigen, wat
onder meer zal leiden tot een vereenvoudigde bedrijfsstructuur. Dit zal gebeuren via een fusie door overname
in overeenstemming met artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV).
(C)De Fuserende Vennootschappen, die beide voor 100% gehouden worden door de zelfde
aandeelhouder, het Franse Alstom Holdings SA, hebben de bedoeling om een fusie door overneming te laten
goedkeuren door hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen op 31 maart 2023 (de
Streefdatum), waarbij het gehele vermogen (zowel de activa als de passiva) van de Over te Nemen
Vennootschap ten algemene titel en van rechtswege overgaat op de Overnemende Vennootschap, en waarbij
de Over te Nemen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met toepassing van de artikelen
12:24 en volgende WVV (de Fusie).
Vennootschappen besloten om in onderling overleg het hierna geformuleerde gemeenschappelijk voorstel tot
fusie door overneming op te stellen en goed te keuren (het Fusievoorstel).
(E) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden, en
leggen bij deze het Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen.
(F) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van
de wettelijke verplichting om het Fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene
vergadering van elk van de Fuserende Vennootschappen die zich over de Fusie dient uit te spreken neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbanken.
2. Identificatie van de Fuserende Vennootschappen
2.1 Overnemende Vennootschap
- Naam: Alstom Belgium
- Rechtsvorm: naamloze vennootschap
- Zetel: Rue Cambier Dupret 50-52, 6001 Marcinelles, België
- Ondernemingsnummer: BTW BE 0436.195.241- RPR Henegouwen, afdeling Charleroi
- Voorwerp (Nederlandse vertaling van de originele Franstalige versie, opgenomen in artikel 2 van de
statuten):
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden :
- het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de productie, de constructie, de aankoop, de verkoop, de
huur, de verhuur, de installatie, het onderhoud, de reparatie in België en in het buitenland, rechtstreeks door
haarzelf dan wel onrechtstreeks door een derde tussenpersoon of door vereniging, van alle toestellen,
machines en systemen van signalisatie, controle en automatisering van spoor en tram/metro verkeer,
elektrische aandrijving en daarmee verbonden automatisering van transportvoertuigen;
- industriële, financiële en commerciële . handelingen, alsook activiteiten van consultancy,
dienstenverlening of ontwikkeling bij ondernemingen of overheden, publiek of privé, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in samenwerking met derden, in België en in het buitenland, die verband
houden met:
- al wat te maken heeft met energie in al haar vormen en met name, voor wat energie betreft, de productie,
vervaardiging van uitrustingen van alle aard, de transformatie, de distributie en alle daarmee verbonden
activiteiten;
- in het algemeen, alle industriële en milieu-installaties of constructies van alle aard en hun creatie,
constructie, onderhoud en uitbating, en meer bepaald: de uitbating en de vervaardiging van toestellen en
processen die verband houden met de mechaniek en de uitbating van octrooien, de installatie van
pompstations en waterzuiveringscentrales;
- de vervaardiging van en de handel in, op welke manier ook, alle types van elektrische en elektronische
uitrustingen, meer bepaald transformators, reduceerventielen en meetinstrumenten, ongeacht of het gaat om
de techniek of het gebruik, van alle componenten, outillages, wisselstukken en accessoires alsook de
machines en ander onontbeerlijk materieel voor de vervaardiging of de distributie van de voornoemde
producten;
- het onderzoek, de studie, de ontwikkeling, de productie, de constructie, de aankoop, de verkoop, de
huur, de verhuur, de installatie, het onderhoud, de reparatie in België en in het buitenland, rechtstreeks door
haarzelf dan wel onrechtstreeks door een derde tussenpersoon of door vereniging, van alle toestellen,
machines eri gehelen van mechanische en elektromechanische constructie, van elektrische, mechanische,
hydraulische en nucleaire systemen;
- de uitbating van productie installaties en hoogspanningskabels voor elektriciteit;
- de verkoop, de studie, de creatie, de vervaardiging, de installatie, het onderhoud en de herstelling van
elektrische uitrustingen, met name uitrustingen voor optimalisering, automatisering en elektrische aandrijving,
waaronder de motoren en de toerenregelaars, voor alle toepassingen die gebruik maken van of kunnen
gebruik maken van zulke uitrustingen, in het bijzonder industriële processen;
- de commercialisering, de studie, de verwezenlijking, de montage, de ingebruiksstelling, het onderhoud en
de herstelling van elektrische installaties, elektrische, elektronische, informatica- of automatiseringssystemen;
- de commercialisering en de verwezenlijking van gehelen, eventueel "sleutel-op-de-deur", in de hierboven
vermelde domeinen, alsook de oprichting en het technisch en commercieel beheer van groepen van
ondernemingen voor dit doel;
- de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil, de huur en verhuur, het beheer van alle roerende
goederen, aandelen, deelnemingsbewijzen, obligaties, staatsobligaties, van alle roerende en. onroerende
goederen en rechten, materieel en immaterieel zoals handelsfondsen, knowhow, octrooien, vergunningen,
merken, patenten, tekeningen, modellen en andere intellectuele eigendomsrechten, het verwerven van
deelnemingen, in welke vorm dan ook, in alle vennootschapen en ondernemingen, zowel industrieel,
commercieel, agrarisch, financieel of in verband met vastgoed en alle andere bestaande of op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland, alsook alle investeringen en financiële verrichtingen,
uitgezonderd deze die wettelijk voorbehouden zijn aan private depositobanken er spaarbanken;
zaken die voortvloeien uit het maatschappelijk doel;
- de studie, de aankoop, de verkoop, de import, de export, de distributie, de vertegenwoordiging, de
makelarij, de commissie, het agentschap, de onder aanneming, de productie en de handel in al hun vormen,
van alle ruwe grondstoffen en industriële producten die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband zouden
hebben met de samenstelling van haar deelnemingenportefeuille of die van die aard zouden zijn om deze
voordelig verder aan te vullen of te ontwikkelen;
- alle activiteiten verrichten en alle middelen waarover zij beschikt inzetten om haar maatschappelijk doel
te verwezenlijken en in het bijzonder alle opdrachten van studie, analyse, assistentie, raadgeving of
dienstverlening voor alle ondernemingen of overheden, publiek of privaat;
- alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan alle
activiteiten ontwikkelen die in rechtstreeks of onrechtstreeks, hoofdzakelijk of bijkomstig verband staan met
het maatschappelijk doel zoals hiervoor gedefinieerd. Zij kan meer bepaald alle concessies verkrijgen en
uitbaten die van die aard zijn dat zij haar maatschappelijk doel kunnen ontwikkelen of omvatten;
- een belang nemen door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, financiële tussenkomst of door alle
andere middelen, in vennootschappen of ondernemingen die geheel, of gedeeltelijk een doel hebben
gelijkaardig of verbonden met het hare of van die aard zijn dat zij de ontwikkeling en de uitbreiding ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap kan meer bepaald samenwerkingsakkoorden afsluiten met Belgische of
buitenlandse vennootschappen die gelijkaardige of verbonden activiteiten uitoefenen, vennootschappen
oprichten voor de uitbating van de ondernemingen die zij heeft verworven, gevestigd of gemaakt, en een deel
of het geheel van haar maatschappelijk vermogen aan hen overdragen of bij hen inbrengen, op welke wijze
dan ook."
2.2 Over te Nemen Vennootschap
- Naam: Alstom Transportation Belgium
- Rechtsvorm: naamloze vennootschap
- Zetel: Vaartdijkstraat 5, 8200 Brugge , België
- Ondernemingsnummer: BTW BE 0405.129.408 - RPR Gent, afdeling Brugge
- Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel :
De constructie van spoor- en tramwegmateriaal en in 't algemeen, van elk welkdanig vast of beweegbaar
materieel, voor het gemeenschappelijk of particulier vervoer van reizigers of goederen langs alle land-, zee-,
of andere wegen en met alle huidige en toekomstige middelen, alsook van alle apparaten, losse stukken,
onderdelen of wisselstukken; de bouwindustrie in 't algemeen en met name het bouwen van bruggen,
gebinten, vaste installaties en alle uitrustingen en militair materieel, alle voorbereidende, hulp-, aanvullende of
bijkomstige industrieën, ook bijgevoegd of samengaande, zoals namelijk, de siderurgische, metaal
mechanische of vervoer industrieën; het ontginnen van mijnen en bossen; de productie of distributie van
kracht, en alle andere industrieën, die de handelsbetrekkingen kunnen ontwikkelen of de kostprijs kunnen
verbeteren.
Zij mag alle handelsverrichtingen in verband met die Industrieën doen, en met name, alleen of als
deelneming, in hoofdzaak of bijkomstig, blijvend of voorlopig, alle financiële, commerciële, industriële of
onroerende verrichtingen uitvoeren, en met name bij wijze van inbreng, inschrijving, oprichting van
dochterondernemingen, geïnteresseerd zijn in alle andere ondernemingen of maatschappijen, of deze
begunstigen, zelfs door middel van toelagen, vooral die welke haar industrieën kunnen bevorderen, haar
cliënteel uitbreiden of de toestand van haar werkkrachten verbeteren; alle groeperingen voor studiewerk en
onderzoekingen oprichten; alle concessies van overheidsdiensten- of van andere aard aanvragen en
exploiteren; alle octrooien nemen, verwerven of afstaan.
Zij mag met andere vennootschappen samensmelten, ieder verbond en alle andere overeenkomsten
sluiten, alle fabrieken pachten of verpachten.
Zij mag haar bedrijvigheid in België en in bet buitenland uitoefenen.
De algemene vergadering mag het maatschappelijk doel wijzigen onder de voorwaarden voorzien door de
wet."
3. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
3.1 De methoden volgens de welke de ruilverhouding is vastgesteld
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen hebben verscheidenen waarderingsmethoden
voor de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap besproken, en hebben besloten
om, in het kader van het vaststellen van de ruilverhouding, de volgende waarderingsmethode te hanteren:
- voor de Over te Nemen Vennootschap: een waardering die gebaseerd is op het boekhoudkundig eigen
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening (de
jaarrekening per 31 december 2021), gecorrigeerd met de kapitaalsvermindering van EUR 400.000.000 in de
Over te Nemen Vennootschap van 15 juli 2022 (de Kapitaalsvermindering); en
vermogen voor de Overnemende Vennootschap, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening (de
jaarrekening per 31 maart 2022).
De bestuursorganen zijn van mening dat, in kader van het vaststellen van de ruilverhouding, de
waarderingsmethode op basis van het (gecorrigeerde) eigen vermogen verantwoord is in het licht van (i) het
identieke aandeelhouderschap van beide Fuserende Vennootschappen (de aandelen van beide entiteiten
worden voor 100% gehouden door Alstom Holdings), (ii) het feit dat alle aandelen in de Fuserende
Vennootschappen geen nominale waarde hebben en (iii) het feit dat de Fusie, overeenkomstig de wettelijke
en boekhoudkundige bepalingen, plaats zal vinden met boekhoudkundige continuïteit. Deze elementen leiden
ertoe dat de exacte ruilverhouding en onderliggende waardering en waarderingsmethodes in praktijk slecht
een beperkte relevantie hebben. Daarenboven zijn de bestuursorganen van mening dat de onderlinge
verhouding tussen de (gecorrigeerde) eigen vermogen waardes van de Fuserende Vennootschappen (en dus
de bekomen ruilverhouding) representatief is voor de verhouding tussen de marktwaarde van de Fuserende
Vennootschappen.
Mede gezien deze context zijn de bestuursorganen van mening dat een waardering van de Fuserende
Vennootschappen op basis van het eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatst beschikbare jaarrekening
(gecorrigeerd voor de kapitaalsvermindering in de Over te Nemen Vennootschap) afdoende is en achten het
niet noodzakelijk bijkomende waarderingsmethodes toe te passen.
3.2 Overnemende Vennootschap
Door de voornoemde waarderingsmethode toe te passen (eigen vermogenswaarde), wordt de
Overnemende Vennootschap per 31 maart 2022 gewaardeerd op EUR 110.725.726. Zoals hoger toegelicht
zijn de bestuursorganen, gezien de aandeelhoudersstructuur van de Fuserende Vennootschappen, van
mening dat deze waardering niet geactualiseerd dient te worden met meer recente cijfers op het ogenblik van
de Fusie.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 35.107.775,43 en is vertegenwoordigd
door 6.151.354 aandelen op naam, zonder nominale waarde.
3.3 Over te Nemen Vennootschap
Door de voornoemde waarderingsmethode toe te passen, wordt de Over te Nemen Vennootschap
gewaardeerd op EUR 295.494.629. (Een eigen vermogenswaarde van EUR 695.494.629 op basis van de
jaarrekening per 31 december 2021, gecorrigeerd met de Kapitaalsvermindering van EUR 400.000.000.)
Voor dezelfde redenen als bij de Overnemende Vennootschap zijn de bestuursorganen van mening dat
deze waardering niet verder geactualiseerd moet worden met meer recente cijfers op het ogenblik van de
Fusie.
Het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 224.704.605,01 en is vertegenwoordigd
door 2.778.578 aandelen op naam, zonder nominale waarde.
3.4 Ruilverhouding en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
Overeenkomstig artikel 12:34 WVV wordt aan de (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, in ruil voor haar aandelen in de Over te Nemen Vennootschap die ontbonden zal worden
zonder vereffening, nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt.
De waarde van de Overnemende Vennootschap werd bepaald op EUR 110.725.726. Het kapitaal van
deze vennootschap is verdeeld in 6.151.354 aandelen, zodat de reële waarde EUR 18,00 per aandeel (EUR
110.725.726 / 6.151.354 aandelen) bedraagt.
De waarde van de Over te Nemen Vennootschap werd bepaald op EUR 295.494.629. Het kapitaal van
deze vennootschap is verdeeld in 2.778.578 aandelen zodat de reële waarde (afgerond) EUR 106,35 per
aandeel (EUR 295.494.629/2.778.578 aandelen) bedraagt.
De ruilverhouding wordt berekend door de waarde per aandeel van de Over te Nemen Vennootschap te
delen door de waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap wat leidt tot de volgende berekening:
(EUR 106,35 (waarde per aandeel Over te Nemen Vennootschap) )/(EUR 18 (waarde per aandeel
Overnemende Vennootschap))= 5,91 (ruilverhouding)
aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgegeven, a rato van (afgerond) 5,91 aandelen van de
Overnemende Vennootschap voor één aandeel van de Over te Nemen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
4. De uitreiking van de aandelen in de Overnemende Vennootschap
Gezien de Fuserende Vennootschappen beide de zelfde enige aandeelhouder (Alstom Holdings SA)
hebben, worden alle nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt aan Alstom
Holdings SA.
Een bestuurder van de Overnemende Vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber zal,
onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van de
Fuserende Vennootschappen, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap.
Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap zal vernietigd worden.
5. Datum vanaf welke de nieuwe aandelen delen in de winst
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap
en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben. Zij zullen delen in de winst van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 april 2023.
6. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april
2023.
Dit heeft tot gevolg dat het laatste boekjaar van de Over te Nemen Vennootschap zal lopen tot en met 31
maart 2023.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen aandeelhouders waaraan bijzondere rechten zijn toegekend,
noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
8. de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 wvv bedoelde verslag
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen gaf in het kader van het in artikel 12:26 WVV
voorgeschreven verslag met betrekking tot de relevantie en redelijkheid van de ruilverhouding opdracht aan
de commissaris van de Fuserende Vennootschappen, Mazars Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door
Martine Vermeersch (Overnemende Vennootschap) en Cedric Gistelink (Over te Nemen Vennootschap) om
deze verslagen op te maken.
De bijzondere bezoldiging van de commissaris voor het opmaken van deze verslagen bedraagt EUR
30.000.
9. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Fuserende Vennootschappen
Aan de bestuurders van de Fuserende Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
10. onroerende goederen
In het kader van de Fusie zullen ook alle door de Over te Nemen Vennootschap aangehouden onroerende
zakelijke rechten worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Het betreft meer bepaald:
- kantoren, werkplaatsen en terreinen in volle eigendom gelegen ter hoogte van de Vaartdijkstraat 5, 8200
Brugge,
- een onbebouwd terrein van om en bij 1010m2, gelegen in de nabijheid van de Rue des Saucelles, 7170
Manage.
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen in Brugge ingevolge de Fusie
kwalificeert als een overdracht van grond in de zin van artikel 2,18° van het decreet van 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet").
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verklaren
nog niet in het bezit te zijn van de bodemattesten voor wat betreft de goederen in Brugge, die bij de Openbare
Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn. Deze
ontbrekende bodemattesten zullen overgemaakt worden aan de Overnemende Vennootschap, en dit ten
laatste voor de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die zal
beraadslagen over de Fusie. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om na ontvangst van deze
bodemattesten expliciet in de fusieakte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in artikel 116, §1 en
116, §2 van het Bodemdecreet.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren nog niet in het bezit te zijn van een
eensluidend verklaard uittreksel van de databank ondergrond voor wat betreft het terrein in Manage. Indien
vereist, zal het ontbrekende uittreksel overgemaakt worden aan de Overnemende Vennootschap, en dit ten
laatste voor de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die zal
beraadslagen over de Fusie.
11. Fiscale uitwerking
De voorgestelde fusie door overneming zal geschieden met toepassing van:
- Artikel 211 van het WIB 1992 juncto de artikelen 183bis en 212 van het WIB 1992.
In dit verband bevestigen de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen dat de Fusie is
ingegeven door zakelijke overwegingen, waaronder de rationalisering van de activiteiten van de Fuserende
Vennootschappen.
- De artikelen 117, §1 junto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.02, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
- De artikelen 11 en 18, §3 van het BTW Wetboek.
12. Voorstel tot verzaking aan tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:28, §2, eerste lid, 5° WVV heeft iedere aandeelhouder het recht om uiterlijk een
maand voor de datum van de algemene vergadering die over het Fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van
de vennootschap kennis te nemen van (onder andere) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld, indien de laatste
jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het
Fusievoorstel is afgesloten.
Artikel 12:28, §2, in fine WVV voorziet echter in de mogelijkheid om aan bovenvermeld recht te verzaken
en, indien alle aandeelhouders hiermee instemmen, zullen geen tussentijdse cijfers vereist zijn.
De bestuursorganen var de Fuserende Vennootschappen stellen dan ook voor aan de enige
aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen om aan bovenvermeld recht te verzaken.
13. Volmachteri
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan Godfried Ampe,
gevestigd te Boogschuttersstraat 43, 1081 Brussel, met het recht op indeplaatsstelling, teneinde al het nodige
te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig Fusievoorstel op de griffies van de
ondernemingsrechtbanken van Gent (afdeling Brugge) en Henegouwen (afdeling Charleroi).
Opgemaakt op 7/2/2023 in vijf (5) originele exemplaren. De bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen erkennen elk twee (2) originele exemplaren te hebben ontvangen (met dien verstande dat
de Overnemende Vennootschap twee Franstalige exemplaren heeft ontvangen en de Over te Nemen
: Vennootschap twee Nederlandstalige), waarvan één (1) origineel exemplaar bestemd is om te worden
neergelegd in het vennootschapsdossier van de Fuserende Vennootschappen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de andere exemplaren om te worden bewaard op de zetel van elk van de
Fuserende Vennootschappen. Het vijfde exemplaar is bestemd voor de notaris.
Getekend,
Godfried Ampe
Bijzondere gevolmachtigde