Ondernemingsnr : 0561702947
Naam
(voluit) : Viconco
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Branddijk 1
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Alicia Lecluyse, te Brugge op 29 maart 2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de (gewone) commanditaire
vennootschap “VICONCO” volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van dit artikel 39, § 2, tweede lid
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 maart 2022 luiden als volgt:
“Ondergetekende, “JACQUES STEYAERT” BV, vertegenwoordigd door de heer Jacques Steyaert,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de gewone commanditaire vennootschap “VICONCO” in een besloten vennootschap.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2021, dit in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt ui de staat van activa en passiva per 31 december 2021, met een
balanstotaal van 617.281,78 EUR en een netto-actief van 605.418,98 EUR, opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, kan ik besluiten dat:
- er geen elementen naar voren gekomen zijn die erop wijzen dat het netto-actief overgewaardeerd
is. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet
Luik B
gekend zijn.
Verder inlichting die ik ter voorlichting van de vennoten en derden onontbeerlijk acht:
- Er werd geen voorziening geregistreerd voor het ereloon van de notaris, van de raadgever en van
de bedrijfsrevisor in het kader van de omzetting.
- Er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet, met name de
besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Aldus opgesteld en beëindigd te Sint-Denijs-Westrem op 24 maart 2022.”
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder-beherend vennoot, de heer HUYS Vic,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en verleent hem daartoe alle kwijting.
Hij wordt herbenoemd als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
*De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam VICONCO.
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
* De vennootschap heeft zowel in binnen- als in buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
of in deelneming met derden tot doel:
- Alle aannemings-, bouw- en verbouwingswerken van alle aard;
- Alle renovatie- en interieurwerken;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- Het verzorgen van alle diensten en goederen in het kader van home staging, inclusief het
verstrekken van advies;
- Het inrichten van gebouwen met het oog op verkoop, met inbegrip van interieurdecoratie en design;
- Totaalconcept interieurinrichting, hetgeen onder meer inhoudt het ontwerpen, uitvoeren of laten
uitvoeren en opvolgen van alle interieurinrichtingen en buitenhuisinrichtingen, enzovoort;
- Het vervaardigen of laten vervaardigen, ombouwen, renoveren of herstellen van alle producten,
stukken en elementen die tot het bovenstaande nodig of dienstig zijn;
- Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle schilderwerk, schrijnwerk, metselwerk, elektriciteitswerken,
loodgieterij en andere bijkomende vakmanschappen en activiteiten die tot het bovenstaande
noodzakelijk of nuttig zijn;
- De in- en uitvoer, aan- en verkoop, zowel in groot- als kleinhandel, de vervaardiging,
vertegenwoordiging, herstelling en ombouw van alle meubels, decoratie-artikelen, kunstvoorwerpen,
verlichtingsartikelen, binnenhuisversieringen, muur- en vloerbekledingen en alle zaken rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdend met of verwant aan binnenhuisinrichting en tuininrichting,
inbegrepen grondstoffen en afgewerkte producten;
- De studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare
groene ruimten;
- Het vertegenwoordigen en communicatiemanagement van vennootschappen ten opzichte van
publiek en overheden, draagvlakcreatie en public relations;
- Reputatiemanagement, uitvoeren en coördinatie van pro bono activiteiten voor bedrijven;
- Het verschaffen zowel aan individuele personen als aan vennootschappen, van alle prestaties,
diensten en adviezen inzake management, het uitvoeren en waarnemen van managementactiviteiten
in de ruimste zin van het woord;
- Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere
Luik B
rechtspersonen;
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen , in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie, marketing;
- Organisatie van seminaries, evenementen, meetings, promotionele activiteiten, incentives in de
meest ruime zin, zowel voor bedrijven, overheden als voor particulieren;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kart tussenpersoon in de handel;
- Het samenstellen en uitgeven van publicaties, geschriften, boeken, websites in zijn meest ruime
betekenis;
- Het verlenen van advies in alle bovenstaande domeinen.
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedhandelaar;
Binnen dit kader:
1. overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
2. overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld
- het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de
uitbreiding, bij wijze van inbreng en participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen,
verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn;
- de vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen,
voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden
verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, en in het algemeen, alle
handels- en financiële operaties verrichten in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op
naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
*Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
*De aandelen zijn steeds op naam.
*Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Er kan een aandelenregister gehouden worden in elektronische vorm.
*De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
*De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
*Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
*Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
*Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
*Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer
de wet daartoe verplicht.
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand maart om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
*Als aan de wettelijke bepalingen voldaan is overeenkomstig de artikelen 5:85 en volgende van het
WVV kan de algemene vergadering schriftelijk of op afstand gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
*De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8340 Damme,
Branddijk 1.
ZESDE BESLUIT
a) Kennisname van verzoek tot uittreding
De bestuurder neemt kennis van het verzoek van mevrouw Ghesquière Marie, houder van vijf (5)
aandelen op een totaal van honderd (100) aandelen, met onmiddellijke vernietiging van haar
aandelen aan de waarde van haar gedane inbrengen, zijnde negenhonderddertig euro (€ 930,00).
b) Bevestiging van het verzoek tot uittreding
De bestuurder bevestigt de uittreding en vernietiging van de aandelen.
De bestuurder werd in het kader van de uittreding lastens het vennootschapsvermogen door
ondergetekende notaris voorafgaandelijk dezer gewezen op de bepalingen vervat in de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en op de noodzaak
voorafgaand over te gaan tot de netto-actieftest en de liquiditeitstest. Zij maakt zich sterk en
bevestigt dat voornoemde testen zijn uitgevoerd waaruit blijkt dat de uitbetaling van het
scheidingsaandeel mogelijk is.
c) Wijziging van artikel vijf (5), zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijfennegentig (95) aandelen op
naam, die ieder één/vijfennegentigste (1/95ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.”
d) Aandelenregister.
De algemene vergadering gelast haar bestuurder het aandelenregister bij te werken overeenkomstig
bovenstaand besluit alsook de aan de uittredende aandeelhouder betaalde vergoeding te vermelden.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
Luik B
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Geassocieerd notaris Alicia Lecluyse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten