Ondernemingsnr : 0644501157
Naam
(voluit) : Dr. Astrid Van Wesemael Anesthesie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rennemonde 3
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elien Hoste, te Nazareth, op 23 oktober 2023, ter
registratie aangeboden, dat er door buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Dr. Astrid Van Wesemael Anesthesie, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Rennemonde 3 , ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde, met
ondernemingsnummer BE 0644.501.157 met eenparigheid van stemmen volgende beslissing
genomen werden:
 
Eerste besluit - Kennisname van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV) – Beslissing om de statuten overeenkomstig aan te passen
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Zo is de vroegere benaming BVBA verdwenen en is de vennootschap automatisch een besloten
vennootschap (afgekort BV) geworden.
Onder de dwingende bepalingen van het WVV vallen ook de principes betreffende instandhouding
van het vermogen van de vennootschap en de regels die uitkeringen onderwerpen aan de strikte
solvabiliteits- en liquiditeitstesten.
Verder stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de BV
te behouden.
Tweede besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) respectievelijk duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit – Ontslag en (her)benoeming  bestuurder(s) - Kwijting
De algemene vergadering besluit de enige bestuurder (voorheen benoemd als niet-statutair
zaakvoerder) ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- mevrouw Astrid VAN WESEMAEL, voornoemd, die hier aanwezig is en aanvaardt en verklaart niet
het voorwerp te hebben uitgemaakt van een procedure waardoor een beroepsverbod werd
uitgesproken door de rechtbank.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Vierde besluit - Verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist om het adres van de zetel te verplaatsen naar 9860 Oosterzele, Hoeksken
12, en dit met ingang van 1 april 2023.
De algemene vergadering besluit verder gebruik te maken van de mogelijkheid geboden door het
WVV om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. Zij beslist om de huidige tekst
van artikel 3 van de statuten aan te passen door de verwijzing naar het adres te schrappen en te
vervangen door de tekst: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
Vijfde besluit - Aanname van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Dr. Astrid Van Wesemael Anesthesie".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel van de vennootschap mag geen invloed uitoefenen op de naleving van de wettelijke en
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de uitoefening van de geneeskunde in België.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnenland als hoofdzakelijk voorwerp, voor eigen rekening het uitoefenen van de geneeskunde
door de arts-vennoot op het gebied van de anesthesie, dit voor de enige aandeelhouder rekening
houdend met de Code medische deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
De aandeelhouder oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Dit omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleiden accommodaties,
kortom van een volledige materiële infrastructuur in rechtstreeks verband met voormelde activiteit om
deze ter beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laren zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake anesthesie en dit in de breedste betekenis
van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normaal beheer als “voorzichtig en redelijk persoon”, een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie ter zake.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd met leningen, onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het karakter van de
vennootschap niet wijzigt. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en
beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van
gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
            …
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Een niet-arts (natuurlijke persoon of rechtspersoon) kan eveneens aangewezen worden als
bestuurder van de vennootschap. Dit mag echter geen invloed hebben op de goede uitoefening en
de waardigheid van het artsenberoep, noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken.
Onder meer het beroepsgeheim, de therapeutische vrijheid en de professionele onafhankelijkheid
van de arts moeten volledig worden gerespecteerd. Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens
bevoegdheden beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen, voor zover de gevolmachtigde verrichtingen
niet eigen zijn aan het beroep van arts. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of
voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
            …
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand september, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
            …
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 19.  Elektronische algemene vergaderingen
De houders van aandelen, obligaties, winstbewijzen of inschrijvingsrechten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een effectenhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
            …
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
            …
            Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            …
Zesde besluit - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9860 Oosterzele,
Hoeksken 12.
Zevende besluit - Volmachten
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Achtste besluit - Machtiging voor de instrumenterende notaris
a. De vergadering machtigt de instru-menterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en
publicatie van de nodige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV,
waaronder de gecoördineerde statuten.
b. De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
 
VOOR GELIJKVORMING ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt voor registratie, met als enig
doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
(Getekend)
Elien Hoste
Notaris te Nazareth
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte.
    •  Gecoördineerde statuten;