N° d'entreprise : 1001317934
Nom
(en entier) : APS Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Anneessens 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Yves Tuerlinckx, notaire à Bilzen, le 31 octobre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société a pris les
résolutions suivantes, dont il est extrait ce qui suit:
- Rapports sur l’apport en nature. Le rapport de Monsieur Patrick Van Impe, réviseur d'entreprises de
HLB Dodémont - Van Impe & C, dont le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la
Hulpe 166, TVA BE 0428.148.201 RPM Bruxelles, arrive à la conclusion suivante:
“ Conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons nos conclusions à l’
assemblée générale extraordinaire de la SRL APS Invest (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 26 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial des administrateurs daté du 26 octobre 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
* la description des biens à apporter ;
* l’évaluation appliquée ;
* les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans
le projet d’acte.
L’apport total s’élève à 750 000 EUR.
La rémunération réelle accordée en contrepartie consiste en 75 actions de la société APS Invest
SRL.
Aucune soulte en numéraire ne sera attribuée. Aucun droit particulier ne sera accordé à l’apporteur.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport de l’
organe  d'administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des administrateurs relative à l’apport en nature
Les administrateurs sont responsables :
* d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
* de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
* de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
* d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
* d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
* d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:102, 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.”
- Apport en nature par Monsieur Paul Cavillot, né à Charleroi le 29 mars 1994, domicilié à 6140
Fontaine-l’Evêque, Rue Saint Christophe 23, de sa créance envers la société à concurrence de sept
cent cinquante mille euros (€ 750.000,00), pour lequel il est émis septante-cinq (75) actions, sans
indication de valeur, entièrement libérées, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes et qui participeront aux bénéfices à compter du début de l’exercice en
cours. Ces septante-cinq (75) nouvelles actions sont souscrites au prix de dix mille euros (€
10.000,00) par action. Le montant de cet apport sera comptabilisé dans le compte des fonds propres
disponibles de la société.
- Renonciation à son droit préférentiel de souscription par l’actionnaire unique.
- Suite à l'émission de ces septante-cinq (75) nouvelles actions, l'article 5 des statuts est remplacé
par le texte suivant:
« En rémunération des apports deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
- Décision que le nombre des administrateurs est au mois de trois. Suite à cette décision l'article 13
des statuts est remplacé par le texte suivant :
« La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les
statuts, peuvent avoir la qualité d'administrateur statutaire.
1. 1 administrateur sera nommé sur proposition de monsieur Paul Cavillot, à condition et aussi
longtemps que monsieur Paul Cavillot détiendra au moins vingt-cinq pour cent (25%) des actions ; et
2. 2 administrateurs seront nommés sur proposition de Green and Durable Group SRL. ».
- Décision de remplacer l’article 14 des statuts comme suit :
« S'il n'y a qu'un seul administrateur, il est investi de tous les pouvoirs des administrateurs, avec la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société est gérée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration
collégial.
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation de l’organe d’administration en tant
qu'organe collégial, tous les actes qui engagent la société, judiciairement et extrajudiciairement, sont
valables lorsqu'ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un
administrateur délégué agissant seul. L'administrateur unique peut agir seul en justice et hors justice.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs à des tiers.
L’organe d’administration collégial peut accorder des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire.
A partir de 31 octobre 2023 jusqu’au 31 décembre 2024, les décisions de l’organe d’administration
énoncées ci-dessous requièrent:
(i) la présence ou la représentation de tous les administrateurs et (ii) l'approbation unanime de tous
les administrateurs présents ou représentés:
(a) Un transfert des actions de ISO FULL SRL à un tiers ou à l'une des filiales de la société.
(b) Un transfert d’activités commerciales de ISO FULL SRL à un tiers, à la société ou à l'une des
filiales de Green and Durable Group SRL ou de la société. »
- Nomination d’un administrateur supplémentaire : nomination en tant qu'administrateur non
statutaire, avec effet à ce jour, et pour une durée illimitée, sur proposition de monsieur Paul Cavillot,
la société à responsabilité limitée LP Manconsult, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Congrès
35, TVA BE1001.666.144 RPM Bruxelles.
Les administrateurs actuels sont présumés nommés sur proposition de Green and Durable Group
SRL.
L'administrateur ainsi nommé, a déclaré accepter son mandat. Son mandat d’administration est
gratuit.
Pour autant que nécessaire, confirmation que les administrateurs actuels, la SRL Ambo et la SRL
Poilsart, poursuivront leur mandat.
L'article 14 des statuts prévoit ce qui suit en ce qui concerne le pouvoir de représentation : « Sans
préjudice des pouvoirs généraux de représentation de l’organe d’administration en tant qu'organe
collégial, tous les actes qui engagent la société, judiciairement et extrajudiciairement, sont valables
lorsqu'ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur
délégué agissant seul. L'administrateur unique peut agir seul en justice et hors justice.».
- Pouvoirs.
Pour extrait analytique conforme.
(signé) Yves Tuerlinckx, notaire
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal comprenant les procurations, et les
rapports de l'apport en nature.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés électroniquement dans la banque de données
des statuts.