N° d'entreprise : 0783916386
Nom
(en entier) : SYNPET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme SYNPET ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 523, immatriculée au registre
des personnes morales, sous le numéro d’entreprise (Bruxelles – section francophone)
0783.916.386, (constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le
25 mars 2022, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 30 mars suivant, sous le
numéro 22320640), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 14 juillet 2023, dont
il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A. - Augmentation de capital par apports en numéraire.
1. Rapports
Examen :
a) du rapport de l’Administrateur Unique de la Société établi en application de l’article 7:179, l’article
7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7 :193 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’Administrateur Unique de la présente Société,
étant la société à responsabilité limitée VGD Bedrijfsrevisoren, à B-1780 Wemmel, Neerhoflaan, 2
(0875.430.443/RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Jurgen Lelie, réviseur d’entreprises, établi
également en application de l’article 7:179, l’article 7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7 :193 du Code
des sociétés et des associations.
Les conclusions dudit rapport qui ne divergent pas de celles contenues dans le rapport de l’
Administrateur Unique sont ci-dessous littéralement reproduites, à savoir :
« Conclusion du rapport - Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’administrateur unique, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Conformément à l’article 7 :193 du Code des sociétés et des associations, nous mentionnons
expressément que le droit de préférence dans le cadre de l’émission de droits de souscription est
supprimé en faveur du nouveau investisseur : Kolmar Group AG
En outre, sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que la justification du prix d'émission n'a pas été expliquée en détail dans le rapport de l’
administrateur unique.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
administrateur unique – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Dans la mesure où les délais légaux concernant la présentation du rapport de l'organe de d’
administration et de notre rapport n'ont pas pu être respectés, cela n'a pas eu d'incidence sur le
travail que nous avons effectué.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
• de l’établissement d’un rapport qui justifie l'opération proposée et qui justifie explicitement les
raisons de la suppression du droit de préférence en faveur de Kolmar Group AG,
• de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
• de la justification du prix d’émission, et
• de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause
Responsabilités du reviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’administrateur unique en vertu des articles 7 :179 - 7:180 - 7
:191 et 7 :193 CSA, sur la base de notre évaluation.
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur la justification du prix d'émission expliquée en
détail dans le rapport de l’administrateur unique en vertu de l’article 7:193 CSA, sur la base de notre
évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’administrateur
unique consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7 :179 - 7:180 - 7 :191 et 7 :193 CSA dans le
cadre (i) l’augmentation du capital par contribution en espèces (ii) l'émission de droits de souscription
et (iii) la suppression du droit de préférence des actionnaires actuels de la société dans le cadre de l’
augmentation de capital, l’attribution des droits de souscription anti- dilution et l’attribution des droits
de souscription d’indemnisation au profit des nouveaux investisseurs proposée aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Etabli à Sint-Niklaas, le 13 juillet 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV Réviseur d’entreprises
représentée par monsieur Jurgen Lelie Réviseur d'entreprises»
2. Décision.
L’assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de
trente millions d’euros (€ 30.000.000,00-) pour le porter de six millions soixante-et-un mille cinq cents
euros (€ 6.061.500,00-) à trente-six millions soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 36.061.500,00-),
par la création de six cent quarante-deux mille cinq cent soixante-deux (642.562) actions nouvelles,
numérotées de 6.061.501 à 6.704.062, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice
en cours à compter de leur souscrip¬tion, prorata temporis, à souscrire en espèces au prix unitaire
de quarante-six euros soixante-huit virgule quatre-vingt-un cents (€ 46,6881-), soit un prix global de
souscription de trente millions d’euros (€ 30.000.000,00-) et à libérer immédiatement à hauteur de
cinquante pour cent (50%).
3. Suppression du droit de souscription préférentielle.
L’assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels au
profit du Kolmar (tel que définie ci-dessous), dans le cadre de la présente augmentation de capital
par apports en numéraire, et ce, pour les motifs exposés dans le le rapport de l’Administrateur
Unique de la Société établi en application de l’article 7:179, l’article 7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7
:193 du Code des sociétés et des associations.
4. Souscription - Intervention - Libération.
Les six cent quarante-deux mille cinq cent soixante-deux (642.562) actions nouvelles, numérotées
de 6.061.501 à 6.704.062, ont été intégralement souscrites et libérées immédiatement à concurrence
de moitié, par la société de droit suisse KOLMAR GROUP A.G., une société anonyme, ayant son
siège à CH-6300 Zug (Suisse), Baarerstrasse, 18, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Zug (Suisse), sous le numéro CHE-108.565.341 et immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise bis 0464.009.101 ; constituée le 8 septembre 1998
(ci-après dénommée «KOLMAR») ; en espèces au prix unitaire de quarante-six euros soixante-huit
virgule quatre-vingt-un cents (€ 46,6881-), soit un prix global de souscription de trente millions d’
euros (€ 30.000.000,00-) ; libéré à hauteur de cinquante pour cent (50%), soit à concurrence de
quinze millions d’euros (€ 15.000.000,00-), par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au nom
de la présente société.
5. Constatation de la réalisation effective de l'Augmentation du capital par souscription en espèces :
Le notaire soussigné a été requis d'acter que le capital est effectivement fixé à trente-six millions
soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 36.061.500,00-) et est dorénavant représenté par six millions
sept cent quatre mille soixante-deux (6.704.062) actions numérotées de 1 à6.704.062, qui
représentent chacune une partie égale du capital et conférant les mêmes droits et avantages.
Titre B. - Emission de warrants (droits de souscription) anti-dilution et de warrants (droits de
souscription) d’indemnisation.
1. Rapports préalables
Examen :
a) du rapport de l’Administrateur Unique de la Société établi en application de l’article 7:179, l’article
7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7 :193 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’Administrateur Unique de la présente Société,
établi également en application de l’article 7:179, l’article 7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7:193 du
Code des sociétés et des associations ;
dès lors qu’il s’agit d’un rapport unique établi tant dans le cadre de l’augmentation de capital par
apports en numéraire que dans le cadre de la présente émission de Warrants (droits de
souscription).
Les conclusions du rapport du réviseur qui ne divergent pas de celles contenues dans le rapport de l’
Administrateur Unique ont également déjà été reproduites ci-avant sous le titre A des résolutions de
la présente assemble et il y est expressément référé dans le cadre de la présente émission de
Warrants (droits de souscription). (On omet,…).
2. Décision d’émettre des Warrants (droits de souscription) Anti-dilution et des Warrants (droits de
souscription) d’Indemnisation.
L’assemblée a décidé d’émettre d’une part cinquante (50) Warrants (droits de souscription) Anti-
dilution et d’autre part cinquante (50) Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation, donnant droit
à leur titulaire de souscrire un nombre d’actions résultant de l’application de la formule reprise dans
les conditions d’émission des Warrants (droits de souscription) Anti-dilution et des Warrants (droits
de souscription) d’Indemnisation, exposées dans le rapport de l’Administrateur Unique établi en
application de de l’article 7:179, l’article 7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7 :193 du Code des sociétés
et des associations.
3. Suppression du droit de souscription préférentielle dans le cadre de cette émission de Warrants
(droits de souscription) anti-dilution et de Warrants (droits de souscription) d'indemnisation.
L’assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels au
profit de Kolmar (tel que définie ci-dessus).
4. Conditions d’émission des Warrants (droits de souscription) Anti-dilution et des Warrants (droits de
souscription) d’Indemnisation – droits et obligations conférées par les Warrants (droits de
souscription) Anti-dilution et les Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation à leurs titulaires.
L’assemblée générale a décidé d’arrêter et d’approuver les conditions d’émission des Warrants
(droits de souscription) Anti-dilution et des Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation, ainsi
que les droits et obligations qu’ils confèrent à leurs titulaires, strictement conformément à celles
proposées et définies dans le rapport de l’Administrateur Unique de la Société établi en application
de l’article 7:179, l’article 7:180, l’article 7 :191 et l’article 7 :193 du Code des sociétés et des
associations, ci-après le « Rapport d’Emission CSA », dont un exemplaire original demeurera ci-
annexé. (Annexe 4 au présent procès-verbal), comme suit :
A. Concernant les Warrants (droits de souscription) Anti-dilution :
1.1. Introduction (présentation préliminaire)
Le Président explique ce qui suit :
L'exercice des Warrants (droits de souscription) Anti-dilution susmentionnés entraînera l'émission
d'actions supplémentaires (ci-après les « Actions Additionnelles ») du même type que les Actions
actuelles.
Les Warrants (droits de souscription) Anti-dilution sont destinés à fournir à leur(s) détenteur(s) (ci-
après le(s) « Détenteur(s) » ) une protection dans le cas où la Société émettrait des titres après
l'augmentation de capital à un prix d'émission inférieur au prix par Action payé par les Investisseurs,
soit un prix unitaire de quarante-six euros soixante-huit virgule quatre-vingt-un cents (€ 46,6881-) par
Action. Les termes et conditions de l'émission et de l'exercice des Warrants (droits de souscription)
Anti-dilution sont décrits dans le Rapport d’Emission CSA.
Le Conseil d'Administration note que l'émission et l'octroi des Warrants (droits de souscription) Anti-
dilution était l'une des conditions posées par les investisseurs pour participer à l'augmentation de
capital objet du titre A ci-avant.
Le contenu du rapport mentionné ci-dessus, a été préparé et rédigé afin d'informer les actionnaires et
les Investisseurs des effets possibles de l'exercice des Warrants (droits de souscription) Anti-dilution
et de l'émission associée d'un nombre supplémentaire d'Actions sur leurs droits de vote et leurs
droits de propriété en tant qu'actionnaires.
1.2. Conditions d’émission et d’exercice
Comme indiqué ci-avant l’assemblée approuve expressément et sans aucune réserve les conditions
d’émission et d’exercice des Warrants (droits de souscription) anti-Dilution, telles que décrites dans
le Rapport d’Emission CSA (Annexe 4 au présent procès-verbal).
B. Concernant les Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation
1.1. Introduction (présentation préliminaire) (On omet,…)
1.2. Conditions d’émission et d’exercice
Approbation sans aucune réserve les conditions d’émission et d’exercice des Warrants (droits de
souscription) d’Indemnisation, telles que décrites dans le Rapport d’Emission CSA (Annexe 4 au
présent procès-verbal).
5. Décision d’augmenter le capital sous la condition suspensive de l’exercice des Droits de
souscription Anti-dilution et/ou des Droits de souscription d’Indemnisation: (On omet,…).
6. Suppression du droit de souscription préférentielle.
L’assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels au
profit de Kolmar (tel que définie ci-dessous), dans le cadre de la présente émission de Warrants
(droits de souscription) Anti-dilution et de Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation, et ce,
pour les motifs exposés dans le le rapport de l’Administrateur Unique de la Société établi en
application de l’article 7:179, l’article 7 :180, l’article 7 :191 et l’article 7 :193 du Code des sociétés et
des associations.
7. Attribution des Warrants (droits de souscription) Anti-dilution et des Warrants (droits de
souscription) d’Indemnisation
L’assemblée a décidé d’attribuer gratuitement à KOLMAR ; ci-après également dénommé les «
Détenteurs de Warrants », ou selon les cas les « Détenteurs des Warrants (droits de souscription)
Anti-dilution » ou les « Détenteurs des Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation », et ce,
même s’il n’y en a qu’un seul : les cinquante (50) Warrants (droits de souscription) Anti-dilution émis
et les cinquante (50) Warrants (droits de souscription) d’Indemnisation émis. (On omet,…).
Titre C. - Modifications des statuts.
Décision d’apporter aux statuts les modifications suivantes, à savoir :
1. Article 5 : Compte tenu de l’adoption des propositions d’augmentation de capital par apport en
nature dont question au Titre A ci-dessus : modifier l’article 5 des statuts pour tenir compte de la
situation du capital après réalisation de l’apport, à savoir remplacer le texte de cet article, par le texte
suivant :
« Le capital souscrit est fixé à la somme de trente-six millions soixante-et-un mille cinq cents euros (€
36.061.500,00-).
Il est représenté par six millions sept cent quatre mille soixante-deux (6.704.062) actions numérotées
de 1 à 6.704.062, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages. »
2. Article 10 : remplacer le texte de cet article, intitulé dorénavant « Cessions d’actions, d’obligations
convertibles et de droits de souscription », par le texte suivant :
« Article 10 : Cessions d’actions, d’obligations convertibles et de
droits de souscription :
Tout transfert d'actions sera soumis aux restrictions de transfert contenues dans l'accord
d'investissement et d'actionnaires conclu entre la Société et tous les actionnaires de la Société (tel
que modifié de temps à autre) préalablement à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue le 14 juillet 2023 ou aux alentours de cette date, ci-après dénommée la «
Convention d’Actionnaires ».
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la Société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la Société.
Les créanciers ou héritiers non-actionnaires ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs
de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale. »
3. Article 14 : remplacer le texte de cet article, intitulé dorénavant « Composition de l’organe d’
administration », par le texte suivant :
« Article 14 - Composition de l’organe d’administration.
La Société est administrée par un organe d’administration collégial (ici aussi dénommé le « conseil d’
administration ») dont les membres sont désignés conformément aux provisions de la Convention
d'Actionnaires.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l’administrateur.
Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendre fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale est
autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra être mis fin au mandat de l’
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou l’octroi d’une indemnité de
départ.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat de l’administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’administrateur peut donner sa démission par simple notification aux actionnaires de la Société. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
L’administrateur est tenu, à la demande de la Société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la Société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L’administrateur sera indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
ses fonctions. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois par année civile.
Le pouvoir de convoquer une réunion appartient au Conseil d'Administration, à chaque
administrateur et à chaque actionnaire, à condition qu'un avis écrit indiquant la date et le lieu de la
réunion ait été adressé à tous les administrateurs au moins huit (8) jours à l'avance. Si l'ordre du jour
de la réunion comprend l'approbation d'une décision visée dans cet article 14 ou d'une décision visée
à l'article 31, la convocation doit être envoyée au moins seize (16) jours avant la réunion. Toute
décision peut être votée par le Conseil d’Administration si au moins deux tiers (2/3) des
administrateurs sont présents ou valablement représentés sans préjudice des conditions
supplémentaires prévues par la Convention d’Actionnaires.
Si les administrateurs ne peuvent pas être présents en personne aux réunions du Conseil d’
Administration, la participation par téléphone ou par liaison vidéo est autorisée.
Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, le Conseil d’Administration peut
valablement se réunir lors d'une réunion suivante sans qu'il y ait de quorum spécifique.
Le Conseil d’Administration est présidé en permanence par l'un des administrateurs désignés
conformément au présent article 14.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas d'égalité des voix lors des votes en réunion du
conseil d'administration, et si aucune solution ne peut être trouvée dans un délai de 30 jours
calendaires (ou moins en cas de situation objectivement urgente), la voix du Président est
prépondérante.
Les décisions à prendre dans les matières suivantes (dans la mesure où le conseil d’administration
est compétent en la matière) sont prises par le Conseil d’Administration sous la condition suspensive
de leur approbation par les actionnaires réunis en assemblée et qui se prononcent sur ces décisions
conformément à l'article 31 :
(a) fusionner avec une autre société ;
(b) céder ou transférer la totalité ou une partie importante des actifs de la Société ;
(c) céder d'autres actifs corporels ou incorporels d'une valeur supérieure à un tiers de l'ensemble des
actifs de la Société ;
(d) modifier les statuts de la société y incluse toute décision visant à (i) (re)classer, altérer ou
modifier tout titre existant de manière à rendre ce titre supérieur ou égal aux actions, (ii) acheter ou
racheter des actions ou verser des dividendes sur celles-ci, (iii) créer ou autoriser la création, ou
émettre ou autoriser l'émission de tout titre de créance convertible en actions, (iv) augmenter ou
réduire le nombre d'administrateurs ;
(e) transférer ou grever les droits de propriété intellectuelle de la Société; (f) tout changement
structurel des activités de la Société ;
(g) toute décision majeure d'investissement ou de désinvestissement ;
(h) approuver ou modifier le plan de budget et CAPEX tel que défini à l’article 15 de la Convention d’
Actionnaires;
(i) approuver toute dépense d'investissement dépassant de plus de vingt pour cent (20%) le budget
annuel prévu pour chaque usine dans le plan annuel de budget et CAPEX
(j) mettre en œuvre ou modifier le plan d'incitation de la direction tel que défini à l’article 14.3 de la
Convention d’Actionnaires ;
(k) la détermination des étapes prévues à l'article 3.2 de la Convention d’Actionnaires;
(l) la détermination de la première unité TCP tel que définie au paragraphe 6 du Préambule de la
Convention d’Actionnaires atteignant pour la première fois au moins nonante pour cent (90%) de la
capacité nominale d'alimentation ; et
(m) toute décision à l'égard de laquelle un administrateur a un conflit d'intérêts.
Le conseil d'administration notifie en temps utile aux actionnaires la préparation d'une décision telle
que visée dans cet article 14 avant de soumettre cette décision à l'approbation des actionnaires.»
4. Article 17 remplacer le texte de cet article, intitulé dorénavant « Représentation de la Société »,
par le texte suivant :
« Article 17 : Représentation de la société
17.1. Tous les actes qui engagent la Société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés soit par deux administrateurs, agissant conjointement soit par l’administrateur délégué.
17.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
17.3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La Société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. »
5. Article 20 : remplacer le texte de cet article, intitulé dorénavant « Date et lieu », par le texte suivant
:
« Article 20.- Date et lieu.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de mai à
10.00 heures. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la Société où dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article
32 des présents statuts, la société doit recevoir – au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue
de l'assemblée annuelle – la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision,
signée et approuvée par tous les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires.
L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. Tout actionnaire détenant trois pour cent (3%) ou plus des actions aura
le droit à tout moment de demander au conseil d’administration de convoquer une assemblée
générale des actionnaires et d'inscrire à l'ordre du jour les points qu'il juge opportuns. »
6. Article 30 : remplacer le texte de cet article, intitulé dorénavant « Droit de vote », par le texte
suivant :
« Article 30.- Droits de vote
Sauf décision contraire lors de l'émission des actions, toutes les actions auront des droits de vote
égaux (un (1) droit de vote par action).
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des vois mises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société conformément aux
modalités prévues par l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse électronique
spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts. »
7. Article 31 : remplacer le texte de cet article, intitulé dorénavant « Majorité » par le texte suivant :
« Article 31.- Majorité
Sans préjudice des majorités spéciales requises par le Code des sociétés et des associations, les
décisions suivantes prises ou à approuver par l'assemblée générale des actionnaires (dans la
mesure où elle est compétente pour cela) nécessiteront le consentement préalable (qui ne doit pas
être refusé ou retardé de manière déraisonnable) des détenteurs de quatre-vingts pour cent (80%)
des votes attachés aux actions:
(a) toute décision du conseil d’administration soumise à l'approbation des actionnaires par le conseil
d’administration conformément à l'article 14, paragraphe 2.
(b) l'émission d'actions et l'octroi de droits ou d'options d'acquisition d'actions.
Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.»
8. Article 32 : supprimer cet article dans son intégralité, et corrélativement de renuméroter les articles
suivants, eu égard à cette suppression.
9. Remplacer partout dans le texte des statuts les mots « (l’) administrateur unique », par les mots «
(le) conseil d'administration » et d’intégrer en outre tous autres changements consécutifs à cette
transformation de l’organe d’administration constitué d’un administrateur unique en un conseil
d'administration collégial, dans le texte coordonné des statuts.
Titre D. - Nominations d’administrateurs.
Décision.
Décision de nommer aux côtés de l’administrateur actuel, les administrateurs suivants :
- Monsieur PRICE-JAMES Owen Glynn, né à Horsforth, Leeds (Royaume-Uni), le 17 juin 1969,
titulaire du passeport britannique numéro/510720017, 
- Monsieur DE HILLERIN Jacques, né à Nantes (France), le 23 décembre 1970, titulaire du
passeport français numéro 23CC62085, 
- Monsieur ÖZSÜER Ilyas Cem, né à Sisli (Turquie), le 11 février 1989, titulaire du passeport turc
numéro 024266492, 
- Monsieur EREN Ahmet Ihsan, né à (Turquie), le 3 juin 1989, titulaire du passeport turc numéro
U23851213, 
- Décision de fixer la durée du mandat des administrateurs nouvellement nommés à six (6) ans pour
se terminer à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille vingt-huit ; leur mandat
sera exercé à titre gratuit, jusqu’à éventuelle décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires ;
Titre E. – Pouvoirs d’exécution (On omet,…).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés