N° d'entreprise : 0830671475
Nom
(en entier) : Compagnie Financière M.G.B.
(en abrégé) : Cie Fin.M.G.B.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Momelette(MOM) 24
 : 4350 Remicourt
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
OBJET DE L'ACTE : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE
CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS
D'un procès-verbal dressé par Maître Reginald WAUTERS, notaire à Hannut, le 22 juin 2020, en
cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes :
1.    Augmentation de capital par apport en nature.
a) Rapports.
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du Conseil
d'Administration et  la SRL REWISE, désigné par le Conseil d'Administration, ayant son siège social
Rue des Vennes 151 à 4020 Liège, représentée par Monsieur Pascal CELEN, Reviseur d'Entreprise,
portant sur l'apport en nature ci-après précisé.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur Pascal CELEN, Reviseur d'Entreprise, conclut dans les termes suivants :
« Il est projeté d’augmenter le capital de la S.A. « COMPAGNIE FINANCIERE M.G.B. », à
concurrence de 750.000 €.
Cette opération se réalisera par apport en nature de 1.500 actions de la SRL SAN’UP détenues à
concurrence de 750 actions par Monsieur Georges-Henri BODSON  et de 750 actions par Madame
Geneviève BODSON ainsi que de 6.000 actions de la SA 5P RETAIL détenues par Monsieur
Georges-Henri BODSON.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
-    l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
-    la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
-    le mode d’évaluation de l’apport en nature des actions de la SRL SAN UP est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
-    le mode d’évaluation de l’apport en nature des actions de la SA 5P RETAIL est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
-    le conseil d’administration s’est conformé au prescrit des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations;
-    les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter la proposition d’augmentation de capital.
En contrepartie de l’augmentation du capital, il sera attribué 9.000 actions sans désignation de valeur
Volet B
nominale entièrement libérées à concurrence de 4.500 actions pour Monsieur Georges-Henri
BODSON et 3.000 actions pour Madame Geneviève BODSON.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le conseil d’administration de la société est responsable de
l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature. 
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 17 juin 2020
« REWISE » SRL
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'Entreprises»
Les rapports du Conseil d'Administration et du Reviseur d'Entreprises seront déposés au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent, en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Augmentation de capital.
L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de sept cent cinquante mille euros
(750.000,00 €) pour le porter de huit millions deux cent cinquante mille euros (8.250.000,00 €) à neuf
millions d’euros (9.000.000,00 €), par la création de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, et participant aux bénéfices à partir de leur création.
L'Assemblée décide que cette augmentation sera réalisée par l'apport en nature décrit ci-après et
que sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles seront attribuées à :
- Monsieur Georges-Henry BODSON, prénommé, à concurrence de quatre mille cinq cents (4.500)
actions en rémunération de son apport ;
- Madame Geneviève BODSON, prénommée, à concurrence de trois mille (3.000) actions, en
rémunération de son apport. 
c) Réalisation de l'apport.  
c.1) A l'instant, intervient Monsieur Georges-Henry BODSON, comparant, lequel, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants:
-    750 actions de la SRL SAN’UP, étant une société constituée le 29 mars 2018 suivant acte dressé
par le Notaire Réginald WAUTERS, Notaire à Hannut, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4
avril 2018 sous le numéro 18310257. 
Société dont le siège social est établi à 4920 Harzé, Rue de Lorcé 45 et inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0693.818.729, assujettie à la TVA sous le même
numéro.
Aux termes du rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-dessus, ledit apport a été évalué à
trois cent mille euros (300.000,00 €) (soit la moitié des 600.000,00€ indiqués pour l’apport des 1.500
actions avec Madame Geneviève Bodson, dont question ci-après).
- 6.000 actions de la SA « 5P RETAIL » étant une société constituée le 28 avril 2016 suivant acte
dressé par le Notaire Charles WAUTERS, Notaire à Hannut, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 3 mai 2016 sous le numéro 16309657.
Société dont le siège social est établi à 4040 Herstal Parc industriel des Hauts Sarts 4e avenue 35 et
est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0652.948.471, assujettie
à la TVA sous le même numéro.
Aux termes du rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-dessus, ledit apport a été évalué à
cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
c.2) A l'instant, intervient Madame Geneviève BODSON, comparante, laquelle, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la présente société et faire apport des biens suivants:
-    750 actions de la SRL SAN’UP, étant une société constituée le 29 mars 2018 suivant acte dressé
par le Notaire Réginald WAUTERS, Notaire à Hannut, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4
avril 2018 sous le numéro 18310257. 
Société dont le siège social est établi à 4920 Harzé, Rue de Lorcé 45 et inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0693.818.729, assujettie à la TVA sous le même
numéro.
Aux termes du rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-dessus, ledit apport a été évalué à
trois cent mille euros (300.000,00 €) (soit la moitié des 600.000,00€ indiqués pour l’apport des 1.500
actions avec Monsieur Gerorges-Henri Bodson, dont question ci-avant).
  Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'Assemblée déclarent avoir parfaite
Volet B
connaissance, il est attribué à :
- Monsieur Georges-Henry BODSON, prénommé et qui accepte, quatre mille cinq cents (4.500)
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société;
- Madame Geneviève BODSON, prénommée et qui accepte, à concurrence de trois mille (3.000)
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société. 
d) constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que le capital est
ainsi effectivement porté de huit millions deux cent cinquante mille euros (8.250.000,00 €) à neuf
millions d’euros (9.000.000,00 €), par la création de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, et participant aux bénéfices à partir de leur création.
e) Modification des articles des statuts.
L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 5ter des statuts  conformément à ce qui est repris au
point 1, e) de l'ordre du jour qui précède.
2.    Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3.    Troisième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit : 
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4350 Remicourt (Momalle), rue de
Momelette, 24. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
4. Adaptation de l’article 5bis des statuts au Code des sociétés et des associations.
    L’assemblée décide que l’article 5bis des statuts est adapté comme suit : 
 « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il
fixera en une ou plusieurs fois à concurrence de cent cinquante mille euros.
    Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme
point de départ de cette période. Elle est renouvelable.    
    Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont indiqué dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité
de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
    Le conseil d'administration peut, conformément à la loi, et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. 
    Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors
de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de
dix jours.
Complémentairement à l'autorisation susvantée, le conseil d'administration est expressément
habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après
réception de la communication visée à l'article 7.152 du code des sociétés et associations, à des
augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou en
supprimant le droit de préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales.
Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais à un compte
Volet B
indisponible "Primes d'émission", qui constituera, à l'égale du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital. »
5. Adaptation de l’article 7 des statuts au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide que l’article 7 des statuts est remplacé comme suit : 
« La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsqu'il est constaté que la société ne comporte que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation pourra subsister jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de
plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
désignera parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, conformément au code des sociétés et
associations, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également
désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par
la loi de sa désignation en qualité de représentant. » 
6. Adaptation de l’article 8 des statuts au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide que l’article 8 des statuts est remplacé comme suit : 
« Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, il peut accomplir au nom de la société, tous les actes
d'administration et de disposition. Il pourra, entre autres, acheter ou aliéner tous immeubles, donner
en gage le fonds de commerce, consentir l'inscription d'hypothèques sur tous biens sociaux, donner
mainlevée de toutes inscriptions prises au profit de la société, avec ou sans paiement, contracter
tous emprunts bancaires ou autres, ainsi que toute ouverture de crédit.
Tout ce qui n'est pas réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence.
La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre
d'un comité de direction pour autant que, pour l'exécution de ces fonctions, son conseil
d'administration nomme un représentant permanent conformément au code des sociétés et
associations.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers, il
peut de même déléguer des pouvoirs spéciaux et pour un temps déterminé, à un ou plusieurs
mandataires de son choix.
Si la gestion journalière est confiée à un administrateur, ce dernier prendra le titre  d'administrateur-
délégué. 
Le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit. En cas de rémunération de l'administrateur,
celle-ci sera fixée ou ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires. »
7. Adaptation de l’article 10 des statuts au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide que l’article 10 des statuts est remplacé comme suit : 
« Le contrôle de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le code
des sociétés et associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire assister par un expert-comptable dont
la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire. »
8. Adaptation de l’article 15 des statuts au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide que l’article 15 des statuts est remplacé comme suit : 
« Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets. »
9. Adaptation de l’article 16 des statuts au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide que l’article 16 des statuts est remplacé comme suit : 
« L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 7.213 et 7.214 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
10. Adaptation de l’article 17 des statuts au Code des sociétés et des associations.
Volet B
L’assemblée décide que l’article 17 des statuts est remplacé comme suit : 
« En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale, et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par le code des sociétés et
associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable. »
11. Adaptation des statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » et/ou «
dénomination »;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
12. Pouvoirs.
L'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui
viennent d'être prises et notamment pour la coordination des statuts.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS