Nº d'entreprise : 0479 852 367
Nom
LWL ASSURANCES
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Place Prume 6, 4970 STAVELOT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE SRL LWL ASSURANCES ET SRL
ASSURANCES WILFRIED MASSON
OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION
PROJET DE FUSION
ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Société Absorbante
LWL ASSURANCES
Société à Responsabilité Limitée
Place Prume, 6
4970 STAVELOT
BCE 0479.852.367
RPM Liège, division Verviers
Société Absorbée
ASSURANCES WILFRIED MASSON
Société à Responsabilité Limitée
Planche, 26
4960 MALMEDY
BCE 0442.785.303
RPM Liège, division Verviers
Projet de fusion par absorption
Le 06 mars 2025, le conseil d'administration des sociétés à responsabilité LWL ASSURANCES SRL et
ASSURANCES WILFRIED MASSON SRL ont établi, conjointement, le projet de fusion par absorption
conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la SRL LWL ASSURANCES, société absorbante, détient la totalité des actions de la
SRL ASSURANCES WILFRIED MASSON, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50
à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion
simplifié.
1. Identification des sociétés appelées à fusionner
A.LWL ASSURANCES., société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 4970 STAVELOT, Place
Prume,6, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.852.367, RPM Liège,
division Verviers ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.ASSURANCES WILFRIED MASSON, société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 4960
MALMEDY, Planche, 26, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.785.303,
RPM Liège, division Verviers ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
Au recto · Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2. Déclaration préalable
Les Parties déclarent que le conseil d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de
rédiger ensemble un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs,
conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte que les
droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la
Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont
attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3. Mentions légales
3.1. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
ASSURANCES WILFRIED MASSON, société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 4960
MALMEDY, Planche,26, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0442.785.303,
RPM Liège, division Verviers
Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Toutes prestations de services en rapport direct ou indirect avec la gestion d'affaires et spécialement le
courtage en assurances, le conseil en assurances et les activités accessoires.
La société a également pour objet le conseil en matière sociale, immobilière et financière.
Elle pourra constituer et valoriser un patrimoine mobilier et immobilier.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une
telle activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
L'énumération qui précède est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large. »
B. Société Absorbante :
-LWL ASSURANCES., société à responsabilité limitée dont le siège est situé à 4970 STAVELOT, Place
Prume, 6, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.852.367, RPM Liège,
division Verviers
Objet
« La société a pour objet l'exercice de l'activité de courtier en assurances, et intermédiaire en matière de
crédits à la consommation et crédits hypothécaires,
-de faire toutes les opérations commerciales, immobilières, financières ou autres se rattachant directement
ou indirectement à l'un ou l'autre des objets ci-dessus et qui seraient de nature à favoriser ou développer les
activités de la société ;
- à s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, prise de participation dans
toutes sociétés ou entreprises, ayant une activité analogue, connexe ou complémentaires à la sienne,
dans le sens le plus large.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une
telle activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser. ».
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante, et toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et
fiscale comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet à compter du 1er janvier
2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient
dans la comptabilité de la Société Absorbée, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du
29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
3.3. Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée. ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que les actions ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4. Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux conseils d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption sera réalisée en conformité avec l'article 2, §1er, 6/1 du CIR 1992 et de manlère
générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1er, alinéa 4 du CIR 1992.
La fusion par absorption est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif
principal la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
L'opération de fusion est envisagée en raison de la croissance de la Société Absorbante, qui, dans un
souci d'harmonisation opérationnelle et financière, souhaite réunir dans une seule entité juridique les activités
des deux sociétés étant donné qu'elles réalisent le même objet social et exploitées par les mêmes personnes.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, à travers la réalisation d'économies d'échelle et de
renforcer l'assise nécessaire à assurer la croissance de la Société Absorbante.
Le personnel de la Société Absorbée sera transféré dans la Société absorbante.
Dans le respect du transfert intégral de tous les droits en engagements hors bilan et du transfert des
contrats, toutes les missions encours, y compris les commissions en cours octroyes au nom de la SRL
ASSURANCES WILFRIED MASSON seront transferees de plein droit au sein de la SRL LWL
ASSURANCES, avec date d'effet au 1er janvier 2025.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité fiscale. Dans le chef de
la Société Absorbante, la fusion est réalisée en régime de continuité. Tous les éléments du patrimoine de la
Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante en conservant toutes leurs caractéristiques
fiscales.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficiera de l'exemption prévue aux articles 117§1 du C. Enr.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
5. Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Le présent projet est établi, le 06 mars 2025 en 4 exemplaires originaux, chaque version étant
équivalente, aux fins d'être déposé aux greffes du tribunal de l'entreprise compétent, à savoir le greffe de
Liège, division Verviers.
Pour la Société Absorbante,	Pour la Société Absorbée,
ASSURANCES WILFRIED MASSON SRL,	LWL ASSURANCES SRL,
Représentée par S. GALLE MANAGEMENT SRL,	Représentée par LWL ASSURANCES SRL,
Administrateur	Administrateur
Elle-même représentée par Sylvain GALLE	Elle-même représentée par S. LEMAIRE
MANAGEMENT SRL,	Administrateur
Représentée par Sébastien LEMAIRE,
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes