N° d'entreprise : 0426694684
Nom
(en entier) : Baxter World Trade
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard René Branquart(L) 80
 : 7860 Lessines
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 11 mai
2023, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"BAXTER WORLD TRADE", ayant son siège à 7860 Lessines, Boulevard René Branquart 80, a
décidé ce qui suit :
1/         MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 ('Objet') des statuts comme suit :
"La société a pour objet d'agir comme centre de services et de trésorerie pour les sociétés membres
du groupe "BAXTER".
Plus particulièrement, la société centralisera et développera les activités suivantes au nom des
sociétés membres du groupe "BAXTER" : publicité, fourniture et rassemblement d'informations,
assurance et réassurance, recherche scientifique, relations avec les autorités nationales et
internationales, centralisation de travaux comptables, administratifs et d'informatiques, ainsi que
d'autres services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire. Par ailleurs, la société jouera le rôle
de centre de trésorerie pour les sociétés du groupe "BAXTER", y compris la centralisation
d'opérations financières et de couverture de risques résultant des fluctuations des taux de change
des monnaies.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs.
La société peut en plus:
1. constituer, gérer, participer et prendre tout autre intérêt financier dans d'autres sociétés et/ou
entreprises ayant un objet similaire au sien ;
2. acquérir par souscription, achat, apport, fusion, coopération, intervention financière ou autrement,
direct ou indirect, tout intérêt ou une participation dans des sociétés, entreprises, commerces,
institutions ou associations existantes ou à constituer, sans distinction, en Belgique ou à l'étranger
ayant un objet similaire au sien ;
3. En outre, la société peut exercer, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la gestion de filiales et de sociétés liées, et en général accomplir tous les actes qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ; et
4. emprunter et/ou prêter des fonds, et fournir des sûretés ou garantir ou autrement assurer
l'exécution de toutes autres parties, affiliées ou non, conjointement ou séparément, étant entendu
que la société n'exercera aucune activité qui soit soumise aux dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédit et/ou aux institutions financières.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modifications aux statuts, dans les conditions
requises par le Code des sociétés et des associations."
2/        ÉMISSION D'ACTIONS - APPORT EN NATURE
L'assemblée décide l'émission de trois millions septante-deux mille quatre cent trente-cinq
(3.072.435) actions, par un apport en nature aux capitaux propres disponibles de la société, à
concurrence de deux milliards quatre cent quarante-deux millions sept cent et un mille huit cent
soixante-sept euros (2.442.701.867,00 EUR).
Les trois millions septante-deux mille quatre cent trente-cinq (3.072.435) actions nouvelles seront du
même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront,
dans la même mesure que les actions existantes, aux résultats de la société à compter du début du
présent exercice social, qui a pris cours le 1er janvier 2023.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée
'PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises', ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5,
avec le numéro d'entreprise 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Romain Seffer,
réviseur d'entreprises, du 11 mai 2023, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites
:        
"Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Baxter World Trade SRL (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission datée du 7 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 10 mai 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits.sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’apport en nature
supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins."
3/        MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l'article 5 ('Apports') des statuts, comme suit :
"En rémunération des apports, trois millions trois cent quarante-six mille trois cent quatorze
(3.346.314) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation."
4/         MODIFICATION DE L'ARTICLE 26 DES STATUTS ET RÉNUMÉRATION DES ARTICLES A
PARTIR DE L'ARTICLE 26
L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article 26 ('Paiement des distributions et acomptes sur
dividendes') aux statuts, comme suit :
"Le paiement des distributions se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe administration.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes, sans préjudice des
pouvoirs de l'assemblée générale à cet égard."
L'assemblée décide ensuite de renuméroter les articles des statuts actuels à partir de l'article 26.
5/         DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer (i) tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour
l'exécution des résolutions prises, (ii) un pouvoir particulier à Madame Améline Coppens, Monsieur
Hymad Ghazal et Madame Marie Vandenbrande avec pouvoir de substitution, afin de faire adapter le
registre des actions pour le mettre en conformité avec la situation actuelle et de signer toutes les
adaptations résultant des résolutions prises dans le registre des actions (iii) au notaire soussigné ou
un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations;
    •  2 rapports de l'organe d'administration;
    •   rapport du commissaire;
-    statuts coordonnés.