Nº d'entreprise : 0461 457 902
Nom
(en entier) : AIR-MED
(en abrégé) :
Forme legale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : A 1090 JETTE AVENUE CARTON DE WIART 86
Objet de l'acte : TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le trente septembre.
Devant Nous, Maître Antoine LOGÉ, notaire à la résidence de Etterbeek, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Damien COLLON - Antoine LOGÉ, Notaires associés », ayant son siège à
1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « AIR-
MED », ayant son siège à 1090 Jette, Avenue Carton de Wiart 86 avec le numéro d'entreprise BE
0461.457.902. Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Max Bleeckx, alors à Saint-Gilles-
Bruxelles, le 12 septembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 septembre 1997 sous la
référence 970926-393, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu par le Notaire Thierry Van Sinay, à Ninove-Meerbeke le 22 décembre 2017, publié aux
annexes du Moniteur belge du 16 janvier 2018 sous la référence 18010684. Le bureau de l'assemblée a
requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Abderrahim BENCHILLAL. Le président exercera
également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
1. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit sept cent cinquante (750) actions, à savoir : Monsieur BENCHILLAL
Abderrahim, né à Selouane (Maroc) le 20 juin 1958, époux de Madame EL KADAOUI Karima, née à Nador
(Maroc) le 15 février 1961, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue de Bouchout 28.
Procuration
Le comparant est ici représenté par Madame Bérengère Duplat, collaboratrice du notaire soussigné,
faisant élection de domicile en l'étude Boulevard Saint-Michel 70 à 1040 Etterbeek, en vertu de la procuration
sous signature privée datée du 26 septembre 2024.
Il. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Modification de la date de clôture de l'exercice social pour la ramener du 30 septembre de chaque
année au 31 décembre de chaque année, et ce à compter de l'exercice social en cours qui se clôturera le 31
décembre 2024.2. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier vendredi
du mois de mai de chaque année à 18 heures.3. Extension de l'objet 4. Décision d'adapter les statuts de la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 5. Décision de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures.6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l'objet de la société.7. Mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX
et Maître Antoine LOGÉ, notaires associés à Etterbeek d'établir et de déposer la coordination des statuts. 8.
Démission et renouvellement du gérant comme administrateurs. 9. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul associé est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une
modification des statuts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de
présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est
valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du
jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L'assemblée décide de modifier de la date de clôture de l'exercice social pour l'étendre du 30 septembre
au 31 décembre de chaque année, et ce à compter de l'exercice social en cours qui se clôturera le 31
décembre 2024.2. Deuxième résolution L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale
ordinaire pour la fixer au dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 18 heures. 3. Troisième
résolution Après avoir entendu le rapport spécial de l'administrateur justifiant la raison de la modification de
l'objet, conformément à l'article 5 :101 du CSA, l'assemblée décide d'étendre l'objet existant en ajoutant le
texte repris ci-dessous : La société a également pour objet toutes activités généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à : - la pratique de la dentisterie et l'exercice de l'art dentaire en
général, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parodontologie, la stomatologie, en ce
compris notamment l'orthopédie dento-faciale, la radiologie dentaire et céphalique ainsi que toutes les
spécialisations de la dentisterie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire en consultation privée
ou en polyclinique ; - l'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail, la confection, la réalisation et la
réparation de prothèses dentaires ; - d'une manière générale, la vente, l'achat en gros et au détail, la
conception et la distribution de tous produits et matériels dentaires ; - la recherche et le développement de la
science dentaire et ce par des praticiens légalement habilités à exercer la profession de dentiste en
Belgique.4. Quatrième résolution En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée
générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). 5. Cinquième résolution En
application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit vingt-deux mille cinquante-neuf euros (22.059,00 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses. L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision
vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la
société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés". 6.
Sixième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec extension de l'objet. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AIR-MED".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Tout changement de siège social sera publié aux
annexes du Moniteur belge et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent. L'établissement d'autres sièges d'exploitation ou cabinets se fera avec l'accord préalable du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecin par le ou les associés qui la composent inscrit au Tableau
de l'Ordre des Médecins.
La société a également pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à : - la pratique de la dentisterie et l'exercice de l'art dentaire en général, l'orthodontie,
l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parodontologie, la stomatologie, en ce compris notamment
l'orthopédie dento-faciale, la radiologie dentaire et céphalique ainsi que toutes les spécialisations de la
dentistenie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire en consultation privée ou en polyclinique ;
- l'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail, la confection, la réalisation et la réparation de
prothèses dentaires ;
- d'une manière générale, la vente, l'achat en gros et au détail, la conception et la distribution de tous
produits et matériels dentaires ;
- la recherche et le développement de la science dentaire et ce par des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de dentiste en Belgique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société. Les associés doivent apporter à la société la totalité de leur activité médicale. L'objet ne pourra être
poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre
choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique et l'indépendance
professionnelle du praticien. Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile,
mobilière ou immobilière. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de
chaque médecin associé est toujours limitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Chaque action donne un
droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les apports ont été sont inscrits
sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission
détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.Le droit de souscription préférentielle
peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité
de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté. Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.La propriété d'une action emporte de
plein droit adhésion aux statuts. La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des
activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le
travail presté. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres. Un actionnaire peut être privé des droits attachés aux actions qu'il détient, par
les autres actionnaires, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave
aux règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial de l'Ordre des médecins Aucun fait ne pourra
être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à la Poste à l'actionnaire concerné,
dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
Article 9 bis. Règles particulières
Seules les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique, inscrites au
Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans la société, peuvent être
actionnaires. La société et tous ses actionnaires devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions
reprises dans le Code de déontologie médicale. Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions
non conformes ou qui s'écarteraient des prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Chaque médecin actionnaire exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la
réparation du dommage éventuellement causé. Chaque médecin actionnaire conserve une totale
indépendance diagnostique et thérapeutique. Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer
ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
simple des suites à donner à cette décision. Tout litige de nature déontologique est de la compétence
exclusive du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins. Les actionnaires s'engagent à respecter
les règles du Code de Déontologie médicale. La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art de guérir
entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société,
notamment la rémunération et la répartition des bénéfices, pour la durée de la suspension. Cette sanction ne
dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures nécessaires à la continuité
des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions
prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès duquel ressortit ce
médecin. Article 10. Cession d'actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire. En
tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que par ou cédées
qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il
l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits
droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance de legs portant sur celles-ci. Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les
quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois : 1./ Soit opérer une modification de la
dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
du présent article ; 3./ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions
;4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation. Pour le cas où il y aurait des actions non
proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions
sociales, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du
tribunal de l'entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la
plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de
l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions
prévues par la loi. B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires. Les actions ne seront librement cessibles qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art
de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s) par
elle, conformément aux règles de la déontologie médicale. Pour les affaires médicales, l'administrateur doit
être un médecin actionnaire. Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire,
personne physique ou morale. L'administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère
médical et devra s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. Dans le
cas où le mandat d'administrateur serait rémunéré et dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, cette
rémunération ne pourrait être allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant devrait
correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. En cas de décès de l'actionnaire unique, si
parmi les actionnaires ou légataires figure un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci
exercera les pouvoirs d'administrateur. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Si la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-
ci est nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité
d'actionnaires et /ou d'administrateurs, le mandat d'administrateur sera réduit à une durée de six années
maximum, ce mandat étant renouvelable.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine médical, auquel cas le mandataire doit être
médecin. Le délégué non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier, le secret professionnel.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée
aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités spécifiquement
médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'elle désignera. Ces délégations ne pourront être
accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord de l'Assemblée Générale; laquelle
indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant accord de l'Assemblée Générale,
l'administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L'administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir. L'administrateur
non-médecin et le délégué non-médecin administrateur ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction
avec la déontologie médicale, qu'ils devront s'engager à respecter, en particulier le secret professionnel.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées
générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent
l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle
est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de
l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance teriante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et uri décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dort, aprés approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 24. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de
l'affectation du bénéfice et du montant des distributions. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L'actif net de la société est
établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation
active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état.
Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel. Par actif net, on
entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et
à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et
d'expansion et des frais de recherche et de développement. La décision de distribution prise par l'assemblée
générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la
distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre,
continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins
douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est justifiée dans
un rapport quí n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans
son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission. S'il est établi que lors de la prise de la décision
visée à l'article 5:143, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de
s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont
solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société
peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles
la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. De même, toutes dispositions des statuts qui seraient en
contradiction avec les règles de déontologie médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de
soumettre toute modifications aux statuts et/ou au(x) contrat(s) de société à l'approbation d'une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, les modifications proposées devront recevoir l'approbation préalable
du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la
société, ils doivent présenter les statuts et leur contrat de société au Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins auprès duquel ils sont inscrits. Tout litige de nature déontologique est de la compétence
exclusive du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des médecins. Les associés s'engagent à respecter les
règles du Code de Déontologie Médicale. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son
service dans le domaine médical. Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret
professionnel qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l'exigent. Tout médecin travaillant au sein
de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée
générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. Si un actionnaire était radié
du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses parts à ses associés. S'il est
associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier
la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale.
7. Septième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX et Maître
Antoine LOGÉ, notaires associés à Etterbeek d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément
à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
8. Huitième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après : 1.
Monsieur BENCHILLAL Abderrahim, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue de Bouchout 28. 2. "S.L.K.A. "
société anonyme, ayant son siège à 1090 Jette, Avenue Carton de Wiart 86, inscrite au registre des
personnes morales de Brussel sous le numéro BE 0874.778.068. Société constituée aux termes d'un acte
reçu par le Notaire Gaétan Bleeckx, à Saint-Gilles le 20 juin 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 8
juillet 2005 sous la référence 05097607, et dont les statuts n'ont pas été modifiés. * L'assemblée générale
décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : - Monsieur BENCHILLAL Abderrahim, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue de
Bouchout 28, ici présent ou représenté et qui accepte. L'assemblée générale décidera à la prochaine
assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
9. Neuvième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1090 Jette, Avenue Carton de Wiart
86.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée.
Certificat d'identité et d'état civil : Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du
registre national des personnes physiques. Expédition de l'acte ; L'original de l'acte sera conservé en l'étude
du notaire instrumentant pour une période d'au moins cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la
possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, soit via www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-
notaries/mes-actes. Les parties déclarent que ces options sont suffisantes. Les parties déclarent avoir été
également informées que le notaire soussigné adressera une copie officielle à première demande (mais
seulement après l'accomplissement des formalités légales requises) à l'adresse postale ou électronique
indiquée dans la demande. Une première copie sera toujours délivrée gratuitement. IZIMI- coffre-fort
numérique - accès à NABAN Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis
à leur disposition par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme
www.izimi.be. Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter par
notaire.be).
Droit d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Antoine LOGÉ, Notaire.
DONT ACTE.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne
les parties de l'acte visées à cet égard par la loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont
signé avec nous, Notaire.
SUIVENT LES SIGNATURES POUR EXPEDITION CONFORME
SIGNE ANTOINE LOGE NOTAIRE A ETTERBEEK
DEPOT SIMULTANE DE : EXPEDITION ET STATUTS COORDONNES