Ondernemingsnummer :
0406447420
Benaming :
(voluit) :
ANTWERP BUSINESS HOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bredestraat 4
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 december 2018, blijkt het volgende:
1. De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van de verslagen van de Zaakvoerder en
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 313, §1, van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura en keurde deze verslagen voor zoveel als
nodig goed.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VCLJ Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0816.796.121, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer
KILIAN Patrick, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“VII. CONCLUSIE
Ondergetekende VCLJ BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door Patrick Kilian, bedrijfsrevisor
met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, verklaart betreffende de voorgenomen inbreng in
natura voor een waarde van 4.830.750,00 EUR, door de inbrengers, de heer Jacques Bruneel en
mevrouw Godelieve Pirquin - Baeten, van de blote eigendom van onroerende goederen, met name
dat:
o de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng;
o het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
o de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
o dat voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
verhoogd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
o de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 194.788 nieuwe aandelen van de BVBA Antwerp
Business House, zonder vermelding van nominale waarde en van hetzelfde type als de bestaande
aandelen. Naar aanleiding van de uitgifte van deze 194.788 nieuwe aandelen, waarvan er 97.394
aandelen zullen worden toegekend aan dhr. Jacques Bruneel en 97.394 aandelen aan mevr.
Godelieve Pirquin-Baeten, zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met 4.830.742,40
EUR op basis van de fractiewaarde van een aandeel ad 24,80 EUR per aandeel, alsmede een
uitgiftepremie van 7,60 EUR;
o er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbreng toegekend.
Volgens het ontwerp van de notariële akte zal het kapitaal vervolgens verhoogd worden met een
bedrag van 7,60 EUR door incorporatie van de ingevolge de initiële kapitaalverhoging geboekte
Luik B
uitgiftepremie in het kapitaal en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Gezien het eigen vermogen van de inbreng verkrijgende vennootschap Antwerp Business House
negatief is, werd door het bestuursorgaan van de vennootschap in onderling overleg met de
inbrengers beslist om de inbreng te vergoeden op basis van de huidige fractiewaarde van de
aandelen van de BVBA Antwerp Business House. Aangezien de inbrengers tevens ook de
aandeelhouders zijn van de inbreng verkrijgende vennootschap Antwerp Business House en dit in
dezelfde verhoudingen, namelijk dhr. Jacques Bruneel en mevr. Godelieve Pirquin-Baeten elk voor
50%, kan de voorgenomen transactie niet leiden tot enige bevoordeling of benadeling van een
aandeelhouder.
Wij herinneren eraan dat de bedrijfsrevisor in overeenstemming met de controlenormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de inbreng in natura en quasi inbreng geen
uitspraak doet over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting ("no fairness opinion").
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening.
Opgemaakt te Zandhoven, 6 december 2018
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor”
2. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, werd het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap verhoogd met vier miljoen achthonderddertigduizend
zevenhonderdtweeënveertig euro veertig cent (€ 4.830.742,40) door inbreng in natura van
autostaanplaatsen en kantoorgebouwen, mits uitgifte van honderdvierennegentigduizend
zevenhonderdachtentachtig (194.788) nieuwe aandelen, en mits betaling van een totale
uitgiftepremie van zeven euro zestig cent (€ 7,60).
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten belope van vier miljoen
achthonderddertigduizend zevenhonderdtweeënveertig euro veertig cent (€ 4.830.742,40) volledig
volgestort is en dat de kapitaalverhoging effectief tot stand gekomen is.
3. Het maatschappelijk kapitaal werd vervolgens verhoogd met zeven euro zestig cent (€ 7,60) door
incorporatie in het kapitaal van uitgiftepremies ten belope van voormeld bedrag, te weten de totaliteit
van de uitgiftepremies die zijn betaald en geboekt naar aanleiding van de kapitaalverhoging in het
vorige besluit, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
4. Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen
achthonderdnegenenveertigduizend driehonderdvijftig euro (€ 4.849.350,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderdvijfennegentigduizend vijfhonderdachtendertig (195.538)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
5. Ingevolge de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht werd het
onderscheid tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen volledig opgeheven
zodat de vermelding van de aard van de vennootschap thans niet meer relevant is en deze werd
geschrapt in de statuten.
6. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug
te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag zaakvoerder
    •  verslag bedrijfsrevisor