Ondernemingsnr : 0474095418
Naam
(voluit) : LIMBURG HOTEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Torenplein 8
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Bart DRIESKENS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 24 december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
-de aandeelhouders van de naamloze vennootschap LIMBURG HOTEL met zetel te 3500 Hasselt,
Torenplein 8 en met ondernemingsnummer BTW BE 0474.095.411, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de NV.
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besluit de algemene vergadering om de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden
en de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
            TWEEDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
            Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1.- RECHTSVORM - BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt “LIMBURG
HOTEL”.
ARTIKEL 2.- ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij elk besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
ARTIKEL 3.- VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Het voorwerp van de vennootschap, te verwezenlijken, hetzij voor haar rekening, hetzij voor
rekening van derden, of in deelneming met anderen is, met uitzondering van de hierna opgesomde
activiteiten die het voorwerp uitmaken van een bijzondere erkenning of die bijzonder
gereglementeerd zijn :
1. De uitbating en het beheer van hotels, restaurants, tavernes en traiteur service, gelegenheden
voor feesten, congressen, vergaderingen, tentoonstellingen, sport- en culturele manifesta-ties,
shops, drankgelegenheden, verbruikszalen.
2. De verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook
zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen,
Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschap-pen. Zij kan deze
participa-ties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het
bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert.
3. Aangaande onroerende goederen: de verwerving, de vervreem-ding, het in leasing geven en
nemen, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur,
het doen bouwen en het verbouwen, het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen
ervan, het uitgeven van vastgoed-certifica-ten; BEVAK's of soortgelijke beleggingsinstru-menten en
uitvoeren van expertises, het verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en
erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.
4. Het huren en verhuren, de aankoop en verkoop van roerende goederen.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennoot-schappen of particulieren. In dit
kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypotheceren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden. Zij mag tevens alle financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-
maatschappij-en en kapitalisatie-ondernemingen.
6. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelnemen en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financiëel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, het
voeren van het dagelijks management van vennootschappen. Hieronder wordt onder meer vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aan- en verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
7. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen: in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emmissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken door intekening van om het even welke verrichtingen inzake porte-feuil-le- of
kapitaalbeheer.
8. De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten, onderschrijving, intekening,
waarborg, koop, aankoop-op-tie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
9. Het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening.
10. Tussenpersoon in de handel als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
11. Het optreden als vereffenaar.
B. De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
C. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
D. Elke statutenwijziging die betrekking heeft met het voorwerp van de vennootschap kan alleen
gebeuren met de goedkeuring der algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in de vennootschapswetgeving.
E. De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmel-ting, deelname,
of anderzins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, dit zowel in
België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in
verband met de hare staat.
De vennoot-schap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennoot-schappen
uitoefe-nen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene
vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris.
ARTIKEL 4.- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De ontbinding van de vennootschap kan maar geschieden op de voorwaarden die bij de wet zijn
bepaald voor een statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
ARTIKEL 5.- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (1.300.000,00 €). Het is verdeeld in
honderd dertig duizend (130.000,00) aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/130.000 van het kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd (100) procent.
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL 9.- AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik,
op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien overdrachtsbeperkingen gekoppeld zijn aan de aandelen, dienen deze in het
aandeelhoudersregister te worden opgenomen.
ARTIKEL 10.- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand gekomen is, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL IV: BESTUUR  EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12.- HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige
bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel
een raad van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar “het bestuursorgaan” omvat zowel eventuele raad van bestuur, als
de eventuele enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere persoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Met betrekking tot de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen dient het benoemingsbesluit hierover uitdrukkelijk te bepalen wat de wijze van
benoeming en ambtsbeëindiging is, welke de omvang van hun bevoegdheden is en de wijze is
waarop zij die uitoefenen, met name ofwel als college/gezamenlijk (subtitel A) ofwel alleen (subtitel
B).
Elke beslissing met betrekking tot de wijziging in de omvang van de bevoegdheden, alsook de wijze
waarop deze uitgeoefend worden (hetzij subtitel A; hetzij subtitel B), dient gepubliceerd te worden in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodat, ten aanzien van derden, ten allen tijde duidelijk is welk
bestuursregime het bestuursorgaan beheerst.
SUBTITEL A: RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL 13.- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
ARTIKEL 16.- BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vertegenwoordiging bij volmacht van een bestuurslid op de raad van bestuur, mag evenwel niet
tot gevolg hebben dat op de raad van bestuur minder dan twee bestuursleden werkelijk aanwezig
zijn, zodat het collegialiteitsprincipe gevrijwaard blijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de
raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
ARTIKEL 18.- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
ARTIKEL 19.- DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurder belast met dagelijks bestuur. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
De bestuurders belast met dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20.- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de bestuurders gelast
met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de bestuurders gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk
voor of na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden
vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
ARTIKEL 23.- BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 24.- DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden voor het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25.- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk
voor of na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden
vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 29.- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 30 april om 19:00uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ARTIKEL 30.- TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninhouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 31.- VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 32.- STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda voor de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
ARTIKEL 35.- BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in
het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 36. - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 36bis. – DEELNAME DOOR MIDDEL VAN EEN ELEKTRONISCH
COMMUNICATIEMIDDEL
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, conform de bepalingen terzake van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 37.- STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 40.- BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december  van hetzelfde
jaar.
ARTIKEL 41.- BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 42.- UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 43.- BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig de bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van
één of meer vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun
machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
ARTIKEL 44.- BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 45.- WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
            DERDE BESLISSING - Adres van de zetel.
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Torenplein 8.
            VIERDE BESLISSING - Verslaggeving m.b.t. inbreng in natura
            De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door
het bestuursorgaan de dato 19 december 2024 en door de bedrijfsrevisor/commissaris de dato 19
december 2024 over de voorge-stelde inbreng, over de toegepaste schattingswijzen en over de als
tegen-pres-tatie ver-strekte vergoeding.
            De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze
verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
            Het besluit van het verslag opgesteld door CDO Leuven BV, vertegenwoordigd door Luk
OSTYN, bedrijfsrevisor, commissaris, luidt als volgt :
“Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna WVV), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
NV LIMBURG HOTEL onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris van de
vennootschap, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering; en
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Als tegenprestatie voor de geplande inbreng in natura van een vordering voor een bedrag van €
14.500.000,00 zouden er 1.450.000 volledig volgestorte nieuwe aandelen worden uitgereikt, met elk
een fractiewaarde van € 10,00 per aandeel. Deze aandelen zouden over dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en genieten in deelname in de winst vanaf het begin
van het boekjaar. Immers de inbreng wordt ingevolge de modaliteiten overeengekomen tussen
partijen boekhoudkundig verwerkt op 1 januari 2024 waardoor er ook geen interesten op
verschuldigd zijn vanaf die dag.
Tot slot van mijn werkzaamheden verklaar ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethode, met name aan nominale waarde, leidt tot de waarde van de inbreng en dat
deze ten minste overeenkomen met het aantal (1.450.000) en de fractiewaarde (10 EUR) van de
tegen inbreng uit te geven aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Na de geplande inbreng in natura zou het kapitaal van de vennootschap 15.800.000,00 EUR
bedragen (=1.300.000 + 14.500.000) en vertegenwoordigd worden door 1.580.000 (=130.000 +
1.450.000) aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 VWW bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De inbreng heeft niet tot gevolg dat er nieuwe liquide middelen worden ingebracht in de
vennootschap. Wel kadert de kapitaalverhoging in het herstel van het eigen vermogen. Het
bedrijfseconomisch herstel veronderstelt een verbetering van de toekomstige rentabiliteit. 
Na de kapitaalverhoging zou er kapitaalvermindering volgen voor een bedrag van 14.500.000 EUR
tot aanzuivering van de overgedragen verliezen. Na deze kapitaalvermindering zou het kapitaal terug
1.300.000 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden door 1.530.000 volledig volgestorte aandelen
zonder nominale waarde.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  De uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogen en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
    •  De inbreng in natura
Het bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegensprestatie wordt verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens (opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat) in alle van materieel zijnde opzichten getrouw zijn en voldoend zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld op basis van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Leuven, 19 december 2024
CDO Leuven BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder
Commissaris Limburg Hotel NV”
            De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor/commissaris worden samen
met een uitgifte van de akte neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
            VIJFDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
            De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
veertien miljoen vijfhonderdduizend euro (14.500.000,00 €) om het kapitaal te brengen van één
miljoen driehonderdduizend euro (1.300.000,00 €) op vijftien miljoen achthonderdduizend euro
(15.800.000,00 €) door inbreng in natura door NV GROUP GL INTERNATIONAL van eenzelfde
bedrag van een achtergestelde lening in het kapitaal van de vennootschap.
            De vergadering beslist dat de inbreng gebeurt met ingang van 1 januari 2024, zodat er geen
interest meer betaald dient te worden voor het lopend boekjaar 2024.
            De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van
1.450.000 nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2024.    
            Er zal onmiddellijk tegen pari in geld inge-schreven worden op de nieuwe kapitaalaande-len,
tegen de prijs van duizend euro (1.000,00 €) per kapitaalaandeel.
            Ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd
procent (100%).
            ZESDE BESLISSING - Inschrijving op de kapitaalverhoging - Vergoeding voor de inbreng.
IS ALHIER TUSSENGEKOMEN:
De naamloze vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren,
Centrum Zuid 3053, en met ondernemingsnummer BTW BE 0426.207.607 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
            Inschrijving op de kapitaalverhoging:
            Vervolgens heeft NV GROUP GL INTERNATIONAL, voornoemd, die na voorlezing te hebben
aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële situatie van de vennootschap, en in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap: een
achtergestelde lening, met name voor een bedrag van veertien miljoen vijfhonderdduizend euro
(14.500.000,00 €).
            Vergoeding voor de inbreng:
            De vergadering beslist deze inbreng vanwege NV GROUP GL INTERNATIONAL,
voornoemd, te aanvaarden aan de gestelde globale inbrengwaarde van veertien miljoen
vijfhonderdduizend euro (14.500.000,00 €) en als vergoeding voor de inbreng 1.450.000 nieuwe
volledig volstortte aandelen zonder vermelding van nominale waarde toe te kennen aan NV GROUP
GL INTERNATIONAL.
De inbreng gebeurt met ingang van 1 januari 2024, zodat er geen interest meer betaald dient te
worden voor het lopend boekjaar 2024.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en
zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf 1 januari 2024.
            ZEVENDE BESLISSING - Vaststelling van de kapitaalverhoging.
            De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalver-hoging van veertien miljoen vijfhonderdduizend euro (14.500.000,00 €)
daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijftien
miljoen achthonderdduizend euro (15.800.000,00 €), vertegen-woordigd door 1.580.000
kapitaalaandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde.
            ACHTSTE BESLISSING - Formele kapitaalvermindering
            De vennootschap beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag
van veertien miljoen vijfhonderdduizend euro (14.500.000,00 €) om het kapitaal te brengen van
vijftien miljoen achthonderdduizend euro (15.800.000,00 €) op één miljoen driehonderdduizend euro
(1.300.000,00 €) door aanzuivering van geleden verliezen. De kapitaalvermindering zal plaatsvinden
zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
            NEGENDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering van veertien miljoen vijfhonderdduizend euro (14.500.000,00 €) daadwer-kelijk
verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen
driehonderdduizend euro (1.300.000,00 €).
            TIENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverlaging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
ARTIKEL 5.- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (1.300.000,00 €). Het is verdeeld in één
miljoen vijfhonderd tachtig duizend (1.580.000,00) aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.580.000 van het kapitaal,
waarop werd gestort ten belope van honderd (100) procent.
            ELFDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
            De vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen de genomen beslissingen uit te
voeren en de instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
            TWAALFDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten.
Volmacht werd verleend aan de heer Robert Notredame en Xerius Hasselt, elke afzonderlijk
hanelend, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede
bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Bart Drieskens te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bedrijfsrevisor
    •  Verslag bestuursorgaan