N° d'entreprise : 0423585043
Nom
(en entier) : PELZER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av 55-57
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte du 19 décembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes
:
 
Première résolution
--------------------------
 
L'assemblée générale décide de déplacer la date de l'assemblée générale annuelle du quatrième
mardi du mois de mai à 16.00 heures au deuxième lundi du mois de juin à 17.30 heures.
 
Les statuts sont adaptés en conséquence.
 
Deuxième résolution
--------------------------
 
L’assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations. Le siège de la société est maintenu à son adresse actuelle. Le texte des nouveaux
statuts est rédigé comme suit :
 
« Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société anonyme et porte le nom de « PELZER ».
                                                          
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet :
 
1. l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de comptoirs et installations de réfrigération de
toutes sortes, en montage, aménagement, transformation, entretien et réparation ainsi que
l'exécution de toutes installations électriques ;
 
2. la réalisation, la commercialisation, l'installation, l'entretien et la réparation d'installations de
climatisation et de chauffage, de quelque type que ce soit, tant en Belgique qu'à l'étranger, en
industrie, pour des habitations privées ou commerciales de tout type, de même que l'achat et la
vente de matériel de climatisation et de chauffage.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations relevant du droit civil ou
commercial, à caractère financier ou industriel, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou favoriser directement ou
indirectement la réalisation.
 
Elle peut notamment s'intéresser à toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. Elle peut de même conclure
toute convention de collaboration, de rationalisation, d'association ou autre, avec de telles sociétés
ou entreprises. Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.
 
  Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Article 5 : capital et actions
 
Le capital est fixé à la somme de un million neuf cents soixante-deux mille euros (1.962.000 EUR)
représenté par 596 actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
libérées.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites dans le registre au nom du nu-propriétaire
et au nom de l'usufruitier. Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par
l'usufruitier. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Article 9 : Organe d’administration
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de 6 année renouvelable.
 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils choisissent parmi eux un président. En
cas d'empêchement, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs présents. L’organe d’
administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à la demande d'un
administrateur. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Si l’organe d’administration
compte plus de deux administrateurs, la voix de celui qui préside est prépondérante en cas de
partage.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut
également se réunir et prendre des décisions par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication électronique qui assure la sécurité des communications
électroniques. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs
exprimés par écrit. 
 
Tout administrateur peut donner par écrit, téléfax ou courrier électronique à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe et d'y voter en ses lieu et place.
Un même administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.   
 
Article 10 : gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
Ces délégués peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière et peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 11 : représentation
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la société est représentée dans tous les actes y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice par cet administrateur.
 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans tous les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice par deux administrateurs
agissants conjointement et qui n'auront pas à justifier d'une décision préalable de l’organe d’
administration. 
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée soit par un
administrateur-délégué ou un directeur agissant seuls. 
 
Article 12 : rémunération de l’organe d’administration
 
L’assemblée générale décide si le mandat de l’organe d’administration est exercé à titre onéreux ou
gratuit.
 
Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : surveillance
 
Le contrôle de la société s'opère conformément à la loi.
 
Article 14 : Convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 17.30
heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration et se tiennent au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Si l’assemblée compte plus qu’un actionnaire, il sera formé un bureau présidé par le président ou
son remplaçant. Le président désigne un secrétaire, l'assemblée choisit au moins un scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres de l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres de l'organe d'administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18bis : Assemblée générale électronique
 
18bis.1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
18bis.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
 
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
 
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
 
18bis.1.2. Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en
vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, de participer aux
délibérations, d’exercer leur droit de poser des questions et d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. 
 
18bis.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à  l'assemblée générale.
 
18bis.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
18bis.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
 
18bis.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale 
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
18bis.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 19 : Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l'organe
d'administration qui reprendra obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
 
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
 
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
 
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
 
L'organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui 5 jours
avant l'assemblée.
 
Article 20 : signature électronique qualifiée
 
Les procès-verbaux des réunions des organes sociaux, les convocations des organes sociaux à ces
réunions ainsi que les procurations peuvent être munies d’une signature électronique qualifiée.
 
Article 21 : prorogation de l'assemblée
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. De nouvelles
inscriptions d’actions pourront être effectuées. La seconde assemblée statuera définitivement.
 
Article 22 : exercice et écritures sociales
 
L'exercice débute le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre. A cette dernière date,
l’organe d'administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes annuels
conformément à la loi.
 
Article 23 : affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent du capital. Le solde est mis à la disposition de
l'assemblée générale qui détermine l'affectation.
 
Article 24 : acomptes sur dividendes
 
L’organe d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en respectant les
dispositions légales.
 
Article 25 : pertes
 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. 
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
 
Article 26 : Dissolution - liquidation 
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 27 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 28 : Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.