Ondernemingsnr : 0460939050
Naam
(voluit) : OELBRANDT - VAN MEERVENNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Baan 66
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 31 maart 2023,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“OELBRANDT-VAN MEERVENNE”, met zetel te 9250 Waasmunster, Grote Baan 66, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer
0460.939.050.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinkcx, destijds te Temse, op 25 juni 1997,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna, onder nummer 970711-
615.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Els
De Block, te Temse, op 17 augustus 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 5 september daarna, onder nummer 07130159.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
     Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Luik B
     Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
     Voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, zullen de uitgiftevoorwaarden beslissen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening.
Derde beslissing – vrijstelling plicht tot volstorting.
     De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder de dato 15 maart 2023
aangaande de uitvoering van de liquiditeitstest in het kader van de vrijstelling van de volstorting van
de niet-opgevraagde inbrengen van de vennootschap en stelt vast dat aan de netto-actieftest is
voldaan.
     De vergadering beslist derhalve om de aandeelhouders vrij te stellen van de plicht tot volstorting
van de niet-opgevraagde inbrengen ten bedrage van twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro
achtenzestig cent (€ 12.394,68).
     Vierde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder, de heer Oelbrandt Paul,
voornoemd, ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 31 december 1998,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 februari 1999, onder nummer 990211–
360.
     De aanvaarding van zijn mandaat zal blijken uit de eerste handelingen die hij in deze
hoedanigheid stelt.
    •  Vijfde beslissing – Uitbreiding voorwerp – wijziging van artikel 3 van de statuten.
- Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder de dato 15 maart 2023, opgesteld
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot
uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
     De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
     De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, overeenkomstig
voormeld verslag.
Bijgevolg dient er een aanpassing te gebeuren van artikel 3 van de statuten. Dit luidt vanaf heden als
volgt:
     “De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het uitbaten van een landbouwbedrijf met het oog op het voortbrengen en verhandelen van
landbouwproducten die hoofdzakelijk bestemd zijn voor de verkoop.
- Het uitvoeren van loonwerken voor derden.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen
onroerende goederen.
    •  Verhuur zonnepanelen en verkoop van energie.
    •  Uitbating van een kinderboerderij.
    •  Houden van paardenpension, manege en dierenasiel.
Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het voorwerp dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden.        
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het
even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
     De ven-nootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrecht-streeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffe-naar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.”
     Zesde beslissing – Creëren van soorten aandelen.
a) Verslag bestuursorgaan
- Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
De voorzitter legt het verslag voor van de zaakvoerder, thans bestuurder, de dato 15 maart 2023,
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel
tot creatie van soorten aandelen omstandig wordt verantwoord.
De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
b) Creatie soorten aandelen.
De vergadering beslist voormelde vijfduizend zevenhonderd vijftig (5.750) aandelen te verdelen in
aandelen van soort A, met stemrecht en aandelen van soort B, met stemrecht, als volgt:
- duizend honderdvijftig (1.150) aandelen van soort A;
- vierduizend zeshonderd (4.600) aandelen van soort B
waarbij zowel aandelen van soort A als aandelen van soort B een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningssaldo geeft, behoudens eventuele uitzonderingen opgenomen in de bepalingen
van de statuten of in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, en met een verschillend aantal
stemmen, met name:
- aandelen van soort A hebben ieder recht op zestien (16) stemmen;
- aandelen van soort B hebben ieder recht op één (1) stem.
Ondergetekende notaris wijst partijen erop dat een wijziging van de rechten verbonden aan één of
meerdere soorten aandelen een statutenwijziging vereist, waarbij de beslissing binnen elke soort
moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging, en elke houder van ondereffecten moet worden
toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden
geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. De winstbewijzen geven recht op één
stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling.
Bijgevolg zijn er aldus duizend honderdvijftig (1.150) aandelen van soort A en vierduizend
zeshonderd (4.600) aandelen van soort B.
Vermits aan voormelde creatie van de onderscheiden soorten van aandelen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, dienen geen financiële en boekhoudkundige
gegevens beoordeeld te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
c) Vaststelling van de aandelenverhouding.
Ingevolge voormelde wijziging van aandelen en creatie van aandelen is de aandelenverhouding als
volgt:
     - De heer Oelbrandt Paul, voornoemd: vijfhonderd zevenentachtig (587) aandelen van soort A en
tweeduizend driehonderd achtenveertig (2.348) aandelen van soort B;
     - Mevrouw Van Meervenne Adrienne, voornoemd: vijfhonderd drieënzestig (563) aandelen van
soort A en tweeduizend tweehonderd tweeënvijftig (2.252) aandelen van soort B.
     Zevende beslissing – Wijziging van de regeling inzake overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen, als volgt:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, ongeacht aan welke
persoon, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van de aandeelhouders van soort
A die beslissen bij gewone meerderheid.
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief  met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
     Binnen acht dagen na ontvangst van de aangetekende brief, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen na ontvangst en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
Luik B
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
     Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Achtste beslissing – Wijziging samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan te wijzigen, als
volgt:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     Indien er slechts één bestuurder is, zal deze worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de A-aandeelhouders.
     Indien er meerdere bestuurders zijn, zal minstens één van hen worden benoemd uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders en minstens één van hen worden benoemd uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders.
     Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Indien er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§ 2. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§ 3. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient het bestuursorgaan een gedelegeerd bestuurder te
benoemen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders.”
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Negende beslissing – Voorzien in de mogelijkheid tot schriftelijke en elektronische besluitvorming
op het niveau van de algemene vergadering.
De vergadering beslist te voorzien in de mogelijkheid tot schriftelijke en elektronische besluitvorming
op het niveau van de algemene vergadering.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Tiende beslissing – Wijziging van de bepalingen aangaande de bestemming van de winst.
De vergadering beslist de bepalingen aangaande de bestemming van de winst te wijzigen, als volgt:
“Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
     § 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met uitzondering van hetgeen hierna gemeld.
§ 2. De uitkering van preferente dividenden kan enkel aan A-aandeelhouders, waarbij het bedrag
ervan wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Het eventuele saldo wordt verdeeld als volgt:
     - aandelen van soort A: twintig procent (20 %) van de winst, op gelijke wijze te verdelen tussen de
aandelen van soort A in verhouding tot het aantal aandelen binnen de soort A, waarbij de dividenden
die toegekend worden aan A-aandeelhouders bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid geput
kunnen worden uit de liquidatiereserves;
     - aandelen van soort B: tachtig procent (80 %) van de winst, op gelijke wijze te verdelen tussen de
aandelen van soort B in verhouding tot het aantal aandelen binnen de soort B, waarbij dividenden die
toegekend worden aan B-aandelen bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid geput kunnen
worden uit de gewone reserves.”
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Elfde beslissing – Voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan, als volgt:
“Artikel 26. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Twaalfde beslissing – Toevoeging regels inzake uittreding en uitsluiting.
De vergadering beslist een regeling inzake uittreding en uitsluiting toe te voegen aan haar statuten,
als volgt:
“Artikel 27. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De A-aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
De B-aandeelhouders kunnen uitsluitend uittreden, in volgende limitatief opgesomde gevallen:
* In het kader van erfopvolging;
* Als de aanwezigheid van een niet-actieve aandeelhouder een belemmering vormt voor het
verkrijgen van vergunningen;
* Wanneer niet-actieve aandeelhouders een belemmering vormen voor verkrijgen van premies en/of
subsidies.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald. Het bestuursorgaan zal pas overgaan tot de uitkering van voormeld
scheidingsaandeel, indien dit volgens de netto-actieftest en liquiditeitstest mogelijk is.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng, en verhoogd met de in deze jaarrekening niet uitgedrukte
meerwaarden, rekening houdende met de verschuldigde belasting in de vennootschap, tenzij de
aandeelhouder die wil uittreden er mee instemt om hiervan af te zien.
De waarde van de activa zal geschat worden door een expert, tenzij anders wordt overeengekomen
tussen partijen.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel 28. Uitsluiting
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op de aandeelhouders met aandelen van soort A en
soort B.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
* In het kader van erfopvolging;
* Als de aanwezigheid van een niet-actieve aandeelhouder een belemmering vormt voor het
verkrijgen van vergunningen;
* Wanneer niet-actieve aandeelhouders een belemmering vormen voor verkrijgen van premies en/of
subsidies.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
waarvan de waarde wordt bepaald volgens dezelfde regels als bij uittreding met deel of geheel van
aandelen.”
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Dertiende beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
     TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “OELBRANDT-VAN MEERVENNE”.
     Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het uitbaten van een landbouwbedrijf met het oog op het voortbrengen en verhandelen van
landbouwproducten die hoofdzakelijk bestemd zijn voor de verkoop.
- Het uitvoeren van loonwerken voor derden.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen
onroerende goederen.
    •  Verhuur zonnepanelen en verkoop van energie.
    •  Uitbating van een kinderboerderij.
    •  Houden van paardenpension, manege en dierenasiel.
Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het voorwerp dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden.           De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie,
inschrijving, geldschieting of om het even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
De ven-nootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrecht-streeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard
stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffe-naar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zevenhonderd vijftig (5.750) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- duizend honderdvijftig (1.150) aandelen van soort A met stemrecht, waarbij ieder aandeel van soort
A recht heeft op zestien (16) stemmen;
- vierduizend zeshonderd (4.600) aandelen van soort B met stemrecht, waarbij ieder aandeel van
soort   B recht heeft op één (1) stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Tenzij anders bepaald in de statuten, hebben de soort A aandelen en de soort B aandelen dezelfde
rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten waartoe de
algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten met toepassing van de wettelijke
bepalingen terzake.
In het geval van een overdracht van aandelen aan een externe partij, zullen de aandelen
toegewezen blijven aan de soort waartoe zij initieel behoorden.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen, zullen deze nieuwe aandelen toegewezen worden aan
dezelfde soort als diegene die eigendom was van de inschrijver voorafgaand aan de verhoging van
het eigen vermogen (beschikbaar dan wel onbeschikbaar); in geval de inschrijver geen aandelen had
die toebehoorden aan een bijzondere soort, zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een
bestaande soort of aan een nieuwe soort van aandelen, naargelang de beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders.
     Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
     De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
     Artikel 7. Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Luik B
     Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
     Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
     TITEL III. EFFECTEN
     Artikel 9. Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
In het aandelenregister wordt vermeld of een aandeel wordt gehouden in volle eigendom,
vruchtgebruik, blote eigendom of in onverdeeldheid.
Artikel 10. Opsplitsing van aandelen en andere effecten.
De aandelen of effecten zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel/effect, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen of andere effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
     Artikel 12. Overdracht van aandelen
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, ongeacht aan welke
persoon, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van de aandeelhouders van soort
A die beslissen bij gewone meerderheid.
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief  met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
     Binnen acht dagen na ontvangst van de aangetekende brief, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen na ontvangst en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
Luik B
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
     Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
     TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 13. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     Indien er slechts één bestuurder is, zal deze worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de A-aandeelhouders.
     Indien er meerdere bestuurders zijn, zal minstens één van hen worden benoemd uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders en minstens één van hen worden benoemd uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders.
     Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Indien er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§ 2. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§ 3. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient het bestuursorgaan een gedelegeerd bestuurder te
benoemen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouders.
     Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
     Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
     Artikel 16. Controle van de vennootschap
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de voorlaatste vrijdag van de maand september om negentien (19) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
Luik B
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
     Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
     § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
     Artikel 20. Beraadslagingen
     § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel:
     - van soort A recht op zestien (16) stemmen;
     - van soort B recht op één (1) stem;
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
     §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
     § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
Luik B
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering volgens een daartoe bestemd elektronisch/digitaal vergadermiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
     Artikel 23. Verdaging
     Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 24. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder
daaropvolgend jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
     § 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met uitzondering van hetgeen hierna gemeld.
§ 2. De uitkering van preferente dividenden kan enkel aan A-aandeelhouders, waarbij het bedrag
ervan wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Het eventuele saldo wordt verdeeld als volgt:
     - aandelen van soort A: twintig procent (20 %) van de winst, op gelijke wijze te verdelen tussen de
aandelen van soort A in verhouding tot het aantal aandelen binnen de soort A, waarbij de dividenden
die toegekend worden aan A-aandeelhouders bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid geput
kunnen worden uit de liquidatiereserves;
     - aandelen van soort B: tachtig procent (80 %) van de winst, op gelijke wijze te verdelen tussen de
aandelen van soort B in verhouding tot het aantal aandelen binnen de soort B, waarbij dividenden die
toegekend worden aan B-aandelen bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid geput kunnen
worden uit de gewone reserves.
Artikel 26. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. UITTREDING EN UITSLUITING
Artikel 27. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De A-aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
De B-aandeelhouders kunnen uitsluitend uittreden, in volgende limitatief opgesomde
Luik B
gevallen:
* In het kader van erfopvolging;
* Als de aanwezigheid van een niet-actieve aandeelhouder een belemmering vormt voor het
verkrijgen van vergunningen;
* Wanneer niet-actieve aandeelhouders een belemmering vormen voor verkrijgen van premies en/of
subsidies.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald. Het bestuursorgaan zal pas overgaan tot de uitkering van voormeld
scheidingsaandeel, indien dit volgens de netto-actieftest en liquiditeitstest mogelijk is.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng, en verhoogd met de in deze jaarrekening niet uitgedrukte
meerwaarden, rekening houdende met de verschuldigde belasting in de vennootschap, tenzij de
aandeelhouder die wil uittreden er mee instemt om hiervan af te zien.
De waarde van de activa zal geschat worden door een expert, tenzij anders wordt overeengekomen
tussen partijen.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel 28. Uitsluiting
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op de aandeelhouders met aandelen van soort A en
soort B.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
* In het kader van erfopvolging;
* Als de aanwezigheid van een niet-actieve aandeelhouder een belemmering vormt voor het
verkrijgen van vergunningen;
* Wanneer niet-actieve aandeelhouders een belemmering vormen voor verkrijgen van premies en/of
subsidies.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
waarvan de waarde wordt bepaald volgens dezelfde regels als bij uittreding met deel of geheel van
aandelen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 29. Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Artikel 30. Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
     Artikel 32. Woonstkeuze
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
Luik B
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 34. Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
     Veertiende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Vijftiende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Zestiende beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan mevrouw
Destrooper Ann, te Kalmthout, Bakkersdreef (Heide) 4, hebbende als ondernemingsnummer
0631.548.093, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
     Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan vrijstelling plicht volstorting
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp
- verslag bestuursorgaan creatie aandelen