N° d'entreprise : 0846647375
Nom
(en entier) : VDM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Côte de Hagelstein 10
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte dressé par le notaire Philippe MALHERBE, de résidence à Eupen, en date du 15
décembre 2023, enregistré à Eupen, le 29 décembre suivant, numéro 0005993, il ressort que l’
assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :Conversion des fonds propres indisponibles en fonds propres
disponibles et dispense de versement des capitaux propres non appelés - Mise en conformité des
statuts (refonte) suite à l’entrée en vigueur du code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Concernant les apports non appelés, l’assemblée générale décide de dispenser les actionnaires de
la libération du solde des apports non libérés de chaque action à ce jour. Les actionnaires ont été
informés de l’obligation d’effectuer, préalablement à cette dispense d’apport, les tests de solvabilité
(art. 5 :142 CSA) et de liquidité (art. 5:143 CSA) et des conséquences possibles en l’absence de ces
tests.
Pour autant que de besoin, il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions ; de sorte qu’à
ce jour, les apports dans la société sont repris uniquement dans un compte d’« apports disponibles».
La société décide en outre :
- de ne plus indiquer l’adresse précise de la société dans les statuts mais seulement la région
linguistique ;
- d’ouvrir la possibilité pour l’organe d’administration de faire des acomptes sur dividendes ;
- de pouvoir procéder à des assemblées générales par voie digitale.
En conséquence, les statuts seront désormais libellés comme suit :
ARTICLE 1
La société est formée sous la dénomination: «VDM», société à responsabilité limitée.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société à
responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SRL", de même que
la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
ARTICLE 2
Le siège social est établi en Région Wallonne ou de Bruxelles Capitale.
Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision de l’organe d’administration, publiée
aux annexes du Moniteur belge pour autant que cette décision de transfert n’entraine pas un
changement du régime linguistique de la société.
La société pourra également par simple décision de l’organe d’administration établir des succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
- la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
- l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
- l'acquisition, par la voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence,
la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d'immeubles.
Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou
immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom
personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des
placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée et peut prendre des engagements pour une date
dépassant celle de son éventuelle dissolution.
ARTICLE 5
En contrepartie des apports ont été créées 186 actions.
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l’avoir social.
Tous les apports sont comptabilisés en fonds propres disponibles.
ARTICLE 6
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
Les fonds propres de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Dans ce cas, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des fonds propres que représentent leurs actions et ce
conformément aux dispositions légales en la matière.
ARTICLE 7
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à l'égard de la société
propriétaire de cette action.
Toutefois les nu-propriétaire sont toujours représentés à l’assemblée générale des actionnaires par l’
usufruitier qui exerce seul tous les pouvoirs attachés à ces actions.
ARTICLE 8
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en line directe
des actionnaires.
Dans tous les autres cas, un actionnaire ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou
onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne non-actionnaire ou non reprise dans
le paragraphe premier, sans le consentement exprès et écrit des autres actionnaires.
L’organe d’administration s’oblige à mentionner expressément cet article dans le registre des
actionnaires.
Les modalités pratiques de notification du droit de cession et d’obtention de l’accord des autres
actionnaires seront réglées dans un pacte séparé à signer entre les actionnaires.
ARTICLE 9
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non et dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée ou pas.
Si l’administrateur est déterminé dans les statuts, il s’agira d’un administrateur statutaire.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs en détermine le nombre, la durée du
mandat et, dans le cas ou plusieurs administrateurs sont nommés, leurs pouvoirs. A défaut de
précision, la durée du mandat et les pouvoirs des administrateurs sont illimités dans le temps.
ARTICLE 10
Tant qu’il n’y a qu’un administrateur, tous les pouvoirs d’administration lui sont dévolus, avec la
possibilité d’en déléguer une partie.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ou si l’assemblée générale n’a pas
nommé d’organe collégial d’administration, chaque administrateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour administrer la société à l’exception de ceux dévolus à l’assemblée générale des
actionnaires.
Chaque administrateur pourra seul représenter la société vis-à-vis des tiers, en justice ou dans les
actes.
Les mêmes règles sont d’application pour la représentation de la société à l’égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu’en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer à toute personne des pouvoirs déterminés ou leur donner
toutes procurations spéciales. L’organe d’administration fixe les modalités de cette délégation.
Chaque administrateur peut représenter seul la société.
ARTICLE 11
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent personne physique pour l’exécution de son mandant et qui la représentera auprès de l’
organe de gestion de la société.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Si une personne est nommée au sein de l’organe d’administration à titre personnel et comme
représentant permanent d’une autre personne morale, elle ne disposera que d’une seule voix.
Cette limitation vaut aussi pour la représentation externe de la société en justice et dans les actes.
ARTICLE 12
Il peut être alloué aux administrateurs des indemnités fixes ou variables à prélever sur les frais
généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le mandat d’administrateur peut également être exercé à titre gratuit.
ARTICLE 13
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 14
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le troisième samedi du mois de mai à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le cas échéant, l'assemblée ordinaire entend les rapports de gestion et des commissaires si tant est
qu’ils sont requis par la loi, et discute le bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une
voix.
Dans les cas et aux conditions prévues par la loi, il peut être tenu une assemblée sous la forme
digitale.
ARTICLE 15
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
ARTICLE 16
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix.
Chaque action donne droit à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5 :142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 17
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément au Livre 2, titre 8 du Code des
Sociétés et des associations.
A défaut d’avoir nommé des liquidateurs, les administrateurs en poste au moment de la mise en
liquidation de la société seront considérés comme les liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
ARTICLE 18
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire ou administrateur, domicilié à l’étranger, élit
domicile au siège de la société où toutes communications, assignations ou significations peuvent lui
être valablement faites.
ARTICLE 19
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il n’est ici expressément
dérogé sont et restent d’application comme si elles étaient écrites dans les statuts.
Les clauses statutaires qui contreviendraient au prescrit impératif du code des sociétés et
associations sont réputées non écrites.
DEUXIEME RESOLUTION :
démission – nomination - siège
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur DELHEZ Vincent, prénommé, de son poste
de gérant et le nomme immédiatement comme administrateur de la société.
L’assemblée générale confirme l’adresse du siège social à 4880 Aubel, Côte de Hagelstein, 10.
Pour extrait analytique conforme,
Philippe MALHERBE, Notaire,
Ont été déposés en même temps, l’expédition de l’acte notarié, les statuts coordonnés été chargé
dans la base de données informatisée des statuts de société