N° d'entreprise : 0827873323
Nom
(en entier) : CELI-MO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 20
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET, notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 29 février 2024 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " CELI-MO " ayant son siège
à 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 20, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (cent vingt mille euros (120.000,00 EUR)) et la réserve légale de la société
(douze mille euros (12.000,00 EUR)), soit cent trente-deux mille euros (132.000,00 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures, y compris la partie
éventuellement non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant (nouvel
article 2) :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- reformulation de la clause relative aux appels de fonds (nouvel article 6).
- avec reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec émission de nouvelles
actions et le droit de préférence (nouvel article 7).
- introduction et reformulation des dispositions concernant la nature des actions, l’indivisibilité des
titres et le décès de l’actionnaire (nouvel article 8) ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 10 et
suivants) ;
- dans le nouvel article 10 remplacement du dernier alinéa concernant le représentant permanent par
le texte suivant conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la représentation externe de la société mais en conservant les règles existantes.
- reformulation des dispositions concernant l’assemblée générale et notamment introduction des
points « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et « Exercice du droit de vote par voie
électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » (sous le nouvel article 15)
et « Vote par écrit » (sous le nouvel article 18) ;
- ajout de la possibilité pour l’organe d’administration de procéder à des acomptes sur dividendes
(nouvel article 21) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
22 et suivants) ;
- introduction du principe de compensation sous le nouvel article 28.
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la durée, le
siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « CELI-MO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a) la constitution, gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, le leasing, l’échange, la construction, le lotissement, la
promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens
immobiliers ;
 
b) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
 
c) l'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque
forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et
effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
 
d) l'activité en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la
fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, technique,
informatique ou juridique, dans les ventes, la production et la gestion en général; la représentation
pour compte de tiers vis-à-vis de toutes personnes, instances et pouvoirs publics
e) l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans
d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
 
f) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
 
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agisse d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la société réunisse les
conditions d’exercice.
 
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à la Loi du 25 octobre 2016 relative à l’accès à l’activité de prestation de
services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement tant qu’elle ne réunit pas les critères légaux.
 
Sous la réserve mentionnée à l’alinéa précédent, la société pourra réaliser les opérations ci-dessus
pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent ou mandataire.
 
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, nonante (90) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que l’usufruitier et en conviennent autrement. Les nouvelles actions que le nu-
propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions souscrites conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire et libérées en proportion de
la valeur respective de l’usufruit et de la nue–propriété leur appartiennent respectivement pour l’
usufruit et la nue-propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts, les actions sont librement cessibles, sauf
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf accord entre les intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l'égard de la société propriétaire desdites actions.
Article 9. Cession d’actions lorsque la société compte plus d'un actionnaire
Règles
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des droits dont la cession est proposée ou avec l’accord de l’autre actionnaire s’il n’y a que deux
actionnaires.
 
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nue-propriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
 
Elles sont également applicables à tous les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une
décision judiciaire ou pour toute autre cause.
 
Par dérogation à ce qui précède, les actions peuvent cependant être librement cédées entre vifs et
transmises pour cause de décès par un actionnaire :
1- au co-actionnaire s’il n’y qu’un ou à tous les co-actionnaires chacun ayant un droit d’acquisition en
proportion de sa participation dans le montant total des actions. La libre cession étant donc
conditionné par l’offre de cession à tous les actionnaires aux mêmes conditions ;
2- à ses descendants ;
3- le cas échéant, à son conjoint à condition qu’il n’y ait pas de séparation de corps et de biens.
 
Procédure
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, laquelle demande contiendra le
prix proposé, que les intéressés adressent par lettre recommandée à l’organe d’administration qui la
transmet sans délai aux actionnaires.
 
A défaut de s'être prononcés dans le délai pré indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. La
décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux intéressés par l’organe d’administration.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs donne ouverture à la procédure de rachat des actions
dont la cession est proposée. Cette procédure est identique à celle ci-après réglementée pour le cas
de transmission par décès.
 
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d'un actionnaire, les héritiers ou légataires,
attributaires d’actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas
obtenu l'agrément prévu dans le présent article, ont droit à la valeur des actions transmises. A cette
fin, ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions
revenant aux dits attributaires peuvent être rachetées d'office à défaut par les dits attributaires
d'avoir, dans les six mois du décès, demandé leur agréation comme actionnaires ou, en cas de rejet
de cette demande, à défaut d'avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs actions.
 
Le rachat d’actions peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les actionnaires restants et
ceux qui sont devenus actionnaires de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers
acquéreurs, que les actionnaires auront préalablement agréés ou encore, par la société elle-même.
 
L’organe d’administration est tenue d'informer les actionnaires par lettres recommandées, de
l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'elle connaîtra le prix de rachat.
 
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d'après
l'actif net de la société, après l’éventuelle répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des derniers
comptes annuels qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission
donnant ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprises ou par
un autre expert, nommé à défaut d'accord quant à sa désignation, par le tribunal compétent dans le
ressort duquel se trouve le siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
 
L'expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de
l'entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
 
Les frais de l’expertise sont pour moitié à charge des cédants et pour l’autre moitié à charge des
cessionnaires, et à charge de chacun d’eux en proportion du nombre d’actions respectivement
cédées ou acquises.
Le rapport de l’expert doit être communiqué dans les quarante jours suivant leur nomination.
 
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, ou à l’autre partie s’il n’y a que deux
actionnaires, dans les trente jours de l’obtention de l’accord quant à la valeur ou de la réception du
rapport de l’expert, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
 
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes, celles-ci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au prorata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
 
Plusieurs tours seront éventuellement organisés suivant la même règle de prorata entre les
actionnaires intéressés lorsque toutes les actions n’ont pas trouvé preneur lors du premier tour.
Par tour supplémentaire, un délai minimum de quinze jours doit être accordé pour faire connaître sa
réponse.
 
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours après l’expiration du dernier tour entre actionnaires, soit par la société
elle-même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires.
 
Le rachat des actions de l’actionnaire cédant ou de l’héritier ou du légataire est seulement effectif et
le transfert des actions est seulement réalisé, lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l'objet
d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés ou
encore par la société elle-même.
 
Le prix des actions est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des actionnaires,
laquelle doit avoir lieu endéans les quinze jours qui suivent la date à laquelle l’organe d’
administration a avisé les intéressés du rachat des actions.
 
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
 
Lorsqu’un actionnaire a demandé le rachat de ses actions suite au refus d’agrément d’une cession
proposée ou lorsqu'un héritier ou légataire non agréé a demandé le rachat de ses actions et qu'à
l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification par l’organe d’administration du prix
de rachat des actions les engagements de rachat émanant du ou des actionnaires ou tiers
acquéreurs ou, le cas échéant, de la société ne portent pas sur l'intégralité des dites actions, ces
engagements sont nuls et non avenus et l’actionnaire cédant ou l'héritier ou légataire intéressé peut
exiger la dissolution anticipée de la société.
A fortiori, la dissolution de la société peut elle être demandée en justice si l’organe d’administration
ne prend pas les initiatives nécessaires à la fixation du prix.
 
Droit de suite
Au cas où un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder leur participation entre vifs en dehors des
hypothèses de libre cession et que le ou les autres actionnaires n’agréent pas le candidat-
cessionnaire, ces derniers actionnaires pourront exiger, simultanément avec leur refus d’agrément,
que leurs actions soient également achetées par le candidat-cessionnaire aux mêmes prix et
conditions. Si la proposition de cession ne porte que sur une fraction de participation du candidat-
cédant, les autres actionnaires peuvent offrir à la vente la même fraction de leur participation mais
peuvent également exiger la reprise de la totalité de leur participation.
 
Autrement dit, l'offre du candidat-cessionnaire implique, pour être valable, l'engagement d'acquérir
aux mêmes conditions une proportion identique d’actions ou la totalité des actions, suivant la
distinction faite ci-avant, des autres actionnaires (autre que le candidat-cédant) qui en ont formulé la
demande.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’administrateur fixe la durée de son mandat. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
minimum deux administrateurs agissant conjointement, sans préjudice aux éventuelles délégations
de pouvoirs et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir
seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale des associés déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou
proportionnelles qui sont allouées aux administrateurs et imputées aux frais généraux.
I1 pourra également être attribué aux administrateurs des tantièmes sur les bénéfices nets de la
société.
Le mandat d’administrateur peut être exercé cumulativement avec une fonction de directeur ou
autres, régies par un contrat d'emploi et les rémunérations se rapportant à ces fonctions sont
indépendantes de celles qui sont attribuées, le cas échéant, à leur titulaire en sa qualité d’
administrateur.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire dans la commune du siège
social, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre local de la commune indiqué dans les
convocations, le dernier jour ouvrable du mois de mars à dix heures.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
L'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et statuer sur des modifications aux
statuts dans les formes et conditions prévues par les dispositions légales, y compris sur la
transformation de la société en une société d'une forme juridique différente.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé présent à la réunion ou à son
défaut, par un associé désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un associé.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres si le nombre des associés présents le
permet.
Les dispositions de cet article ne sont d'application qu'au cas où le nombre d'associés le permet.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les associés qui le demandent.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte authentique, les copies
ou extraits à délivrer aux tiers, sont signés par un administrateur.
 
Article 18. Délibérations
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des limitations prévues par la loi.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée prend ses décisions à
la simple majorité des voix valablement émises, quel que soit le nombre des parts représentées à
l'assemblée.
 
Article 19. Prorogation
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante lors d'une assemblée générale ordinaire,
la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde
assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Quels que soient les objets á l'ordre du jour, l'organe de gestion a le droit d'ajourner toute assemblée
extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats.
Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de
celle-ci. Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par
l'assemblée.
Les associés doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin, et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée. Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social débute le commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’
année suivante.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire.
A défaut d'une telle majorité, ce solde est réservé à 100 %.
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 24. Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions légales.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant :
- la société anonyme « BXB COMPANY » ayant son siège à 7700 Mouscron, rue du Forest 5,
registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, numéro d’entreprise 0686.549.271,
représentée par son représentant permanent, Monsieur DEDECKER Xavier Philippe Hubert,(...),
domicilié à 8930 Menen, Castertstraat 12. 
- la société à responsabilité limitée « LBL BUSINESS » ayant son siège à 7711 Dottignies, clos
Gaston Descamps 5, registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, numéro d’
entreprise 0694.708.060, représentée par son représentant permanent, Madame DEDECKER
Béatrice Annick Jeanne Claude,(...) domiciliée à 7711 Mouscron (Dottignies), Clos Gaston
Descamps 5. 
- la société à responsabilité limitée « FXB INVEST » ayant son siège à 7700 Mouscron (Luingne),
rue de Tombrouck 184, registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, numéro d’
entreprise 0635.595.765, représentée par son représentant permanent, Monsieur DEDECKER Bruno
Ghislain Gaston Patrice Liévin, (...) domicilié à 7700 Mouscron, Rue de Tombrouck 184.
et procède immédiatement à leur (re)nomination en tant qu’administrateurs, avec les mêmes
représentants permanents, pour une durée illimitée.
Leurs mandats seront non rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leurs mandats.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7730 Estaimpuis, Porte des
Bâtisseurs 20.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET