Ondernemingsnr : 0830 632 081
Naam
(voluit) : KINESANA
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : BRELAARSTRAAT 15 BUS A - 3530 HOUTHALEN-HELCHTEREN
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - VOLMACHT
Uittreksel uit de buitengewone algemene vergadering d.d. 10 oktober 2024:
1. Toelichting bij het voorstel tot wijziging van het voorwerp
a.Huidig voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel:
-Ambulante revalidatietechnieken;
-Verpleegkundige activiteiten;
-Schoonheidszorg;
-Alle activiteiten uitgevoerd door schoonheidsspecialisten;
-Huidverzorging en epileren;
-Manicure en pedicure;
-Het aanbieden van andere behandelingen zoals ontspannende massages, e.d.m .;
-Het aanbieden van sauna en andere wellness-accommodatie;
-Het verlenen van advies op het gebied van de schoonheids- en gelaatsverzor-gingen;
-Kleinhandel in reukwerk en cosmetica;
-Voedingsadviezen aan sporters;
-Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- Fitnesscentra;
-Verlenen van adviezen van informatieve, administratieve en financiële aard.
b.Omstandige verantwoording tot wijziging van het voorwerp
Met het oog op de uitbreiding en heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap, stelt de zaakvoerder
vast dat het huidig voorwerp niet meer beantwoordt aan de huidige noden van de vennootschap, aangezien dit
beperkend is en de vennootschap zich in de toekomst wenst te richten op een uitgebreider scala aan activiteiten.
De nieuwe bepa-lingen inzake het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen hierbij ook
worden geïmplementeerd.
In het bijzonder wenst de vennootschap haar activiteiten uit te breiden met personal trai-ning en coaching.
De zaakvoerder is ervan overtuigd dat deze wijziging van het voorwerp een goede ope-ratie is die de
vennootschap een nieuwe dynamiek zal bezorgen en de rendabiliteit zal verhogen.
c.Nieuw voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Ambulante revalidatietechnieken;
-Verpleegkundige activiteiten;
-Het aanbieden van andere behandelingen zoals ontspannende massages, e.d.m .;
-Het aanbieden van sauna en andere wellness-accommodatie;
-Voedingsadviezen aan sporters;
-Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- Fitnesscentra;
-Het bieden van personal training;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard ; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obliga-ties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulie-ren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van de-posito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieon-dernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d)het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissie-verrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg-plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
e)het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies
in andere vennootschappen of ondernemingen;
f)het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle ac-tiviteiten die betrekking
hebben op onroerende leasing;
g)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buiten-land op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
2.Ontslag en benoeming zaakvoerder;
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van-af heden, van huidig
statutair zaakvoerder de heer Erwin Kelchtermans, wonende te Bre-laarstraat 15 bus A, 3530 Houthalen-
Helchteren en gaat onmiddellijk over tot zijn be-noeming als niet-statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur.
Het betreft een bezoldigd mandaat.
De gekozen zaakvoerder aanvaardt zijn mandaat en verklaart dat er geen maatregel bestaat die zich verzet
tegen zijn benoeming.
3.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder evenwel een wijziging aan te brengen het voorwerp van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt zoals
gehecht in bijlage bij deze notulen.
4.Bevestiging van het adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te Brelaarstraat 15A, 3530 Houthalen-Helchteren.
Volmacht	5.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Valira Baleci, Marie Decloedt,
Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Elien Baekelmans, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Chet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenon-dernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloket-ten of andere administratieve diensten;
Chet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (vooraf-gaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar be-stuursorgaan;
Dhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Dhet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Jhet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroepsvereniging;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, hui-dige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodi-ge formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ide formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Ihet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stuk-ken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aange-tekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voor-gaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
TEKST DER GECOÖRDINEERDE STATUTEN:
TITEL I: BENAMING - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1:Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap neemt de rechtsvorm van een vennootschap onder firma aan. Zij draagt de naam:
"KINESANA".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of ge-volgd worden door de woorden "vennootschap
onder firma" of de afkorting "VOF". Te-vens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnum-mer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-
plichtig is, moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag bij loutere beslissing van de zaakvoerder(s) naar elke plaats in België wor-den overgebracht.
Bij verandering van de zetel zal deze door de zorgen van de zaak-voerder(s) bekend gemaakt worden in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits nale-ving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.
Indien er een statutenwijziging nodig is, mag de zaakvoerder deze vaststellen, behoudens indien de taal van
de statuten wijzigt als gevolg van de verplaatsing naar het Franstalig landsgedeelte. In dat laatste geval, is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap mag daarenboven bestuurlijke en uitbatingszetels vestigen, agent-schappen en bijhuizen,
zowel in België als in het buitenland, oprichten en dit door de loutere beslissing van de zaakvoerder(s).
Artikel 3:Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Ambulante revalidatietechnieken;
-Verpleegkundige activiteiten;
-Het aanbieden van andere behandelingen zoals ontspannende massages, e.d.m .;
-Voedingsadviezen aan sporters;
-Handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- Fitnesscentra;
-Het bieden van personal training;
-Lifestyle coach.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard ; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obliga-ties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulie-ren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van de-posito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieon-dernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
d)het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissie-verrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg-plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
e)het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies
in andere vennootschappen of ondernemingen;
f)het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle ac-tiviteiten die betrekking
hebben op onroerende leasing;
g)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buiten-land op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de alge-mene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
TITEL II: INBRENG - AANDELEN
Artikel 5:Inbreng
Er werd een inbreng verricht van duizend EURO (€ 1.000,00). Als vergoeding voor deze inbrengen werden
tien (10) aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde maar met gelijke fractiewaarde.
Artikel 6:Aandelen
§ 1. Algemeen
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één (1) eigenaar per
aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten ge-schorst totdat een mandataris is aangeduid
voor de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht (8) dagen voor de algemene vergadering,
voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel van de vennootschap dient neergelegd te
worden.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen moeten deze niet volledig worden volgestort, latere op-vragingen gebeuren
op het verzoek van het bestuursorgaan, mits gelijke behandeling van de vennoten die niet volstort hebben.
Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behou-dens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbon-den rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de in-breng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van vennoten op naam. Dit register omvat de vermeldingen
nemen van dit register betreffende hun effec-ten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking
ten aanzien van de ven-nootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennotenregister. Aan de vennoten
worden op eerste, eenvoudige verzoek daartoe certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register kan in elektronische vorm gehouden worden.
§ 2.Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §6 staat vermeld.
§ 3.Overgang van aandelen in geval van overlijden
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende vennoten
en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en
dezelfde lasthebber. In dit geval krijgen de erfgerechtigden, behoudens andersluidende schriftelijke
overeenkomst met de overlevende venno(o)t(en), van rechtswege de hoedanigheid van commanditaire vennoot
en wordt de vennootschap van rechtswege omgevormd in een commanditaire vennootschap overeenkomstig
art. 14:14 van het WVV. De vaststelling van de omvor-ming kan gebeuren bij onderhandse akte en wordt
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De overige vennoten hebben evenwel een voorkeurrecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden,
in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf het
overlijden, zoals bepaald in §6 hierna.
Oefenen één (1) of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan wordt de ganse deel-neming door de
erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid van
de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste goedgekeurde
balans of jaarrekening op-gemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt/delen daarenboven in de winsten of de verliezen van het lo-pende boekjaar, zoals
vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata temporis rekening wordt
gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de over-gegane aandelen in
zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van twee (2) maanden volgend op die van de goedkeuring
van de eerste balans of jaarrekening, op-gemaakt na de dag van overlijden.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen ver-der te zetten, hebben
zij sowieso recht op hun scheidingsaandeel, zoals bepaald in deze paragraaf.
§ 4.Vorm van overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
§ 5.Publiciteit van de overdracht
De overdracht van aandelen toebehorend aan een vennoot zullen het voorwerp uitma-ken van een publicatie
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vertrekkende vennoot blijft onver-minderd aansprakelijk voor reeds bestaande schulden.
§ 6. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen, geheel of ten dele, nadat zij bij voor-keur voor overname
zijn aangeboden aan alle bestaande vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a)De vennoot die één (1) of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder(s) hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en ze-tel van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien (15) dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder
de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
b)In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien (15) dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voor-keur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één (1) of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, in onverdeeldheid toebedeeld aan de venno-ten die het voorkeurrecht geldig uitoefenen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straffe van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien (15) dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergade-ring bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder het voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere
algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de drie (3) weken na ontvangst van de
kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de kennisgeving door de
zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overle-den vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of
de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die
bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uit-
eengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien (14)
dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende
vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde
van deze aande-len wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs
vastgesteld door twee (2) deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de ven-nootschap en één door
de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overle-den vennoot.
Komen de twee (2) deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op ver-zoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes (6) maan-den na de uittreding
vastgesteld zijn.
Artikel 7:Aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor zijn vertrek. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of
overgang van aandelen is tegenover derden gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor én
na zijn toetreding.
Artikel 8:Erfgenamen of schuldeisers van vennoten
In geen enkel geval zullen de erfgenamen of schuldeisers van een vennoot de verzege-ling van de goederen
en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de ver-deling of openbare verkoping van de goederen
van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en beslissingen van de
algemene ver-gadering.
TITEL III: BEHEER - TOEZICHT
Artikel 9:Bestuur
§1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangeduid
door de algemene vergadering der vennoten, welke hem, even-eens samen handelend, ten allen tijde, zonder
hun beslissing te moeten verrechtvaardi-gen, kunnen ontslaan. De opdracht geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van zaak-voerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Het ontslag, overlijden
of de wettelijke onbekwaamverklaring van de zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt; in dat geval moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering bijeenge-
roepen worden binnen de maand na het beeindigen van de functie van zaakvoerder of opvolgend zaakvoerder,
om in hun vervanging te voorzien.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het beeindigen van het mandaat van één der
zaakvoerders, dan wordt de vennootschap verder gezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende
zaakvoerder(s).
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij eenparig besluit van alle vennoten, de
betrokken zaakvoerder-vennoot meegerekend.
§2. Bevoegdheid
Is er slechts één (1) zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee (2) zaakvoerders of meer zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te
besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§3.Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in alle hande-lingen in en buiten
rechte.
§4.Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten,
alleen of gezamenlijk optredend.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
§5.Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, mag ieder lid van het bestuursorgaan middels elke mogelijke wijze
van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de
zaakvoerder(s).
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 10:Toezicht
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. ledere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennoot-schap.
Hij mag zonder verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de brief-wisseling, de notulen
van de vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accoun-tants (ITAA).
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11:Algemene vergaderingen
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde vrijdag
van de maand maart om 20:00 uur of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen om te beraad-slagen en te besluiten
over enige wijziging van deze statuten.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemid-del.
Artikel 12:Bijeenroeping
a)De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of van de vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die min-stens één tiende van de inbreng
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden ten minste acht (8) dagen op voorhand opgeroepen tot een alge-mene vergadering
per e-mail verzonden naar hun e-mailadres dat zij hebben meegedeeld aan de vennootschap. Aan de vennoten
van wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, zal de uitnodiging op dezelfde dag per gewone
brief verstuurd wor-den.
De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra
de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene verga-dering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
Een vennoot kan zich laten vertegenwoordigen door volmacht te geven aan een lastheb-ber, al dan niet een
andere vennoot.
c)Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van aangelegenheden die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bij-eenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, de commissaris, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
d)Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de alge-mene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwe-zigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergade-ring deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voor-waarden en
modaliteiten van dergelijke elektronische algemene vergadering, die over-eenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden gere-geld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter
kennis te brengen.
Artikel 13:Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
Artikel 14:Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 15:Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, de inbreng, het aannemen en uitsluiten van vennoten en de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de gewone meerderheid van alle vennoten.
Artikel 16:Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één (1) zaakvoerder
is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door de oudste van de zaakvoerders. Indien geen enkele
zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een andere vennoot. Tevens kan op elke
vergadering een secretaris en een stemopnemer worden aangeduid. Deze personen maken het bureau uit.
Artikel 17:Notulen
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergadering worden opgenomen in notulen in een
daartoe bestemd register en ondertekend door de leden van het bureau. Evenwel kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de be-voegdheid van de algemene vergadering behoren.
De vennoten kunnen zonder verplaatsing van de boeken er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen
kosten afschriften ervan bekomen, welke getekend worden door de zaakvoerder(s).
TITEL V: BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - BALANS - RESUL-TAATSBESTEMMING
Artikel 18:Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar daarna.
Artikel 19:Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 20:Consultatie
Vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering kunnen de vennoten de inventaris en jaarre-kening inzien op de
zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar ervan verkrijgen.
Artikel 21:Resultaatsbestemming
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de af-schrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene verga-dering. Elk aandeel
geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID - DI-VERSEN
Artikel 22:Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s). Behoudens andersluidend besluit, treden de
vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem verte-genwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel
van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde
recht-bank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaat-sing ervan. De
voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de be-noeming nadat zij heeft nagegaan dat
de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd over-
eenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie
door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst
hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de arti-kelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, be-houdens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden te-rugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten
van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode van
winstverdeling vermeld in deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
Artikel 23:Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze sta-tuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en veref-fenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24:Diversen
De bepalingen van het WVV waarvan in onderhavige statuten niet wordt afgeweken, worden geacht
integraal onderdeel uit te maken van deze statuten. Bepalingen van de statuten die in strijd zouden zijn met
dwingende bepalingen van het WVV zullen voor niet geschreven worden gehouden.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordig door Tessa Loverix.