Ondernemingsnr : 0717 663 804
Naam
(voluit) : MICHEL DE CLERCQ
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9890 Gavere, Ten Stroom 46
Onderwerp akte : ontbinding - sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 26 juni 2024 door notaris Johan Van Caenegem te Kruisem
met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Van Caenegem & Van
Caenegem, geassocieerde notarissen" met zetel te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 9, geregistreerd, dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap MICHEL DE
CLERCQ, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders de dato 6 juni 2024 houdende
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd afgesloten op 5 juni 2024.
De vergadering neemt verder kennis van het verslag de revisor de " BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman",
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, Bedrijfsrevisor opgemaakt op 10 juni 2024 over de staat van
actief en passief afgesloten op 5 juni 2024.
De vergadering erkent volledig kennis te hebben van de inhoud van voornoemde verslagen en verklaart
een exemplaar met bijgevoegde staat van activa en passiva van ontvangen te hebben, dit alles
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
" Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV MICHEL DE CLERCQ, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 5 juni 2024 met een
balanstotaal van 104.654,51 EUR en een netto-actief van 104.654,51 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BV MICHEL DE CLERCQ, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 5 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 10 juni 2024"
De beide voormelde verslagen zullen samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden via edepot of ter giffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig paragraaf 2 van vermeld artikel gehouden is.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING
a) De vergadering heeft vastgesteld dat thans alle schulden van de vennootschap ten aanzien van derden
vereffend zijn. Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar de voormelde staat van activa en passiva van 5
juni 2024 en naar het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 juni 2024 waarin deze laatste melding maakt
dat is vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag zijn betaald. Ook de kosten verbonden aan de vereffening van de vennootschap zijn
vereffend.
De bestuurder verklaart:
1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn
ontstaan.
2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te
stellen, zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden
als vereffenaars zullen worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast, dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De vergadering verklaart dat de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele
akte derhalve vervuld zijn.
De vergadering is op de hoogte dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen.
d) Door ondergetekende notaris behoorlijk ingelicht over de draagwijdte van dergelijke beslissing, beslist
de vergadering na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, om de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, en aldus ook onmiddellijk de
vereffening te sluiten overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
e) Deze beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft van
rechtswege de overgang ten algemenen titel, uit kracht van de wet, van het gehele vermogen van
onderhavige vennootschap aan de aandeelhouders 'pro rata parte' tot gevolg, dit wil zeggen in verhouding tot
ieders aandelenbezit,
Het resterend actief van de vennootschap - inclusief alle eventuele toekomstige activa en rechten die op
heden niet gekend zouden zijn-, wordt met name integraal teruggenomen door de aandeelhouders; alle
bestaande en gekende rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen worden met ingang van heden
overgedragen aan de aandeelhouders voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd. In voorkomend geval zullen
de aandeelhouders ook alle toekomstige passiva en verplichtingen van de inmiddels ontbonden en vereffende
vennootschap overnemen.
Tot het actief van de vennootschap van de ontbonden en vereffende besloten vennootschap "Michel De
Clercq" behoren, volgens verklaring van de voorzitter, géén onroerende goederen.
f) De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap " Michel De Clercq" definitief
is afgesloten met ingang vanaf heden.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het besluit tot ontbinding van de vennootschap en de
onmiddellijke sluiting van de vereffening er van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de
bestuurders in functie, te weten:
- De heer DE CLERCQ Michel, hiervoor vernoemd.
- De Heer DE CLERCQ Xavier Daniel, hiervoor vernoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur,
zonder enige beperking noch voorbehoud.
VIERDE BESLUIT -	BEWARING MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - GERESERVEERDE
SOMMEN EN WAARDEN
De vergadering beslist dat de boeken en maatschappelijke geschriften gedeponeerd en bewaard blijven
gedurende vijf (5) jaar op volgend adres: 9890 Gavere, Ten Stroom 46.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienden te worden genomen voor de consignatie van
gelden en/of waarden die aan eventuele schuldeisers zouden toekomen, gelet op de hoger genomen
besluiten.
VIJFDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering machtigt de instrumenterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van
de nodige stukken ter zake onderhavige akte.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Johan Van Caenegem
notaris te Kruisem (Kruishoutem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2024
- revisoraal verslag
- verslag van het bestuursorgaan met staat van aktief en passief