N° d'entreprise : 0635884092
Nom
(en entier) : CORDIUS B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “Cordius B”, Institutionele Alternatieve Instelling voor Collectieve
Belegging in Effecten met veranderlijk aantal rechten van deelneming onder het stelsel van een
Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK), met zetel te Brussel (B-1000 Brussel),
Kunstlaan 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Franstalige rechtbank), met
ondernemingsnummer 0635.884.092/RPR Brussel (opgericht blijkens akte verleden voor Meester
Carole GUILLEMYN, destijds notaris te Brussel, op 27 augustus 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 09 september daarna, onder nummers 15127959 en 15127960 )
opgemaakt door Meester François Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 31 mei 2023,
waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
1) STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering heeft besloten om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van artikel 40, alinea 1, 3° van de Koninklijk besluit van 18 September 2022 houdende wijziging van
diverse reglementaire bepalingen betreffende institutionele en private instellingen voor collectieve
belegging en instellingen voor belegging in schuldvorderingen (HOOFDSTUK 5. — Wijzigingen van
het koninklijk besluit van 7 december 2007 met betrekking tot alternatieve instellingen voor
collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel
hebben de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 1°, van de wet van 19 april 2014.)
De vergadering heeft besloten om in "Artikel I. Vorm en benaming" een lid 3 in te voegen luidende
als volgt:
« Deze institutionele instelling voor collectieve belegging verbindt zich ertoe de bepalingen van de
wet van 19 april 2014 die betrekking hebben op het statuut van de institutionele alternatieve
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als
uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 1°, van de wet van 19
april 2014, evenals de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 december 2007 met betrekking tot
alternatieve instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 1°,
van de wet van 19 april 2014, en al de eventuele wijzigingen daarvan, na te leven. »
2) ONTWERP VAN GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Als gevolg van de aanneming van de beslissingen waarvan sprake onder punten 1) en 2), heeft de
vergadering om de tekst van de gecoördineerde statuten goed te keuren besloten.
De tekst van de gecoördineerde statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I
BENAMING - ZETEL - DUUR - DOEL - BEHEER
Artikel I - Vorm en benaming
Er wordt een naamloze vennootschap met de naam "Cordius B" opgericht, institutionele alternatieve
instelling voor collectieve belegging met veranderlijk aantal rechten van deelneming onder het stelsel
van een Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht, hierna "de
Vennootschap" genoemd, zoals bepaald in artikel 285 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna de “AICB Wet”
genoemd).
De Vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen die wordt vermeld in artikel
183, alinea 1, 1° van de AICB Wet zoals toegestaan door artikel 283 van de AICB Wet.
Deze institutionele instelling voor collectieve belegging verbindt zich ertoe de bepalingen van de wet
van 19 april 2014 die betrekking hebben op het statuut van de institutionele alternatieve instellingen
voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend
doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 1°, van de wet van 19 april 2014,
evenals de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 december 2007 met betrekking tot alternatieve
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming die als
uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 183, eerste lid, 1°, van de wet van 19
april 2014, en al de eventuele wijzigingen daarvan, na te leven.
Artikel II - Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België bij gewone beslissing van
de Raad van Bestuur, die de volle bevoegdheid heeft om de wijziging van de statuten die daaruit
voortvloeit, authentiek te laten vaststellen.
Indien zich echter buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard
voordoen of dreigen voor te doen, die de normale activiteit op de zetel of de vlotte communicatie met
de zetel of van die zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, kan de zetel door een
gewone beslissing van de Raad van Bestuur tijdelijk worden overgebracht naar een andere plaats in
België, totdat die buitengewone omstandigheden volledig weggevallen zijn.
De Vennootschap mag bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur bijhuizen en kantoren
oprichten zowel in België als in het buitenland.
Artikel III - Duur
De Vennootschap werd op 27 Augustus 2015 opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de bij wet bepaalde oorzaken van ontbinding kan zij ontbonden worden door
beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders, die zich uitspreekt zoals bij een
wijziging van de statuten.
Artikel IV - Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen van bij in aanmerking komende beleggers
aangetrokken gelden in de categorie van beleggingen zoals bepaald in voorgaand artikel één, met
inachtneming van de spreiding van de beleggingsrisico’s.
In het algemeen kan de Vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die ze
nuttig acht om haar doel te bereiken en te ontwikkelen met inachtneming van de wettelijke
bepalingen waaraan ze onderworpen is.
Artikel V - In aanmerking komende belegger
Alleen in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de AICB Wet kunnen
inschrijven op financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, deze verwerven of houden.
De Raad van Bestuur kan bovendien beslissen om het aandeelhouderschap van de Vennootschap
(of een compartiment daarvan) te beperken tot bepaalde in aanmerking komende beleggers. In
dergelijk geval zal de lijst van toegestane in aanmerking komende beleggers worden bijgehouden op
de zetel van de Vennootschap.
Het feit dat de Raad van Bestuur het aandeelhouderschap in de Vennootschap (of een compartiment
daarvan) heeft beperkt, zal worden vermeld in het informatiedocument. De raad van bestuur kan
naar eigen goeddunken bepalen of hij de lijst zelf al dan niet zal opnemen in het informatiedocument.
Artikel VI - Beheervennootschap
De Vennootschap wordt conform artikel 10, §2 van de AICB Wet, beheerd door de naamloze
vennootschap "Candriam” (hierna de Beheervennootschap genoemd).
De Beheervennootschap moet de bepalingen naleven van de statuten die van toepassing zijn op de
Vennootschap of op de organen van de Vennootschap, als die tot haar bevoegdheden behoort.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan de Beheervennootschap van haar opdracht
ontheffen, maar deze blijft haar taak uitoefenen tot de Vennootschap een nieuwe
beheervennootschap heeft aangesteld. De beslissing tot ontheffing moet worden goedgekeurd door
een beslissing van een Buitengewone Algemene Vergadering.
HOOFDSTUK II
KAPITAALKAPITAAL - AANDELEN:
Type, aard, uitgifte, omzetting
Artikel VII - Kapitaal
A. Het kapitaalkapitaal is steeds gelijk aan de waarde van de nettoactiva van de Vennootschap. De
nettoactiva van de Vennootschap zijn gelijk aan de som van de nettoactiva van alle compartimenten.
Het kapitaalkapitaal van de Vennootschap mag niet lager zijn dan een miljoen tweehonderdduizend
Euro (1.200.000,00€), of de tegenwaarde in gelijk welke andere munt, noch lager dan elk ander
bedrag zoals vastgesteld door de wetten en reglementen in deze materie.
De jaarrekening van de Vennootschap zal worden opgesteld in de munt waarin het kapitaalkapitaal is
uitgedrukt, namelijk de Euro (€).
B. Het kapitaalkapitaal kan in de volgende gevallen worden vertegenwoordigd door verschillende
categorieën van aandelen zonder aanduiding van nominale waarde:
1. de Raad van Bestuur kan op elk ogenblik diverse categorieën van aandelen in het leven roepen
die elk overeenstemmen met een apart deel of compartiment van het vermogen (hierna
‘compartimenten’ genoemd);
2. de Raad van Bestuur kan eveneens diverse categorieën van aandelen in het leven roepen (hierna
‘aandelenklassen’ genoemd);
    1.  (iii) elk aandeel kan bovendien van twee types zijn, respectievelijk een kapitalisatie- of een
distributieaandeel, zoals bepaald staat in onderstaand artikel 9.
C. Het kapitaal verandert, zonder wijziging van de statuten, omwille van de uitgifte van nieuwe
aandelen of de inkoop door de Vennootschap van haar eigen aandelen. De formaliteiten inzake
publiciteit waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet bij
kapitaalverhogingen en -verminderingen van naamloze vennootschappen, zijn niet van toepassing.
De Vennootschap mag, ten alle tijde en zonder beperking, nieuwe aandelen zonder vermelding van
waarde uitgeven, tegen een prijs zoals hierna beschreven in artikel 11 van onderhavige statuten en
zonder voorkeurrecht voor de aandeelhouders. Deze nieuwe aandelen moeten worden volgestort.
Artikel VIII - Compartimenten en aandelenklassen
A. Het kapitaal kan worden vertegenwoordigd door aandelen van één of meerdere compartimenten.
B. Elk compartiment kan in aandelenklassen worden onderverdeeld. Het onderscheid tussen de
aandelenklassen zal gebaseerd worden op de onderscheidingselementen voorzien in de AICB Wet
en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 met betrekking tot institutionele instellingen voor
collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming..
Naast de hierboven vermelde criteria op grond waarvan de raad van bestuur verschillende
aandelenklassen kan creëren, kan de raad van bestuur ook verschillende aandelenklassen creëren
op basis van de volgende objectieve criteria, zonder daartoe beperkt te zijn:
1. de aard van de activiteit van de belegger,
2. het bedrag waarop wordt ingeschreven,
3. de gebruikte verhandelingsmethode/ het gebruikte verhandelingskanaal,
4. de nationaliteit en/of het juridisch statuut van de belegger,
5. elke andere objectieve criteria bepaald door de raad van bestuur.
De akte tot vaststelling van de beslissing van de Raad van Bestuur tot vaststelling van een nieuw
objectif criterium krachtens artikel 8, punt B. wijzigt de statuten
Het informatiedocument bepaalt de verschillende aandelenklassen en hun uitgiftevoorwaarden voor
elk compartiment, alsook de karakteristieken van deze verschillende aandelenklassen.
Artikel IX - Aandelen: Type en Aard
A. De aandelen zijn op naam of in elke andere vorm voorzien in de regelgeving. Alle aandelen zijn
volgestort en zonder vermelding van nominale waarde. Er mag geen aandeel worden uitgegeven dat
het kapitaal niet vertegenwoordigt.
De Raad van Bestuur kan beslissen om onderaandelen uit te geven tegen de door hem bepaalde
voorwaarden.
De fracties van aandelen verlenen geen stemrecht, maar geven recht op de opbrengst van de
vereffening en op de dividenden voor het deel dat wordt vertegenwoordigd door deze fracties.
De door de Vennootschap uitgegeven aandelen op naam worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister, dat wordt bijgehouden door de Vennootschap of door één of meerdere
daartoe aangeduide personen. De vermeldingen die in het aandeelhoudersregister moeten
voorkomen, worden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke overdracht van aandelen op naam onder levenden of ingevolge overlijden wordt ingeschreven in
het aandeelhoudersregister.
Elke overdracht van door de Vennootschap uitgegeven financiële instrumenten aan een niet in
aanmerking komende overnemer zal geweigerd worden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap en de Vennootschap erkent slechts
één enkele eigenaar per effect. Indien er verscheidene personen rechten hebben op eenzelfde
aandeel, zal de uitoefening van die rechten worden opgeschort tot er één enkele persoon zal zijn
aangeduid als eigenaar van het effect tegenover de Vennootschap.
De Raad van Bestuur kan beslissen de aandelen te splitsen of te hergroeperen.
De Vennootschap kan, op ieder ogenblik en zonder beperking, bijkomende volgestorte aandelen
uitgeven tegen een prijs die bepaald wordt conform artikel 11 van onderhavige statuten, zonder
voorkeurrecht te verlenen aan de bestaande aandeelhouders.
B. De Raad van Bestuur kan distributieaandelen (aandelen "Dis") en/of kapitalisatieaandelen
(aandelen "Cap") uitgeven. De distributieaandelen geven recht op dividenden of interimdividenden
overeenkomstig de bepalingen van artikel 26 hierna.
De kapitalisatieaandelen geven de houder ervan geen recht op enig dividend. Het deel van het
resultaat dat hun toekomt, wordt ten voordele van deze aandelen gekapitaliseerd.
Elke betaalbaarstelling van een dividend of interimdividend vermindert de netto-inventariswaarde van
de distributieaandelen met het bedrag van het dividend en leidt automatisch tot een verhoging van de
verhouding tussen de waarde van de kapitalisatieaandelen en die van de distributieaandelen van een
bepaald compartiment of een zelfde aandelenklasse. Deze verhouding wordt in deze statuten
"pariteit" genoemd. De beginpariteit van elk compartiment of elke aandelenklasse wordt bepaald door
de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan beslissen om voor een of meer compartimenten of een of meer
aandelenklassen geen dividendgerechtigde aandelen of kapitalisatieaandelen uit te geven of de
uitgifte van dergelijke aandelen stop te zetten.
De Raad van Bestuur kan beslissen om voor een of meer compartimenten de uitgifte van de
aandelen van een of meer aandelenklassen stop te zetten.
De Raad van Bestuur kan eveneens beslissen om in het belang van de aandeelhouders de aandelen
van een klasse om te zetten in aandelen van een andere klasse, zonder evenwel de
omzettingskosten aan de aandeelhouders aan te rekenen.
Artikel X - Uitgifte en inkoop van aandelen – Compartimentswijziging
Overeenkomstig artikel 7 hiervoor bezitten de bestaande aandeelhouders in geval van uitgifte van
nieuwe aandelen geen voorkeurrecht bij de inschrijving op deze nieuwe aandelen en de
kapitaalwijzigingen gebeuren van rechtswege zonder dat de formaliteiten die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voorziet voor kapitaalverhoging en -verminderingen van
naamloze vennootschappen vervuld zijn.
Iedere aandeelhouder mag op elk ogenblik de inkoop van zijn aandelen vragen volgens de
voorwaarden en de beperkingen die worden bepaald door onderhavige statuten en bij wet. De
aanvraag tot terugkoop moet vergezeld zijn van een bewijs van inschrijving in het register van de
nominatieve aandeelhouders.
Behoudens overmacht worden de aanvragen tot uitgifte en inkoop van aandelen of
compartimentswijziging aanvaard op grond van de voorwaarden en beperkingen die worden
vastgelegd in deze statuten, het informatiedocument en de wet.
De aanvragen tot uitgifte en inkoop van aandelen of compartimentswijziging worden uitgevoerd op
basis van de netto-inventariswaarde berekend na ontvangst van de aanvraag en bepaald
overeenkomstig de onderhavige statuten, het informatiedocument en de wet.
De inkoop van aandelen kan worden opgeschort overeenkomstig de bepalingen van artikel 14
hierna.
Artikel XI - Uitgifte- en inkoopmodaliteiten
De uitgifteprijs van de aandelen zal de overeenkomstig artikel 13 hierna bepaalde netto-
inventariswaarde van de aandelen bevatten en, desgevallend, een plaatsingsprovisievan maximum
vijf procent (5%); deze wordt op haar beurt bepaald volgens de voorwaarden van de markt waarop
de effecten worden verhandeld. De uitgifteprijs kan worden verhoogd met een forfaitaire toeslag van
maximum vijf procent (5%) als dekking van de kosten die de Vennootschap maakt voor de aankoop
van activa, evenals met de administratieve kosten. Het effectieve percentage van deze kosten,
provisies en toeslag wordt bepaald door de Raad van Bestuur en zal worden gepreciseerd in de
documenten betreffende de verkoop. Alle gebeurlijke belastingen, zegels en taksen die verschuldigd
zijn voor de inschrijving en de uitgifte, zijn ten laste van de aandeelhouder.
De inkoopprijs zal overeenkomen met de overeenkomstig artikel 13 hierna bepaalde netto-
inventariswaarde van de aandelen, verminderd met de eventuele belastingen, zegels en taksen, met
een forfaitaire toeslag van maximum vijf procent (5%) als dekking van de kosten die de
Vennootschap maakt voor de verkoop van activa evenals met de administratieve kosten. Het
effectieve percentage van deze kosten en toeslag wordt bepaald door de Raad van Bestuur en zal
worden gepreciseerd in de documenten betreffende de verkoop.
De aanvragen tot uitgifte of inkoop van aandelen kunnen worden ingediend bij de door de
Vennootschap aangeduide instellingen, zoals beschreven in artikel 34 hierna.
Indien zij geen betaling ontvangt, mag de Vennootschap de uitgifte annuleren. Zij behoudt echter het
recht om de eventueel verschuldigde kosten en provisies te vorderen.
Indien er aandelen worden ingekocht, moet de inkoopprijs worden betaald binnen een door de Raad
van Bestuur bepaalde termijn. De effectieve betalingstermijn zal worden bepaald volgens de regels
en gebruiken van de markt en vermeld worden in het informatiedocument.
De nettowaarde van elk compartiment en van elke categorie van aandelen, evenals de uitgifteprijs en
de inkoopprijs op de waarderingsdag, zullen beschikbaar zijn bij de Vennootschap en de instellingen
die instaan voor de registratie van de aanvragen tot uitgifte en inkoop.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid te beslissen om een bedrag ten laste van de belegger te
leggen tot ontmoediging van elke uittreding binnen de maand die volgt op de intreding, bedrag dat
zal worden ingehouden ten voordele van het betrokken compartiment.
Naast de beperkingen met betrekking tot de toelaatbaarheid van beleggers zoals bepaald in artikel 5
hierboven, kan de raad van bestuur andere inschrijvingsvoorwaarden bepalen, zoals een minimum
participatie of andere beperkingen. Dergelijke voorwaarden moeten worden opgenomen en nader
worden beschreven in het informatiedocument.
Artikel XII - Omruilingsmodaliteiten
Voor zover de raad van bestuur niet belsoten heeft nieuwe inschrijvingen in een van de
compartimenten te weigeren na zijn lancering, heeft iedere aandeelhouder heeft het recht op elk
ogenblik de omruiling te vragen van zijn aandelen in aandelen van een ander compartiment of in
aandelen van een andere aandelenklasse, voor zover hij aan de criteria van deze klasse voldoet en
voor zover het informatiedocument dergelijke omruiling niet verbiedt Deze omruiling gebeurt op basis
van een ruilverhouding die wordt bepaald door de eerstvolgende netto-inventariswaarden van de
betrokken aandelen, bepaald overeenkomstig artikel 13 hierna en volgens de modaliteiten bepaald
door de Vennootschap.
In voortkomend geval, kan de omruilingsprijs een forfaitaire toeslag van maximum vijf procent (5%)
als dekking van de kosten die de Vennootschap maakt voor de aankoop/verkoop van activa evenals
met de administratieve kosten bevaten. Het effectieve percentage van deze kosten en toeslag wordt
bepaald door de Raad van Bestuur en zal worden gepreciseerd in de documenten betreffende de
verkoop.
De omruilingsprijs kan verminderd worden met de eventuele belastingen, zegels en taksen.
Wanneer de toegepaste tarieven inzake verhandelingsprovisie, namelijk die welke ten laste zijn van
de belegger bij de inschrijving, verschillen van het ene compartiment tot het andere of van de ene
aandelenklasse tot de andere, kan een provisie worden aangerekend indien de initiële
inschrijvingsprovisie lager lag dan diegene van het compartiment of de aandelenklasse naar dewelke
de omruiling plaatsvindt. Deze provisie komt overeen met het bestaande verschil.
Als er binnen eenzelfde compartiment of aandelenklasse kapitalisatie- en distributieaandelen
bestaan, kunnen de aandeelhouders hun kapita¬lisatieaandelen laten omzetten in
distributieaandelen en omgekeerd. Dergelijke omzetting gebeurt volgens de pariteit van het ogenblik
en volgens de modaliteiten die de Vennootschap bepaalt. De regels op de aandelenfractie die
voortvloeien uit de omruiling, worden door de Raad van Bestuur bepaald.
De inkoop- en uitgiftekosten van de omruiling, met inbegrip van eventuele belastingen, zegelrechten
en taksen kunnen ten laste van de aandeelhouder worden gelegd.
Artikel XIII - Netto-inventariswaarde
A. Voor de berekening van de uitgifte-, de inkoop- en de omzettingsprijs wordt de netto-
inventariswaarde van de aandelen van de Vennootschap, voor elk van de compartimenten of elk van
de aandelenklassen, bepaald in de munt vastgesteld door de Raad van Bestuur.
De dag waarop de netto-inventariswaarde vastgesteld wordt, wordt in deze statuten de
"waarderingsdag" genoemd.
De Raad van Bestuur mag beslissen de netto-inventariswaarde in meerdere munten uit te drukken.
De Raad van Bestuur mag voor elk compartiment of elke aandelenklasse een initiële
inschrijvingsperiode bepalen tijdens dewelke de aandelen tegen een vaste prijs worden aangeboden.
B. De netto-inventariswaarde van de aandelen wordt bepaald door op de waarderingsdag de
nettoactiva, dat wil zeggen de tegoeden verminderd met de verplichtingen onderverdeeld per
compartiment of per aandelenklasse, te delen door het aantal in omloop zijnde aandelen, rekening
houdend met de bestaande pariteit tussen de verschillende categorieën van aandelen of types van
aandelen gecreëerd overeenkomstig de modaliteiten bepaald door de Vennootschap.
De aandelen die de Vennootschap in overeenstemming met de ontvangen aanvragen tot uitgifte
moet uitgeven, worden beschouwd als zijnde uitgegeven vanaf de afsluiting van de waarderingsdag
waarop hun uitgifteprijs werd bepaald. Zolang de Vennootschap deze prijs niet heeft ontvangen, zal
die prijs worden beschouwd als een aan het betrokken compartiment verschuldigd bedrag.
Elk aandeel van de Vennootschap waarvan de inkoop wordt aangevraagd overeenkomstig artikel 11
van de statuten, wordt beschouwd als een uitgegeven en bestaand aandeel tot na de sluiting van de
waarderingsdag die van toepassing is op de inkoop van dat aandeel, en wordt vervolgens
beschouwd als een verplichting van het betrokken compartiment van de Vennootschap, tot de prijs
ervan is betaald.
C. De waardering van de activa zal gebeuren naar analogie met de waarderingsregels bepaald door
het koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke
verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal
rechten van deelneming.
Het is de Raad van Bestuur toegestaan, zulks geheel te zijner beoordeling, toestemming te verlenen
tot het gebruik van elke andere algemeen aanvaarde waarderingsmethode, indien deze waardering
naar zijn oordeel een beter beeld geeft van de vermoedelijke directe opbrengstwaarde van een
aangehouden actiefbestanddeel.
Inzonderheid op waarderingsdagen dat het verschil tussen het bedrag van de inschrijvingen en
terugkopen voor een compartiment (zijnde de nettotransacties) een drempelwaarde te boven gaat
die op voorhand door de Raad van Bestuur werd vastgelegd, behoudt deze laatste zich het recht
voor:
• de netto-inventariswaarde van het compartiment of het gedeelte “obligaties en andere
schuldinstrumenten” van de portefeuille te waarderen op basis van de bied- of laatkoersen of door
een marktconform koersverschil (spread) vast te leggen (respectievelijk in geval van
nettotoetredingen of netto-uittredingen).
• de netto-inventariswaarde van het compartiment of het gedeelte “aandelen en gelijkwaardige
roerende waarden” van de portefeuille te waarderen door een forfaitair percentage van provisies en
kosten overeenkomstig de gebruikelijke marktpraktijken bij aan- of verkopen van effecten toe te
voegen aan de activa (bij netto-inschrijvingen) of in mindering te brengen op de activa (bij
nettoterugkopen).
D. Significante fout bij de berekening van de netto-inventariswaarde:
De persoon die de beheertaken voor institutionele instellingen voor collectieve belegging waarneemt
bedoeld in artikel 3, 41°, c) van de AICB Wet brengt de bewaarder onmiddellijk op de hoogte bij de
vaststelling van een significante fout bij de berekening van de netto-inventariswaarde van de rechten
van deelneming.
Een fout zal significant in de berekening van de netto-invetariswaarde worden beschouwd als het de
omvang heeft als bedoeld in artikel 199 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 betreffende
bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.
Dezezelfde persoon stelt een herstelplan op dat de maatregelen die reeds zijn genomen of moeten
worden genomen teneinde aan de oorzaak van de storing te verhelpen beschrijft.
Deze zelfde persoon herberekent de netto-inventariswaarde van de rechten van deelneming op basis
van correcte gegevens voor de periode waarop de fout betrekking had. Hij bepaalt de schade die de
Vennootschap en de beleggers hebben geleden.
Artikel XIV - Opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde en van de uitgifte, de
terugkoop en de omruiling van aandelen
A. Onverminderd de wettelijke opschortingsoorzaken kan de Vennootschap op elk ogenblik de
waardering van de netto-inventariswaarde van de aandelen van één of meer compartimenten en de
uitgifte, inkoop en omruiling van de aandelen van deze compartimenten opschorten in de volgende
gevallen:
1. wanneer één of meerdere markten, een substantieel deel van de activa van de Vennootschap
worden verhandeld, of één of meerdere belangrijke wisselmarkten, waar de deviezen worden
verhandeld waarin de waarde van de activa is uitgedrukt, gesloten zijn om een andere reden dan
wettelijke vakantie of wanneer de transacties er zijn geschorst of beperkt;
2. wanneer de toestand zo ernstig is dat de tegoeden en/of verplichtingen van de Vennootschap niet
correct kunnen worden gewaardeerd of dat de Vennootschap er niet normaal kan over beschikken of
dit niet kan doen zonder de belangen van de aandeelhouders ernstig te schaden;
3. wanneer de Vennootschap niet in staat is gelden te transfereren of transacties te verwezenlijken
tegen een normale prijs of wisselkoers of wanneer beperkingen zijn opgelegd aan de wisselmarkten
of aan de financiële markten;
4. bij een defect van de informaticamiddelen dat de berekening van de netto-inventariswaarde
onmogelijk maakt;
5. vanaf de oproeping tot de bevoegde Algemene Vergadering die wordt samengeroepen om te
beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of een compartiment van de Vennootschap,
wanneer deze ontbinding niet uitsluitend bedoeld is om haar rechtsvorm te wijzigen; deze schorsing
is niet van toepassing op een master in het geval van zijn ontbinding.
6. bij een fusie of andere herstructurering, ten laatste de dag voor de datum waarop de
ruilverhouding en in voorkomend geval de opleg dan wel de vergoeding voor de inbreng of
overdracht worden berekend.
Bovendien, in bepaalde omstandigheden of in geval van belangrijke aanvragen tot inkoop die de
belangen van de aandeelhouders kunnen schaden, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om
de bepaling van de netto-inventariswaarde evenals de uitgifte, inkoop of omruiling van aandelen van
één of meerdere compartimenten te schorsen en om de waarde van de aandelen van het betrokken
compartiment slechts vast te stellen na te zijn overgegaan tot de aankopen en verkopen van effecten
die zich opdringen.
Zulke opschorting moet door de Vennootschap per passende bekendmaking aan de inschrijvers die
een aanvraag tot uitgifte hebben ingediend ter kennis gebracht worden en meegedeeld worden aan
de aandeelhouders die een inkoopaanvraag hebben ingediend.
B. Bovendien kan de Vennootschap in het belang van de aandeelhouders:
1. elke aanvraag tot uitgifte van aandelen weigeren;
2. op elk ogenblik de aandelen van de Vennootschap waarop op onwettige wijze werd ingeschreven
of die op een onwettige wijze worden aangehouden, terugbetalen;
3. de aanvragen tot uitgifte en/of inkoop van aandelen die het evenwicht van de Vennootschap
kunnen verstoren, in de tijd spreiden.
C. De in dit artikel onder punt B vermelde maatregelen kunnen beperkt worden tot een of meer
compartimenten of aandelenklassen.
Behoudens in geval van kwade trouw, grove nalatigheid of een manifeste fout, is elke beslissing van
de Raad van Bestuur betreffende de berekening van de netto-inventariswaarde, definitief en bindend
voor de Vennootschap en haar aandeelhouders.
HOOFDSTUK III
RAAD VAN BESTUUR - CONTROLE
Artikel XV - Raad van Bestuur - Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die uit minstens drie leden is
samengesteld. De leden van de Raad van Bestuur hoeven niet noodzakelijk aandeelhouders van de
Vennootschap te zijn.
De bestuurders worden verkozen door de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor een
periode van ten hoogste zes jaar en zijn herverkiesbaar.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, stelt deze een permanent
vertegenwoordiger aan, te weten een natuurlijk persoon via wie hij de functie van bestuurder zal
uitoefenen. De aanstelling en de beëindiging van de functie van permanent vertegenwoordiger
worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het mandaat van de uittredende, niet herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de Algemene
Vergadering die tot de vervanging is overgegaan.
Elke bestuurder kan worden afgezet met of zonder reden, of te allen tijde vervangen worden bij
beslissing van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders.
De tot benoeming voorgedragen bestuurders van wie de namen in de agenda van de jaarlijkse
Algemene Vergadering worden vermeld, worden benoemd bij meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die stemmen.
Zo de functie van een bestuurder vacant zou worden ingevolge overlijden, ontslag, herroeping of een
andere reden, kunnen de overblijvende bestuurders met meerderheid van stemmen een bestuurder
verkiezen om tijdelijk de taken die verbonden zijn aan de vacant geworden functie te vervullen tot de
volgende Algemene Vergadering van aandeelhouders, die zal overgaan tot de definitieve verkiezing.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andere beslissing van een Algemene
Vergadering die zich uitspreekt bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen. De Raad van Bestuur mag de bestuurders en directeurs die speciale functies of
opdrachten vervullen vergoedingen toekennen die bij de werkingskosten te boeken zijn.
Artikel XVI - Voorzitterschap en vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een Voorzitter en kan in zijn midden één of meer
ondervoorzitters kiezen. Hij kan eveneens een secretaris kiezen, die geen bestuurder hoeft te zijn en
die de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Algemene Vergaderingen
van aandeelhouders opstelt.
De Raad van Bestuur vergadert op uitnodiging van de Voorzitter of twee bestuurders op de plaats,
de dag en het uur die worden aangeduid in de oproeping. De Raad van Bestuur vergadert telkens de
belangen van de Vennootschap dit vereisen en ten minste tweemaal per jaar.
Elke bestuurder kan een andere bestuurder als zijn mandataris aanduiden om zich op de
vergaderingen van de Raad van Bestuur te laten vertegenwoordigen. Dit kan schriftelijk of per enig
ander (tele)communicatiemiddel met een materiële drager.
De Raad van Bestuur komt samen onder het voorzitterschap van zijn Voorzitter of, bij zijn
afwezigheid, van de oudste ondervoorzitter indien er één is, of, bij ontstentenis, onder het
voorzitterschap van de afgevaardigde bestuurder indien er een werd aangesteld en zo niet van de
oudste bestuurder.
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. In geval van gelijkheid van stemmen bij een
vergadering van de Raad, is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het vennootschapsbelang zulks
vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur bij circulaire genomen worden.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan die
procedure echter niet worden gevolgd voor de afsluiting van de jaarrekening. Dergelijke beslissing
wordt goedgekeurd door alle bestuurders wier handtekeningen hetzij op één enkel document, hetzij
op verschillende exemplaren van dit document aangebracht zijn. Deze beslissing heeft dezelfde
rechtsgeldigheid en dezelfde waarde als die welke wordt genomen tijdens een regelmatig
bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Raad van Bestuur. Zij zal de datum dragen van de
laatste handtekening die de bestuurders hebben aangebracht op het bovengenoemd document.
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de Voorzitter,
een der ondervoorzitters, de afgevaardigde bestuurder of de bestuurder die in zijn afwezigheid het
voorzitterschap heeft uitgeoefend of door twee bestuurders van de Vennootschap.
De kopieën van of uittreksels uit de notulen die bestemd zijn om in rechte of anders te worden
gebruikt, worden ondertekend door de Voorzitter of de secretaris of twee bestuurders of nog door om
het even welke persoon die daartoe door de Raad van Bestuur gemachtigd werd.
Artikel XVII - Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het
verwezenlijken van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, met uitzondering van deze die
door de wet of de statuten worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur, die het principe van risicospreiding huldigt, heeft onder meer de bevoegdheid
om per compartiment de beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen en de richtlijnen voor
het beheer van de Vennootschap te bepalen. Dit alles onder voorbehoud van de beperkingen waarin
wordt voorzien door wetten en reglementen.
Artikel XVIII – Beleggingspolitiek
In overeenstemming met de AICB Wet en de koninklijke uitvoeringsbesluiten ervan, bestaan de
beleggingen van de Vennootschap, Compartiment per Compartiment, uit uitsluitend financiële
instrumenten en liquide middelen in de zin van artikel 183, eerste lid, 1° van de AICB Wet.
Deze financiële instrumenten omvatten de financiële instrumenten vermeld in artikel 2 van de Wet
van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, met
inbegrip van elk financieel instrument dat aan dergelijke financieel instrument is gerelateerd op één
van de volgende manieren:
1. Het is converteerbaar in het betrokken financieel instrument, of het kan worden ingeruild voor
dergelijk financieel instrument,
2. Het geeft de eigenaar het recht om het betrokken financieel instrument te verwerven, of om erop in
te schrijven,
3. Het wordt uitgegeven of gegarandeerd door de emittent of een borg van het betrokken financieel
instrument, wanneer er een belangrijke correlatie bestaat tussen de koersen van beide financiële
instrumenten,
4. Het is een certificaat dat het betrokken financieel instrument vertegenwoordigt of vormt er een
tegenwaarde van,
5. Het rendement van de belegging wordt gekoppeld aan de prijszetting van het betrokken financieel
instrument.
De financiële activa van de Vennootschap (of een Compartiment daarvan) worden belegd in
overeenstemming met het principe van risicospreiding en met de vereisten opgelegd door de
toepasselijke wetgeving en deze statuten.
Het beleggingsbeleid van elk compartiment wordt in het informatiedocument nader bepaald.
Artikel XIX - Andere transacties in effecten
De Vennootschap kan overgaan tot het uitlenen van effecten binnen de wettelijk en reglementair
bepaalde voorschriften.
De Vennootschap mag cessie-retrocessieverrichtingen afsluiten en effectenleningen en
effectenswaps uitvoeren (met inbegrip van met name interest rate swaps, currency interest rate
swaps, exchange swaps, credit default swaps), mits inachtneming van de wettelijke en reglementaire
bepalingen terzake.
Artikel XX - Dagelijks bestuur
Onder voorbehoud van hetgeen tot de bevoegdheden van de Beheervennootschap, kan de Raad het
dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap voor
wat dit bestuur betreft, overdragen:
1. ofwel aan één of meer bestuurders, directeurs of procuratiehouders, die dan de titel van
afgevaardigde tot het dagelijks bestuur krijgen;
2. ofwel één of meer binnen of buiten zijn midden gekozen afgevaardigden die over de kwalificaties
beschikken die worden beschreven in de AICB Wet en de koninklijke uitvoeringsbesluiten ervan.
Het dagelijks bestuur kan onder het toezicht van twee collegiaal optredende bestuurders – geplaatst
worden.
De Raad van Bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur kunnen binnen het kader van
dit bestuur aan elke mandataris bijzondere en beperkte bevoegdheden verlenen.
De Raad van Bestuur kan eveneens de leiding over één of meer gedeelten van de zaken van de
vennootschap toevertrouwen aan een of meer binnen of buiten zijn midden gekozen directeurs of
procuratiehouders, en alle bijzondere en beperkte bevoegdheden verlenen aan elke mandataris.
De Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot delegatie van machten, en de afgevaardigden tot het
dagelijks bestuur, kunnen de rechten uitoefenen verbonden aan de effecten in portefeuille, uitsluitend
in het belang van de aandeelhouders en binnen de grenzen voorzien door de wet.
De Raad van Bestuur mag verscheidene van bovenvermelde bevoegdheden aanwenden en op elk
ogenblik de hierboven vermelde personen afzetten mits naleving van de wettelijke voorschriften.
De Raad van Bestuur bepaalt de bevoegdheden en de bij de algemene kosten geboekte vaste of
variabele vergoedingen van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Artikel XXI - Vertegenwoordiging - Akten en rechtszaken - Verbintenissen van de Vennootschap
A. De Vennootschap wordt in alle akten die niet tot de bevoegdheid van de Beheervennootschap
behoren, inclusief die met tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een ministeriële ambtenaar
en in rechte, vertegenwoordigd door :
1. ofwel twee gezamenlijk handelende bestuurders;
2. ofwel door de afgevaardigde(n) tot het dagelijks bestuur, samen of afzonderlijk optredend en dit
binnen de perken van hun bevoegdheden.
Zij is bovendien geldig gebonden door de bijzondere mandatarissen binnen de grenzen van hun
mandaat.
B. De rechtszaken als eiser of verweerder worden in naam van de Vennootschap gevolgd door een
lid van de Raad van Bestuur of door de mandataris van deze laatste.
C. Onder voorbehoud van de handelingen die tot de bevoegdheid van de Beheervennootschap
behoren, is de Vennootschap gebonden door de daden van de Raad van Bestuur, van de
bestuurders die bevoegd zijn om haar te vertegenwoordigen of van de afgevaardigde(n) tot het
dagelijks bestuur.
Artikel XXII - Controle
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weer te geven verrichtingen moet worden toevertrouwd aan één of meer
commissarissen, leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Deze commissaris(sen) wordt (worden) door de Raad van Bestuur voorgedragen aan de gewone
Algemene Aandeelhoudersvergadering, die hem (hen) voor een hernieuwbare termijn van drie jaar
benoemt. Het mandaat van de uittredende, niet-herkozen commissaris eindigt onmiddellijk na de
Algemene Vergadering die tot de vervanging is overgegaan.
De commissaris kan slechts om gegronde redenen uit zijn functie worden gezet, op straf van
schadevergoeding.
De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen evenals hun vergoedingen. Deze
commissaris(sen) controleert (controleren) en certificeert (certificeren) de boekhoudkundige
gegevens in de jaarrekening van de Vennootschap en bevestigt (bevestigen), wanneer het geval zich
voordoet, alle te verstrekken inlichtingen conform de AICB Wet.
Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, zal hij een permanente
vertegenwoordiger aanduiden; elke vervanging van de permanente vertegenwoordiger wegens
overlijden, ziekte of een andere reden, zal in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt
worden.
HOOFDSTUK IV
ALGEMENE VERGADERING
Artikel XXIII - Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders
De regelmatig samengestelde Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap
vertegenwoordigt de gezamenlijke aandeelhouders van de Vennootschap.
Zij heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de Vennootschap aanbelangen,
te verrichten, te beslissen of te bekrachtigen.
Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in
diens afwezigheid, de oudste ondervoorzitter, indien er een bestaat, of bij ontstentenis, door de
afgevaardigd bestuurder zo er een is, of bij ontstentenis door een bestuurder of door iedere andere
persoon die de Raad van Bestuur aanstelt en die het dossier kent.
De Voorzitter duidt de secretaris aan.
De Vergadering kiest één of twee stemopnemers.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap of op elke andere in de oproeping vermelde plaats in België, de laatste vrijdag van
maart om vijftien uur. Indien deze dag in België een verlofdag of een banksluitingsdag is, zal de
jaarlijkse Algemene Vergadering op de eerstvolgende bankwerkdag plaatsvinden.
De jaarlijkse Algemene Vergadering kan in het buitenland worden gehouden indien de Raad van
Bestuur soeverein vaststelt dat buitengewone omstandigheden dit vereisen. Deze omstandigheden
worden omschreven in de oproeping.
De andere Algemene Vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de datum, het uur en
de plaats (in België of in het buitenland) die in de oproepingen worden vermeld.
In het algemeen kunnen voor elk compartiment Algemene Vergaderingen worden gehouden volgens
dezelfde voorwaarden als voor de andere Algemene Vergaderingen.
Een buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap of van een compartiment
kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap of van dat compartiment dit
vereist.
Elke eigenaar van een aandeel op naam wordt opgeroepen op de wijze die de wet bepaalt.
De agenda wordt opgesteld door de Raad van Bestuur, die, indien de vergadering wordt
bijeengeroepen op schriftelijke aanvraag van de aandeelhouders, zoals door de wet is bepaald,
rekening moet houden met de punten waarover er wordt gevraagd te beraadslagen.
Indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en verklaren de agenda te kennen,
kan de Algemene Vergadering echter gehouden worden zonder voorafgaandelijk oproepingsbericht.
De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over de zaken die op de agenda voorkomen
behalve wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn en er unaniem mee instemmen over andere
punten te beraadslagen welke niet op de agenda voorkomen. Hetzelfde geldt wanneer er zich
buitengewone omstandigheden hebben voorgedaan die onbekend waren op het ogenblik van de
oproeping en die een beslissing eisen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen moeten de eigenaars van aandelen op naam die
toegelaten willen worden tot de Algemene Vergadering, vijf (5) werkdagen vóór de vastgestelde
datum van de Vergadering, de Raad van Bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van hun intentie
om de vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor ze van plan zijn aan de
stemming deel te nemen.
Elke aandeelhouder kan aan de Algemene Vergaderingen deelnemen door, schriftelijk of via enig
ander (tele)communicatiemiddel met een materiële drager, een gevolmachtigde aan te duiden,
aandeelhouder of niet, zelfs een bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur kan de formule van volmachten vaststellen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de Algemene Vergadering worden neergelegd.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en de
pandgevende schuldenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Wanneer de aandelen gelijke waarden hebben, geeft elk geheel aandeel recht op één stem. Zijn zij
niet van gelijke waarde, dan geeft elk geheel aandeel van rechtswege recht op een aantal stemmen
in evenredigheid met het gedeelte van het kapitaal dat het vertegenwoordigt, met dien verstande dat
het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt voor één stem wordt geteld. Er wordt geen
rekening gehouden met fracties van stemmen. De waarde van het aandeel is de meest recente
netto-inventariswaarde, die wordt bepaald volgens artikel 13 van de statuten.
De Algemene Vergadering beraadslaagt en stemt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en van de AICB Wet.
Behalve in de bij wet of door onderhavige statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen van de
Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap genomen bij gewone meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die stemmen. Er wordt gestemd bij
handopheffing of naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist.
Onverminderd artikel 35 hierna worden de beslissingen betreffende een bepaald compartiment
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige en stemmende aandeelhouders
van dit compartiment, indien de wet of de onderhavige statuten niet anders bepalen.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders van de Vennootschap of van een compartiment eenparig en schriftelijk besluiten
nemen over alle onderwerpen waarvoor de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap of van een compartiment bevoegd is.
Daartoe zal de raad van bestuur een brief sturen, per post, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel aan de aandeelhouders van de Vennootschap of van een compartiment, de
commissarissen en de Beheervennootschap , die de agenda bevat en de voorstellen van te nemen
beslissingen, met het verzoek aan de betrokken aandeelhouders om de voorstellen goed te keuren
en de geldig ondertekende brief terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of naar iedere
andere plaats vermeld in de brief binnen de termijn vermeld in de brief.
Indien de goedkeuring van alle betrokken aandeelhouders met betrekking tot de agendapunten en de
schriftelijke procedure niet binnen deze termijn is ontvangen, worden de besluiten geacht niet
genomen te zijn.
De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die dit vragen.
De op de Rechtbank of elders voor te leggen kopieën of uittreksels worden ondertekend:
- ofwel door twee bestuurders,
- ofwel door de gevolmachtigden van de Raad van Bestuur.
HOOFDSTUK V
BOEKJAAR
Artikel XXIV - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. Op deze
laatste datum worden de boeken van de Vennootschap gesloten en maakt de Raad van Bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wet.
Artikel XXV - Verslagen
Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering kunnen de aandeelhouders op de zetel van de
Vennootschap het jaarverslag bekomen dat de financiële informatie bevat aangaande elk
compartiment van de Vennootschap en de samenstelling en evolutie van haar activa, evenals het
beheerverslag ter informatie van de aandeelhouders en het verslag van de commissaris(sen).
Vijftien dagen vóór de Algemene Vergadering hebben de aandeelhouders het recht gratis de
jaarrekening, een overzicht van de portefeuille van de Vennootschap, het beheerverslag en het
verslag van de commissarissen te bekomen.
In overeenstemming met de van kracht zijnde reglementering worden de boekhoudkundige
gegevens van de jaarrekening van de Vennootschap onderworpen aan de controle van één of meer
erkende commissarissen, die benoemd worden door de Algemene Vergadering zoals bepaald in
artikel 23 van deze statuten.
De jaarrekening wordt goedgekeurd en de kwijting aan de bestuurders en commissarissen wordt
verleend conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij
meerderheid van de deelnemende stemmen. Bovendien is een meerderheid van stemmen ook
vereist binnen elk compartiment.
Artikel XXVI - Winstverdeling en interimdividenden
De gewone Algemene Vergadering bepaalt elk jaar, op voorstel van de Raad van Bestuur, de
bestemming van het jaarlijks nettoresultaat, vastgesteld op basis van de rekeningen afgesloten op de
laatste dag van het boekjaar, in overeenstemming met de geldende wetgeving.
De Algemene Vergadering kan beslissen om aan de "Dis" aandelen hun deel in de netto-inkomsten
uit de beleggingen en de gerealiseerde of niet-gerealiseerde meerwaarden, na aftrek van de
gerealiseerde of niet-gerealiseerde minderwaarden, uit te keren en de corresponderende bedragen
die toekomen aan de "Cap" aandelen te kapitaliseren.
De bevek keert de netto-opbrengst uit in functie van de beslissing van de Algemene Vergadering die
over de bestemming van het resultaat beslist.
Voor compartimenten die beogen beleggers te laten genieten van het stelsel van de Definitief
Belaste Inkomsten (DBI) overeenkomstig het Wetboek Inkomstenbelasting (WIB92, in het bijzonder
de artikelen 202 en 203), wordt van bovenstaande algemene regel afgeweken. Aan de houders van
distributiedeelbewijzen van de betrokken compartimenten wordt jaarlijks minstens het vereiste
minimumpercentage zoals bepaald door het WIB92 om het voordeel van het DBI-stelsel te behouden
(90% overeenkomstig het artikel 203, §2 WIB92) van de ontvangen inkomsten uitgekeerd na aftrek
van de bezoldigingen, commissies en kosten
Ieder besluit van de gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering over de uitkeringspolitiek van de
inkomsten van een compartiment aan de aandeelhouders van dit compartiment, moet eerst door de
aandeelhouders van dit compartiment goedgekeurd worden; dit compartiment stemt er over met de
meerderheid bepaald in artikel 23 van onderhavige statuten.
De Raad van Bestuur kan eveneens beslissen om interimdividenden uit te keren aan de "Dis"
aandelen, met kapitalisatie voor de "Cap" aandelen, dit onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen ter zake. De aan de "Dis" aandelen uitgekeerde dividenden en interimdividenden worden
betaald op de datum en de plaats die de Raad van Bestuur bepaalt.
De Raad van Bestuur kan beslissen de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden hun dividenden te
herbeleggen vanaf hun betaalbaarstelling en gedurende een door hem te bepalen periode, zonder de
inschrijvingsprovisie waarvan sprake in artikel 11 hiervoor te moeten betalen.
De Algemene Aandeelhoudersvergadering mag beslissen de bestuurders een gedeelte van de winst
toe te kennen als vergoeding. Het toegekende bedrag wordt onder de bestuurders verdeeld
overeenkomstig het door de Raad van Bestuur vastgelegd reglement. De Algemene Vergadering zal
worden ingelicht wanneer bepaalde bestuurders geen tantièmes wensen te ontvangen.
De Raad van Bestuur schorst de betaling van de dividenden of interesten gekoppeld aan financiële
instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van beleggers die niet gemachtigd zijn op
deze instrumenten in te tekenen.
De Raad van Bestuur wijst de instellingen aan die instaan voor de dividenduitkering aan de
aandeelhouders.
Artikel XVII - Kosten
De vennootschap kan de kosten dragen die verbonden zijn aan haar oprichting, de latere wijziging
van haar statuten en haar werking.
Deze kosten omvatten onder andere:
- De vergoeding van het beheer van de beleggingsportefeuille, verschuldigd aan de
Beheervennootschap, met een maximumpercentage van drie percent (3%) per jaar, berekend op
basis van het passend gewogen netto-actief;
- De vergoeding van de bewaarder, en naar gelang het geval, deze van zijn correspondenten, met
een maximumpercentage van één percent (1%) per jaar, berekend op basis van het passend
gewogen netto-actief;
- De vergoeding van de functie van administratief agent, verschuldigd aan de Beheervennootschap,
met een maximumpercentage van nul komma vijftig percent (0,50%) per jaar, berekend op basis van
het passend gewogen netto-actief;
- De vergoeding van de functie van transferagent, en naar gelang het geval, deze van haar
correspondenten, verschuldigd aan de Beheervennootschap, met een maximumpercentage van nul
komma twintig percent (0,20%) per jaar, berekend op basis van het passend gewogen netto-actief;
- De vergoeding van de financiële en administratieve dienst, verschuldigd aan de instelling die deze
dienst verzekert, met een maximumpercentage van twee percent (2%) per jaar, berekend op basis
van het passend gewogen netto-actief;
- De distributievergoeding, verschuldigd aan de Beheervennootschap, met een maximumpercentage
van drie percent (3%) per jaar, berekend op basis van het passend gewogen netto-actief;
- De andere kosten waarvan een schatting is opgenomen in het informatiedocument kunnen de
volgende zijn:
 de kosten van officiële akten en wettelijke publicaties;
 de kosten van de domiciliëring en het algemeen secretariaat van de Vennootschap;
 de kosten verbonden aan de Algemene Vergaderingen en de Raden van Bestuur;
 de eventuele emolumenten, tantièmes en vergoedingen van de bestuurders en de gedelegeerden
van het dagelijks bestuur;
 de eventuele vergoeding van een adviseur of verificateur, met name in het kader van de criteria
inzake duurzaamheid;
 de honoraria van de commissarissen;
 de gerechtskosten, de kosten voor juridisch advies en ander kosten van buitengewone maatregelen,
zoals expertises of rechtszaken om de belangen van de aandeelhouders te behartigen;
 de bijdragen aan de controleautoriteiten van de landen waar haar aandelen worden aangeboden;
 de druk- en verdeelkosten van de prospectussen en periodieke verslagen;
 de vertaal- en redactiekosten;
 de publicatiekosten en de kosten van de informatie aan de aandeelhouders;
 de marketingkosten;
 de kosten van de financiële dienst van haar aandelen en coupons;
 de eventuele beursnoteringskosten of de kosten voor de publicatie van de uitgifte- en
terugbetalingsprijs van haar aandelen;
 de intresten en andere kosten van leningen;
 de taksen en kosten verbonden aan de bewegingen van de activa van de Vennootschap;
 eventuele andere met haar werking verbonden taksen en belastingen;
 de eventuele personeelskosten;
 de telefoon-, telex-, telefax- en telegrafiekosten (deze lijst is niet limitatief) die de depothoudende
bank maakt bij het aan- en verkopen van effecten uit de portefeuille van de Vennootschap en andere
effecten;
 de kosten verbonden aan de intekening op een abonnement of een licentie dan wel elk ander
verzoek om gegevens of data waarvoor moet betaald worden bij providers van financiële indices,
ratingbureaus of elke andere provider van gegevens;
 alle andere uitgaven die gedaan worden in het belang van de aandeelhouders van de
Vennootschap.
Deze lijst is niet limitatief.
De periodiciteit van heffing wordt bepaald door de Raad van Bestuur en is opgenomen in het
informatiedocument.
Al deze kosten of een gedeelte ervan kunnen op een forfaitaire manier aangerekend worden.
Aan elk compartiment of aan elke aandelenklasse worden de kosten en uitgaven aangerekend die
geacht kunnen worden deze toerekenbaar te zijn. De kosten en uitgaven die niet aan een bepaald
compartiment kunnen worden toegerekend, worden uitgesplitst over de compartimenten in
verhouding tot hun respectieve netto-activa. De kosten en uitgaven die niet aan een bepaalde
aandelenklasse kunnen worden toegerekend, worden uitgesplitst over de aandelenklassen rekening
houdend met de bestaande verhouding tussen de verschillende aandelenklassen. De Raad van
Bestuur stelt de toerekeningwijze vast van de kosten die betrekking hebben op de oprichting, de
opheffing, de ontbinding, de inbreng, de fusie of de splitsing van een of meer compartimenten.
Onverminderd de beheerscommissie hierboven vermeld, beschikt de Raad van Bestuur over alle
bevoegdheden om te beslissen om een variabele beheerscommissie in te stellen waarvan de
berekening gebaseerd zal zijn op een vergelijking van het rendement van het betreffende
compartiment of aandelenklasse met dat van een index of een benchmark.
Deze vergoedingen, provisies en kosten kunnen worden gewijzigd mits inachtneming van de
wettelijke voorschriften terzake.
HOOFDSTUK VI
ONTBINDING – VEREFFENING - HERSTRUCTURERING
Artikel XXVIII - Ontbinding – Uitkering
a. Bij ontbinding van de Vennootschap of van een compartiment van de Vennootschap wordt de
beslissing tot ontbinding genomen door de bevoegde Algemene Vergadering van aandeelhouders.
De beslissing om over te gaan tot de ontbinding van een compartiment wordt genomen door de
Algemene Vergadering van aandeelhouders van het betrokken compartiment.
De bepalingen van dit artikel sluiten niet uit dat er andere mogelijkheden bestaan tot ontbinding en/of
afsluiting van het compartiment, die door andere statutaire bepalingen of op basis van de geldende
wettelijke reglementering worden toegestaan.
b. Wanneer een compartiment aan een termijn gebonden is, wordt dit compartiment van rechtswege
ontbonden louter en alleen als gevolg van het verstrijken van deze termijn.
De volgende procedure wordt dan toegepast:
- De Raad van Bestuur stelt een verslag op ter rechtvaardiging van de vereffening van het
compartiment, waaraan een samenvattende staat wordt toegevoegd van de toestand van de activa
en de passiva van het op die datum ontbonden compartiment.
- Bij de ontbinding van het betrokken compartiment worden de taken en bevoegdheden van de
daartoe gemachtigde personen uitgeoefend door twee bestuurders. Deze bestuurders kunnen alle
nuttige en noodzakelijke maatregelen nemen met het oog op de vereffening en de afsluiting van het
compartiment, en handelen in overleg met de bewaarder;
- De terugbetalingsprijs en de samenvattende staat aangaande de activa en passiva van het
compartiment worden gecontroleerd door de commissaris. Deze laatste stelt daartoe een bijzonder
verslag op;
- Het verslag van de Raad van Bestuur, de samenvattende staat van de activa en passiva van het
compartiment, het controleverslag van de commissaris en de terugbetalingsprijs waarvan hierboven
sprake, alsook de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, worden toegelicht tijdens de
eerstvolgende jaarvergadering;
- De afsluiting van de vereffening wordt vastgesteld door twee bestuurders van de Vennootschap;
Artikel XXIX - Herstructurering
In geval van herstructurering van de Vennootschap of van één of meerdere van haar
compartimenten, zal de beslissing tot herstructurering worden genomen door bevoegde Algemene
Vergadering van aandeelhouders. Wanneer de herstructurering een compartiment van de
Vennootschap betreft, zal de beslissing tot herstructurering worden genomen door de Algemene
Vergadering van aandeelhouders van het betrokken compartiment.
HOOFDSTUK VII
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel XXX - Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiest iedere in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder,
bestuurder, directeur of vereffenaar zijn woonplaats op de zetel van de Vennootschap, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem rechtsgeldig kunnen worden
gedaan.
Artikel XXXI - Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeel¬houders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten zijn
enkel de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk anders over
beslist.
 
Artikel XXXII - Bewaargeving van de activa van de Vennootschap (bewaarder)
De bewaring van de activa van de Vennootschap is toevertrouwd aan een bewaarder die zijn functie
zal uitoefenen overeenkomstig de wet en de geldende regelgeving.
De bewaarder wordt aangeduid door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan de bewaarder afzetten, op voorwaarde dat een
andere bewaarder hem vervangt.
De Bewaarder kan op eigen verantwoording en met inachtneming van de in de AICB Wet
vastgestelde voorschriften de bewaring van de activa van de Vennootschap delegeren aan derden.
Wanneer de wetgeving van een derde land, zoals gedefinieerd in de AICB Wet, eist dat bepaalde
financiële instrumenten in bewaarneming worden genomen door een lokale entiteit en er geen lokale
entiteiten onderworpen zijn aan effectieve prudentiële regelgeving en toezicht vanwege dit derde
land, noch aan een periodieke externe audit om er zeker van te zijn dat de financiële instrumenten in
haar bezit zijn, kan de Bewaarder zich ontdoen van zijn verantwoordelijkheid binnen de in de AICB
Wet vastgestelde grenzen.
Artikel XXXIII - Uitgifte en verhandelingvan de aandelen
Onder voorbehoud van hetgeen tot de bevoegdheden van de Beheervennootschap behoort en van
de van kracht zijnde reglementering, kan de Vennootschap de kredietinstelling(en), de
beursvennootschap(pen), de beheervennootschap(pen) of een andere tussenpersoon aanwijzen die
instaat of instaan voor de uitkering aan de deelnemers van de Vennootschap en die de aandelen van
de Vennootschap moet(en) uitgeven en inkopen.
Artikel XXXIV - Wijzigingen van de statuten
Behoudens een andersluidende bepaling in deze statuten, kunnen deze worden gewijzigd door een
Algemene Vergadering van aandeelhouders, voorzover de bij wet en reglementair bepaalde quorum-
en meerderheidsvoorwaarden worden vervuld.
Elke wijziging die een invloed heeft op de rechten van de aandeelhouders van een compartiment, zal
bovendien onderworpen worden aan dezelfde quorum- en meerderheidsverplichtingen in dat
compartiment.
Dezelfde procedure wordt toegepast in geval van vereffening, fusie, splitsing, of een gedeeltelijke
overdracht van activa.
Artikel XXXV – Informatieverplichting
Onverminderd elk specifiek wettelijk vereiste stelt de Raad van Bestuur in de verkoopdocumenten de
nadere regels vast voor de terbeschikkingstelling van alle aan de beleggers te verstrekken informatie
die niet in de onderhavige statuten vermeld staat.
Artikel XXXVI - Wettelijke bepalingen
Voor alle andere materies die niet onder deze statuten vallen, onderwerpen de partijen zich volledig
aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de desbetreffende wetswijzigingen,
evenals aan de AICB Wet, en aan de koninklijke uitvoeringsbesluiten ervan.
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in deze akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de
gebiedende bepalingen van deze wetten geacht niet geschreven te zijn.
Indien door een wetswijziging een bepaling van de statuten niet in overeenstemming of in tegenstrijd
is met de nieuwe wetgeving, moet deze bepaling gelezen en geïnterpreteerd worden conform de
nieuwe wetgeving die van kracht is.”
3) INWERKINGTREDING
De vergadering heeft besloten dat de besluiten in werking treden op de dag van de vergadering,
hetzij deze 31 mei 2023.
4) BEVOEGDHEDEN
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte (met bijlagen)
- gecoordineerde statuten