Nº d'entreprise : 0524 700 120
Nom
(en entier) : PHOENIX MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue du Champeau 7-9 à 5000 NAMUR
Objet de l'acte : Projet de fusion - Société absorbante.
Le 23 octobre 2024 à 11 heures, une réunion entre les organes de gestion de la société à responsabilité
limitée « PHOENIX MANAGEMENT » et de la société à responsabilité limitée « PHOENIX MANAGEMENT »
s'est tenue au siège social de la société absorbante, Avenue du Champeau 7-9, à 5000 Namur. Cette réunion
avait pour objet l'établissement du projet de fusion des deux sociétés.
Conformément aux articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations (CSA),
nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la SRL « PHOENIX PATRIMONIA »
(société absorbée), par la SRL « PHOENIX MANAGEMENT » (société absorbante).
L'article 12 :7 du CSA dispose que : « Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par
absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans
liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs
actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société ».
La SRL « PHOENIX MANAGEMENT » détient la totalité des actions de la SRL «< PHOENIX PATRIMONIA
» et souhaite absorber celle-ci.
Le présent projet de fusion reprend les différentes mentions prévues par les articles 12 :7 et 12 :50 et
suivants du CSA.
Ce projet ne reprendra pas tous les renseignements requis par le Code des Sociétés et des Associations,
certains de ceux-ci étant inutiles. En effet, la SRL « PHOENIX MANAGEMENT »> detenant la totalité des actions
de la SRL « PHOENIX PATRIMONIA », il n'est plus nécessaire de calculer le rapport d'échange, de déterminer
les modalités de remise des actions de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée et de
fixer la date à partir de laquelle les actions de la société absorbante émises auraient donné le droit de participer
aux bénéfices.
I.IDENTIFICATION DE L'OPERATION
L'opération projetée consiste dans la fusion-absorption par la SRL « PHOENIX MANAGEMENT » de la SRL
« PHOENIX PATRIMONIA ».
Cette opération de fusion-absorption est justifiée par le fait que la société absorbée n'a plus d'activité
économique .
La fusion-absorption assimilée permettra de regrouper l'activité et les frais au sein d'une seule et même
société (l'absorbante).
Toutes les opérations seront réalisées dans le respect des dispositions légales, en respectant les principes
de neutralité fiscale, mais également de sincérité, bonne foi et parfaite transparence d'un point de vue comptable
et commercial.
L'opération projetée s'inscrit donc dans un contexte économique de regroupement des activités et dans un
contexte juridique qui permettra une simplification des structures sociétaires.
La fusion aura aussi pour effet d'opérer une rationalisation des frais de gestion administrative, financière et
informatique des deux sociétés.
IL.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.SA « PHOENIX MANAGEMENT » - société absorbante
La SRL PHOENIX MANAGEMENT a été constituée par acte authentique dressé par Maître Pierre-Yves
Erneux, notaire à Namur le 15 mars 2013 publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 avril 2013 suivant, sous
le numéro 0051024.
Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu en date du 25 juillet 2022 aux termes d'un
acte de Maître Erneux, notaire à Namur, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 août 2022, sous le numéro
0100042.
Le siège social de la société est établi à 5000 Namur, Avenue du Champeau 7-9. Elle est enregistrée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0524.700.120.
Suivant les statuts :
« 3.1. La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :
3.1.1. l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne
morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;
3.1.2. la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales
ou civiles ;
3.1.3. la gestion et la valorisation de es participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation ;
3.1.4. l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec
ou sans démembrement, e toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de
tous droits mobiliers et immobiliers ;
3.1.5. la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de
toute assistance technique, administrative et financière ;
3.1.6. l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières ;
3.1.7. le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages ;
3.1.8. l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection ;
3.1.9. la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant ;
3.1.10. et la consultance en général et plus particulièrement en matière de gestion, de restructuration de
méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.
3.2. La société a pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d'accès à la
profession :
3.2.1. l'achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale,
de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions
pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux, signer
tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-
même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien ;
3.2.2. et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
3.3. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
3.4. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment
sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d'achats d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de
celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. »
Le capital social s'élève à douze mille vingt-huit euros et quatorze cents (12.028,14 EUR) et est représenté
par 666 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/666ème de l'avoir social et
intégralement libérées en numéraire.
2.SA « PHOENIX PATRIMONIA » - société absorbée
La SA PHOENIX PATRIMONIA a été constituée par acte authentique dressé par Maître Laurence ANNET,
notaire à Namur le 28 juin 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2017, sous le numéro
0315860.
Le siège social de la société est établi à 5000 Namur, Avenue du Champeau 7-9. Elle est enregistrée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0677.887.270.
Suivant les statuts :
« 3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d'accès à la profession (IPI, conseiller
juridique, ... ) :
· toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement opérations, en
rapport avec des biens immobiliers et notamment ;
1. la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de
tous biens (maisons, appartements, ... ) ou ensembles immobiliers (lotissement, ... ),
2. la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous location, la
mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles,
3. l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et
domaines, parkings, garages ... ), et de fonds de commerce ;
· la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires sociales
et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
· l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er, alinéa
2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
· le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
· la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat
et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité d'agent,
de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par
nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux ... ), en
ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
· ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et
de décoration, de tous matériaux de construction.
3.2. Elle pourra réaliser l'ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, toutes études,
y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous
contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
3.3. La société a également pour objet, pour compte propre, en Belgique et à l'étranger :
· la constitution et la gestion d'un propre patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de
biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet
et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier.
3.4. La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres entreprises ou sociétés
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
3.5. La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés
ayant un objet similaire.
3.6. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
3.7. Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
3.8. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toute
entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.
3.9. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
3.10. Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l'exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité d'organe
ou non.
3.11. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment
sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. »
Le capital social s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et est représenté par 100 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social et intégralement libérées
en numéraire.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Aucune modification statutaire ne sera réalisée.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE ABSORBEE AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les actions.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
L'organe de gestion des sociétés « PHOENIX MANAGEMENT SRL » et « PHOENIX PATRIMONIA SRL »
donnent en outre procuration spéciale à la SRL SOCOFINAM, Experts-comptables certifiés, dont les bureaux
sont situés Place des Jardins de Baseilles, nº 19 boite 14 à 5101 Erpent, et immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0439.378.029, spécialement représentée pour les besoins par Monsieur
Emmanuel SANZOT, Madame Anaïs VINCENT ou Madame Jacqueline HERBIET, qui reçoivent un mandat
spécifique, afin d'effectuer les démarches administratives auprès du Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Namur, pour les publications à faire paraître au Moniteur belge quant au présent projet de fusion.
Fait à Namur, le 25 octobre 2024
Jean-Charles BODART,
Administrateur délégué