Nom
(en entier) : HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION
(en abrége) : H.I.P.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-1160 Auderghem, drève du Prieuré, 25
Objet de l'acte : ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME LCEBE Intervenant dans le
cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption intervenant
sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations. (assemblée de la société absorbée)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ddes actionnaires de la société anonyme
HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P. ayant son siège à B-1160 Auderghem, drève du
Prieuré, 25, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE
0414.373.904/RPM Bruxelles - section francophone (constituée suivant acte dressé par le notaire Eric Levie,
ayant résidé à Schaerbeek, le 10 mai 1974, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 6 juin suivant,
sous le numéro 20424), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 9 décembre 2024, dont il
résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme LCEBE (RPM Bruxelles
0420.832.520), intervenant sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du code des sociétés et des
associations (opérations assimilées à fusion), de la société anonyme HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION
en abrégé H.I.P, BCE 0414.373.904, RPM Bruxelles
1. Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société anonyme LCEBE, et ce par
voie d'absorption par celle-ci, ayant son siège sis à B-1160 Auderghem, drève du Prieuré, 25, immatriculée au
registre des personnes morales TVA BE 0420.832.520 RPM Bruxelles, s'inscrivant dans le cadre de l'opération
assimilée à une fusion par absorption.
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la présente société à absorber intervient sans rétroactivité sur le plan comptable et sur le plan fiscal, les
opérations de la présente société à absorber seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par
absorption ;
b) l'intégralité du capital de la présente société à absorber étant actuellement détenue par la société
absorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 :57 du
Code des sociétés et des associations, et les actions de la présente société à absorber seront annulées ;
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées
e) l'objet de la société absorbante et de la présente société à absorber sont parfaitement compatibles, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la société absorbante, préalablement à la réalisation effective de
l'opération assimilée à fusion par absorption.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) la fusion entraîne le transfert à titre universel à la date de ce jour date de réalisation effective de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée
HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P, rien excepté ni réservé, les effets comptables et fiscaux
de la fusion intervenant sans rétroactivité sur le plan comptable et sur le plan fiscal, à la date de ce jour, étant la
date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption et la date, à compter de laquelle
tous contrats, engagements et opérations de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où
ils se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption
b) La société absorbante LCEBE aura, à compter de ce jour, date de réalisation définitive de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels,
· actifs et passifs, constituant le patrimoine de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL
PROMOTION en abrégé H.I.P et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y
compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans
le respect des conventions collectives applicables ; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non ;
ses créances, charges et dettes ; ses archives, à charge de les conserver ; le tout sans qu'il puisse en résulter
de novation, et sans recours contre la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en
abrégé H.I.P ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui également avec effet à la date de ce jour, date de réalisation
effective de l'opération assimilée à fusion par absorption et sans rétroactivité sur les plans comptable et fiscal ;
corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de
résultats de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P , est censée
être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante LCEBE, avec effet à la date de ce jour.
d) Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P
intervenant dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption, elle ne porte pas atteinte aux
sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification,
d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les
hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) L'organe d'administration de la société absorbante LCEBE aura pouvoir de rectifier toute erreur ou omission
dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de LCEBE à établir après la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P pour
l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour
de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
j) Le conseil d'administration de LCEBE effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion.
k) la composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la
réalisation effective de la fusion.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - Le patrimoine actif et passif transféré par la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL
PROMOTION en abrégé H.I.P, en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de sa fusion avec la société
absorbante LCEBE, est valorisé sur base des comptes annuels de la société absorbée HOTEL INTERNATIONAL
PROMOTION en abrégé H.I.P.
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société absorbée, ni
celle de la société absorbante LCEBE n'ont enregistré aucune modification.
3.3. - La société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P ne dispose pas à
proprement parler d'un fonds de commerce dès lors que son patrimoine est exclusivement composé de biens
immeubles et qu'elle n'a pas d'autres activités que la location de ces biens.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P
qui est transféré à la Société absorbante se trouvent un ou plusieurs éléments soumis à une publicité particulière
(article 12 :14 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations), à savoir un complexe immobilier sis à
Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain 1/3 et rue du Grand Veneur, cadastré ou l'ayant été section E
numéros 0647/02FP0000 et 054THP0000 pour une superficie de 19 ares 61 centiares.
La description de cet immeuble, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions
particulières dont il pourrait être grevé ainsi que les précisions nécessaires quant à son transfert à LCEBE, telles
que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives à la situation du sol, ... font l'objet d'un document
intitulé « Annexe immobilière »
5. Condition suspensive.
L'opération assimilée à une fusion par absorption est soumise à la condition suspensive du vote de la fusion
aux mêmes conditions par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante LCEBE.
6. Mesure à prendre en vue de la décharge des membres de l'organe de gestion de la société absorbée pour
l'exécution de son mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés.
des associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes