Ondernemingsnr : 0541 583 662
Naam
(voluit) : Bracke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Buizerdstraat 26, 3910 Pelt, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende fusie
I. Uittreksel uit het voorstel tot een grensoverschrijdende fusie door overneming d.d. 30 augustus 2024:
De ondergetekenden:
1.het bestuur van de besloten vennootschap, opgericht en bestaand naar Belgisch recht
Bracke, zetel te 3910 Pelt (België), Buizerdstraat 26, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0541.583.662;
1.het bestuur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaand naar
Nederlands recht
F.A.L.E. Bracke B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 3910 Neerpelt (België),
----
Buizerdstraat 36, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
17083676,
doen het voorstel een fusie in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (het
'BW') en Titel 6 van Boek 2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het 'WVV') tot
stand te brengen.
DEFINITIES
In dit voorstel wordt verstaan onder:
-Fuserende Vennootschappen:
de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap tezamen;
Fusie: een fusie in de zin van Titel 7 van Boek 2 BW en Titel 6 van Boek 12 WVV;
-Verdwijnende Vennootschap:
F.A.L.E. Bracke B.V., voornoemd;
-Verkrijgende Vennootschap:
Bracke BV, voornoemd.
De Fuserende Vennootschappen nemen in aanmerking:
-dat de fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met en op basis van de Richtlijn (EU) 2019/2121
van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van de Richtlijn (EU) 2017/1132
met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (de 'Richtlijn'). Zowel België als
Nederland heeft de Richtlijn in de respectievelijke nationale wetgevingen geïmplementeerd. De Belgische
wettelijke basis voor de fusie is Titel 6 van Boek 12 WVV en de Nederlandse wettelijke basis voor de fusie is
Boek 2 van het BW;
-dat de Verkrijgende Vennootschap alle, te weten honderd zevenentwintig (127) geplaatste aandelen, elk
aandeel nominaal groot driehonderd vijftien gulden (NLG 315,00), zijnde dit bedrag geconverteerd als bedoeld
in artikel 2:178c van het Burgerlijk Wetboek in het equivalente bedrag van honderd tweeënveertig euro en
. vierennegentig cent (€ 142,94), in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap houdt;
-dat er met betrekking tot de Verkrijgende Vennootschap geen vergaderrecht als bedoeld in artikel 2:227
lid 1 Burgerlijk Wetboek toekomt aarı anderen dan de enig aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap;
-dat er met betrekking tot de Verdwijnende Vennootschap geen vergaderrecht als bedoeld in artikel 2:227
lid 1 Burgerlijk Wetboek toekomt aan anderen dan de Verkrijgende Vennootschap.
Bij de Fusie houdt de Verdwijnende Vennootschap op te bestaan en verkrijgt de Verkrijgende
Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap alle geplaatste aandelen houdt in het kapitaal van de
Verdwijnende Vennootschap, is het bepaalde in artikel 2:333 lid 1 BW op de Fusie van toepassing en zijn de
artikelen 2:326 tot en met 2:328 BW en het bepaalde in artikel 2:333d onder f BW niet op de Fusie van
toepassing.
De ingevolge artikel 2:312 lid 2 en artikel 2:333d BW jo artikel 12:111 WVV te vermelden gegevens zijn de
volgende:
a.Rechtsvorm, naam, voorwerp/statutair doel, zetel en emailadres van de Fuserende Vennootschappen.
Partijen bij de Fusie:
Verdwijnende Vennootschap
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Naam:F.A.L.E. Bracke B.V.
Zetel:Michelangelolaan 2, 5623.EJ Eindhoven, Nederland
Statutair doel:
1. Het uitoefenen van een cardiologiepraktijk, al dan niet in maatschapsverband.
2. Het verstrekken van eenmalige en/of periodieke uitkeringen terzake van voorzieningen voor de oude
dag, arbeidsongeschiktheid alsmede terzake van voorzieningen in het levensonderhoud en/of het afsluiten
van levens-, verzekerings-, pensioen- en lijfrente-overeenkomsten alles in de meest uitgebreide zin van het
woord, aan oprichters, aandeelhouders, hun familieleden, partners en hun nabestaanden.
3. Onder het doel der vennootschap is mede-begrepen het oprichten en verwerven van-, het deelnemen
in-, het samenwerken met- en het voeren van de direktie over andere ondernemingen, alsmede het (doen)
financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden.
4. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband
houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden.
E-mail adres: f.bracke@me.com
Verkrijgende Vennootschap
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Naam: Bracke
Zetel:Buizerdstraat 26, 3910 Pelt België
Voorwerp:
In birnen- en buitenland, het uitoefenen van de geneeskunde.
- het inrichten vanı algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijrı
voor de uitoefening van vermelde activiteiten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde activiteiten;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht, opleidingen, cursussen, inzake het voormeld vakgebied
en dit in de breedste betekenis van het woord;
- het verrichten, organiseren van en meewerken aan medische studies, onderzoek en ontwikkeling,
marktstudies en kwaliteitszorg dit in de meest ruime zir.
- organisatie van en participeren voordrachten, cursussen, opleidingen, onderwijs en congressen.
- advies, management, en operationele ondersteuning op het gebied van
bedrijfsmanagement, organisatie, commerciële en operationele strategie.
Het oprichten vanı, het deelnemen in en/of het op andere wijze verkrijgen van belangen in ondernemingen,
alsmede het voeren van beheer over en het uitoefenen van toezicht op ondernemingen, het verstrekken van
geldleningen en kredieten aan die ondernemingen, dan wel het verstrekken van zekerheden tot voldoening
van door die ondememingen van derden opgenomen gelden en kredieten, het beheren en beleggen van
gelden en andere vermogenswaarden zomede het verrichten van alle overige handelingen op medisch,
industrieel, commercieel en financieel gebied.
In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de wet
verboden handelingen mogen verrichten die rechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
verenigingen, bestaande of op te richten, zo in België als binnen het grondgebied van de Europese Unie, die
eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De aankoop, het huren en het onderhoud van alle apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief
gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur in verband met voornoemd voorwerp, om deze
ter beschikking te stellen van de arts-vennoot, en zodoende materiële voorwaarden en middelen te scheppen
om dit alles zo degelijk mogelijk te verwezenlijken.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor de eigen rekening.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
Binnen haar voorwerp kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit voorwerp in de ruimste zin
verband houdt, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
E-mail adres: f.bracke@me.com
b.Oprichtingsakte en de statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschap is opgericht bij notanële akte, verleden voor Marc Topff, geassocieerd
notaris te Neerpelt, op 30 oktober 2013, waarvan een kopie werd aangehecht als bijlage 1 bij onderhavig
fusievoorstel.
De huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd waarvan blijkt uit het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 31 december 2019 voor Meester
Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris, met zetel te Pelt, Boseind 23, waarvan een afschrift is
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank op 13 januari 2020. De doorlopende tekst
van de huidige statuten is als bijlage 2 aan dit fusievoorstel gehecht.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen bij gelegenheid van de Fusie niet gewijzigd worden.
c.Rechten en vergoedingen, ingevolge artikel 2:320 BW jo artikel 12:111, 7º WVV ten laste van de
Verkrijgende Vennootschap toe te kennen.
Aangezien er geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de
Verdwijnende Vennootschap, zoals rechten op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, worden
geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend.
d.Voordelen, die in verband met de Fusie aan bestuurders of commissarissen van de Fuserende
Vennootschappen of aan anderen worden toegekend.
Geen.
e.Voor elk van de Fuserende Vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris
die het in artikel 12:117 WVV jo artikel 2:333i lid 3 BW bedoelde attest zal afleveren en, in voorkomend geval,
de voltooiing van de fusie zal vaststellen
Verdwijnende Vennootschap
Naam:mr. A.H.Th. Kock (dan wel diens plaatsvervanger of waarnemer)
Standplaats:Dr. Cuyperslaan 82
5623 BB EINDHOVEN
Nederland
E-mail adres: a.vanhelvoort@hkp-notarissen.nl
Verkrijgende Vennootschap
Naam:mr. E. Lauwers (dan wel diens plaatsvervanger of waarnemer)
Standplaats:Boseind 23
3910 Pelt
België
E-mail adres: An-Katrien.DeNeve@tlnot.be
f.Voornemens over de samenstelling na de Fusie van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.
volgt:
de heer Frank Alberta Ludovicus Elsa Bracke, geboren te Sint Gillis Waas (België)
op eenentwintig september negentienhonderd zevenenvijftig.
2. De huidige samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap is als
volgt:
de heer Frank Alberta Ludovicus Elsa Bracke, geboren te Sint Gillis Waas (België)	-
op eenentwintig september negentienhonderd zevenenvijftig.
3. Er bestaat geen voornemen tot wijziging van de samenstelling van het bestuur van de
Verkrijgende Vennootschap.
g.Tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden
verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 sub f BW) dan wel de
daturn vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht
voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht (artikel 12:111,
6° WVV).
1 januari 2024.
h.Voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de aandeelhouder van de Verdwijnende
Vennootschap van het aandeelhouderschap van de Verkrijgende Vennootschap.
Niet van toepassing.
i.Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden.
De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden voortgezet door de Verkrijgende
Vennootschap.
j.Goedkeuring van het besluit tot Fusie (artikel 2:312 lid 2 sub i BW).
Het besluit tot Fusie van de algemene vergadering van de Verdwijnende Vennootschap behoeft op basis
van de statuten en de Nederlandse wet niet te worden goedgekeurd door een ander vennootschapsorgaan of
een derde.
k.Invloed van de Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende
Vennootschap.
De Fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende
Vennootschap.
I.De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid.
De Verdwijnende Vennootschap heeft geen medewerkers in dienst. De fusie zal geen negatieve gevolgen
hebben voor de werkgelegenheid bij de Fuserende Vennootschappen.
m.Procedure voor de medezeggenschap van werknemers.
Omdat de Verdwijnende Vennootschap geen medewerkers in dienst heeft dienen geen procedures voor
de medezeggenschap van werknemers te worden gevolgd. Eveneens zullen dergelijke procedures niet
worden geëntameerd.
n.Waardering van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap.
eindigend op 31 december 2023, die als Bijlage aan dit fusievoorstel is gehecht, bedragen de activa van de
Verdwijnende € 3.498.004, de passiva € 3.498.004 en het eigen vermogen € 3.463.586.
De activa zijn op boekwaarde gewaardeerd, zulks in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving op
dit punt en de in Nederland algemeen aanvaarde accounting principes (Generally Accepted Accounting
Principles, 'NL GAAP'). De activa zijn gewaardeerd met inachtneming van het voorzichtigheidsbeginsel en
waarbij de eventuele verkoopprijs de maximale waarde is. De passiva zijn gewaardeerd op de nominale
waarde.
o.Jaarrekeningen of tussentijdse vermogensopstelling van de Fuserende Vennootschappen als basis voor
de fusie.
De tussentijdse vermogensopstelling per 31 juli 2024 van de Fuserende Vennootschappen, die bij dit
fusievoorstel zijn gevoegd als bijlagen, zijn gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen.
p.Aan schuldeisers geboden waarborgen.
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen waarborgen geboden aan schuldeisers van de Fuserende
Vennootschappen.
Volmacht.	q.
De bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap beslist om de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine
Crocaerts, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Thomas Van de Wiel, mevrouw Alessandra Oliver, de heer
Anton Baeten, mevrouw Annick Delmaire en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 1050 Elsene, de
Stassartstraat 35, elk met bevoegdheid om individueel te handelen, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigden met de opdracht om namens de Verkrijgende Vennootschap het nodige te doen voor (i) de
neerlegging en bekendmaking van onderhavig fusievoorstel en de kennisgeving overeenkomstig art 12:112
WVV, zoals wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van het formulier I
met het oog op de publicatie van in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (ii) de aanvraag van (a) een
certificaat opgemaakt door de administratie van de Belgische Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de
Verkrijgende Vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen
waarvan de inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd, (b) een certificaat opgemaakt
door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de Verkrijgende
Vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn, en (c)
een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de Verkrijgende
Vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli
1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn.
[ ... ]
BIJLAGEN:
1. Oprichtingsakte van de Verkrijgende Vennootschap;
2. Huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap;
3. Indicatieve tijdschema voor afwikkeling fusie (art. 2:333d onder h BW);
4. Kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers (art. 2:333e lid 1 BW/ 12:112 WVV).
5. Laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de Fuserende Vennootschappen, met de
accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen (artikel 2:314 lid 1
onder b BW/ 12:115 §2, 3° WVV);
6. Tussentijdse vermogensopstellingen Fuserende Vennootschappen (art. 2:313 lid 2 BW/ 12:111, 12°
WVV)
Il. Uittreksel uit de kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers (art. 2:333e lid 1
BW/12:112 WVV):
De ondergetekende:
Frank Alberta Ludovicus Elsa Bracke, geboren te Sint Gillis Waas op eenentwintig september
negentienhonderd zevenenvijftig, wonende te 3910 Neerpelt (België), Buizerdstraat 26, gehuwd,
ten deze handelende als enige vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder van:
Bracke B.V., statutair gevestigd te Pelt (België), kantoorhoudende te 3910 Pelt (België), Buizerdstraat 26,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Onderneminger onder nummer 0541.583.662,
hierna te noemen: de "Verkrijgende Vennootschap";
b.de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaand naar Nederlands
recht,
F.A.L.E. Bracke B.V., statutair gevestigd te Eindhoven, kantoorhoudende te 3910 Neerpelt (België),
Buizerdstraat 36, ingeschreven in het handelsregister varı de Kamer van Koophandel onder nummer
17083676,
hierna te noemen: de "Verdwijnende Vennootschap";
Verklaart:
1.dat op 30 augustus 2024 de besturen van de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende
Vennootschap gezamenlijk een fusievoorstel hebben opgesteld waarbij het gehele vermogen van de
Verdwijnende Vennootschap verkregen zal worden door de Verkrijgende Vennootschap er bij welke fusie de
Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te bestaan;
2.dat aandeelhouders, schuldeisers en werknemers vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene
vergadering het besluit neemt tot fusie, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen
betreffende het fusievoorstel. Deze opmerkinger worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres
van de vennootschap voor alle aandeelhouders, personen aan wie een bijzonder recht is toegekend en
houders van certificaten met vergaderrecht.
Voor eensluidend Uittreksel,
Ruben Ruysbergh
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
1.Origineel ondertekend fusievoorstel d.d. 30/08/2024 (incl. Bijlagen)
2. Origineel ondertekende kennisgeving aan aandeelhouders, schuldeisers en werknemers (art. 2:333e lid
1 BW/12:112 WVV)