Nº d'entreprise : 0474 951 986
Nom
(en entier) : DERONNE JMF
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 7860 Lessines, chaussée Gabrielle Richet, 229
Objet de l'acte : FUSION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - OBJET -
NOMINATION - MODIFICATION DE STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 09 avril 2025 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DERONNE JMF " ayant son siège
à 7860 Lessines, chaussée Gabrielle Richet, 229, a pris les décisions suivantes :
RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « DERONNE JMF »
Première Résolution
Projet de fusion.
L'assemblée prend connaissance du projet de fusion identique pour chaque société participant à la fusion
tel que déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, et dispense le président de
l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée constate que les actionnaires n'ont pas formulé de remarques relatives au projet de fusion.
Deuxième Résolution
Etat Comptables intermédiaires
L'assemblée décide de renoncer à l'application de l'article 12:51 §2, 4º du Code des sociétés et des
associations qui stipule que : « le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins
à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 », tel qu'autorisé par le
dernier alinéa du §2 de cet article qui prévoit que : « L'alinéa 1er, 4°, n'est pas applicable si tous les associés
ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la
fusion en ont décidé ainsi. ».
Troisième Résolution
Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations, assimilant à une fusion par absorption l'opération par laquelle tout le patrimoine actif et passif de
la société absorbée, à savoir la société anonyme « ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS », est transféré,
par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante, à savoir la société anonyme « DERONNE
JMF », laquelle est déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée, et respecte les seules formalités
prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations.
Quatrième Résolution
Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion, en ce compris les modifications qui seront apportées aux statuts
de la présente société absorbante.
L'assemblée décide en conséquence la fusion, suivant les modalités prévues au projet de fusion :
1/ par absorption de la société anonyme « ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS », ayant son siège à
7804 Ath (Ostiches), chemin de la Cocampe, 28, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut,
division Tournai, numéro d'entreprise 0442.126.097, par la présente société anonyme « DERONNE JMF »,
avec reprise de l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive
de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024, sans attribution d'actions.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
créer des nouvelles actions.
Les actions de la société absorbée seront détruites par les soins de l'organe d'administration de la société
absorbante.
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « ETABLISSEMENTS DELBECQ ET
FILS » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « DERONNE
JMF » à dater du 1er janvier 2025 à zéro heure ;
b)les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la présente
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date
du 31 décembre 2025 ; les capitaux propres de la société absorbée « ÉTABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS
» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « DERONNE JMF », étant donné
que celle ci détient l'intégralité de ses actions et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.
c)aucun avantage spécifique n'est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
RESOLUTIONS COMMUNES AUX DEUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Première Résolution
Description des éléments actifs et passifs à transférer
Les assemblées générales des deux sociétés concernées par les fusions approuvent le transfert de tout le
patrimoine de la société anonyme « ÉTABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS » à la société anonyme «
DERONNE JMF », rien excepté, ni réservé, comme décrit ci-après, et requiert le notaire soussigné de prendre
acte de la description des patrimoines transférés et des conditions du transfert des patrimoines.
I. Description générale des éléments du patrimoine de la société anonyme « ETABLISSEMENTS DELBECQ
ET FILS » transférés à la société anonyme « DERONNE JMF »>
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résultent des comptes de la société
absorbée arrêtés au 31 décembre 2024, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2025 à zéro heures ;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes de la société
absorbée arrêtés à la date du 31 décembre 2024.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le
droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, l'avantage de son
organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée, la société anonyme «
ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS », à la société absorbante, la société anonyme «< DERONNE JMF »>
comprend l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que repris à la situation active et passive de
la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024, mais également toutes autorisations y relatives ainsi que
toutes reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et reconnaissances, le droit
d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de l'entreprise, la comptabilité, et en
résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds de commerce.
Le transfert de patrimoine effectué à titre universel par la société absorbée, la société anonyme «
ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS » :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ETABLISSEMENTS DELBECQ
ET FILS » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les
risques à compter du 1er janvier 2025. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er
janvier 2025, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme «
DERONNE JMF » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la
valeur ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société anonyme « DERONNE
recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et
la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « ETABLISSEMENTS
DELBECQ ET FILS » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement
de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
Il. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle possède les biens immobiliers ci-dessous pour lesquels une exigence
particulière de publicité doit être respectée dans le cadre de la fusion.
Par l'effet de la fusion, les biens immeubles suivants sont donc apportés par la société anonyme «
ÉTABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS »>, dans la société anonyme «< DERONNE JMF > :
Ville d'ATH, dix-neuvième division, OSTICHES,
1. Un entrepôt, sur et avec terrain, sis chemin de la Cocampte, 28, ainsi qu'une parcelle de terre sise au
lieu-dit « Champ du Bloy », cadastrés selon titres section A numéros 222/L, pour nonante-quatre ares quatre
centiares (94a 04ca), 220/P, pour dix-huit ares dix-sept centiares (18a 17ca), 227/A (P0000) pour vingt-cinq
ares quarante-neuf centiares (25a 49ca) et 228/A (P0000) pour quarante ares (40a 00ca) [dont 13a 20ca se
trouvant en wateringue], et d'après extrait de la matrice cadastrale délivré le 28 février 2025, section A numéros
222/P (P0000), pour un hectare trente-sept ares septante centiares (1ha 37a 70ca) et 228 (P0000) pour
quarante ares (40a 00ca), dont treize ares vingt centiares en wateringue, ( ... )
Ville de LESSINES, sixième division, WANNEBECQ
2. Deux parcelles de terre situées au lieu-dit « Francquier », cadastrées selon titre section B numéro 300/03,
pour trente-deux ares (32a 00ca) et 301/05, pour soixante-et-un ares dix centiares (61a 31ca) et d'après extrait
de la matrice cadastrale délivré le 28 février 2025, section B numéros 300/03 (P0000) et 301/05 (P0000), pour
les mêmes superficies que selon titre ( ... )
Commune d'ELLEZELLES, troisième division, LAHAMAIDE,
3. Trois parcelles de terre situées au lieu-dit « Lenhout », cadastrées selon titres section B numéro 731 A,
pour soixante-huit ares septante centiares (68a 70ca), 731 B, pour vingt-trois ares trente centiares (23a 30ca)
et 732, pour vingt-huit ares quatre-vingts centiares (28a 80ca) et d'après extrait de la matrice cadastrale délivré
le 28 février 2025, section B numéros 731/A (P0000), 731/B (P0000) et 732 (P0000), pour les mêmes superficies
que selon titre ( ... )
( ... )
Deuxième résolution
Réalisation de la fusion
Les assemblées générales des deux sociétés requièrent le notaire soussigné de constater qu'eu égard à
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante et par l'assemblée générale de la
société absorbée, la fusion est réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société anonyme « ETABLISSEMENTS
DELBECQ ET FILS », celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 12:13, alinéa 1er, 1º du Code des
sociétés et des associations)
2.les deux mille cinq cents (2.500) actions de la société absorbée « ETABLISSEMENTS DELBECQ ET FILS
» détenues par la société absorbante « DERONNE JMF »> sont annulées et que conformément à l'article
conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « DERONNE JMF » ;
3.le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « DERONNE JMF »
Première résolution
Réalisation de la fusion au point de vue comptable
L'assemblée générale décide que l'intégration comptable de la fusion se réalisera conformément à l'article
3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019.
Deuxième résolution.
Objet
L'assemblée décide, dans le cadre de la présente opération de fusion, d'étendre l'objet de la société par
ajout des activités figurant à l'objet de la société absorbée et non reprises à l'objet de la présente société, à
savoir :
·Le commerce de gros et de détail en farines, tourbe pour l'horticulture, plants, plants de pomme de terre et
pomme de terre,
·L'achat, la vente, la location, l'importation, le leasing, la commercialisation et la distribution d'articles de
jardinage,
·Le commerce de détail de gaz en bonbonnes, de matériel et machines agricoles et horticoles, de produits
de la boulangerie et de la pâtisserie, d'appareils électriques à l'exclusion de la lustrerie et d'éclairage et des
matériels radioélectriques,
·Le commerce de détail de produits de droguerie, de couleurs et de produits d'entretien, de produits de
beauté et de toilette, le stockage, le conditionnement et la représentation commerciale desdits produits,
·L'entreprise de manutention de marchandises, l'entreprise de terrassement et de travaux de drainage,
·L'entreprise de travaux agricoles pour compte de tiers,
·La fabrication, la commercialisation, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente d'aliments composés,
·L'entreprise de transports,
·Le commerce de gros et de détail de matériaux de construction.
En conséquence de cette résolution, l'assemblée décide d'adapter l'article 3 des statuts, contenant la
description de l'objet comme suit :
Article 3 - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers :
·L'exploitation d'un commerce de gros ou de détail en engrais, céréales, aliments pour bétail, farines,
semences et plantes, tourbe pour l'horticulture, plants, plants de pomme de terre et pomme de terre, articles de
pêche, articles de ferronnerie, quincaillerie et articles de ménage, machines et matériels agricoles et horticoles,
et plus généralement tout ce qui se rapporte à l'agriculture, à l'horticulture et à l'élevage, ainsi que tous produits
phytopharmaceutiques.
·Les activités de meunerie et de fabrication d'aliments pour le bétail et le transport routier de marchandises.
·L'achat, la vente, la location, l'importation, le leasing, la commercialisation et la distribution d'articles de
jardinage.
·Le commerce de détail de gaz en bonbonnes, de matériel et machines agricoles et horticoles, de produits
de la boulangerie et de la pâtisserie, d'appareils électriques à l'exclusion de la lustrerie et d'éclairage et des
matériels radioélectriques.
·Le commerce de détail de produits de droguerie, de couleurs et de produits d'entretien, de produits de
beauté et de toilette, le stockage, le conditionnement et la représentation commerciale desdits produits.
·L'entreprise de manutention de marchandises, l'entreprise de terrassement et de travaux de drainage.
·L'entreprise de travaux agricoles pour compte de tiers.
·La fabrication, la commercialisation, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente d'aliments composés.
·L'entreprise de transports.
·La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, le leasing, l'échange, la construction, le lotissement, la promotion immobilière, le
tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou
qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement,
l'embellissement et la location des biens immobiliers.
·L'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit. Dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation.
·L'activité en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture
de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, technique, informatique ou juridique,
dans les ventes, la production et la gestion en général, la représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes
personnes, instances et pouvoirs publics.
·L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres
sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur
Par ailleurs, la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l'article 3 alinéa 1er et 2ème de la loi du 4 décembre 1990 sur les transactions
financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de patrimoines et le conseil en
placements du 5 août 1991 tant qu'elle ne réunit pas les critères légaux.
Sous la réserve mentionnée à l'alinéa précédent, la société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour
son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire,
agent ou mandataire.
Troisième résolution
Démission administrateur suite au décès - nomination d'un administrateur unique
L'assemblée générale constate le décès de l'administrateur, savoir feu Monsieur DERONNE Jean Marie
Jules Ghislain,( ... ) domicilié à 7866 Lessines (Ollignies), Chaussée Gabrielle Richet, 228, décédé à Lessines
le 16 septembre 2024. L'assemblée rend hommage à Monsieur DERONNE et le remercie pour son
dévouement.
Suite au décès de l'administrateur, l'assemblée générale décide de conférer l'administration de la société à
un administrateur unique (au lieu d'un organe collégial).
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur non-statutaire unique, pour une durée
illimitée :
-Monsieur DERONNE Fabrice Etienne Jean, ( ... ) domicilié à 7866 Lessines (Bois-de-Lessines), Calbier, 20,
ici présent et qui accepte et qui a préalablement déclaré qu'il ne fait l'objet d'aucune quelconque interdiction
telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des interdictions de gérer.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
l'administrateur sortant pour l'exécution de son mandat.
Quatrième résolution
Netting
L'assemblée générale décide d'introduire un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances
qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société d'autre part font l'objet d'une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts
portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation
de dette.
A cet effet, l'assemblée générale décide d'ajouter aux statuts un nouvel article 37, énoncé comme suit :
Article 37 - Compensation.
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société
d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées
à titre de compensation de dette.
Cinquième résolution
Coordination des statuts
L'assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le notaire Vincent COLIN