Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SPRL MARIE DUFOUR
Rue du Tilleul 5
4621 Fléron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 25 juin 2015, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société privée à responsabilité limitée "DUFOUR-MAREELS SPRL", ayant son siège social à
4621 FLERON (Retinne), rue du Tilleul, 5.
Numéro d’entreprise 0830.395.224. RPM LIEGE.
a constitué par voie de scission une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "SPRL MARIE
DUFOUR".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), à représenter
par cent (100) parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième de l'avoir social, à répartir entre les associés de la société scindée dans la
proportion d'une (1) part sociale de la société « SPRL MARIE DUFOUR » sur présentation d'une (1)
part sociale de la société « DUFOUR-MAREELS SPRL »
Le capital est ainsi composé à concurrence de la totalité par l’apport en nature de la branche
d’activité «infirmière» de la société scindée.
Il sera libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 €).
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "DUFOUR-MAREELS SPRL", par la transmission de sa branche
d’activité «infirmière» à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
« SPRL MARIE DUFOUR », sans que la société "DUFOUR-MAREELS SPRL" cesse d'exister, a été
établi en date du trente mars deux mille quinze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de
Liège le trente et un mars suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du treize avril
suivant sous le numéro 15052851.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DU FONDATEUR et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 219)
0632761286
Volet B
 
1- On omet
 
2- la société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB &
C° », dont les bureaux sont à 4020 Liège, quai des Ardennes, 7, réviseur d’entreprises, représentée
par Madame Hélène REUCHAMPS, a établi en date du vingt-quatre juin deux mille quinze le rapport
prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature effectué par la société privée à responsabilité limitée DUFOUR-MAREELS,
société transférante, à l’occasion de la constitution de la société privée à responsabilité limitée
MARIE DUFOUR, résulte de la scission partielle de la SPRL DUFOUR-MAREELS, opération par
laquelle celle-ci transfère une partie de son patrimoine relatif a l’activité d’infirmière exercée par
Madame Marie DUFOUR par voie d’apport en nature à la SPRL MARIE DUFOUR.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à 19.751,00 EUR, sera rémunéré par l’attribution aux associés
de la société transférante, de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société
SPRL MARIE DUFOUR, sur présentation d’une part sociale de la SPRL DUFOUR-MAREELS pour
une part sociale de la nouvelle société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté ;
c) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " DUFOUR-
MAREELS SPRL " a décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions
du projet de scission, dont question ci-avant, par la transmission de sa branche d’activité «infirmière»
à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "SPRL MARIE
DUFOUR" moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société transférante de
cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les associés de la
société scindée à concurrence d’une (1) part sociale de la société « SPRL MARIE DUFOUR » sur
présentation d’une (1) part sociale de la société « DUFOUR-MAREELS SPRL ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « SPRL MARIE DUFOUR », à
constituer, comprennent les biens suivants de la société « DUFOUR-MAREELS SPRL » tels qu'ils se
présentent au trente et un décembre deux mille quatorze à minuit.
 
ACTIF NET TRANSFERE : dix-neuf mille sept cent cinquante et un euros (19.751 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° »,
représentée par Madame Hélène REUCHAMPS, en date du vingt-quatre juin deux mille quinze.
 
2) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze à minuit. Toutes les
opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille quinze par la société transférante et
relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société
bénéficiaire du transfert.
 
Volet B
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille quatorze à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas de parts de la société scindée. La société scindée ne détient
aucune part en propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société « SPRL
MARIE DUFOUR » s'effectuent sans soulte.
 
5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « SPRL MARIE DUFOUR » resteront la
propriété de la société « DUFOUR-MAREELS SPRL », société transférante.
En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine
n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des Sociétés, que
tous les actif et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront ou
seront pris en charge pour moitié par chacune des deux sociétés concourant à la scission partielle.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
 
Les composants des fonds propres de la SPRL « DUFOUR-MAREELS SPRL » seront transférés à la
SPRL « SPRL MARIE DUFOUR » à constituer en proportion de l’actif net transféré par rapport à
l’actif net  de la SPRL « DUFOUR-MAREELS SPRL » avant scission, soit un pourcentage de
cinquante pourcent 50 %).
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « SPRL MARIE DUFOUR », soit dix-neuf mille sept cent
cinquante et un euros (19.751 €), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société
« SPRL MARIE DUFOUR » :
- dix-huit mille six cents euros (18.600 €) au compte « capital souscrit » qui proviennent du même
compte de la société scindée à concurrence de neuf mille trois cents euros (9.300 €) et du compte
« bénéfice reporté » de la société scindée à concurrence de neuf mille trois cents euros (9.300 €).
- (-) six mille deux cents euros (- 6.200 €) au compte « capital non appelé » qui proviennent du même
compte de la société scindée.
- neuf cent trente euros (930 €) au compte « réserve légale » qui proviennent du même compte de la
société scindée.
- six mille quatre cent vingt et un euros (6.421 €) au compte « bénéfice reporté » qui proviennent du
même compte de la société scindée, soit quinze mille sept cent vingt et un euros (15.721 €) dont à
déduire la somme affectée au capital comme dit ci-avant, soit neuf mille trois cents euros (9.300 €).
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
 
En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux associés
de la société transférante cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir
entre les associés de la société scindée à concurrence d’une (1) part sociale de la société « SPRL
MARIE DUFOUR » sur présentation d’une (1) part sociale de la société « DUFOUR-MAREELS
SPRL ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
 
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), libéré à concurrence de douze mille quatre cents
euros (12.400 €) à représenter par mille (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SPRL MARIE DUFOUR".
Siège social
Le siège social est établi à 4621 FLERON (Retinne), rue du Tilleul, 5.
Objet
Volet B
La société a pour objet :
- l’exercice de la profession d’infirmier, l’exécution de la pratique de soins, en ce compris la mise à
disposition des moyens nécessaires à exercer cet art et la facturation de soins infirmiers aux
organismes assureurs pour des infirmiers travaillant ou non pour la société.
- la pédicure esthétique, médicale et curative, la réflexologie plantaire et les soins du pied au sens
large en ce compris les analyses et traitements.
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de marchandises ayant un rapport direct ou indirect
avec les activités précitées, ces différentes activités pouvant être exercées au cabinet, au domicile
des patients ou à tout autre endroit et ceci sans limitation.
- la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par
l’Arrêté Royal du six septembre  mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et
l’exercice de la profession d’agent immobilier.
La société pourra exercer la fonction d’administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut notamment s’intéresser (par voies d’apport, de souscription, d’interventions financières ou
par tout autre mode) dans toutes sociétés ou entreprises étrangères, existantes ou à fonder, ayant
en tout ou partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, immobilières, commerciales ou
civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans
toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son
objet social.
Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs associés.
Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque  associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le quinze juin à dix-sept heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable,
autre qu'un samedi.
 Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Volet B
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
quinze.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
quinze) pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille seize.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
 décide de nommer un gérant ordinaire unique;
 appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Madame DUFOUR Marie domiciliée à 4621
FLERON (Retinne), rue du Tilleul, 5, numéro national 77080308048.
 décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision de l’assemblée.
 décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur et le rapport du
réviseur sur l’apport en nature.