Ondernemingsnr : 0474189844
Naam
(voluit) : DOKTER B. DE FOER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boeimeerstraat 35
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 24 januari 2022,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde
vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:
 
1. Wijziging van het voorwerp
 
Kennisname van het verslag van de bestuurder conform artikel 5:101 WVV houdende voorstel tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording wordt
gegeven van de voorgestelde wijziging.
 
Voorstel om het voorwerp te vervangen, zodat dit zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              Het uitoefenen door de arts(en)-aandeelhouder(s) van hun volledige zelfstandige activiteit
van geneeskunde met als specialisatie radiologie, met inachtneming van de regels van de medische
deontologie.
-              Het inrichten van algemene diensten en van medische secretariaten in het bijzonder, die
nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten, alsook het ter beschikking stellen
aan artsen die in het kader van de vennootschap werken, van paramedisch personeel dat de arts(en)
-aandeelhouder(s) in de uitoefening van hun beroep bijstaat, en in het bijzonder het innen en
verdelen van de erelonen van de arts(en)-aandeelhouder(s);
-              De aan- en verkoop, het huren en verhuren, in leasing nemen of geven en het invoeren van
alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen,
voor voornoemde activiteiten, kortom kosten van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de arts(en)-aandeelhouder(s), om deze ter beschikking te stellen van de arts(en)
aandeelhouder(s), en zodoende materiële voorwaarden en middelen te scheppen om het voorwerp
zo degelijk mogelijk te verwezenlijken;
-              De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen, zoals het verrichten van
wetenschappelijk onderzoek, het bijwonen en organiseren van lessen, colloquia, cursussen,
opleidingen, studiereizen, lessencycli, symposia en congressen, het uitgeven van boeken en
publicaties, in verband met de geneeskunde in het algemeen, zowel in binnen- als buitenland ;
-              Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten ;
-              Het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties
en instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde
uit te oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste
geneeskundige zorgen te verstrekken;
Luik B
-              Het uitvoeren van medische expertises, zoals het verstrekken van diensten en adviezen,
het geven van lezingen, het ontwerpen, uitvoeren en begeleiden van projecten en studies, alle
ondernemingstaken van medische management, begeleiden van analyse en audit opdrachten, in de
distributie van medische kennis, zowel in binnen- als buitenland;
-              Het vervullen van een redactieraadfunctie voor medische tijdschriften;
-              Het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een
bijzondere beroepstitel/bekwaming vereist is;
-              Het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskunde wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle dragers.
-              Advies geven, realiseren van creaties, opslag, distributie en audit van materiële en
immateriële middelen in de medische sector;
-              De vennootschap mag samenwerken met en deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de
vennootschap geen deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen
een medische activiteit wordt uitgeoefend;
-              De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen, of lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen. Dit alles rekening
houdend met de regels van de medische deontologie;
-              De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke
andere wijze (waaronder het opnemen van de opdracht als bestuurder), mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en vennootschappen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. De
vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden ;
-              Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten door de arts(en)-aandeelhouder(s);
-              Het ter beschikking stellen van alle noodzakelijke, nuttige of nodige middelen en materieel
voor de uitoefening van voormelde discipline(s);
De arts(en)-aandeelhouder(s) verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in te brengen.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline.
Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische
vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven. Tevens waakt de
vennootschap erover dat de onafhankelijkheid van de arts(en)-aandeelhouder(s) in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft.
De vennootschap kan bovendien in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende
handelingen, werkzaamheden en rechtshandelingen mogen verrichten welke rechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met de deontologie van de uitoefening van het
beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie. De vennootschap mag  geen activiteiten beoefenen die de
belangen van de patiënten kunnen schaden.
Daarnaast mag de vennootschap, als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, beleggen in roerende
en onroerende goederen met eigen of vreemd kapitaal, mits dit een beheren is van de roerende en
onroerende goederen als een redelijk en voorzichtig persoon. Een en ander mag in gene mate
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Zo kan de vennootschap onder meer investeringen en beleggingen uitvoeren, zoals de aankoop, de
verhuring, het in erfpacht, opstal of leasing geven of nemen van, de oprichting, het laten verbouwen,
opschikken, uitrusten, ombouwen, verfraaien, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen van gebouwen.
Zo kan de vennootschap tevens beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en
waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen
verrichten zonder speculatief karakter.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap
bovengenoemd bijkomstig voorwerp nastreven. Wanneer de vennootschap twee of meer
aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden, nadat het schriftelijk
Luik B
akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde
van artsen meegedeeld werd. In voorkomend geval van meerdere aandeelhouders, dienen de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
2. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
 
De algemene vergadering besluit om met ingang op heden de huidige statutaire bestuurder
(voorheen zaakvoerder), de heer DE FOER Bert, wonende te 2820 Bonheiden, Boeimeerstraat 35,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over met ingang op heden tot herbenoeming van
de heer DE FOER Bert, voornoemd, als statutair bestuurder voor de duur van zijn medische
activiteiten binnen de vennootschap.
Voornoemde heer DE FOER Bert verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij anders wordt beslist door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
4. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
 
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
“TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DOKTER B. DE FOER ».
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts.
Iedere akte, factuur of een ander document, uitgaande van de vennootschap, zal de naam van de
vennootschap vermelden, onmiddellijk voorafgegaan door of gevolgd van de woorden “besloten
vennootschap”, voluit geschreven, of afgekort “bv”, met aanduiding van de zetel en met aanduiding
van het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel zal worden bekendgemaakt aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der artsen waartoe alle aandeelhouders behoren, alsook in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De arts(en)-aandeelhouder(s) mogen een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de
provinciale Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij eenvoudige beslissing
van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Deze beslissing zal worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              Het uitoefenen door de arts(en)-aandeelhouder(s) van hun volledige zelfstandige activiteit
van geneeskunde met als specialisatie radiologie, met inachtneming van de regels van de medische
deontologie.
-              Het inrichten van algemene diensten en van medische secretariaten in het bijzonder, die
nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten, alsook het ter beschikking stellen
aan artsen die in het kader van de vennootschap werken, van paramedisch personeel dat de arts(en)
-aandeelhouder(s) in de uitoefening van hun beroep bijstaat, en in het bijzonder het innen en
Luik B
verdelen van de erelonen van de arts(en)-aandeelhouder(s);
-              De aan- en verkoop, het huren en verhuren, in leasing nemen of geven en het invoeren van
alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen,
voor voornoemde activiteiten, kortom kosten van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de arts(en)-aandeelhouder(s), om deze ter beschikking te stellen van de arts(en)
aandeelhouder(s), en zodoende materiële voorwaarden en middelen te scheppen om het voorwerp
zo degelijk mogelijk te verwezenlijken;
-              De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen, zoals het verrichten van
wetenschappelijk onderzoek, het bijwonen en organiseren van lessen, colloquia, cursussen,
opleidingen, studiereizen, lessencycli, symposia en congressen, het uitgeven van boeken en
publicaties, in verband met de geneeskunde in het algemeen, zowel in binnen- als buitenland ;
-              Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten ;
-              Het aangaan van overeenkomsten met ziekenhuizen, hospitalen en alle andere instanties
en instituten voor geneeskundige verzorging en opvang van patiënten, om aldaar de geneeskunde
uit te oefenen of te kunnen uitoefenen, om er patiënten te ontvangen en hen alle vereiste
geneeskundige zorgen te verstrekken;
-              Het uitvoeren van medische expertises, zoals het verstrekken van diensten en adviezen,
het geven van lezingen, het ontwerpen, uitvoeren en begeleiden van projecten en studies, alle
ondernemingstaken van medische management, begeleiden van analyse en audit opdrachten, in de
distributie van medische kennis, zowel in binnen- als buitenland;
-              Het vervullen van een redactieraadfunctie voor medische tijdschriften;
-              Het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een
bijzondere beroepstitel/bekwaming vereist is;
-              Het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskunde wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle dragers.
-              Advies geven, realiseren van creaties, opslag, distributie en audit van materiële en
immateriële middelen in de medische sector;
-              De vennootschap mag samenwerken met en deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de
vennootschap geen deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen
een medische activiteit wordt uitgeoefend;
-              De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
artsen, of lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen. Dit alles rekening
houdend met de regels van de medische deontologie;
-              De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke
andere wijze (waaronder het opnemen van de opdracht als bestuurder), mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, groeperingen, syndicaten, verenigingen en vennootschappen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde, aanvullend of gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. De
vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden ;
-              Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten door de arts(en)-aandeelhouder(s);
-              Het ter beschikking stellen van alle noodzakelijke, nuttige of nodige middelen en materieel
voor de uitoefening van voormelde discipline(s);
De arts(en)-aandeelhouder(s) verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in te brengen.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline.
Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische
vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven. Tevens waakt de
vennootschap erover dat de onafhankelijkheid van de arts(en)-aandeelhouder(s) in de uitoefening
van hun beroep gewaarborgd blijft.
De vennootschap kan bovendien in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende
handelingen, werkzaamheden en rechtshandelingen mogen verrichten welke rechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met de deontologie van de uitoefening van het
beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Luik B
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie. De vennootschap mag  geen activiteiten beoefenen die de
belangen van de patiënten kunnen schaden.
Daarnaast mag de vennootschap, als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, beleggen in roerende
en onroerende goederen met eigen of vreemd kapitaal, mits dit een beheren is van de roerende en
onroerende goederen als een redelijk en voorzichtig persoon. Een en ander mag in gene mate
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Zo kan de vennootschap onder meer investeringen en beleggingen uitvoeren, zoals de aankoop, de
verhuring, het in erfpacht, opstal of leasing geven of nemen van, de oprichting, het laten verbouwen,
opschikken, uitrusten, ombouwen, verfraaien, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen van gebouwen.
Zo kan de vennootschap tevens beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en
waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen
verrichten zonder speculatief karakter.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap
bovengenoemd bijkomstig voorwerp nastreven. Wanneer de vennootschap twee of meer
aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden, nadat het schriftelijk
akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde
van artsen meegedeeld werd. In voorkomend geval van meerdere aandeelhouders, dienen de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering, volgens de regels, voorgeschreven voor de wijziging
der statuten.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid van stemmen. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het
aandelenbezit van de arts(en)-aandeelhouder(s) dient zich daarenboven steeds te verhouden als
hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, kan
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze
uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de bevoegde Raad van de Orde der en mits
instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
De vennootschap zal geen andere effecten kunnen uitgeven.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat onder
andere:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de bestuurder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap;
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk;
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 9. Aard van de aandeelhouders
De aandelen kunnen slechts door artsen verworven worden, die bevoegd zijn de geneeskunde in
België uit te oefenen, op de lijst van de bevoegde Raad van de Orde der artsen ingeschreven zijn en
die hun medische activiteiten in het kader van de vennootschap actief uitoefenen of zullen uitoefenen
en die desgevallend door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen werden
aanvaard.
De feitelijke geneeskunde zal bijgevolg enkel door de arts(en)-aandeelhouder(s) worden uitgeoefend
in naam en voor rekening van de vennootschap en geenszins door de vennootschap zelf.
Bestuurders die geen arts zijn, mogen geen medische handelingen verrichten. In dit geval beperkt
hun mandaat zich tot het algemene en administratieve beleid van de vennootschap.
De arts(en)-aandeelhouder(s)oefenen hun volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening
van de vennootschap. Dit betekent dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de arts(en)-
aandeelhouder(s)onder hun specifieke beroepsaansprakelijkheid en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. De beroepsaansprakelijkheid van de arts(en)-
aandeelhouder(s)is aldus onbeperkt. De artsen-aandeelhouders zijn echter slechts aansprakelijk tot
beloop van hun inbreng. Evenwel blijft elke arts-aandeelhouder onbeperkt burgerrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten, voor inbreuken op de Code Medische
Deotnologie en voor inbreuken op de statuten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg
Luik B
tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts(en)-aandeelhouder(s) zullen een vergoeding ontvangen voor en in verhouding tot de
prestaties die zijn voor rekening van de vennootschap geleverd hebben, ongeacht de verdeling van
de aandelen. De honoraria voor deze prestaties zullen worden geïnd door de vennootschap, zoals
ook alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
Artikel 10. Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn tegenover de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar en komen bijgevolg in volle
eigendom toe aan de arts(en)-aandeelhouder(s). Bijgevolg is splitsing van de eigendom der
aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar afgekocht worden of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker. De uitoefening
van rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Van deze ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid kan worden afgeweken in het kader van een familiale
vermogensplanning, waarbij de aandelen kunnen worden opgedeeld in naakte eigendom en
vruchtgebruik en mits inbouwen van de nodige garanties in de statuten. De arts die voor een splitsing
van aandelen kiest, draagt hiervoor de volle verantwoordelijkheid en moet aantonen dat volgende
voorwaarden cumulatief zijn voldaan:
- De vruchtgebruiker is steeds een arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden conform artikel 9 ;
- De naakte eigenaar is een natuurlijke persoon ;
- Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegensprekelijk verboden ;
- Alle lidmaatschapsrechten komen uitsluitend toe aan de arts-vruchtgebruiker
- De naakte eigenaar wordt met naam aangeduid in de statuten.
Indien vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit enkel in
de richting van de arts-vruchtgebruiker.
Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddelijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
A. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
1)            De overdracht van aandelen onder levenden
De enige aandeelhouder mag, op straffe van nietigheid, zijn aandelen slechts overdragen aan een
arts, die is ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der artsen en die in het
kader van de vennootschap de geneeskunde zal uitoefenen.
De enige aandeelhouder mag zijn aandelen evenwel overgedragen aan een of meerdere personen
die niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, op voorwaarde dat binnen een termijn van zes
maand na overdracht onder de levenden de procedure tot wijziging van de statuten met onder
andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan moet de vennootschap
ontbonden worden.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), van
aandelen.
2)            De overgang van aandelen ingevolge overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen, kunnen binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf het
overlijden van de enige aandeelhouder naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
-              Ofwel de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de
vereiste hoedanigheid van arts bezit. Desgevallend hebben de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts niet bezitten, recht op de waarde van de naar hen overgegane
aandelen, zoals bepaald onder punt B. 3) van dit artikel.
-              Ofwel de aandelen over te dragen aan één of meer artsen die in het kader van de
vennootschap de geneeskunde zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde
der artsen.
Luik B
-              Ofwel de procedure tot wijziging van de statuten te starten met onder andere de
aanpassing van de naam en het voorwerp van de vennootschap, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
-              Ofwel de ontbinding van de vennootschap aanvatten.
Bij gebreke aan de overdracht van de aandelen of de wijziging van de statuten binnen voormelde
termijn van zes maanden, zal de vennootschap ontbonden moeten worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts of zolang de statuten  niet
systematisch werden gewijzigd, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer (waaronder onder andere begrepen de
inning van de nog openstaande vorderingen en de betalingen van de schulden) en het
instandhouden van de goederen van de vennootschap. De vennootschap dient zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van de geneeskunde.
B.            Indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt
1)            De overdracht van aandelen onder levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, die is ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der artsen en die in het kader van de vennootschap de geneeskunde
zal uitoefenen, op voorwaarde dat hij door de overige aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen is aanvaard. Deze instemming is eveneens vereist, wanneer de aandelen worden
overgedragen aan een andere arts-aandeelhouder, of aan de echtgenoot van de overdrager of een
bloedverwant in de rechte lijn van de overdrager die de vereiste hoedanigheid van arts bezit.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming, zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Tegen weigering van instemming
staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen, het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het aantal aandelen dat
zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoop van de
aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de weigering tot
instemming.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen.
2)            De overgang van aandelen ingevolge overlijden
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder binnen de termijn van vier maanden na het
overlijden aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid slechts overgaan wegens overlijden aan een andere
arts, die is ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der artsen en die in het
kader van de vennootschap de geneeskunde zal uitoefenen, op voorwaarde dat hij door de overige
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid niet bezitten of die
niet als aandeelhouder werden aanvaard, hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de vennootschap indien alle aandeelhouders
afzien van hun voorkooprecht zoals bepaald onder punt B. 3) van dit artikel, of ten laste van de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt gevraagd aan het
bestuursorgaan, dat desgevallend onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. De waarde wordt vastgesteld zoals onder
punt B., 4) van dit artikel bepaald.
In geval van gelijktijdig overlijden van alle artsen-aandeelhouders, vindt punt A., 2) van onderhavig
artikel toepassing. 
3)            Voorkooprecht
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder, omdat de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, dan wordt aan de bestaande
aandeelhouders een voorkooprecht gegeven in de verhouding tot hun aandelenbezit. Indien
sommige mede-aandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, dan kunnen
Luik B
de andere aandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot het tot hen
toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven, opnieuw in verhouding tot hun
aandelenbezit. Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen
worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de
gegadigde medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door het bestuursorgaan.
C.            Waardebepaling
De waarde van de aandelen in het geval deze worden overgedragen onder levenden of overgaan
ingevolge overlijden, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. De waarde van de
aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
D. Materiële en immateriële bestanddelen van de geneeskundige praktijk
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng in een artsenvennootschap en van een overdracht aan een
artsenvennootschap.
Zowel inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden geregeld.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken artsen.
E.            Deontologische bepaling van toepassing bij de overdracht van aandelen
Overdrachten die met miskenning van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Het aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders dient zich ook na de overdracht of overgang te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De overdracht of overgang van aandelen aan artsen, dient gevolgd te worden door een wijziging van
de benaming en het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig de nieuwe
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en de medische specialisatie van de artsen-
aandeelhouders.
De overdracht of overgang van aandelen is enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de
patiënten op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht of overgang van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van
de patiëntendossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, of indien er
meerdere aandeelhouders zijn, de overige aandeelhouders, dienen het overlijden van een arts-
aandeelhouder onverwijld te melden aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient ter kennis van de Provinciale Raad van de Orde der
artsen te worden gebracht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
arts-aandeelhouder. Zij worden door de algemene vergadering benoemd.
Indien de bestuurders worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat herleid tot maximaal 6 jaar,
voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Luik B
Niet-artsen kunnen slechts als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap
minstens één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische
aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen medische
prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en
de privacy van de patiënt raken. Bovendien mag hij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht
hebben op de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgesteld voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van 2 jaar, eventueel hernieuwbaar.
Artikel 12bis. Statutaire bestuurder
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd : de heer DE FOER Bert, wonende te 2820 Bonheiden,
Boeimeerstraat 35, voor de duur van zijn medische activiteiten binnen de vennootschap.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparigheid van stemmen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, waaronder ook
bepaalde taken aan niet-artsen, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten toekennen aan elke mandataris, voor één of meerdere
niet-medische handelingen, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij anders wordt beslist door de algemene
vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging die een bestuurder ontvangt voor de uitoefening van het mandaat, dient in ieder geval
in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Voor zijn medische activiteit worden de arts(en)-aandeelhouder(s) volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerd werk — inclusief de eventuele bezoldiging van de bestuurder — en de
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgelegd te worden in een schriftelijke overeenkomst
tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Indien een arts-aandeelhouder de functie van commissaris uitoefent, wordt hij voor deze functie niet
vergoed.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering – Deelname op afstand
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootscha op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst, met inbegrip van de eventuele uitkeringen, wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Zij wordt evenwel ontbonden
in het geval zoals voorzien in het artikel omtrent “overdracht van aandelen”.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet deze voor de overdracht van de medische dossiers en
afhandeling van zaken die betrekking op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders bijgestaan worden door een arts.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
Artikel 29. Gemeen recht en deontologie
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Deontologie
29.1. Elke arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan de regels van de medische deontologie,
opgesteld door de Nationale Raad van de Order der artsen. Deze bepalingen maken integraal deel
uit van deze statuten.
29.2. De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie en
de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan
schriftelijk op de hoogte.
29.3. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
29.4. Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten of voordelen verbonden aan de uitoefening,
voor de duur van de schorsing.
29.5. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.”
 
6. Bevestiging adres van de zetel
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2820 Bonheiden,
Boeimeerstraat 35.
 
7. Volmacht tot coördinatie statuten.
 
De vergadering verleent aan notaris Isabelle Mostaert alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
 
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
 
Luik B
9. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
 
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan VGD Accountants en
Belastingconsulenten, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE0875.430.542,
kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50 evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de nodige machten verleend teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING
DE NOTARIS, Isabelle Mostaert
Tegelijk hiermede neergelegd:
Uitgifte van voormelde akte
Gecoördineerde statuten