Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MYSIE INVEST
Au Passou 33
4053 Chaudfontaine
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, notaire à la résidence de Liège, Notaire associé de la
société civile ayant pris la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Anne Françoise
HONHON et Christine DÔME, Notaires associés", ayant son siège social à Liège, Avenue de
Fontainebleau, 2, en date du vingt-trois décembre deux mille quinze, en cours d'enregistrement, il
résulte que:
 
La Société Privée à Responsabilité Limitée « MYSIE », dont le siège social est établi à 4053
Chaudfontaine-Embourg, Au Passou, 33, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0860074650 RPM Liège.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société « MYSIE », sans
que celle-ci cesse d'exister par la transmission de sa branche d'activité " liée à l’activité de holding "
à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MYSIE INVEST ».
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare, conformément à l’article 742 du code des sociétés et à la décision de
scission prise ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité
limitée «MYSIE » sans que celle-ci cesse d'exister, constituer par voie de scission de la société
scindée une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de " MYSIE INVEST ".
 
A. CAPITAL SOCIAL
 
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €),
à représenter par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ centième de l'avoir social, à attribuer aux associés de la société scindée comme suit :
- Cinquante (50) parts en pleine propriété  sont attribuées à Monsieur Léopold THISE, ici représenté,
et l’usufruit sur les cinquante (50) autres parts sociales.
- Cinquante (50) parts en nue-propriété à Madame BRZEZINSKI Véronique Irène Marguerite, née à
Rocourt, le 27 avril 1964, épouse de Monsieur Léopold THISE, domiciliée à Chaudfontaine, Au
Passou, 33.
 
Le capital est constitué par une universalité de biens représentatifs de l’activité de holding de la sprl
« MYSIE » dont la valeur nette comptable au 31 août 2015 s’établit à sept millions cent cinquante
mille euros (7.150.000,00 €) et dont la quote-part  attribuée au capital souscrit s’élève à dix mille neuf
cent septante-trois euros trente-sept centimes (10.973,37 €). Le capital social est complété par une
incorporation de bénéfices reportés à concurrence de sept mille cinq cent septante-six euros
0644828977
Volet B
soixante-trois centimes (7.576,63 €) prélevés sur les bénéfices reportés transférés dans le cadre de
la scission partielle de la Sprl « MYSIE ».
 
B. PROJET DE SCISSION
 
Conformément à l’article 743 du Code des sociétés, le projet de scission partielle de la SPRL
"MYSIE", par apport de  sa branche d'activité liée à l’activité de holding à la société Privée à
Responsabilité Limitée  « MYSIE INVEST » à constituer, sans que la SPRL « MYSIE» cesse
d'exister, a été établi par l’organe de gestion de la SPRL « MYSIE », en date du 6 novembre 2015,
déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le dix novembre suivant et mentionné aux
annexes du Moniteur Belge du vingt-trois novembre  suivant sous le numéro 0163798 pour la SPRL
« MYSIE ».
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau le projet de scission ainsi que la
preuve du dépôt au du projet au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
 
a) Dans la cadre de l’article 749 du Code des Sociétés qui stipule ce qui suit :
"Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en
tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit
de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L’ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l’intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2."
 
Le représentant de la société comparante déclare que l’assemblée générale de la société scindée
tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé de renoncer à établir les rapports de scission de
la gérance et de contrôle du réviseur prescrits par les articles 745 et 731 dudit Code, et à
communiquer ceux-ci conformément à la loi.
 
b) Dans le cadre de l’article 746 du Code des Sociétés qui stipule ce qui suit :
« Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de scission est établi soit par le commissaire,
soit, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par les administrateurs ou les gérants.
(…)
Le présent article n’est pas d’application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société. »
 
Le représentant de la société comparante déclare que l’assemblée générale de la société scindée
tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé de renoncer à établir le rapport sur le projet de
scission par le réviseur d’entreprises prescrit par l’article 746 dudit Code, et à le communiquer
conformément à la loi.
D. RAPPORT DU REVISEUR SUR L’APPORT EN NATURE (Article 219)
 
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée REWISE, réviseurs
d’entreprises, dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Pierre
ALCOVER, a établi le 16 décembre 2015 le rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés,
portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusions
L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en la
constitution de la société privée à responsabilité limitée « MYSIE INVEST» au moyen d'apports en
nature.
Les biens constitutifs des apports en nature consistent en une universalité de biens représentatifs
d'une branche d'activité de la société privée à responsabilité limitée «MYSIE» qui les transfère dans
le cadre d'une scission partielle en application de l'article 743 du Code des Sociétés.
Les modes d'évaluation adoptés sont, compte tenu du cadre juridique de l'apport résultant d'une
scission partielle, la valeur nette comptable des actifs et passifs relatifs à Sa branche d'activité et les
éléments de fonds propres répartis de manière proportionnelle aux actifs nets résultant de la
Volet B
scission.
En contrepartie de ces apports, la société émettra 100 parts sociales ordinaires sans désignation de
valeur nominale. Ces parts sociales seront attribuées aux associés de la société scindée dans la
même proportion et avec les mêmes droits de propriété que leur détention actuelle dans cette
société.
En conclusion, au terme de contrôles effectués en conformité avec les normes édictées par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:
* La description des biens apportés répond à des conditions normales de clarté et de précision et est
de nature à satisfaire les besoins d'information des comparants ;
* Les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprises ;
* Les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et
au pair comptable des parts sociales à émettre, de telle sorte que les apports en nature ne sont pas
surévalués.
Il convient enfin de souligner que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable
de l'opération qui vous est proposée.
Liège, le 16 décembre 2015 S.c.P.R.L. REWISE
                                                                                                              Suit la signature
Réviseur d'entreprises associé »
E. RAPPORT DES FONDATEURS
 
La société fondatrice a dressé en date du 17 décembre 2015 le rapport spécial des fondateurs
prescrit par l'article 219 du Code des sociétés, dans lequel elle expose 1'intérêt que présente pour la
société bénéficiaire 1'apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles elle s'écartent
des conclusions du réviseur d'entreprise.
 
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé
 
F. SCISSION - TRANSFERT
 
En application des articles 742 et suivants du code des sociétés, l’assemblée générale extraordinaire
de la société "MYSIE" tenue ce jour a décidé de scinder ladite société aux conditions prévues au
projet de scission, par la transmission, sans que celle-ci cesse d'exister :
-  de sa branche d'activité liée à l’activité de holding à la société à la société Privée à Responsabilité
Limitée « MYSIE INVEST » à constituer, dont le siège social sera établi à 4053 Chaudfontaine, Au
Passou, 33.
Moyennant l'attribution immédiate et directe  aux associés de la société transférante de cent (100)
parts sociales de la société « MYSIE INVEST », entièrement libérées à répartir au profit des associés
de la société « MYSIE », dans la proportion d’une (1) part sociale de la SPRL « MYSIE INVEST » sur
présentation de une (1) part sociale de la SPRL « MYSIE ». Le tout en respectant les mêmes droits
de propriété des parts de la société scindée, à savoir 50 parts en pleine propriété et 50 part en
usufruit/nue-propriété.
Les associés de la SPRL « MYSIE » conservant leurs parts sociales dans la SPRL « MYSIE », sans
soulte.
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « MYSIE INVEST », comprennent les
biens suivants constitutifs de la branche d'activité liée à l’activité de holding de la société « MYSIE»
tels qu'ils se présentent au trente et un août deux mille quinze :
 
Description générale :
 
RUBRIQUES ET COMPTES             MYSIE INVEST
ACTIFS 
ACTIFS IMMOBILISES                      8.650.000,00
IMMOBILISATIONS FINANCIERES  8.650.000.00
Participation Entreprises liées            8.500.000,00
Créance - entreprises liées                150.000,00
TOTAL ACTIF                                     8.650.000.00
 
PASSIFS 
Volet B
CAPITAUX PROPRES                       7.150.000,00
Capital souscrit                                   10.973,37
Réserve légale                                    1.097,34
Réserve disponible                              7.128.256,97
Bénéfices reportés                               9.672,32
Bénéfice de l'exercice (provisoire) 
DETTES                                              1.500.000,00
DETTES A PLUS D'UN AN                 1.500.000.00
Dettes financières                                1.500.000,00
TOTAL PASSIF                                    8.650.000.00
 
Valeur nette comptable des biens transférés :  sept millions cent cinquante mille euros (7.150.000,00
€).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission.
- Les immobilisations financières sont constituées par huit cent cinquante actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale de la société anonyme « ICARUS GROUP » dont le siège social est
établi à 4040 Herstal, rue des Alouettes, 100, inscrite à la BCE sous le numéro TVA BE
0508.780.539.
 
- Les créances sur entreprises liées concernent un prêt obligataire de €150.000,00 émis par la
société anonyme « ICARUS GROUP » et souscrit entièrement par la SPRL « MYSIE » en date du 6
juin 2014 pour une durée prenant fin le 15 juin 2024 et dont le remboursement est prévu en cinq
tranches égales de €20.000,00 payables à partir du 15 juin 2020.
 
- Les dettes financières sont constituées par deux crédits consentis par Monsieur Jean-Pierre
Brouzes, domicilié à 49400 - BAGNEUX (France), 42, rue Desmarest en date du 22 octobre 2013 à
concurrence respectivement de un million d’euros (1.000.000,00 €) et de cinq cent mille euros
(500.000,00 €). Dans la mesure où ces prêts visaient à permettre à la SPRL « MYSIE » d’acquérir
les actions de la SA « ICARUS GROUP », ces prêts font partie de la branche d’activité apportée.
 
Tels ques ces biens sont plus amplement décrits au rapport dressé par la SC SRPL REWISE,
réviseurs d’entreprises, représentée par Pierre ALVOVER, lequel demeurera ci-annexé.
 
Il est précisé que les biens transférés à la SPRL «MYSIE INVEST » ne comportent pas d’immeuble.
 
2) Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la
SPRL «MYSIE » :
- cent (100) parts sociales de la SPRL  «MYSIE INVEST », entièrement libérées, à répartir dans la
proportion de une (1) parts sociales de la SPRL « MYSIE INVEST » sur présentation de une (1) part
sociale de la SPRL « MYSIE», qui sera conservée et avec les mêmes droits de propriété que ceux
détenus dans la société scindée.
 
- les dites parts sociales  nouvelles à émettre par « MYSIE INVEST » jouiront des mêmes droits et
avantages que les parts  sociales existantes dans la société scindée et prendront part au résultat
dans ladite société « MYSIE INVEST » à partir du premier septembre 2015.
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente et un août deux mille quinze. Toutes les opérations
effectuées depuis cette date par la société transférante et relativement aux branches d’activité
transférées sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un août deux mille quinze. La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et
supportera les charges éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers
relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou
engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel,
Volet B
direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que
soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société bénéficiaire de la
scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doivent être remplie
aucune autre formalité que la publicité de la décision de l’acte de scission prescrite par la loi, pour
que le transfert soit opposable aux tiers.
 
3- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à la branche d’activité transférée sont supposés être transférés dans la SPRL « MYSIE
INVEST ».
 
4- La société bénéficiaire de la scission est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des
éléments d’actifs et de passifs transférés à compter du premier septembre  deux mille quinze à
charge pour elle d’en supporter et d’en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et
contributions quelconques afférents aux biens qui leur sont respectivement transférés.
 
5- Les litiges et actions généralement quelconques relativement aux éléments transférés, judiciaires
ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la SPRL « MYSIE INVEST », qui sera
seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société «
MYSIE ».
 
6- Les attributions aux associés de la société scindée des parts de la SPRL  «MYSIE INVEST »
s'effectuent sans soulte.
 
7- La société scindée ne détient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.
 
8- Le notaire soussigné attire spécialement l’attention sur les dispositions de l’article 766 du code des
sociétés et en donne, à l’instant, lecture.
 
G. COMPTABILISATION DE L'APPORT EN NATURE
 
La valeur nette de l'apport à la société « MYSIE INVEST» s’élève à sept millions cent cinquante mille
euros (7.150.000,00 €).
 
1) Il est comptabilisé comme suit dans les comptes de la société « MYSIE INVEST » :
 
(...)
   
2) Le capital est constitué par une universalité de biens représentatifs de l’activité de holding de la
sprl « MYSIE » dont la valeur nette comptable au 1er septembre 2015 s’établit à sept millions cent
cinquante mille euros (7.150.000,00 €).
La quote-part  attribuée au capital souscrit s’élève à dix mille neuf cent septante-trois euros trente-
sept centimes (10.973,37 €).
Ensuite, le capital social est complété par une incorporation de bénéfices reportés à concurrence de
sept mille cinq cent septante-six euros soixante-trois centimes (7.576,63 €) prélevés sur les
bénéfices reportés transférés dans le cadre de la scission partielle de la Sprl « MYSIE ».
H. ATTRIBUTION DES PARTS
 
En rémunération des apports décrits ci-avant, il est attribué immédiatement et directement, aux
associés de la société scindée cent parts sociales de la société « MYSIE INVEST » en échange de
cent (100) parts sociales de la société « MYSIE », comme suit :
- Cinquante (50) parts en pleine propriété  sont attribuées à Monsieur Léopold THISE, ici représenté,
et l’usufruit sur les cinquante (50) autres parts sociales.
- Cinquante (50) parts en nue-propriété à Madame BRZEZINSKI Véronique, précitée.
 
I. PLAN FINANCIER
 
La société fondatrice a établi un plan financier, lequel demeurera ci-annexé.
 
Le Notaire soussigné a éclairé le comparant sur la teneur de l’article 229 du Code des Sociétés .
 
J. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Volet B
 
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros  (18.550,00 €), à représenter par cent (100) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ centième de l'avoir social.
 
La société comparante nous a ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société.
 
B. STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MYSIE
INVEST».
 
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 - Siège social
 
Le siège social est établi à 4053 Chaudfontaine-Au Passou, 33.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification
des statuts qui en résulterait.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
 
La détention de participations dans d’autres sociétés.
 
La gestion, l’administration et l’organisation de sociétés commerciales et industrielles.
 
La gestion de tout portefeuille et patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
 
Toutes opérations commerciales généralement quelconques, telles que l’achat, la vente,
l’importation, l’exportation, le courtage, l’agence, la distribution de tous produits à base d’acier ou de
ses dérivés dans le sens le plus large.
 
L’étude de rentabilité, le conseil, la gestion, l’administration et l’organisation d’entreprises
commerciales.
 
Toutes opérations commerciales généralement quelconques, telles que l’achat, la vente,
l’importation, l’exportation, le courtage, l’agence, la distribution de tous produits.
 
L’activité de consultance et de services à sociétés et institutions, notamment l’exercice de mandat
d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés et toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la consultance, l’aide à la réalisation d’affaires et opérations
commerciales entre personnes physiques ou morales par le conseil, l’assistance et l’encadrement
général en matière notamment de marketing, de gestion, d’organisation, de stratégie et de
management.
 
Volet B
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut
s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment prêter,  se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 - Capital
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €).
II est divisé en cent (100) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
centième  (1/100 ème) de l’avoir social.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
 
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire
racheter par un associé ou un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l’associé défaillant. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant,
lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. Le transfert des parts sera signé au
registre des parts de l’associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la
sommation recommandée qui lui aura été adressée.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que des versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 7 - Nature des titres - Indivisibilité des titres - Vote par l’usufruitier éventuel
 
Volet B
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou de parts sociales, l’usufruitier est titulaire de
tous les droits et prérogatives, légaux ou statutaires, attachés aux parts sociales. Ceci implique
notamment que l’usufruitier :
- bénéficie des distributions effectuées par la société (en numéraire, biens ou parts sociales), et
notamment les dividendes ;
- exerce le droite de vote à l’assemblée générale dans toutes les matières où celle-ci est compétente
en ce compris la nomination et la révocation du gérant statutaire et, le cas échéant, des autres
mandataires sociaux ;
- exerce à son profit le droit de préférence en cas d’augmentation de capital.
 
Article 8 - Cession et transmission de parts
 
A) Cessions libres
 
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’entend.
B) Cessions soumises à agrément
 
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises :
- à un droit de préférence ;
- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de
l’héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence
 
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
 
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 
L’associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
Volet B
 
L’expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d’exercer le
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément
 
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l’agrément prononcé
par l’assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
 
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Article 9 - Registre des parts
 
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
1)  la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
2)  l’indication des versements effectués ;
3)  les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété ; il ne peut être cédé.
 
TITRE IV : GESTION DE LA SOCIETE
 
Article 10 - Gérance
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée générale.
 
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale. Le gérant statutaire ne sera
révocable que pour motifs graves.
 
Est désigné en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée Monsieur THISE Léopold Marie
Jean Marc, né à Liège, le 20 mars 1963, domicilié à 4053 Chaudfontaine-Embourg, Au Passou, 33
présent et qui accepte.
 
Article 11 - Pouvoirs – Représentation
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Volet B
 
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
 
Article 12 - Opposition d’intérêts
 
Conformément à la loi, le membre d’un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S’il n’y a
pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêt visée ci-dessus,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l’opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Article 13 - Rémunération
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 14 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n’est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 - Assemblées générales
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de mai à vingt heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence   Délibérations – Procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
 
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Votes
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
 
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 19 - Exercice social
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 20 - Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21 - Dissolution – Liquidation
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de
commerce de leur nomination.
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagé dans la même proportion.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
 
Article 22 - Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
 
Article 23 - Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 24 - Compétence judiciaire
 
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2016.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2017.
 
2. Désignation d’un représentant permanent
 
Monsieur Léopold THISE, agissant en qualité de gérant, ici représenté comme dit ci-dessus, décide
de nommer le  représentant permanent de la société et désigne à cet effet Monsieur Léopold THISE,
précité.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
3. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "MYSIE" tenue ce
jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "MYSIE INVEST", la
société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "
MYSIE " en ce qui concerne la branche « Holding ».
 
DECLARATIONS FINALES
 
1) Déclarations fiscales
 
La présente scission est effectuée sous le béné¬fice des articles 117 et 12O alinéa 3 du Code des
droits d'enregistrement, de l'article 11 du Code de la T.V.A., et des articles 46 et 18§3, et pour autant
que de besoin des articles 211 et suivants, du Code des impôts sur les revenus.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés;
- qu'elle répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
- que le transfert de biens à la SPRL "MYSIE INVEST" constitue au point de vue technique, une unité
d'exploitation indépendante.
- que le transfert à la SPRL "MYSIE INVEST" est exclusivement rémunéré par l'attribution de parts
Volet B
sociales représentatives de droits sociaux, déduction faite le cas échéant, des sommes dues lors de
l'apport par la société transférante et qui se rapportent à la branche d'activité transférée, sans
payement d’une soulte.
L’assemblée reconnait que lecture lui a été donnée de l’article 203 du code de l’enregistrement.
 
2) Déclarations légales
 
1- Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société scindée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 23/12/2015