Unternehmensnr. : 0848989926
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : AFD EUPEN
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Hütte 79
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
KAPITAL, AKTIEN
Aus einer Urkunde vom 26. November 2024, zur Registrierung hinterlegt, des Notars Christoph
WELING, mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung folgende
Beschlüsse gefasst hat: 
 
Erster Beschluss - Berichte des Verwaltungsorgans und des Kommissars
 
Die Versammlung entbindet den Herrn Vorsitzenden zur Vorlesung der Berichte des
Verwaltungsorgans und des Kommissars über die Kapitalerhöhungen in Natura und durch
Bareinlage von welchen nachstehend die Rede ist; jeder Aktionär bekennt ein Exemplar dieser
Berichte erhalten zu haben und davon Kenntnis genommen zu haben. Diese Berichte werden dem
Notar zwecks Aufbewahrung unter Hinterlegung beim Unternehmensgericht übermittelt. 
 
Die Schlussfolgerung des Kommissars Callens, Vandelanotte & Theunissen in Antwerpen, vertreten
durch Boudewijn Callens und Lieven Van Brussel, vom 18. Oktober 2024 lautet wie folgt:   
 
„Gemäß Artikel 7:197 §1 des GGV, legen wir im Folgenden unsere Schlussfolgerung für die
außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft AFD Eupen AG (unten „die Gesellschaft“)
im Rahmen unseres Auftrags als Kommissar vor, für den wir ernennt wurden beim Auftragsbrief von
14. Oktober 2024.
 
Wir haben unseren Auftrag nach der Norm zu dem Auftrag des Betriebsrevisor im Rahmen der
Sacheinlage und quasi-Einlage des Instituts der Betriebsrevisoren durchgeführt. Unsere
Zuständigkeiten nach dieser Norm sind im Abschnitt “Zuständigkeiten des Kommissars bezüglich der
Sacheinlage und der Ausgabe von Aktien“ näher beschrieben.
 
Bezüglich Sacheinlage
 
Gemäß Artikel 7:197 §1 des GGV haben wir die nachfolgend beschriebenen Aspekte, wie sie im
Entwurf Sonderbericht von dem Verwaltungsorgan am 13. Januar 2022 aufgenommen sind, geprüft
und haben wir keine wesentlichen Feststellungen zu berichten bezüglich:
- Die Beschreibung der einzubringen Bestandteile;
- Die angewandte Bewertung;
- Die dazu angewandte Methode der Bewertung.
 
Ferner sind wir zu dem Schluss gekommen, dass die für die Sacheinlage angewandten
Bewertungsmethoden zu den Werten der Einlage(n) führen und dass diese mindestens mit der
Anzahl und dem Nennwert oder, mangels des Nennwerts, dem rechnerischen Wert der für die
Einlage auszugebenen Aktien übereinstimmen.
 
Auf der Grundlage unserer Prüfung der im Sonderbericht des Verwaltungsorgans enthaltenen
Rechnungslegungs- und Finanzinformationen sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die
uns zu der Annahme veranlassen, dass diese Informationen, einschließlich der Bilanzierung des
Ausgabepreises und der Auswirkungen auf das Eigenkapital und die Mitgliedschaftsrechte der
Aktionäre, in allen wesentlichen Belangen nicht angemessen und ausreichend sind, um die
Generalversammlung, die über die vorgeschlagene Transaktion abstimmen soll, zu informieren.
 
No fairness opinion 
Gemäß Artikel 7:197 §1 des GGV ist es nicht unsere Aufgabe, über die Angemessenheit oder
Zweckmäßigkeit der Transaktion zu entscheiden, noch über die Bewertung der als Gegenleistung für
die Einbringung erbrachten Gegenleistung, noch darüber, ob diese Transaktion rechtmäßig und billig
ist ("no fairness opinion").
 
Andere Angelegenheit(en)
Die zu erteilenden Unterlagen und Informationen wurden uns nicht mindestens einen Monat vor der
außerordentlichen Generalversammlung ausgehändigt, so dass wir nicht in der Lage waren, den
Bericht 15 Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung dem Unternehmen vorzulegen.
Diese Verspätung hatte jedoch keinen wesentlichen Einfluss auf unsere Aufgabe.
 
Verantwortung des Verwaltungsorgans für
 
- Die Sacheinlage
 
Das Verwaltungsorgan ist verantwortlich für:
• die Erläuterung, warum die Einlage für die Gesellschaft von Bedeutung ist;
• die Beschreibung und begründete Bewertung jeder Sacheinlage; und
• Die Meldung der als Gegenleistung geleisteten Vergütung.
 
- Die Emission von Aktien
 
Das Verwaltungsorgan ist verantwortlich für:
• die Rechtfertigung der Ausgabepreis; und
• Die Beschreibung der Auswirkungen der Transaktion auf das Eigenkapital und die
Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre.
 
Verantwortlichkeit des Kommissars bezüglich
 
- Die Sacheinlage
 
Der Kommissar ist verantwortlich für:
• Die Prüfung der von dem Verwaltungsorgan gegebenen Beschreibung der einzelnen
Sacheinlagen;
• Die Prüfung der angewandten Bewertung und der zu diesem Zweck verwendeten
Bewertungsmethoden;
• Die Angabe, ob die Werte, zu denen diese Methoden führen, mindestens dem in der Urkunde
angegebenen Wert der Einlage entsprechen; und
• Die Angabe der tatsächlich erbrachten Gegenleistung für den Beitrag.
 
- Die Emission von Aktien
Der Kommissar ist verantwortlich für:
• Die Beurteilung, ob die im Sonderbericht des Verwaltungsorgans enthaltenen Finanz- und
Rechnungslegungsinformationen, einschließlich der Begründung des Ausgabepreises und der
Auswirkungen auf das Eigenkapital und die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre, in allen wesentlichen
Punkten wahrheitsgetreu und angemessen sind und ausreichen, um die Generalversammlung, die
über den Vorschlag abstimmen soll, zu informieren.
 
Einschränkung der Verwendung dieses Berichts
Dieser Bericht wurde nur gemäß Artikel 7:197 §1 und 7:179 des GGV im Rahmen der Vorschlag an
die Aktionäre erstellt und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden und soweit die Transaktion
innerhalb von 30 Tagen nach unserem Bericht stattfindet.
 
Eupen,
Callens, Vandelanotte & Theunissen
Kommissar
Vertreten durch
Lieven Van Brussel, Betriebsrevisor
Boudewijn Callens, Betriebsrevisor »
 
Da beide Kapitalerhöhungen durch den Hauptaktionär, nämlich die Stiftung Aspire Zone Foundation,
durchgeführt werden verzichtet der andere Aktionär, Herr Tariq A. Aziz AL-NAAMA auf sein
bevorzugtes Zeichnungsrecht in Übereinstimmung mit Artikel 7:192, Absatz 2 des Gesetzbuchs über
Gesellschaften und Vereinigungen.
 
Zweiter Beschluss – Kapitalerhöhung in Natura
 
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um 4.836.561,56 € zu erhöhen, um es von
72.804.462,52 € auf 77.641.024,08 € zu bringen, durch Einbringung eines Teils der Forderung des
Hauptaktionärs, die Stiftung Aspire Zone Foundation, gegenüber der Gesellschaft AFD Eupen.
 
Als Gegenleistung dieser Einlage werden der Stiftung „Aspire Zone Foundation", vorbenannt, 7.800
neue Aktien ohne Nennwert ganz und voll eingezahlt, von je 620,04 € zugeteilt. Diese neuen Aktien
genießen ab heute dieselben Vorteile und Rechte wie die bestehenden Aktien.
 
Die Versammlung stellt fest und fordert den Notar auf, die tatsächliche Durchführung der oben
genannten zusätzlichen Einlagen in Natura zu beurkunden.
 
Dritter Beschluss – Kapitalerhöhung durch Bareinlage
 
Im Anschluss beschließt die Versammlung das Gesellschaftskapital um 7.200.000 € zu erhöhen, um
es von 77.641.024,08 € auf 84.841.024,08 € zu bringen, durch Einbringung von Bareinlagen durch
den Hauptaktionär, die Stiftung Aspire Zone Foundation. Diese Kapitalerhöhung wird gänzlich
gezeichnet, freigemacht wird lediglich 3.789.500 € in Übereinstimmung mit Artikel 7:183 des
Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen.
 
Die Bareinlagen in Höhe von 3.789.500 € wurden gemäß Artikel 7:195 des Gesetzes über
Gesellschaften und Vereinigungen auf einem Sonderkonto hinterlegt, das eröffnet wurde gemäß den
Bestimmungen des Gesellschafts- und Vereinigungsgesetzbuches. Die Bank hat eine Bescheinigung
mit Datum vom 26. November 2024 ausgestellt.
 
Als Gegenleistung dieser Einlage von 7.200.000 € werden der Stiftung „Aspire Zone Foundation",
vorbenannt, 11.612 neue Aktien ohne Nennwert von je 620,04 € zugeteilt. Diese neuen Aktien
genießen ab heute dieselben Vorteile und Rechte wie die bestehenden Aktien.
 
Die Versammlung stellt fest und fordert den Notar auf, die tatsächliche Durchführung der oben
genannten zusätzlichen Bareinlagen zu beurkunden.
 
Vierter Beschluss – Anpassung Artikel 4 der Statuten
 
Infolge dieser Einbringung stellt die Versammlung die Erhöhung des Kapitals fest und beschließt den
Text des Artikels 4 der Satzung durch folgenden Text zu ersetzen: 
 
„Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf den Betrag von 84.841.024,08 Euro und wird vertreten
durch 136.831 Aktien ohne Nennwert, gänzlich gezeichnet und eingezahlt.“
 
 
*
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Bericht des Verwaltungsorgans, Bericht des Kommissars,
Koordinierung der Statuten.