N° d'entreprise : 1013 370 678
Nom
(en entier) : Francis Smile and Dental care
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Chaussée de Louvain 577, 1030 Schaerbeek	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Modification texte Acte de constitution déposé le 10/09/2024
I. CONSTITUTION
1. Forme de société
Les comparants constituent, ici et maintenant, entre eux une société en nom collectif.
2. Dénomination
La société est dénommée « Francis Smile and Dental care. ».
3. Siège
La société aura son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale.
4. Apport
Le patrimoine de départ sera composé des apports suivants. Le versement des apports en numéraire
sera effectué, le cas échéant, sur le compte ouvert au nom de la société.
4.1. Associé Francis Elias
L'associé Francis Elias s'engage à effectuer l'apport ou les apports suivants :
- en numéraire : 999
- en nature : aucun
- en industrie : aucun
4.2. Associé Leyla Francis
L'associé Leyla Francis s'engage à effectuer l'apport ou les apports suivants :
- en numéraire : 1
- en nature : aucun
- en industrie : aucun
5. Parts
5.1. Nombre de parts émises
En contrepartie de l'ensemble des apports susmentionnés, 1000 parts seront émises, sans
mention de valeur nominale, qui représenteront chacune 1/1000 du patrimoine social.
5.2. Souscription des parts
Toutes les parts émises sont souscrites.
-L'associé Francis Elias se voit attribuer 999 part(s), en contrepartie de son apport susmentionné.
-L'associé Leyla Francis se voit attribuer 1 part(s), en contrepartie de son apport susmentionné.
5.3. Libération du patrimoine de départ
Pour autant que les comparants n'aient pas immédiatement libéré entièrement leur apport au patrimoine
de départ (c'est-à-dire versé toutes sommes d'argent, transféré tous biens ou exercé toute activité),
ils s'engagent à libérer le solde au moins en fonction des besoins de la société.
II. STATUTS
LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme légale et dénomination
La société est constituée sous la forme d'une société en nom collectif, qui est dénommée
« Francis Smile and Dental care. ».
À chaque utilisation de la dénomination de la société, celle-ci doit être précédée ou suivie de la mention
« société en nom collectif » ou en abrégé « SNC ».
Article 2. Siège
La société aura son siège dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être déplacé en tout lieu par décision de l'assemblée générale prise à la majorité simple.
En cas de déplacement impliquant un changement de Région, ou si la réglementation linguistique applicable
impose une modification des statuts, les statuts seront modifiés.
Le siège peut également être déplacé par simple décision de l'organe d'administration en tout autre lieu de
la Région susmentionnée et dans la mesure où la réglementation linguistique applicable n'impose pas de
modification des statuts.
Tout déplacement du siège en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, établir des sièges administratifs et des sièges d'exploitation,
des agences et des succursales, des bureaux et des entrepôts, où et quand elle le juge nécessaire,
par simple décision de l'organe d'administration.
Article 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 4. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre et/ou le compte de tiers et/ou en participation avec
des tiers, la réalisation des opérations suivantes et l'accomplissement des actes mentionnés ci-après,
tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et manières qu'elle jugera les plus appropriées
(énumération à titre illustratif et non exhaustif) :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
- La gestion et l'exploitation d'un ou plusieurs cabinets dentaires, ainsi que toutes activités se rapportant
aux prestations de soins dentaires en général comprenant notamment la réalisation, la foumiture, et la
réparation de prothèses dentaires, l'implantologie, l'orthodontie, la paradontologie (ou paradontie), la
chirurgie bucco-dentaire, l'occlusodontie, la médecine dentaire préventive, la radiologie, et toutes autres
activités dentaires conformément aux règles déontologiques de la profession.
Elle pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux ou
paramédicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toute opérations se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.
- Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et
au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux
ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et
autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le
plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités
de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, y compris par internet (e-commerce), la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication,
la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits.
La société a également comme objet:
- exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et,
en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation
de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers en Belgique et à l'étranger;
- exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de
quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en
particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
- exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle peut se porter garant ou foumir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Cela comprend, si cela est nécessaire et/ou utile, l'achat, la vente, la location, la sous-location, la mise en
location, la location avec option d'achat, la conception, ia production, le commerce, le commerce de gros, la
réparation, la livraison, l'installation, le montage, le démontage, l'intégration, le démantèlement, le transport,
l'importation et l'exportation, que ce soit ou non en tant qu'entrepreneur principal et/ou sous-traitant et/ou
intermédiaire (énumération à titre illustratif et non exhaustif) des activités, services et biens susmentionnés
et de l'ensemble des activités, services et biens que la société jugera utiles et/ou nécessaires pour cela.
La société a également pour objet :
- L'accomplissement, de manière générale, de toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement au reste de l'objet ou qui sont,
seraient ou pourraient être de nature à faciliter et à favoriser la réalisation de tout ou partie de l'objet.
- L'accomplissement de toute forme de courtage, toute intervention en qualité d'agent ou de représentant
indépendant dans différents secteurs et pour différents produits et services. L'achat et la vente ainsi que
l'importation et l'exportation de toutes marchandises, de même que toute intermédiation dans les opérations
susmentionnées.
- La fourniture de services et de conseils à des tiers. Toute intervention en tant que consultant et la fourniture
de services en matière de gestion commerciale, stratégique, financière ou administrative, de gestion
technique et de questions techniques diverses, d'informatique et d'automatisation, en matière d'assurance
qualité intégrale et de systèmes divers de soins, de qualité et de sécurité, de gestion des produits,
de conception et de mise en forme, en matière de relations publiques, de publicité et de marketing,
d'organisation administrative et de mise en œuvre de processus commerciaux.
- Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la valorisation, la prise ou la concession de licences, de
certificats et de brevets, du savoir-faire et d'autres droits de propriété intellectuelle.
- L'organisation et/ou la réalisation de séminaires, de formations et de présentations. La rédaction, la
réalisation, la supervision et la publication d'œuvres et de contributions littéraires, de manuels de
contributions diverses sous diverses formes.
- L'exercice de mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Toute intervention en
qualité de société de gestion, la gestion de sociétés, toute intervention en qualité de holding, l'exercice de
toute activité de gestion de holdings : la participation, sous quelque forme que ce soit, à la constitution, à
l'extension, à la transformation, à la fusion, à l'absorption, à l'administration et au contrôle d'entreprises. La
prise d'intérêts, que ce soit par participation, apport ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, toutes
entreprises ou tous groupements, existants ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui poursuivent un
objet complémentaire ou similaire, ou de nature à favoriser le développement de son activité ou à faciliter la
vente de ses produits ou services.
- La constitution, le développement intelligent et la gestion judicieuse d'un patrimoine immobilier ; toute
opération ayant trait à des biens et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de superficie, emphytéose,
etc.), telle que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la rénovation, l'entretien, la location, la mise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, la conception et le suivi de projets, et la réalisation d'études liées à
l'immobilier ; l'achat et la vente, la location et la mise en location de biens mobiliers destinés à
l'aménagement et à l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toute opération se rattachant directement
ou indirectement à cet objet et qui est de nature à favoriser le rapport des biens immobiliers ; la garantie
d'une exécution correcte des engagements contractés par des tiers qui jouiraient des biens mobiliers et
immobiliers susmentionnés.
- La constitution, le développement intelligent et la gestion judicieuse d'un patrimoine mobilier ; toute
opération ayant trait à des biens et à des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telle que l'acquisition
par souscription ou achat, la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de
produits dérivés ou d'autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, d'émetteurs belges ou
étrangers.
- L'octroi de prêts et de lignes de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; à cet égard, la société peut également se porter caution ou fournir aval, au
sens le plus large ; effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées
par la loi aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation. Elle peut contracter des emprunts ou des dettes
auprès de tiers (y compris ses associés et ses gérants) et engager tous les frais ou réaliser tous les
investissements qu'elle jugera nécessaires ou souhaitables. Elle peut également se porter caution et/ou
fournir des garanties formelles et/ou personnelles pour sûreté de ses propres obligations ou des obligations
de tiers, notamment en hypothéquant ou en engageant ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Tout cela à interpréter au sens le plus large.
Article 5. Patrimoine social et parts
En contrepartie du patrimoine social apporté, 1000 parts ont été émises, sans mention de valeur nominale.
Les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible et distribuables aux
associés, sauf disposition transitoire ou décision contraire de l'assemblée générale.
Les apports postérieurs à la constitution, avec ou sans émission de parts nouvelles, seront également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible, sauf disposition légale ou décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque part donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation, soit 1/1000.
La répartition des parts et toute modification y relative seront inscrites dans le registre des parts tenu au
siège de la société. Le registre des parts peut également être tenu sous forme électronique. Il contient toutes
les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
LES ORGANES ET LES ASSOCIÉS
Article 6. Responsabilité solidaire
Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des obligations de la société.
Les associés exercent leurs activités, y compris celles en qualité d'associés et l'exécution de leur apport
éventuel en industrie, de manière indépendante et autonome. Ils n'agissent pas dans le cadre d'un contrat
de travail et ne se trouvent pas sous l'autorité de la société en ce qui concerne l'exercice de ces activités.
Il ne peut être dérogé à ce principe que de manière explicite et moyennant un contrat de travail écrit.
Chaque associé dispose individuellement de pouvoirs d'investigation et de contrôle afin de pouvoir vérifier
la situation financière de la société. Il a, à cet effet, les pouvoirs d'un commissaire et dispose d'un droit
d'accès à toute information visée à l'article 3:68 du Code des sociétés et des associations. Il peut, à ses
frais, se faire assister ou se faire représenter par un expert-comptable externe.
Article 7. L'organe d'administration
7.1. Gérant(s)
L'administration de la société est confiée à un ou à plusieurs gérants, associés ou tiers. Un gérant est
nommé, statutairement ou non, par l'assemblée générale. Cette nomination se fera à la majorité simple s'il
s'agit d'un gérant non statutaire et à la majorité requise pour une modification des statuts s'il s'agit d'un
gérant statutaire. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
7.2. Durée du mandat et révocation
Un gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs, par décision de l'assemblée générale. Il ne peut
être mis fin au mandat du gérant qu'à la majorité simple des voix s'il s'agit d'un gérant non statutaire, et à la
majorité requise pour une modification des statuts s'il s'agit d'un gérant statutaire.
7.3. Pouvoirs de gestion
Le gérant est investi des pouvoirs de gestion et de disposition les plus étendus et est habilité à faire tout ce
qui est nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes et des pouvoirs expressément
réservés à l'assemblée générale en vertu de la loi et/ou des statuts.
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Si deux gérants ont été nommés, chacun d'eux peut exercer ses pouvoirs séparément et représenter
séparément la société à l'égard de tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, sans préjudice
de toute délégation mutuelle de pouvoirs, laquelle ne peut avoir lieu que s'il s'agit d'un mandat spécial et
temporaire.
Si trois gérants ou plus ont été nommés, chacun d'eux peut exercer ses pouvoirs séparément et représenter
séparément la société à l'égard de tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, sans préjudice
de toute délégation mutuelle de pouvoirs, laquelle ne peut avoir lieu que s'il s'agit d'un mandat spécial
et temporaire.
7.4. Décès, liquidation, faillite, déconfiture, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, de liquidation, de faillite, de déconfiture, d'incapacité
ou d'empêchement d'un gérant.
En cas de décès, de liquidation, de faillite, de déconfiture, d'incapacité ou d'empêchement du gérant unique,
l'assemblée générale désignera, à la demande d'un ou de plusieurs associés, un gérant provisoire, associé
ou non, pour accomplir les actes urgents de pure administration durant la période déterminée par
l'assemblée générale, sans que celle-ci puisse excéder un mois. L'assemblée générale a également le droit
de pourvoir au remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
S'il y a plusieurs gérants, l'administration de la société sera assurée, en cas de décès, de liquidation, de
faillite, de déconfiture, d'incapacité ou d'empêchement d'un gérant, par le(s) gérant(s) restant(s), à moins
que l'assemblée générale ne décide de nommer dans ce cas un ou plusieurs nouveaux gérants.
7.5. Exercice indépendant et autonome du mandat
Les gérants exercent leur mandat de manière indépendante. Ils n'agissent pas dans le cadre d'un contrat
de travail et ne se trouvent pas sous l'autorité de la société en ce qui concerne l'exercice de ces activités.
Il ne peut être dérogé à ce principe que de manière explicite et moyennant un contrat de travail écrit.
7.6. Gérant(s) statutaire(s)
Aucun gérant statutaire n'est nommé iors de la constitution.
Article 8. L'assemblée générale des associés
8.1. Assemblée annuelle - Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
L'assemblée générale annuelle aura lieu chaque année dans le délai imposé par la loi pour la convocation
de cette assemblée et/ou pour l'approbation de la comptabilité et/ou des comptes annuels (endéans les six
mois suivant la clôture de l'exercice, à la date de constitution). Elle se tiendra au siège de la société, sauf
indication contraire dans l'avis de convocation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent aux jour et heure indiqués dans l'avis
de convocation.
8.2. Convocation
L'assemblée générale se réunit sur convocation du ou des gérants ou du collège des gérants.
Les associés sont convoqués huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée par lettre recommandée
adressée à leur adresse figurant au registre des associés. La convocation indiquera l'ordre du jour de
l'assemblée.
L'assemblée annuelle doit être convoquée aux lieu, jour et heure fixés à cet effet, et ce, dans les six mois
qui suivent la clôture de l'exercice.
Si tous les associés sont présents et y consentent, l'assemblée générale peut délibérer et statuer sans
convocation préalable sur les points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par tous les associés.
8.3. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part pour l'exercice des droits qui y sont attachés.
Tant qu'il y aura désaccord entre différents titulaires d'un droit sur une part, l'exercice des droits attachés
à cette part sera suspendu jusqu'à ce que les différents titulaires se soient mis d'accord sur la désignation
d'un seul titulaire ou représentant à l'égard de la société.
Si les parts sont divisées en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier sera considéré comme le représentant
et il exercera les droits attachés aux parts à l'égard de la société.
8.4. Représentation à l'assemblée générale
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre associé
et sur présentation d'une procuration écrite (ou par un mandataire spécial désigné à cet effet par un associé
dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil).
8.5. Les décisions
Les décisions de l'assemblée générale seront généralement príses à la majorité simple, sans préjudice des
règles particulières contenues dans les statuts concernant des décisions spécifiques, telles que définies
ci-après.
Doivent être approuvées à la majorité spéciale des trois quarts (3%) des voix :
-les décisions concernant un changement de dénomination, le patrimoine social, l'admission de nouveaux
associés, la dissolution anticipée de la société ;
-les décisions de l'assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts.
Exigent une approbation à l'unanimité :
-toute modification de l'objet de la société ;
-la dissolution et la liquidation de la société en un seul acte.
En cas de parité des voix, la proposition sera rejetée.
LES RÉSULTATS
Article 9. L'exercice social
L'exercice social commencera chaque année le 01/01 pour se terminer le 31/12.
Article 10. Inventaire et comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, le ou ies gérants procéderont ou feront procéder à l'établissement
d'un inventaire du patrimoine social, à l'établissement des comptes annuels de l'exercice écoulé et à
la clôture de la comptabilité.
Article 11. Affectation du résultat
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat, y compris la répartition des bénéfices et
la constitution de réserves, à la majorité simple des voix.
TRANSFERT DE PARTS
Article 12. Transmission à cause de mort, transfert par suite de liquidation ou de faillite
12.1. Transmission à cause de mort
Le décès de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Sauf dispositions contraires ou plus spécifiques dans une convention d'actionnaires acceptée par tous
les associés, les héritiers, légataires ou successeurs légaux de l'associé décédé remplaceront de plein
droit leur prédécesseur en droit.
S'il y a plusieurs héritiers, légataires ou successeurs légaux, ils deviendront chacun associés et exerceront
tous les droits de l'associé décédé proportionnellement à leurs droits dans la succession de celui-ci.
Ils seront tenus de respecter dans la même proportion tous les engagements de l'associé décédé.
Les héritiers, légataires ou successeurs légaux ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés,
faire dresser un inventaire judiciairement ni entraver de quelque manière que ce soit le cours normal
des affaires sociales.
12.2. Transfert par suite de liquidation ou de faillite
La liquidation ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas non plus la dissolution de la société.
Si le liquidateur ou le curateur de l'associé mis en liquidation ou failli procède au transfert des parts
que celui-ci détient dans la société ici constituée, les autres associés de la société constituée par le présent
acte disposeront d'un droit de préemption pour reprendre ces parts à leur valeur marchande à la date de
la liquidation ou de la faillite. Tous les associés qui feront usage de ce droit de préemption pourront reprendre
ensemble toutes les parts de l'associé mis en liquidation ou failli, chacun en proportion de sa participation.
Article 13. Cession entre vifs
Sauf stipulations contraires ou plus précises dans une convention d'assoclés signée par tous les associés,
les parts ne peuvent être cédées par un associé qu'avec le consentement préalable de tous les autres
associés. La cession totale ou partielle des parts d'un associé personne morale sera assimilée à un transfert
des parts de la SNC et sera soumise au même consentement.
Toute cession de parts effectuée en violation de cette exigence de consentement préalable donnera aux
autres associés un motif valable et le droit d'exclure l'associé concerné, même sans délai de préavis
raisonnable, et ce, sans que la société soit dissoute à l'égard des autres assoclés.
Toute cession de parts annoncée à laquelle les autres associés ne consentent pas donnera à l'associé
concerné un motif valable et le droit de se retirer de la société, moyennant le respect d'un délai de préavis
raisonnable, et ce, sans que la société soit dissoute à l'égard des autres associés.
Article 14. Évaluation des parts en vue du transfert
Article 14.1. Lorsque la valeur des parts n'a pas été évaluée à l'unanimité lors de la dernière assemblée
générale annuelle
La valeur des parts transférées ou à transférer fera d'abord l'objet d'une concertation entre le cédant et le
cessionnaire.
il s'agit de la valeur des parts au moment de la cession volontaire, au moment du décès ou au moment de
l'exclusion.
Si le cédant et le cessionnaire ne parviennent pas à s'entendre sur le prix à payer, ils désigneront ensemble
un expert indépendant à cet effet, qui aura la confiance de chacun. À défaut d'accord sur l'identité de l'expert
à désigner, ils saisiront conjointement ou séparément la juridiction compétente pour demander la
désignation d'un expert judiciaire indépendant en vue de déterminer la valeur de ces parts. L'évaluation de
l'expert ou de l'expert judiciaire sera contraignante.
L'article 4:19, troisième alinéa, du Code des sociétés et des associations conserve son effet complétif.
Article 14.2. Lorsque la valeur des parts a été évaluée à l'unanimité lors de la dernière assemblée générale
annuelle
Les associés ont la possibilité d'évaluer la valeur des parts lors de l'assemblée générale annuelle avec
l'approbation unanime de tous les associés.
Si cette possibilité a été utilisée lors de la dernière assemblée générale annuelle, le transfert des parts sera
effectué à la valeur approuvée à l'unanimité lors de cette assemblée, à moins que le cédant et le
cessionnaire n'en conviennent autrement.
CONCOURS ET/OU FIN DE LA SOCIÉTÉ
Article 15. Concours
Toutes les créances existant entre, d'une part, les associés et/ou les gérants et, d'autre part, la société
feront l'objet de conventions de netting (telles que prévues par la Loi du 15 décembre 2004 relative aux
sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers). En cas de concours, elles seront donc
compensées.
Article 16. Dissolution et liquidation
16.1. Motifs de dissolution
La société peut être dissoute dans les conditions et à la majorité prévues par l'article 4:16 du Code
des sociétés et des associations, à moins qu'il n'y soit valablement dérogé dans les statuts.
La dissolution résultera d'une décision de l'assemblée générale ou d'une décision judiciaire ayant force
de chose jugée.
16.2. Aucun motif de dissolution
Le décès, la liquidation ou la faillite d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
À cet égard, il est renvoyé aux dispositions des statuts relatives à la transmission des parts à cause de mort
et au transfert des parts par suite de liquidation ou de faillite (article 12).
L'incapacité ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas non plus la dissolution de la société.
Si l'incapacité ou la déconfiture d'un associé risque de nuire à l'intérêt social, la société et les autres associés
disposeront de moyens légaux et statutaires pour y remédier.
16.3. Nomination des liquidateurs et liquidation
Après la dissolution, le patrimoine de la société sera censé subsister pour les besoins de sa liquidation
jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'assemblée générale nommera les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Elle déterminera la façon dont les liquidateurs peuvent représenter et engager la société.
Si aucun liquidateur n'est nommé, les gérants, qui sont d'office démissionnaires à la suite de la dissolution,
seront de plein droit liquidateurs pour la durée de la liquidation, à moins qu'ils ne présentent leur démission
en respectant un délai de préavis raisonnable ou qu'ils ne soient révoqués par l'assemblée générale.
Les liquidateurs ont les pouvoirs visés aux articles 2:87 à 2:92 du Code des sociétés et des associations,
sans avoir besoin de l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Tout intéressé peut demander la désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs au président du tribunal de
l'entreprise du siège de la société siégeant comme en référé. L'article 2:97, §§ 1er et 3, premier alinéa,
du Code des sociétés et des associations s'applique.
S'il y a plusieurs liquidateurs, ceux-ci prendront des décisions et agiront en collège.
Le collège des liquidateurs décidera à la majorité des voix et agira par la majorité de ses membres.
Les dispositions de la partie 1re, livre 2, titre 8, chapitre 1 et de la partie 1re, livre 4, titre 6 du Code des
sociétés et des associations s'appliqueront, sauf dérogation valable en droit.
16.4. La part des associés dans les bénéfices et les pertes ainsi que dans le patrimoine social en cas de
dissolution
Chaque part donne droit à une part égale, soit 1/1000, dans le solde de liquidation. Les bénéfices seront
ainsi distribués aux associés, après paiement des dettes ou consignation des sommes nécessaires à leur
acquittement. En cas de pertes, il sera procédé conformément à ce qui est prévu et/ou autorisé par la loi.
16.5. Dissolution et liquidation en un seul acte
La dissolution et la liquidation peuvent, exceptionnellement et par dérogation à ce qui précède,
également être poursuivies en un seul acte, si les conditions légales sont remplies.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
1. Gérant(s) non statutaire(s)
Un seul gérant non statutaire est nommé lors de la constitution, à savoir :
(1) Elias Francis, demeurant Zaventem
Le mandat de ce gérant prend effet au moment où la société acquiert la personnalité juridique et est valable
pour une durée indéterminée. Ce mandat n'est pas rémunéré, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple.
2. Siège et coordonnées
Les comparants signalent qu'à compter de ce jour et jusqu'à nouvel ordre, le siège sera situé à 1030
schaerbeek, Chaussée de Louvain 577.
Le site web de la société : aucun
L'adresse électronique de la société : aucune
3. Le premier exercice social et la première assemblée générale annuelle
Le premier exercice social commencera exceptionnellement au moment du dépôt de l'acte constitutif au
greffe et se terminera le 31/12/2024.
La première assemblée générale annuelle aura lieu le le 3ème vendredi de juin 2025 à 10h00.
4. Disponibilité de l'apport
Les apports des fondateurs seront comptabilisés sous la rubrique « Apports statutairement disponibles »
et libérés sur un compte de capitaux propres disponible, qui peuvent être distribués aux associés.
Les apports postérieurs à la constitution seront inscrits ou non sur ce compte de capitaux propres disponible
selon les conditions d'émission, Si les conditions d'émission ne précisent rien, ils seront présumés inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponible. Les apports effectués sans émission de parts nouvelles
seront présumés inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
5. Transfert de parts
Le transfert de parts doit être publié au Moniteur belge pour être opposable aux tiers.
Tout transfert, toute cession ou transmission de parts s'effectuera conformément à l'article 4:7 du Code des
sociétés et des associations et aux dispositions du Code civil (et notamment de l'article 5.179).
6. Procuration à un expert-comptable
Une procuration spéciale est donnée à SRL Fiscaal Accountants Godts-Detemmerman & C°, personne
morale ayant son siège à 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 62 b 201, RPM RPR: "Brussel", connu(e) auprès
de la BCE sous le numéro 0881.828.879 et à ses préposés, avec notamment mais pas exclusivement , avec
possibilité d'agir seul et avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités possibles (1)
concernant la constitution de la société, y compris le pouvoir de constituer celle-ci via la plateforme
électronique e-greffe, ainsi que (2) concernant toutes les décisions qui ont été ou seront prises un jour par
la société. Il s'agit de toutes les situations pour lesquelles des dépôts et/ou des déclarations auprès de tiers
(BCE, TVA, Bureau de l'enregistrement, secrétariat social, caisse d'assurances sociales et/ou toutes
autorités administratives, eStox, etc.) sont utiles ou nécessaires. Cette procuration sera valable pour une
durée indéterminée et produira ses effets jusqu'à sa révocation expresse.
7. Frais de constitution
Les frais de constitution (frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit)
incombent à la société ou seront mis à sa charge à raison de sa constitution.
8. Ratification des engagements pris pour la société en formation
Les associés et le(s) gérant(s) déclarent, au nom de la société et sous réserve de l'acquisition de la
personnalité juridique par celle-ci, que la société ratifie tous les engagements pris par un ou plusieurs des
fondateurs, associés et/ou gérants au nom et pour le compte de la présente société en formation à partir du
01/01/2024 et que la société reprend donc également tous les engagements et l'ensemble des obligations
et des droits qui en découlent. Et ce, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations.
Établi à schaerbeek le 01/07/2024, en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (un pour chaque comparant,
un pour chaque partie intervenante éventuelle dans le cadre d'un remploi), chaque destinataire déclarant
avoir reçu un original, plus un exemplaire destiné à l'enregistrement et un exemplaire aux fins de dépôt.
- associés fondateurs
Francis Elias
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes