Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0845.021.240
Naam
(voluit) : 28
(verkort) : 1	-	1	1	Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :	-
Ter Rivierenlaan 103, 2100 Deurne (Antwerpen)	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 24/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op	-	-
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap	1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is	1	1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1	stemmen.	1	1
1	3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 24/06/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
Zij draagt de benaming "28 ".	4
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de	1
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1	Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	1
van de statuten vereist.	1	1	1	1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het aanbieden van diensten aan individuen, groepen, organisaties
instanties ter bevordering van welzijn en de psychische	en
gezondheid door de psycholoog-vennoot B. Dit omhelst, maar is niet
beperkt tot psychotherapie, psychodiagnostisch onderzoek, vorming,
intervisie en supervisie, publiceren van boeken en artikels,
verzorgen van workshops en lezingen;
- het ontwerpen en uitbaten van e-commerce toepassingen, onder
andere, maar niet beperkt tot, een groepsaankoop platform, een
Groothandel	sms-platform en een offerte aanvraag platform.
activiteiten via internet, commissionair en handelsagent van
goederen en diensten. De ontwikkeling van software producten en de
ervan. Het	commercialisatie	uitwerken	installeren	van	en
datanetwerken,	netwerkbeheer,	installatie	van	en	servers
configuratie, e-commerce applicaties en website design, allerhande
programmering, systeemanalyse, installatie, bediening en opleiding
rond computers ;
- Het uitoefenen van mandaten van beheer en/of toezicht in
vennootschappen of ondernemingen van gelijk welke aard, en het
verstrekken van advies en bijstand in verband met het technisch,
administratief,	algemeen	van	bedrijfseconomisch	beheer	en
ondernemingen en vennootschappen. De deelneming, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming, de
fusie, de opslorping en de controle van ondernemingen van gelijk
en het verlenen,	welke aard,	aan ondernemingen waarin	de
vennootschap belang stelt, van alle hulp, onder meer in de vorm
van leningen, voorschotten of borgstellingen. Belegging en beheer
van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot
roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen
rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelname met
derden; deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch
enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin;
- Het beheer van onroerende goederen welke onder meer omvat de	1
verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de huur en	-	1	-	verhuur, leasing nemen of geven en gebruiken. Het verwerven van	-	-	-
1
participaties onder gelijk welke vorm, in gelijk welke Belgische
1
1
of buitenlandse onderneming, en het beheer van deze participaties.
1
1
1	1
Deze
opsomming is niet beperkend, zodat de vennoten alle
1
handelingen kunnen stellen die op gelijk welke wijze ook, kunnen
1
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
1	1
1	1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
aantal aandelen blijft
deze
Het
aan het
aantal
voor
gelijk
1
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
al dan niet op een
zullen
beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,
worden
al naargelang
hetgeen
de
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder
uitgifte
van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
beschikbare
eigen
zijn
te
de
beschikbaar
en
worden
op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
van de
in het aandelenregister dat op de
ingeschreven
zetel
ook
wordt bewaard. Het
aandelenregister mag
vennootschap
in
elektronische vorm
gehouden worden. Het
register
alle
omvat
die zijn voorgeschreven door
van
vermeldingen
het
Wetboek
1
t	1
vennootschappen en verenigingen.
1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
I
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1	1
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
1
verbintenissen van de vennootschap.
1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
1	1
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
1	1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1	1
1	1
onder het
werkzaamheden
betreft
deze
van
de
niet
gezag
1	1
enkel uitdrukkelijk
een
mits
vennootschap. Hiervan kan
en
1
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1	1
1	1
1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1	1
1	1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien het	een	een statutenwijziging	statutaire	gaat	om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
de
aan	de	algemene	zijn	uitdrukkelijk	vergadering	statuten
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor bestuursdaden tot en met
1.000 EUR (duizend euro). Voor bestuursdaden met een waarde hoger
dan 1.000 EUR (duizend euro) dienen beide zaakvoerders samen te
beslissen en op te treden. Zij dienen dan samen de vennootschap te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Verder zijn er nog een aantal beslissingen die, los van hun waarde,
altijd moeten worden genomen door de beide zaakvoerders samen, meer
bepaald:
Het huren, verhuren, verkrijgen, vervreemden of bezwaren van	-
onroerende zaken met uitzondering van de verhuur van het onroerend
goed gelegen in de Prinsesstraat 35, 2000 Antwerpen;
Het verlenen van procuratie, het toekennen van een titel aan een	-
procuratiehouder;
Het aanstellen en ontslaan van personeel en de vaststelling van hun
-
salarissen en arbeidsvoorwaarden;
1
1
Het stellen van persoonlijke en zakelijke borg;
1
Het voeren van gedingen, zowel eisend als verwerend - daaronder niet	1
begrepen het innen van boekvorderingen, het nemen van conservatoire
andere	rechtsmaatregelen,	welke geen uitstel gedogen en	en
vertegenwoordiging van de vennootschap in kort geding, het berusten
in tegen de vennootschap aanhangig gemaakte rechtsgedingen, het
opdragen van bestaande geschillen tussen de vennoten aan de
beslissing van scheidslieden of bindende adviseurs en het aangaan
van dadingen;
Alle rechtshandelingen, die niet met het voorwerp der vennootschap	1
in verband staan;
Voor eigen rekening of voor	rekening	anderen c.q.	van	voor	-
gezamenlijke	rekening	buiten	de	vennootschap	anderen	met
nevenwerkzaamheden uit te voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor bestuursdaden tot en met
1.000,00 EUR (duizend euro) . Voor bestuursdaden met een waarde hoger
dan 1.000,00 EUR(duizend euro) dienen alle zaakvoerders samen te
beslissen en op te treden. Zij dienen dan samen de vennootschap te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
1	Voor de specifieke beslissingen zoals hierboven opgesomd, moeten 2	1
zaakvoerders samen optreden.	1
1
kennelijk	Overlijden,	faillissement,	7.4.	vereffening,	1	1	onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder	1	1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk	onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als	vennoten	een vennoot	enig	ander persoon	meerdere	of
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
In geval van algehele of gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid ten
van ziekte,	gevolge	invaliditeit of andere geestelijke of
lichamelijke storing van één der partijen, nemen de andere partijen	1
zonder extra vergoeding diens taak zoveel mogelijk waar. Tijdens
deze arbeidsongeschiktheid van de ene partij is het andere partijen
niet toegestaan de vennootschap op te zeggen, tenzij hiertoe	1	1	toestemming is verkregen.
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,	1	1	1	1
vereffening,	faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van	1	-	1
door	vennootschap	de overblijvende	de	worden	waargenomen	-	-	-	-
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in	de	buitengewone	niet	dat	Wat	wegneemt	verder	-
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 24/06/2024, waarin
-	deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een	-	1
worden	kunnen	statutair mandaat uit dat statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair	-
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de laatste vrijdag van de maand
juni om 20u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
bericht	tenzij	vennootschap	aangeduid in het	anders	van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	van een	acht	dagen	voor de vergadering, door middel	1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
genoteerd.	zoals	het	is	dit	vennotenregister	De	in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De	jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe	1	1	bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.	-	-	-	1	-	-	-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts een enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
van de firmanaam,	het	- De besluiten inzake wijziging
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de	-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
door	of	Artikel	overlijden,	12.	Overdracht	vereffening
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.	-	Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn	-
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
1	worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
-	Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al	diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een	termijn van een maand na datum van de	-
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
1
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
1	uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
overname van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van een maand na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
termijn,	worden de geweigerde erfgenamen,	legatarissen of
alsnog	rechtsopvolgers van de overleden	definitief	vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 14.	De erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
er slechts een overgebleven vennoot is, geldt het	Indien
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
1	vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
f	motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde	1
van zijn keuze.	1	1	1
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of	1	1	rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve	I
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de	1	1	1	aandelen van de overleden vennoot geschorst.	F	1	1	De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van een overleden	1
vennoot die vennoot worden overeenkomstig de bepalingen van deze
statuten, zullen aangemerkt worden als stille vennoot, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van de andere vennoten en de
betrokken erfgenamen, legatarissen en rechtsopvolgers zelf.
minstens één	Indien	van	legatarissen of	de erfgenamen,
rechtsopvolgers de hoedanigheid van stille vennoot verkrijgt, zal	1
het bestuursorgaan van de vennootschap het nodige doen om binnen	1	1
een redelijke termijn de nodige aanpassing van de statuten voor te
bereiden en ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene	1	1	vergadering. Overeenkomstig artikel 14:14 van het Wetboek van
I
hebben om de omzetting naar de rechtsvorm van de Commanditaire
Vennootschap te laten gebeuren hetzij door een authentieke akte,
hetzij door een onderhandse akte.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van een van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
n de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1	1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
E
E
ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overlijden of het moment
overdracht, het
moment
van
van
uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1	1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
I
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	rechtbank	aanstelling	tot	met	vraag	van	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
De	of	deze	aandelen.	de	deskundige	waardering	van
gerechtsdeskundige is bindend.
lid	derde	Artikel	Wetboek	van Vennootschappen	4:19,	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke	bepalingen	inzake	diverse	fiscale
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
door artikel	bepaald	meerderheid	Wetboek	zoals	4:16	van
behoudens	Vennootschappen	Verenigingen,	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
vereffening	of	aandelen	overlijden,	overdracht	bij	van
faillissement (artikel 12) .
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om	1
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	vennootschap	kunnen	vertegenwoordigen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de ontbinding	automatisch	uittredend	ingevolge	zijn,	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
t.e.m. artikel	2:87	2:92	Wetboek van	Vennootschappen	en
zonder daartoe	voorafgaande	Verenigingen,	van	de	machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1	F
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
I
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Ter Rivierenlaan 103, 2100 Deurne (Antwerpen).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Accratio
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Accratio, rechtspersoon met zetel
te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, gekend in de
KBO onder nummer 0821.971.367, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het
Belgisch
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Jimmy Hofmans,
1
bestuurder van BV Accratio, tekenen.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 24/06/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Accratio, vertegenwoordigd door Jimmy Hofmans,
-
bestuurder