Ondernemingsnr 0463.411.758
Naam
(voluit):	CANADA
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Canadezenlaan 19
2920 Kalmthout
Onderwerp akte : NV: wijziging - fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël Michoel, te Antwerpen (Deurne), op 19
september 2024, neergelegd ter registratie.
Dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"CANADA", met adres van de zetel te 2920 Kalmthout (Heide), Canadezenlaan 19, met
ondernemingsnummer BTW BE0463.411.758 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
( ... Wordt weggelaten ... )
BESLUITEN
Vervolgens hebben de aandeelhouders, aanwezig zoals gezegd, handelend in de plaats van;
de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris heeft,
verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en
verslagen
De aandeelhouders stemmen er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van
het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap voorzien in
artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (il) de opmaak;
van het schriftelijk verslag van een door het bestuursorgaan van de vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant over het fusievoorstel voorzien in
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het
fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, aanwezig zoals voormeld, verklaren dat het op
de zetel van de vennootschap ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 juni 2024 door de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap, enerzijds, en van de overnemende vennootschap, anderzijds,
in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de overgenomen vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 12 juni 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 4 juli daarna, onder nummer 24101029, en (ii) in
hoofde van de overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 12 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 4 juli
daarna, onder nummer 24101028.
III.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van	a)
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de dato 16 september 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1, eerste lid en 7:179 §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de bijkomende inbreng de overnemende vennootschap als gevolg van
de fusie door overneming.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van	b)
een door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aangewezen
bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren, met zetel te
9051 Gent, Jean-Baptiste De Ghellincklaan 21, ondernemingsnummer RPR 0423.109.644
Gent Afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Biebaut Dieter, bedrijfsrevisor, de dato
13 september 2024 , opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1, tweede lid en 7:179 §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
bijkomende inbreng in natura in de overnemende vennootschap als gevolg van de fusie door
overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"1. Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 juli 2024, betreffende de
inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij Lafrimmo NV de
vennootschap Canada NV overneemt.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de door de partijen toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 377.268,50 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fusioneren vennootschappen
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 260 aandelen van de vennootschap Lafrimmo NV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten
toegekend als aan de reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor
te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
o de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
o de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Lafrimmo NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
-
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 september 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de overnemende
vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
IV.
De aandeelhouders verklaren in hun hoedanigheid van houder van aandelen op	a)
naam een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:28, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)	De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om vóór
de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º	het fusievoorstel;
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken	2º
vennootschappen;
verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris (als er één	3º
is) over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het
fusievoorstel. Zij verzaken hierbij aan de termijn van één (1) maand in toepassing van artikel
12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Wijzigingen in de vermogenstoestand
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die
zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
De aandeelhouders verzaken, overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan tussentijdse cijfers.
VIERDE BESLUIT: Fusiebesluit - ontbinding - overgang onder algemene titel van het
vermogen
Fusie - Ontbinding: De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het	1.
gemeenschappelijk fusievoorstel als de bepalingen van artikel 12:2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten,
tot goedkeuring van de fusie door overneming als gevolg van ontbinding zonder vereffening
van de huidige naamloze vennootschap "CANADA", met adres van de zetel te 2920
Kalmthout (Heide), Canadezenlaan 19, met ondernemingsnummer BTW BE0463.411.758
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de "overgenomen vennootschap" of "CANADA"), bij
wijze van overgang onder algemene titel van het hele vermogen - zowel de rechten als de
verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, in; de naamloze vennootschap
"LAFRIMMO", met adres van de zetel te 2920 Kalmthout (Heide), Canadezenlaan 19, met
ondernemingsnummer 0404.976.879 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna ook de
"overnemende	vennootschap" of "LAFRIMMO" genoemd) mits uitreiking van
tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen en kapitaalverhoging (via inbreng in natura) in
de overnemende vennootschap.
Krachtens dit besluit tot fusie door overneming gaat aldus het gehele vermogen - zowel de
rechten als de verplichtingen - van CANADA, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
over op LAFRIMMO; en dit tegen uitreiking van tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen
in LAFRIMMO aan de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap CANDADA, als
volgt:
- Aan de heer HUYBRECHTS Marcel, voornoemd, honderddertig (130) nieuwe
aandelen;
- Aan mevrouw HENSELER Gabriele, voornoemd, honderddertig (130) nieuwe
aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Ontbinding zonder vereffening:
Krachtens dit besluit tot fusie door overneming, besluit de vergadering bijgevolg de
ontbinding zonder vereffening van CANADA, waarbij deze overgenomen vennootschap
ophoudt te bestaan.
Verhoging van het kapitaal:
Deze fusie vindt aldus plaats via inbreng in natura ten gevolge van ontbinding zonder
vereffening, in LAFRIMMO, bij wijze van overgang onder algemene titel, van alle activa- en
passivabestanddelen van het vermogen van de overgenomen vennootschap CANADA, met
alle eraan verbonden rechten en plichten, zoals nader omschreven en gepreciseerd in
voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel en in voormelde inbrengverslagen.
Als gevolg van de overgang - in het kader van deze fusie - van de vermogens van de
overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van
LAFRIMMO via inbreng in natura - verhoogd met een totaal bedrag van eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61 973,38) om het kapitaal van
vijfenzeventigduizend	(€ 75 000,00)	honderdzesendertigduizend	euro	op
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 136 973,38) te brengen, door de
creatie van tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
De conventionele/werkelijke waarde van de overnemende vennootschap bedraagt voor fusie
(uitgaande van de cijfers per 31 maart 2024) in totaal een miljoen vierhonderdvijftigduizend
vijfhonderdnegentien euro en tachtig cent (€ 1 450 519,80), hetzij afgerond €1 450,52 per
aandeel. De conventionele/werkelijke waarde van de overgenomen vennootschap bedraagt
voor de fusie (uitgaande van de cijfers per 31 maart 2024) in totaal
driehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdachtenzestig euro en vijftig cent (€ 377
268.50). Bij de totstandkoming van de fusie bedraagt de conventionele/werkelijke waarde
van de overnemende vennootschap (uitgaande van de cijfers per 31 maart 2024) in totaal
een miljoen achthonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdachtentachtig euro en dertig
euro (€ 1 827 788,30), hetzij (afgerond) € 1 450, 63 voor elk van de 1.260 uitgegeven
aandelen.
Vergoeding:
Als vergoeding voor de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, naar aanleiding
van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap worden
tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen van LAFRIMMO uitgegeven en volledig volstort
en zonder creatie van uitgiftepremie - toegekend aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap, zoals voormeld.
De vergadering aanvaardt de ruilverhouding, zoals voorgesteld in het fusievoorstel.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Voor een gedetailleerde berekening sluit de vergadering zich aan bij het gemeenschappelijk
fusievoorstel en voormelde verslagen (supra).
Deze nieuwe aandelen zullen pro rata temporis te rekenen vanaf 1 april 2024 delen in de
resultaten van het lopende boekjaar.
De toekenning van deze aandelen geschiedt door inschrijving in het register van aandelen
van de overnemende vennootschap, en dit binnen de maand nadat de fusie verwezenlijkt is.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en door de betrokken aandeelhouder
of haar gevolmachtigde.
Register van aandelen:
Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de
zorgen en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap vernietigd worden door de vermelding op het register van volgend opschrift
"register vernietigd ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 19
september 2024 naar aanleiding van de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap "CANADA" door de naamloze vennootschap "LAFRIMMO",
Voorwerp:
Het voorwerp (doel) van de overnemende vennootschap zal niet moeten gewijzigd worden.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname	3.
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de overnemende
vennootschap zal een aanvang nemen op 1 april 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van dezelfde soort van de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige datum	4.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf (en met inbegrip van)
1 april 2024 boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) geacht verricht te zijn voor
rekening van de overnemende vennootschap.
Juridische datum	5.
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 19 september
2024.
Bevoorrechte aandelen of effecten	6.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Bezoldiging commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe accountants	7.
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:26, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van
de bijzondere bezoldiging toegekend aan commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
Bijzondere voordelen voor bestuurders	8.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
9.	Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
overnemende vennootschap, zoals deze onder meer blijken uit de staat van actief en passief
van de overgenomen vennootschap vastgesteld op 31 maart 2024.
Onroerende goederen	10.
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar/titularis te zijn van
onroerende goederen/zakelijke rechten.
Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen	11.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is	-
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of
opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de	-
fusie overgaan op de overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste,
de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga
omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en
aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de
fusie door de overnemende vennootschap bewaard.
De eventuele schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze
bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek
en/of andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende
vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening
ervan.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen
vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort
behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op ondernemingsgoederen blijven
onverkort behouden. De overgenomen vennootschap verklaart dat haar handelszaak
onbelast en vrij is van enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen.
VIJFDE BESLUIT: Einde opdracht van de bestuurders - Kwijting
Door de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap stelt de vergadering de
beëindiging vast van de opdracht van de bestuurders van de vennootschap, met name, de
heer HUYBRECHTS Marcel en mevrouw HENSELER Gabriele, beiden voornoemd.
De vergadering besluit dat de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening door de
jaarvergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap zal gelden als
algehele kwijting, zonder voorbehoud noch beperking, aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun opdracht.
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE - volmacht
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder opschortende
voorwaarde van een overeenstemmend en gunstig besluit tot fusie en inbreng in natura door
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht worden verwezenlijkt te zijn
door het enkel feit van de stemming door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van bedoelde fusie en inbreng in natura en de vaststelling door de
overnemende vennootschap van haar effectieve en definitieve verwezenlijking.
De vergadering verleent - voor zover als nodig - bijzondere volmacht aan mevrouw
HENSELER Gabriele, voornoemd, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het
verwezenlijken van voormelde opschortende voorwaarde en de daaruit voortvloeiende
verwezenlijking van de fusie te laten vaststellen.
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend
geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten
en (ii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en
Beerts & Co Accountants BV, met zetel te Koninklijkelaan 1A, 2600 Berchem,
ondernemingsnummer BTW BE 0451.722.268 RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen, evenals
aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 12:31, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
overgenomen vennootschap gehouden is, met uitzondering van de niet-naleving van de
termijnen voor wat betreft de inbrengverslagen van het bestuursorgaan en de revisor.
De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij deze vaststelling en dat zij geen
onregelmatigheden of moeilijkheden heeft vastgesteld.
De vergadering aanvaardt alle eventuele fiscale implicaties.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat het niet eerbiedigen van voormelde termijn
geen enkele invloed heeft op de besluitvorming met betrekking tot deze fusie en dat zij niet
anders zou besluiten indien zij wel kennis zouden gehad hebben van voormelde documenten
binnen de wettelijke termijnen.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de met
fusie door overneming tussen de overgenomen vennootschap en de overnemende
vennootschap, geschiedt met toepassing van:
artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel	-
2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit;
artikel 211 en volgende juncto artikel	183bis van het Wetboek der	-
Inkomstenbelastingen;
artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDER
De aandeelhouders verklaren dat zij geen vragen te stellen hebben aan de bestuurders van
de vennootschap, overeenkomstig artikel 5:91. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
( ... Wordt Weggelaten ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Michaël Michoel
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte