N° d'entreprise : 0647727891
Nom
(en entier) : ELISCA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vieille Foulerie 4
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
« ELISCA »
société à responsabilité limitée
à 4671 Blégny (Saive), rue Vieille Foulerie 4
Numéro d’entreprise BE 0647.727.891
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
LE QUATRE DECEMBRE
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la SRL "Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-
Nicolas).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ELISCA », ayant son siège à 4671 Blégny (Saive), rue Vieille Foulerie 4 avec le numéro d’
entreprise BE 0647.727.891, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Marc Kaschten, de
résidence à Liège, le 2 février 2016 dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge
du 4 février suivant sous le numéro 0647727891 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame Viviane ELLEFSEN.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actionnaires, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Madame ELLEFSEN Viviane Rachel Joséphine, née à Deurne (Ant.) le quinze octobre mil neuf
cent septante,  domiciliée à 4671 Blégny, Rue Vieille Foulerie 4, propriétaire de nonante neuf (99)
actions ;
2. Monsieur NAA Jean-François Jules Marie Ghislain, né à Rocourt le vingt-sept juillet mil neuf cent
soixante-trois,  domicilié à 4671 Blégny, Rue Vieille Foulerie 4, propriétaire d’une (1) action ;
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
                   1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Modification du siège de la société
4. Modification de l’objet de la société :
a) Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés
et des Associations ;
b) Proposition de modification de l’objet ;
c) Modification, en conséquence, de l’article trois des statuts ;
d) Pouvoirs à l’administrateur aux fins de faire opérer toutes les modifications de l’inscription au
registre des personnes morales.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Adresse du siège.  
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle réunit trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de déplacer le siège de la société à 4000 Liège rue du Jardin Botanique, 46.
4. Quatrième résolution
 L’assemblée décide de modifier l’objet de la société.
a) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:101
du Code des Sociétés et Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l’objet de la société
c) Modification, en conséquence, de l’article trois des statuts comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou de tiers :
- Le développement du design de vêtements, de peintures, de musique, cinématographe. L’
exploitation de galerie d’art, de concert, d’atelier de création, d’atelier de formation artistique, en ce
compris d’exposition des créations dans des magasins éphémères, pour la création, la vente, l’achat,
l’importation, l’exportation, au détail, en ce compris par correspondance et par internet, de créations
finies ou non, et notamment :
- toutes les œuvres d’arts textiles, picturales, graphiques sur différents supports (matériels ou
immatériels tel que les créations NFT );
- tous types de créations se traduisant par des vêtements, des parfums, des chaussures ;
- Tous types de créations de musique, de films, de documentaires, d’images animées, d’articles
artistiques, de poèmes, de livres artistiques ;
- Tous types de représentations culturelles, de concerts, de défilés, d’événements artistiques ;
décoration et tout objet décoratif en général (bijoux, éclairage, mobilier, nappes, couvertures,
tentures, linge de maison, …), y compris d’une manière générale la décoration d’intérieur ;
- art de la table (vases, bougies, vaisselle,) ;
- brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,) ;
- œuvres d’art (tableaux, sculptures, …) ;
- produits d’alimentation (vins, bières, confiserie, chocolat, huiles, fruits,) ;
- papeterie (papier à lettres, carterie,) et livres ;
- produits de beauté et de bien-être (savon, parfums, huiles de bain,) ;
- articles de loisirs créatifs ;
- articles cadeaux ;
- la décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
- l’organisation d’ateliers ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs pour adultes et
enfants ;
- l’organisation de défilés de mode ;
- la fabrication, importation, achat, vente et échange de tout engin, produit, matériel ou autre article à
même d'être utilisé dans le cadre des activités de la société, ou pouvant être requis par les
personnes ayant des relations avec la société ou fréquentant les locaux de la société ;
- la société a également pour objet les études, projets, recherches, cahiers des charges, et tous
travaux en architecture d’intérieur, en rénovation, aménagement et décorations d’intérieur, dessins
des plans, d’aménagements, d’exécution et autres relevant de l’art de bâtir et de concevoir sur le
plan d’aménagements intérieurs au sens large ;
- La création de pages WEB, sites, le marketing en ligne pour son propre compte ou pour compte de
tiers ;
- La création de dessins, logos, de toutes œuvres intellectuelles et leur marketing pour son propre
compte ou pour le compte de tiers ;
- toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de personnel ; l’étude de
marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus large du terme ;
la gestion, la mise en valeur et l’octroi sous toutes ses formes de prêts, avances, avantages
financiers au profit de tous artistes au sens le plus large du terme soit pour son propre compte soit
pour compte de tiers, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain, ainsi que l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la prise en location et le
leasing de tous biens immobiliers en général ; la gestion pour son compte ou pour compte de tiers,
de valeurs portefeuilles et, plus généralement, de valeurs mobilières cotées ou non en bourse ;l’
achat, la vente, la location de tout fonds de commerce, de clientèle, de savoir-faire, de brevet et/ou
de licence tant pour son compte propre que pour compte de tiers ; la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières ; le contrôle de la gestion desdites sociétés ou entreprises ou la participation à celles-ci
par la prise de tous mandats en leur sein ; l’achat, l’administration la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations
de gestion de portefeuille ainsi constitué ; les prestations de services à destination de sociétés, de
personnes morales, ou de personnes physiques exerçant leurs activités de manière indépendante ;
ces prestations comprennent notamment les services suivants : mise à disposition de locaux, de
surfaces paysagères, d’emplacements de travail et de parking, de salles de réunion et de
séminaires, fournitures d’outils informatiques et de communication, de matériel et de fournitures de
bureau, de services techniques communs ou privatifs à l’usage de ses clients. Cette activité
permettra l’accueil de sociétés qui viendront y loger leur siège social, administratif et/ou technique ;
la société pourra également mettre ses installations à la disposition de ses clients afin de démontrer
son savoir-faire ; elle pourra utiliser ses installations à l’usage d’activités de bien-être et/ou culturelles
au bénéfice de tiers ;
- le dépôt de brevets ainsi que toutes démarches liées au droit de la propriété intellectuelle dans le
cadre des activités précitées.
La société peut être gérant ou administrateur d’autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à lui procurer des matières premières ou à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet
social, ainsi qu’à lui élargir sa clientèle ; affaires, sociétés ou entreprises dont la collaboration serait
jugée utile à la réalisation de son objet social »
d) Pouvoirs à l’organe d’administration
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes,
ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes administrations, en particulier au registre
des personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée, et procéder à la coordination des statuts.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE II. - STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « ELISCA».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou de tiers :
- Le développement du design de vêtements, de peintures, de musique, cinématographe. L’
exploitation de galerie d’art, de concert, d’atelier de création, d’atelier de formation artistique, en ce
compris d’exposition des créations dans des magasins éphémères, pour la création, la vente, l’achat,
l’importation, l’exportation, au détail, en ce compris par correspondance et par internet, de créations
finies ou non, et notamment :
- toutes les œuvres d’arts textiles, picturales, graphiques sur différents supports (matériels ou
immatériels tel que les créations NFT );
- tous types de créations se traduisant par des vêtements, des parfums, des chaussures ;
- Tous types de créations de musique, de films, de documentaires, d’images animées, d’articles
artistiques, de poèmes, de livres artistiques ;
- Tous types de représentations culturelles, de concerts, de défilés, d’événements artistiques ;
décoration et tout objet décoratif en général (bijoux, éclairage, mobilier, nappes, couvertures,
tentures, linge de maison, …), y compris d’une manière générale la décoration d’intérieur ;
- art de la table (vases, bougies, vaisselle,) ;
- brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,) ;
- œuvres d’art (tableaux, sculptures, …) ;
- produits d’alimentation (vins, bières, confiserie, chocolat, huiles, fruits,) ;
- papeterie (papier à lettres, carterie,) et livres ;
- produits de beauté et de bien-être (savon, parfums, huiles de bain,) ;
- articles de loisirs créatifs ;
- articles cadeaux ;
- la décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
- l’organisation d’ateliers ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs pour adultes et
enfants ;
- l’organisation de défilés de mode ;
- la fabrication, importation, achat, vente et échange de tout engin, produit, matériel ou autre article à
même d'être utilisé dans le cadre des activités de la société, ou pouvant être requis par les
personnes ayant des relations avec la société ou fréquentant les locaux de la société ;
- la société a également pour objet les études, projets, recherches, cahiers des charges, et tous
travaux en architecture d’intérieur, en rénovation, aménagement et décorations d’intérieur, dessins
des plans, d’aménagements, d’exécution et autres relevant de l’art de bâtir et de concevoir sur le
plan d’aménagements intérieurs au sens large ;
- La création de pages WEB, sites, le marketing en ligne pour son propre compte ou pour compte de
tiers ;
- La création de dessins, logos, de toutes œuvres intellectuelles et leur marketing pour son propre
compte ou pour le compte de tiers ;
- toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de personnel ; l’étude de
marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus large du terme ;
la gestion, la mise en valeur et l’octroi sous toutes ses formes de prêts, avances, avantages
financiers au profit de tous artistes au sens le plus large du terme soit pour son propre compte soit
pour compte de tiers, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain, ainsi que l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la prise en location et le
leasing de tous biens immobiliers en général ; la gestion pour son compte ou pour compte de tiers,
de valeurs portefeuilles et, plus généralement, de valeurs mobilières cotées ou non en bourse ;l’
achat, la vente, la location de tout fonds de commerce, de clientèle, de savoir-faire, de brevet et/ou
de licence tant pour son compte propre que pour compte de tiers ; la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières ; le contrôle de la gestion desdites sociétés ou entreprises ou la participation à celles-ci
par la prise de tous mandats en leur sein ; l’achat, l’administration la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations
de gestion de portefeuille ainsi constitué ; les prestations de services à destination de sociétés, de
personnes morales, ou de personnes physiques exerçant leurs activités de manière indépendante ;
ces prestations comprennent notamment les services suivants : mise à disposition de locaux, de
surfaces paysagères, d’emplacements de travail et de parking, de salles de réunion et de
séminaires, fournitures d’outils informatiques et de communication, de matériel et de fournitures de
bureau, de services techniques communs ou privatifs à l’usage de ses clients. Cette activité
permettra l’accueil de sociétés qui viendront y loger leur siège social, administratif et/ou technique ;
la société pourra également mettre ses installations à la disposition de ses clients afin de démontrer
son savoir-faire ; elle pourra utiliser ses installations à l’usage d’activités de bien-être et/ou culturelles
au bénéfice de tiers ;
- le dépôt de brevets ainsi que toutes démarches liées au droit de la propriété intellectuelle dans le
cadre des activités précitées.
La société peut être gérant ou administrateur d’autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou s’intéresser autrement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à lui procurer des matières premières ou à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet
social, ainsi qu’à lui élargir sa clientèle ; affaires, sociétés ou entreprises dont la collaboration serait
jugée utile à la réalisation de son objet social.
ARTICLE QUATRE : Durée
Sa durée est illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE DIX : Cession d’action
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE  QUATRE – ADMINISTRATION - Controle
ARTICLE ONZE: Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables avec motifs par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.  Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE SEIZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT-ET-UN : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves
Distribution de dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Madame ELLEFSEN Viviane, précitée, ici présente et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue du Jardin
Botanique 46.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures.