N° d'entreprise :
0629898895
Dénomination :
(en entier) :
AGORA HOSPITALITY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Union Européenne 4 bte 510
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 3 mai 2018, en
cours d'enregistrement, ce qui suit, ici textuellement reproduit:
(...)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
" Agora Hospitality ", ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de l’Union
européenne, 4/510.
(...)
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation du capital par apport en nature
1.1. Rapports
1.1.1. Rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément à l'article 602 du Code des
sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de
capital, dont question ci-après.
1.1.2. Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés
portant notamment sur la description de l'apport, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie.
1.2. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent cinquante et un mille deux cent cinquante
euros (451.250,00€), pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à sept cent et
un mille deux cent cinquante euros (701.250,00 €), par la création de cent-quatre-vingt (180) actions
nominatives, numérotées de 101 à 280, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux mille cinq cent euros (2.500,00 €),
correspondant au pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées, en rémunération de l’apport de créances certaines que
Madame ECKELMANS Astrid, d’une part, et la société privée à responsabilité limitée «
PROJECTIMMO », d’autre part, ci-après mieux qualifiés, détiennent sur la Société.
1.3. Apport – Libération
1.4. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital.
2. Augmentation du capital par apport en espèces
2.1. Augmentation de capital à concurrence de huit cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros
(898.750,00 €), pour le porter de sept cent et un mille deux cent cinquante euros (701.250,00 €) à un
million six cent mille euros (1.600.000,00 €), par la création de trois cent soixante (360) actions
nominatives, numérotées de 281 à 640, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
2.2. Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 592 alinéa 1er du Code des Sociétés, au
profit de la société privée à responsabilité limitée « ATHENA 11 », en cours de constitution.
2.3. Souscription et libération.
2.4. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts
4. Pouvoirs
Volet B
(...)
L'assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
I. Augmentation du capital par apport en nature
1.1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1.1. Rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément à l’article 602 du Code des
sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la Société les apports en nature et l’augmentation de
capital, dont question ci-après.
1.1.2. Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés
portant notamment sur la description des apports, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur d’entreprise étant la société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée dénommée « DGST & Partners », dont les bureaux sont sis à 5100 Namur, Chaussée de
Marche, 492, représentée par Monsieur Pierre SOHET, Réviseur d’entreprises, conclut dans les
termes suivants :
(...)
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.2. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinquante et un mille
deux cent cinquante euros (451.250,00€), pour le porter de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €) à sept cent et un mille deux cent cinquante euros (701.250,00 €), par la création de
cent quatre-vingt (180) actions nominatives, numérotées de 101 à 280, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de deux mille cinq cent euros, correspondant au
pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées, en rémunération de l'apport de créances certaines,
mieux décrites dans le rapport du réviseur d’entreprises ci-annexé, que les personnes suivantes
détiennent sur la Société :
    •  Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, à concurrence d’un montant de cent trente-cinq
mille euros (135.000,00 €) ;
    •  La société privée à responsabilité limitée dénommée « PROJECTIMMO », à concurrence d’un
montant de cent soixante-cinq mille euros (165.000,00 €) et d’un montant de cent cinquante et un
mille deux cent cinquante euros (151.250,00€), soit un montant total de trois cent seize mille deux
cent cinquante euros (316.250,00 €) ;
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.3. Souscription – Libération
(...)
    •  En rémunération de l'apport de ces créances, dont tous les membres de l'assemblée déclarent
avoir parfaite connaissance, il est attribué aux apporteurs prénommés, conformément aux modalités
décrites dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant :
    •  à Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, cinquante-quatre (54) actions numérotées de 101
à 154, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir de leur création et entièrement libérées.
    •  à la société privée à responsabilité limitée dénommée « PROJECTIMMO », prénommée, cent
vingt-six (126) actions numérotées de 155 à 280, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création et entièrement libérées.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à sept cent et un mille deux
cent cinquante euros (701.250,00€), représenté par deux cent quatre-vingt (280) actions.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
II. Augmentation du capital par apport en espèces
2.1. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent nonante-huit mille sept
cent cinquante euros (898.750,00 €), pour le porter de sept cent et un mille deux cent cinquante
euros (701.250,00 €) à un million six cent mille euros (1.600.000,00 €), par la création de trois cent
soixante (360) actions nominatives, numérotées de 281 à 640, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Volet B
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.2. Renonciation individuelle au droit de préférence.
(...)
VOTE
Cette renonciation au droit de préférence est acceptée par tous les actionnaires renonçant et la
résolution est adoptée à l'unanimité.
2.3. Interviennent à l’instant Madame ECKELMANS Astrid, d’une part, et la société privée à
responsabilité limitée « PROJECTIMMO », d’autre part, lesquelles déclarent souscrire les nouvelles
actions selon les modalités et dans les proportions suivantes :
    •  Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, déclarant agir au nom et pour compte de la société
privée à responsabilité limitée en formation « Athena 11 », conformément à l’article 60 du Code des
sociétés, et pour son propre compte à défaut de ratification, à concurrence de cent quatre-vingt-neuf
(189) actions numérotées de 281 à 469, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création, souscrites et libérées intégralement à
concurrence de quatre cent septante-deux mille cinq cent euros (472.500,00 €) ;
    •  La société privée à responsabilité limitée dénommée « PROJECTIMMO », prénommée, à
concurrence de cent septante et une (171) actions numérotées de 470 à 640, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création,
souscrites et libérées intégralement à concurrence de quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante
euros (426.250,00 €) ;
(...)
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
(...)
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. Modification de l’article 5 des statuts
A l’unanimité, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec la situation actuelle du capital, en remplaçant le texte actuel de l’article 5 par le texte suivant :
« Le capital social s’élève à un million six cent mille euros (1.600.000,00 €), représenté par six cent
quarante (640) actions, numérotées de 1 à 640, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/six-cent-quarantièmes du capital social, toutes intégralement libérées.
Historique du capital
« L’assemblée du 2 mai 2018 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent
cinquante et un mille deux cent cinquante euros (451.250,00€), pour le porter de deux cent cinquante
mille euros (250.000,00 €) à sept cent et un mille deux cent cinquante euros (701.250,00€), par la
création de cent-quatre-vingt (180) actions nominatives, numérotées de 101 à 280, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur
création.
La même assemblée du 2 mai 2018 a décidé d’augmenter le capital à concurrence de huit cent
nonante-huit mille sept cent cinquante euros (898.750,00 €), pour le porter de sept cent et un mille
deux cent cinquante euros (701.250,00€) à un million six cent mille euros (1.600.000,00€), par la
création de trois cent soixante (360) actions nominatives, numérotées de 281 à 640, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur
création. ».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration, avec pouvoir de
subdélégation, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(...)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposés en même temps une expédition de l'acte, les rapports et les statuts coordonnés.