Nº d'entreprise : 0879 394 773
Nom
(en entier) : BEL-LAND
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 23, RUE D'HAVRE B-7000 MONS
Objet de l'acte : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU
31/10/2024 - PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
IMMO CAUDRON;	BEL-LAND
Société à Responsabilité Limitée	Société à Responsabilité Limitée'
Rue d'Havré, 23	Rue d'Havré, 23
7000 MONS	7000 MONS
Numéro d'entreprise : 0861.356.733	Numéro d'Entreprise : 0879.394.773
RPM du Hainaut, division Mons	RPM du Hainaut, division Mons
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
DE LA SRL « IMMO CAUDRON > PAR LA SRL «< BEL-LAND »
EN APPLICATION DES ARTICLES 12:7 et 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
L'Organe d'Administration de la SRL « BEL-LAND » (ci-après la « Société absorbante »>) et l'Organe'
d'Administration de la SRL « IMMO CAUDRON » (ci-après la « Société absorbée ») ont rédigé de commun'
accord le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires'
des actionnaires de la société « BEL-LAND » et de la société « IMMO CAUDRON », et ce conformément aux
dispositions de l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Il est envisagé que la fusion intervienne par l'absorption de la société « IMMO CAUDRON » par la société «
BEL-LAND ». A l'issue de cette opération, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée «
IMMO CAUDRON > sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante < BEL-
LAND » suivant la procédure prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et Associations. Dans'
la mesure où la société absorbante est propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, le transfert du'
patrimoine de la société absorbée ne donnera lieu à une émission de nouvelles actions .. La continuité'
comptable sera respectée en transférant l'universalité des actifs et des passifs à leur valeur nette comptable.
Les Organes d'Administration des sociétés susmentionnées proposent de précéder à la fusion vu que les
relations entre les deux sociétés sont devenues telles qu'il n'est plus justifiée d'avoir deux entités juridiques
distinctes. Cette fusion permettra également de :
-De réaliser des économies d'échelle ;
-D'intégrer au sein d'une seule entité les résultats des deux sociétés afin de présenter des résultats,
financiers consolidés ;
-De simplifier la structure en vue d'une meilleure optimalisation des frais.
MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I.Identification des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, al.2, 1º CSA) :
1.1. Société absorbante :
La société à responsabilité limitée « BEL-LAND » a été constituée, en date du 9 février 2006, aux termes
d'un acte reçu par le Notaire Edouard JACMIN ayant résidé à Tournai (Marquain) dont la publication a été
assurée aux annexes du Moniteur belge le 27 février suivant sous le numéro 06040710. Les statuts ont été
modifiés une seule fois par acte du Notaire Vincent LELUBRE à Tournai en date du 22 décembre 2023, publié
aux annexes du Moniteur belge le 5 mars suivant sous le numéro 24372416 . La société est enregistrée auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879.394.773. Son siège est situé rue d'Havré, 23 à
7000 Mons.
Les apports disponibles hors capital s'élèvent actuellement de 18.600,00 €, libérés à concurrence de
13.000,00 € et sont représentés par 96 actions.
L'objet de la société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux annexes au Moniteur
belge du 5 mars 2024 :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros, demi-gros et/ou au détail, et le négoce en général de
tous produits de consommation généralement quelconques.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son
compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans
toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en
faveur de tiers. ».
La société « BEL-LAND » clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année.
La société « BEL-LAND » est administrée par Monsieur Xiao JIANPENG et Madame Liu JIANLING.
1.2. Société absorbée :
La société à responsabilité limitée « IMMO CAUDRON »> a été constituée, en date du 22 octobre 2003, aux
termes d'un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul dont la publication a été assurée aux
annexes du Moniteur belge le 5 novembre suivant sous le numéro 03116128. Les statuts ont été modifiés une
seule fois par acte du Notaire Vincent LELUBRE à Tournai en date du 22 décembre 2023, publié aux annexes
du Moniteur belge le 5 mars suivant sous le numéro 24372501 . La société est enregistrée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0861.356.733. Son siège est situé rue d'Havré, 23 à 7000 Mons.
Les apports disponibles hors capital s'élèvent actuellement de 18.600,00 €, libérés à concurrence de
6.200,00 € et sont représentés par 186 actions.
Ces 186 actions sont détenues par le société absorbante.
L'objet de la société est libellé comme suit dans ses statuts tels qu'ils sont publiés aux annexes au Moniteur
belge du 5 mars 2024 :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine principalement immobilier mais également
mobilier.
A cet égard, elle peut acquérir, construire, échanger, transformer, mettre en valeur, lotir des immeubles ou
droits immobiliers, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles de tous droits immobiliers,
consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf dans les
mesures ou ceux-ci seraient réservés en vertu de la loi aux banques de dépôts ou autres organismes.
La société peut acquérir, vendre, gérer ou donner en gérance et exploiter de quelque manière que ce soit
tous fonds de commerce.
La société pourra consentir toute affectation hypothécaire ou la prise de garanties ou de sûretés sur tous
ses biens tant meubles qu'immeubles, soit pour compte propre, soit pour compte de tiers.
La société peut effectuer toutes opérations, mobilières et immobilières, directement ou indirectement, se
rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet social ou de nature à le développer.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prises de participation, de détention de
parts, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.
Elle peut exercer le mandat d'administrateur ou de gérant de toutes sociétés.
Elle peut réaliser son objet social en Belgique ou à l'Etranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. ».
La société « IMMO CAUDRON » clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année.
La société « IMMO CAUDRON » est administrée par Monsieur Xiao JIANPENG et Madame Liu JIANLING.
Il.Date à partir de laquelle les opérations effectuées de la société absorbée sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 12:50, al.2, 2º C.S.A.)
La fusion est établie sur base des situations respectives des deux sociétés arrêtées en date du 30
septembre 2024. Sur le plan comptable et des contributions directes, les opérations de la société absorbée sont
considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024.
III.Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
(art. 12:50, al.2, 3° C. S.A.)
Il n'y a pas dans la société absorbée, des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de
titres autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la société absorbée, actionnaire unique qui est la société absorbante elle-même, ni de mesures à proposer à
son égard.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50, al.2, 4º C.S.A.)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'Organe d'Administration des sociétés
appelées à fusionner à l'occasion de ladite fusion.
V.Déclaration Pro Fisco
Les soussignés déclarent que la fusion par absorption répond aux conditions de neutralité fiscale et
d'exemption prévues aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, articles 117 et 120 du
Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que
les articles 11 et 18 du Code de la TVA.
VI.Informations complémentaires
En cas de réalisation de la fusion, tous les frais générés par la fusion seront supportés par la société
absorbante. Si l'opération de fusion ne se réalise pas, les frais seront supportés pour moitié par les sociétés
participantes.
L'Organe d'Administration des sociétés absorbante et absorbée s'engagent mutuellement et réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière décrite dans le présent projet, sous
réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce,
conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et associations. Les
soussignés se communiqueront mutuellement toute information utile de même qu'aux actionnaires,
conformément à leurs statuts et aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à
l'assemblée générale de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise, et ce conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et
associations.
La société donne pouvoir à Monsieur Christophe VANHOLE de la fiduciaire « Bureau Cambier » avec
pouvoir de substitution, pour effectuer ce dépôt.
Le présent projet de fusion a été établi le 31 octobre 2024 à Mons, en quatre exemplaires originaux, chaque
version étant équivalente, aux fins d'être déposés au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons
et publiés conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et associations et 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et associations.
Pour la SRL << BEL-LAND »>	Pour la SRL « IMMO CAUDRON »
Monsieur Xiao JIANPENG et	Monsieur Xiao JIANPENG et
Madame Liu JIANLING	Madame Liu JIANLING
Administrateur	Administrateurs.