N° d'entreprise : 0479919772
Nom
(en entier) : DOCTEUR FRANCOIS BERTON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jules Destrée 69
 : 7390 Quaregnon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Fabrice DE VISCH, à Hensies-ex-
Thulin, le 15/12/2023, il résulte ce qui suit:
"
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.            Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.            Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.600€ et 1.860€, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
3.            Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à la nature de son objet mais en adaptant la
terminologie utilisée ainsi les éléments déontologiques conformément aux nouvelles dispositions
adoptées par l’Ordre des médecins. Cette adaptation étant purement formelle et ne concernant pas
la nature de l’objet de la société, il n’a pas été établi de rapport par l’organe d’administration. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOCTEUR FRANCOIS BERTON».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
d’activité, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société communiquera le changement de siège au conseil provincial de l’Ordre auquel il est
inscrit.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a)            l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus particulièrement de la
cardiologie, et ce par l'intermédiaire de ses organes Médecins, légalement habilités à pratiquer la
médecine et plus particulièrement de la cardiologie en Belgique et qui apportent à la société la
totalité de leur activité médicale.
 
Elle a également pour objet :
b)           d'organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités sous a).
c)            d'acheter, de louer, d'acheter en leasing-en renting, d'importer du matériel médical et autres
équipements mutiles pour les activités sous a).
d)           de constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
e)            de donner la possibilité au médecin-gérant de se former et de s'instruire afin d'exercer ses
activités médicales dans les meilleures circonstances.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
strictement médicale
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’unanimité des actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 9. Cession d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
En tout état de cause, les actions ne peuvent à peine de nullité être détenues que par ou cédées qu’
à des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’
Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
a)            Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
b)           Transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si ce dernier n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions,
lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions
ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
    1.  Soit opérer une modification des statuts en excluant toute activité médicale ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi. L’usufruitier doit toujours
être un médecin actionnaire.
 
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres actionnaires. Les règles applicables en cas
de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale. En cas
de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l'assemblée générale à
la majorité simple.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est
dévolue.
S'ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente, ces décisions sont prises à la majorité des voix.
 
Lorsque l’administrateur n'est pas médecin, il ne pourra devenir actionnaire de la société et ne pourra
poser aucun acte contraire à la déontologie médicale, étant entendu que seuls les actes sans portée
médicale peuvent être délégués à un mandataire non médecin.
II s'engagera alors par écrit à garder le secret professionnel.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Le mandat de l’administrateur peut être renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés,
sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires.
Ce montant devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.
Les frais exposés par l’administrateur au bénéfice de la société lui seront remboursés sur
présentation d'un état de frais, qu'il aura certifié conforme.
Ces frais figurent parmi les frais généraux.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin de
même spécialisation, soit la médecine cardiologique, celui-ci exercera les pouvoirs de l’
administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent, conformément à la loi, accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant séparément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société,
pour autant, que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de dix mille euros
(10.000,00).
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public,
ou un officier ministériel et en justice, par l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul, ou par deux
administrateurs agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
 
L’administrateur médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans
le respect des disposition légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient.
II supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s'être assuré auprès
d'une compagnie notoirement solvable.
L’organe d’administration veillera à assurer la responsabilité distincte de la société.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place,
étant entendu que le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce
mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve des accords conclus entre actionnaires.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
Médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Déontologie
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger sauf voies de recours.
L’exercice de la profession à travers une personne morale est sans incidence sur la responsabilité
individuelle du médecin de ses actes médicaux.
Le médecin doit être assuré afin de couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner. La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical
entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent
acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses associés. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier les statuts afin de se conformer aux obligations
du Code de déontologie.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
 
 
* * *
 
 
4.            Quatrième résolution
Il est décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels et de les renouveler immédiatement
comme administrateurs non statutaires :
    •  Monsieur BERTON François, domicilié à 7390 Quaregnon, Rue Jules Destrée 69, pour toute la
durée de son activité, ici présent et qui accepte ;
    •  Madame HENRARD Cécile, domiciliée à 7390 Quaregnon, Rue Jules Destrée 69, pour six ans
renouvelables, ici présente et qui accepte.
Madame HENRARD Cécile n’étant pas médecin, elle exercera son mandat conformément aux
limitations reprises dans les statuts.
 
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de leur mandat.
 
5.            Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7390 QUAREGNON, rue Jules
Destrée, 69.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix."
Pour extrait analytique conforme,
Fabrice DE VISCH, Notaire