Ondernemingsnr : 0672 652 240
Naam
(voluit) : CTC
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :	Molenstraat 34 bus a, 9450 Haaltert
Onderwerp akte : Omvorming WVV - ontslag en benoeming
Uit de notulen van de algemene vergadering d.d. 13.01.2023 blijkt:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
1.Voorwerpswijziging
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders met betrekking tot het voorstel
tot voorwerpswijziging. De algemene vergadering stemt in met het voorstel om het voorwerp aan te passen als
volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, aannemer of onderaannemer:
I. HOLDING
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aar- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechter;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogeri;
Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of - ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hur beheer,
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aarı deze vennootschappen en ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon; Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.
2.Beslissing tot statutenwijziging en de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verengingen van 28 februari 2019 dat
in werking is getreden op 1 mei 2019.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
3.Beschikbaar stellen van het vermogen van de vennootschap
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennoten beslissen om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Dit betreft de obeschikbare inbreng buiten kapitaal ten bedrage van
5.000,00 EUR (vijfduizend euro) en de statutair onbeschikbare reserves ten bedrage van 362,50 EUR
(driehonderd tweeënzestig euro vijftig eurocent).
4.Integrale schrapping van de huidige statuten en aanneming van volledig nieuwe statuten van een VOF die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze
· van de vennootschap onder firma (afgekort VOF). Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering
tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen, door de huidige tekst te schrappen en volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering heeft er nota van genomen dat de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
De vennoten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een vennootschap
onder firma.
De naam van de vennootschap luidt: CTC.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande van de
vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"vennootschap onder firma" of "VOF", gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd
door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan overgebracht worden naar een andere plaats in België bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, aannemer of onderaannemer:
I. HOLDING
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer,
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verienen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon; Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 5 - Beschikbaar vermogen
De gedane inbrengen zijn vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen zonder nominale waarde die elk één
vijftigste (1/50e) van het vermogen vertegenwoordigen. Het vermogen is volledig geplaatst en volstort.
Artikel 10 - Aansprakelijkheid
De goederen die worden ingebracht in een vennootschap en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit
vormen een onverdeeld vermogen tussen de vennoten. De goederen die het vennootschapsvermogen vormen,
zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap. De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten
gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal
uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers
persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.
Onverminderd artikel 1166 van het Oud Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de
vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld
met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het
aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen geen beslag leggen op de
goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.
Artikel 11 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdracht van aandelen door een vennoot aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn of aan één of meer andere vennoten kan vrij plaatsvinden en is derhalve niet onderworpen
aan de bepalingen van §2.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze overdracht op schriftelijke wijze in te lichten binnen een
termijn van één maand na de betrokken overdracht.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een vennoot, hierna eveneens te noemen: de "overdrager", kan alle of een deel van zijn aandelen,
behoudens overeenstemming tussen alle vennoten, slechts overdragen aan andere personen dan bedoeld in
§1 mits naleving van de statutaire bepalingen.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) vennoten bestaat, zal de overdracht van aandelen slechts
toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot. Zo de
vennootschap meer dan twee (2) vennoten telt, zullen de vennoten, hun aandelen niet mogen overdragen,
geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering beslissend
met een bijzondere meerderheid van drie vierden, met inbegrip van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een vennoot onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of onvermogen bevindt, is
deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn medevennoten, overeenkomstig de bepalingen van onderhavige
statuten.
Artikel 12 - Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële
verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) vennoten bestaat zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen
de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing inzake
de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de
overdrager binnen de dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) vennoten bestaat dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling.
Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan
de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering beslist over de mededeling met een drie vierde meerderheid van stemmen en zij
dient deze beslissing te communiceren aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een
termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering
geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde
termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen
de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de beslissing van de algemene
vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 14 - Overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds
onderworpen aan de bepalingen van §2.
§1. Vrije overdrachten ingevolge overlijden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve niet
onderworpen aan de bepalingen van §2:
1) elke overdracht door een vennoot aan één of meer van zijn/haar bloedverwanten in rechte nederdalende
lijn;
2) elke overdracht door een vennoot aan een andere vennoot;
3) elke overdracht door een vennoot aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner, voor
zover de overdracht enkel betrekking heeft op het vruchtgebruik.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze overdracht op schriftelijke wijze in te lichten binnen een
termijn van één maand na het overlijden van de vennoot.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de bepalingen van §2.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot
zijn vererfd of gelegateerd;
-onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan
de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van
de vennoot;
-de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 13quater geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen
de overdracht bij overlijden.
Artikel 16 - Register van aandelen
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Artikel 17 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, die advocaat dienen te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
De aftredende zaakvoerders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende zaakvoerders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Artikel 18 - Voorzitterschap - secretaris
Indien er meer dan één zaakvoerder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door
de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
In voorkomend geval kiezen de zaakvoerders in hun midden een secretaris.
Artikel 20 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur, te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap evenwel wordt bestuurd door meerdere zaakvoerders zullen zij collegiaal optreden.
Artikel 21 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd
door een zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke
wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte voimachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 25 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van
vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor
alle vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
derde vrijdag van de maand december om negentien (19.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden
door het bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die, alleen of
gezamenlijk, één vijfde van het vermogen vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 27 - Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gevolmachtigde
medevennoot.
De volmacht moet bij brief, elektronische communicatie (zoals onder meer: e-mail, sms-bericht, messaging
apps, ... ) of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt
(met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk
vijf (5) werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 31 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle
aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de statuten
kan de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder
niet aanwezig dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30) dagen na de eerste
algemene vergadering, deze algemene vergadering beraadslaagt en besluit ook al is een zaakvoerder afwezig.
Een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste
de helft van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is
het genoemde quorum niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe bijeenroeping nodig
ten vroegste dertig (30) dagen na deze algemene vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit
op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het vennootschapsvermogen maar
mits de aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig op een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in dat deze bijzondere of
buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake statutenwijziging en handelingen die
de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden betreffen.
Artikel 32 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voorzitter
een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende,
gesloten briefjes.
ledere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (il) het aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (ili) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding". De vennoot die per brief stemt is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 33 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of in de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde gevallen, worden de beslissingen
ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone
meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen. Beslissingen inzake statutenwijzigingen
worden genomen bij drie vierde meerderheid van de stemmen en behoeven de instemming van de aanwezige
of vertegenwoordigde zaakvoerders.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden de
onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De vennoten nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een
buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de
formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke vergadering is pas geldig nadat alle
vennoten de notulen van deze vergadering hebben gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke
vergadering wordt geacht deze te zijn van de eerste digitale handtekening van een vennoot. De schriftelijke
besluitvorming wordt geacht genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle vennoten de notulen van deze
vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag
en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire
plaats, dag en uur.
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van het kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de jaarrekening op.
Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin zij onder meer rekenschap geven over het
beleid, commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van het
boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en ontwikkeling, alles overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
Artikel 36 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan wordt aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de voorschriften
was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 37 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit
van een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 38 - Benoeming van vereffenaar(s)
De vereffening wordt verwezenlijkt door de zaakvoerder(s) of door de zorgen van één of meerdere
vereffenaars die worden aangeduid door de stafhouder bij de orde van advocaten te Dendermonde, en die
noodzakelijkerwijze advocaat moet zijn .. De algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid,
de vereffenaars benoemen of afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt
gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Artikel 39 - Bevoegdheden van vereffenaars - wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 41 - Keuze van woonplaats
De vennoten, zaakvoerders en vereffenaars, die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de
statuten, keuze van woonplaats op de zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen
en betekeningen kunnen worden gedaan.
5.Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Molenstraat 34 bus a, 9450 Haaltert.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
6.Ontslag zaakvoerders en kwijting en herbenoeming zaakvoerders.
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
-De heer Piet Verhulst, (rr 79.04.23-455.57) en
-mevrouw Caroline Talloen, (rr 79.02.28-336.12).
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering tot de benoeming van nieuwe zaakvoerders, overeenkomstig de huidige
statuten, te weten:
-De heer Piet Verhulst, (rr 79.04.23-455.57) hier aanwezig en die aanvaardt; en
-Mevrouw Caroline Talloen, (rr 79.02.28-336.12), hier aanwezig en die aanvaardt.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
7.	Volmacht
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer), zowel voor de inschrijving als voor elke latere
wijziging daarvan, wordt verleend aan Mondriaan Corporate & Finance bv (0721.660.006), met zetel te 9890
Gavere, Burchtweg 7, met bestuurders Günther Van Gysegem en mevrouw Kimberley Cabo, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Rondvraag	8.
Er worden geen bijkomende punten behandeld.
Kimberley Cabo
lasthebber