Ondernemingsnr 0477.388.765
Naam
(voluit):	DOLPHINS & COMPANY
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Luchthavenlaan 10
1800 Vilvoorde
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "MOMENTS IN TIME" VOF -
KAPITAALVERHOGING - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
Op heden, negentien september tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DOLPHINS & COMPANY",
waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 10, hiema de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "DOLPHINS & COMPANY", met zetel te 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 10 en
ondernemingsnummer 0477.388.765 (de "Overnemende Vennootschap"), de vennootschap onder firma
"MOMENTS IN TIME", met zetel te 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 10 en ondernemingsnummer 0654.835.320
(de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
I. Alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten stemmen er mee in om niet over
te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van de
bedrijfsrevisor over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Il. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 mei 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalig), op 15
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
24 mei daarna, onder nummer 24079134, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van
de ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalig), op 15 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 mei daarna, onder nummer 24079135.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen .
Kapitaalverhoging.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 194 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 1,94 aandelen
van de Overnemende Vennootschap.
De uitgifte van de nieuwe aandelen gebeurt evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort,
zodat er 116 nieuwe A-aandelen en 78 nieuwe B-aandelen worden uitgegeven.
De 194 nieuwe aandelen, waarvan 116 A-aandelen en 78 B-aandelen, zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de heer BAYENS Ronny Frank.
Uitreikingswijze
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen toekomen aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Zij zullen op naam zijn en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat wordt gehouden
overeenkomstig artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving zal door
het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap worden ondertekend binnen de week na de fusie.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie vernietigd
worden.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op negentien september tweeduizend vierentwintig.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van 1.000,00
EUR, om het van 62.000,00 EUR te brengen op 63.000,00 EUR, met uitgifte van 194 aandelen, waarvan 116 A-
aandelen en 78 B-aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van
die respectievelijke soort.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen,
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DOLPHINS & COMPANY".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening.
1 het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut.
2 het voeren van activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de sector van de
luchtvaart, reis en/of transportorganisatie;
3 het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het word aan met de vennootschap verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en/of derden die dezelfde
activiteit hebben als de vennootschap of de met de vennootschap verbonden vennootschappen, waaronder onder
meer:
a/ het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, en het verlenen van management diensten en advies;
b/	het verlenen van IT diensten, waaronder het ter beschikking stellen van of toegang verlenen tot IT
systemen, het verlenen van licenties, het verlenen van rechtstreekse of onrechtstreekse toegang tot of
gebruiksrechten op boekingssystemen waarvan de vennootschap titularis is als eigenaar of licentiehouder, enz.
c/ het verlenen van logistieke en/of andere ondersteunende diensten;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of andere regelingen en in enigerlei
hoedanigheid.
4 het verstrekken van leningen, voorschotten en/of zekerheden onder eender welke vorm of duur, ten gunste
van alle verbonden ondernemingen of ten gunste van derden die dezelfde activiteit hebben als de vennootschap
en kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de koop, verkoop, het beheer, de ruil en de uitbating van alle
roerende en onroerende goederen in al hun vormen teneinde deze te verhuren, hetzij in het kader van de
verrichtingen van huurfinanciering of leasing.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan verdere alle hoegenaamde handels-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 63.000,00 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 3.194 aandelen, waarvan 1.916 A-aandelen en 1.278 B-aandelen, zonder
vermelding van waarde, die leder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Twee van de bestuurders worden benoemd uit de kandidatenlijst voorgesteld door de A-aandeelhouders
("Bestuurders A") en 1 van de bestuurders uit de kandidatenlijst voorgesteld door de B-aandeelhouders
("Bestuurder B").
Elke soort van aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens haar eigen regels.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De bestuurder die voorlopig het mandaat van de vorige bestuurder voortzet, dient
te behoren tot de dezelfde soort als de bestuurder wiens mandaat hij voorlopig voortzet. De benoeming wordt op
de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Indien derhalve een vacature van bestuurder
openvalt, zal deze worden ingevuld door een nieuwe bestuurder die zal benoemd worden uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders van dezelfde categorie als waartoe de bestuurder behoorde
wiens mandaat ten einde kwam.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Er zal een roterend voorzitterschap
worden ingesteld, waarbij de voorzitter afwisselend, en telkens voor periodes van drie (3) jaar, eerst de bestuurder
benoemd uit de lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders soort B zal zijn, en voor een
daaropvolgende periode van drie (3) jaar zal gekozen worden uit de bestuurders benoemd uit de lijst kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders soort A. Dit alternerend systeem wordt nadien telkens herhaald.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuur-
ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor
mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's van dezelfde soort vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegen-
woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 15 maart om 20.00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-
komst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-
richten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht-
drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven
mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
( ... )
STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van
de nettowinst.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraad-
slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sanne Van den Abbeele en elke andere advocaat van
LAWTREE Advocaten, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 6-8, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris