Ondernemingsnr : 0740624296
Naam
(voluit) : Indaver Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ketenislaan(KAL) 1 bus blok D
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 juni
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende besluiten heeft
genomen.
1. Vaststelling dat met eenparigheid van stemmen wordt besloten de vennootschap vrij te stellen om
de verslagen (raad van bestuur en commissaris), in de zin van artikelen 12:61 en 12:62 van het
wetboek van vennootschapen en verenigingen, vermeld in de artikelen 12:65 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen op te maken.
2.1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel tot partiële splitsing (met splitsing
gelijkgestelde verrichting zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te bestaan,
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:59 e.v. van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen) waarin voorgesteld wordt om de zogenoemde “hoofdkwartierfuncties”, de buitenlandse
deelnemingen en de financiële intercompany posities met betrekking tot deze buitenlandse
deelnemingen, zoals hierna uitvoerig omschreven als het “af te splitsen gedeelte”, van de naamloze
vennootschap “INDAVER" met maatschappelijke zetel te 9130 Kallo, Burcht Singelberg, Ketenislaan
1 Blok D – Haven 1548; met ondernemings- en BTW-nummer BE BE0427.973.304.
2.2. De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:63, lid 3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat de raden van bestuur van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen hem niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in
de activa en passiva van het vermogen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen
heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de
datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.
2.3. Verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura ter gelegenheid van de partiële splitsing
door overneming:
De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Ronald
Van den Ecker, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2140 Antwerpen-Borgerhout, Joe Englishstraat
52, de dato zeentwintig juni laatst, inzake de beschrijving van de inbrengen in natura en de
toegepaste methoden van waardering, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 204.717.795,87 door Indaver NV tot kapitaalverhoging
van de naamloze vennootschap Indaver Holding NV ("de Vennootschap"), bestaat uit de activa en
passiva bestanddelen verbonden aan de' hoofdkwartierfuncties`, participaties in de buitenlandse
dochterondernemingen en de financiële intercompany posities met betrekking tot deze buitenlandse
deelnemingen.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
Luik B
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van toepassing op de
huidige verrichting en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, verhoogd met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder de aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.047.367 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 26 juni 2020.
EY Bedrijfsrevisor BV
commissaris
vertegenwoordigd door
(getekend)
Van den Ecker Ronald*
Vennoot
*handelend in naam van een BV”
2.4. Verslag van de raad van bestuur inzake inbreng in natura ter gelegenheid van de partiële
splitsing door overneming.
De raad van bestuur heeft, conform artikelen 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een bijzonder verslag opgesteld op negenentwintig juni laatst, waarin het belang
van de voorgestelde partiële splitsing en van de inbrengen van de hierna beschreven activa en
passiva in de vennootschap wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat er al dan niet wordt
afgeweken van de conclusies van het hiervoor gemeld verslag van de commissaris, alsook vermeldt
het de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder.
De vergadering heeft van dit verslag van de raad van bestuur, volgens haar verklaring,
voorafgaandelijk kennis genomen, en ontslaat de voorzitter dit hier nogmaals te bespreken.
2.5. De buitengewone algemene vergadering besluit unaniem in te stemmen met de partiële splitsing
door inbreng van het af te splitsen gedeelte door de naamloze vennootschap “Indaver” zonder
ontbinding van deze laatste volgens de modaliteiten vermeld in het voorstel tot partiële splitsing.
De precieze omschrijving van de het af te splitsen gedeelte is opgenomen in de akte.
Waardering van het af te splitsen gedeelte:
Het af te splitsen gedeelte wordt ingebracht aan de boekhoudkundige netto-eigenvermogenswaarde
dd. 31 december 2019, dit is inclusief de bestanddelen die ingevolge de voorafgaande fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting tussen Indaver NV en Indaver Participaties NV opgenomen zijn
in het vermogen van de overdragende vennootschap en rekening houdend met de correcties en de
toevoeging van de passiva post, pensioenen en soortgelijke verplichtingen.
De boekhoudkundige netto-actiefwaarde van het af te splitsen gedeelte bedraagt per 31 december
2019 tweehonderd en vier miljoen zevenhonderd zeventienduizend zevenhonderd vijfennegentig
euro en zevenentachtig cent (€ 204.717.795,87).
Vergoeding van de inbreng
In ruil voor deze inbreng van het af te splitsen gedeelte ter gelegenheid van de partiële splitsing
worden er aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, twee miljoen
zevenenveertigduizend driehonderd zevenenzestig (2.047.367) nieuwe aandelen zonder vermelding
van nominale waarde van de onderhavige vennootschap toegekend.
Voorwaarden van de inbreng
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend twintig worden
boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
vennootschap.
Door deze verrichting gaat het af te splitsen gedeelte over op de vennootschap. De vergadering
besluit dat de partiële splitsing juridische uitwerking zal hebben met ingang van 1 juli 2020,
onmiddellijk na voltrekking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de
Luik B
naamloze vennootschap “Indaver” en de naamloze vennootschap “Indaver Participaties”.
3. De vergadering besluit, ingevolge de hiervoor de doorgevoerde partiële splitsing, het kapitaal te
verhogen met achtenzeventig miljoen achthonderd drieëndertigduizend vierenzeventig euro en
zesenvijftig cent (€ 78.833.074,56) om het te brengen op achtenzeventig miljoen achthonderd
vierennegentigduizend vijfhonderd vierenzeventig euro en zesenvijftig cent (€ 78.894.574,56) met
uitgifte van twee miljoen zevenenveertigduizend driehonderd zevenenzestig (2.047.367) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de
algemene vergadering en welke deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2020.
4. De vergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt, om
deze in overeenstemming te brengen met het hiervoor genomen besluit.
5.1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Carine Aters en mevrouw Wendy op
’t Eynde, met bevoegdheid deze machten te delegeren teneinde alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de
inschrijving/aanpassing bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen ten gevolge van de partiële
splitsing.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
5.2. De vergadering verleent hierbij volmacht aan ondergetekende notaris Stephane Van Roosbroeck
voor het opstellen en neerleggen van de gecoördineerde versie van de statuten alsook de volgende
taken uit te voeren:
- op naam van de vennootschap het elektronisch register bij te werken door de nieuwe aandelen op
naam in te schrijven zodat dit de actuele toestand weerspiegelt;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 2 juli 2020.