Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Icons
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig,
op zevenentwintig september,
voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de besloten vennootschap "Hummingbird Ventures Management", met zetel te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1 en met ondernemingsnummer 0754.612.587;en
    2.  de commanditaire vennootschap "Icons Privak", met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1 en met ondernemingsnummer 0774.610.623.
(...)
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Icons".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt vierhonderdtachtigduizend Amerikaanse dollar (480.000,00 USD).
Wat betreft de tegenwaarde in euro van het aanvangsvermogen en/of enige inbrengen bij oprichting,
dient de wisselkoers van de beursdag voorafgaand aan de oprichtingsakte van de vennootschap te
worden gebruikt.
Er worden vierhonderdtachtigduizend (480.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan honderdenvijfduizend (105.000) aandelen
van Soort A, zeventigduizend (70.000) aandelen van Soort B, tweehonderdduizend (200.000)
aandelen van Soort C en honderdenvijfduizend (105.000) aandelen van Soort D.
(...)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
(...)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met het investeringsbeleid van de Vennootschap zoals omschreven in het Intern
Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
0774643384
Luik B
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van haar
oprichting. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd tot meer dan 12 jaar met ingang
van de oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie jaar, door
een beslissing van de Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 18.2.4 en
artikel 23.2.3 van de statuten.
(...)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
(...)
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijk Vennoten, Gecommanditeerde Vennoten genoemd, en vijf of meer Commanditaire
Vennoten die de hoedanigheid van geldschieters hebben. De hoofdelijke aansprakelijkheid van een
Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire
Vennoten.
Gecommanditeerde Vennoot
(...)
Hummingbird Ventures Management BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel
te Mechelsesteenweg 271, bus 1.1, 2018 Antwerpen en geregistreerd in het rechtspersonenregister
(Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0754.612.587 ("HVM") zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(...)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. HVM zal worden benoemd
als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Luik B
Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot kleinschalig
beheerder van de Vennootschap, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of
gedelegeerd aan de Manager op grond van de Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend,
besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van
de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door de Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger"). Deze Vaste
Vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 29.1 van de Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement (...)
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als beheerder ('AIFM') in overeenstemming met de AICB Wet
(desgevallend onder het 'light regime' of met een volledige vergunning) te vervullen, (iii) die niet
specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of andere organen van de Vennootschap
overeenkomstig de wet, de Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van de Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van
de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
het aangaan van kortetermijnleningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder 'Borrowings';
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes in overeenstemming met artikel
7.3 van de Statuten, inclusief het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de
'Drawdown Rates' van alle Vennoten gelijk dient te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en)
met betrekking tot de volstorting van hun Commitments in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder 'Payment Rounds' of het herinvesteren of gebruik van
'Proceeds' (zoals gedefinieerd in het Intern Reglement) die door de Vennootschap en/of enig
investeringsvehikel opgezet door de Vennootschap zijn gerealiseerd en gelijktijdige (gedeeltelijke)
annulering van de verplichting om de Niet-Opgevraagde Commitments te volstorten in
overeenstemming met de bepalingen van het Intern Regelement onder 'Re-Investment instead of
payments';
het bepalen of een Issue Premium betaalbaar zal zijn door een Volgende Vennoot, alsook het
bepalen van de toepasselijke rentevoet met betrekking tot de berekening van de Uitgiftepremie in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Issue Premium';
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe aandelen
(inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van Aandelen en uitgifte van Soort D Aandelen
na de datum van de Finale Kapitaalronde), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige
statutenwijzigingen om dergelijke beslissingen te implementeren;
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
Luik B
realiseren en de inkoop van aandelen disproportioneel over de bestaande soorten Aandelen en/of
disproportioneel met betrekking tot de Vennoten van de Vennootschap mag plaatsvinden, zolang de
inkoop plaatsvindt overeenkomsten de beginselen uiteengezet in de relevante bepalingen van het
Intern Reglement onder 'Default' en 'Distributions';
het toekennen van kortingen op de Management Fee of 'Other Expenses' (zoals gedefinieerd in het
Intern Reglement) ten gunste van bepaalde Vennoten overeenkomstig de relevante bepalingen van
het Intern Reglement onder 'Management Fee - Reductions';
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het toekennen van kortingen op de Carried Interest ten gunste van bepaalde vennoten,
overeenkomstig artikel 26.2.4 van de statuten.
het aanbrengen van niet materiële wijzigingen of wijzigingen die (a) geen invloed hebben op de
rechten van de Vennoten aan de Statuten (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen
naar aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van
redactionele aard), (b) betrekking hebben op het verkrijgen door de Manager van een volledige
vergunning overeenkomstig de AICB Wet, voor zover deze wijzigingen geen negatieve invloed
hebben op de rechten van de Soort A Vennoten, tenzij de beginselen waarop deze wijzigingen zijn
gebaseerd in het Intern Reglement of de Statuten zijn opgenomen, of (c) voortvloeien uit enige
andere bevoegdheden die in het Intern Reglement of de Statuten aan de Manager zijn toegekend;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder 'Amendments and waivers', of die voortvloeien
uit enige andere bevoegdheden die in het Intern Reglement of de Statuten aan de Manager zijn
toegekend;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet de Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(...)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Soort A, Soort C en/of Soort D Vennoot zijn. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of
voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de Manager in geval van overdreven volmacht.
(...)
CONTROLE
COMMISSARISSEN
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB
Wet, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Statuten.
De Algemene Vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De Algemene Vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.
ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei, om 10:00 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur.
Luik B
(...)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(...)
SLUITING BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
UITKERINGEN
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in de Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder 'Distributions' en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus
rekening houdend met de Private Privak Reglementering.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen drie (3) jaar na de toekenning zullen worden geannuleerd
en worden uitgekeerd aan Soort B Vennoten.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of de Statuten en/of het Intern Reglement dient
door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in de Statuten en het Intern Reglement.
(...)
HOOFDSTUK III. VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De comparanten/oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern Reglement betreffende de
vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot de vennootschap en die
betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie van de vennootschap en die
een aantal principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen de
vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de vennootschap, de Manager en de andere organen
van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 1.6 van de
statuten. De comparanten/oprichters wensen de versie van het Intern Reglement de dato 24
september 2021 zoals ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende
notaris, en die zal worden bewaard in de zetel van de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast
te stellen.
HOOFDSTUK IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uittreksel van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap "Hummingbird Ventures Management", comparante voornoemd sub
1), die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer VAN DEN
BRANDE Barend Frans Konstant Maria, wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113.
(...)
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De comparanten/oprichters beslissen BDO Bedrijfsrevisoren" BV, gevestigd te Da Vincilaan 9, bus E.
6, 1930 Zavemtem, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Veerle Catry, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van
de vennootschap.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
Luik B
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan "FINFACTS" BV, met zetel te 8970 Poperinge, Gasthuisstraat 53, en al diens
werknemers, medewerkers en aangestelden, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris