Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rivean RSO II BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizer Karellaan 586 bus 2
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op elf december,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
1. de besloten vennootschap "VENI INVEST", met zetel te Keizer Karellaan 582, bus 2, 1082 Sint-
Agatha-Berchemen met ondernemingsnummer 0642.802.271.
2. de besloten vennootschap "BRAMHAM CONSULT", met zetel te Groene Jagerslaan 54, 1180
Ukkel en met ondernemingsnummer 0762.974.284.
3. de besloten vennootschap "ROCOCON", met zetel te Tiensevest 126, 3000 Leuvenen met
ondernemingsnummer 0700.682.765.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Rivean RSO II BE".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Keizer Karellaan 586, bus 2, 1082 Sint-Agatha-Berchem.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen twee miljoen driehonderdtweeënveertigduizend
zeshonderdvierenvijftig euro negenentachtig cent (€ 2.342.654,89). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen zullen gedaan worden:
- door comparant sub. 1, voornoemd, ten belope van EUR 2.010.827,07;
- door comparant sub. 2, voornoemd, ten belope van EUR 262.168,06;
- door comparant sub. 3, voornoemd, ten belope van EUR 69.659,76
Er worden twee miljoen driehonderdtweeënveertigduizend zeshonderdvierenvijftig (2.342.654)
volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan twee miljoen
driehonderdachtentwintigduizend vierhonderdenvier (2.328.404) A-aandelen en veertienduizend
tweehonderdvijftig (14.250) B-aandelen.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door comparant sub. 1, voornoemd, ten belope van 2.002.827 A-aandelen en 8.000 B-aandelen;
- door comparant sub. 2, voornoemd, ten belope van 258.168 A-aandelen en 4.000 B-aandelen;
- door comparant sub. 3, voornoemd, ten belope van 67.409 A-aandelen en 2.250 B-aandelen.
BANKATTEST.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1017289280
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM    ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Rivean RSO II BE".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
2. het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van  
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5. INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen driehonderdtweeënveertigduizend
zeshonderdvijfenvijftig (2.342.654) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld over twee soorten:
- twee miljoen driehonderdachtentwintigduizend vierhonderdenvijf (2.328.404) A-aandelen; en
- veertienduizend tweehonderdvijftig (14.250) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo zoals uiteengezet in
de artikelen 22 en 25.
In geval van overdracht van aandelen blijven zij tot dezelfde soort behoren.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. Bij
benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of de bestuurder het mandaat van A
bestuurder, dan wel B bestuurder uitoefent. Indien er slechts één bestuurder is wordt deze
automatisch geacht een A bestuurder te zijn.
De besloten vennootschap "VENI INVEST", met ondernemingsnummer 0642.802.271, met als vaste
vertegenwoordiger LINKENS Nicolas Léopold René Joseph, geboren te Anderlecht op 26 februari
1980 wordt voor onbepaalde duur benoemd als statutaire A-bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – BIJEENKOMSTEN,
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1 Bevoegdheden 
Indien er één bestuurder is, kan deze alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalde deze die de wet of statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen de bestuurders alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen de bestuurders een college (“raad van bestuur”), dat
een voorzitter aanstelt onder de A bestuurders en verder handelt zoals een raadsvergadering
overeenkomstig paragraaf 2 van dit artikel.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Raad van bestuur 
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, waaronder minstens één A bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders, maar vereist steeds het akkoord van minstens één A
bestuurder.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen 
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen.
Artikel 12. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door een A bestuurder afzonderlijk, of door een A bestuurder en B bestuurder gezamenlijk
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. DAGELIJKS BESTUUR. 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16. DATUM ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatse woensdag van de
maand juni om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. BERAADSLAGINGEN.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Het bestuursorgaan kan   de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR    WINSTVERDELING   RESERVES.
Artikel 21. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES - INTERIMDIVIDEND.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij:
1) elk A aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de verdeling van de winst die de vennootschap
vergaart uit of in verband met de deelbewijzen die zij houdt in de Nederlandse commanditaire
vennootschap Rivean Special Opportunity II Partners A C.V. (de Co-Invest CV);
2) elk B aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de verdeling van de winst die de vennootschap
vergaart uit of in verband met de deelbewijzen die zij houdt in de Nederlandse commanditaire
vennootschap Rivean Special Opportunity II Partners B C.V. (de Carried CV); en
3) de winsten vergaard uit of in verband met elke andere bronnen gelijk worden verdeeld tussen de
aandeelhouders pro-rata het aantal aandelen dat elk van hen houdt.  
Echter, indien de vennootschap gevraagd werd bepaalde uitkeringen ontvangen van de Co-Invest
CV of de Carried CV terug te betalen overeenkomstig een clawback agreement tussen de
vennootschap en de Co-Invest CV of de Carried CV, en indien niet iedere aandeelhouder in
verhouding met zijn of haar A of B (respectievelijk) aandelen heeft bijgedragen (onder welke vorm
ook) aan zulke terugbetaling, zal hier rekening worden mee gehouden bij de aanwending van de
jaarlijkse nettowinst totdat iedere aandeelhouder in verhouding een gelijk deel heeft bijgedragen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 25. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
1) terugbetaling van de inbreng aan elk van de aandeelhouders;
2) verdeling van de balans onder de aandeelhouders overeenkomstig de in artikel 22 genoemde
verdelingsbeginselen.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, statutaire A-bestuurder, en dit voor onbepaalde
duur:
-              de aandeelhouder sub. 1, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer LINKENS
Nicolas, geboren te Anderlecht op 26 februari 1980.
De oprichters verklaren dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN 
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 september
2024 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
                VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN
KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Charlotte Verheyen, Ornella Vazzano, Joahn Lagae,
Els Bruls en/of elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff
Advocaten-Avocats BV, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, drie volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris