N° d'entreprise : 0896101242
Nom
(en entier) : WOOLAMI CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Equinoxe 41
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait délivré après enregistrement pour être déposé au greffe du Tribunal de Commerce de
Bruxelles.
D'un acte d'assemblée générale extraordinaire passé devant Frank Liesse, notaire à Anvers
(deuxième canton), titulaire d'un mandat dans la société à responsabilité limitée "Celis & Liesse"
notaires associés, dont le siège social est à Anvers, Kasteelpleinstraat 59, le 28 décembre 2023,
enregistré 22 page(s), 0 expédition(s) au Bureau de la Sécurité Juridique Anvers 1 le 02/01/2024
Registre OBA (5) Livre 0 Page 0 Case 215 Droits d'enregistrement perçus : 50,00 €), il ressort ce qui
suit :
1. ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
L'assemblée a constaté que depuis le 1 janvier 2020, la société est une société à responsabilité
limitée conformément à l'article 39, §2, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 portant introduction
du Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions.
Conformément à l'article 39, §1, troisième alinéa de la loi précitée, l'assemblée a décidé de modifier
les statuts de la Société suite à l’acte afin d'adapter les statuts de la Société aux dispositions de la
CSA telles qu'elles apparaîtront dans le nouveau texte des statuts de la société, et ce sans changer
l'objet (c'est-à-dire l’ancien but précédent), par lequel l'assemblée a confirmé explicitement, dans la
mesure nécessaire, que la Société n'a pas d'autre but que de distribuer ou de fournir un avantage
financier direct ou indirect à ses actionnaires.
Dans le cadre de ces modifications de la CSA, les décisions suivantes ont été également prises:
1.1. Le président a attiré l'attention de l'assemblée sur la disposition transitoire prévue à l'article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée, selon laquelle la partie entièrement libérée du
capital et la réserve légale sont converties en dernier lieu à partir du 1er janvier 2020, de plein droit
et sans aucune formalité, en un compte de apport statutairement indisponible de la société.
L'assemblée a constaté que le compte de apport statutairement indisponible de la société, y compris
la partie du capital libérée après le 1er janvier 2020, s'élève à ce jour à un total de huit mille soixante
euros (€ 8.060,00) et se compose comme suit:
- partie du capital libérée : six mille deux cents euros (€ 6.200,00) ;
- réserve légale: mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00).
La partie non financée du capital, à savoir douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été
comptabilisée dans un compte de apport "apports non appelés" qui, après paiement intégral, sera
comptabilisé dans le compte de apport indisponibles tel que prévu dans les dispositions transitoires
de la loi du 23 mars 2019 précitée.
1.2. L'assemblée a ensuite décidé de rendre disponible le total des apport statutairement
indisponibles de la Société, par transfert d'un compte de apport statutairement indisponibles à un
compte de apport disponibles, sans distribution aux actionnaires.
L'assemblée a autorisé l’organe d'administration à exécuter la décision supérieure prise en matière
de transfert d'actifs et notamment à comptabiliser cette décision dans le bilan de la société.
L'assemblée a décidé expressément de ne pas prévoir dans les statuts de la société un compte de
apport indisponible en vertu des statuts.
1.3. L'assemblée a décidé ensuite que la partie non financée de l'ancien capital, qui, comme
déterminé précédemment, a été comptabilisée dans un compte de apport "apports non appelés",
sera comptabilisée dans un compte de apport disponibles lors du paiement intégral et ce, nonobstant
les dispositions transitoires prévues par la loi précitée du 23 mars 2019.
L'assemblée a autorisé l'organe de gestion à exécuter la décision prise concernant l'inscription à un
compte disponible dès qu'un paiement a été effectué en totalité et, en particulier, à inscrire cette
décision au bilan comptable de la société.
1.4. La référence au caractère commercial de la société, qui n'est plus pertinente au regard de la
législation actuelle, a été supprimée des statuts.
1.5. L'Assemblée a décidé d'utiliser la possibilité de ne pas inclure l'adresse du siège social de la
Société dans les statuts.
En conséquence, l'assemblée décide de supprimer l'adresse du siège social de la Société dans les
statuts et de ne mentionner dans les statuts que la localisation dans la région des Bruxelles.
L'assemblée a confirmé que le siège social de la Société n'a pas été modifié.
1.6. L'assemblée a déclaré que la société n'avait pas encore d'adresse électronique ni de site web.
1.7. La forme juridique de la société a été modifiée.
1.8. L'objet de la société a été ajouté aux statuts de la société et un changement terminologique a
été effectué de l'actuel "but" à l'"objet" de la société.
1.9. La valeur fractionnaire des actions a été supprimée.
1.10. Les dispositions relatives à la représentation extérieure ont été modifiées de sorte qu'elles se
lisent désormais comme suit :
" Article 16 : Représentation de la société
La société est liée par les actes de l'organe d’administration, des personnes chargées de la gestion
journalière et des administrateurs qui, conformément à l'article 5:73, § 2 du Code des sociétés et des
associations, sont habilités à la représenter, même si ces actes ne sont pas ses objets, à moins que
la société ne prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait pas l'ignorer dans les
circonstances; la seule divulgation des statuts n'est pas une preuve suffisante.
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et en justice en tant que demandeur
ou défendeur; même si plusieurs administrateurs sont nommés, ils ont chacun le pouvoir d'agir
séparément pour tous les actes.
L'organe représentant la société conformément à ce qui précède peut désigner des mandataires
pour certains ou une série de certains actes juridiques. Les mandataires engagent la société dans
les limites de la procuration qui leur a été accordée, sans préjudice de la responsabilité de l'organe
concerné en cas de procuration exagérée."
1.11. Le règlement sur la distribution des bénéfices a été supprimé et un règlement sur la
préservation des actifs de la société (distribution aux actionnaires et aux administrateurs) (y compris
l'autorisation de l'organe de direction de distribuer des bénéfices dans les limites de la WVV) a été
ajouté et se lit comme suit :
" Article 26 : Préservation de l'actif social : distribution aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait. Si la
société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, celui-ci
évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe d’
administration a déterminé que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera
en mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles
sur une période d'au moins douze (12) mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier évalue cet état/ce rapport. Le
rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, lors de l'adoption de la résolution visée ci-dessus, qu'à la suite de
la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution faite en violation de celle-ci,
indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi."
1.12. Le régime de répartition du solde de liquidation a été modifié et se lit désormais comme suit :
" Chaque action donne un droit égal dans la répartition du surplus après liquidation, compte tenu de
leur libération intégrale. Si le produit net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs
remboursent en priorité les actions les plus libérées jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité
avec les actions les moins libérées, ou font un appel de fonds supplémentaire aux dépens de ces
dernières."
2. ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Les statuts existants de la société ont été entièrement dissous et ont été remplacés par des statuts
entièrement nouveaux d'une société privée conformément aux dispositions du présent (nouveau)
Code des sociétés et des associations, lequel texte est le seul texte actuel des statuts de la société.
3. DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DES GÉRANTS COMME ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée: monsieur BAGNALL Robert et madame JOCKIR Anne.
4. PROCURATION SPÉCIALE
Une procuration spéciale a donnée à:
- la société « liberoo Melsbroek – Willebroek », registre des Personnes Morales Bruxelles
0507.742.144, ayant son siège social à 1820 Steenokkerzeel-Melsbroek, Kalkoven 5 bus 201, et ses
mandataires et délégués ;
- la société « KMO CONSULT », registre des Personnes Morales Anvers, division Anvers
0436.957.779, ayant son siège social à 2900 Schoten, Brechtsebaan 30, et ses mandataires et
délégués;
afin de représenter la Société à l’égard de toutes les administrations fiscales, y compris l’
administration de la “T.V.A.”, ainsi que d’être représenté au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent ainsi qu’à l’égard d’un ou plusieurs guichets d’entreprises afin d’y effectuer toute
opération, faire toute déclaration, signer et déposer de documents, nécessaires pour l’inscription, la
modification ou la radiation de l’inscription au Banque-Carrefour des Entreprises, et en générale,
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour la réalisation de cette mission.
POUR EXÉCUTION (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même temps que le présent document :
  - copie de l'acte
  - nouveaux statuts (conservés dans la base de données des statuts)