Ondernemingsnr : 0649777066
Naam
(voluit) : Decor-Time
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Veerstraat(U) 75
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
OP DRIEËNTWINTIG MAART.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der vennoten van de Vennootschap Onder
Firma “DECOR-TIME”, met zetel te 9290 Uitbergen te Veerstraat 75, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer
0649.777.066 en met BTW-nummer BE 0649.777.066.
Opgericht bij onderhandse akte op negen maart tweeduizendzestien, bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van elf maart erna onder het nummer 16305617 en waarvan de statuten
sedert gemelde oprichting niet gewijzigd werden.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder Voorzitterschap van mevrouw DE GUCHT
Jacqueline, zaakvoerder en vennoot, hierna genoemd, die aanduidt als secretaris en stemopnemer,
de heer SPIECKERMANN Didier, zaakvoerder en vennoot, eveneens nagenoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig, de volgende vennoten :
1. Mevrouw DE GUCHT, Jacqueline, geboren te Zele op tweeëntwintig februari negentienhonderd
tweeënzeventig, wonende te 9290 Berlare, Veerstraat 75.
Houder van vijftig aandelen.
2. De heer SPIECKERMANN, Didier André Eliza, geboren te Gent op drieëntwintig juni
negentienhonderd vijfenzeventig, wonende te 9290 Berlare, Veerstraat 75.
Houder van vijftig aandelen.
Totaal: honderd aandelen.
VOLMACHT(EN)
De comparanten sub 1 en 2 worden alhier respectievelijk vertegenwoordigd door:
1. De heer CALUWÉ Raphaël Jean Albert Anne Mia, geboren te Gent op 4 juni 1993, wonende te
9050 Gentbrugge, Voordries 16;
2. Mevrouw GABRIËL Viviane Cecile Gilbert, geboren te Wetteren op 3 september 1965, wonende te
9230 Wetteren, Gentsesteenweg 226.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde :
1) Verslag van de zaakvoerder(s) met het oog op de wijziging van het voorwerp – Wijziging
(uitbreiding) van het voorwerp als volgt : door schrapping en vervanging van de huidige tekst als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
Luik B
    •  Het uitvoeren van schilder en behangwerken, vloer- en muurbedekkingen, voegwerken,
restauratieweken, ontsmettings- en reinigingswerken (gevelreiniging, ruiten wassen, en dergelijke
meer);
    •  Montage en constructiewerken, binnen- en buitenwerkenschrijnwerk in metaal en hout (deuren,
vensters, trappen en dergelijke);
    •  De installatie van metalen tussenwanden, bekleding van plafonds en dergelijke. Dit alles in de
meest ruime zin;
    •  Het op maat maken en plaatsen van overgordijnen, glasgordijnen, stores, louverdrapes,
allerhande gordijnsystemen (in stof, hout, kunststof en aluminium) en zo verder voor raamdecoratie;
    •  Het vervaardigen, leveren en/of plaatsen, in roerende en onroerende staat, het herstellen,
reinigen, onderhouden en afbreken geheel of ten dele van alle binnen en buitenschrijnwerk voor
gebouwen, alsook het uitvoeren van de nodige aanpassingswerken voor het kunnen plaatsen of
herstellen van het binnen- of buitenschrijnwerk;
    •  Het aannemen van alle bouwwerkzaamheden, de inrichting, decoratie en organisatie van
privéinterieurs, bedrijfsruimten, winkels, openbare gebouwen, kantoren, banken en woningen;
    •  De organisatie en coördinatie van bovenvermelde activiteiten;
    •  De groot en kleinhandel in behang en verf, verfwaren, muurbekleding en woningtextiel;
    •  Isolatiewerkzaamheden;
    •  lnstallatie van stores en zonneschermen;
    •  Installatie van lichtreclames en uithangborden;
    •  lnstallatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds in hout
of kunststof;
    •  Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande;
    •  Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
    •  Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen;
    •  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
    •  De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
    •  De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
    •  Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen als dan niet met een (semi)
publiekrechtelijk statuut;
    •  Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te
bevorderen;
    •  De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten,
maken en uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen;
    •  Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering
en commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
Luik B
    •  Alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procedés;
    •  Elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op
gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
    •  De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle
werken die voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
    •  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emmissieverrichtingen van aandelen, en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel;
    •  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
    •  ln het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken;
    •  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
2) Verslag van de zaakvoerder(s) met het oog op de omzetting van de vennootschap onder firma in
een besloten vennootschap, waaraan toegevoegd, een staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019.
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over de samenvattende staat over de actieve en passieve
toestand, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder(s).
3) Beslissing tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
4) Ontslag zaakvoerder(s).
5) Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
6) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
7) Benoeming bestuurder(s).
8) Vaststelling adres.
9) Bijzondere volmacht.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen :
- er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging;
- dat, voor zoveel als nodig, de zaakvoerder(s) ontslagen wordt/worden over te gaan tot de
formaliteiten van de bijeenroeping, alle vennoten hier aanwezig zijnde en zich geldig opgeroepen
beschouwende.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1 - Kennisneming bijzonder verslag met het oog op de wijziging van het voorwerp – Wijziging
van het voorwerp der vennootschap – aanpassing der statuten.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgesteld door de zaakvoerder(s) op 25
maart laatst, met het oog op de wijziging van het voorwerp. De aanwezige vennoten erkennen een
afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp der vennootschap te wijzigen
zoals voorgesteld in de agenda.
De vergadering beslist om naar aanleiding van de aanneming van de statuten van de besloten
vennootschap waarin huidige vennootschap onder firma zal worden omgezet hieronder het artikel
over het voorwerp aan deze beslissing aan te passen.
Luik B
Punt 2 - Verslagen voor omzetting.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag, opgesteld door de
zaakvoerder alsmede van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor.
Alle aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het BESLUIT van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
“10. Besluit
Mijn werkzaamheden zijn er op gericht, conform art 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verslag over de staat van activa en passiva per 31 december 2019, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap uit te brengen en inzonderheid te
vermelden of het netto actief is overgewaardeerd.
Deze staat, die werd opgesteld in overeenstemming met de door het wetboek van vennootschappen
en verenigingen voorziene procedure en niet meer dan drie maanden voor de algemene vergadering
die tot de omzetting moet besluiten, werd opgemaakt, vertoont een balanstotaal van 62.142,67 EUR
en een netto-actief van 15.455,11 EUR.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake het verslag op te
stellen bij omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
acht.
Opgemaakt te Kalken op 26 maart 2020.”
Punt 3 - Beslissing tot omzetting van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen. Dientengevolge
beslist zij de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap “DECOR-TIME” is de voortzetting van de vennootschap onder firma
“DECOR-TIME”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht
aan de activa en passiva posten van de omgezette vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen ongewijzigd blijven, weliswaar rekening
houdend met gemelde voorwerpswijziging.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma
“DECOR-TIME”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “DECOR-
TIME”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten
vennootschap “DECOR-TIME”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap “DECOR-TIME” zal de boekhouding en de boeken van de vennootschap
onder firma “DECOR-TIME” voortzetten.
De besloten vennootschap “DECOR-TIME” behoudt het ondernemingsnummer 0649.777.066,
toegekend aan de vennootschap onder firma “DECOR-TIME”.
De vergadering beslist één aandeel toe te kennen aan elke houder van en per aandeel in de
omgezette vennootschap.
Aldus zullen de honderd (100) aandelen uitgegeven verder worden verdeeld als volgt:
1. aan genoemde mevrouw DE GUCHT Jacqueline: 50 aandelen;
2. aan genoemde heer SPIECKERMANN Didier: 50 aandelen.
De hierna aangestelde bestuurder(s) is/zijn belast met de inschrijving van de aandelen in een
register van aandelen.
Er wordt nog aangestipt dat de omzetting geschiedt :
a) overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging;
b) onder het regime voorzien door artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Punt 4 - Ontslag zaakvoerder(s).
De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de tot op heden bestaande
vennootschap onder firma, te weten genoemde mevrouw DE GUCHT Jacqueline en genoemde heer
SPIECKERMANN Didier.
De omzetting, voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
Er wordt hen volledige ontlasting verleend voor het door hen uitgevoerd mandaat.
De ondergetekende notaris heeft er evenwel op gewezen dat de vennoten van de vennootschap
onder firma hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen,
dus vanaf de neerlegging van onderhavige notulen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Luik B
Punt 5 - Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 6 - Goedkeuring - vaststelling statuten van de besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar maatschappelijk naam
luidt: “DECOR-TIME”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
    •  Het uitvoeren van schilder en behangwerken, vloer- en muurbedekkingen, voegwerken,
restauratieweken, ontsmettings- en reinigingswerken (gevelreiniging, ruiten wassen, en dergelijke
meer);
    •  Montage en constructiewerken, binnen- en buitenwerkenschrijnwerk in metaal en hout (deuren,
vensters, trappen en dergelijke);
    •  De installatie van metalen tussenwanden, bekleding van plafonds en dergelijke. Dit alles in de
meest ruime zin;
    •  Het op maat maken en plaatsen van overgordijnen, glasgordijnen, stores, louverdrapes,
allerhande gordijnsystemen (in stof, hout, kunststof en aluminium) en zo verder voor raamdecoratie;
    •  Het vervaardigen, leveren en/of plaatsen, in roerende en onroerende staat, het herstellen,
reinigen, onderhouden en afbreken geheel of ten dele van alle binnen en buitenschrijnwerk voor
gebouwen, alsook het uitvoeren van de nodige aanpassingswerken voor het kunnen plaatsen of
herstellen van het binnen- of buitenschrijnwerk;
    •  Het aannemen van alle bouwwerkzaamheden, de inrichting, decoratie en organisatie van
privéinterieurs, bedrijfsruimten, winkels, openbare gebouwen, kantoren, banken en woningen;
    •  De organisatie en coördinatie van bovenvermelde activiteiten;
    •  De groot en kleinhandel in behang en verf, verfwaren, muurbekleding en woningtextiel;
    •  Isolatiewerkzaamheden;
    •  lnstallatie van stores en zonneschermen;
    •  Installatie van lichtreclames en uithangborden;
    •  lnstallatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds in hout
of kunststof;
    •  Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande;
    •  Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Luik B
    •  Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen;
    •  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
    •  De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
    •  De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
    •  Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen als dan niet met een (semi)
publiekrechtelijk statuut;
    •  Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te
bevorderen;
    •  De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten,
maken en uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen;
    •  Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering
en commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
    •  Alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procedés;
    •  Elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno consult, assistentie op
gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
    •  De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle
werken die voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
    •  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
    •  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emmissieverrichtingen van aandelen, en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel;
    •  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
    •  ln het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken;
    •  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
Luik B
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
Luik B
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Punt 7 - Benoeming bestuurder(s).
De vergadering beslist te benoemen voor onbepaalde duur tot niet statutaire bestuurder(s) van de
vennootschap met ingang vanaf heden:
- de heer SPIECKERMANN Didier; zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
die verklaart het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Punt 8 - Vaststelling adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9290 Uitbergen,
Veerstraat 75.
Punt 9 - Bijzondere volmacht.
Luik B
Volmacht wordt verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Flamée & Partners” met zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en
desgevallend bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de kruispuntbank
ondernemingen te verzekeren.
…
Voor ontledend uittreksel
 
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
- uitgifte akte
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan betreffende de omzetting + staat van actief en passief
- verslag bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp