Ondernemingsnr 0882.236.774
Naam
(voluit):	JAAN
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Luikersteenweg 309
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Partiële splitsing JAAN NV
Het blijkt uit een akte de dato vierentwintig juli tweeduizend vierentwintig te registreren, verleden
voor Meester Frank WILSENS, notaris te Wellen, handelend voor rekening van de BV "WILSENS,
CLEEREN, VERDUYN & D'JOOS", te Wellen, Volmolensteeg 1, BTW BE0832.801.121 RPR Antwerpen
- afdeling Tongeren, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de Naamloze vennootschap JAAN, met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg
:309 en met ondernemingsnummer BTW BE0882.236.774.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Karl Smeets met standplaats
te Hasselt op 28 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2006
onder nummer 06113274.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Karl Smeets met standplaats te
Hasselt op 13 december 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari
2007 onder nummer 07001598.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Phil
Vanhaeren te Hasselt op 28 december 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Įvan 23 januari 2017 onder nummer 17012341, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen:
:1. De heer HINDRIKX Giovanni Jean Marie Adrien, geboren te Hasselt op 28 februari 1962,
jechtgenoot van mevrouw DEGRAEN Anita Marie Christiane, wonende te 3500 Hasselt,
Pietelbeekstraat 204.
Houder van negenhonderd zevenentwintig (927) aandelen voor de geheelheid in volle eigendom en
één (1) aandeel voor de onverdeelde helft in volle eigendom.
2. De heer HINDRIKX Carlo Jozef Erna, geboren te Hasselt op 17 maart 1963, echtgenoot van
mevrouw DELLO Greta Maria Josephine, wonende te 3500 Hasselt, Kleinstraat 27.
Houder van negenhonderd zevenentwintig (927) aandelen voor de geheelheid in volle eigendom en
één (1) aandeel voor de onverdeelde helft in volle eigendom.
TOTAAL: duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen.
Zijn tevens aanwezig in hoedanigheid van bestuurder respectievelijk gedelegeerd bestuurder,
benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 30 juni 2018, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2018 onder nummer 18152713:
- De heer HINDRIKX Giovanni Jean Marie Adrien, voornoemd: gedelegeerd bestuurder;
- De heer HINDRIKX Carlo Jozef Erna, voornoemd: bestuurder;
- Mevrouw HELEVEN Maria Joanna, geboren te Hasselt op 17 augustus 1940, weduwe, wonende te
3500 Hasselt, Luikersteenweg 309: bestuurder.
Mevrouw HELEVEN Maria heeft verzaakt aan haar aanwezigheid bij schrijven van 24 juli 2024
voorafgaand aan huidige akte.
Hierna verder "de comparanten" genoemd.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze
vennootschap JAAN, met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 309 en met ondernemingsnummer
BTW BE0882.236.774.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Karl Smeets met standplaats
te Hasselt op 28 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2006
onder nummer 06113274.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Karl Smeets met standplaats te
Hasselt op 13 december 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari
2007 onder nummer 07001598.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren
te Hasselt op 28 december 2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23
januari 2017 onder nummer 17012341.
Hierna de 'vennootschap' genoemd.
De identiteit van deze comparanten is mij, instrumenterende notaris, bekend.
Authentisering
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen
aan hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om negen uur (09.00u) onder het voorzitterschap van de heer HINDRIKX
Giovanni, voornoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER	I.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
Samenstelling van de vergadering	1.
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het
register van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- De heer HINDRIKX Giovanni Jean Marie Adrien, voornoemd: negenhonderd zevenentwintig (927)
aandelen voor de geheelheid in volle eigendom en één (1) aandeel voor de onverdeelde helft in
volle eigendom.
- De heer HINDRIKX Carlo Jozef Erna, voornoemd: negenhonderd zevenentwintig (927) aandelen
voor de geheelheid in volle eigendom en één (1) aandeel voor de onverdeelde helft in volle
eigendom.
Hetzij in totaal: duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1/. Kennisneming en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door de raad van
bestuur op 4 juni 2024 overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59
e.v. het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift kunnen bekomen;
2/. Beslissing om af te zien van de kennisneming en bespreking van het verslag opgesteld door de
raad van bestuur met betrekking tot de partiële splitsing overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
3/. Beslissing om af te zien van de kennisneming en bespreking van het verslag opgesteld door de
revisor met betrekking tot de partiële splitsing op overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
4/. Kennisneming en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de BV TANE
overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
waarbij het bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de
inbreng van belang is voor de vennootschap.
5/. Kennisneming en bespreking van het verslag van de revisor overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura bij de besloten
vennootschap "TANE" ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen;
6/. Besluit tot partiële splitsing waarbij de NV JAAN, gevestigd te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 309,
een deel van haar vermogen afsplitst en overdraagt naar de besloten vennootschap "TANE", met
zetel te 3500 Hasselt, Kleinstraat 27 en met ondernemingsnummer BTW BE1007.628.773. De
vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt op 26
maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 maart 2024 onder
nummer 0155111. Dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel
vermeld onder punt 1 hierboven;
7/. Statutenwijziging van de NV JAAN;
a. Vaststelling van de kapitaalvermindering; aanpassing artikel 5 van de statuten;
b. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c. Wijziging van het artikel betreffende de overdracht en overgang van aandelen;
d. Wijziging van het artikel betreffende de samenstelling van het bestuursorgaan;
e. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
f. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
g. Ontslagen en benoemingen bestuurders:
- Ontslag bestuurders;
- Kwijting bestuurders;
- Benoeming enige bestuurder.
h. Adres van de zetel
8/. Vaststelling van de vermogensbeweging naar BV TANE;
a. Aanpassing van artikel 5 van de statuten van de BV TANE, ingevolge voorgenomen beslissing;
b. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
9/. Volmacht voor de administratieve formaliteiten
III. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1/, De raad van bestuur van de vennootschap heeft op datum van 4 juni 2024 het splitsingsvoorstel
opgesteld, hierna "het voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:8 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen juncto artikel 12:59 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Dit voorstel werd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt
neergelegd op 5 juni 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2024 onder nummer
24090408.
2/. Bevestiging door de aandeelhouders om af te zien van de opmaak van een verslag opgesteld
door de raad van bestuur met betrekking tot de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:61 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3/. Bevestiging door de aandeelhouders om af te zien van de opmaak van een verslag opgesteld
door de revisor met betrekking tot de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4/. Het bestuursorgaan van de BV TANE heeft op datum van 24 juli 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de besloten vennootschap "TANE" in het
kader van deze partiële splitsing.
Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de besloten
vennootschap "TANE" zal aan onderhavige akte gehecht blijven met het oog op de neerlegging
ervan ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5/. VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1,
ingeschreven onder nummer B00065 in het Register in het Instituut van de bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, ingeschreven in het IBR-
ledenregister van de natuurlijke personen onder nummer A01669, kantoor houdende te 3500
Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor, heeft op datum van 22
juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de besloten
vennootschap "TANE" in het kader van deze partiële splitsing. De conclusies van dit verslag luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van BV TANE (hierna genoemd "de
vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni 2024, en dit naar aanleiding van de inbreng in
natura bij BV TANE naar aanleiding van de partiële splitsing van NV JAAN.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben wij hierbij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
1
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
datum van de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij TANE BV naar aanleiding van de geplande splitsing van JAAN NV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt. "
Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de besloten
vennootschap "TANE" zal aan onderhavige akte gehecht blijven met het oog op de neerlegging
ervan ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
6/. Het splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
7/. Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de
vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
- de verslagen over de laatste drie boekjaren;
- tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de
datum van het voorstel zijn vastgesteld.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
II. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de
documenten en verslagen bedoeld onder punten 1. tot 5. op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met
stempel van de griffie van de Ondernemingsrechtbank en een afschrift van het verslag van de
bedrijfsrevisor toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
Tweede beslissing: Verrichting met splitsing gelijkgesteld
A/. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van een deel van het vermogen van de vennootschap in de besloten vennootschap TANE.
Het hiervoor genoemde deel van het vermogen van de vennootschap zal overgaan naar de besloten
vennootschap TANE volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De vennootschap zal geen fiscaal voordeel genieten uit hoofde van de partiële splitsing. De
voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan de rechtmatige behoefte van financiële en
economische aard. Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een partiële
splitsing te verwezenlijken, aangezien op die manier een rechtsovergang onder algemene titel kan
plaatsvinden.
B/. Beschrijving van het overgedragen vermogen
C/. Toekenning van nieuwe aandelen in de besloten vennootschap TANE - ruilverhouding
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt
geacht te zijn verricht voor rekening van de BV TANE.
Derde beslissing: Statutenwijziging NV JAAN met aanpassing statuten aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
a. Vaststelling van de kapitaalvermindering; aanpassing artikel 5 van de statuten;
b. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
c. Wijziging van het artikel betreffende de overdracht en overgang van aandelen
De algemene vergadering beslist om een voorkooprecht in te voeren in bijzondere situaties.
d. Wijziging van het artikel betreffende de samenstelling van het bestuursorgaan;
De algemene vergadering beslist om het bestuursmodel van de enige bestuurder te integreren in
de statuten. Welk bestuursmodel van toepassing is, hangt af van de keuze van de algemene
vergadering om slechts één bestuurder te benoemen dan wel om meerdere bestuurders te
benoemen, die een collegiaal bestuursorgaan vormen, raad van bestuur genoemd.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
e. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL- VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JAAN ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
De aan- en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp
maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden
aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen -
zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke
constructie met het oog op tekoopstelling - alle aannemingswerken uit te voeren of te laten
uitvoeren, de aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen,
de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de
ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten
betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie.
Het leveren van diensten van projectmanagement waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies.
De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
- De aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven,
verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verhuren
en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen;
- Adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
- Het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- De verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de
ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende
goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van onroerende leasing.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derde, of in deelneming met derden:
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruimste zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en -adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
- de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door
het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
C. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op
de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borgstellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt
benoemd, worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt
vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering
in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het
benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie
is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste bestuurder, telkens het belang
van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het
buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van
teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag slechts één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag; deze
laatste bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben wanneer de raad van bestuur slechts
uit twee leden bestaat. In dat laatste geval wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Indien slechts één bestuurder werd aangesteld, wordt de besluitvorming enkel door deze
bestuurder verricht.
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enig bestuurder, oefent deze alle bevoegdheden uit.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of ·
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die al dan niet lid zijn van het
bestuursorgaan en de titel dragen van 'persoon gelast met het dagelijks bestuur'.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De persoon gelast met het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de persoon gelast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten
rechte, hetzij door een gedelegeerd bestuurder die alleen kan optreden hetzij door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, kan deze de vennootschap alleen
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, resp. persoon gelast met het dagelijks bestuur die
alleen handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
eenendertig mei om negentien uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
f. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
g. Ontslagen en benoemingen bestuurders:
- Ontslag bestuurders;
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- Mevrouw HELEVEN Maria Joanna, geboren te Hasselt op 17 augustus 1940, wonende te 3500
Hasselt, Luikersteenweg 309.
- De heer HINDRIKX Carlo Jozef Erna, geboren te Hasselt op 17 maart 1963, echtgenoot van
mevrouw DELLO Greta Maria Josephine, wonende te 3500 Hasselt, Kleinstraat 27.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
- Herbenoeming
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder en gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als enige
bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer HINDRIKX Giovanni Jean Marie Adrien, geboren te Hasselt op 28 februari 1962, wonende
te 3500 Hasselt, Pietelbeekstraat 204.
h. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te
3500 Hasselt, Luikersteenweg 309.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde beslissing:
Vijfde beslissing: volmacht
De algemene vergadering besluit de PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV BTW BE0430.810.949
met zetel te 1000 Brussel Kantersteen 47, of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te
wijzen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van
een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in
het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte,
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te Wellen op 6 augustus
2024.
-