Ondernemingsnr : 0479707659
Naam
(voluit) : ARTSENPRAKTIJK GRAULS - GOEMINNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boeyendaalstraat 12
 : 3078 Kortenberg
Onderwerp akte :
DOEL, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden in het jaar twee duizend tweeëntwintig op zeventien mei voor ons,
Meester Bruno MARIENS, notaris, die zijn ambt uitoefent in en handelend voor de Besloten
Vennootschap “MARIENS & DE BOOSERÉ geassocieerde notarissen”, met zetel te Kortenberg,
Dokter Victor De Walsplein, 26 dat door de buitengewone algemene vergadering van de Besloten
vennootschap “Artsenpraktijk GRAULS-GOEMINNE”,
met zetel te 3078 Everberg, Boeyendaalstraat, 12, RPR Leuven 0479.707.659, volgende besluiten
werden genomen.
Eerste beslissing:
a)De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (verderop genoemd “WVV”) de rechtsvorm van huidige
vennootschap vanaf één januari 2020 die is van een “BESLOTEN VENNOOTSCHAP”.
b)De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, van voormeld wetboek het werkelijk
gestort kapitaal(18.600,€), samen met de opgebouwde wettelijke reserve(1.860,€) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel niet-
gestorte deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
c)De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze onbeschikbaarheid op te heffen en dus om
deze “onbeschikbare eigen vermogensrekening(en)” op te heffen en ze beschikbaar te maken voor
uitkering, met dien verstande dat pas tot uitkering en/of tot vrijstelling van de volstortingsplicht kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest.
Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de statuten.
d) Inzake de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal dat op heden nog niet werd gestort en dat eventueel werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, of inzake “alle andere onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal” wordt eveneens beslist om deze beschikbaar te maken.
Tweede beslissing-Zetel:
De vergadering beslist om het adres van de maatschappelijk zetel te schrappen uit de statuten.
Derde beslissing-Bestuur:
De vergadering stelt vast dat wegens de inwerkingtreding van de WVV een einde is gekomen aan
het mandaat van de beide hierna vermelde zaakvoeders, en beslist dat elk van deze “zaakvoerders”
her-aangesteld wordt als bestuurder:
1. Jonkheer GRAULS Jan Leo Urbaan, geneesheer, geboren te Leuven op 16 december 1971,
wonende te 3078 Everberg Boeyendaalstraat, 12, die hier aanwezig is en verklaart deze benoeming
te aanvaarden.
2. Mevrouw GOEMINNE Katrien Mathilde Valerie, huisarts, geboren te Leuven op 09 juni 1972,
wonende te 3078 Everberg Boeyendaalstraat, 12, die hier aanwezig is en verklaart deze benoeming
te aanvaarden.
Hun mandaat zal blijven lopen tot en met de jaarvergadering van juni 2028.
Luik B
De vergadering beslist dat het mandaat onbezoldigd zal blijven behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Vierde beslissing: verslag zaakvoerder, uitbreiding van het voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 08/03/2022, opgesteld conform artikel 5:101 van het WVV aangaande de wijziging/aanvulling
van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap in hoofdzaak ongewijzigd blijft namelijk
het uitoefenen van de activiteit “geneeskunde”.
Maar de vergadering beslist het voorwerp uit te breiden, zoals voorgesteld in voormeld verslag, zodat
artikel drie van de Statuten voortaan zal luiden zoals verduidelijkt in voormeld verslag, en zoals
hieronder weergegeven in de navolgende tekst der statuten.
Vijfde beslissing: Verplaatsing van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de jaarvergadering vanaf heden niet meer te laten plaats grijpen op de
laatste zaterdag van de maand mei maar wel op de laatste dinsdag van de maand juni om twintig
(20) uur.
Zesde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en aan voormelde
beslissingen en om nieuwe statuten aan te nemen.
De statuten zullen bijgevolg voortaan luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP -DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Artsenpraktijk GRAULS-GOEMINNE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten:
De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-aandeelhouders in naam en voor
rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland, volgens de medische plichtenleer en
onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders, zoals bepaald door de raad
van de Orde van Artsen. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als
arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn.
Als middelen om dit voorwerp te bereiken behoren evenzeer:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk;
- het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
-de mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische Plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, oprichten, onderhouden, huren en verhuren van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks met dit bijkomstig doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn
Luik B
het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kunnen deze bijkomstige doelen enkel
nagestreefd worden, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat ze het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigen en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid
dienen schriftelijk te gebeuren met unanimiteit van stemmen en dienen meegedeeld te worden aan
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Zo de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de beslissingen met unanimiteit van de
stemmen te gebeuren.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar
voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische
plichtenleer, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap mag deelnemen aan alle andere vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden. Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische
activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de aandeelhouders worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
De artsen-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in de vennootschap te
brengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Evenwel, in geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam;
Dit register mag ook elektronisch worden bijgehouden.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De erfgenaam en legatarissen de schuldeisers en rechthebbenden ten algemene titel van een
aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen of
de waarden van de vennootschap, noch een boedelbeschrijving eisen; Zij moeten voor de
uitoefening van hun rechten zich baseren op de balansen en maatschappelijke rekeningen en de
beslissingen van de algemene vergadering.
Aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen die op de lijst van de Orde van Artsen
ingeschreven zijn en die hun medische activiteiten in de vennootschap actief uitoefenen of zullen
uitoefenen.
Luik B
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden, en mag
geenszins ertoe leiden dat aandelen definitief zouden toebehoren aan niet-artsen.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de
naakte eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de
uiteindelijke vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionaliteit om aandeelhouder te kunnen zijn.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-vennoten en benoemd door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder-vennoot is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige vennoot, enige
bestuurder is: uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van de bestuurder herleid tot
maximum zes (6) jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de
vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen, geheel of deels, worden herroepen door een besluit van
de algemene vergadering, met inacht-ne-ming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 11/BIS. Bevoegdheden van het bestuursorgaan– Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de ven-nootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet–artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Zodanige verdeling van taken kan aan of tegen derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 11/TRIS. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk -inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en
terugbeta-lin-gen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelij-ke overeenkomst tussen de
artsen-vennoten en de vennootschap.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de de laatste dinsdag van de maand juni om twintig (20) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 18/BIS. Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan op zijn verantwoordelijkheid en tegen de voorwaarden voorzien door de wet,
Luik B
besluiten dividenden uit te keren, uit de winst van het lopende boekjaar en/of uit de winst van het
voorgaande boekjaar (zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd) en in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, dit alles echter enkel op voorwaarde dat de balans- en liquiditeitstest, zoals voorzien door de
wet, werden nageleefd.
Artikel. 19
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het kennelijk onvermogen of de dood van
eenaandeelhouder.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet hij voor de overdacht van de medische dossiers bijgestaan
worden door een arts.
Er zal dus bij ontbinding van de vennootschap beroep gedaan worden op artsen voor de afhandeling
van alle zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer der patiënten en/of het
beroepsgeheim der aandeelhouders.
De Algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de artsen-bestuurder(s) die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 20.
De clausules of artikels van onderhavige statuten die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen
van de Code van Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
Zevende beslissing: zetel
De vergadering beslist dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 3078 Everberg,
Boeyendaalstraat, 12.
Achtste beslissing: Volmachten
a)De vergadering verleent aan elk der geassocieerde notarissen Bruno MARIENS en Marie Chantal
DE BOOSERE alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b)Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt aangesteld accountantskantoor: DVL
Consult BV, gevestigd te 3390 Sint-Joris-Winge, al haar vertegenwoordigers, met macht van
substitutie, aan wie de macht verleend wordt om:
- de formaliteiten inzake inschrijving en wijziging bij de BTW administratie te vervullen;
- alle formaliteiten bij het ondernemingsloket te vervullen;
te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen.
Voor ontledend uittreksel
Tezelfdertijd neergelegd expeditie van de akte en gecoördineerde statuten