Ondernemingsnr : 0475955046
Naam
(voluit) : GENZYME FLANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Cipalstraat 8
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
16 juli 2021, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 39 § 1 en § 2  van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, is het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 en moeten de statuten
aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van de eerste statutenwijziging. 
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat:
    •  de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
    •  het werkelijk gestort kapitaal (351.962.500 EUR) en de wettelijke reserve (35.196.250 EUR) van
de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening (dus in totaal 387.158.750 EUR), in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereist.
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "Genzyme
Flanders".
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap "
of de afkorting "BV".
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest .
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door zorg van het bestuur.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, hetzij
onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur
kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het onderzoek naar en het ontwikkelen, fabriceren en op de markt brengen van geneesmiddelen
en producten van de biotechnologie;
b) het verlenen van diensten van allerlei aard die verband houden met a).
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichting, kopen,
verkopen, huren en verhuren, bouwen of ruilen.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap aanbelangen of
die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken en uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van
derden.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II. : STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5. :  Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt
driehonderdzevenentachtig miljoen honderdachtenvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro
(387.158.750 EUR).
Als vergoeding voor de inbrengen werden er zeven miljoen negenendertig duizend tweehonderd
vijftig (7.039.250) aandelen, uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 7.039.250.
                Artikel 6. : Oproeping tot bijstorten
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuur kan eigenmachtig de bijstorting bevelen.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de
tijdstippen en voor de bedragen door het bestuur bepaald.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten op jaarbasis, vanaf de
opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8. : Aard van de aandelen - Register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat:
1.         de nauwkeurige gegevens van elke aandeelhouder, alsmede het aantal van de hem
toebehorende aandelen;
2.         de gedane stortingen;
3.         de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de
Luik B
levenden; door een bestuurder en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register.
Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 9. : Inbreng eigen vermogen - Voorkeurrecht
Tot een inbreng van eigen vermogen wordt besloten door de algemene vergadering van de
aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de
aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de derde alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de personen aangeduid in artikel 11, §2., hierna, behoudens instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde (3/4) van de aandelen bezitten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 10. : Vermogensvermindering/Terugbetaling van inbreng
Tot een vermindering van het statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening kan slechts worden
besloten door de algemene vergadering beraadslagend op de wijze, vereist voor de wijziging van de
statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Artikel 11. : Overgang van aandelen
§1.       Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij wenst.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
§2.       Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen
onder levenden of de overgang wegens overlijden aan geen enkele beperking onderworpen, als ze
gedaan worden ten voordele van een aandeelhouder, een erfgenaam in rechte lijn of de echtgenoot
van een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden onderneming.
In alle andere gevallen van overdracht en overgang is de toestemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders vereist, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
TITEL III. : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (in deze statuten "het bestuur"), al
dan niet aandeelhouders.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Luik B
Artikel 13. : Bevoegdheden
De bestuurder(s) kan (kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. : Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder door één bestuurder vertegenwoordigd.
Artikel 15. : Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
Een bestuurder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 17. : Tegenstrijdig belang
1)         Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
             Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
             Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de
beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met
het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een
collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
2)         Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
3)         Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf
nemen of de verrichting uitvoeren.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 18. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoek- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. : ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Artikel 19. : Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de derde vrijdag van de maand juni, om twaalf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
Luik B
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 20. : Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene
vergadering, moet ten aanzien van hen geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping.
Artikel 21. : Buitengewone Algemene Vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de aandeelhouders die één tiende (1/10) van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit geval moet de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeengeroepen worden met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
Artikel 22. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of door de oudste
bestuurder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste aandeelhouder aanwezig.
Indien het aantal aanwezigen dit toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 24. : Beraadslaging - Besluiten
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het aantal uitgegeven aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
b) Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend.
De niet-statutaire bestuurders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.
Artikel 25. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
a)         Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
b)         Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier waarvan de inhoud
wordt bepaald door het bestuur.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste vijf dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
Artikel 27. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a)         Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)         Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
c)         Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidende bijzondere bepaling in
Luik B
deze statuten of in het testament of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand
gekomen
d)         Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 28. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 29. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de
zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het bestuur,
worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een één of meerdere
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 30. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag
op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de
commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Ten minste één maand vooraleer de stukken voorschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen ter inzage moeten gelegd worden op de zetel van de vennootschap, overhandigt het
bestuur deze stukken aan de eventuele commissaris(sen), of stelt zij deze ter beschikking van de
aandeelhouders indien er geen commissaris bestaat in de vennootschap.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de  houders van aandelen, de houders van
converteerbare obligaties, de houders inschrijvingsrechten en de houders van certificaten die met de
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven op de zetel van de vennootschap kennis
nemen van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven
documenten.
Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering en ten laatste binnen de zeven maand na afsluiting van het boekjaar, de door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven documenten neer.
Artikel 31. : Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid
eigendom van de vennootschap.
Het bestuursorgaan mag binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding en hetgeen bepaald is in het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
en Verenigingen in geval van overlijden van de enige aandeelhouder, kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels
die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
b) Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
  Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 5:84.
  Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene
vergadering nietig.
  Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
  Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
  Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 33. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 34. : Benoeming van vereffenaar(s)
Bij gebrek aan benoeming van een of meerdere vereffenaars, dan is (zijn) de bestuurder(s) in functie
op het tijdstip van de ontbinding, van rechtswege vereffenaar(s), met uitzondering van hetgeen
voorzien is in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in geval van overlijden van de
enige aandeelhouder.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening.
De benoeming van de vereffenaar(s) stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuur.
Artikel 35. : Verdeling
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders of vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten
voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
TITEL VIII. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder,
bestuurder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de
aandeelhouder(s), bestuurder(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste
vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam
en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van
de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde
opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig
zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 37. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 38. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die
geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.”
…/…
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat de volgende personen de hoedanigheid van bestuurder
(voorheen “zaakvoerder”) van de vennootschap hebben:
    •  de heer Julien Moindrot;
    •  de heer Peter Oldenziel;
De duur van hun mandaat blijft ongewijzigd.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Vlaams Gewest,
meer bepaald te  Geel (B-2440 Geel), Cipalstraat 8.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.