Ondernemingsnr 0672.422.410
Naam
(voluit):	Breinvriendelijk
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Krombrakenstraat 5
2460 Kasterlee
Onderwerp akte : BV: ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Frederik Marijsse, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter tijdelijke;
vervanging van Herbert Stynen, notaris met standplaats te Kasterlee op 12 augustus 2024, geregistreerd op het
kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 14 augustus 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 17601, dat de
buitengewone algemene vergadering onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit - Ontbinding van de vennootschap
Eerste besluit - sub 1: Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
1.	Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) laat een ontbinding en sluiting van de:
vereffening in één akte toe mits naleving van de volgende voorwaarden (zie artikel 2:80 WVV):
a. er wordt geen vereffenaar benoemd;
b. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige;
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid WVV,
een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de,
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag
c. de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve
vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
d. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
2. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
a. op 6 augustus 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV. Bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet méér dan
drie maanden voordien is vastgesteld;
b. op 9 augustus 2024 heeft de heer Frank HUYBRECHTS, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid WVV een verslag opgesteld. Dit verslag besluit als volgt:
" Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
BREINVRIENDELIJK BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 5 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
BREINVRIENDELIJK BV, met	2460 Kasterlee,	5	en	zetel te	Krombrakenstraat
ondernemingsnummer 0672.422.410.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap BREINVRIENDELIJK BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
6 augustus 2024 met een balanstotaal van 93.842,06 EUR en een eigen vermogen van 93.842,06
EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap BREINVRIENDELIJK BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit
in alle van materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog
niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 12 augustus 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die nog
kunnen plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit verslag nog niet
gekend zijn.
Overige aangelegenheid
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni geraamd op
6.819,44 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening
door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg
kunnen we geen uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen buiten
balans van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 6 augustus 2024 , die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 juli 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa
en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden ten
aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er
bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
aandeelhouder.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Zandhoven, 9 augustus 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor"
c. De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen.
Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 §6 WVV, bevestigt hij eveneens het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
Eerste besluit - sub 2: Verslagen en staat van actief en passief
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor, waarvan sprake hierboven.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 6
augustus 2024. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en
voormelde staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De verslagen opgemaakt door de bestuurder en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Eerste besluit - sub 3: Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud en de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel
2:80 WVV tot ontbinding en vereffening in één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva
beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in-
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder proportioneel
aan haar aandelenbezit zal worden teruggenomen en dat alle eventuele bijkomende lasten of
schulden die alsnog na de sluiting van de vereffening zouden komen vast te staan, zullen ten laste
worden genomen door de aandeelhouder, eveneens proportioneel aan hun aandelenbezit.
Eerste besluit - sub 4: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten gelet op de
eenvoud van de vereffeningsverrichtingen (afwezigheid van passiva).
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Eerste besluit - sub 5: Verzaking aan termijn
Zij beslist tevens om te verzaken aan de termijn van één maand voorzien door artikel 2:100 WVV. Zij
bevestigt voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met
de vereffening.
Ter informatie: de tekst van het desbetreffende artikel 2:100 WVV gaat als volgt:
"Art. 2:100. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de
vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het
verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de
uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze
documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de
vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten
bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan
slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot
sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan
de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de
algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en
over de sluiting van de vereffening."
Eerste besluit - sub 6: Kwijting van de bestuurder
De vergadering beslist (voor zover als nodig, gelet op artikel 2:79 WVV) om de bestuurder, zo voor
het verleden als voor de toekomst, te bevestigen in haar hoedanigheid van de facto vereffenaar van
de vennootschap, en om haar van haar taak te ontheffen en haar volledige kwijting zonder
voorbehoud noch reserve te verlenen.
Eerste besluit - sub 7: Bewaring van boeken en bescheiden - volmacht
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 2460
Kasterlee, Krombrakenstraat 5.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Onverminderd de rechten van derden tegen de vereffenaars zoals bepaald in artikel 2:97 WVV,
verklaart de verschijner als bijzondere lasthebber aan te stellen, met recht van indeplaatsstelling:
mevrouw PARIS Dana, voornoemd, hier persoonlijk aanwezig en die zulks aanvaardt en die zij
betreffende de goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, die aan de vennootschap
toebehoren op de dag van de afsluiting van de vereffening en die om welke reden ook niet in de
vereffening zouden begrepen zijn, gelasten om voor hen en uit hun naam:
- alle maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten van de verschijner op deze goederen;
- op te treden als eiser of als verweerder met betrekking tot deze goederen;
onder de verplichting om de eventuele opbrengst te doen toekomen aan de andere aandeelhouders
volgens hun aandeel in het vereffeningssaldo.
Dit houdt eveneens in dat de vergadering deze persoon volmacht verleent op de bankrekening(en)
van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
Tweede besluit - Machtiging tot uitvoering van de beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Derde besluit - Volmacht
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap HB Accountants,
met zetel te 2300 Turnhout, Kempenlaan 34, met ondernemingsnummer 0707.550.167, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte.
Notaris Frederik Marijsse, notaris-plaatsvervanger benoemd ter tijdelijke vervanging van Herbert
Stynen, notaris met standplaats te Kasterlee.