Ondernemingsnr : 0430814117
Naam
(voluit) : MILA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron Ruzettelaan 133
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 19 december 2019,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MILA",
gevestigd te 8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan 133, BTW BE 0430.814.117, RPR Gent,
afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING IN HET KADER VAN ARTIKEL 537 W.I.B. 1992
1. Principieel besluit
De vergadering heeft vastgesteld dat het geplaatst kapitaal thans honderd drieënvijftigduizend
zeshonderd euro (€ 153.600,00) bedraagt.
De vergadering heeft beslist het geplaatst kapitaal te verminderen met honderd vijfendertigduizend
zeven euro negenennegentig cent (€ 135.007,99) om het te verlagen van honderd
drieënvijftigduizend zeshonderd euro (€ 153.600,00) tot achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro een cent (€ 18.592,01), zonder vernietiging van aandelen.
2. Terugbetaling
De vergadering heeft vervolgens beslist om honderd vijfendertigduizend zeven euro
negenennegentig cent (€ 135.007,99) volstort kapitaal terug te storten aan de enige vennoot, zijnde
afgerond honderd tachtig euro een cent (€ 180,01) per aandeel. De vergadering heeft bijgevolg
beslist dat de terugstorting betrekking heeft op het werkelijk gestort kapitaal (en niet op andere
bestanddelen van het eigen vermogen) en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Zodoende zal het geplaatst kapitaal op achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro een cent (€
18.592,01) gebracht worden.
3. Uitvoering
De vergadering heeft vervolgens gespecificeerd dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
uitbetaling in speciën, aan te rekenen op het werkelijk volstort kapitaal.
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van honderd vijfendertigduizend zeven euro negenennegentig cent
(€ 135.007,99) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro een cent (€ 18.592,01).
TWEEDE BESLUIT: TOEKENNING VAN BEVOEGDHEDEN AAN DE ZAAKVOERDER
De algemene vergadering heeft beslist om aan de zaakvoerder alle bevoegdheden te verlenen om
de voorgaande beslissingen uit te voeren en te formaliseren, waaronder de bevoegdheid voor het
verrichten van de voorziene terugbetaling aan de aandeelhouders, rekening houdend met artikel 317
W.Venn., dat stelt dat ten vroegste twee maanden na de bekendmaking van de betrokken beslissing
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot uitbetaling kan overgegaan worden.
DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
Luik B
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 4 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro een cent (€ 18.592,01). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 750
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/750ste deel van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT: VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de algemene vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, heeft de algemene vergadering beslist dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal (18.592,01 euro), en de
wettelijke reserve van de vennootschap (15.360,00 euro), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (€
0,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE HET
VOORGAANDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MILA”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I/ De restauratie van gebouwen en monumenten, het oprichten van woningen en gebouwen in de
ruimste zin van het woord, het oprichten en/of laten oprichten van "sleutelklare" woningen en
gebouwen, het aankopen, kopen en verhuren van deze woningen en gebouwen, het aannemen,
uitvoeren of laten uitvoeren van: grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken, funderingswerken,
nietmeta-len kunstwerken, algemene bouwwer-ken, bekisting en ijzervlecht-werken, bouwen van
stellingen, voegwer-ken en reinigen van gevels, slopingswer-ken, plaatsen van afslui-tingen,
dakbedek-kingswerken met asfalt en droogmaken van gebouwen, leggen van tegelvloeren en
mozaïeken, alle andere muur en vloerbekle-dingen, warmte en geluidsiso-lering, plafon-neer,
cementeer en alle andere pleis-terwerken, steenhouwen, marmerwerken, plaatsen van
sierschouwen, leggen van parketvloe-ren, timmer en schrijnwerken, bedekken van gebouwen,
plaatsen van ijzerwerk, de coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, plaatsen
van chap-pes, plaatsen van industriële vloeren, studie en raadge-vend bureau, de onderneming in
onroerende goederen, de bouwpro-motie, alle verhandelingen van onroerende goederen, de aan en
verkoop, de fabrikatie en de plaatsing van alle bouwmateria-len. De aanneming en de uitvoering, de
fabrikatie en de groot en kleinhandel van alle geprefabriceerde betonelementen, het verkopen,
verhuren of herstellen van alle aannemers en vervoer-materiaal, het vervoer voor eigen rekening en
voor rekening van derden, de uitbating van natuursteengroe-ven, de groot en kleinhandel in
bouwprodukten en materialen.
II/ Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle
Luik B
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn om de
opbrengst van haar onroerend vermogen te bevorderen zoals onder meer de aan- en verkoop, het
onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door
personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, het genot zouden hebben of verkrijgen van deze
onroerende goederen, met uitzondering van verrichtingen die haar de hoedanigheid van
vastgoedmakelaar zouden geven. Het uitvoeren van werken in onroerende staat in coördinatie met
onderaannemers.
Daarenboven mag de vennootschap zowel in binnen- als buiten-land alle daden van industriële,
financiële, roerende en onroe-rende aard stellen; alle handelsverrich-tingen en over het algemeen
alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp, of zelfs daarbuiten, en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal ook mogen deelne-
men in andere vennootschappen en onderne-mingen, zowel in binnen- als buitenland.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 33.952,01
euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand december, om 14u00.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
…
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZEVENDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
Nadat de notaris de bijzondere aandacht van de aandeelhouders heeft gevestigd op het feit dat de
nieuwe uitkeringsprocedure met toepassing van de dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest slechts
kan opgestart worden na de publicatie van de volledig nieuwe statuten in de bijlage tot het Belgisch
Luik B
Staatsblad, heeft de algemene vergadering eenparig beslist om de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening terug beschikbaar te stellen en dus vatbaar voor uitkering te stellen, doch onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de aanneming van de volledig nieuwe statuten
in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg heeft de vergadering unaniem beslist om artikel 5bis van de statuten te schrappen.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en is onmiddellijk overgegaan tot zijn herbenoeming als niet-
statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Luc Timmerman, wonende te 8000 Brugge, Oostmeers 64.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT: COÖRDINATIE
Aan de notaris werd opdracht gegeven om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de, vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De statuten, opgenomen in het zesde besluit, werden vervangen door het volgende:
- Artikel 5 bis van de statuten werd integraal geschrapt.
TIENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan 133.
ELFDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Boekhoudkantoor Cor-Avvis bvba, kantoorhoudend te 8301
Knokke-Heist, Leenstraat 48, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten