Ondernemingsnr : 0727594624
Naam
(voluit) : Brookville Yards
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellestraat 138 bus 2
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Philippe VANLATUM, notaris te Beernem, op 16 oktober
2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap “BROOKVILLE YARDS”, met zetel te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 138/2,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0727.594.624. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Jeroen Parmentier te Gent (eerste kanton) op zevenentwintig mei tweeduizend
negentien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénendertig mei
tweeduizend negentien onder nummer 19319519.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd. De zetel werd meermaals verplaatst en voor het laatst
naar huidig adres bij beslissing van het bestuursorgaan in datum van 3 april 2024, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven juni tweeduizend vierentwintig onder nummer
24086457.
 
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
 
Eerste besluit – Kennisname van de documenten en verslagen inzake de inbreng in natura
De voorzitter werd ontslaan van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking
tot de inbreng in natura, te weten de inbreng van de gedeelte van een schuldvordering jegens de
naamloze vennootschap BROOKVILLE YARDS overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals het verslag van het bestuursorgaan in
datum van 10 oktober 2024, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor
wordt afgeweken.
De algemene vergadering heeft verklaard tijdig kennis te hebben genomen van voormelde verslagen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6.         CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN BV BROOKVILLE YARDS
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, breng ik hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV BROOKVILLE
YARDS, mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik aangesteld
werd ingevolge opdrachtbrief van 4 september 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heb geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering, hierbij rekening houdend met het negatief eigen vermogen van
de inbrenggenietende vennootschap, waarbij voor de waardering van de in te brengen vordering,
vanuit bedrijfseconomisch standpunt, het gebruik van de nominale waarde als verantwoord kan
worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van
andere toepasselijke wetgeving;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Ter vergoeding voor de inbreng in natura worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. De als
tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de waarde
van de bestaande aandelen voor een bedrag van 1.000.000,00 EUR.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV BROOKVILLE YARDS en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 10 oktober 2024
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd door
dhr. Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor”
De vergadering heeft zich aangesloten bij deze beide verslagen.
Beide verslagen zullen in origineel werden neergelegd in het dossier van de vennootschap ter griffie
van de ondernemingsrechtbank waaronder de vennootschap ressorteert.
Tweede besluit – Inbreng van de schuldvordering
De algemene vergadering heeft het voorstel van inbreng goedgekeurd en heeft bijgevolg de
handeling goedgekeurd waarbij de naamloze vennootschap BROOKVILLE, voornoemd, haar
schuldvordering ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) inbrengt in de besloten
vennootschap BROOKVILLE YARDS en dit volgens de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in
het voorstel van de inbreng, hierna verder uiteengezet.
Na voorlezing te hebben aangehoord van al het voorgaande, heeft de enige aandeelhouder,
aanwezig en voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap en in te schrijven op de verhoging van het eigen vermogen door de
inbreng in natura van een gedeelte van een schuldvodering ontstaan naar aanleiding van diverse
geldstortingen door de NV BROOKVILLE, voormeld, aan BV BROOKVILLE YARDS en dit ten belope
van één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
De aandeelhouder en de vergadering heeft erkend dat het bedrag van de verhoging van het eigen
vermogen volledig geplaatst en elk aandeel volgestort is.
Naar aanleiding van deze verhoging van het eigen vermogen werden geen nieuwe aandelen
uitgegeven, daar alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn, zij unaniem de verhoging
van het eigen vermogen goedkeuren en daar de eigendom van de inbreng proportioneel gelijk loopt
met de eigendom van de bestaande aandelen.
Aangezien geen nieuwe aandelen worden toegekend bestaat de tegenprestatie uit een
overeenstemmende stijging van de fractiewaarde en intrinsieke waarde van de bestaande aandelen.
Derde besluit – vaststelling verhoging van het vermogen
De algemene vergadering heeft besloten op basis van voorgaande besluiten en verslagen tot
verhoging van het vermogen ‘inbreng’ in natura door de inbreng van de voormelde schuldvordering
ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vierde besluit -  Opdracht tot coördinatie – machtiging bestuursorgaan – volmachten
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan Meester Philippe VANLATUM en
Meester Lieselot VERDIN, geassocieerde notarissen te Beernem om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging
daarvan op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Vijfde besluit – volmacht
De algemene vergadering heeft hierbij bijzondere volmacht gegeven aan de naamloze vennootschap
“TITECA ACCOUNTANCY OOSTENDE”, met zetel te 8400 Oostende, Lijsterstraat 15, met
ondernemingsnummer 0450.113.256, of aan een van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met handtekeningsbevoegheid en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank in het
kader van onderhavige akte.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Philippe VANLATUM, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.