Ondernemingsnr : 0689 618 827
Naam
(voluit) : Martha a.k.a. Martha
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Poststraat 179, 1030 Schaarbeek	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
opgemaakt door
het bestuursorgaan
van de vennootschap
VOF MARTHA A.K.A. MARTHA
in toepassing van art. 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Geachte aandeelhouders,
Op datum van 7 november 2024 is overeenkomstig art. 12:24 WVV. door het Bestuursorgaan van de
hierna gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld
waarvan de tekst hierna volgt.
Artikel 12:24 WVV .:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4°de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7ºde bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8°jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie van betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar
de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in
artikel 12:30."
1. Coördinaten van de vennootschappen
Naam:TALENT ONLY
Rechtsvorm:commanditaire vennootschap
Maarschalk Gérardstraat 4B	Zetel:
2000 Antwerpen
0695.839.297	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Antwerpen, afdeling Antwerpen
Dhr. Lambrechts Ken - zaakvoerder	Bestuursorgaan:
1.000,00 EUR - volstort	Inbreng:
Vertegenwoordigd door	100 aandelen
Aandeelhouders:	Dhr. Lambrechts Ken	90 aandelen
Dhr. Lambrechts Frank	10 aandelen
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
-het uitoefenen van diensten aan artiesten en bedrijven in de creatieve sector;
beroep van agent en manager van acteurs, dansers, DJ's, zangers, muzikanten, comedians en andere
scheppende en uitvoerende artiesten;
-artiesten en kunstenaars begeleiden in alle zakelijke thema's;
-beheren en exploiteren van auteursrechten: - verzorgen van alle persoonlijke assistentie en zakelijke
ondersteuning;
-casting van artistiek talent en inzetten op artistieke projecten;
De vennootschap mag alle industriele, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak;
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, directeur waarnemen in vennootschappen
met zowel een verschillend als een gelijkaardig of aanverwant doel;
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken; Deze opsomming is
niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden"
De over te nemen vennootschap:
Naam:MARTHA A.K.A. MARTHA
Rechtsvorm:Vennootschap onder firma
Poststraat 179	Zetel:
1030 Schaarbeek
Ondernemingsnummer:	0689.618.827
Brussel, afdeling Nederlandstalige	Rechtspersonenregister:
- Dhr. Lambrechts Ken - zaakvoerder	Bestuursorgaan:
- Mevr. Canga Antonio Martha - zaakvoerder
Inbrengen (kapitaal): 1.000,00 EUR - volstort
Vertegenwoordigd door 100 aandelen
10 aandelen	- Dhr. Lambrechts Ken	Aandeelhouders:
- Mevr. Canga Antonio Martha	90 aandelen
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het doel van de vennootschap is:
- Het realiseren van en het uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
verrichtingen van verkrijging, verkoop, bemiddeling en distributie, ontwikkeling, commercialisatie en promotie,
creatie en reproductie, service en management van alle soorten goederen en activiteiten met betrekking tot:
·acteren;
·schrijven van scenario's;
·productie van tv en film, waaronder o.a. begrepen wordt: budgettering, financiering, creatie, regie,
postproductie en distributie; - adviesverlening in eender welke sector;
·schilderkunst en andere beeldende kunsten;
Grafisch ontwerp;
-Productie en verwerking van foto's en beelden voor online, tv- en printcampagnes;
-Productie en exploitatie van fotografie, beeldmateriaal;
-Productie en ontwikkeling van tv, film, websites;
-Maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie, mode- en reclamefotografie, fotografie
.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz
-Organisatie van workshops en diensten als docent in eender welke sector aanbieden;
-Organiseren van evenementen en tentoonstellingen in al haar vormen;
-Projectmanagement- en coördinatie;
-Advies, creatie en uitvoeren website, grafische vormgeving, animaties, film, fotografie, muziek en
geluidseffecten, multi-media, internetapplicaties en voor andere media.
-Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden vía de verschillende media.
-Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans.
-Het verlenen en ontwikkelen van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
on- en offline communicatie- en reclamesector
-duplicatie en verspreiding van projecten via internet of mediadragers
-Invoegen en samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen en het verwerken ervan en het ter beschikking stellen ervan.
-De bewerking van digitale gegevens, verrijking, selectie en koppeling ervan op gegevensdragers.
-Overige grafische activiteiten.
-Het vervaardigen van elektronische spellen.
-De organisatie of ondersteuning van evenementen in binnen- en buitenland.
-Diensten leveren aan concertorganisatoren, bars en discotheken, radiozenders, televisie- en
filmproducenten, voornamelijk muzikale ondersteuning.
-De productie, verkoop, verhuur, promotie en distributie van cd's, MP3's, langspeelplaten en allerhande
muziekdragers, alsook de inning en het beheer van de rechten op zulke creaties.
- Optreden als agentschap voor artiesten en dj's.
-Organisatie van workshops en diensten als docent in eender welke sector aanbieden;
-De communicatie en telecommunicatie en de verschillende middelen van communicatie en
telecommunicatie, dit alles binnen de commerciële en vrijetijdsbesteding sectoren;
-De televisie- en of radioprogramma's voor eigen rekening of voor rekening van derden;
-De exploitatie en de organisatie van televisie- en/of producten
-Films, documentaires, reportages, uitzendingen enzovoort maken en produceren en verhandelen;
-Het ontwikkelen, uitbaten, kopen en verkopen, in licentie nemen en handeldrijven in patenten, octrooien,
intellectuele rechten en copyright licenties en aanverwante Immateriële activa;
-Aanwerven van bevoegd personeel en alle nodige contracten hiertoe afsluiten;
-Het beoefenen van de toneelkunst, waaronder o.a. schrijven, acteren, produceren, regisseren, capteren
en voorstellingen organiseren begrepen worden;
-En in het algemeen al het nodige te doen teneinde al de hierboven vermelde activiteiten te realiseren en
uit voeren;
-Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden vennootschappen en ondernemingen;
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
-Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
-Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van 't
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen, desgevallend
ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
Adviesverlening in eender welke sector;
-Productie van tv en film, waaronder o.a. begrepen wordt:
-Schrijven van scenario's;
Decorbouw;
- Motion design;
-Grafisch ontwerp, drukwerk;
-2d animatie;
-3d animatie;
-3d ontwerp;
Regie;
Montage;
-Visuele effecten;
-Website ontwerp;
-Location hunting;
-Project manager;
-Art Director;
-Creative Director;
-Kleuradvies;
-Audio montage;
-Muziekproductie en -uitvoering;
-Organisatie van evenementen;
-Organisatie van workshops en diensten als docent In eender welke sector aanbieden;
-De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen, desgevallend
ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
oen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
De fusie zal als volgt worden doorgevoerd:
De vennootschap COMM.V TALENT ONLY zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen
verkrijgen van de vennootschap VOF MARTHA A.K.A. MARTHA, die de over te nemen vennootschap is.
2. Ruilverhouding van de aandelen
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap TALENT ONLY ten belope
van: 19.783,86 EUR
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap MARTHA A.K.A. MARTHA
ten belope van: 3.785,20 EUR
De ruilverhouding werd vastgelegd als volgt:
Ruilverhouding
= waarde over te nemen venn. x aantal aandelen overnemende vennootschap
waarde overnemende venn.
= 3.785,20 EUR x 100 aandelen = 19,13 te creëren aandelen
19.783,86 EUR
of afgerond naar 19 aandelen.
De ruilverhouding bedraagt derhalve:
100 aandelen MARTHA A.K.A. MARTHA worden geruild voor 19 aandelen van TALENT ONLY of voor 1
aandeel MARTHA A.K.A. MARTHA worden er 0,05 aandelen TALENT ONLY geruild.
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld is verschuldigd.
3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen van de over te nemen en de overnemende vennootschap zijn op naam. De nieuwe aandelen
die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
overgenomen vennootschap aan haar respectievelijke aandeelhouders worden toegekend, zijn dan ook op
naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap, met vermelding van:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het
register van aandelen van de overgenomen vennootschap zal worden vernietigd door de fusie in het register
van aandelen te vermelden.
4. De datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De aandelen, die in de overnemende vennootschap worden uitgegeven ter gelegenheid van de fusie,
zullen recht geven om te delen in de winst vanaf 1 oktober 2024.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten.
7. Bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen wensen af te zien van de verslagen
overeenkomstig artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het in
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgestelde verslag van de
bedrijfsrevisor zal dan ook niet worden opgesteld.
In dat geval dient door een bedrijfsrevisor voor de verkrijgende vennootschap, wiens vermogen wordt
verhoogd naar aanleiding van de fusie, een verslag conform 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden opgesteld inzake de inbreng in natura naar aanleiding van de overdracht naar de
inbrenggenietende vennootschap COMM.V TALENT ONLY.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of extern accountant met
betrekking tot het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde controleverslag. Een bezoldiging zal
worden toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het verslag inzake de inbreng in natura.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan het Bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
9. Fiscale gevolgen
De Bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben een
belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de fusie zal zodoende toepassing gemaakt worden van:
-artikel 211, 212 en 213 Wetboek Inkomstenbelastingen
-artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-artikel 11 en 18 §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
10. Bijkomende gegevens
De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen op haar balans.
Het bestuursorgaan stelt voor aan de aandeelhouders te verzaken aan de opmaak van een verslag van
het bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de vooropgestelde ruilverhouding.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Gedaan te Schaarbeek op datum van 7 november 2024
Dhr. Lambrechts Ken
Zaakvoerder
Mevr. Canga Antonio Martha
Zaakvoerder