N° d'entreprise : 0698894601
Nom
(en entier) : Docteur Wellemans Isabelle
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Bas-Ransbeck 25
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 04 février 2021 par le notaire François Noé, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Docteur Wellemans
Isabelle, a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution : constatation de la transformation de la SPRL en SRL.
La comparante constate que la société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL) depuis le 1er janvier 2020, de par l’effet de la mise en application des dispositions
impératives du nouveau Code des sociétés et des associations, et décide de conserver cette forme
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution : suppression du caractère indisponible du compte de capitaux propres.
La comparante constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale, s’il y en a une, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la
partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
La comparante décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution: modification de la dénomination.
La comparante décide de modifier la dénomination de la société en « WI Care ».
4. Quatrième résolution : modification de l’objet.
La comparante décide de remplacer le texte de l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine (médecin
spécialiste en pneumologie), et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine, en Belgique ou à l’étranger, et qui apportent à la société la totalité ou une partie de leur
activité médicale. En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur
activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation, et
Volet B
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n’en soit altérée sa vocation médicale.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n’altérant pas sa vocation
médicale.
Pour les investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art
de Guérir ou la rémunération du mandat d’administrateur, ceux-ci ne pourront se faire que pour
autant :
- qu’il s’agisse d’un objet accessoire ;
- que ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- que les modalités d’investissement soient approuvées au préalable par les actionnaires à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum. »
La comparante dépose sur le bureau le rapport de l’organe d’administration exposant la justification
détaillée de la modification de l’objet et se dispense de sa lecture.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
5. Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, la comparante décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
y incluant également le changement de dénomination et la modification de l’objet
La comparante déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WI Care ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger, après information au Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société, après acceptation du Conseil Provincial compétent de
l’Ordre des Médecins et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
En cas d'établissement d'un siège à l'étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d'éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi
en un Etat membre de l'Union européenne.
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine (médecin
spécialiste en pneumologie), et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine, en Belgique ou à l’étranger, et qui apportent à la société la totalité ou une partie de leur
activité médicale. En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur
activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation, et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
Volet B
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n’en soit altérée sa vocation médicale.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n’altérant pas sa vocation
médicale.
Pour les investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art
de Guérir ou la rémunération du mandat d’administrateur, ceux-ci ne pourront se faire que pour
autant :
- qu’il s’agisse d’un objet accessoire ;
- que ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- que les modalités d’investissement soient approuvées au préalable par les actionnaires à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
Volet B
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus, peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts.
TITRE III. TITRES.
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions.
Les actions de l’actionnaire ne peuvent être cédées (entre vifs ou pour cause de mort) qu’à des
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique et moyennant l’
accord unanime des autres actionnaires.
Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l’entend, pour autant
qu’il s’agisse d’un praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1) soit opérer une modification de l’objet, en excluant toute activité médicale, dans le respect des
dispositions légales ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4) à défaut, la société est mise en liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L’assemblée générale les choisira parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de six (6) ans maximum.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant.
Chaque administrateur a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
L’administrateur qui n’a pas la qualité de médecin, ne peut se livrer à quelque acte ou prise de
décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la profession de
médecin. L’administrateur non-médecin ou le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser
aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu’il s’engage à respecter par
écrit, en particulier concernant le secret professionnel.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
Volet B
de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison
des suites de cette délégation.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 11. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Toutefois, le mandat d’administrateur, de même
que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le
montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription en leur
compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée générale vaudra
approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué ou par les actionnaires actifs. Le cas échéant, cette rémunération ne sera
pas octroyée au détriment des autres actionnaires.
Article 12. Contrôle de la société.
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires dès que les critères
légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les fonctions de commissaire, s'il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les actionnaires
réunis en assemblée générale.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 13. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 14. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 15. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 16. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 17. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 18. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 19. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 20. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs qui ne seraient pas administrateurs, devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales.
Article 21. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 22.
Les actionnaires et administrateurs restent soumis aux règles de la déontologie médicale.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Cette sanction ne dispense en tout
état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures nécessaires à la continuité des soins
aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions
prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès duquel
ressortit ce médecin
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile disciplinaire,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, toutes les mesures seront dès lors prises en
vue de le préserver. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique du médecin sont
garantis.
Les actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Les statuts pourront être soumis pour approbation au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins et devront l’être si le Code de Déontologie Médicale l’impose.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leurs
contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits si le Code de Déontologie Médicale l’
impose.
Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil provincial de l’Ordre des Médecins et devront l’être si le Code de Déontologie Médicale l’
impose.
Volet B
Article 23. Litiges déontologiques.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
de Médecins, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 24. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
De même, pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les actionnaires se
réfèrent aux règles de la déontologie médicale.
6. Sixième résolution : démission de la gérante et nomination d’un administrateur.
Madame WELLEMANS Isabelle Georges Albert Josse, née à Etterbeek, le 04 mai 1980, domiciliée à
1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue de la Limite, 6 décide de mettre fin à sa fonction de gérante et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Son mandat est rémunéré, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société
faisant foi de cette décision.
La comparante se donne décharge pour l’exécution de son mandat de gérante.
7. Septième résolution : adresse du siège.
La comparante déclare que l’adresse du siège est située à 1380 Lasne, Chemin de Bas-Ransbeck,
25.
8. Huitième résolution : statuts coordonnés.
La comparante décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et lson
annexe étant le rapport de l'organe d'administration pour la modification de l'objet