N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BB Energy Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de France 9
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
Le vingt-huit juillet.
A Bruxelles, en l'étude, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU :
La société de droit anglais "BB Energy Trading Ltd",
(…)
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"BB Energy Belgium".
Le siège est établi pour la première fois à 1420 Braine l'Alleud, Parc de l'Alliance, Boulevard de
France 9.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
L’apport du fondateur consiste en un apport en numéraire qui, au jour de la constitution, s'élève à un
million d’euros (€ 1.000.000,00).
Cent (100) actions nominatives sans mention de valeur nominale et entièrement souscrites sont
émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit anglais "BB Energy Trading
Ltd ", susmentionnée.
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Le fondateur déclare et reconnait que son apport est entièrement libéré.
La société dispose dès lors d'une somme d’un million d’euros (€ 1.000.000,00).
Le comparant décide d’inscrire l’apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
"TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BB Energy Belgium".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Région Wallonne (sauf en Communauté
Germanophone) ou en Région de Bruxelles-Capitale, dans le respect de la législation sur l'emploi
des langues, par simple décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
0751620138
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, seule ou en coopération avec des tiers, directement ou indirectement, le commerce de toute
matière première, source d’énergie, combustible et carburant et de tout moyen destiné à la mise à
disposition de ces produits auprès des consommateurs.
La société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou indirectement, s’
intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies d’apport, de
cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement).
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et
associations. Elle peut prendre le contrôle de ces entreprises et associations et leur fournir des
conseils sur l'optimisation des processus de l'entreprise, la gestion opérationnelle, l'organisation
interne et autres.
La société peut octroyer des prêts sous quelque forme, durée ou montant que ce soit. Elle peut
donner des garanties tant pour ses propres obligations que celles de tiers, entre autres, en donnant
des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses biens, en ce compris ses propres
activités.
En général, la société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation en totalité ou en partie.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…) 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, à moins que l'assemblée générale
décide de confier l'organe d'administration à plusieurs administrateurs formant un conseil
d'administration.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 5:70 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que le poste d’un administrateur
devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de
l’organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 13. Réunions de l'organe d'administration
Dans l’hypothèse où l'organe d'administration est constitué de plusieurs administrateurs formant un
conseil d'administration, les dispositions suivantes s'appliquent.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
Volet B
journalière ou de deux (2) administrateurs, envoyée à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment
justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que la majorité des administrateurs
soit présente ou représentée ou qu’ils aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une
réunion du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Le conseil
d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence,
visioconférence, ou tout autre moyen de  télécommunication.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions ni des votes blancs. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
En cas d'existence de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un président et
qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci
L’organe d’administration peut par procuration spéciale délégu-er une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la so-ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée par deux
administrateurs agissant conjointement qui pourront, coinjointement, révoquer à tout moment, avec
effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs spéciaux octroyés à ces mandataires.
L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué".
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls ou conjointement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Article 16. Représentation de la société
Volet B
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un délégué à la gestion
journalière et un administrateur agissant conjointement. En cas d’administrateur unique, il aura tous
les pouvoirs pour représenter seul la société.
La société est également valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, agissant
individuellement, dans les limites de la gestion journalière.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale pour autant qu'il acte dans les limites de ses pouvoirs.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Convocation et organisation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale a lieu le jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(…)
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
(…)
Article 22. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée. Un vote émis par
écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires à une même
assemblée générale.
L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou statutaires exigeant un quorum plus strict, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés à l’assemblée générale. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris
en compte.
Volet B
Article 23. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code
civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué
par l’organe d'administration.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
Article 24. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
OBTENTION DE PERSONNALITE JURIDIQUE
La société recevra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent d'une expéditi-on du présent acte constitutif.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer, à compter de ce jour en qualité d’administrateurs de la société et
ceci pour une durée illimitée :
    •  ABOUL NASR BASSATNE Mohamed, né le 14 avril 1964 à Beyrouth,; et
    •  RAMADAN Rami, né le 15 septembre 1981 à Beyrouth.
     Il est précisé que les administrateurs susvisés forment un conseil d'administration.
     Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Volet B
Le fondateur décide de nommer PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est établi avenue
Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0429.501.944, et représentée par Monsieur Marc Daelmanréviseur d’
entreprises, en qualité de commissaire de la Société, pour un terme de trois ans, soit pour les
exercices sociaux se clôturant aux 31 décembre 2021, 2022 et 2023, de sorte que son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de la société approuvant les comptes annuels clôturés
au 31 décembre 2023.
Les émoluments annuels du commissaire s’élèvent à 30.000,00 EUR. Ce montant sera indexé
chaque année en fonction de l’indice des prix à la consommation.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 17 juillet 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation, en ce compris notamment la signature des contrats de domiciliation avec Regus, sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Madame Caroline
Daout, avocate, Madame Virginie Lescot, avocate, Madame Sahra Benrabah, avocate, Monsieur
Maxime Violon, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d’avocats « DLA Piper UK LLP », dont les
bureaux sont établis avenue Louise, 106, 1050 Bruxelles, chacun d'eux agissant seul et avec pouvoir
de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données de la société dans la Banque
Carrefour des Entreprises et (ii) d’établir le registre des actions de la société.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire