Ondernemingsnr : 0446866627
Naam
(voluit) : DE MAELIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Visitatiestraat 158
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor Meester Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent op 8
februari 2021, neergelegd ter publicatie, voor registratie dat:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing – naamswijziging - doelswijziging
De algemene vergadering besluit om de naam te wijzigen naar ‘Architectenburo Absillis’ waarbij ook
het doel wordt gewijzigd, zoals hierna bepaald.
Tweede beslissing – wijziging van de maatschappelijke zetel
De algemene vergadering besluit om de maatschappelijke zetel te wijzigen naar ‘9800 Deinze
(Bachte-Maria-Leerne), Leernsesteenweg 38’.
Derde beslissing – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde beslissing - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en waarbij de vennootschap wordt omgevormd naar een architectenvennootschap.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
A. NAAM, RECHTSVORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1 Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam ‘Architectenburo Absillis’.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
Indien de naam of het logo de naam van een architect-natuurlijke persoon bevat:
1.3 De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de architect-
natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke
persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
1.4 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3 Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9800 Deinze (Bachte-Maria-Leerne),
Leernsesteenweg 38.
De statuten moeten het Gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Zij
mogen ook het adres bepalen waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 Voorwerp
4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van onroerende activiteiten voor zover deze
niet onverenigbaar zijn aan de uitoefening van het beroep van architect:
    •  Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
    •  Het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het
beroep van architect;
    •  Het verrichten van onroerende activiteiten
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
4.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
4.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
4.4 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s)
/bestuurder(s) er tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften
Luik B
betreffende de uitoefening van het beroep van architect respecteert.
4.5 De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor
zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een architect-
rechtspersoon mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende voorwaarden
worden nageleefd:
    •  volgens het beheer van een goede huisvader;
    •  de verrichtingen moeten het voorwerp van de architectrechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
B. INBRENG EN VENNOTEN
Artikel 5 INBRENG
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 6 Vennoten
6.1 Het aantal vennoten is onbeperkt.
6.2 Minstens één vennoot is architect. Elke architect-vennoot wiens aandelen en de daaraan
verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als vennoot aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als vennoot worden aanvaard.
Voor zover een stagiair zou participeren in de architect-rechtspersoon:
6.5 Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6 Nieuwe vennoten worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de
officieel ingeschreven architecten-vennoten die bovendien over ten minste drie vierde beschikken
van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven architecten-
vennoten bezitten.
6.7 Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-vennoot, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een
architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-vennoot
beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden
gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
6.8 Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de
uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige vennoten de geschorste architect uit te sluiten
conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een vennoot geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de
geschrapte architect de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar
voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2
van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien. Elke vennoot heeft de verplichting onmiddellijk de mede-vennoten in kennis te stellen van
de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 7 Aandelen
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
Luik B
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
Luik B
architect- rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8 Overdracht van aandelen
8.1 Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een vennoot ofwel aan een persoon die conform deze statuten vennoot kan worden en dit
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
8.2 De statuten moeten in een regeling voorzien voor de overdracht van aandelen bij overlijden,
onder de levenden of na ontbinding van een vennoot-rechtspersoon rekening houdend met de Wet
van 20 februari 1939, artikel 2 § 2 in fine. Bij onverdeeldheid of versnippering van eigendom moeten
de statuten bepalen wie het stemrecht mag uitoefenen.
8.3 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
8.4 De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan
is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
8.5 De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
8.6 Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 9 Onverdeeldheid
9.1 De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
9.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 10 Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders/bestuurders, natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars,…
Voor zover een stagiair zou participeren in de vennootschap:
11.2 Een stagiair kan slechts zaakvoerder/bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het
beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van Architecten, uitoefent.
11.3 Elke zaakvoerder/bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de
Orde van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke
ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te
bevestigen en – zo nodig – in vervanging te voorzien.
Luik B
Artikel 12 Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder/Iedere zaakvoerder/Het bestuursorgaan/… is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden
zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder/Iedere zaakvoerder/Het bestuursorgaan/… kan bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer
mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s)/zaakvoerder(s)/het bestuursorgaan
volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden
inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van
architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13 Vertegenwoordiging
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder/bestuurder de vennootschap niet meer
geldig vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden
om zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder/bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder/bestuurder de
vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de zaakvoerder(s)
/bestuurder(s), dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe zaakvoerder(s)/bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15 Algemene vergadering
15.1 De zaakvoerder(s)/De bestuurder(s)/Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering
Luik B
bijeen te roepen telkens een architect-vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt
de gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
laatste dag van de maand mei. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
15.2 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
15.3 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
G. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 16 Schorsing
16.1 In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden
die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als
een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 17 Schrapping
17.1 In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene
vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
H. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 18 Ontbinding
18.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
18.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
18.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
18.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 19 Vereffening
19.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschap onder firma/vennoten-
zaakvoerders in de commanditaire vennootschap/bestuurders in de besloten
Luik B
vennootschap/bestuurders in de coöperatieve vennootschap/bestuurders in de naamloze
vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder
de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
19.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
19.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 20 Wijziging van de statuten
20.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
20.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en zaakvoerders/bestuurders is
voldaan.
Artikel 21 Verzekering
21.1 Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid,
inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 22 Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
22.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Voor zover de vennootschap de rechtsvorm van een NV heeft aangenomen:
22.2 Indien bij een naamloze vennootschap de website of de in het vorige artikel bedoelde stukken
het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit
de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden
gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans. Ingeval een hoger bedrag is
opgegeven dan is bepaald en de vennootschap in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen,
heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap in de akte of
website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade.
22.3 Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
Artikel 23 Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
23.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
23.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
zaakvoerder/bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar
hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 24 Vrijwaring van de belangen van derden
24.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t
(en), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot
of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit
gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
24.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
Luik B
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zaakvoerder(s)/bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging
van deze zaakvoerder(s)/bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de
opdrachtgevers te vrijwaren.
24.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient
evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te
oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 25 Deontologie
25.1 De architect-rechtspersoon, haar vennoten, zaakvoerders/bestuurders en mandatarissen dienen
de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de
deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
vennoten en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
25.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Zesde beslissing – coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing – machtiging van de bestuuder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Xavier Vanhaelemeesch
Notaris