Ondernemingsnr : 0745975728
Naam
(voluit) : INCA'VALLEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verrekijker 25 bus 2
 : 8750 Wingene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 5 april 2024, “Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 8 april 2024 (08-04-2024) -
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0010410 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) - De ontvanger”, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
Besloten Vennootschap "INCA’VALLEY", met zetel te 8750 Wingene, Verrekijker 25 bus 2, RPR
Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer 0745.975.728, dat volgende beslissingen genomen
werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Verhoging van het aantal aandelen
De vergadering beslist om de bestaande 100 aandelen te vermenigvuldigen met een factor 10.000.
De algemene vergadering beslist aldus dat er in de vennootschap één miljoen (1.000.000) aandelen
zijn uitgegeven.
TWEEDE AGENDAPUNT: Verslaggeving - Creatie van aandelen van soort A en van soort B –
rechtenbepaling en verdeling van de aandelen – Wijziging statuten
a) Verslaggeving - creatie van soorten aandelen
Na voorafgaande kennisneming van het verslag van de bestuurder van 5 april 2024 opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de creatie van soorten aandelen en de indeling van
deze aandelen in een bepaalde soort, neemt de vergadering de hierna volgende besluiten. (…)
De vergadering neemt, op basis van het voormelde verslag, kennis van de voorgestelde wijzingen en
de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen en stelt vast dat er
heden, noch in het verleden, financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er
geen bedrijfsrevisor of een externe accountant door het bestuursorgaan dient of diende te worden
aangesteld.
(…) De algemene vergadering beslist tot de onderverdeling van aandelen in twee soorten, zijnde
categorie A-aandelen en categorie B-aandelen.
De vergadering beslist dat de één miljoen (1.000.000) aandelen zijn onverdeeld in
negenhonderdduizend (900.000) A-aandelen met stemrecht en honderdduizend (100.000) B-
aandelen zonder stemrecht.
b) Rechtenbepaling
De aandelen hebben de volgende rechten:
1. voor wat betreft het stemrecht
• heeft elk A-aandeel: 1 stem.
• heeft elk B-aandeel: geen stemrecht.
Het totale aantal stemrechten verbonden aan de totaliteit van 1.000.000 aandelen bedraagt aldus
900.000.
2. voor wat betreft de dividenduitkering
• aan de A-aandelen komt negentig procent (90 %) van de dividenden toe;
• aan de B-aandelen komt tien procent (10 %) van de dividenden toe;
3. voor wat betreft de verdeling van het vereffeningssaldo
• aan de A-aandelen komt negentig procent (90 %) van het vereffeningssaldo toe;
• aan de B-aandelen komt tien procent (10 %) van het vereffeningssaldo toe;
4. voor wat betreft de benoeming van de bestuurders
De A-aandeelhouders benoemen de bestuurders.
c) Verdeling van de aandelen
De vergadering beslist om al de aandelen binnen de vennootschap toe te bedelen aan de enige
aandeelhouder (…)
- A-aandelen: negenhonderdduizend (900.000);
- B-aandelen: honderdduizend (100.000);
Samen: één miljoen aandelen (1000.000) aandelen.
d) Wijziging statuten
° De vergadering beslist om de statuten hiermee in overeenstemming te brengen door aanneming
van de tekst, zoals opgenomen in navermeld nieuw artikel 5 van de statuten, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000.000 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 900.000 A-aandelen, die elk afzonderlijk recht geven op 1 stem;
- 100.000 B-aandelen zonder stemrecht.”
° In overeenstemming met de inhoud van hetgeen hiervoor beslist werd onder de rubriek ‘b)
Rechtenbepaling’, besluit de vergadering om de rechtenbepaling van de soorten aandelen, hierna in
de statuten op te nemen, als volgt:
- Het bestaande artikel 10 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders van A-aandelen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.”
- Het bestaande artikel 18 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergaderingen geven de aandelen de volgende stemrechten:
- de A-aandelen geven elk afzonderlijk recht op 1 stem;
- de B-aandelen hebben geen stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
- Het bestaande artikel 21 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij:
• aan de A-aandelen negentig procent (90 %) van de dividenden toekomt;
• aan de B-aandelen tien procent (10 %) van de dividenden toekomt.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.”
- Het bestaande artikel 24 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Bij vereffening komt het vermogen dat nog als (on)beschikbaar op de balans staat, toe aan de
aandeelhouders als volgt:
• aan de A-aandelen komt negentig procent (90 %) van het vereffeningssaldo toe;
• aan de B-aandelen komt tien procent (10 %) van het vereffeningssaldo toe;
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het
totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
DERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE AGENDAPUNT: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap YVES HUYSENTRUYT, met zetel te 8000
Brugge, Jan Lernoutstraat 10, ondernemingsnummer 0871.056.535, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslag van de bestuurder;
- coördinatie van de statuten met lijst.