Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DERO-INVEST
Rue des Nouvelles Technologies 21
4460 Grâce-Hollogne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
"DERO-INVEST"
Société anonyme
Siège social : 4460 Grâce-Hollogne, rue des Nouvelles Technologies 21
-------------------------------------
CONSTITUTION – STATUTs - NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL DIX-SEPT
LE CINQ MAI.
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la Société Civile ayant emprunté la
forme d'une SPRL "Françoise WERA, Candice COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires
associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Montegnée).
ONT COMPARU :
1. Monsieur DEROANNE Patrick Adrien Marcel, administrateur de société, né à Rocourt le seize juin
mil neuf cent soixante-cinq, numéro national 65.06.16-147.04, époux de Madame DRACOULIS
Hélène Marie Ghislaine, domicilié à 4000 Liège, Rue Thier-del-Dague, numéro 26.
2. Madame DEROANNE Isabelle Thérèse Roberte, née à Rocourt le dix-sept octobre mil neuf cent
septante-trois, numéro national 73.10.17-012.14, divorcée, domiciliée à 4432 Ans (Alleur), rue du
Bourdon , numéro 3.
Lesquels nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de « DERO-INVEST ».
Le plan financier en a été déposé ce jour au rang des minutes du Notaire soussigné.
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de deux cent dix mille euros (210.000,00 €), à
représenter par deux cent dix mille (210.000) actions de capital égales entre elles, sans désignation
de valeur nominale.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur DEROANNE Patrick : deux cent neuf mille neuf cent nonante-neuf (209.999) actions.
- Madame DEROANNE Isabelle : une (1) action.
C. LIBERATION.
Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de deux cent dix mille
euros (210.000,00 €), savoir :
- Monsieur DEROANNE Patrick à concurrence de deux cent neuf mille neuf cent nonante-neuf euros
(209.999,00 €).
- Madame DEROANNE Isabelle à concurrence d’un euro (1).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés ont été déposés au nom
0675465141
Volet B
de la société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de BELFIUS, sous le
numéro BE72 0689 0621 1716.
Une attestation de ladite Banque justifiant ce dépôt a été produite au Notaire soussigné.
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- A Monsieur DEROANNE Patrick : deux cent neuf mille neuf cent nonante-neuf (209.999) actions.
- A Madame DEROANNE Isabelle : une (1) action.
- Total : deux cent dix mille (210.000) actions sans désignation de valeur nominale.
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de deux cent dix mille euros (210.000,00 €) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité;
c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de deux cent dix mille euros (210.000,00 €).
F. FONDATEURS.
A l'instant, Monsieur DEROANNE Patrick et Madame DEROANNE Isabelle déclarent assumer seuls
la qualité de fondateurs conformément à l'article quatre cent cinquante alinéa deux du code des
sociétés, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
ARTICLE PREMIER. Forme  Dénomination.
La société commerciale revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « DERO-INVEST ».
ARTICLE DEUX. Siège social.
Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Nouvelles Technologies, numéro 21.
Il peut être transféré partout en zone francophone ou bilingue de Belgique par simple décision du
Conseil d'Administration à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le Conseil d'administration ou les
administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si
besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges
administratifs, d'exploitation, succursales et agences tant en Belgique qu'à l'étranger ou les
supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger la prise
de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères, quel que soit l’objet social de celles-ci,
afin d’y exercer une activité de société holding.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour compte de tiers toutes les
opérations se rattachant à l’achat, la vente, l’échange, la location, sous location, l’exploitation, la
mise en valeur, la transformation, la division, le lotissement, l’administration, la gestion ou gérance
de tous biens ou droits immobiliers ou immobilisés par nature ou par destination au sens le plus large
du terme et de la loi.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
ARTICLE QUATRE. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital social.
ARTICLE CINQ. Montant et représentation.
Le capital social est fixé à DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000,00 €).
Il est représenté par deux cent dix mille (210.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale.
ARTICLE SIX. Augmentation de capital.
Volet B
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par l'Assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
le Conseil d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y
participer, sauf s'il décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription
préférentielle pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital.
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Les titres sont, au libre choix de l'actionnaire, nominatifs ou dématérialisés. Ils sont toutefois
nominatifs tant qu'ils ne sont pas entièrement libérés. Les frais de conversion incombent à la société.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le Président du Conseil d'administration
et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un établissement agréé chargé de tenir les comptes. L’action
dématérialisée se transmet par virement de compte à compte.
Les titres sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, tant entre
actionnaires que vis-à-vis des tiers.
ARTICLE HUIT BIS. Cession des actions.
Toutes les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au Conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le Conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le Conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de Commerce.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de Commerce, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
Volet B
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
ARTICLE NEUF. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
ARTICLE DIX. Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
ARTICLE ONZE. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE DOUZE. Présidence.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
ARTICLE TREIZE. Réunions.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE QUATORZE. Délibération.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au Conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil est prépondérante. Toutefois, si le Conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime
Volet B
des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
ARTICLE QUINZE. Procèsverbaux.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont
annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE SEIZE. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
ARTICLE DIXSEPT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
ARTICLE DIXHUIT. Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
ARTICLE DIXNEUF. Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE VINGT. Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
La société pourra également être représentée par son administrateur-délégué.
ARTICLE VINGT ET UN. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
ARTICLE VINGTDEUX. Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
ARTICLE VINGTTROIS. Composition et pouvoirs.
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE VINGTQUATRE. Réunion  Convocation.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois d’octobre à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
Volet B
de capital.
Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE VINGTCINQ. Admission à l'assemblée.
Pour être admis à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration peut exiger que :
- les propriétaires d’actions dématérialisées déposent, au moins cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, au siège social ou aux endroits désignés par les convocations, une attestation,
établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation, constatant l’indisponibilité de
leurs actions dématérialisées jusqu’à la date de l’assemblée générale.
- les propriétaires d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq
jours francs avant la date fixée pour cette dernière.
ARTICLE VINGT-CINQ bis. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le Conseil
d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite
de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l'assemblée.
Le Conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
ARTICLE VINGTSIX. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui
même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non actionnaire, et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs représentants légaux.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles
soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances. L’usufruitier a
un droit total et exclusif aux dividendes.
Si l’action est grevée d'usufruit, le droit de préférence prévu en cas d’augmentation de capital revient
à l'usufruitier qui pourra souscrire les nouvelles actions de ses moyens propres. En ce cas,
l'usufruitier aura la pleine propriété des nouvelles actions. Si l'usufruitier n'use pas de son droit de
préférence, le nu-propriétaire aura le droit de souscrire les nouvelles actions de ses propres moyens.
Les actions ainsi acquises par le nu-propriétaire lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de cession des actions, le droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée revient à l'usufruitier qui pourra acquérir les actions cédées par le ou les coactionnaires, de
ses moyens propres. En ce cas, l'usufruitier aura la pleine propriété de ces actions. Si l'usufruitier
n'use pas de son droit, le nu-propriétaire aura le droit de l’exercer. Les actions ainsi acquises par le
nu-propriétaire lui appartiendront en pleine propriété.
ARTICLE VINGTSEPT. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires présents le
permet.
ARTICLE VINGTHUIT. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article vingt-cinq bis est annexé à la liste de
présence.
Volet B
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE VINGTNEUF. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
ARTICLE TRENTE. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le Conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
ARTICLE TRENTE ET UN. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ.
Ecritures sociales  Répartitions bénéficiaires.
ARTICLE TRENTE DEUX. Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Le trente juin de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE TRENTETROIS. Adoption des comptes annuels.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
ARTICLE TRENTEQUATRE. Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
ARTICLE TRENTECINQ. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
ARTICLE TRENTESIX. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
ARTICLE TRENTESEPT. Perte du capital.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
Volet B
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
ARTICLE TRENTEHUIT. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
ARTICLE TRENTENEUF. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE QUARANTE ET UN. Code des sociétés.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce :
1) Dispositions transitoires :
a) Reprise des engagements.
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter de ce jour.
b) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société  pour se terminer le
trente juin deux mil dix-huit.
c) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième jeudi du mois d’octobre deux mil
dix-huit à dix-huit heures.
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à deux le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- Monsieur DEROANNE Patrick, ici présent et qui accepte.
- Madame DEROANNE Isabelle, ici présente et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’une période de six ans.
Les mandats d'administrateurs pourront être rémunéré suivant décision de l’assemblée.
c) décide de nommer Monsieur DEROANNE Patrick prénommé, qui accepte, afin de disposer des
fonds et afin de procéder aux formalités requises pour l'inscription  de la société à la Banque
Carrefour des Entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou
utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
Volet B
légaux en la matière.
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil, Monsieur DEROANNE        Patrick prénommé, qui accepte.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
DEROANNE Patrick pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat pourra être rémunéré.
V. DECLARATIONS LEGALES
1- Les comparants déclarent bien savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de sa constitution
s'élève à deux mille six cent cinquante euros (2.650,00 €) taxe à la valeur ajoutée comprise.
2- Les noms, prénoms et le domicile des comparants ont été établis au vu de leur carte d'identité.
3- Les comparants reconnaissent avoir eu en outre leur attention attirée :
- sur les prescriptions de l'article 65 du Code des Sociétés aux termes desquelles la dénomination de
la société doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts s'il y a lieu.
- sur la réglementation en matière de pratiques du commerce.
Ils dispensent expressément le notaire soussigné de toute recherche à ce sujet, notamment des
recherches sur l’existence de dénominations, de marques ou d’enseignes commerciales, de nom de
domaines …Ils déclarent avoir pris eux-mêmes tous les renseignements nécessaires.
- sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en
vigueur en matière d’accès à la profession.
Ils dispensent expressément le notaire soussigné de toute recherche à ce sujet
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand
l’existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
DONT ACTE.
Fait et passé à Saint-Nicolas (Montegnée), en l'Etude, date que dessus.
Les parties Nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, qui leur a été
envoyé le vingt-huit avril deux mil dix-sept par le notaire soussigné.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.