Ondernemingsnr : 0719692092
Naam
(voluit) : Dewulf-Verstichel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leedsestraat (WAN) 13
 : 9772 Kruisem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 25 september 2023,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“Dewulf-Verstichel” met zetel te 9772 Kruisem, Leedsetraat 13 en ondernemingsnummer
0719.692.092, volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten belope van zesduizendtweehonderd euro (€
6.200,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van nul euro (€ 0,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, ten belope van twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€
12.350,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat niet alle honderd (100) aandelen van de vennootschap volledig en
integraal werden volstort door voornoemde aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er op heden honderd (100) aandelen werden uitgegeven in
onderhavige vennootschap, die elk recht geven op één stem en dezelfde rechten hebben in de
winstverdeling en het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt vast dat alle huidige aandelen dezelfde lidmaatschaps-en vermogensrechten
hebben.
De vergadering stelt vast dat vijftig (50) aandelen in eigendom zijn van de heer Verstichel Mario,
voornoemd.
De vergadering stelt vast dat vijftig (50) aandelen in eigendom zijn van de heer Dewulf Colin,
voornoemd.
De vergadering beslist om de bestaande honderd (100) aandelen van de onderhavige vennootschap
om te vormen naar en/of op te delen in twee soorten aandelen en dit als volgt:
    •  Het ene aandeel welke in eigendom is van de heer Verstichel Mario, voornoemd, en het ene
aandeel welke in eigendom is van de heer Dewulf Colin, voornoemd, zullen Aaandelen genoemd
worden en geven recht op duizend stemmen per aandeel.
In totaal dus twee (2) A-aandelen.
    •  De negenenveertig (49) aandelen welke in eigendom zijn van de heer Verstichel Mario,
voornoemd, en de negenenveertig (49) aandelen welke in eigendom zijn van de heer Dewulf Colin,
zullen Baandelen genoemd worden en geven recht op één (1) stem per aandeel.
In totaal dus achtennegentig (98) B-aandelen.
De aandelen zijn bijgevolg vanaf heden als volgt verdeeld:
    •  De heer Dewulf Colin, voornoemd, is eigenaar van één (1) aandeel van soort A en
negenenveertig (49) aandelen van soort B; en
    •  De heer Verstichel Mario, voornoemd, is eigenaar van één (1) aandeel van soort A en
negenenveertig (49) aandelen van soort B.
De vergadering beslist dat de A-aandelen en B-aandelen voor het overige gelijke rechten in de
winstverdeling en het vereffeningssaldo hebben. De soorten van aandelen verschillen aldus enkel op
het vlak van stemrecht.
Voormelde creatie van soorten aandelen werd uiteengezet in een verslag van het bestuursorgaan
zoals vereist overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met datum van 25
september 2023, en aldus opgemaakt op heden, voorafgaandelijk deze.
De aandeelhouders verklaren dat, hoewel onderhavig verslag hen minder dan vijftien dagen
voorafgaand aan de algemene vergadering werd afgeleverd, zij deze voorafgaandelijke aflevering
van het verslag als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit verslag hebben
nagelezen.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslag waarvan de aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen en voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormeld verslag geen enkele opmerking worden gemaakt door de
aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
De vergadering stelt vast dat aan deze creatie van soorten aandelen en dus ook aan voormeld
verslag van het bestuursorgaan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
Bijgevolg is er geen beoordeling nodig door een commissaris of bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist tot overeenkomstige aanpassing van de statuten van de vennootschap en dit
zoals hierna uiteengezet onder het achtste besluit.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met datum van 25
september 2023, en aldus opgemaakt op heden, voorafgaandelijk deze, dat de voorgestelde
wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals voorgeschreven in artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren dat, hoewel onderhavig verslag hen minder dan vijftien dagen
voorafgaand aan de algemene vergadering werd afgeleverd, zij deze voorafgaandelijke aflevering
van het verslag als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit verslag hebben
nagelezen.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslag waarvan de aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen en voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormeld verslag geen enkele opmerking worden gemaakt door de
aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
ondergetekende notaris.
De algemene vergadering besluit om overeenkomstig aan het voormeld verslag van het
bestuursorgaan het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg de tekst van
desbetreffende artikel van de statuten integraal te schrappen en te vervangen als volgt:
Hoofdactiviteiten: strategisch advies, bemiddeling,
- (Familiale) vermogensplanning;
- Corporate governance;
- Board advisory & coaching;
- Finance & overnamebegeleiding en – begeleiding;
- Bemiddeling binnen familie en bedrijf in kader van conflicten;
- Adviezen in verband met familiecharters, bedrijfsstrategie en verandermanagement;
- Adviezen in overname en overnamebemiddeling en opvolgingsproblematiek;
- Adviezen met betrekking tot het ontwikkelen van eigenaarsvisie binnen het bedrijf en familie;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en) in het
algemeen, doch met een focus op strategisch advies;
- De organisatie en het geven van advies en verstrekken van diensten aan vennootschappen of
ondernemingen in domeinen die verband houden met hun algemeen, publicitair, technisch beleid en
marketing. Het uitoefenen van taak van manager van vennootschappen of ondernemingen in de
meest ruime zin van het woord (financiële, administratieve organisatie) en verstrekken van
economische en juridische raad en diensten. Aanwerving van personeel en adequate organisatie van
het personeel in de vennootschappen. De organisatie en reorganisatie van
vennootschappen/ondernemingen;
- Het stellen van alle operaties die betrekking hebben op de verbetering, de prospectie en de
ontwikkeling van nieuwe producten en fabricatie- of productieprocédés en het presteren van alle
diensten van consultancy en advies inzake marketing, promotie, verkoop, productie, financiering en
externe betrekkingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Patrimoniumvennootschap
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw of renovatie van appartementsgebouwen en voor kantoorbouw;
- De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van gebouwen
De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten van alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of
particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband
houden
Het beheer van een roerend en onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door
beheersdaden zoals het huren en verhuren, het afsluiten van overeenkomsten en het verrichten van
alle daden in verband met alle onroerende, gebouwde en ongebouwde gemeubelde en niet-
gemeubelde goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Holding
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Algemeen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende on
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.”
De vergadering beslist tot overeenkomstige aanpassing van het desbetreffende artikel van de
statuten van de vennootschap en dit zoals hierna uiteengezet onder het achtste besluit.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders te weten de heer Verstichel Mario en
de heer Dewulf Colin, beiden voornoemd, ontslag en kwijting te geven uit hun functie.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot benoeming van de heer Verstichel Mario en de heer Dewulf Colin, beiden
voornoemd, als statutaire bestuurders van onderhavige vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Daarnaast beslist de vergadering hierbij dat indien de heer Verstichel Mario, voornoemd, omwille van
één van hierna beschreven redenen niet meer in staat zou zijn om zijn mandaat als statutair
bestuurder uit te oefenen, dan wordt hij van rechtswege opgevolgd door mevrouw BOVIJN Sophie
Magdalena Albert, geboren te Kortrijk op 8 mei 1974, thans wonende te 9772 Kruisem, Leedsestraat
13.
Daarnaast beslist de vergadering hierbij dat indien de heer Dewulf Colin, voornoemd, omwille van
één van hierna beschreven redenen niet meer in staat zou zijn om zijn mandaat als statutair
bestuurder uit te oefenen, dan wordt hij van rechtswege opgevolgd door de heer Dewulf Ruben
Romain Hervé, geboren te Kortrijk op 22 september 1991, thans wonende te 8500 Kortrijk,
Steenstratelaan 6.
Het mandaat van mevrouw Bovijn Sophie en de heer Dewulf Ruben, zal onbezoldigd zijn behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist dat voornoemde “redenen” als volgt moeten worden geïnterpreteerd:
    •  Fysische en/of psychische onbekwaamheid om zijn/haar taak als bestuurder uit te oefenen
welke dient te worden vastgesteld door twee onafhankelijke medische deskundigen.
    •  Overlijden.
    •  Vrijwillige ontslag door de statutaire bestuurder.
De heer Dewulf Ruben, voornoemd, is alhier aanwezig en komt tussen teneinde voormelde te
bevestigen en te aanvaarden.
De  voornoemde statutaire bestuurders worden echter van rechtswege terug in hun oorspronkelijk
mandaat van bestuurder hersteld indien er een einde is gekomen aan de fysische en/of psychische
onbekwaamheid om zijn/haar taak als bestuurder uit te oefenen hetgeen dient te worden vastgesteld
door twee onafhankelijke medische deskundigen. De eerst volgende algemene vergadering zal
beslissing moeten nemen over de eventuele kwijting van voornoemde opvolgende bestuurders voor
het tijdens hun opdracht gestelde handelingen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om artikel 11 van de statuten aan te passen zoals voormeld onder
punt 8 van de agenda.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorafgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met wijziging van de woorden doel naar voorwerp en
zaakvoerder naar bestuurder.
Daarnaast besluit de algemene vergadering om een aantal statutaire bepalingen te wijzigen en/of toe
te voegen zoals onder andere de mogelijkheid tot uitkering interim-dividend, schriftelijke algemene
vergadering, mogelijkheid elektronisch effectenregister enz… en dit zoals hierna in de nieuwe
statuten beschreven. Deze opsomming is niet-limitatief.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Dewulf-Verstichel".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Hoofdactiviteiten: strategisch advies, bemiddeling,
- (Familiale) vermogensplanning;
- Corporate governance;
- Board advisory & coaching;
- Finance & overnamebegeleiding en – begeleiding;
- Bemiddeling binnen familie en bedrijf in kader van conflicten;
- Adviezen in verband met familiecharters, bedrijfsstrategie en verandermanagement;
- Adviezen in overname en overnamebemiddeling en opvolgingsproblematiek;
- Adviezen met betrekking tot het ontwikkelen van eigenaarsvisie binnen het bedrijf en familie;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en) in het
algemeen, doch met een focus op strategisch advies;
- De organisatie en het geven van advies en verstrekken van diensten aan vennootschappen of
ondernemingen in domeinen die verband houden met hun algemeen, publicitair, technisch beleid en
marketing. Het uitoefenen van taak van manager van vennootschappen of ondernemingen in de
meest ruime zin van het woord (financiële, administratieve organisatie) en verstrekken van
economische en juridische raad en diensten. Aanwerving van personeel en adequate organisatie van
het personeel in de vennootschappen. De organisatie en reorganisatie van
vennootschappen/ondernemingen;
- Het stellen van alle operaties die betrekking hebben op de verbetering, de prospectie en de
ontwikkeling van nieuwe producten en fabricatie- of productieprocédés en het presteren van alle
diensten van consultancy en advies inzake marketing, promotie, verkoop, productie, financiering en
externe betrekkingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Patrimoniumvennootschap
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de
bouw of renovatie van appartementsgebouwen en voor kantoorbouw;
- De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van gebouwen
De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten van alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of
particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband
houden
Het beheer van een roerend en onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door
beheersdaden zoals het huren en verhuren, het afsluiten van overeenkomsten en het verrichten van
alle daden in verband met alle onroerende, gebouwde en ongebouwde gemeubelde en niet-
gemeubelde goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Holding
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Algemeen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een
gelijksoortig of bijhorig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende on
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twee (2) aandelen soort A, met meervoudig stemrecht van duizend (1.000) stemmen per aandeel.
- achtennegentig (98) aandelen soort B, met enkelvoudig stemrecht.
Voor het overige hebben de A-aandelen en B-aandelen gelijke rechten in winstverdeling en
vereffeningssaldo hebben. De soorten van aandelen verschillen aldus enkel op het vlak van
stemrecht.
Er is geen automatische denaturatie van aandelen bij overdracht tussen bestaande aandeelhouders,
dan wel aan derde partijen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar en deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom. Indien de
blote eigenaar hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom verwerven.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens de bepalingen van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm, bij besluit door het
bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
In geval van overlijden van een aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot
deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Onvervreemdbaarheid
De oprichters hebben zich ertoe verbonden hun aandelen van onder-havige vennootschap niet te
vervreemden onder de levenden, noch ten bezwarende noch ten kosteloze titel, gedurende een
termijn van vijf (5) jaar ingaande vanaf de oprichting van de vennootschap.
Dit vervreemdingsverbod dient het belang van de vennoot-schap, en wel in die zin dat de
werkzaamheden van de vennoot-schap zullen bestaan uit intellectuele dienstverlening, geba-seerd
op de competenties en beroepservaring van de oprich-ters, welke competenties en beroepservaring
compatibel zijn.
In geval van overlijden van een aandeelhouder in de loop van de hoger bepaalde termijn van
onvervreemdbaarheid, moeten de erfgenamen en rechtverkrijgenden van de overledene de verbin-
tenis om de aandelen niet te vervreemden voortzetten, onge-acht het recht van de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht uit te oefenen zoals hierna uiteengezet. Het
vervreemdingsverbod blijft dan verder van toepassing in hoof-de van de aandeelhouders met
betrekking tot de aandelen die het voorwerp waren van hierna gemeld voorkooprecht.
§ 2. Voorkooprecht
Na afloop van voornoemde periode houdende het vervreemdingsverbod, zijn alle overdrachten van
aandelen onder de levenden en alle overgangen van aandelen ingevolge overlijden zijn onderworpen
aan een voorkooprecht in het voordeel van de andere aandeelhouders.
Onder overdracht van aandelen onder de levenden wordt verstaan elke eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kos-teloze titel en elke vestiging van een zakelijk recht op aan-delen, zoals een
vruchtgebruik of pand.
Met de overgang van aandelen ingevolge overlijden wordt een overgang ingevolge wettelijke
erfopvolging, testamentaire erfopvolging en/of contractuele erfstelling bedoeld.
De prijs van de aandelen die betaald moet worden door de aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitoefenen is de prijs gelijk aan de pro-rata boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de
vennootschap, verhoogd met de meerwaarde op de materiële vas-te activa in vergelijking met de
marktwaarde van die activa en rekening houdend met de potentiële fiscale druk op die meerwaarde.
Deze waarde zal desgevallend door een deskundige worden vastgesteld binnen de dertig dagen na
de aanstelling door de meest gerede partij.
De uitoefening van dit voorkooprecht wordt geregeld als volgt:
1° De aandeelhouder die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen onder de levenden,
brengt de andere aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte.
Bij een overgang van aandelen wegens sterfgeval, brengen de erfgenamen en rechtverkrijgenden
van de overleden aandeelhouder de andere aandeelhouders op de hoogte van de overgang
ingevolge overlijden. Deze kennisgeving moet gedaan worden binnen de twee maanden na het
openvallen van de nalatenschap en geldt als aanbod.
In dit aangetekend schrijven vermelden de overdrager on-der de levenden en de rechtverkrijgenden
ingevolge overlijden het aantal betrokken aandelen.
Dit schrijven geldt gedurende de hierna beschreven pro-cedure als onherroepelijke verbintenis tot
verkoop.
2° De aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de datum van
verzending van het aangetekend schrijven vermeld onder punt 1°, in wat volgt “de aanbodda-tum”
genoemd, om per aangetekend schrijven aan de overdrager-aandeelhouder of de erfgenamen of
rechtverkrijgenden mee te delen dat zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
De uitoefening van het voorkooprecht heeft noodzakelij-kerwijze betrekking op het geheel van de
aangeboden aandelen.
Meerdere aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden.
Gebeurt geen dergelijke mededeling binnen de gestelde termijn, dan worden de betrokken
aandeelhouders geacht te hebben afgezien van hun voorkooprecht.
3° Indien na het verstrijken van de termijn vermeld on-der punt 2° eerste lid blijkt dat verscheidene
aandeelhouders zich aanmelden als kandidaat-overnemers, melden de aandeelhouder-overdrager of
de erfgenamen en rechtverkrijgenden dit aan de betrokken aandeelhouders. In dat geval beschikken
de betrokken aandeelhouders over een termijn van veertien dagen vanaf de datum van verzending
van deze mededeling om, in onderling overleg, te bepalen in welke verhouding zij de te koop
aangeboden aande-len onder elkaar zullen verdelen en om de aandeelhouder-overdrager of de
erfgenamen en rechtverkrijgenden van deze beslissing op de hoogte te brengen, eveneens per
aangetekend schrijven. Bij gebrek aan deze kennisgeving worden de aandeelhouders, kandidaat-
overnemers, geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in ver-houding tot hun participatie in het
kapitaal.
4° Na het verstrijken van de termijn van veertien dagen vermeld onder punt 3° brengen de kandidaat-
overnemers de aanbieder onverwijld per aangetekend schrijven op de hoogte van de verhouding
waarin de kandidaat-overnemers de aandelen ver-werven.
Indien een aandeelhouder van zijn voorkooprecht geen gebruik willen maken, deelt hij dit mee aan
de aanbieder. Indien geen van de aandeelhouders van zijn voorkooprecht gebruik wil maken, kan de
aanbieder de betrokken aandelen vrij overdragen gedurende één jaar te rekenen vanaf de
aanboddatum aan dezelfde prijs en voorwaarden.
5° De verkoop komt tot stand op de datum van de ont-vangst door de aanbieder van het
aangetekend schrijven. Be-houdens andersluidende overeenkomst tussen partijen moet de betaling
van de prijs uiterlijk een maand na de totstandko-ming van de verkoop plaatsvinden.
6° Overdrachten of overgangen die tot stand komen zonder inachtname van voormeld voorkooprecht
zijn nietig. Het stem-recht verbonden aan deze aandelen wordt geschorst tot op het ogenblik dat
voormelde voorkoopprocedure volledig werd nage-leefd.
§3. Volgrecht
In geval van verkoop van aandelen door een aandeelhouder aan een niet-aandeelhouder, wordt in
de verkoopovereenkomst een clausu-le opgenomen waarbij de niet-aandeelhouder zich ertoe
verbindt eveneens de aandelen van de andere aandeelhouders te kopen aan identieke voorwaarden.
De andere aandeelhouders zijn in dat geval vrij hun aandelen op dat ogenblik te behouden of te
verkopen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurder kan ad nutum worden afgezet zonder opstapvergoeding.
De statutaire bestuurder kan slecht worden afgezet met een eenparigheid van stemmen. Hun
opdracht kan wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Zolang de algemene vergadering niet in de vervanging voorziet blijven de bestuurders waarvan de
opdracht is verstreken in functie.
Bestuurders mogen op elk moment aftreden doch zijn verplicht om hun opdracht verder te vervullen
totdat redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien.
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zouden zijn tot verwezenlijking tot het voorwerp van de vennootschap met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn kunnen zijn de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen.
Werd als statutair bestuurder aangesteld: De heer VERSTICHEL Mario Noel, geboren te Zwevegem
op 23 april 1967, die zijn mandaat heeft aanvaard.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Werd als statutair bestuurder aangesteld: De heer DEWULF Colin Albert Richard, geboren te Kortrijk
op 18 november 1961, die zijn mandaat heeft aanvaard.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Indien de heer Verstichel Mario, voornoemd, omwille van één van hierna beschreven redenen niet
meer in staat zou zijn om zijn mandaat als statutair bestuurder uit te oefenen, dan wordt hij van
rechtswege opgevolgd door mevrouw BOVIJN Sophie Magdalena Albert, geboren te Kortrijk op 8
mei 1974.
Indien de heer Dewulf Colin, voornoemd, omwille van één van hierna beschreven redenen niet meer
in staat zou zijn om zijn mandaat als statutair bestuurder uit te oefenen, dan wordt hij van rechtswege
opgevolgd door de heer Dewulf Ruben Romain Hervé, geboren te Kortrijk op 22 september 1991,
thans wonende te 8500 Kortrijk, Steenstratelaan 6.
Het mandaat van mevrouw Bovijn Sophie en de heer Dewulf Ruben, zal onbezoldigd zijn behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist dat voornoemde “redenen” als volgt moeten worden geïnterpreteerd:
    •  Fysische en/of psychische onbekwaamheid om zijn/haar taak als bestuurder uit te oefenen
welke dient te worden vastgesteld door twee onafhankelijke medische deskundigen.
    •  Overlijden.
    •  Vrijwillig ontslag statutair bestuurder.
De voornoemde statutaire bestuurders worden echter van rechtswege terug in hun oorspronkelijk
mandaat van bestuurder hersteld indien er een einde is gekomen aan de fysische en/of psychische
onbekwaamheid om zijn/haar taak als bestuurder uit te oefenen hetgeen dient te worden vastgesteld
door twee onafhankelijke medische deskundigen. De eerst volgende algemene vergadering zal
beslissing moeten nemen over de eventuele kwijting van voornoemde opvolgende bestuurders voor
het tijdens hun opdracht gestelde handelingen.
Artikel 11. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij
vertegenwoordigt de vennootschap, alleen optredend, in en buiten rechte ten aanzien van derden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van:
A/ deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
B/ de handeling of handelingen die de vennootschap verbinden voor een totaal bedrag dat de som
van twintigduizend euro (€ 20.000,00) overschrijdt, waarbij de samenhang wordt vermoed.
C/ het tekenen van notariële akten, afsluiten leningen.
In dit geval is de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders vereist.
Artikel 12. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
vijftien mei van ieder jaar om veertien uur (14h). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering niet verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Deelneming op afstand
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
de oproeping in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid
en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproepingsbrief
opgesteld door het bestuursorgaan. Deze oproepingsbrief bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproepingsbrief
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproepingsbrief te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op duizend (1.000) stemmen,
    •  van soort B recht op één (1) stem,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, voor zover de oproeping in die mogelijkheid voorziet. Deze schriftelijke
stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de
algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres, voor zover dat daarin is voorzien.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van iedere jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 25. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
ELFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet en Valira Baleci de met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, …;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het
elektronisch effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de
rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten