Ondernemingsnr : 0716772293
Naam
(voluit) : STORM HOLDING 3
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 22
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT, te Zaventem,
op 27 augustus 2020, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “STORM HOLDING 3”, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 22, ingeschreven op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder ondernemingsnummer 0716.772.293, de volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  De algemene vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van één miljoen zevenhonderd veertig duizend vijfhonderd drieënvijftig euro (1.740.553,00
EUR) om het van zes miljoen negenhonderd zesentachtig duizend en zeven euro (6.986.007,00
EUR) te brengen op acht miljoen zevenhonderd zesentwintig duizend vijfhonderd zestig euro
(8.726.560,00 EUR).
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng
in geld en gepaard zal gaan met de uitgifte van één miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend
vierhonderd achtennegentig (1.566.498) A-Aandelen en honderd vierenzeventig duizend vijfenvijftig
(174.055) B-Aandelen.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen en ieder
kapitaalaandeel zal onmiddellijk volstort worden.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC BANK.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ten belope van één miljoen zevenhonderd veertig duizend vijfhonderd drieënvijftig
euro (1.740.553,00 EUR) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de Vennootschap
aldus werkelijk werd gebracht op acht miljoen zevenhonderd zesentwintig duizend vijfhonderd zestig
euro (8.726.560,00 EUR), vertegenwoordigd door zeven miljoen achthonderd drieënvijftig duizend
negen honderd en vier (7.853.904) A-aandelen en achthonderd tweeënzeventig duizend zeshonderd
zesenvijftig (872.656) B-Aandelen, allen zonder nominale waarde
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    2.  Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp:
RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap
NAAM : STORM HOLDING 3
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP:De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend in
Luik B
eigen naam en voor eigen rekening:
- te investeren in vennootschappen die activiteiten ontplooien met betrekking tot hernieuwbare
energie en in het bijzonder de exploitatie van windturbines in België en daartoe te investeren,
inschrijven, overnemen, kopen, verkopen en handelen in participaties in de vorm van aandelen (met
of zonder stemrecht), deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, vorderingen, en
andere financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen die niet
genoteerd zijn op een beurs op het ogenblik van de investering door de vennootschap;
- het beheren van de investeringen;
- het waarnemen van de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
bevorderen.
Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met,
participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen,
voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.
KAPITAAL: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljoen zevenhonderd zesentwintig duizend
vijfhonderd zestig euro (8.726.560,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen achthonderd drieënvijftig duizend negen honderd en
vier (7.853.904) aandelen van klasse A (de “A-Aandelen) en achthonderd tweeënzeventig duizend
zeshonderd zesenvijftig (872.656) aandelen van klasse B (de “B-Aandelen) zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één/acht miljoen zevenhonderd zesentwintig duizend vijfhonderd zestigste
(1/8.726.560ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, bestaande uit maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare
maximumtermijn van zes jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene
vergadering om een bestuurder “ad nutum” af te zetten.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan tussen de Aandeelhouders dewelke, voor zulke
Aandeelhouders en voor de duur ervan, voorrang zal hebben op de bepalingen van deze statuten,
zal de raad van bestuur als volgt zijn samengesteld:
(i) één lid van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder;
(ii) vijf leden van de raad van bestuur worden benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouders.
De onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen
de Aandeelhouders (in het bijzonder een Aandeelhoudersovereenkomst) kan de nadere modaliteiten
van dergelijk voordrachtsrecht nader bepalen.
Elke bestuurder heeft het recht om tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur bijgestaan te
worden door een expert, die geen stemrecht zal hebben.
De voorzitter van de raad van bestuur zal gekozen worden uit de bestuurders benoemd op
voordracht van een A-Aandeelhouder. In het geval er nog geen voorzitter is benoemd of in
afwezigheid van de voorzitter, zal de oudste aanwezige bestuurder automatisch optreden als
voorzitter van de raad van bestuur. Indien een rechtspersoon werd benoemd als bestuurder, zal de
leeftijd van de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon in aanmerking genomen worden
teneinde te bepalen wie zal optreden als voorzitter.
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering (tenzij in geval van
hoogdringendheid).
De oproeping geschiedt geldig per gewone brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegen¬woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten¬land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
Luik B
kennis is gegeven per gewone brief of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno¬men bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten of een
Aandeelhoudersovereenkomst voorzien in strengere stem- of quorumvereisten, zullen alle
beslissingen van de raad van bestuur de goedkeuring vereisen van een gewone meerderheid van de
stemmen van de bestuurders die deelnemen aan de stemming.
De Voorzitter bezit geen doorslaggevende of beslissende stem.
Overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van
bestuur gemachtigd om alles te doen en uit te voeren wat nodig of nuttig wordt geacht voor het
realiseren van het voorwerp van de Vennootschap.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid en toezicht adviserende
comités oprichten.
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap kan worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder
van de vennootschap, die een natuurlijke persoon zal zijn met de gepaste vaardigheden en
kwalificaties of een rechtspersoon waarvan de vaste vertegenwoordiger over de gepaste
vaardigheden en kwalificaties beschikt en die zal worden benoemd door de raad van bestuur.
De dagelijks bestuurder wordt niet vergoed voor de uitvoering van zijn taken, met uitzondering van
de terugbetaling van externe kosten die voorafgaandelijk door de raad van bestuur werden
goedgekeurd.
VERTEGENWOORDIGING: De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van
derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de
ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de
tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door
hetzij drie op voordracht van de A-Aandeelhouders (waarvan telkens één bestuurder benoemd op
voordracht van een andere A-Aandeelhouder) benoemde bestuurders, samen handelend, hetzij de
dagelijks bestuurder (binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur). De vennootschap is
bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
ALGEMENE VERGADERING: De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben zoals
uiteengezet in de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Minstens één
keer per jaar zal een algemene vergadering gehouden worden voor de goedkeuring van de
jaarrekening van de vennootschap. De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag
van de maand juni om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere in
de oproeping (of op andere wijze) aangeduide plaats.
    1.  wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dient de vennootschap het schriftelijk besluit, getekend en goedgekeurd door
alle Aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag
worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem. Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten
Luik B
BOEKJAAR: Het boekjaar begint op één mei en eindigt op dertig april van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
WINSTVERDELING: Van de nettowinst van de vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent (5%)
worden afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer vereist
zijn van zodra deze wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het aandelenkapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de raad van bestuur, de algemene vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash. De
onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen de
Aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijke toewijzing van het saldo van de netto
winst nader bepalen.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar wordt benoemd, treden de vereffenaars gezamenlijk
op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven
door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. Wanneer meer dan
één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kan de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
twee personen gezamenlijk handelend.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
    1.  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 22.
    2.  De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
    3.  De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BDO Legal, burgerlijke coöperatieve
vennootschap, te 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9 Box E.6, Elsinore Building,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
    4.  De vergadering machtigt ondergetekende Notaris tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermee neergelegd expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten