Nº d'entreprise : 0671 904 053
Nom
(en entier) : ASC INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Mésanges, 13 à 7140 Morlanwelz
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (SOCIETE ABSORBANTE)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Thi Thuy Mai HONG, Notaire exerçant sa fonction au sein
de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés »>, ayant son siège social à
Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 31 janvier 2025, portant la mention de l'enregistrement suivante:
ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 5 février 2025
(05-02-2025) rôles 6 renvoi 0 Reference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1929 Reçu pour droits
d'enregistrement cinquante euros ANNEXE: Rôles 6 Renvoi 0 Référence ASSP (6) Volume 000 Folio 100 Case
0604 Reçu pour droits d'enregistrement zéro euros le Receveur notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ASC INVEST », ayant son siège à 7140 Morlanwelz, Rue des Mésanges, 13, inscrite au registre des personnes
morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0671.904.053.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Sterckmans, à Tubize, le 27 février 2017, publié à l'Annexe
au Moniteur Belge sous le numéro 2017-03-02 / 0305714.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean
NAVEZ, à Wavre, le 18 janvier 2024, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2024-02-09 /
0356994.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des sociétés et des
associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ASC INVEST » et « ASC MARKET ».
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée constate conformément au Code des sociétés et des associations et au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société à
responsabilité limitée « ASC MARKET », ayant son siège à 6060 Charleroi, Chaussée Impériale 15-17 (RPM
0744.578.631) par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente
société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « ASC MARKET » sont considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « ASC MARKET » à dater du 1er juillet
2024 ;
b) les capitaux propres de la société absorbée « ASC MARKET » ne seront pas repris dans les comptes de
la présente société absorbante « ASC INVEST », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et
la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément au Code des sociétés et des associations.
c) l'assemblée générale extraordinaire de la société « ASC MARKET », a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans
liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée requiert en conséquence le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant
activement que passivement, de la société à responsabilité limitée « AS MARKET » est transféré à la présente
société absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er juillet 2024.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 juin 2024.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.
D. Apports soumis à publicité particulière
La société absorbée ne détient pas de droits réels immobiliers.
E. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ASC MARKET » à compter de ce
jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er juillet
2024. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2024 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance vient en outre aux droits et obligations de la
société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La présente société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « ASC MARKET » qui lui sera
fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale désigne Monsieur GUELMANI Mohamed avec faculté de substitution, en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l'administration de la T.V.A. ou à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme