Ondernemingsnr : 0455 094 009
Naam
(voluit) : PROMEGA
(verkort) .
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Brandepoelstraat 326, 3570 Alken
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24-12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna 'WVV'), hebben de bestuursorganen van FAIRIMMO NV en PROMEGA NV, in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap PROMEGA
NV, bij wijze van fusie door overneming, door de vennootschap FAIRIMMO NV wordt overgenomen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
I.VOORGENOMEN OPERATIE
De voorgestelde operatie is een fusie door overneming van de vennootschap PROMEGA NV, over te
nemen vennootschap, door de vennootschap FAIRIMMO NV, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:24 en 12:25 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de over te nemen vennootschap PROMEGA
NV zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap FAIRIMMO NV. De fusie is ingegeven door
onder meer de volgende zakelijke overwegingen.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van mening dat de fusie zal
leiden tot het creëren van synergieën, schaalvoordelen en efficiëntiewinsten inzake:
- kostenreducties, in het bijzonder voor de operationele kosten door rationalisatie van de structuren;
- effecten van complementariteit.
Daarnaast moet het bundelen van de krachten toelaten om betere financieringsvoorwaarden te krijgen.
De aandelen in PROMEGA NV en FAIRIMMO NV worden in dezelfde verhouding aangehouden door
dezelfde aandeelhouders.
II.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOT-SCHAPPEN BESTEMD TE
FUSEREN
2.1.PROMEGA NV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam 'BIPDROP' bij akte verleden voor notaris Arnold
VUYLSTEKE te Zichem-Zussen-Bolder (gemeente Riemst) op 21 april 1995, gepubliceerd in de Bijlage van
het Belgisch Staatsblad van 17 mei daarna, onder nummer 384.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Ben TYSKENS	-
geassocieerd notaris met standplaats te Neeroeteren, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
'INDEKEU & TYSKENS, Maaseikerlaan 71 te 3680 Maaseik (Neeroeteren) op 28 september 2022,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 07 oktober daarna, onder het nummer
22363813.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3570 Alken, Brandepoelstraat 26. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0455.094.009.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam PROMEGA.
De vennootschap heeft tot voorwerp,
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor
rekening van derden, door of met derden, van restaurants, hotels, snackbars, motels, drankslijterijen,
bijgevoegd of niet, verbruikerslokalen of alle andere gelijkaardige instellingen, alsmede de aankoop, de
verkoop, het huren, verhuren, de vertegenwoordiging, het vervoer en de verzending, de in- en uitvoer van alle
artikelen, toestellen, koopwaren en producten, nodig voor de uitbating en de inrichting van bovengenoemde
instellingen.
- Elke activiteit als manager of consultant, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met studie en advies
in alle vormen van economische, financiële, fiscale, boekhoudkundige, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden uitgezonderd deze wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies alsook alle activiteiten in verband met studie, begeleiding, promotie en alle rechtstreekse
of onrechtstreekse toepassingen hiervan.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezelijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, zowel in België als in het
buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving of op overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of welke wijze
ook. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitvoeren.
- de onderneming voor het beheer, de bewaring, valorisatie en uitbreiding van roerend en onroerend
vermogen. De vennootschap kan ook beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en alle andere
roerende beleggingsinstrumenten van welke aard ook.
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving
van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling of op iedere andere wijze.
- De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden.
- Het verlenen aan de ondememingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van
de borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen: in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderzins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer.
-De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen, die de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen."
Het kapitaal bedraagt 61.500,00 euro
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 968 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde genummerd van 1 tot 968.
De aandelen zijn op naam en worden gehouden door:
- mevrouw Vanvoorden Cynthia, wonende te Sint-Truidersteenweg 140 Bus 2.02 - 3500 Hasselt; eigenaar
van negenhonderdachtenzestig (968) aandelen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om 20.00 uur.
De vennootschap heeft twee (2) bestuurders, te weten:
- mevrouw Vanvoorden Cynthia, voornoemd;
- de heer Vanvoorden Achille,
2.2.FAIRIMMO NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Hendrik HENDRICKX te Heus-den-Zolder
met standplaats te Heusden op 29 december 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 24 januari 1990 onder het nummer 900124-060.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Ben TYSKENS ,
geassocieerd notaris met standplaats te Neeroeteren, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
'INDEKEU & TYSKENS, Maaseikerlaan 71 te 3680 Maaseik (Neeroeteren) op 28 juni 2022, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 07 juli daarna, onder het nummer 22344619.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 140 bus 1.02. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0439.715.945.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam FAIRIMMO
en zal in dit voorstel verder ook de 'overnemende vennootschap' worden genoemd.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
1) de onderneming voor het beheer, de bewaring, valorisatie en uitbreiding van roerend en onroerend
vermogen. De vennootschap kan ook beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en alle andere
roerende beleggingsinstrumenten van welke aard ook.
2) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving
van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling of op iedere andere wijze.
3) De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
4) Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden.
5) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van
de borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
6) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen: in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderzins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer. De vennootschap
kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen, die de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechstreeks bevorderen."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 803.126 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 3.600 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd
van 1 tot 3.600.
De aandelen zijn op naam en worden gehouden door:
- mevrouw Vanvoorden Cynthia, voornoemd, eigenaar van drieduizendzeshonderd (3.600) aandelen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de de tweede maandag van de
maand december om 15.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt samengesteld:
- voornoemde mevrouw Vanvoorden Cynthia.
III.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
3.1.Ruilverhouding
3.1.1.Waarderingsmethode
Aangezien de aandelen van de bij de fusie betrokken vennootschappen in dezelfde verhouding worden
aangehouden door dezelfde aandeelhouders zal de ruilverhouding bepaald worden op basis van het eigen
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december 2023:
Eigen vermogen van de PROMEGA NV
per 31 december 2023	1.219.543,59 EUR
Aantaal uitgegeven aandelen	968 aandelen
Intrinsieke waarde per aandeel	1.259,86 EUR/aandeel
Eigen vermogen van de FAIRIMMO NV
per 31 december 2023	1.628.045,79 EUR
Aantal uitgegeven aandelen	3.600 aandelen
Intrinsieke waarde per aandeel	452,23 EUR/aandeel
De ruilverhouding wordt bepaald op 2,7859 (1.259,86 EUR / 452,23 = 2,7859) aandelen FAIRIMMO NV
voor ieder aandeel PROMEGA NV.
-Aantal aan PROMEGA NV uit te geven aandelen = 2.697 aandelen;
Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van over te nemen vennootschap, er
2.697 (2,7859 x 968) nieuwe aandelen van overnemende vennootschap uitgereikt moeten worden aan de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
3.2.Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
PROMEGA NV.
3.3.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 232 nieuwe aandelen van overnemende vennootschap FAIRIMMO NV die worden uitgereikt ter
vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap PROMEGA NV,
zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap FAIRIMMO NV
aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap PROMEGA NV. Daartoe zal het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap FAIRIMMO NV onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in
het aandelenregister van de vennootschap.
IV.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van overnemende vennootschap FAIRIMMO NV zullen hetzelfde recht
geven op deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2024. Er zal geen bijzondere
regeling zijn betreffende dit recht.
V.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap PROMEGA NV zullen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap FAIRIMMO NV vanaf 1 januari 2024.
Bijgevolg wordt het laatste boekjaar van de over te nemen vennootschap PROMEGA NV geacht te zijn
beëindigd op 31 december 2023.
Er zijn in de over te nemen vennootschap PROMEGA NV geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of
effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.
VII.BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
VIII.VERSLAG BESTUURSORGAAN
De aandeelhouders van PROMEGA NV en FAIRIMMO NV zijn akkoord om overeenkomstig artikel 12:25,
tweede lid WVV geen omstandig verslag van de fusie te laten opstellen door de respectieve bestuursorganen
van deze vennootschappen.
Het bestuursorgaan zal de nodige verslaggeving aangaande de inbreng in natura voorzien.
IX.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFREVISOR
De aandeelhouders van PROMEGA NV en FAIRIMMO NV zijn akkoord om overeenkomstig 12:26, §1, in
fine WVV geen verslag over het fusievoorstel te laten opstellen door een bedrijfsrevisor.
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV, vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor,
wordt belast om het verslag inbreng in natura op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht
wordt in onderling overleg geregeld.
X.ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in volle eigendom, zijnde een
terrein gelegen te Lier.
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in volle eigendom, zijnde een
grond gelegen te Mesery.
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in volle eigendom, zijnde een
gebouw gelegen te Lier.
De over te nemen vennootschap is eigenares van een onroerend goed in volle eigendom, zijnde een
terrein gelegen te Maasmechelen.
De over te nemen vennootschap verklaart dat er geen stookolietank aanwezig is en er geen hypotheek
rust op het onroerend goed.
XI.STATUTENWIJZIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV, wordt voorgesteld om de statuten van de overnemende vennootschap
aan te passen onmiddellijk na het besluit tot fusie.
XII.AANVULLENDE VERMELDINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het WVV en de desbetreffende statuten.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter
niet te schenden.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel
--