N° d'entreprise : 0457293137
Nom
(en entier) : SALM INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Espérance(F) 36
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Philippe LABE, notaire à Liège (deuxième canton),
le 5 octobre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « SALM INVEST », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
"PREMIERE RESOLUTION
 
L'assemblée décide d'approuver le rapport dressé le 30 septembre 2023 par la SRL Axylium Audit
représentée par Monsieur Sébastien Verjans, Réviseur d’Entreprises établi dans le cadre des articles
7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations,  rapport dont elle déclare avoir pris
connaissance.
 
      Le rapport révisoral dont question plus haut conclut dans les termes ci- après :
 
« 4.        Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société « SALM
INVEST »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SALM
INVEST » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire ».
4.1.        Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration nous transmis et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle en contrepartie des apports en nature consiste en la création de 1.972
actions, d’une valeur nominale conventionnelle de 254,00 € l’unité, inscrites au nom des apporteurs,
S.A. CEDIP (pour 954 actions), S.R.L. SCOPE MANAGEMENT (pour 30 actions), S.A. COMPAGNIE
DU POIRIER (pour 594 actions) et S.R.L. Européenne de Management, de Communication et d’
Immobilier (pour 394 actions).
4.2.        Concernant l’émission d’actions en contrepartie des apports en nature et en numéraire
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration établi à l’occasion des apports en numéraire et en nature, nous
n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3.        No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
4.4.        Responsabilités de l’organe d’administration
Quant aux apports en nature, l’organe d’administration est responsable de :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Quant à l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5.        Responsabilités du commissaire
Quant aux apports en nature, le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Quant à l’émission d’actions, le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait
de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6.        Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.7.        Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apports en nature et en
numéraire, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Etabli à Eupen, le 30 septembre 2023
 
SRL « AXYLIUM AUDIT »,
Commissaire
Représenté par Sébastien VERJANS,
Réviseur d’entreprises ».
 
Ce rapport, sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise, conformément au prescrit du Code
des Sociétés et des Associations.
 
Le conseil d’administration a dressé le  rapport spécial prévu par ledit code dans lequel il expose
l'intérêt  que  peuvent  présenter  pour  la  société  l’apport en nature et en numéraire, le prix d’
émission et les conséquences et le cas échéant les raisons pour lesquelles  elle  s'écarte  des 
conclusions  du  Réviseur d' Entreprises.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé également au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
L'assemblée décide d'approuver le rapport dudit Réviseur d'Entreprises, dont elle déclare avoir pris
connaissance et de faire sienne les remarques des rapports :
 
Le capital de la Société s’élève actuellement à 1.133.490,68 €, représenté par 5.901 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Le pair comptable d’une action s’élève à
192,08 €. La valeur intrinsèque d’une action s’élève à 173,55 €. Le prix d’émission des nouvelles
actions est calculé sur base d’une valeur conventionnelle de la Société de 1.500.000,00 €, soit une
valeur de 254,00 € par action.
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 501.904 euros pour le porter
de 1.133.490,68  euros à 1.635.394,68 euros, par la création de 1.976 actions nouvelles. Ces actions
nouvelles seront émises chacune prix de 254 euros, immédiatement souscrites en espèces et
entièrement libérées à la souscription.
 
L'assemblée accepte le prix conventionnel des actions au-dessus du pair comptable.
 
Les actionnaires actuels décident chacun individuellement de renoncer irrévocablement en ce qui
concerne l’augmentation de capital objet de la résolution, au droit de préférence prévu par l’article 7 :
188 du Code des sociétés et des Associations, au profit de Wallonie Entreprendre.
    
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au délai de quinze (15) jours prévu par l’article 7 :189 du Code des
sociétés et des associations.
 
  A l’instant, intervient :
 
La société anonyme Wallonie Entreprendre, dont le siège est établi Avenue Maurice-Destenay n°13
à B-4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0793.630.244, constituée sous la dénomination NEWCO (FDO 2023) le 4 novembre 2022 par acte
passé devant le Président du Comité d’acquisition de Liège, Philippe Pirenne, publié aux annexes du
Moniteur belge du 28 novembre suivant sous le numéro 22140447, modifié pour la dernière fois aux
termes le 15 juin 2023 par acte passé devant M. Philippe Pirenne précité à Liège, publié aux
annexes du Moniteur belge du 11 juillet suivant sous le numéro 23088593, représentée par :
- Monsieur Sébastien DURIEUX, Membre du Comité de direction
- Monsieur Jean-François ROBE, Membre du Comité de Direction étendu.
Eux-mêmes ici représentés par Monsieur Didier Hanin en vertu d’une procuration du 5 octobre 2023
ci-annexée.
 
souscriptrice précitée, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare par la voix de son
représentant, avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, et des
rapports ainsi que de ses statuts.
 
L’augmentation de capital est souscrite en numéraire, comme suit :
Wallonie Entreprendre, 1.976 actions soit 501.904 euros
 
La souscriptrice déclare, par la voix de son représentant précité, et tous les membres de l'Assemblée
reconnaissent que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en
espèces de 501.904 euros qu'elle a effectué (...), de sorte que cette dernière a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de 501.904 euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire est restée au dossier du notaire soussigné.
 
L’Assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement
souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à 1.635.394,68 euros représenté par 7.877 actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
 
TROISIEME RESOLUTION
 
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 500.888 euros pour le porter de
1.635.394,68 euros à 2.136.282,68 euros par l'apport en nature par deux actionnaires (Cedip et
Scope Management) et deux nouveaux actionnaires (EMCI et la Compagnie du Poirier) de créances
qu’ils détiennent sur la société respectivement suite à un prêt d’après convention signée le 20 juin
2022 en ce qui concerne Cedip et Scope Management et suite à un prêt d’après convention signée
le 15 septembre 2023 en ce qui concerne EMCI et la Compagnie du Poirier, rémunéré par la création
de 1972 actions émises au prix de 254 euros, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes sauf qu'elles ne participeront que prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
 
L'assemblée accepte le prix conventionnel des actions au-dessus du pair comptable.
 
A l'instant, interviennent :
 
1)CEDIP, via son mandataire, expose qu'elle possède à charge de la société une créance d’un
montant de 242.316 euros, telle que décrite au rapport révisoral.
 
Par suite, elle déclare faire apport à la société, à concurrence  de 242.316 euros, de la créance dont
s'agit.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance et en acceptent la rémunération, il est attribué à l’apporteur, CEDIP,  954 actions
nouvelles créées conformément à la présente résolution.
 
2)SCOPE MANAGEMENT, via son mandataire, expose qu'elle possède à charge de la société une
créance d’un montant de 7620 euros, telle que décrite au rapport révisoral.
 
Par suite, il déclare faire apport à la société, à concurrence de 7620 euros, de la créance dont s'agit.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance et en acceptent la rémunération, il est attribué à l’apporteur, SCOPE MANAGEMENT,
30 actions nouvelles créées conformément à la présente résolution.
 
3) La société à responsabilité limitée Européenne de Management, de Communication et d’
Immobilier (en abrégé « EMCI »), dont le siège social est établi Rue Georges HUBIN n°45 à B-4570
MARCHIN, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
0473.798.775, constituée le 11 janvier 2001 par acte passé devant le notaire Vincent DAPSENS à
Marchin, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 janvier 2001 sous le numéro 20010123-694.
Ici représentée par son administrateur nommé de suite après l’acte constitutif, Monsieur Marc VILET,
lui-même ici représenté par Monsieur Marc MINET, en vertu d’une procuration du 3 octobre 2023,
laquelle restera ci-annexée.
Laquelle expose qu'elle possède à charge de la société une créance d’un montant de 100.076 euros,
telle que décrite au rapport révisoral.
 
Par suite, il déclare faire apport à la société, à concurrence de 100.076 euros, de la créance dont
s'agit.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance et en acceptent la rémunération, il est attribué à l’apporteur, EMCI, 394 actions
nouvelles créées conformément à la présente résolution.
 
4) La société anonyme Compagnie du Poirier, dont le siège social est établi Rue du Poirrier n°3 à B-
4570 VYLE-ET-THAROUL, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise 0479.769.522, constituée le 13 mars 2003 par acte passé devant le notaire Philippe LABE
à Liège, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 mars 2003 sous le numéro 034264, modifié
dernièrement le 23 novembre 2020 par acte passé devant le notaire Philippe LABE à Liège, publié
aux annexes du Moniteur belge du 09 décembre 2020 sous le numéro 0146214.
Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Didier Hanin dont le mandat a été
renouvelé dans l’acte du notaire soussigné du 23 novembre 2020.
Laquelle expose qu'elle possède à charge de la société une créance d’un montant de 150.876 euros,
telle que décrite au rapport révisoral.
 
Par suite, il déclare faire apport à la société, à concurrence de 150.876 euros, de la créance dont
s'agit.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance et en acceptent la rémunération, il est attribué à l’apporteur, Compagnie du Poirier,
594 actions nouvelles créées conformément à la présente résolution.
 
La société à responsabilité limitée Européenne de Management, de Communication et d’Immobilier
et la société anonyme Compagnie du Poirier, souscriptrices précitées, après avoir entendu lecture de
ce qui précède, déclarent par la voix de leur représentant, avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, et des rapports ainsi que de ses statuts.
 
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant soussigné d'acter authentiquement, en
conséquence de ce qui précède, que l'augmentation du capital est effectivement réalisée, que le
capital est effectivement porté à 2.136.282,68 euros, représenté par 9849 actions.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
 
En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
 
« Le capital de la société est fixé à 2.136.282,68 euros représenté par 9849 actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune 1/9849° de l'avoir social, entièrement libérées. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide de modifier l’article 12 B des statuts et le remplacer par le texte suivant :
« Droit de suite
    •  Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaitent transférer à un
tiers non actionnaire au moins 50,1% (cinquante virgule un pourcents) des actions de la société (et
dans le cas où le droit de préemption n’a pas été exercé) (la « Participation »), en une ou plusieurs
fois sur la durée de la Convention, il(s) s’engage(nt) à acquérir ou à faire acquérir par le candidat
cessionnaire toutes actions des autres actionnaires qui en feraient la demande (les « Bénéficiaires
du Droit de Suite »), et ce aux mêmes conditions que celles offertes à l'actionnaire cédant ou au
groupe d’actionnaires cédant.
 
    •  A cet effet, l’offre devra être notifiée à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration par
le(s) actionnaire(s) cédant(s) en même temps que la mise en œuvre du droit de préemption visé à l’
article 12 A des statuts. Le Conseil d’Administration communiquera une copie de cette notification
aux autres actionnaires dans les cinq (5) jours de sa réception. Les autres actionnaires disposeront,
à peine de déchéance, d'un délai de trente (30) jours à compter de cette notification pour notifier à l’
actionnaire cédant ou au groupe d’actionnaires cédant l’exercice du droit de suite.
 
    •  La demande d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée par un autre actionnaire à l’
actionnaire cédant ou au groupe d’actionnaires cédant au plus tard dans les 45 (quarantecinq) jours
de la cession de la Participation ou de la prise de connaissance de celle-ci.
 
    •  A défaut du respect du droit de suite, l'actionnaire ou le groupe d’actionnaires ayant cédé la
Participation s’engage(nt) à acquérir les actions des Bénéficiaires du droit de suite aux mêmes
conditions que celles fixées pour la vente de la Participation et à en payer le prix dans un délai de
trente (30) jours. Le transfert de propriété interviendra concomitamment au paiement du prix.
 
    •  Le Droit de Suite ne s’applique pas en cas de transfert d’actions dans le cadre d’une «
Réorganisation Patrimoniale. »
 
    •  Le nonexercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une
renonciation au Droit de Suite.
 
Obligation de suite
 
    •  Si un ou plusieurs actionnaires agissant de concert détenant plus de vingt pour cent (20%) des
actions de la société décident de transférer leurs actions à un tiers qui a exprimé la volonté d’
acquérir toutes les Actions ou une majorité qualifiée d’actions lui permettant d’en prendre le contrôle,
tous les autres actionnaires s’obligent à céder l’ensemble de leurs titres ou la part nécessaire à l’
obtention de la majorité qualifiée requise au dit candidat cessionnaire aux mêmes conditions que
celles offertes par ce dernier aux autres actionnaires.
    •  L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires désirant mettre en œuvre l’obligation de suite en
avertira les autres actionnaires par notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais
applicables à la réalisation du Transfert.
    •  L’obligation de suite s’appliquera uniquement à l’issue des procédures relatives à l’exercice du
droit de préemption, et au plus tard dans le mois qui suit la notification par le Président du résultat de
l’exercice du droit de préemption.
    •  Si un actionnaire restant (autre que l’actionnaire cédant) refuse de transférer ses titres tel que
requis par le présent article, le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses
titres seront suspendus par simple décision du Conseil d’Administration jusqu’à ce que la cession au
candidat cessionnaire soit parfaitement réalisée. »
 
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts et le remplacer par le texte suivant :
 
« Droit de préférence
 
    •  En cas d’émission de nouveaux titres de la société, le droit de souscription aux nouvelles actions
devra être offert par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie que représentent
leurs actions dans le nombre total d’actions de la société, sauf accord unanime des actionnaires d’y
déroger. Ni l’Assemblée générale, ni le Conseil d’Administration ne pourra limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle de chaque actionnaire.
 
    •  L’actionnaire désireux de se prévaloir de son droit de préférence devra notifier sa volonté au
Président du Conseil d’Administration au plus tard 5 (cinq) Jours avant l’Assemblée générale relative
à l’émission de nouveaux titres proposée et exercera son droit de souscription préférentiel pendant la
période prévue pour la souscription. Les actionnaires devront avoir été notifiés de la volonté de
procéder à une l’émission des titres, 45 (quarantecinq) jours avant l’Assemblée générale.
 
    •  En cas de nonexercice par un actionnaire de son droit de préférence ou en cas d’exercice partiel
de celui-ci, les autres actionnaires pourront souscrire le solde des titres nouvellement émis
proportionnellement à la partie du nombre total d’actions de la société que représentent leurs
actions, étant entendu que ce solde pourrait n’être souscrit que par un seul actionnaire, le cas
échéant. Si l’entièreté des nouvelles actions n’ont pas été souscrites, le Conseil d’Administration peut
décider d’octroyer le droit de souscription pour le solde des titres nouvellement émis après exercice
des droits de préférence à un tiers, moyennant, dans ce dernier cas, le respect de l’article relatif à l’
agrément.
 
    •  La valeur des nouveaux Titres à émettre et le montant de l’éventuelle prime d’émission seront
proposés par le Conseil d’Administration à la majorité simple. Le Conseil d’Administration aura la
faculté de demander l’avis d’un expert financier s’il le désire. »
 
L’assemblée décide de modifier l’article 12 A des statuts et le remplacer par le texte suivant :
 
« Droit de préemption
 
    •  Principe
 
Tout transfert à quelque titre que ce soit au profit d'une personne physique ou morale actionnaire ou
non, ne peut être opéré qu'après le respect des modalités déterminées ci-après.
 
Un droit de préemption en faveur des actionnaires de la société sur les actions de l’actionnaire
personne morale sera également applicable en cas de changement de contrôle de cet actionnaire
personne morale., sauf si ce changement de contrôle intervient dans le cadre d’une « Réorganisation
Patrimoniale » de cet actionnaire personne morale.
 
La réorganisation patrimoniale est définie comme étant tout transfert d’actions :
 
        •  à un autre actinnaire ou à un tiers non-actionnaire, entre vifs ou pour cause de mort, pour
autant que, ce transfert soit réalisé entre membres d’une même famille et ayant un lien de parenté au
premier degré ; ou
        •  au prfit d’une filiale ou d’une société mère de l’actionnaire cédant (ou un membre de sa famille
ayant un lien de parenté au premier degré s’il s’agit d’une personne physique) au sens de l’article 1:
15 du Code des sociétés et associations ; ou
        •  entre sciétés contrôlées respectivement par des personnes physiques, membres d’une même
famille et ayant un lien de parenté au premier degré ; ou
        •  dans le cntexte d’un apport d'universalité ou de branche d'activité résultant notamment d’une
fusion, d’une scission, ou encore d’une scission partielle  de l’actinnaire WALLONIE
ENTREPRENDRE et l’une de leurs sociétés filiales respectives  ; u
        •  à une filiale de l’actinnaire WALLONIE ENTREPRENDRE, u à une de leurs sous-filiales ayant
un objet social similaire ; ou
        •  par l’actinnaire WALLONIE ENTREPRENDRE à un autre rganisme public contrôlé par la
REGION WALLONNE.
 
Le droit de préemption doit porter sur 100% (cent pourcents) des titres offerts dans le cadre d’un
transfert.
 
 
    •  Procédure
        •  Information du Président du Conseil d’Administration
 
Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de sa participation dans le cadre d’un transfert
entre vifs, en informe préalablement le Président du Conseil d’Administration. Il lui communique en
même temps toutes les conditions et modalités de l’offre qu’il a reçue d’un tiers acquéreur, preuves à
l’appui, en ce compris le prix, les termes et conditions essentielles de l’offre et l’identité du candidat
cessionnaire.
 
Le Président en informe les autres actionnaires dans les 10 (dix) Jours de la réception de l’
information en même temps que le calendrier des opérations.
 
        •  Période de préemption
 
Dès réception de la notification envoyée par le Président du Conseil d’Administration, il s’ouvre au
profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les titres offerts en vente, à conditions
égales et au prorata des participations de ceux-ci.
 
Les titres peuvent être acquis par les autres actionnaires à un prix par titre correspondant au prix
proposé par le tiers acquéreur dans son offre transmise conformément au point « Information du
Président du Conseil d’Administration » ci-dessus.
 
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption par notification au plus tard dans les 30
(trente) jours de la notification faite par le Président de l’ouverture du droit de préemption, en
mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent acquérir.
 
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’
exercice de leur droit de préemption.
 
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 
A l’échéance du délai ci-dessus, le Président notifie le résultat de l’exercice du droit de préemption à
tous les actionnaires.
 
        •  Préemption de la totalité des Titres
 
Si le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
de titres offerts en vente, les titres sont attribués aux actionnaires proportionnellement à la part du
nombre total d’actions de la société que représentent leurs actions.
 
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata de leur participation par rapport à la participation de
ceux qui ont exercé leur droit.
 
        •  Préemption d’un nombre de titres inférieur au nombre offert
 
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les
actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts en vente, l’
actionnaire cédant est libre de céder ses titres au candidat cessionnaire visé dans l’offre transmise
conformément au point « Information du Président du Conseil d’Administration ».
 
Si aucun actionnaire ne fait valoir son droit de préemption sur les titres et qu’aucune vente à un tiers
par l’actionnaire cédant n’est effectuée dans les 90 (nonante) jours suivant la notification par le
Président du résultat de l’exercice du droit de préemption, l’actionnaire cédant doit recommencer la
procédure prévue par cet article s’il désire à nouveau transférer ses titres au candidat cessionnaire.
 
        •  Paiement du prix
 
Les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption paient à l’actionnaire cédant le prix des titres
préemptés dans un délai de 45 (quarante-cinq) jours à compter de la notification faite par le
Président du résultat de l’exercice du droit de préemption à tous les actionnaires.
 
        •  Non-respect de la procédure
 
L'actionnaire qui cède ses titres en ne respectant pas la procédure du droit de préemption, paiera à
la société une indemnité forfaitaire égale à la moitié du prix fixé sur la base de la procédure prévue
ci-dessus, les frais de justice étant entièrement à sa charge, le tout sans préjudice de dommages et
intérêts et de l'annulation de la cession effectuée en infraction des droits des actionnaires. Cette
indemnité sera due dès réception d’une notification envoyée par la société.
 
En outre, les droits de vote des titres cédés en infraction au présent article seront suspendus par
simple décision du Conseil d’Administration.
 
Toute cession par l’actionnaire cédant de la totalité ou d’une partie de ses titres à un tiers après
exercice du droit de préemption, ne pourra être effectuée que moyennant le respect de la procédure
d’agrément. »
 
L’assemblée décide d’ajouter un article 12 bis dont le texte est le suivant :
 
« Agrément d’un nouvel actionnaire
    •  En cas (i) d’émission de nouveaux titres et à défaut d’exercice par les actionnaires de leur droit
de préférence ou d’exercice partiel de celuici ou en cas (ii) de transfert de Titres à un tiers suite au
non-exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, tout tiers pourra recevoir des titres,
pour autant que le nouvel entrant soit préalablement agréé par le Conseil d’Administration.
 
    •  A cet effet, l'actionnaire qui propose un nouvel entrant, ou, s'il échet, le Conseil d’Administration,
notifiera à chaque actionnaire l'identité exacte, le montant de la souscription et de la prime
d'émission éventuelle (ou, le cas échéant, du prix d’achat du tiers) ainsi que la justification du choix
de ce nouvel entrant.
 
    •  La décision éventuelle de refus d’un nouvel actionnaire par le Conseil d’Administration devra s’
appuyer sur de justes motifs. Le Conseil d’Administration tiendra compte lors de son évaluation des
critères suivants dans le choix du nouvel actionnaire :
        •  hnorabilité et qualités professionnelles ;
        •  surface et crédibilité financière ; et
        •  absence de cncurrence dans le secteur d’activité de la société.
 
    •  En cas de procédure d’agrément réalisée dans le cadre d’un transfert de titres à un tiers suite au
nonexercice par les actionnaires de leur droit de préemption, la décision d’agrément ou de refus d’
agrément devra être prise par le Conseil d’Administration dans les 15 (quinze) jours de la fin de la
procédure de préemption.
    •  En cas de cession, le Conseil d’Administration ne pourra refuser plus de deux candidats
cessionnaires proposés par le candidat cédant.
    •  Le présent article ne s’applique pas dans le cadre d’une Réorganisation Patrimoniale ».
 
 
SIXIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide de rémunérer les administrateurs, hormis les administrateurs actuellement sous
contrat de management, à concurrence d’un montant de 500,00 EUR brut par séance du Conseil d’
Administration.
 
SEPTIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur la SA SPARAXIS ayant son siège à 4000
Liège, avenue Maurice Destenay 13, numéro BCE 0425.116.307 ayant pour représentant permanent
Monsieur Frédéric KALKMANN.
 
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration, précité tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
Le notaire soussigné est chargé de la rédaction et de la signature de la coordination des sta-tuts."
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Philippe LABE, notaire à Liège