Ondernemingsnummer :
0837574313
Benaming :
(voluit) :
A TASTE AFFAIR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Voorhoutkaai 13
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 28 juni 2018, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A TASTE AFFAIR, met zetel te 9000
Gent, Voorhoutkaai 13, ondernemingsnummer 0837.574.313, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-
nummer BE0837.574.313, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende werkende Notaris Luc
DEHAENE op één juli tweeduizend en elf, waarvan de statuten werden bekend gemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli daarna, onder nummer 14044091, en waarvan de
statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
zevenentwintig december tweeduizend zeventien, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door
ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, bekend gemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van acht februari tweeduizend achttien, onder nummer 18028520,
waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. De algemene vergadering beslist, nà bespreking en kennisname van de huidige financiële toestand
van de vennootschap en nà overleg van de mogelijke oplossingen, niet over te gaan tot ontbinding
van de vennootschap doch integendeel over te gaan tot reorganisatie van de vennootschap,
waardoor het voorziene resultaat voor de komende boekjaren dermate gunstig zal beïnvloed worden,
zodat de geleden verliezen zullen kunnen aangezuiverd worden en er op korte tot middellange
termijn een positief eigen vermogen zal behaald worden.
II. Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van
de bedrijfsrevisor en van het verslag van de zaakvoerders daaromtrent, opgemaakt overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de Heer Paul VAN KERKHOVE, daartoe verzocht,
heeft op 15 juni 2018, het verslag opgesteld voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt :
    1.  BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel
te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Paul Van Kerkhove,
bedrijfsrevisor, werd op 9 oktober 2017 aangesteld door de zaakvoerders van de BVBA A TASTE
AFFAIR om verslag uit te brengen ingevolge art. 313 van het Wetboek van vennootschappen over de
voorgenomen kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag
beschreven inbreng in natura, namelijk schuldvorderingen voor een bedrag van 1.000.000,00 EUR.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
Luik B
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de BVBA A
TASTE AFFAIR verantwoordelijk zijn voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor
de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvorderingen voor
een totaal bedrag van 1.000.000,00 EUR bestaat uit de toekenning van 16.129 aandelen van de
BVBA A TASTE AFFAIR met een totale fractiewaarde van 999.998,00 EUR aan de inbrengende
partijen:
 
De zaakvoerders stellen voor om de uitgiftepremie ten bedrage van 2,00 EUR in kapitaal om te
zetten, zodat het kapitaal na de inbreng in natura in totaal 1.018.600,00 EUR zal bedragen. Het
kapitaal zal vertegenwoordigd zijn door 16.429 aandelen op naam zonder nominale waarde.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding, namelijk de toekenning van 16.129 aandelen van de
BVBA A Taste Affair is louter vanuit financieel standpunt niet verantwoordbaar. De verstrekte
vergoeding dient echter beoordeeld te worden in het kader van een algemene reorganisatie en
financiële saneringspolitiek van de BVBA A Taste Affair.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen
schuldvordering. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan / de vennoten hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te
verzaken aan de termijnen.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Melle, 15 juni 2018
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA
Vertegenwoordigd door
Paul Van Kerkhove
Vennoot - Bedrijfsrevisor"
De zaakvoerder heeft betreffende de voorgenomen handelingen verslag uitgebracht op achttien juni
tweeduizend achttien.
De beide verslagen werden ter hand gesteld van de aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren en erkennen, zoals voormeld, de voormelde verslagen van de
Bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder ontvangen te hebben; zij erkennen tevens dat zij kennis
hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keuren voormelde
verslagen éénparig goed, treden deze bij en verklaren er volledige kennis van te hebben.
III. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro (€ 999.998,00) om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op één miljoen achttienduizend vijfhonderd
achtennegentig euro (€ 1.018.598,00), door inbreng in natura van schuldvorderingen ter waarde van
één miljoen euro (€ 1.000.000,00), welke inbreng wordt vergoed door de correlatieve uitgifte van
zestienduizend honderd negenentwintig (16.129) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die volledig volgestort aan de inbrengers
worden toegekend, waarin begrepen een globale uitgiftepremie van twee euro (€ 2,00).
Uit hoofde van deze kapitaalsverhoging in natura worden zestienduizend honderd negenentwintig
(16.129) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde geschapen, die identiek zijn aan de
bestaande aandelen en die volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend.
ONDERSCHRIJVING.
De zestienduizend honderd negenentwintig (16.129) nieuwe aandelen voor het bedrag der
kapitaalverhoging van negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro
(€ 999.998,00) worden onderschreven met volstorting door inbreng in natura van de hierna
beschreven schuldvorderingen.
Deze zestienduizend honderd negenentwintig (16.129) nieuwe aandelen worden onderschreven voor
afbetaling in natura, door de Heer Kris LEENAERTS, de Heer Tom VANLERBERGHE, de Heer
Luik B
Rinaldo CASTELLI, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LCI en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ELSINA, als volgt :
- de Heer Kris LEENAERTS: tweehonderd drieënzeventig (273) aandelen;
- de Heer Tom VANLERBERGHE: tweehonderd drieënzeventig (273) aandelen;
- de Heer Rinaldo CASTELLI: driehonderd drieëntwintig (323) aandelen;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LCI: vijfhonderd vierenzestig (564)
aandelen;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ELSINA: veertienduizend zeshonderd
zesennegentig (14.696) aandelen.
Tesamen: zestienduizend honderd negenentwintig (16.129) aandelen.
AANVAARDING NIEUWE AANDEELHOUDER
De algemene vergadering beslist met éénparig goedvinden om de Heer Rinaldo CASTELLI, en de
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid LCI en ELSINA te aanvaarden als nieuwe
aandeelhouders.
De Heer Rinaldo CASTELLI verklaart bovendien driehonderd drieëntwintig (323) nieuwe aandelen te
onderschrijven en te volstorten door inbreng in natura.
De vennootschap LCI verklaart bovendien vijfhonderd vierenzestig (564) nieuwe aandelen te
onderschrijven en te volstorten door inbreng in natura.
De vennootschap ELSINA verklaart bovendien veertienduizend zeshonderd zesennegentig (14.696)
nieuwe aandelen te onderschrijven en te volstorten door inbreng in natura.
VOLSTORTING NIEUWE AANDELEN
De Heren Kris LEENAERTS, Tom VANLERBERGHE en Rinaldo CASTELLI, en de voornoemde
vennootschappen LCI en ELSINA verklaren alle zestienduizend honderd negenentwintig (16.129)
aandelen onmiddellijk volledig te volstorten door inbreng in de vennootschap bij wijze van rekening-
courant van de schuldvordering die ieder van hen bezit lastens de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid A TASTE AFFAIR.
De schuldvordering in rekening-courant die de Heer Kris LEENAERTS, voornoemd, bezit tegenover
de vennootschap, bedraagt per 31 december 2017 zestienduizend negenhonderd euro (€
16.900,00), en wordt, na de afname van het bedrag van zestienduizend negenhonderd euro (€
16.900,00) van de door hem onderschreven nieuwe aandelen van de onderhavige kapitaalverhoging,
volledig uitgedoofd.
De schuldvordering in rekening-courant die de Heer Tom VANLERBERGHE, voornoemd, bezit
tegenover de vennootschap, bedraagt per 31 december 2017 zestienduizend negenhonderd euro (€
16.900,00), en wordt, na de afname van het bedrag van zestienduizend negenhonderd euro (€
16.900,00) van de door hem onderschreven nieuwe aandelen van de onderhavige kapitaalverhoging,
volledig uitgedoofd.
De schuldvordering in rekening-courant die de Heer Rinaldo CASTELLI, voornoemd, bezit tegenover
de vennootschap, bedraagt per 31 december 2017 twintigduizend euro (€ 20.000,00), en wordt, na
de afname van het bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) van de door hem onderschreven
nieuwe aandelen van de onderhavige kapitaalverhoging, volledig uitgedoofd.
De schuldvordering in rekening-courant die de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid LCI, voornoemd, bezit tegenover de vennootschap, bedraagt per 31 december
2017 vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00), en wordt, na de afname van het bedrag van
vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00) van de door haar onderschreven nieuwe aandelen van de
onderhavige kapitaalverhoging, volledig uitgedoofd.
De schuldvordering in rekening-courant die de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ELSINA, voornoemd, bezit tegenover de vennootschap, bedraagt per 31 december
2017 één miljoen tweehonderd negenentwintigduizend achthonderd negentien euro drieëntwintig
cent (€ 1 229 819,23), en wordt, na de afname van het bedrag van negenhonderd en elfduizend
tweehonderd euro (€ 911.200,00) van de door haar onderschreven nieuwe aandelen van de
onderhavige kapitaalverhoging, uitgedoofd tot beloop van negenhonderd en elfduizend tweehonderd
euro (€ 911.200,00), zodat zij tegenover de vennootschap schuldeiser blijft voor het saldo.
De schuldvorderingen van de Heren Kris LEENAERTS, Tom VANLERBERGHE en Rinaldo
CASTELLI, en de voornoemde vennootschappen LCI en ELSINA lastens de vennootschap A TASTE
AFFAIR zijn zeker, vaststaand, opeisbaar en reëel. De werkelijke waarde van de ingebrachte
schuldvorderingen stemt overeen met hun nominaal bedrag.
Door de inbreng in de vennootschap van de schuldvorderingen van de Heren Kris LEENAERTS,
Tom VANLERBERGHE en Rinaldo CASTELLI, en de voornoemde vennootschappen LCI en
ELSINA, tesamen ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), worden, zoals voormeld, de
schulden van de vennootschap A TASTE AFFAIR uitgedoofd voor zelfde bedrag.
De volstorting van de inschrijving in kapitaal geschiedt door compensatie en niet door daadwerkelijke
storting.
De overbrenging van het voormeld totaalbedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) der
Luik B
schuldvorderingen in rekening-courant tot volstorting van kapitaal geschiedt vanaf heden. Vanaf deze
datum doen de Heren Kris LEENAERTS, Tom VANLERBERGHE en Rinaldo CASTELLI, en de
voornoemde vennootschappen LCI en ELSINA, tevens afstand van alle eventuele aanspraken op
intrestvergoeding met betrekking tot de door hen ingebrachte vorderingen van tesamen één miljoen
euro (€ 1.000.000,00).
Tengevolge van deze volstorting worden er aan de Heer Kris LEENAERTS tweehonderd
drieënzeventig (273) nieuwe aandelen, aan de Heer Lom VANLERBERGHE tweehonderd
drieënzeventig (273) nieuwe aandelen, aan de Heer Rinaldo CASTELLI driehonderd drieëntwintig
(323) nieuwe aandelen, aan de voornoemde vennootschap LCI vijfhonderd vierenzestig (564) nieuwe
aandelen, en aan de voornoemde vennootschap ELSINA veertienduizend zeshonderd
zesennegentig (14.696) nieuwe aandelen toegekend, hetzij aan hen samen zestienduizend honderd
negenentwintig (16.129) nieuwe aandelen, zijnde volledig volstort, hetzij voor een totale
kapitaalswaarde van negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd achtennegentig euro (€
999.998,00).
De algemene vergadering stelt voor dat het saldo van de inbreng door de verschijners, na
aanrekening van de voormelde kapitaalswaarde, hetzij twee euro (€ 2,00), wordt aangewend als
vereffening van de verschuldigde uitgiftepremie en zal worden geboekt op de onbeschikbare reserve
'uitgiftepremies'.
De zestienduizend honderd negenentwintig (16.129) nieuwe aandelen zijn van hetzelfde type als de
vroegere en met dezelfde rechten en voordelen. Deze nieuwe aandelen zullen deel hebben in de
uitkering van dividenden vanaf de datum en naar rato van het bedrag van hun volstorting.
IV. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee euro (€ 2,00)
om het te brengen van één miljoen achttienduizend vijfhonderd achtennegentig euro (€
1.018.598,00) op één miljoen achttienduizend zeshonderd euro (€ 1.018.600,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De verhoging van het kapitaal wordt tot stand gebracht door opname van de som van twee euro (€
2,00) op de onbeschikbare reserve-uitgiftepremie van de vennootschap en de incorporatie hiervan in
het kapitaal.
Ingevolge deze verhoging van het kapitaal beslist de algemene vergadering geen nieuwe aandelen
uit te geven, zodat na deze verhoging, het kapitaal wordt gebracht op één miljoen achttienduizend
zeshonderd euro (€ 1.018.600,00), vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd
negenentwintig (16.429) aandelen zonder vermelding van waarde.
VI. De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Tengevolge hiervan beslist de algemene vergadering om artikel 5 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
" ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen achttienduizend zeshonderd euro (€
1.018.600,00) en is verdeeld in zestienduizend vierhonderd negenentwintig (16.429) gelijke aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."
VII. De zaakvoerders geven de ondergetekende notaris opdracht tot uitwerking van de nieuwe
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap. Hij moet deze nadien neerleggen ter
griffie van de rechtbank van koophandel.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal dd. 28 juni 2018
- gecoördineerde tekst van de statuten