-----
Ondernemingsnr : 0668 605 657
Naam
(voluit) : 2B Concrete
(verkort) :	1
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Roeselarestraat 205, 8840 Staden
Onderwerp akte : Voorstel tot geruisloze fusie art. 12:7 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Door de bestuursorganen van 2B Concrete NV en Beehive BV werd in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van 2B
Concrete NV door Beehive BV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de naamloze vennootschap 2B Concrete, met
maatschappelijke zetel te Roeselarestraat 205, 8840 Staden, ondernemingsnummer 0668.605.657, RPR
Gent, afdeling leper, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Stefaan Laga, met
standplaats te Izegem, op datum van 28 december 2016, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 03/01/2017, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Joost Eeman met standplaats te Gent op datum van 9 december 2020,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.14 december 2020 (hierna genoemd de
"Overgenomen Vennootschap").
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 3.899.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 1.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap Petrix, vast vertegenwoordigd door de heer Temmerman Peter, gedelegeerd
bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten:
Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van gebouwen
en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend geval door
middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle roerende
en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving,
inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndious, het opmaken van schatting en
expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend
zijn.
Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager
kunnen worden uitbesteed.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
participaties in bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen.
2. Algemene activiteiten:
De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in financieringsverrichtingen
onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons, en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan
particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen, of haar
aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen
verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen zaakvoerders, aandeelhouders, andere
vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de
eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur
nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in
het algemeen alle handels- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies op het gebied van algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen op het gebied van
beleggingen en geldplaatsingen.
Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen :
Het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen - als buitenland, alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin, het aan - en verkopen in
zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën,
de aan- verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichtingen en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van roerende en de onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen, en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het beheer, het verwerven, de aankoop- verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
4. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve,
onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar
doel in verband staan ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken,
bevorderen, en / of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren, en uitbreiden, mits zich
te schikken naar de wettelijke regels terzake.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de besloten vennootschap Beehive, met
maatschappelijke zetel te Roeselarestraat 205, 8840 Staden, ondernemingsnummer 0728.450.994, RPR
Gent, afdeling leper, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Joost Eeman, met
standplaats te Gent, op datum van 12 juni 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 17
juni 2019, waarvan de statuten op heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de "Overnemende
Vennootschap").
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 16.976.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 16.976 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap Petrix, vast vertegenwoordigd door de heer Temmerman Peter gedelegeerd
bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. - Specifieke activiteiten:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de dochtervennootschappen zelf voeren. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de dochtervennootschappen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze
rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van
commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 31/12/2022.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen
er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven
op bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
6.Het over te dragen vermogen omvat meerdere onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest
waarvan de overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemsaneringsdecreet' van het Vlaams
Gewest. Er werd een kopie van de respectievelijke bodemattesten als bijlage gevoegd bij onderhavig
fusievoorstel.
7.De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich tegenwoordig bevinden, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, nech uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, nech uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende,
dewelke de goederen zouden kunnen bezwaren of bevcordelen.
8.De hypothecaire staten betreffende de overgedragen onroerende goederen zullen beschikbaar zijn
· uiterlijk bij het bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de fusie door oprichting zullen beslissen.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met
vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
DOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
OOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
De algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging
van het fusievoorstel, cfr. art. 12:50, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Joost Eeman met standplaats te Gent.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
NV 2B Concrete, vertegenwoordigd door:
.	4
BV Petrix, vast vertegenwoordigd door de heer Temmerman Peter, gedelegeerd bestuurder