Ondernemingsnr : 0631879378
Naam
(voluit) : CLIMAPULSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genkersteenweg 49
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Rose Marie VANHELMONT, geassocieerd notaris te Hasselt
(eerste kanton), vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VANHELMONT & VROLIX, notarisvennootschap”, met zetel te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 51 op
24 december 2019, neergelegd voor registratie blijkt dat de buitenge-wone alge-mene vergadering
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Climapulse”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Het concipiëren, het ontwikkelen en commercialiseren van software- en onderhoudspaketten in de
sector van de koeltechnieken of uit te breiden naar andere sectoren.
- Het afsluiten van jaarlijkse abonnementen met betrekking tot voormelde software- en
onderhoudspakketten.
Luik B
- Meer algemeen alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek,
productie, werking, aankoop, verkoop, invoer,uitvoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het
leveren van totaaloplossingen in de sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur
(o.a. computers en telecommunicatieapparatuur) en dit zowel op het vlak van hard- als software,
evenals voor
alle verbandhoudende producten en alle instrumenten, materialen, accessoires en apparaten met
betrekking tot deze handel.
- Het voeren van onderzoek, het geven van opleidingen, schrijven van handleidingen, het voeren van
studies met betrekking tot softwarepaketten.
- Consultancy-activiteiten in ruime zin betreffende ICT en/of algemeen management.
- Alle mogelijke diensten betreffende de ICT-sector.
- Aan- en verkoop van software- en hardware en meer in het algemeen de aankoop, verkoop, huur,
verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in het algemeen alle
materiaal dat rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de vennootschap, langs
om het even welke weg, zoals internet, handel etc..
- Het (laten) herstellen van computer hard- en software en alle aanverwante artikelen en
benodigdheden.
- Het ontwerpen, assembleren, monteren, installeren, onderhouden en herstellen van allerlei
machines, installaties en besturingssystemen, zowel op mechanisch als op elektronisch en/of
elektrisch gebied.
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie
en planning, prijsbepaling, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en promotionele
activiteiten, en marketing;
- De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn.
B. Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, ook Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag met haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland,
op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend (62.000,00 €) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizendzeshonderd (18.600) aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkooprecht
7.1. Principe
Elke Overdracht van Aandelen in de Vennootschap aan derden is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouder(s), volgens de hierna bepaalde
voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder zijn Aandelen (of een gedeelte ervan) wenst
Over te dragen aan een derde, de Aandelen gedurende een beperkte tijd eerst moeten worden
aangeboden aan de andere aandeelhouder(s).
Uitzondering wordt gemaakt voor :
- de verkoop of schenking van Aandelen door de aandeelhouder-natuurlijke persoon aan zijn
echtgenote of kinderen.
- de verkoop van Aandelen aan een met één van de aandeelhouders verbonden vennootschap (bv.
Verkoop aan een eigen managementvennootschap) of aan de meerderheidsaandeelhouder
persoonlijk van een aandeelhouder-vennootschap.
Deze Overdrachten kunnen vrij gebeuren.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
7.2. Kennisgeving
Elke houder van Aandelen die een Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan het
bestuursorgaan (op de zetel van de Vennootschap) en aan de begunstigde aandeelhouder(s) kennis
geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet het aantal
Aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer (indien
deze er is), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde
Overdracht (dit indien er een concreet bod voorligt) (hierna de
“Eerste Kennisgeving”). In deze kennisgeving verzoekt de kandidaatoverdrager de andere
aandeelhouders hem binnen de 30 kalenderdagen te laten weten of zij hun voorkooprecht wensen uit
te oefenen, dan wel gebruik
wensen te maken van het volgrecht, zoals voorzien in artikel 8 hierna.
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is, tenzij in het geval zoals bepaald in artikel 7.6. of in onderling overleg tussen de
aandeelhouders.
7.3. Periode voorkooprecht
Op grond van de Kennisgeving kan/kunnen de andere aandeelhouder(s) (met uitzondering van de
kandidaat-overdrager) zijn/hun recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van 30
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de Eerste Kennisgeving. Het
voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de
Overdracht beoogt.
7.4. Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht.
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan (op de zetel
van de Vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een
aangetekend schrijven (‘de Tweede Kennisgeving’).
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden Aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en staat het de kandidaat-overdrager vrij zijn
aandelen over te dragen aan een derde, mits inachtneming van het artikel 8 hierna.
7.5. Prijsbepaling
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, zal worden bepaald door een
onafhankelijke deskundige. Beide partijen stellen hun eigen financieel deskundige aan. Beide
deskundigen zullen samen, in onderling overleg, binnen de 14 dagen na de Tweede Kennisgeving
een derde, onafhankelijke deskundige aanstellen, die de waardering van de over te dragen
participatie zal uitvoeren. Indien de deskundigen van beide Partijen binnen deze periode geen
overeenstemming hebben bereikt over de identiteit van de aan te stellen deskundige, dan kan de
meest gerede partij de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarin
de Vennootschap haar zetel heeft, verzoeken om een deskundige aan te stellen, met als opdracht
het waarderen van de over te dragen participatie. De waardering gebeurt op basis van de
gebruikelijke waarderingsmethoden, zijnde een gewogen
gemiddelde van het gecorrigeerd eigen vermogen en de rendementsmethode.
De deskundige levert zijn waarderingsrapport af binnen de twee maanden na zijn aanstelling.
Partijen verbinden zich ertoe zich neer te leggen bij de waardering, zoals gemaakt door de
Luik B
deskundige. Het verslag van de deskundige betreft derhalve een bindende derdenbeslissing,
waartegen geen rechtsmiddel open staat.
De kosten van de deskundige worden ieder voor de helft betaald door enerzijds de kandidaat-
overdrager en anderzijds degene(n) die het voorkooprecht uitoefent/uitoefenen.
7.6. Recht van inkeer
Wijkt de waarde van de over te dragen participatie, die door voormelde deskundige wordt
vastgesteld, meer dan 20% af van de door de derde geboden prijs (zoals deze staat vermeld in de
Eerste Kennisgeving), dan heeft de
kandidaat-overdrager het recht zijn aanbod tot verkoop van de aangeboden aandelen in te trekken.
De kandidaat-overdrager dient dit uiterlijk binnen de 15 kalenderdagen, nadat de deskundige zijn
definitieve waardering voorlegt, per e-mail te melden aan de overige aandeelhouders.
7.7. Overdracht en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden Aandelen, dan
wordt het recht van voorkoop geacht uitgeoefend te zijn, tenzij
de kandidaat-overdrager gebruik maakt van zijn recht van inkeer, zoals opgenomen in artikel 7.6.
De prijs voor de Aandelen is betaalbaar binnen 30 dagen nadat de deskundige zijn definitief
waarderingsverslag heeft overgemaakt. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van
de prijs. Op dat ogenblik wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
7.8. Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de Aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere
aandeelhouder(s) van 150.000 EUR, onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te
bewijzen of de uitvoering van hun voorkooprecht na te streven.
Een Overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap.
Artikel 8: volgrecht
8.1. Principe
Indien één van de aandeelhouders een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan een derde, niet-
aandeelhouder (met uitzondering van de overdrachten die
vrij zijn conform artikel 7.1.), (hierna de ‘kandidaat-overnemer’) wenst Over te dragen, beschikken de
overige aandeelhouders over een individueel volgrecht (hierna de ‘Begunstigden van het Volgrecht’),
zoals hierna uiteengezet, tegenover de aandeelhouder die zijn Aandelen wenst Over te dragen
(hierna de “Overdragende Partij”) en dit onder volgende voorwaarden en modaliteiten.
Het voormelde volgrecht kan door de Begunstigde van het Volgrecht uitgeoefend worden met
betrekking tot een aantal Aandelen dat proportioneel is ten opzichte van het aantal Aandelen dat
door de Overdragende Partij wordt overgedragen.
8.2. Procedure
De Begunstigden van het Volgrecht kunnen per aangetekend schrijven laten weten aan de
kandidaat-overdrager dat zij gebruik wensen te maken van hun
volgrecht, hetzij binnen de 15 kalenderdagen nadat op basis van artikel 7.3.
juncto 7.4. voormeld is komen vast te staan dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, hetzij
binnen de 15 kalenderdagen nadat de kandidaat-overdrager van zijn recht tot inkeer gebruik heeft
gemaakt.
Binnen de daaropvolgende 10 kalenderdagen, deelt de Overdragende Partij via aangetekend
schrijven aan de Begunstigden van het Volgrecht en het bestuursorgaan mee door wie het volgrecht
werd uitgeoefend.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijnen geldt als verzaking aan de
uitoefening van het volgrecht.
In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht te kennen geven van hun volgrecht
gebruik te willen maken, verbindt de Overdragende Partij er zich onherroepelijk toe om de Aandelen
waarvan de betrokken Begunstigden van het Volgrecht de overname vragen, samen met zijn eigen
Aandelen over te dragen aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde
voorwaarden.
Maken alle overige aandeelhouders gebruik van hun volgrecht nadat de kandidaat-overdrager zijn
recht van inkeer heeft uitgeoefend, dan kunnen de aandelen van alle aandeelhouders alsnog worden
overgedragen aan de derde.
De Overdragende Partij zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
Overdragende Partij garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over voldoende
garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot overdracht aan de andere Partijen kenbaar maakt.
8.3. Sanctie
Ingeval een Overdracht van Aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zal
de Overdragende Partij gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het voorwerp
zal uitmaken van een aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigden van het Volgrecht,
Luik B
waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die zij bekomen hebben van de
overnemende derde, verhoogd met 25 procent (25%).
Deze aankoop dient plaats te vinden binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf voormeld
aangetekend schrijven.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de overige Partijen om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
Artikel 9 Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigt in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief minstens twee maanden op voorhand.
Het bestuursorgaan mag, na een nieuwe aanmaning per aangetekend schrijven, die gedurende één
maand zonder resultaat is gebleven:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten, gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een ander aandeelhouder of zelfs aan derden
tegen een prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Titel III: Effecten
Artikel 10: Aard van de aandelen
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd naargelang de keuze van de
aandeelhouder. De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en vermeldt per
aandeelhouder ondermeer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen.
Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.
Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij
deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een andere
communicatiemiddel te ontvangen.
Het bestuursorgaan of haar aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder.
Bij gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
In het register van aandelen op naam worden deze aandelen ingeschreven op naam van de
vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
De aandeelhouder kan op zijn kosten de omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in
aandelen op naam.
Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij
deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een andere
communicatiemiddel te ontvangen.
Het bestuursorgaan of haar aangestelde zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op
naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt
vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking
laten schrappen.
Luik B
Het bestuursorgaan mag de aandelen splitsen in onderaandelen en kan effecten afleveren, die
verscheidene aandelen of onderaandelen vertegenwoordigen.
Artikel 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Artikel 13: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen op naam geschiedt een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
register van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder. Deze bestuurder wordt benoemd voor
de termijn zoals wettelijk voorzien.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 15: Bevoegdheden van de enige bestuurder
    1.  enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid om
bijzondere volmachten te verlenen aan lasthebbers.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
mei om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 23: Stemming per brief
In de mate dat de enige bestuurde deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurde ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening;
- plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- de agenda van de algemene vergadering inclusief de voorstellen tot besluit;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt
de stemming nietig geacht.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet binnen de bepaalde termijn voor de
algemene vergadering toekomen.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Luik B
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLUIT - ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3560 Lummen,
Belokenstraat 19.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG - HERBENOEMING
Luik B
De vergadering verleent ontslag aan de Heer MARIS Timmy voor zijn uitoefening van het mandaat
van bestuurder.
Wordt herbenoemd tot bestuurder: de GCV ENVISIA, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer MARIS Timmy, voornoemd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT
Volmacht werd verleend aan Arcanus Accountants, te Hasselt, Luikersteenweg, of hun aangestelden
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met
name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, gecoördineerde statuten.
(get.) geassocieerd notaris Rose Marie Vanhelmont te Hasselt.