Nº d'entreprise : 0431 053 449
Nom
(en entier) : Société Anonyme d'Etudes et de Propriété Immobilière
(en abrégé) : SAEPI
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Monastère 139 - 1330 Rixensart
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme CRESCENDIMMO
HOLDING par la société anonyme SOCIETE ANONYME D'ETUDES ET DE PROPRIETE IMMOBILIERE établi
conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
I.INTRODUCTION
Les organes d'administration des sociétés anonymes CRESCENDIMMO HOLDING (ci-après dénommée «
CRE HOLDING » ou « la société absorbée »>) et SOCIETE ANONYME D'ETUDES ET DE PROPRIETE
IMMOBILIERE (ci-après dénommée « SAEPI » ou « la société absorbante ») (ci-après dénommées
collectivement les « sociétés appelées à fusionner ») se sont réunis afin de rédiger un projet commun de fusion,
conformément aux dispositions des articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, conformément aux dispositions des articles 12:24
et suivants du Code des sociétés et des associations, une fusion par absorption par laquelle l'intégralité du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée à SAEPI, dans les
conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner. En vue de cette approbation, il sera déposé
au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon pour CRE HOLDING et SAEPI, au moins six semaines
avant la réunion de ces assemblées, et publié aux Annexes du Moniteur Belge conformément à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
II.CONTEXTE DE L'OPERATION
La fusion projetée fait partie d'une opération de restructuration du groupe dont font partie les sociétés
appelées à fusionner et qui est détenu par Madame Pascale Vin et Monsieur Vincent Schobbens.
Cette restructuration est principalement motivée par des considérations pratiques et organisationnelles en
vue de simplifier la structure actuelle.
IILIDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Les sociétés appelées à fusionner sont :
A.La société absorbante
SAEPI est une société anonyme dont le siège est établi à 1330 Rixensart, Rue du Monastère, 139.
SAEPI a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 23 avril
1987, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 21 mai 1987 sous le numéro 870521-31. Ces statuts ont été
modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Laurent VIGNERON, Notaire
associé, résidant à Wavre,, le 27 janvier 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 mars suivant sous
le numéro 0041851.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
l'arrondissement Judiciaire du Brabant Wallon) sous le numéro 0431.053.449.
La société est actuellement représentée par 8.000 actions.
Conformément à ses statuts, l'objet social de SAEPI est libellé comme suit :
La société a pour objet la constitution d'un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa gestion.
Cet objet comprend l'acquisition sous toutes ses formes, la gestion et l'aliénation de toutes valeurs
mobilières, en Belgique et à l'étranger.
Elle peut également, en Belgique et à l'étranger, acheter, construire, donner ou prendre en location, vendre
et transformer tous immeubles, créer et exploiter des lotissements.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, en Belgique ou à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement
à son objet, et notamment agir en qualité d'agent d'assurances pour une compagnie agréée et agir en qualité
d'agent pour l'octroi de prêts hypothécaires pour une compagnie agréée.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses services.
La société pourra en outre, fournir des conseils à titre de gestion industrielle, commerciale, financière,
administrative, informatique ou autre soit à des sociétés dans lesquelles elle s'intéresse, soit à des sociétés
tierces que celles-ci soient situées en Belgique ou à l'étranger. Elle pourra effectuer toute prestation de service
pour compte de sociétés belges ou étrangères. De plus, elle pourra accepter tout mandat d'administrateur, dans
toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, immobilières ou civiles.
Elle a également comme objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, l'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation, la représentation, l'entreposage, la
transformation, le courtage, la location de tous biens mobiliers et marchandises diverses, cette énonciation étant
indicative et non limitative.»
Le bilan arrêté au 30 septembre 2023 a été approuvé par l'assemblée générale du 19 février 2024 et publié
Je 12 mars suivant.
B.La société absorbée
CRE HOLDING est une société anonyme dont le siège est établi à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431,
bâtiment F.
CRE HOLDING a été constituée sous la dénomination « CATERVA », aux termes d'un acte reçu par le
notaire André Neyrinck, alors à Bruxelles, en date du 25 janvier 1991, publié à l'Annexe du Moniteur belge- du
12 février suivant, sous le numéro 910212-321. Ces statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un
acte reçu par le notaire Laurent Vigneron, à Wavre, en date du 26 août 2022, publié aux annexes du Moniteur
belge du 19 septembre suivant sous le numéro 0111568.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
l'arrondissement Judiciaire du Brabant Wallon) sous le numéro 0442.938.028.
La société est actuellement représentée par 231.200 actions.
Conformément à ses statuts, l'objet social de CRE HOLDING est libellé comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
I. a. Une participation au marché immobilier pour l'achat, l'échange, le lotissement, la
promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, le leasing, la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, la construction, la rénovation et la transformation,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, forêts,
garages, emplacements de parking et de manière générale, de biens immobiliers de toute nature et accorder
et obtenir des droits contenant superficie, accession, emphytéose, usufruit et nue-propriété, hypothèque,
privilège et option ainsi que toutes opérations de financement (pour son propre compte). Cette énumération est
indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché
immobilier. La société agit tant en nom propre, qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou de
représentant.
b) La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles
aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en locati-on,
le lotissement, la prospecti-on et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui,
directe-ment ou indirec-tement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement
et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engage-ments
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
c) La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion du patrimoine immobilier,
l'asset management, la gérance, les activités de courtage, de syndic et l'intermédiaire en matière de location
ou de cession d'immeubles (y compris les opérations marketing, de publicité en ce compris toutes les
prestations de management et de développement de projets immobiliers). La société a pour objet toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'agence immobilière.
d) Affecter ses biens immeubles et tous ses autres biens en hypothèque, y compris le fonds de commerce,
donner en nantissement et donner aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements tant pour
elle-même que pour compte des tiers.
e) Exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
f) La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques.
g) Dans la mesure où ses éventuels engagements vis-à-vis de tiers l'y autorisent, placer ses excédents de
trésorerie via l'octroi de prêts rémunérés accordés à sa société mère.
Il. L'exécution de tous travaux, recherches, études, ainsi qu'à la prestation de tous services, consultations
et conseils se rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques,
belges ou étrangères, principalement en matière informatique, de gestion et de management, ainsi qu'en
matière d'organisation et de commercialisation, sans que cette énumération puisse en aucune manière être
considérée comme limitative.
Ili. Contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises. Elle a notamment pour objet d'exécuter
tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou
indirectement à son objet ;
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
Le bilan arrêté au 30 septembre 2023 a été approuvé par l'assemblée générale du 26 janvier 2024 et publié
le 29 février suivant.
IV.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
Vu que :
-Les sociétés appelées à fusionner font partie du même groupe ; et
-Elles sont détenues par les mêmes actionnaires à savoir Madame Pascale Vin et Monsieur Vincent
Schobbens dans des proportions différentes.
Les sociétés appelées à fusionner ont décidé de commun accord de fixer le rapport d'échange sur la base
des fonds propres des sociétés au 30 septembre 2023 (date de clôture des comptes annuels).
Il convient cependant de signaler que les deux sociétés possèdent des actions dans la société anonyme
Growners (numéro d'entreprises 0860.002.790) valorisées à des prix unitaires différents. Il a été décidé de tenir
compte de la plus-value latente sur les 291.564 actions détenues par CRE HOLDING soit la somme de
439.754,76 euros.
Le nombre d'actions à créer s'obtient selon la formule suivante :
4.478 actions SAEPI
contre remise de
231.200 actions de CRE HOLDING
Les fonds propres de SAEPI s'élèvent à 4.514.479 euros représentés par 8.000 actions soit 564,31 euros
par action et les fonds propres rectifiés de CRE HOLDING s'élèvent à 2.526.264 euros représentés par 231.200
Valeur d'une action de la société absorbée	nombre d'actions nouvelles
=
Valeur d'une action de la société absorbante	nombre d'actions de l'absorbée
Soit : 10,93/564,31 = 0,0193688 * 231.200 = 4.478,06 arrondi à 4.478 actions nouvelles nominatives.
Le total des actions SAEPI à l'issue de la fusion sera porté à 8.000 + 4.478 = 12.478 actions.
Ce rapport d'échange a été approuvé par toutes les parties.
Ceci implique qu'à l'occasion de la fusion par absorption de CRE HOLDING par SAEPI, 4.478 nouvelles
actions seront émises par SAEPI en rémunération du transfert du patrimoine de CRE HOLDING. Ces actions
seront attribuées à Madame Pascale Vin (4.091 actions) et à Monsieur Vincent Schobbens (387 actions) étant
les actionnaires de CRE HOLDING.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente fusion.
V.MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'attribution des 4.478 nouvelles actions nominatives émises par SAEPI à l'occasion de la fusion aura lieu
par le biais d'une inscription dans le registre des actions nominatives de SAEPI de l'attribution desdites actions
à Madame Pascale Vin et à Monsieur Vincent Schobbens à la date de la décision de fusion. Cette inscription
se fera le plus rapidement possible après la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique.
Le registre des actions nominatives de CRE HOLDING sera détruit après la fusion. L'organe d'administration
de CRE HOLDING recevra un mandat à cet effet
VI.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT
Les nouvelles actions émises par SAEPI à l'occasion de la présente fusion bénéficieront des mêmes droits
et obligations que les actions existantes de SAEPI. Le droit des nouvelles actions à participer aux résultats et
aux dividendes de SAEPI prendra cours à partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique,
même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs.
Aucune modalité particulière n'a été convenue quant à ce droit.
VII.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er octobre 2024.
VIII.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, nì titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient
attribués. La société absorbante ne confère, dès lors, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente fusion.
IX.EMOLUMENTS ATTRIBUES AU COLLEGE DE COMMISSAIRES CHARGE DE LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
La mission d'établir le rapport dont question à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations est
confiée au collège de commissaires des sociétés. Les émoluments attribués au collège des commissaires par
la société absorbante pour cette mission s'élèvent à 1.500,00 euros.
X.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner dans le cadre de la fusion.
XI.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Après avoir délibéré sur la fusion, les statuts de SAEPI seront modifiés notamment suite à l'émission de
nouvelles actions qui découlent de la fusion.
***
Le présent projet de fusion a été approuvé :
-le 14 novembre 2024 par l'organe d'administration de SAEPI ;
-le 14 novembre 2024 par l'organe d'administration de CRE HOLDING.
Pour les organes d'administration de SAEPI et de CRE HOLDING
Lasne, le 14 novembre 2024
Pour le conseil d'administration de Crescendimmo Holding SA
VS Manco SRL
Représentée par Monsieur Vincent Schobbens
Administrateur-délégué
Pour le conseil d'administration de SAEPI SA
VS Manco SRL
Représentée par Monsieur Vincent Schobbens
Administrateur-délégué