Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
The Real Factory
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Karel van de Woestijnestraat 3
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michel Willems, notaris met standplaats te Gent,
optredend voor de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid  « NOTARIS MICHEL WILLEMS », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 01 december 2017 dat een naamloze vennootschap werd opgericht
met de naam "The Real Factory”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Karel van de
Woestijnestraat 3, en met de volgende kenmerken :
OPRICHTERS
1/ De heer VAN MARCKE Mathieu Carl Raymond, geboren te Kortrijk op 19 februari 1974, wonende
te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 16. 
2/ De naamloze vennootschap « SOCIÉTÉ FORESTIÈRE ET IMMOBILIÈRE », afgekort
« SOFORIM », met zetel te 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 1-3, ondernemingsnummer
0405.366.661, RPR Gent, afdeling Gent.
OPRICHTINGSKOSTEN
Partijen verklaren dat het bedrag van de kosten, uitgaven, bezoldigingen of lasten, onder welke vorm
ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bij
benadering   drie duizend twee honderd en vijf euro negen en vijftig cent (€ 3.205,59) bedraagt.
STATUTEN
VORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt " The Real Factory ".
Alle documenten uitgaande van de vennootschap moeten de woorden "naamloze vennootschap", of
de afkorting "NV" vermelden, onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap.
Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het
woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van
de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel en exploitatiezetels
heeft.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 3.
Deze zetel mag worden overgebracht naar gelijk welke andere plaats in het Nederlandstalige
gedeelte van het land, mede in Brussel, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zonder
statutenwijziging, mits bekendmaking zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
0685609955
Luik B
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
    3.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    4.  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de
cliënt.                                                                                                                                                        
                        Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
    5.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    6.  Alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-   alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-   consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-   het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn; de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt door neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Behoudens door de rechtbank, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de algemene
vergadering, volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn opgesteld.
KAPITAAL
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op drie honderd duizend euro (€
300.000,00) en verdeeld in drie duizend (3.000) aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/drieduizendste (1/3.000ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee categorieën:
- duizend vijfhonderd (1.500) A-aandelen;
- duizend vijfhonderd (1.500) B-aandelen.
Deze aandelen genieten allen van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
Luik B
andersluidende bepalingen in deze statuten of een aandeelhoudersovereenkomst tussen de
oprichters en/of toekomstige aandeelhouders, voor zover deze niet ingaan tegen dwingende
wetsbepalingen.
A-aandelen
De Heer VAN MARCKE Mathieu, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van honderd vijftig
duizend euro (€ 150.000,00) volstort ten belope van vijf en vijftig duizend euro (€ 55.000,00)
waarvoor hem duizend vijf honderd (1.500) klasse A aandelen worden toegekend zonder nominale
waarde.
B-aandelen
De naamloze vennootschap « SOCIÉTÉ FORESTIÈRE ET IMMOBILIÈRE », afgekort
« SOFORIM », voornoemd, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart inbreng te doen in geld van
honderd vijftig duizend euro (€ 150.000,00) volstort ten belope van vijf en vijftig duizend euro (€
55.000,00) waarvoor haar duizend vijf honderd (1.500) klasse B aandelen worden toegekend zonder
nominale waarde.
De genoemde bedragen, hetzij een totaal bedrag van honderd en tien duizend euro (€ 110.000,00)
zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE74 3631
6946 5407  bij de bank ING België, te 1040 Etterbeek, Sint-Michielswarande 60, en geopend ten
name van de naamloze vennootschap "The Real Factory" in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 23 november 2017, dat ons, notaris, is
overhandigd om in ons dossier bewaard te blijven.
AANDELEN
A/ AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn steeds op naam. Ze kunnen niet worden omgezet in gedematerialiseerde effecten.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder
onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en
overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
B/ OVERDRACHTBEPERKINGEN
§1. Algemeen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, is elke Overdracht van enige aandeel door een
aandeelhouder onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 6.B/
Naast de woorden en uitdrukkingen die beginnen met een beginhoofdletter die gebruikt worden in
deze statuten en waarvan de betekenis elders in deze statuten wordt bepaald, zullen de hierna
volgende woorden en uitdrukkingen die beginnen met een beginhoofdletter en die gebruikt worden in
deze statuten, de volgende betekenis hebben in deze statuten, tenzij de context anders vereist:
- “Overdracht” betekent enige aandelen, warrants, winstbewijzen, converteerbare obligaties,
optierechten, voorkeurrechten uitgegeven door de vennootschap en de daaraan verbonden
afzonderlijke lidmaatschapsrechten (hierna “Effecten”) die worden overgedragen zowel ingevolge
overlijden als bij leven, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, met inbegrip van inbrengen,
ruilverrichtingen, overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, verpanden of het
toestaan van enige opties tot aankoop of verkoop daarop of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel off gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van een Effect
overdraagt.
- “Persoon” betekent enige natuurlijke persoon, juridische entiteit met rechtspersoonlijkheid,
partnership, joint venture, vennootschap, trust, feitelijke vereniging, regering of ministerie of
departement van een regering of enige andere entiteit.
- “Verbonden Natuurlijke Persoon” betekent, ten aanzien van een welbepaalde rechtspersoon, een
natuurlijke persoon die een controlebevoegdheid (in de betekenis daaraan gegeven in artikel 5 van
het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) uitoefent over de betreffende rechtspersoon.
- “Verbonden Onderneming” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 11 van het Belgische
wetboek van vennootschappen.
§2. Stand-still
Elke aandeelhouder verbindt zich er toe om, behoudens eenparig akkoord van de andere
aandeelhouder(s), in het belang van de vennootschap gedurende een periode van vijf (5) jaar te
rekenen van de datum van de oprichting van de vennootschap, noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks over te gaan tot de Overdracht van enige Effecten (de “Standstill”).
§3. Vrije Overdracht
De Overdracht van enig Effect door een aandeelhouder (“Overdragende Aandeelhouder”) is in alle
omstandigheden vrij indien het een overdracht aan volgende Personen of in de volgende
omstandigheden betreft (de “Vrije Overdracht”):
Luik B
    1.  een Overdracht van Effecten door een aandeelhouder aan een andere bestaande
aandeelhouder;
(ii)   de Overdracht van Effecten aan een Verbonden Onderneming of een Verbonden Natuurlijke
Persoon op voorwaarde dat in geval van een Overdracht aan een Verbonden Onderneming of
Verbonden Natuurlijke Persoon de overeenkomst tot Overdracht van de Effecten bepaalt dat indien
de Verbonden Onderneming of Verbonden Natuurlijke Persoon ophoudt een Verbonden
Onderneming of Verbonden Natuurlijke Persoon te zijn van de Overdragende Aandeelhouder, de
Verbonden Onderneming of Verbonden Natuurlijke Persoon binnen de tien (10) werkdagen volgend
op de dag waarop zij niet langer een Verbonden Onderneming of Verbonden Natuurlijke Persoon van
de Overdragende Aandeelhouder is, de Effecten die hij/zij aanhoudt, opnieuw overdraagt aan de
Overdragende Aandeelhouder of een Verbonden Onderneming of Verbonden Natuurlijke Persoon
van de Overdragende Aandeelhouder.
De Overdragende Aandeelhouder zal de andere aandeelhouder en de raad van bestuur van de
vennootschap vooraf in kennis stellen van de voorgenomen Overdracht met volgende gegevens:
    •  het aantal Overgedragen Effecten;
    •  de naam en het (zetel)adres van de overnemer;
    •  de overdrachtsdatum van de Vrije Overdracht;
    •  vermelding van het toepasselijke geval waarop de Vrije Overdracht gebaseerd is, met, op
verzoek van de vennootschap, toevoeging van verdere gegevens en/of documenten die toelaten om
te verifiëren of aan de criteria voor de betreffende Vrije Overdracht is voldaan; en
    •  indien de overnemer een derde partij is, de ondertekende verklaring van toetreding tot de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 1.12.2017
§4. Voorkooprecht
In het geval een bestaande aandeelhouder (de “Verkopende Aandeelhouder”) na het verstrijken van
de Standstill het voornemen heeft enige of al diens Effecten (de “Aangeboden Effecten”) Over te
Dragen aan een andere Persoon (de “Kandidaat-Verkrijger”), zal deze eerst een aangetekende
kennisgeving geven van dergelijke voornemen (de “Overdrachtskennisgeving”) aan de andere
aandeelhouder (“Overblijvende Aandeelhouder”) om deze in staat te stellen het Voorkooprecht op die
Aangeboden Effecten uit te oefenen overeenkomstig de hieronder uiteengezette procedure (het
“Voorkoopecht”).
De Overdrachtskennisgeving dient het volgende te specificeren:
    •  het aantal Effecten dat de Verkopende Aandeelhouder wenst Over te Dragen (de “Aangeboden
Effecten”);
    •  de identiteit van de Kandidaat-Verkrijger (voor natuurlijke personen de naam en het adres, voor
rechtspersonen de vennootschapsnaam en de juridische vorm alsook het zeteladres);
    •  de prijs (“Gevraagde Prijs”) alsook de eventuele andere voorwaarden en modaliteiten van de
beoogde Overdracht;
    •  vermelding van de vooropgestelde closing-datum van de voorgenomen Overdracht dewelke niet
vroeger mag vallen dan vijftien (15) werkdagen noch later dan zestig (60) werkdagen na het einde
van de periode voor de uitoefening van het Voorkooprecht zoals in deze §4 bepaald;
Op grond van de Overdrachtskennisgeving kan de Overblijvende Aandeelhouder het Voorkooprecht
uitoefenen, gedurende een periode van zes (6) weken te rekenen vanaf de datum van verzending
van de Overdrachtskennisgeving.
Het Voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de Gevraagde Prijs en met betrekking tot alle
Aangeboden Effecten en kan niet uitgeoefend worden met betrekking tot slechts een deel van de
Aangeboden Effecten.
De Overblijvende Aandeelhouder die alle Aangeboden Effecten wenst te verwerven (de “Kopende
Aandeelhouder”) zal, binnen voormelde periode van zes (6) weken, te rekenen vanaf de datum van
de Overdrachtskennisgeving, per aangetekend schrijven, de Verkopende Aandeelhouder daarvan
inlichten.
In afwijking van artikel 1583 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek, zullen de Aangeboden Effecten
overgedragen worden aan de Kopende Aandeelhouder bij betaling van de Gevraagde Prijs.
In het geval dat het Voorkooprecht niet uitgeoefend geworden is op alle Aangeboden Effecten binnen
de boven vernoemde periode van zes (6) weken, zal de Verkopende Aandeelhouder gerechtigd zijn,
op enig tijdstip binnen de drie (3) maanden na het verstrijken van de termijn van zes (6) weken, de
Aangeboden Effecten te verkopen tegen de Gevraagde Prijs en tegen voorwaarden die in totaal niet
minder gunstig zijn voor de Verkopende Aandeelhouder dan zoals opgenomen in de
Overdrachtskennisgeving. In het geval dat de Verkopende Aandeelhouder dergelijke Overdracht niet
heeft verwezenlijkt binnen voormelde tijdsperiode, moeten de procedures uitééngezet in deze §4
opnieuw gevolgd worden voor de Overdracht van zijn Effecten.
§5. Volgrecht
Luik B
Indien een aandeelhouder (“Volgrecht Overdrager”) in één of meerdere verrichtingen Effecten aan
een derde partij (“Gegadigde Overnemer”), zou wensen over te dragen (“Volgrecht Overdracht”)
verbindt deze Volgrecht Overdrager zich er toe om dergelijk voornemen voorafgaandelijk en
schriftelijk ter kennis te brengen aan de andere aandeelhouder (“Kennisgeving tot Volgrecht”).
Dergelijke Kennisgeving tot Volgrecht bevat:
    1.  het aantal Effecten dat de Volgrecht Overdrager voorneemt Over te Dragen;
    2.  de identiteit van de Gegadigde Overnemer; en
    3.  de gevraagde vergoeding per Effect en een beschrijving van de andere bepalingen en
voorwaarden van de Volgrecht Overdracht, die onder voorbehoud zal zijn van:
        •  de voltooiing van de Volgrecht Overdracht tegen de bepalingen uiteengezet in de
Kennisgeving tot Volgrecht; en
        •  het ondertekenen en afleveren door de Volgrecht Kiezer (zoals hierna gedefinieerd) van alle
overeenkomsten en andere documenten die de Volgrecht Overdrager verplicht is te ondertekenen en
af te leveren met betrekking tot de Volgrecht Overdracht.
De andere aandeelhouder kan tijdens een periode van tien 10) Werkdagen volgend op de ontvangst
door van de Kennisgeving tot Volgrecht, de Volgrecht Overdrager een onherroepelijke kennisgeving
("Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht") geven waarin hij de Volgrecht Overdrager
meedeelt dat hij wenst dat de Gegadigde Overnemer bijkomend een bepaald aantal Effecten (de
"Volgrecht Effecten") zal verwerven dat gelijk is aan het percentage van diens relevante Effecten dat
op haar beurt gelijk is aan het percentage van de relevante Effecten die verkocht worden door de
Volgrecht Overdrager ten opzichte van het totaal aantal Effecten gehouden door de Volgrecht
Overdrager.
Indien de andere aandeelhouder een Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht heeft gedaan
(zulke andere aandeelhouder, een "Volgrecht Kiezer"), kan de Volgrecht Overdrager geen Effecten
aan de Gegadigde Overnemer Overdragen zonder eerst zulke Gegadigde Overnemer te verzoeken
om een bindend bod te doen (weliswaar onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden) (een
"Aanbod tot Volgrecht") aan de Volgrecht Kiezer om de Volgrecht Effecten gehouden door de
Volgrecht Kiezer te verwerven aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de
Kennisgeving tot Volgrecht.
Indien en voor zover de Gegadigde Overnemer niet bereid is om zowel de Effecten aangeboden in
de Volgrecht Overdracht door de Volgrecht Overdrager als de Volgrecht Effecten te verwerven, zal
de Volgrecht Overdrager het aantal Effecten die hij anders zou verkocht hebben in de voorgestelde
Volgrecht Overdracht verminderen om de Volgrecht Kiezer toe te laten het aantal Volgrecht Effecten,
waarvan hij gerechtigd is deze te verkopen onder deze §5, te verkopen zodat de Volgrecht
Overdrager en de Volgrecht Kiezer gerechtigd zijn een zelfde percentage van de relevante Effecten
door hem gehouden Over te Dragen aan de Gegadigde Overnemer.
§5. Voorrangsregeling
De Vrije Overdrachten primeren op Standstill, het Voorkooprecht en het Volgrecht.
Het Voorkooprecht primeert op het Volgrecht.
BESTUUR EN TOEZICHT
BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS.
Zolang de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, zal de raad van bestuur uit twee (2)
bestuurders bestaan, waarbij elk van de aandeelhouders het recht zal hebben om één bestuurder
voor te dragen (1 “A Bestuurder” en 1 “B Bestuurder”. Op voordracht van de A Bestuurder en de B
Bestuurder gezamenlijk kan er een derde bestuurder worden benoemd mits deze een toegevoegde
meerwaarde heeft voor de vennootschap omwille van zijn of haar bijzondere kennis en/of ervaring.
In het geval er een bijkomende aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, dan zal de raad van
bestuur bestaan uit het wettelijk vereiste minimum, zijnde drie bestuurders, waarbij:
    •  de aandeelhouder die klasse A aandelen aanhoudt het recht zal hebben om één bestuurder voor
te dragen
    •  de aandeelhouder die klasse B aandelen aanhoudt, het recht zal hebben om één bestuurder
voor te dragen
    •  de derde bestuurder zal worden aangeduid op gezamenlijke voordracht van elk van voormelde
aandeelhouders en indien zij geen akkoord zouden bereiken, zal elk van hen gerechtigd zijn een
bijkomende bestuurder aan te duiden waardoor de raad van bestuur zal samengesteld zijn uit vier
bestuurders.
De in dat geval aangeduide voorzitter van de raad van bestuur zal geen doorslaggevende stem
hebben.
In geval van vervanging van een bestuurder of in geval van een voortijdige vacature van een
bestuurdersmandaat zal voormeld voordrachtrecht bij het invullen van de voortijdige vacature worden
gerespecteerd.
Luik B
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die de duur
van hun opdracht bepaalt en ze ten alle tijde kan afzetten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, dan benoemt deze onder zijn leden
een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig artikel 61§2 van het wetboek van vennootschappen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun ambt loopt ten einde bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar waarin het vervalt.
VACATURE.
Wanneer één of meer bestuurders wegvallen wegens overlijden, ontslag of om een andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders samen het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, op
voordracht van de desbetreffende aandeelhouder die de overledene, ontslagene of verwijderde
bestuurder voorgedragen heeft. In dat geval gaat de algemene vergadering bij haar eerste
bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over.
De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de nog resterende termijn van de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door één van de bestuurders zo dikwijls als het belang
van de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders minstens vijf werkdagen voor de vergadering middels het versturen van een
oproeping naar de andere bestuurder(s).
De raad wordt voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De persoonlijke aanwezigheid van twee bestuurders is altijd vereist.
Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of e-mail volmacht geven aan
één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
aanwezige bestuurders.
STRIJDIG BELANG
Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang
moet worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Er
zal verder gehandeld worden als voorzien in artikel 523 paragaaf 1 van het Wetboek van
Vennootschappen.
INTERNE BEVOEGDHEID - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een gedelegeerd bestuurder,
doch enkel voor verbintenissen die een bedrag van vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) niet
overschrijden.
DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat
Luik B
het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden genaamd gedelegeerd
bestuurder of aan één of meer directeurs die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten
optreden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten verricht
worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens
hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid van onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
BIJZONDERE VOLMACHTEN.
Het lichaam dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gemachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
BEZOLDIGING.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beschikt. In
dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
TOEZICHT.
De controle op de vennootschap moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen hetzij
indien de wet dit vereist, hetzij indien de algemene vergadering dit beslist.
Zolang geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
DIRECTIECOMITÉ
BENOEMING - ONTSLAG - WERKWIJZE.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, waarvan de leden al dan niet bestuurder
zijn, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad
van bestuur zijn voorbehouden.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht, alsook de werkwijze van het
directiecomité.
STRIJDIG BELANG
In geval van strijdigheid van belangen in hoofde van een lid van het directiecomité, dienen de
voorschriften van artikel 524ter van het wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.
ALGEMENE VERGADERING
BIJEENKOMST.
De jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om elf
uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
De jaarvergaderingen en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ten
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aan te duiden.
DEPONERING DER EFFECTEN.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
BIJEENROEPING
De aandeelhouders, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per aangetekende
brief, vijftien dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de
agenda, naast de dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het
voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam
(met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden bekomen samen met de
oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts die stukken toegezonden
krijgen als zij uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze
stukken op de algemene vergadering.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE AANDEELHOUDERS.
Luik B
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij
de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
BUREAU.
De voorzitter van de raad van bestuur of bij diens afwezigheid, de bestuurder die hem vervangt, zit
de vergadering voor.
De voorzitter duidt de secretaris aan, de vergadering kiest – zo het aantal dit toelaat - uit haar leden
twee stemopnemers.
De aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau verder aan.
AANTAL STEMMEN.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BERAADSLAGING.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld
staan. Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen, welke ook het aantal vertegenwoordigde effecten weze op de
vergadering.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun effecten
voorkomen wordt door ieder van hen of hun lasthebbers ondertekend voor zij ter zitting
binnenkomen.
NOTULEN.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen; de uitgiften of uittreksels bestemd voor derden worden
ondertekend door twee bestuurders.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn.  Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
Verder wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 536 van het Wetboek van
Vennootschappen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op een en dertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE.
WINSTVERDELING.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst zal jaarlijks vijf ten honderd worden
afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het
wettelijk reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De bestemming van het saldo wordt overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
Luik B
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
UITKERING VAN DE INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid op het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Deze uitkeringen moeten geschieden met inachtname van alle formaliteiten vermeld in artikel 618
van het Wetboek van Vennootschappen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
De vennootschap zal conform artikel 2 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een expeditie van onderhavige
akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Onmiddellijk nemen de oprichters met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen :
I. EERSTE JAARVERGADERING - EERSTE BOEKJAAR.
Bij uitzondering zal de eerstkomende jaarvergadering gehouden worden op vrijdag 28 juni 2019 te elf
uur en loopt het eerste boekjaar vanaf heden, datum der oprichting tot    31 december 2018.
II. BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2).
Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden tot bestuurders
benoemd:
-de heer VAN MARCKE Mathieu, voornoemd;
-de naamloze vennootschap “EAGLE”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Karel van de
Woestijnestraat 3, ondernemingsnummer 0466.831.504 RPR Gent, afdeling Gent, met als vaste
vertegenwoordiger de heer MARIËN Stefan Rudi, geboren te Gent op 12 augustus 1972, wonende te
9830 Sint-Martens-Latem, Pijkenaas 9. 
Hun mandaat zal eindigen na de jaarvergadering van 2023.
III. BEZOLDIGINGEN.
Hun mandaten zijn onbezoldigd.
IV. BENOEMING VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER.
Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder :
De voornoemde vennootschap “EAGLE”, met als vaste vertegenwoordiger de heer MARIËN Stefan,
voornoemd;
De gedelegeerd-bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden van dagelijks bestuur
en externe vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot het dagelijks bestuur als
volgt:
    •  uitvoering van het dagelijks bestuur in overeenstemming met het business plan en budget;
    •  de uitoefening van alle rechten die voortvloeien uit de afgesloten contracten (huur- en
aanverwante overeenkomsten) van de vennootschap;
    •  voor enige en alle aangelegenheden van dagelijks bestuurder die afzonderlijk of gezamenlijk
een bedrag van € 25.000,00 niet overschrijden;
Zijn mandaat als gedelegeerd-bestuurder zal eindigen bij het einde van zijn mandaat als bestuurder.
Comparanten verklaren ervan op de hoogte te zijn dat deze benoemingen, voor zoveel nodig, zullen
dienen te worden bekrachtigd door de Raad van Bestuur eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft.
VOLMACHT
De oprichters verklaren bij deze volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan
mevrouw VAN CAUTEREN Micheline, die keuze van kantooradres doet te 9000 Gent, Karel Van de
Woestijnestraat 3, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar
oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
 
Wordt tegelijk hiermee neergelegd :
-  afschrift oprichtingsakte dd. 01/12/2017