N° d'entreprise : 0899610365
Nom
(en entier) : HyDro B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hermalle 59
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le vingt-sept décembre deux mil vingt-trois par Maître Philippe LABE, Notaire à Liège
Notaire à Liège, 2° canton il résulte qu’a comparu l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HyDro B, ayant son
siège à 4680 Oupeye 59 rue de Hermalle.et l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’
assemblée prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION :
 
L’actionnaire unique prend connaissance du rapport établi par le conseil d’administration
conformément à l’article 7 :155 du CSA justifiant la proposition de suppression des classes d’action
et l’absence d’implication financière ou comptable.
L’assemblée approuve ce rapport et décide de supprimer les classes (anciennement catégories) d’
actions ; elle reconnait l’absence d’implication financière ou comptable et dès lors constate qu’il n’est
pas nécessaire de faire établir un rapport par un réviseur.
Le rapport du conseil d’administration sera déposé au greffe en même temps qu’une expédition des
présentes.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION :
 
L’actionnaire unique décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et vu le changement d’actionnariat ainsi que la suppression des classes d’actions d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ledit Code, sans
toutefois apporter de modification aux objet, capital, exercice, dénomination
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «HyDro B ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
 
La  société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
 
    1.  L’étude, la conception, la réalisation, la valorisation, l’achat, la vente, la gestion, l’échange, la
construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la location de tout outil
de production énergétique, notamment ceux liés au concept de production d’ « énergie verte », telles
les centrales hydroélectriques, et de tout meuble, immeuble ou patrimoine immobilier y attenant,
ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de
nature à favoriser le rapport entre autre financier de l’outil de production énergétique et de tout bien
meuble, immeuble ou patrimoine immobilier y attenant, tels que l’entretien, le développement et l’
embellissement ;
 
    1.   
 
La consultance pour le compte de tiers dans tous les domaines de l’énergétique, l’électrotechnique, l’
ingénierie et la gestion ; plus largement, l’activité de conseil et la prestation de tous services, avis,
études, analyses, rapports et autres, en matière financière, technique, commerciale ou
administrative, au sens large l’assistance, la fourniture de services et la formation, directement ou
indirectement, ce dans les domaines liés au point a) des présents statuts, tant sur des questions
techniques, administratives ou financières, que dans les ventes, le développement commercial et le
marketing, les études marché, dans la production et la gestion énergétique en général, tant dans le
secteur privé que public ;
 
    1.  L’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit notamment dans le cadre des domaines liés au point a) des présents statuts; dans le
cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large,
toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées légalement aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
 
    1.  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
 
    1.  L’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ; elle peut notamment s’intéresser par
voie d’association, d’apport, de fusion, de scission, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue, similaire ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés ;
 
    1.  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
 
    1.  Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles. 
 
 
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. 
 
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières, financières et civiles, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus
large.
 
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions prévues pour les modifications aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à quatre cent quarante-neuf mille cinq cent six euros (449.506 €). Il est divisé en
sept cent quarante six (746) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/sept cent quarante sixième (1/746ème) de l'avoir social.
 
           
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Titre III: Titres
 
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant
la catégorie, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire,
le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités
de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise
en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier
aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra
(pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé
de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du Tribunal de l’entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b),
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jours visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
 
En cas d’existence d’un actionnaire unique, il est libre de céder ses actions.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
            
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf s’il n’y a que 2
administrateurs.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
 
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi de juin à 18  heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres d'un titulaire ne peuvent pas être suspendus, à l'exception du droit
de vote. Si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes: l’identité de l’actionnaire,  sa
signature et la date et le lieu de signature, le nombre et la classe des actions pour lesquelles il prend
part au vote,  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies, l’
ordre du jour de l’assemblée générale et le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition:
pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par recommandé.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
 
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30 : Assemblée générale par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’ actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
  
Article 31: Droit de vote
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
TROISIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
 
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION : adresse 
 
L’actionnaire unique déclare que :
-l’adresse du siège est située à 4680 Oupeye rue de Hermalle 59.
-l’adresse électronique de la société est : néant
 
              Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION : administrateurs
 
L’actionnaire unique fixe le nombre d’administrateurs à trois et confirme pour 6 nouvelles années les
mandats de :
-la SA N2D2 rpm 0474.783.821 qui a désigné représentant permanent Niels Duchesne
-la SRL OXIA rpm 0526858369 qui a désigné représentant permanent Frédéric Chaudoir
-EUROPE ET CROISSANCE sarl rpm 0778.897.825 qui a désigné représentant permanent Xavier
Dethier.
 
Les mandats sont gratuits .
 
De suite après le conseil d’administration se réunit N2D2 et Europe et Croissance représentés par
Monsieur Frédéric Chaudoir en vertu de procurations ci-annexées) et renouvelle le mandat d’
administrateur-délégué de la SRL OXIA qui a désigné en qualité de représentant permanent Frédéric
Chaudoir
Son mandat est gratuit.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux Annexes
du Moniteur belge
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, procurations, coordination des statuts, rapport du
conseil d’administration