Ondernemingsnr : 0785 406 822
Naam
(voluit) : Chronos Holding B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : voorheen statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en feitelijk
gevestigd te 2000 Antwerpen, Meir 80 bus 5.3, thans te 2000
Antwerpen, Meir 80 bus 5.3
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING INGE-
VOLGE DE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL NAAR BELGIE -
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Uittreksel uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te!
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Heden, zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
Voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stijnenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op mijn kantoor aldaar, wordt de buitengewone
algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap "Chronos Holding B.V.", feitelijk gevestigd te
2000 Antwerpen, Meir 80, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0485.406.822.
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap naar Nederlands recht bij akte verleden voor
R.P.J.M. Boerekamp, notaris te Amsterdam (Nederland) op 29 augustus 2008.
De vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland).
De Vennootschap is ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Nederland onder nummer 34300480.
Ingevolge besluit van de enige bestuurder van 11 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch:
Staatsblad van 10 mei daarna onder nummer 22057695, werd overgegaan tot de opening van een bijkantoor in
België waarbij ook vanaf dan de werkelijke leiding over de vennootschap vanuit het bijkantoor wordt gevoerd.
De vergadering wenst thans vast te stellen dat inmiddels in Nederland ook een besluit werd genomen om de!
statutaire zetel vanı de vennootschap te verplaatsen naar België zodat de vennootschap de Belgische nationaliteit
verkrijgt en zij de activiteiten van het bijkantoor als een Belgische rechtspersoon zal verder zetten.
De vennootschap is als Belgisch bijkantoor reeds ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Antwerpen met ondememingsnummer 0785.406.822.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 18.00 uur onder het voorzitterschap van COREMANS Ruth, nagenoemd,
die tevens als secretaris optreedt.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouder aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst en die alhier wordt vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel, notarieel!
medewerkster, die keuze van woonst doet op het kantoor van "DECKERS NOTARISSEN", voornoemd, ingevolge
de aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
Deze lijst vermeldt de identiteit van de vertegenwoordigde aandeelhouder die de totaliteit van de aandelen
bezit.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst en de daaraan gehechte onderhandse volmacht worden door mij notaris, geparafeerd:
en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
I. Voorafgaande uiteenzetting
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat hij de enige aandeelhouder is in het bezit van het!
volledige geplaatste aandelenkapitaal, van de naar Nederlands recht opgerichte besloten Vennootschap
"Chronos Holding B.V.", hierna genoemd "de Vennootschap".
Aangezien de Vennootschap bij haar oprichting statutair gevestigd werd te Amsterdam (Nederland), is de
Vennootschap gelet op de inwerkingtreding op 1 mei 2019 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en gezien het feit dat in de nieuwe wet België is over gestapt van de werkelijke zetelleer naar de
incorporatieleer, ook naar Belgisch recht onderworpen aan het Nederlands vennootschapsrecht.
De comparant verklaart dienaangaande, vertegenwoordigd als gezegd, dat de vennootschap geen activiteiten
heeft in Nederland en dat de vennootschap sedert de opening van het bijkantoor in België steeds feitelijk geleid
is vanuit België.
Om de feitelijke situatie te regulariseren aan de juridische situatie heeft de comparant in Nederland een
algemene vergadering gehouden om de zetel statutair te verplaatsen naar België.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt NEGENHONDERD EURO (€ 900,00), vertegenwoordigd door
dertigduizend (30.000) aandelen van NUL EURO DRIE CENT (€ 0,03).
Ingevolge akte verleden door notaris Wieger ten Hove, te Amsterdam (Nederland) op heden, 27 december
2022 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap besloten tot grensoverschrijdende omzetting waarbij
de zetel van de Vennootschap statutair wordt verplaatst naar het Vlaamse gewest in België en waarbij de zetel
zal gevestigd zijn op haar feitelijk adres in België: te 2000 Antwerpen, Meir 80 bus 5.3.
Door het besluit dat inmiddels in Nederland werd genomen om de Vennootschap grensoverschrijdend om te
zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten van de Vennootschap te worden aangepast aan het feit
dat de vennootschap thans statutair in België is gevestigd en waarbij volledig nieuwe statuten worden
aangenomen conform het Belgische recht van de toepassing op de besloten vennootschap.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in Nederland genomen rekening houdende met de
jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie op basis waarvan een vennootschap naar het recht van een
lidstaat van de Europese Unie zich kan verplaatsen naar een andere lidstaat met een daarmee gepaard gaande
verandering ten aanzien van het nationale recht dat van toepassing is op deze vennootschap door omzetting in
een vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van de lidstaat waar zij naartoe wordt verplaatst door
haar zetel te verplaatsen naar het grondgebied van de andere lidstaat zonder voorafgaande ontbinding en
liquidatie van die vennootschap mits het recht van die andere lidstaat een dergelijke zetelverplaatsing en
omzetting toestaat.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Il. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te beraadslagen en
te stemmen over de volgende agenda:
1. Kennisname van het attest afgeleverd door de Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de vennootschap de
desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse vennootschap naar
een Belgische besloten vennootschap ingevolge de verplaatsing van de statutaire zetel naar België.
3. Lezing en kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de hierna voorgestelde wijziging van
het voorwerp.
4. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar hetgeen hierna volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere wijze
interesseren bij, het voeren van beheer en van de directie over en het geven van adviezen en verlenen van
diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen;
b. het voor eigen rekening lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van geld en in het algemeen het
aangaan van financiële transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en derden;
d. het voor eigen rekening beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, onroerende
goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
e. het sluiten van en/of het geven van uitvoering aan lijfrenteovereenkomsten, waaronder
stamrechtovereenkomsten, en/of kapitaalverzekeringen, met (ex-) werknemers van de vennootschap, daaronder
begrepen leden van het bestuur;
f. het (doen) verlenen van diensten op het gebied van consultancy, management, research, organisatie,
administratie, financiën, personeelsbeleid, informatietechnologie en telecommunicatie,
g. het ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en
andere industriële en intellectuele eigendomsrechten;
h. het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied;
i. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in
de ruimste zin."
5. Vaststelling van de statuten van de vennootschap en voorstel om de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de
besloten vennootschap (afgekort BV).
6. Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om het
statutair onbeschikbaar vermogen te schrappen uit de statuten en volledig beschikbaar te maken.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De letters "B.V."
worden geschrapt uit de naam.
-
9. Herbenoeming bestuurder.
10. Adres van de zetel.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering zijn alle aandelen vertegenwoordigd.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals
voorgeschreven door de wet.
De bestuurder heeft eveneens verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende beslissingen:
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De comparant erkent, vertegenwoordigd als gezegd, dat bij akte verleden voor notaris Wieger ten Hove, te
Amsterdam (Nederland) op heden 27 december 2022, besloten werd om de vennootschap grensoverschrijdend
om te zetten in een Belgische besloten vennootschap door verplaatsing van de statutaire zetel van de
vennootschap van Amsterdam (Nederland) naar het Vlaamse gewest (België) en dit zonder daartoe de
vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparant erkent, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te nemen van het attest afgeleverd door de
Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse
voorschriften heeft nageleefd.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap, die reeds feitelijk in België is gevestigd, naar een Belgische besloten vennootschap.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap en zal haar reeds in België in voege
zijnde statuten aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd. De letters "B.V." worden geschrapt uit de naam.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap in het
Belgisch rechtspersonenregister met dien verstande dat de vennootschap reeds feitelijk gevestigd was in België
zodat enkel formeel een wijziging gebeurt van de op de vennootschap toepasselijke vennootschapswetgeving.
Voor zoveel als nodig verklaart de comparant, vertegenwoordigd als gezegd, het Belgisch bijkantoor te sluiten
aangezien de vennootschap met behoud van haar rechtspersoonlijkheid thans een Belgische vennootschap is
geworden en zij de activiteiten van het bijkantoor in eigen hoofde verder zet met behoud van het Belgische
ondernemingsnummer.
Artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een staat van activa en passiva dient neer
te leggen bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de
omzetting.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde
wijziging het voorwerp van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed.
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals vermeld onder punt 4
van de agenda.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Gelet op voormeld besluit om de statutaire zetel van de vennootschap naar België te verplaatsen is de
vennootschap thans onderworpen aan het Belgische vennootschapsrecht.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, groot NEGENHONDERD EURO (€ 900,00), en, in zover van toepassing, de wettelijke reserves,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot uitkering
kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en
5:143 WVV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "Chronos Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op andere wijze
interesseren bij, het voeren van beheer en van de directie over en het geven van adviezen en verlenen van
diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen;
b. het voor eigen rekening lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van geld en in het algemeen het
aangaan van financiële transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c. het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en derden;
d. het voor eigen rekening beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, onroerende
goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
e. het sluiten van en/of het geven van uitvoering aan lijfrenteovereenkomsten, waaronder
stamrechtovereenkomsten, en/of kapitaalverzekeringen, met (ex-) werknemers van de vennootschap, daaronder
begrepen leden van het bestuur;
f. het (doen) verlenen van diensten op het gebied van consultancy, management, research, organisatie,
administratie, financiën, personeelsbeleid, informatietechnologie en telecommunicatie,
g. het ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en
andere industriële en intellectuele eigendomsrechten;
h. het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied;
i. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijrı, alles in
de ruimste zin.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen geiden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon
zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste woensdag
van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Stemming
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering bevestigt het mandaat van de huidige bestuurder, met name de heer De heer TIJDHOF
Laurens Johannes Antonius, geboren te Enschede (Nederland) op 10 augustus 1978, wonend te 2000
Antwerpen, Meir 80 bus 5.3, als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Meir 80 bus
5.3.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle
aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte
met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 18.20 uur.
Verklaring pro fisco
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap gebeurt onder toepassing van de voordelen van
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De notaris bevestigt dat de identiteit van de ondertekenaar hem werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Na gedeeltelijk voorlezing en integrale toelichting van deze akte heeft de comparant, vertegenwoordigd als :
gezegd, samen met mij, notans, ondertekend.
VOOR UITTREKSEL:
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd:
- afschrift van de akte
- aanwezigheidslijst met volmacht
- oorspronkelijke statuten - neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank en in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat