Ondernemingsnr : 0766552396
Naam
(voluit) : CMB.TECH Enterprises
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Gerlachekaai 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2024,
gehouden voor notaris Wesley CIELEN, met standplaats te Antwerpen (2de kanton), in zijn kantoor
te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ a) Na kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:
179 § 1, 1e lid en artikel 7:197 § 1, 1e lid WVV en van het controleverslag van de commissaris in
uitvoering van artikel 7:179 § 1, 2e lid en artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarvan het besluit luidt als
volgt:
“Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap CMB.TECH Enterprises NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap CMB.TECH Enterprises NV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 21 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 167.635.165 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap en zonder vermelding van nominale
waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van de aandeelhouders-lening voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 10 december 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Katleen Daems*
Bedrijfsrevisor”,
b) beslissing tot kapitaalverhoging met driehonderdenvijf miljoen zesennegentigduizend euro (€
305.096.000,00) om het kapitaal te brengen van driehonderdvierenzestig miljoen
zevenhonderdtweeëndertigduizend euro (€ 364.732.000,00) op zeshonderdnegenenzestig miljoen
achthonderdachtentwintigduizend euro (€ 669.828.000,00), door inbreng in natura ten belope van
gemeld bedrag, mits uitgifte van honderdzevenenzestig miljoen zeshonderdvijfendertigduizend
honderdvijfenzestig (167.635.165) nieuwe aandelen tegen de uitgifteprijs van één euro tweeëntachtig
eurocent (€ 1,82) per aandeel, hetzij de afgeronde fractiewaarde.
c) beschrijving van de inbreng in natura;
d) als vergoeding voor deze inbreng in natura werden honderdzevenenzestig miljoen
zeshonderdvijfendertigduizend honderdvijfenzestig (167.635.165) nieuwe aandelen tegen de
uitgifteprijs van één euro tweeëntachtig eurocent (€ 1,82) per aandeel, wat door de inbrengende
vennootschap werd aanvaard;
e) vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
f) aanpassing van artikel vijf van de statuten dat voortaan luidt:
“Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op zeshonderdnegenenzestig miljoen
achthonderdachtentwintigduizend euro (€ 669.828.000,00) en is vertegenwoordigd door
driehonderdzevenenzestig miljoen zeshonderdvijfendertig-duizend honderdvijfenzestig (367.635.165)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk eenzelfde fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen van 1/367.635.165ste.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.”.
2/ De notaris Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen, wordt gemachtigd om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en neer te leggen in het elektronisch
databanksysteem voor statuten  alsmede zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap en latere wijzigingen van de inschrijving, aan de
heer GEERTS Frank; mevrouw DE JONGE Emma; mevrouw DE MESMAECKER Wendy en de heer
LAURIJSSEN Peter, allen keuze van woonst doende te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, en
ieder met her recht individueel en alleen op te treden.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Wesley CIELEN
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag