Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CS Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Starrenhoflaan 15
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Louis Dierckx, notaris te Turnhout, op drie april tweeduizend
twintig, blijkt dat:
1. De naamloze vennootschap "Masterbyte", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Ginstlaan 16,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling en onderne-mingsnummer 0426.156.632, opgericht
ingevolge akte verleden voor notaris Charles Roberti de Winghe te Leuven op 24 augustus 1984,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 september daarna onder nummer
2691-3.
2. De heer CASTELEIN Christophe Jean Marguerite Marie, geboren te Wilrijk op 27 maart 1966, en
zijn echtgenote;
3. Mevrouw BIOUL Valérie Renée Jeanne Henriette Marie, geboren te Wilrijk op 15 september 1968,
samenwonende te 2950 Kapellen, Philippe Spethstraat 19.
een besloten vennootschap hebben opgericht, met als naam: ‘CS Holdco’, waarvan de
oprichtingsakte onder meer het volgende inhoudt:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, op volgend adres: 2950 Kapellen, Starrenhoflaan 15.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De oprichters hebben volgende inbrengen in geld gedaan, die volledig werden volgestort:
- Masterbyte NV, voornoemd: drie miljoen euro (€3.000.000);
- De heer CASTELEIN, voornoemd: zestigduizend euro (€60.000);
- Mevrouw BIOUL, voornoemd: zestigduizend euro (€60.000);
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen, verenigingen of andere samenwerkingsverbanden.
-Het verwerven en beheren van een onroerend patrimonium; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verka-velen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, indu-striële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in recht-streeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan onder eender welke vorm participaties verwerven en/of aanhouden in
bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen of andere samenwerkingsverbanden.
0745811719
Luik B
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur van de vennootschap(pen), vereniging(en) of andere samenwerkingsverband(en)
waarin zij participeert en door ze bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen of andere samenwerkingsverbanden waarin zij
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Al deze werkzaamheden kunnen worden uitgeoefend, zowel in België als in het buitenland. De
vennootschap kan als deze activiteiten uitoefenen voor eigen rekening als voor rekening van derden,
alleen of in deelneming en samenwer-king met derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of andere samenwerkingsverbanden
van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Notificatie van Overdracht
Elke Aandeelhouder die een Overdracht van Aandelen wenst te doen (de "Overdragende
Aandeelhouder"), moet de andere Aandeelhouder ten minste tien (10) dagen voor de voltooiing van
een dergelijke Overdracht hiervan op de hoogte brengen (de "Kennisgeving").
De Kennisgeving dient te geschieden overeenkomstig artikel 12.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en dient de volgende gegevens te bevatten:
    1.  de exacte identiteit van de overnemer(s);
    2.  indien van toepassing, de identiteit van de persoon die de overnemer controleert;
    3.  het aantal Aandelen (de “Aangeboden Aandelen”);
    4.  de bona fide prijs (per Aandeel) die door de overnemer wordt aange-boden of, in voorkomend
geval, in geval van een inbreng of enige andere transactie van dezelfde aard, de eenheidswaarde
van de Aangeboden Aandelen die wordt gebruikt om de transactie uit te voeren, samen met alle
informatie die wordt gebruikt om die eenheidswaarde te bepalen;
    5.  een beschrijving van de voorgenomen Overdracht, met inbegrip van alle essentiële
voorwaarden, het voorgestelde tijdschema en een kopie van elk schriftelijk aanbod, term sheet,
intentieverklaring of andere overeenkomst met betrekking tot de voorgenomen Overdracht;
    6.  de bevestiging door de overnemer dat de informatie in de Kennisgeving nauwkeurig
overeenkomt met zijn aanbod;
    7.  de erkenning en aanvaarding door de overnemer van de verplichting voor de overnemer (in
geval van een Overdracht) om de inhoud van de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven en zich
aan de Aandeel-houdersovereenkomst te houden en erdoor gebonden te zijn als ware het de
Overdragende Aandeelhouder; en
    8.  of de Overdragende Aandeelhouder de Overdracht al dan niet als een Vrije Overdracht
beschouwt en zo ja, om welke redenen.
Elke Overdracht die in strijd met dit artikel 12.1 is gedaan, is van rechtswege nietig en de overnemer
heeft geen rechten ten aanzien van de aldus overgedragen Aandelen.
12.2 Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten zijn toegestaan (de "Vrije Overdrachten"):
    1.  Overdrachten van aandelen die eerder unaniem werden goedgekeurd door de
Aandeelhouders;
    2.  Overdrachten van aandelen aan Verbonden Vennootschappen, op voorwaarde dat (i) de
overnemer toetreedt tot de Aandeelhouders-overeenkomst, (ii) de Aandeelhouder en de overnemer
hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verplichtingen die uit de Aandeelhoudersovereenkomst
voortvloeien, (iii) de betrokken Aandeelhouder een onherroepelijke en onvoorwaardelijke
aankoopoptie geniet die hem in staat stelt de overgedragen Aandelen terug te kopen in geval van het
verdwijnen van de relatie van controle, met dien verstande dat de overdrager in dat geval verplicht is
de genoemde optie uit te oefenen.
    3.  Overdrachten aan Verbonden Natuurlijke Personen.
12.3 Onvervreemdbaarheidsclausule
Met het oog op de totstandbrenging van een stabiele aandeelhoudersstructuur binnen de
vennootschap zullen de Aandeelhouders niet overgaan tot een Overdracht van één of al hun
Aandelen vóór de vijfde verjaardag van de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij in geval van een
Vrije Overdracht.
12.4 Voorkooprecht
Luik B
    1.  Behoudens in geval van een Vrije Overdracht, zal elke Overdracht van Aandelen inter vivos
onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten gunste van de andere Aandeelhouder, waarvan de
uitoefening zal worden georganiseerd zoals hieronder uiteengezet (het "Voorkooprecht").
    2.  Indien een Aandeelhouder (de "Overdragende Aandeelhouder") haar Aandelen geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen aan een of meer derden (de "Overnemer"), zal de Overdragende
Aandeelhouder een Kennisgeving sturen naar de andere Aandeelhouder en naar het bestuursorgaan
van de vennootschap.
    3.  De andere Aandeelhouder heeft het recht om binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na
ontvangst door de Aandeelhouders van de Kennisgeving van de Overdragende Aandeelhouder te
besluiten om alle (en niet minder dan alle) Aangeboden Aandelen te kopen tegen de prijs en onder
de voorwaarden die zijn bepaald in de Kennisgeving.
    4.  De andere Aandeelhouder moet binnen de voornoemde periode van vijf-enveertig (45)
kalenderdagen de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte brengen van zijn beslissing om (i)
ofwel zijn Voorkooprecht uit te oefenen, (ii) ofwel af te zien van zijn Voorkooprecht, met, indien van
toepassing, een vermelding van zijn wens om zijn Volgrecht uit te oefenen (de "Antwoord
Kennisgeving"). Het uitblijven van een reactie van de andere Aandeelhouder houdt een uitdrukkelijke
afstand in van de uitoefening van zijn of haar Voorkooprecht en Volgrecht.
    5.  In geval van uitoefening van het Voorkooprecht door de andere Aandeel-houder zal de prijs
voor de betreffende Aandelen binnen drie (3) maanden na ontvangst van de Antwoord Kennisgeving
door de andere Aandeelhouder moeten worden betaald. De eigendomsoverdracht van de
betreffende Aandelen vindt plaats tegen betaling van de prijs in overeenstemming met dit artikel. De
partijen registreren deze overdracht onmiddellijk vast in het aandelenregister van de vennootschap.
    6.  In geval van niet-uitoefening van het Voorkooprecht of afstand overeen-komstig paragraaf d)
hierboven, is de Overdragende Aandeelhouder vrij om binnen een termijn van één (1) maand na
ontvangst van de Antwoord Kennisgeving alle Aangeboden Aandelen aan de overnemer over te
dragen tegen de prijs en onder de voorwaarden die in de Kennisgeving zijn vermeld, op voorwaarde
dat de andere Aandeelhouder binnen dezelfde termijn zijn voorafgaande goedkeuring heeft gegeven
(het "Goedkeuringsrecht") en dat de overnemer ermee instemt door de
Aandeelhoudersovereenkomst gebonden te zijn alsof hij de Overdragende Aandeelhouder was.
Bovendien, indien de andere Aandeelhouder zijn Volgrecht heeft uitgeoefend in overeenstemming
met artikel 12.5 van onderhavige statuten, zal de Overnemer bovendien, alleen in geval van een
effectieve Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdragende Aandeelhouder,
verplicht zijn om, naast de Aangeboden Aandelen, de Aandelen waarop het Volgrecht van
toepassing is, te verwerven tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden (en in dat geval is er
geen Voorkooprecht van toepassing op de overdracht die voortvloeit uit de uitoefening van het
Volgrecht).
    7.  Indien de voorgestelde overnemer niet de goedkeuring van de andere Aandeelhouder verkrijgt,
heeft deze laatste een termijn van negentig (90) kalenderdagen om een andere Overnemer (met
inbegrip van een of meer Aandeelhouders of, in voorkomend geval, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, de vennootschap) te vinden, die zal gehouden zijn de Aangeboden Aandelen van de
Overdragende Aandeelhouder te verwerven, tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Bij
gebreke daarvan kan de Overdragende Aandeelhouder zijn Aandelen overdragen aan de
voorgestelde Overnemer. De voorgestelde Overnemer zal automatisch gebonden zijn aan de
Aandeelhoudersovereenkomst, bij gebrek aan een nieuwe Aandeelhoudersovereenkomst tussen de
andere Aandeelhouder en de Overnemer.
    8.  Elke Overdracht door een Aandeelhouder die plaatsvindt zonder dat de andere Aandeelhouder
zijn Voorkeurrecht overeenkomstig dit artikel heeft kunnen uitoefenen, is van rechtswege nietig en de
Overnemer heeft geen rechten ten aanzien van de aldus overgedragen Aandelen.
    9.  De Overdracht die op grond van dit artikel wordt voltrokken, wordt on-middellijk na betaling van
de prijs in het aandelenregister van de vennootschap ingeschreven.
12.5 Volgrecht
    1.  Indien de Aangeboden Aandelen niet worden verworven door de andere Aandeelhouder op
grond van zijn Voorkooprecht in overeenstemming met artikel 12.4, heeft de andere Aandeelhouder
het recht om alle of een deel van zijn Aandelen over te dragen aan de Overnemer (het "Volgrecht")
onder dezelfde voorwaarden als die welke door de Overnemer worden aangeboden. De andere
Aandeelhouder kan eisen dat de prijs voor de overdracht van zijn Aandelen in contanten wordt
betaald.
    2.  Elke Overdracht aan een Overnemer die in strijd met het Volgrecht plaatsvindt, is van
rechtswege nietig en de Overnemer kan geen aanspraak maken op enig recht met betrekking tot de
aldus overgedragen Aandelen.
 
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, be-staande uit vier leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die samen de raad van bestuur
vormen.
Twee leden worden benoemd uit een lijst van kandidaten ingediend door Aandeelhouder A (de
"Bestuurders A") en twee leden worden benoemd uit een lijst van kandidaten ingediend door
Aandeelhouder B (de "Bestuurders B"). De bestuurders worden voor een termijn van zes jaar
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Elke bestuurder
is herbenoembaar.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, die een vertrekvergoeding kan toe-kennen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste twee
bestuurders, waaronder ten minste één Bestuurder A en ten minste één Bestuurder B, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan. Behalve in het geval van een naar
behoren gemotiveerde urgentie, moet de oproeping ten minste vijf (5) werkdagen voor de
vergadering worden verstuurd.
Binnen het bestuursorgaan van de vennootschap heeft elke bestuurder recht op één stem en worden
de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Onverminderd het voorgaande is voor de volgende besluiten de
instemming van ten minste één Bestuurder A en één Bestuurder B vereist:
    1.  De goedkeuring en de wijziging van de jaarlijkse begroting en het bedrijfsplan;
    2.  De goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening en het jaarverslag dat aan de algemene
vergadering moet worden voorgelegd (waarbij samenhangende feiten voor de toepassing van deze
bepaling als één enkele transactie worden behandeld);
    3.  De goedkeuring en wijziging van de waarderingsregels;
    4.  De toekenning van alle zekerheden;
    5.  Het afgeven van garanties buiten de gewone bedrijfsuitoefening;
    6.  De verwerving of vervreemding van activa buiten budget voor een bedrag van meer dan 75.000
euro per transactie (waarbij gerelateerde feiten zullen worden beschouwd als een enkele transactie
voor de toepassing van deze bepaling);
    7.  Elke verbintenis van meer dan 75.000 euro die niet werd gebudgetteerd;
    8.  Elke uitgifte van obligaties of inschrijvingsrechten of het creëren van winstdelingsregelingen
voor werknemers;
    9.  Elke uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of in-schrijvingsrechten in het
kader van artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    10.  De betaling van interim-dividenden;
    11.  De ondertekening van nieuwe kredietlijnen;
    12.  De benoeming, het ontslag en de vaststelling of wijziging van de be-zoldiging van het
dagelijks bestuur;
    13.  De indienstneming en het ontslag van een werknemer van de ven-nootschap wiens bruto
jaarloon meer dan 75.000 euro bedraagt;
    14.  De wijziging van de zetel;
    15.  Elke substantiële wijziging in de aard van de activiteiten van de ven-nootschap;
    16.  Het aangaan van enige verbintenis of overeenkomst tussen enerzijds de vennootschap en
anderzijds een Verbonden Vennootschap en/of een Verbonden Natuurlijke Persoon;
    17.  Elke rechtsvordering of afstand van een rechtsvordering voor een bedrag van meer dan
75.000 euro, behalve met betrekking tot geschillen en garantieclaims en prijsaanpassingen met
betrekking tot de overeenkomst tot verkoop van aandelen (Convention de Cession d’actions, zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
    18.  Elke overname van een andere vennootschap, elke voorgestelde ver-hoging van het
vermogen van de vennootschap of elke verwerving van aandelenbelangen door de vennootschap;
    19.  De oprichting, vereffening of verkoop van dochterondernemingen;
    20.  Elk voorstel voor de vereffening of het faillissement van de vennoot-schap;
    21.  Elke beslissing met betrekking tot managementovereenkomsten tussen de vennootschap en
de dienstverlener;
    22.  De verwerving, verkoop, overdracht of inbreng van onroerend goed.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien alle bestuurders van een bepaalde categorie van Aandelen niet kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of de besluitvorming als gevolg van de toepassing van de
belangenconflictprocedure, zal het betreffende agendapunt ter goedkeuring aan de algemene
vergadering van de vennootschap worden voorgelegd.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door:
Luik B
- één Bestuurder A en één Bestuurder B, die gezamenlijk optreden;
- of door een door het bestuursorgaan aangestelde gevolmachtigde.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
Indien meerdere personen worden aangesteld in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap, zal het bestuursorgaan in het benoemingsbesluit bepalen of zij individueel kunnen,
dan wel gezamenlijk moeten optreden. De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand september, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeel-houders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2021.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aan-delen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Worden als niet-statutair bestuurders voor een termijn van zes jaar benoemd:
- de besloten vennootschap "CAST CONSULT", met zetel te 2950 Kapellen, Philippe Spethstraat 19,
BTW BE0890.165.634, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de
heer CASTELEIN Christophe, voornoemd, benoemd tot “Bestuurder B”;
- mevrouw BIOUL Valérie, voornoemd, benoemd tot “Bestuurder B”;
- de besloten vennootschap "AKILES", RPR Brussel, ondernemingsnummer 0731.837.383, met als
vaste vertegenwoordiger de heer PUISSANT BAEYENS Laurent François Marguerite Marie,
benoemd tot “Bestuurder A”. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- de besloten vennootschap "VYMACO", BTW BE0435.114.878, RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger de heer LIÉNART VAN LIDTH DE JEUDE Yves Henry Jean Marie Michel
Ghislain, benoemd tot “Bestuurder A”. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Er werd aan Thibault De Boulle, Julien Slos, Aurélie Cautaerts en elke andere advocaat of paralegal
van het advocatenkantoor Jones Day, met kantoor te Regentschapsstraat 4, 1000 Brussel, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de kruispuntbank van
ondernemingen en het ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd voor registratie voor neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Notaris Louis Dierckx
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte.