0873 287 238	N d'entreprise
Nom
FIDUCIAIRE FIDAXIS	en enten
en abrège .
société à responsabilité limitée	Forme legale
7870 Lens, rue Hembise numéro 14	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Dissolution assimilée à fusion par absoption
D'un acte reçu par le notaire Quentin DUCARME, de résidence à Ath, le vingt-neuf mai deux mille vingt-
quatre, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " Fiduciaire
Fidaxis " s'est réunie et a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le quinze février deux mille
vingt-quatre, le projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons, le huit mars
deux mille vingt-quatre et publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du dix-neuf mars suivant sous le
numéro 2024-03-19/0047385.
L'actionnaire unique est dispensé de donner lecture de ce projet ; il reconnait avoir eu parfaite connaissance
de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assemblée.
Deuxième résolution : Constatation du caractère simplifié de la fusion
La société « Fiduciaire RS Consult », ayant son siège à 7870 Lens, Rue Hembise(C) 14, BCE numéro
0691.994.139, ci-après dénommée « la société absorbante », étant titulaire de toutes les actions de la société
absorbée « Fiduciaire Fidaxis», l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article
12:8 du Code des sociétés et des associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les
articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations (opération assimilée).
Troisième résolution : Décision de fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
société « Fiduciaire RS Consult » de la présente société « Fiduciaire Fidaxis », par voie de transfert par cette
dernière à la société absorbante, suite à la dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, sur la base d'une situation comptable arrêtée au trente et un
décembre deux mille vingt-trois, étant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes opérations faites à
compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de
passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques qui résulteraient de la
fusion, et de la garantir contre toutes les actions;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante,
étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles
actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code
des sociétés et des associations.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires des sociétés absorbante et absorbée des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, conformément à
l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société, et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société absorbante.
Conformément à l'article 12:57, du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la situation
comptable de la société absorbée arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois. Ce transfert comprend
en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how,
se rapportant au patrimoine transféré.
1. Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er janvier 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Le transfert est effectué sur la base des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille vingt-
trois, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés depuis cette
même date et bénéficier de leur jouissance également à partir de celle-ci.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier janvier deux mille vingt-
quatre.
2. Etat
Sans préjudice de la rétroactivité de l'opération, la société absorbante prend les biens transférés dans l'état
où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation ou encore, insolvabilité des débiteurs.
3.Transmission universelle
a.Dettes - sûretés :
Les dettes de la société absorbée sont de plein droit transférées et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est consenti ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne
sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour
les marques ou les gages, ou encore, de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
A ce jour aucun créancier ne s'est manifesté.
b.	Contrats
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Litiges	c.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
Autres	d.
Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations ;
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société
« Fiduciaire RS Consult », société absorbante.
Cinquième résolution : Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous la condition suspensive de
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société absorbante
L'assemblée générale constate, en suite de ce qui précède, sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société « Fiduciaire RS Consult », que la fusion entraîne
simultanément et de plein droit les effets suivants :
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la présente société « Fiduciaire Fidaxis » est transféré à la
société « Fiduciaire RS Consult » ;
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée
en échange desdites actions.
Sixième résolution : Décharge au conseil d'administration
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Philippe Streel, domicilié rue Hembise 14 à 7870 Lens, avec
faculté de substitution, afin de signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire
tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent acte, aux administrateurs pour faire toutes
déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des
personnes morales et au guichet des entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de
substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A. et autres.
Huitième résolution - clôture de la liquidation-mandat
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que la liquidation de la société à responsabilité limitée «
Fiduciaire Fidaxis » se trouve ainsi définitivement clôturée.
Il est donné mandat à Monsieur Philippe Streel, prédit, avec possibilité de subdélégation, pour faire toutes
les démarches, notamment administratives - en ce compris clôturer les comptes bancaires qui existeraient
encore à ce jour - et fiscales, qui seraient nécessaires suite à la dissolution et à la clôture de la liquidation de la
société. Le mandataire pourra, dans ce cadre, faire toutes déclarations et signer tous documents.
Neuvième résolution - conservation des livres et documents sociaux
Les livres et documents sociaux seront conservés pendant le délai prescrit par la loi à chez Monsieur
Philippe Streel, rue Hembise 14 à 7870 Lens.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'organe d'administration en fonction.
SUSPENSION ET CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée suspend ses travaux pour permettre la tenue de l'assemblée de la
société absorbante.
L'assemblée reprend ensuite ses travaux et constate que la société absorbante a entre-temps entériné la
fusion de telle sorte que la dissolution de la société absorbée peut être considérée comme définitive.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal de la société absorbée et expédition du procès-verval
de la absorbante.
Pour extrait analytique conforme,
Quentin DUCARME, notaire.