N° d'entreprise : 0719806118
Nom
(en entier) : A.M.W. Fin
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 40
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 23 octobre 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "A.M.W. Fin", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4340 Awans, rue de la Station, 40, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et que la réserve légale de
la société est de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« Article 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel
les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
* En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de remplacer l’article six des
statuts par le texte suivant :
« Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué
un capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales,
souscrit par apport en numéraire et libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-trois octobre deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement
libéré et la réserve légale, soit vingt mille quatre cent soixante euros, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par cent quatre-vingt-six actions. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts en insérant le texte suivant avant l’
alinéa un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer la deuxième phrase de l’alinéa deux de l’article neuf des statuts
par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix des statuts comme suit :
- compléter in fine le point 1. (alinéa un) dudit article par le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt et un des statuts en remplaçant les alinéas deux et
trois par le texte suivant :
« Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts
visée ci-avant, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais il devra rendre spécialement
compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt quatre des statuts somme suit :
- en insérant le texte suivant avant le texte existant :
« L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et associations. »
- en remplaçant la deuxième phrase par le texte suivant :
« Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-cinq des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-six des statuts en remplaçant l’alinéa trois par le
texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-sept des statuts en complétant in fine ledit article
par le texte suivant :
« Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-neuf des statuts en insérant, avant l’alinéa un
existant, le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article trente et un des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article trente-sept des statuts par le texte suivant :
« L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales
et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions (dividendes, etc) provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article trente-huit des statuts par le texte suivant :
« Article 38. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente-neuf des statuts comme suit :
- en supprimant l’alinéa trois existant, devenu obsolète ;
- en insérant le texte suivant, avant le premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- au titre III, la mention de « gestion » par « administration »,
- la mention de « collège de gestion » par « organe collégial d’administration »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur WILMOTTE Patrick.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur WILMOTTE Patrick, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire