N° d'entreprise : 0554937295
Nom
(en entier) : LAMBERT PEB
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Nalinnes 530
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 8 décembre 2022, " Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
DINANT le dix-neuf décembre deux mille vingt-deux (19-12-2022) Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 17398. Droits perçus ; cinquante euros zéro eurocent (€50,00). Le Receveur.", il
résulte que l'assemblée générale des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée "LAMBERT
PEB" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
  A- L’assemblée décide de modifier l’objet actuel et de le remplacer conformément à l’article 5 : 101
du nouveau code des sociétés et des associations.
  L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations dont
les actionnaires confirment en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
  Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
d’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
 
  B- L'assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe  et de compléter le
premier paragraphe de l’objet en insérant entre l’avant dernière phrase et la dernière phrase le texte
suivant :
  « (…)
  # la certification de la performance énergétique des bâtiments résidentiels et publics existants ;
  (…)
  # la certification électrique de tous bâtiments existants ;
  # l’analyse thermographique de tous bâtiments existants ;
  # le contrôle des cuves à mazout de tous bâtiments existants ;
  # la réalisation de certificats CERTIBEAU ;
  (…) »
 
  DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
Volet B
  L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
  - d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL) ;
  - et d’autre part, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
  TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS LES STATUTS ET DE RENDRE LES CAPITAUX
PROPRES DISPONIBLES.
  L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ». Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
  L’assemblée constate donc que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
  L’assemblée décide que l’article V des statuts est remplacé comme suit :
« Article V Apports 
  En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. »
 
  QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts complétement
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
  L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «LAMBERT PEB».
 
  Article 2. Siège social.
  Le siège est établi en Région wallonne
  La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
        
  Article 3. Objet
  La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
   # la certification de la performance énergétique des bâtiments résidentiels et publics existants ;
  # la rédaction de l’engagement PEB, la conception et la description des mesures à mettre en œuvre
pour atteindre les exigences PEB, le contrôle des travaux relatifs à la performance énergétique, ainsi
que la rédaction des déclarations PEB initiale et finale, et ce pour tous les bâtiments neufs et
assimilés ainsi que pour les bâtiments faisant l’objet de travaux de rénovation importants.
  # les activités de conseiller PEB, responsable PEB, certificateur PEB, auditeur PEB, elle réalisera
donc des audits énergétiques ;
  # la consultance et la prestation de services dans le domaine de l’ingénierie mécanique et
Volet B
informatique ;
  # la certification électrique de tous bâtiments existants ;
  # l’analyse thermographique de tous bâtiments existants ;
  # le contrôle des cuves à mazout de tous bâtiments existants ;
  # la réalisation de certificats CERTIBEAU ;
  # l’organisation de séminaires et cours, congrès, conférences, réunions de travail, stages de
perfectionnement dans les domaines précités.
  La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations pour une durée
déterminée ou non, dans des entre-prises ou sociétés, au sein des-quelles elle exerce son objet.
  Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de
l'assister.
  La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opéra-tions commerciales, industrielles,
finan-cières, mobilières ou immo-bilières, se rapportant direc-tement ou indirectement à son objet ou
qui se-raient de nature à en faciliter directement ou indirec-tement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
  Elle peut s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscrip-tion ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-prise,
à lui procurer des matières premières, à faci-liter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres socié-tés moyennant la désignation d’un représentant responsable personne physique.
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, cent actions (100) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
  TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. Le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les actions sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu-propriétaire.
 
  Article 9. Cession d’actions.
  § 1. Cession libre
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
  § 2. Cessions soumises à agrément
  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
  Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  Si la société est administrée par un ou deux administrateurs, les dispositions suivantes sont d’
application :
  A/ Pouvoirs d’administration
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
  Lorsque la société est administrée par deux administrateurs ou plus, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de
la société, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  B/ Représentation
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
  Si la société est administrée par au moins trois administrateurs, ils agiront en collège et les règles
suivantes seront d’application :
  A/ Composition de l’organe d’administration collégial
  La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
  La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
  B/ Vacance
  En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
  C/ Présidence
  L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
  D/ Réunions
  L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
  E/ Délibérations
  Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. 
Volet B
  Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter
en ses lieu et place.
  Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration
collégial par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre
moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés
présents au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise les
modalités de ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration
collégial.
  Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
  L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
  F/ Pouvoirs
  L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
  G/ Représentation de la société
  La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
  La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le
ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
  Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
  En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
  –      soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
  –      soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
  2° En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  3° L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
  4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin de chaque
année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le
prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
  Participation électronique à distance à l’assemblée
  L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales. 
  Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.    
  La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er.
  Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée
générale.
  Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
Volet B
se prononcer.  
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à
l'assemblée générale par voie électronique.
  Vote électronique à distance avant l’assemblée
  Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEUR.
  # L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur Hervé
LAMBERT, préqualifié.
  L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
  Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Hervé
LAMBERT, préqualifié, ici présent et qui accepte.
  Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE.
  L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6001 Marcinelle, ville de
Charleroi, rue de Nalinnes, n°530.
 
  HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte