N° d'entreprise : 0427923319
Nom
(en entier) : INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
GEMEENSCHAPPELIJK VEREENVOUDIGDE FUSIEVOORSTEL  OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
TUSSEN
 
 INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE
Naamloze vennootschap
 Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel  
BTW BE 0427.923.319
RPM Brussel
(de "Overgenomen Entiteit")
 
EN
 
EMEIS BRUXELLES
Naamloze vennootschap
Alsembergsesteenweg 1037
1180 Ukkel
BTW BE 0811.627.308
RPM Brussel
(de "Overnemende Entiteit")
                                                                                             
 
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het "WVV") hebben de raden van bestuur van de Overgenomen Entiteit en de Overnemende Entiteit
gezamenlijk dit fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld om over te gaan tot de overname
van de Overgenomen Entiteit door de Overnemende Entiteit door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting.
Dit fusievoorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting die wordt beoogd door de raden van bestuur van de Overgenomen Entiteit
en de Overnemende Entiteit en de informatie die vermeld moet worden krachtens artikel 12:50 van
het WVV.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Entiteit en de aandeelhouders van de Overnemende Entiteit tijdens de buitengewone
algemene vergaderingen die op of rond 31 december 2024 zullen worden gehouden, en zal door elk
van betrokken vennootschappen ten minste zes weken voor de desbetreffende algemene
vergaderingen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV.
De fusie zal tot stand zijn gekomen wanneer de overeenstemmende beslissingen van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Entiteit en van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Entiteit genomen
zijn.
 
1.            Beschrijving
De voorgestelde fusie zal de vorm aannemen van een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting waarbij de Overgenomen Entiteit wordt overgenomen door de Overnemende Entiteit in
overeenstemming met de artikelen 12:7 en 12:50 van het WVV, volgens dewelke het gehele
vermogen, alle activa en passiva, van de Overgenomen Entiteit van rechtswege zullen worden
overgedragen aan de Overnemende Entiteit onder de voorwaarden van dit gemeenschappelijk
voorstel en de Overgenomen Entiteit van rechtswege zal worden ontbonden zonder vereffening als
gevolg van de voorgestelde operatie.
 
2.            Context en rechtvaardiging van de beoogde fusie
De raad van bestuur verklaart dat als gevolg van de uitdagingen die voortvloeien uit de huidige
structuur van de groep bestaande uit emeis Belgium NV, haar dochterondernemingen en
verenigingen waarvan de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit deel uitmaken (de
"Groep"), een grondige herstructurering gepland wordt om de volgende algemene economische
doelstellingen te bereiken:
-              het stroomlijnen van de Groep om de operationele, financiële, fiscale en administratieve
kosten die verbonden zijn aan het groot aantal Belgische entiteiten te verminderen;
-              het optimaliseren van het beheer van de Groep om de efficiëntie van het
besluitvormingsproces te vergroten; en
-              een zeer eenvoudige structuur te hebben die vanaf boekjaar 2025 in het nieuwe ERP-
systeem zou kunnen worden weerspiegeld.
De met fusie gelijkgestelde verrichting is het meest geschikte juridische middel om de integratie van
de Overgenomen Entiteit in de Overnemende Entiteit op efficiënte wijze te realiseren, aangezien een
fusie resulteert in de automatische overdracht van het geheel van alle activa en passiva, rechten en
verplichtingen, van de Overgenomen Entiteit aan de Overnemende Entiteit.
In overeenstemming met het voorgaande zal de fusie het mogelijk maken om de activiteiten van de
Overgenomen Entiteit en de Overnemende Entiteit te vereenvoudigen door het opzetten van één
enkele operationeel efficiënte structuur. De beoogde fusie zou ook moeten bijdragen tot een
vermindering van de administratieve en organisatorische kosten.
 
3.            Identificatie van de fuserende entiteiten
2.1. Overgenomen Entiteit
De Overgenomen Entiteit is INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE.
De Overgenomen Entiteit is een naamloze vennootschap met zetel te Alsembergsesteenweg 1037,
1180 Ukkel en met ondernemingsnummer 0427.923.319.
Het voorwerp van de Overgenomen Entiteit is:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, alle hoegenaamde industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met :
- de aankoop, de verkoop, de verbouwing, het beheer en de uitbating van alle tehuizen, rusthuizen of
seniorwoningen;
- het verhuur of de verkoop van diensten met betrekking tot tehuizen, rusthuizen of seniorwoningen
zelfs die niet aan de vennootschap toebehoren;
- het presteren van alle paramedische zorgen en sociale hulp, hetzij ten huize, hetzij in de
bovenvermelde instellingen; en - de aflevering, hetzij door haarzelf, hetzij door tussenkomst van
derden, van voedingten huize of in de bovenvermelde instellingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondememingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."
 
2.2 Overnemende Entiteit
De Overnemende Entiteit is EMEIS BRUXELLES.
De Overnemende Entiteit is een naamloze vennootschap met zetel te Alsembergsesteenweg 1037,
1180 Ukkel en met ondernemingsnummer 0811.627.308.
Het voorwerp van de Overnemende Entiteit is:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het oprichten, bouwen, verwerven, beheren en uitbaten, rechtstreeks of onrechtstreeks, van alle
zorginstellingen, medisch-sociale instellingen, alle soorten accommodaties voor ouderen, alle
soorten accommodaties voor personen met een beperking ongeacht hun leeftijd, hotel-, para-hotel-
en vrijetijdsaccommodatie;
- het verlenen van technische, commerciële, administratieve en financiële ondersteuning aan alle
vennootschappen waarvan de activiteiten direct of indirect verband houden met de hierboven
beschreven activiteiten;
- de verwerving van en inschrijving op rechten van deelneming in alle bestaande of toekomstige
vennootschappen evenals het beheer van alle financiële participaties,
en, meer in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële activiteiten, roerende- of
onroerend die direct of indirect verband houden met deze activiteiten of die de ontwikkeling ervan
kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze een belang verwerven in
elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardig, analoog of verwant voorwerp of
van die aard zijn dat ze de Vennootschap bevoordelen."
 
4.            Boekhouding
De transacties van de Overgenomen Entiteit worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Entiteit vanaf 31 december 2024 om middernacht.
 
5.            Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de fuserende entiteiten
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen, dat wil zeggen de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit.
 
6.            Door de Overnemende Entiteit aan de aandeelhouders van de Overgenomen Entiteit
toegekende rechten
Aangezien de Overnemende Entiteit en de Overgenomen Entiteit beide, rechtstreeks of
onrechtstreeks, volledig in handen zijn van emeis Belgium NV, zal de voorgenomen transactie
worden uitgevoerd zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 12:7, lid
1, 2° van het WVV.
Bijgevolg wordt er geen verslag met betrekking tot ruilverhouding van de aandelen opgesteld.
 
7.            Pro Fisco verklaring
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moet worden uitgevoerd in
overeenstemming met de artikelen 117, §1 en 120, paragraaf 3 van het Wetboek der
registratierechten, de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde en de artikelen 211 juncto 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris