N° d'entreprise : 0459819293
Nom
(en entier) : COFILISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Héros 8
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le 22 décembre
2022, il résulte que l’assemblée générale, composée de son unique actionnaire et administrateur,  
Monsieur JANYSZEK Marc Joseph, né à Tongres  le vingt-neuf mai mille neuf cent soixante-huit,
domicilié à 4000 Liège , Rue des Héros, 8.
Détenteur de deux cent cinquante (250) actions, soit la totalité des actions émises par la société.
A pris les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Décision de dispenser les actionnaires de libérer les apports non appelés, soit six mille cent
quatre-vingt sept euros un cents (6.187,01 €).
4. Modification de l’objet social
    1.  Rapport établi par l’organe de gestion en application du Code des sociétés et des associations.
    2.  Proposition de modification de l’objet social pour le mettre en conformité avec les directives
prescrites par l’ITAA
       « La société a pour objet les activités d’un expert-comptable fiscaliste, ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité. La société réalise son
objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec
d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes
compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et
règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
 - fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
 - Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA)
       La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales
dont l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
Volet B
professionnelles.
       Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour
son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
       L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de
toute activité incompatible avec la profession.
       La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable. La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer,
acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques,
dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l’exécution de son objet »
et modification en conséquence du texte de l’article 3 des statuts.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
suite à la modification de l’objet social
6. Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
8. Adresse du siège.
9. Site internet et adresse e-mail.
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante-quatre
euros vingt cents (14.264,20 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent quatre-
vingt-sept euros un cent (6.187,01 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du code des sociétés,
lesquels sont textuellement reproduits aux présentes :
Art. 5:142. Test d’actif net
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Art. 5:143. Test de solvabilité
 «  La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
Volet B
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables. »
Troisième résolution
L’assemblée générale a décidé de dispenser les actionnaires de libérer les apports non appelés, soit
six mille cent quatre-vingt-sept euros un cents (6.187,01 €), de sorte qu’il n’y a plus d’apports non
appelés, et que les capitaux propres rendus disponibles pour distribution s’élèvent à quatorze mille
deux cent soixante-quatre euros vingt cents (14.264,20 €). 
A cet effet, l’assemblée générale a déclaré avoir reçu du conseil d’administration, antérieurement aux
présentes, son rapport contenant le résultat du test d’actif net et du test de solvabilité, dont question
ci-dessus.
Ledit rapport est resté annexé à l’acte notarié.
Quatrième résolution
A)Rapport
L’assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport établi conformément au Code des
sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de
quinze jours.
Ce rapport est resté annexé à l’acte notarié.
B)Modification de l’objet social
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social afin de le mettre en conformité avec les directives
prescrites par l’ITAA :
       « La société a pour objet les activités d’un expert-comptable fiscaliste, ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité. La société réalise son
objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec
d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes
compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et
règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
 - fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
 - Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA)
       La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales
dont l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
       Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour
son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
       L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de
toute activité incompatible avec la profession.
       La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable. La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer,
acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques,
dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l’exécution de son objet »
et de supprimer en conséquence le texte de l’article 3 des statuts, en le remplaçant par le texte ci-
Volet B
dessus.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COFILISE ».
Il s’agit d’une inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable fiscaliste, ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité. La société réalise son objet par l’
intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec d'autres avec
qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires
propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la
profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
 - fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
 - Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable. La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer,
acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques,
dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de
faciliter l’exécution de son objet
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Fonds propres –apports
Article 5: Apports
Il existe deux cent cinquante (250) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
Article 8 – Qualité des actionnaires
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique doit être expert-comptable
fiscaliste, ou doit être une personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente
à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Si la société compte plusieurs actionnaires, l(es) expert(s)-comptable(s) fiscaliste(s), et/ou les
personnes qui dans un autre état membre possédant une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des
droits de vote à l’assemble générale .
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, même avec sursis, à une amende de minimum 1
500euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation
équivalente dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
Volet B
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables fiscalistes, et/ou
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
§2. Cession libre
Sous réserve des conditions fixées au §1, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Sous réserve des conditions fixées au §1, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à
une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
Volet B
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société compte un seul administrateur, celui-ci doit avoir la qualité d’expert-comptable fiscaliste.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable fiscaliste, et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de
l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés d’expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices sont représentées par
une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité (d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié/ expert-comptable/expert-comptable fiscaliste)
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité (d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ) ne peu(ven)t poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance de (l’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste ) qui exerce les missions d’(expert-comptable certifié/
conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste, expert comptable certifie (stagiaire) peuvent pas porter le titre
d’expert-comptable/expert-comptable fiscaliste, expert-comptable certifié (stagiaire) ni exercer les
activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et pour
compte de la société.
§2. Dès lors, s’il n’y a qu’un seul administrateur, celui doit avoir la qualité d’expert-comptable
fiscaliste et la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
§3. Sous réserve des dispositions du §1 :
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 - Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission.
Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne
morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne
peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 mai à 17 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui précède. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Acompte sur dividende
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29 - Droit commun et déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Septième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur JANYSZEK Marc prénommé, qui a accepté.
Volet B
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Rocourt (Liège), rue des
Héros, 8
Neuvième résolution
L’assemblée générale a déclaré que le site internet de la société est https://www.cofilise.be
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est info@cofilise.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au greffe : expédition de l’acte – rapports – statuts coordonnés