Ondernemingsnr : 0697691997
Naam
(voluit) : WIND4FLANDERS PROJECTS 5
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simon Bolivarlaan 34
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een proces-verbaal verleden voor Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 20 januari
2020, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist het aantal Klasse A aandelen en Klasse B aandelen te wijzigen.
Het kapitaal wordt thans vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
negenhonderdtachtig (980) klasse A aandelen (de "Klasse A Aandelen") en duizend twintig (1.020)
klasse B aandelen (de "Klasse B Aandelen").
De algemene vergadering beslist artikel 5, alinea 2 van de huidige statuten (die artikel 5.2 van de
nieuwe statuten zal vormen) dienaangaande te wijzigen.
Voor zover als nodig wordt aangegeven dat de 980 Klasse A Aandelen door Electrabel, voornoemd
worden gehouden en de 1.020 Klasse B Aandelen door Conquest Reye Invest II, voornoemd worden
gehouden.
…/…
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met de aandeelhoudersovereenkomst die op 20 december 2019 ondertekend werd, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“voorafgaande definities
Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten van de naamloze
vennootschap Wind4Flanders Projects 5 NV (de "Vennootschap").
Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze statuten, hebben de volgende begrippen in
deze statuten de volgende betekenis:
Aandeelhoudersovereenkomst
de aandeelhoudersovereenkomst van 20 december 2020 met betrekking tot het
aandeelhouderschap in de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Effecten
enige effecten zoals van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap, met of zonder stemrecht en
die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, met inbegrip van aandelen, winstbewijzen,
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, voorkeurrechten verbonden aan dergelijke Effecten,
of andere rechten die de houder ervan het recht geven om Effecten te verwerven of erop in te
schrijven (bijv. aandelenopties), maar met uitsluiting van niet-converteerbare obligaties.
Electrabel
Electrabel NV, met maatschappelijke zetel te Simon Bolivarlaan 34, 1000 Brussel en ingeschreven in
het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0403.170.701.
Klasse A Aandeelhouder
Luik B
een houder van Klasse A Aandelen.
Klasse B Aandeelhouder
een houder van Klasse B Aandelen.
Overdracht of Overdragen
elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel heeft, de overdracht van een zakelijk recht of
enig recht of verplichting verbonden aan het overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met
inbegrip van een verkoop, schenking, inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander
zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening, fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) de
activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname, verlenen van aankoop- of verkoopopties, en, in
het algemeen, alle handelingen of toegezegde handelingen die leiden tot een zekere of
voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige overdracht.
Persoon
iedere natuurlijke of rechtspersoon die kan dagvaarden of die kan gedagvaard worden.
Verbonden Persoon
met betrekking tot een bepaalde Persoon, iedere daarmee verbonden persoon in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Werkdag
elke dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België.
 
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
    1.  1. RECHTSVORM – NAAM
        1.  De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
        2.  Zij heeft de naam « Wind4Flanders Projects 5 », afgekort « W4F Projects 5 ». De volledige
en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
    2.  2. ZETEL
        1.  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
        2.  De zetel van de Vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaams Gewest, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits
inachtneming van de taalwetgeving.
        3.  De Vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
    3.  3. VOORWERP
        1.  De Vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, on-shore windenergieprojecten in België te realiseren, te
beheren, te onderhouden en te exploiteren en met het oog hierop de nodige financiële middelen te
verwerven.
        2.  De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van
de Vennootschap. Zij mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
        3.  Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
    4.  4. DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL - AANDELEN.
    1.  5. KAPITAAL
        1.  Het kapitaal bedraagt één miljoen (1.000.000) euro.
        2.  Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan negenhonderdtachtig
(980) klasse A aandelen (de "Klasse A Aandelen") en duizend twintig (1.020) klasse B aandelen (de
"Klasse B Aandelen").
    2.  6. VOLSTORTING
        1.  Naast de plicht tot volstorting van het kapitaal ten belope van eenenzestig duizend
vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), dient op elk aandeel ten minste één vierde te worden volgestort.
        2.  Boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort, zijn de aandeelhouders niet
persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap, noch gehouden bij te dragen
in de verliezen van de Vennootschap.
Luik B
        3.  Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht
binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst, onverminderd de bevoegdheid om
de aandeelhouder uit te sluiten. Daarnaast is de aandeelhouder van rechtswege vanaf de dag,
waarop de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de
Vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met
2 procentpunten.
    3.  7. REGISTER VAN AANDELEN
        1.  De Vennootschap houdt op haar zetel een aandelenregister bij overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de
aandeelhouders inzage kunnen krijgen en dat de vermeldingen bevat als opgesomd in artikel 7:29
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        2.  De raad van bestuur kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in
elektronische vorm.
    4.  8. AARD VAN DE AANDELEN
        1.  Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
        2.  Enige aandelen die zouden worden uitgegeven ten voordele van een aandeelhouder, zullen
van dezelfde klasse zijn als de andere aandelen aangehouden door deze aandeelhouder, tenzij
anders overeengekomen tussen de aandeelhouders.
        3.  Indien een aandeelhouder zijn aandelen Overdraagt aan een andere aandeelhouder, zullen
de Overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in dezelfde klasse van aandelen als de
aandelen aangehouden door de overnemende aandeelhouder.
        4.  Indien alle aandelen van een bepaalde klasse worden Overgedragen aan een derde, zullen
de Overgedragen aandelen blijven behoren tot de klasse van aandelen waartoe zij behoorden
onmiddellijk voorafgaand aan de Overdracht.
        5.  Indien een deel van de aandelen van een bepaalde klasse worden Overgedragen aan een
derde, zullen de Overgedragen aandelen worden omgezet in een nieuwe klasse van aandelen,
waarvan de rechten worden bepaald door de algemene vergadering.
        6.  Indien een aandeelhouder een deel of het geheel van zijn aandelen Overdraagt aan een
Verbonden Persoon, zullen de Overgedragen aandelen blijven behoren tot de klasse van aandelen
waartoe zij behoorden onmiddellijk voorafgaand aan de Overdracht.
        7.  Ten opzichte van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
        8.  Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
        9.  Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
    5.  9. Overdracht van effecten
        1.  Principe
De bepalingen van dit Artikel 9 zijn van toepassing met betrekking tot enige Overdracht, of
voorgestelde Overdracht, van Effecten of enig belang in Effecten in de Vennootschap, zonder
afbreuk te doen aan enige meer beperkende bepalingen in de voorwaarden van de Effecten.
        1.  Verboden Overdrachten
Overdrachten van Effecten aan enige van de Personen die worden genoemd in de lijst waarnaar
wordt verwezen in artikel 7.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn enkel toegelaten met de
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle (andere) aandeelhouders, dewelke niet onredelijk zal
worden weerhouden.
        1.  Lock-Up Periode
            1.  Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.4 (Toegelaten Overdrachten), in welk geval een
Overdracht kan plaatsvinden, zullen de houders van Effecten in de Vennootschap (de
"Effectenhouders") geen Effecten kunnen overdragen gedurende een periode van vijf (5) jaar die
aanvangt op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Lock-Up Periode").
            2.  Na de Lock-Up Periode zal elke Overdracht van Effecten door de Effectenhouders
geschieden overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.5 tot en met artikel 9.8.
        2.  Toegelaten Overdrachten
            1.  Onder voorbehoud van artikel 9.4.2, kan iedere Effectenhouder zijn Effecten Overdragen
aan (i) een andere aandeelhouder of (ii) een met de Overdragende Effectenhouder Verbonden
Persoon (elk een "Toegelaten Overdracht"), onder de volgende voorwaarden die gelden voor een
Toegelaten Overdracht aan een Verbonden Persoon:
Luik B
    1.  de Overdracht blijft geldig zolang de verwervende entiteit een met de Overdragende
Effectenhouder Verbonden Persoon is, en zal automatisch worden ontbonden wanneer de
verwervende entiteit ophoudt een met de Overdragende Effectenhouder Verbonden Persoon te zijn,
in welk geval de Overgedragen Effecten van rechtswege terug worden overgedragen aan de
Overdragende Effectenhouder;
    2.  de Overdragende Effectenhouder blijft hoofdelijk aansprakelijk met de verwervende entiteit voor
alle verplichtingen voortvloeiend uit de Aandeelhoudersovereenkomst;
    3.  de Verbonden Persoon voldoet aan de voorwaarden gesteld door de toepasselijke Europese
verordeningen, richtlijnen en beleidsrichtlijnen inzake KYC, Anti-Witwaspraktijken, Anti-Omkoping en
Antiterrorisme; en
    4.  de verwervende entiteit treedt toe tot de Aandeelhoudersovereenkomst met ingang vanaf de
Overdracht.
            1.  Electrabel kan haar Effecten Overdragen aan Wind4Flanders CVBA of enige andere
holdingvennootschap Verbonden met of onder gezamenlijke controle (in de zin van artikel 1:18 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van Electrabel (elk een "Toegelaten
Overnemer") (ook een "Toegelaten Overdracht"), onder de volgende voorwaarden:
    1.  de Overdracht wordt afgerond binnen twee jaar na de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    2.  de Overdracht blijft geldig zolang de aandelen van de Toegelaten Overnemer exclusief
eigendom zijn van Electrabel (of een van de met haar Verbonden Personen) en de Andere
Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), waarbij Electrabel niet
meer dan 50% van de aandelen in de Toegelaten Overnemer aanhoudt, en zal automatisch worden
ontbonden wanneer deze voorwaarden niet langer vervuld zijn, in welk geval de Overgedragen
Effecten van rechtswege terug worden overgedragen aan Electrabel en de Andere Aandeelhouders
en waarbij Electrabel en de Andere Aandeelhouders elk 50% van de Overgedragen Effecten zullen
ontvangen (en de Andere Aandeelhouders partij zullen worden bij de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
    3.  de Toegelaten Overnemer treedt toe tot de Aandeelhoudersovereenkomst met ingang vanaf de
Overdracht.
            1.  Een Toegelaten Overdracht zal slechts rechtsgeldig zijn mits zij is meegedeeld aan de
andere aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap tenminste twintig (20)
Werkdagen voorafgaand aan de Overdracht. De mededeling bevat op zijn minst de volledige
identiteit van de verwerver, de grond waarop de Overdracht een Toegelaten Overdracht vormt en het
aantal, type en klasse van Overgedragen Effecten.
            2.  De Toegelaten Overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen zoals
uiteengezet in artikel 9.3 en artikel 9.5 tot en met artikel 9.7.
        1.  Voorkooprecht
            1.  Onverminderd artikel 9.4 (Toegelaten Overdrachten), indien een Effectenhouder (de
"Overdrager") overweegt alle of een deel van zijn Effecten Over te dragen aan een kandidaat
verwerver (de "Kandidaat Verwerver") (elke dergelijke Overdracht, een "Effectenoverdracht"), dan
zullen de (andere) aandeelhouders, ongeacht de klasse van hun aandelen, recht hebben op een
voorkooprecht (het "Voorkooprecht"), om de Overgedragen Effecten te verwerven, in
overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet.
            2.  De Overdrager zal de raad van bestuur en de (andere) aandeelhouders op de hoogte
brengen van een dergelijke voorgestelde Effectenoverdracht. Deze mededeling (een
"Overdrachtsmededeling") zal het aantal, type en klasse van Effecten die de Effectenhouder wenst
Over te dragen (de "Overgedragen Effecten") vermelden.
            3.  De (overige) aandeelhouders beschikken over een termijn van twintig (20) Werkdagen
vanaf de datum van de Overdrachtsmededeling (de " Uitoefeningsperiode") om de raad van bestuur
en de Overdrager in te lichten over hun voornemen om het Voorkooprecht uit te oefenen, daarin
begrepen de prijs in geld aangeboden per Overgedragen Effect (de "Koopprijs") en het aantal
Overgedragen Effecten waarop zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
"Uitoefeningsmededeling").
            4.  Indien geen Uitoefeningsmededelingen werden ontvangen na afloop van de
Uitoefeningsperiode, of indien Uitoefeningsmededelingen ontvangen zijn met betrekking tot minder
dan 100% van de Overgedragen Effecten, zal het Voorkooprecht worden geacht niet te zijn
uitgeoefend en is de Overdrager gerechtigd om alle Overgedragen Effecten over te dragen aan de
Kandidaat Verwerver, met dien verstande dat de Effectenoverdracht dient te gebeuren binnen de zes
(6) maanden na de Overdrachtsmededeling. In dergelijk geval zal de raad van bestuur de
aandeelhouders op de hoogte brengen van de niet-uitoefening van het Voorkooprecht binnen vijf (5)
Werkdagen na afloop van de Uitoefeningsperiode. Indien dergelijke Overdracht niet plaatsvindt
binnen deze termijn van zes (6) maanden, kunnen de Overgedragen Effecten niet langer worden
Luik B
Overgedragen aan een Kandidaat Verwerver, tenzij de procedure uiteengezet in dit artikel 9.5
opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig
dit artikel, zal hij de Vennootschap en alle aandeelhouders hiervan verwittigen niet later dan twee (2)
Werkdagen volgend op dergelijke Overdracht.
            5.  Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Effecten
waarop de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen gelijk is aan of hoger is dan
het aantal Overgedragen Effecten, dan beschikt de Overdrager over een periode van zes (6)
maanden na ontvangst van de Uitoefeningsmededeling (de "Marktperiode") om een Kandidaat
Verwerver te zoeken die bereid is om een bod te doen op de Overgedragen Effecten.
            6.  Indien een Kandidaat Verwerver wordt gevonden binnen de Marktperiode, zal de
Overdrager de raad van bestuur en de (andere) aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen.
Deze kennisgeving (de "Marktkennisgeving") zal de volgende informatie bevatten:
    1.  de volledige identiteit en adres van de Kandidaat Verwerver;
    2.  de bona fide prijs in geld per Overgedragen Effect (de "Marktprijs") geboden door de Kandidaat
Verwerver binnen het kader van de Effectenoverdracht;
    3.  de andere voorwaarden van de voorgestelde Effectenoverdracht en enige andere documenten
daarmee verband houdend;
    4.  een verbintenis van de Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van de toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
            1.  Indien de Marktprijs hoger is dan de Koopprijs, heeft de Overdrager het recht om alle
Overgedragen Effecten Over te dragen aan de Kandidaat Verwerver aan de voorwaarden
opgenomen in de Marktkennisgeving en dit uiterlijk zestig (60) Werkdagen na de datum van de
Marktkennisgeving. Indien dergelijke Overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode of aan de
voorwaarden uiteengezet in de Marktkennisgeving, kunnen de Overgedragen Effecten niet langer
worden Overgedragen aan de Kandidaat Verwerver, tenzij de procedure uiteengezet in dit artikel 9.5
opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig
dit artikel, zal hij de Vennootschap en alle aandeelhouders daarvan verwittigen niet later dan twee (2)
Werkdagen volgend op dergelijke Overdracht. De Overdracht van de Overgedragen Effecten zal
door de Vennootschap effectief worden ingeschreven in het betreffende effectenregister van de
Vennootschap. De Vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van
een betalingsbewijs van de Marktprijs door de Kandidaat Verwerver.
            2.  Indien de Marktprijs lager is dan de Koopprijs of indien geen Kandidaat Verwerver wordt
gevonden door de Overdrager binnen de Marktperiode, kan de Overdrager beslissen hetzij om de
Overgedragen Effecten Over te dragen aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, hetzij om de Overgedragen Effecten zelf te houden.
            3.  Indien de Overdrager beslist om de Overgedragen Effecten zelf te houden, zal hij het recht
hebben om de procedure inzake Voorkooprecht uiteengezet in dit artikel 9.5 op enig moment te
herbeginnen. Indien, na dergelijke tweede ronde van toepassing van het Voorkooprecht, de
Marktprijs lager is dan de Koopprijs of indien geen Kandidaat Verwerver wordt gevonden door de
Overdrager binnen de Marktperiode, moet de Overdrager de Overgedragen Effecten Overdragen
aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
            4.  Indien de Overdrager beslist of verplicht is om de Overgedragen Effecten Over te dragen
aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zal hij de raad van bestuur en
de betrokken aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen binnen vijf (5) Werkdagen volgend op
het verstrijken van de Marktperiode (de "Geen Markt Kennisgeving").
            5.  Na ontvangst van de Geen Markt Kennisgeving, heeft elke aandeelhouder die zijn
Voorkooprecht heeft uitgeoefend, in een eerste ronde recht op een aantal Overgedragen Effecten
gelijk aan het laagste van (i) het aantal Overgedragen Effecten waarvoor hij zijn Voorkooprecht
uitgeoefend heeft, of (ii) zijn percentage van aandelen aangehouden in het totale aantal aandelen
uitgegeven door de Vennootschap (met uitsluiting van de aandelen gehouden door de Overdrager)
vermenigvuldigd met het aantal Overgedragen Effecten (het "Pro Rata Deel"). Indien in een
dergelijke eerste ronde niet alle Overgedragen Effecten zijn toegewezen, hebben de aandeelhouders
die hun Voorkooprecht voor meer dan hun Pro Rata Deel hebben uitgeoefend recht op een aantal
extra Overgedragen Effecten gelijk aan (i) het aantal Overgedragen Effecten dat niet is toegewezen
in de eerste ronde, vermenigvuldigd met (ii) de verhouding verkregen door het aantal aandelen dat
door een dergelijke aandeelhouder wordt gehouden te delen door het totale aantal aandelen dat
wordt gehouden door alle aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer
dan hun Pro Rata Deel.
            6.  In geval de Overgedragen Effecten worden Overgedragen aan één of meerdere
aandeelhouders ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, dan zal dergelijke Overdracht
automatisch plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de Koopprijs, die dient te gebeuren
binnen dertig (30) Werkdagen volgend op de datum van de Geen Markt Kennisgeving. De
Luik B
Overdracht van de Overgedragen Effecten zal door de Vennootschap effectief worden ingeschreven
in het betreffende effectenregister van de Vennootschap. De Vennootschap zal overgaan tot de
inschrijving op basis van de voorlegging van een betalingsbewijs van de Koopprijs door de
desbetreffende aandeelhouders.
            7.  Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 9.5, zal geen enkele Effectenhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende enige periode
volgend op de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 9.5 werd opgestart door een
andere Effectenhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
        1.  Volgrecht
            1.  Onverminderd artikel 9.4 (Toegelaten Overdrachten), indien een Effectenhouder (ook een
"Overdrager") aandelen in de Vennootschap wenst over te dragen aan een Kandidaat Verwerver,
dan mogen de andere aandeelhouders (de "Volgende Partij"), mits geen Volgplicht werd uitgeoefend,
vereisen dat de aandelen die door die aandeelhouders worden gehouden, worden gekocht door de
Kandidaat Verwerver tegen de prijs geboden door de Kandidaat Verwerver aan de Overdrager en
onder dezelfde voorwaarden (het "Volgrecht"), in de volgende verhouding:
S*(TS/N)
waarbij
 
"S"
het totaal aantal aandelen betekent gehouden door de Volgende Partij op dat moment;
"TS"
het totaal aantal Overgedragen Effecten betekent, Over te dragen door de Overdrager aan de
Kandidaat Verwerver overeenkomstig dit artikel 9.6; en
"N"
Het totaal aantal aandelen betekent, aangehouden door de Overdrager op dat moment.
 
            1.  De Volgende Partij die het Volgrecht wil uitoefenen, moet dit doen in de
Uitoefeningsmededeling. De Volgende Partijen hebben het recht om zowel hun Voorkooprecht als
hun Volgrecht in de Uitoefeningsmededeling uit te oefenen, met dien verstande dat in het geval van
een dergelijke gelijktijdige uitoefening, het Volgrecht enkel zal worden uitgeoefend indien het
Voorkooprecht niet succesvol is zoals uiteengezet in artikel 9.5.4. Het Volgrecht kan door elk van de
Volgende Partijen afzonderlijk worden uitgeoefend, maar alleen met betrekking tot alle aandelen die
zij elk afzonderlijk bezitten.
            2.  De Overdrager(s) verbind(t)(en) er zich (elk) toe en garande(e)r(t)(en) (elk) dat de
aandelen gehouden door de Volgende Partij, ten aanzien waarvan het Volgrecht is uitgeoefend,
samen met de Overgedragen Effecten worden Overgedragen aan de Kandidaat Verwerver, tegen de
prijs en aan de voorwaarden uiteengezet in dit artikel 9.6.
            3.  Het Voorkooprecht is niet van toepassing op aandelen die worden Overgedragen
ingevolge de uitoefening van het Volgrecht.
        1.  Volgplicht
            1.  Vanaf de twintigste verjaardag van de Aandeelhoudersovereenkomst en onverminderd
artikel 9.4 (Toegelaten Overdrachten) en artikel 9.5 (Voorkooprecht), indien één of meerdere
Overdragers, die individueel of gezamenlijk negenenveertig percent (49%) of meer van het totale
aantal aandelen in de Vennootschap aanhouden, voorstellen om al hun Effecten over te dragen aan
een Kandidaat Verwerver, tegen een vergoeding die voor minstens 90% in geld betaalbaar is
(waarbij de overige maximum 10% in escrow wordt gehouden als zekerheid voor enige claim onder
de verklaringen en garanties en/of specifieke schadeloosstellingen gegeven door de Overdrager aan
de Kandidaat Verwerver) op de datum van Overdracht van de Overgedragen Effecten (zoals bepaald
in artikel 9.7.7), zullen de Overdragers het recht (de "Volgplicht") hebben om de overige
Effectenhouders van de Vennootschap te verplichten om al hun Effecten over te dragen aan de
Kandidaat Verwerver tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
            2.  Om alle twijfel te vermijden, de Volgplicht kan slechts worden uitgeoefend indien de
Marktprijs geboden door de Kandidaat Verwerver hoger is dan de Koopprijs geboden door de andere
aandeelhouders.
            3.  Een Overdrager die de intentie heeft om de Volgplicht, zoals uiteengezet in dit artikel 9.7,
toe te passen, zal deze intentie toelichten aan de raad van bestuur en de andere Effectenhouders in
de Overdrachtsmededeling.
            4.  De overige Effectenhouders zullen meewerken aan en zo spoedig als mogelijk overgaan
tot de Overdracht van hun Effecten aan de Kandidaat Verwerver.
            5.  De stemrechten verbonden aan alle Effecten van een Effectenhouder die weigert zijn
Effecten over te dragen aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig de bepalingen van dit artikel
9.7, worden onmiddellijk geschorst zonder dat enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
Luik B
            6.  De Kandidaat Verwerver moet de Effecten van de andere Effectenhouders verwerven en
de koopprijs betalen aan de overige Effectenhouders, in overeenstemming met de voorwaarden en
bepalingen zoals overeengekomen voor de Overgedragen Effecten. Alle onbetaalde bedragen zullen
van rechtswege interest opleveren wegens laattijdige betalingen tegen de wettelijke interestvoet.
            7.  De Overdracht van de Effecten van de andere Effectenhouders zal plaatsvinden op de
datum van de Overdracht van de Overgedragen Effecten, en zal door de Vennootschap effectief
worden ingeschreven in het desbetreffende effectenregister van de Vennootschap. De Vennootschap
zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van een overdrachtsbewijs van de
Overgedragen Effecten.
        2.  Sancties
            1.  Tenzij de partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen, zullen Personen
die Effecten in de Vennootschap verwerven in strijd met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) niet erkend worden als Effectenhouder van de
Vennootschap. In dergelijk geval worden alle rechten verbonden aan de Effecten (bv. stemrechten,
recht op dividend, enz.) geschorst.
            2.  De Vennootschap zal geen gevolg geven aan overdrachten van Effecten in strijd met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) of indien de Kandidaat Verwerver
niet toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst zoals daarin voorzien, tenzij alle partijen bij de
Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
    1.  10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
        1.  De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd. De raad van bestuur telt maximaal twaalf (12) leden, benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders voor hernieuwbare termijnen van maximum zes (6) jaar.
        2.  De hierna opgesomde Personen hebben het recht om een of meerdere bestuurders te laten
benoemen door de algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk Persoon zijn recht
uitoefent om een bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering
verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk Persoon:
    1.  Totdat de Toegelaten Overdracht bedoeld in artikel 9.4.2 is afgerond:
· Zullen twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van Klasse A Aandelen (de "Klasse A Bestuurders"); en
· Zullen twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van Klasse B Aandelen (de "Klasse B Bestuurders").
    1.  Nadat de Toegelaten Overdracht bedoeld in artikel 9.4.2 is afgerond:
· Zullen zes (6) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van Klasse A Aandelen (de "Klasse A Bestuurders"); en
· Zullen zes (6) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van Klasse B Aandelen (de "Klasse B Bestuurders").
        1.  De raad van bestuur moet onder zijn Klasse A Bestuurders een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
        2.  (Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel 10.
        3.  In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig de vacature op te vullen uit een lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder
(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen, totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal
de termijn van het mandaat van de voorgaande bestuurder voltooien.
        4.  De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders
bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
        5.  De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders
daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
    1.  11. BIJEENKOMSTEN
Luik B
        1.  De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door
twee (2) bestuurders. Vergaderingen van de raad van bestuur moeten worden gehouden telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen, en tenminste één (1) keer per jaar.
        2.  De oproepingen voor deze vergaderingen moeten worden verzonden aan de bestuurders.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twintig (20) Werkdagen vóór de vergadering per aangetekend schrijven en per e-mail verzonden. In
uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is,
kan de oproepingstermijn korter zijn. Alle ondersteunende documentatie die moet worden besproken
tijdens de vergadering van de raad van bestuur, wordt ten minste vijf (5) Werkdagen voorafgaand
aan de vergadering van de raad van bestuur per aangetekende brief en e-mail aan de bestuurders
bezorgd.
        3.  De voorzitter zit de vergadering van de raad van bestuur voor. Indien de voorzitter is
verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s
aangeduid.
        4.  De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle
bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
        5.  Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video-
of telefoonconferentie, of andere communicatiemiddelen die gezamenlijk overleg mogelijk maken. In
dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap
indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de Vennootschap.
        6.  Met het oog op het geven van een deskundig oordeel over specifieke punten op de agenda
van een vergadering van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur, uitzonderlijk en met
inachtneming van een kennisgevingstermijn van vijf (5) Werkdagen, deskundigen of leden van het
Management Committee (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), uitnodigen om
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen met raadgevende stem.
    2.  12. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
        1.  De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslaging indien minstens de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens de meerderheid van de Klasse A
Bestuurders en de meerderheid van de Klasse B Bestuurders. Indien dit quorum niet is bereikt, kan
een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, met
inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste zeven (7) Werkdagen, die geldig zal
beraadslagen en beslissen indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder.
        2.  Behoudens zoals uiteengezet in artikel 12.3, worden de besluiten van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarvan minstens de positieve stem van één (1) Klasse A
Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
        3.  De volgende besluiten van de raad van bestuur kunnen enkel geldig worden genomen indien
minstens 75% van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering een positieve
stem uitbrengt voor dergelijke beslissing en vereisen de positieve stem van de meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de Klasse A Bestuurders en de meerderheid van de stemmen uitgebracht
door de Klasse B Bestuurders (de "Essentiële Beslissingen"):
- Goedkeuring van de jaarlijkse begroting van de Vennootschap;
- Het aangaan, wijzigen, hernieuwen, verlengen of beëindigen van enige van de volgende
overeenkomsten:
o overeenkomsten met boekhouders, bedrijfsrevisoren/commissarissen en waarderingsdeskundigen;
o overeenkomsten met financiële instellingen aangaande de financiering van de Projecten (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van de zekerheden;
o overeenkomsten betreffende de verkoop van elektriciteit, groenestroomcertificaten en garanties
van oorsprong gelinkt aan de elektriciteit opgewekt door de Projecten;
o overeenkomsten met betrekking tot de opvolging van het beheer, het onderhoud en de exploitatie
uitgevoerd / uit te voeren door de leveranciers in het kader van de Projecten (overeenkomsten van
toezicht);
o overeenkomsten betreffende de uitvoering van administratieve en financiële taken in het kader van
de Projecten (beheersovereenkomsten);
o onderhoudsovereenkomsten voor de windturbines na het verstrijken of de beëindiging van de
langlopende onderhoudsovereenkomsten gesloten met de leverancier van de windturbines;
o opstalrechten en erfdienstbaarheden;
o langlopende onderhoudsovereenkomsten met leveranciers van windturbines;
o overeenkomsten tussen de Vennootschap en de bestuurders of de aandeelhouders van de
Vennootschap, of de met die Personen Verbonden Personen ("Overeenkomsten met Verwante
Partijen");
Luik B
- De beslissing om de verhouding tussen (aandeelhouders)leningen en inbreng in kapitaal te wijzigen
voor enige bijkomende fondsen die de Vennootschap beschikbaar moet maken;
- Het opstellen van een beleidslijn met betrekking tot de risicodekking (hedging) van
elektriciteitsprijzen;
- Het voorstel om over te gaan tot een kapitaalverhoging of –vermindering en enige wijziging in de
kapitaalstructuur van de Vennootschap, daarin begrepen onder andere de uitgifte van aandelen,
winstbewijzen, inschrijvingsrechten of converteerbare effecten;
- Enige beslissing betreffende de herfinanciering en/of bijkomende financiering van de
Vennootschap, anders dan in het kader van de Projecten;
- Wijzigingen aan bestaande kredietovereenkomsten en zekerheden met een financiële impact van
ten minste 50.000 EUR, alsook iedere beslissing die de toestemming van de Vennootschap als
kredietnemer onder dergelijke overeenkomsten vereist;
- Iedere beslissing die verband houdt met de terugbetaling van het kapitaal en de kapitalisatie van
interesten onder enige aandeelhouderslening (onverminderd hetgeen is voorzien in dergelijke
leningsovereenkomsten);
- Enige beslissing om obligaties uit te geven, leningen, kredieten of voorschotten toe te staan of om
andere zekerheden en/of garanties toe te kennen;
- Goedkeuring van investeringsuitgaven (Capex) (ingevolge overeenkomst, contract of enige andere
afspraak) voor een bedrag van minstens 50.000 EUR op individuele basis of 250.000 EUR in totaal
in vergelijking met de jaarlijkse begroting of voor enige zaken die niet in de jaarlijkse begroting van
de Vennootschap opgenomen zijn;
- Goedkeuring van operationele uitgaven (Opex), uitgaven voor ontwikkeling (Devex) of enige andere
uitgave (ingevolge overeenkomst, contract of enige andere afspraak) voor een bedrag van minstens
10.000 EUR op individuele basis of 100.000 EUR in totaal in vergelijking met de jaarlijkse begroting
of voor enige zaken die niet in de jaarlijkse begroting van de Vennootschap opgenomen zijn;
- Goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening ter voorlegging aan de algemene vergadering van
aandeelhouders, daarin begrepen de bestemming van het resultaat en enige uitkering van
dividenden;
- Het sluiten van enige overeenkomst met de fiscale autoriteiten;
- Het vaststellen en wijzigen van de waarderingsregels en boekhoudprincipes;
- Het benoemen van nieuwe bestuurders, voor zover dit onder de bevoegdheid van de raad van
bestuur valt;
- De benoeming, het ontslag en het vaststellen van de bevoegdheden van de persoon/personen
belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
- Enige exclusieve bevoegdheidsdelegatie.
        1.  Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders. Dergelijke besluiten zullen worden geacht te zijn goedgekeurd bij ontvangst van
het schriftelijke akkoord van alle bestuurders.
        2.  Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
        3.  Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze aan een ander bestuurder volmacht geven om hem of haar op een vergadering van de raad
van bestuur te vertegenwoordigen.
        4.  De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        5.  Een bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van functionele aard heeft dat strijdig is met een beslissing
of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de raad van bestuur
hierover informeren voor de beraadslaging en besluitvorming met betrekking tot die verrichting of
beslissing.
        6.  Met betrekking tot elke beslissing inzake de opschorting of beëindiging van, of het
anderszins handelen op grond van, een Overeenkomst met Verwante Partijen, in het geval van en
als gevolg van een materiële schending door een aandeelhouder (of een met een aandeelhouder
Verbonden Partij) van zulke Overeenkomst met Verwante Partijen, zullen de stemrechten van de
bestuurder benoemd op voorstel van de relevante aandeelhouder worden geschorst.
    1.  13. NOTULEN
        1.  De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze
genomen tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming
worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door minstens twee bestuurders, waaronder
Luik B
minstens één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder aanwezig op de betrokken
vergadering, in voorkomend geval, binnen vijftien (15) Werkdagen volgend op de vergadering. Deze
notulen worden in een speciaal register bewaard en worden gecirculeerd aan alle bestuurders per e-
mail binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de vergadering. De volmachten en
ondersteunende documenten worden aan de notulen gehecht.
        2.  De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden
door twee bestuurders, waarvan één (1) Klasse A-Bestuurder en één (1) Klasse B-Bestuurder,
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
    2.  14. BESTUURSBEVOEGDHEID
        1.  De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
        2.  De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde
aangelegenheden opdragen.
        3.  De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad
van bestuur.
    3.  15. VERTEGENWOORDIGING
        1.  De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan
minstens één (1) Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
        2.  Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
    4.  16. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
    1.  17. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
        1.  De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand
mei om 13.00. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
        2.  Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende items
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de nettowinst, de kwijting
aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming
van bestuurder(s) en commissaris(sen).
        3.  De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel of in de gemeente waar
de zetel van de Vennootschap is gevestigd. Zij mag uitzonderlijk elders worden gehouden.
        4.  Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
        5.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij
authentieke akte moeten worden genomen.
        6.  Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per
elektronische post, of per fax met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden
aan alle aandeelhouders met kopie aan de commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders
om de daarin opgenomen voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de
Vennootschap of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten die aan de
aandeelhouders op naam moeten worden gestuurd krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden gevoegd bij het rondschrijven.
        7.  Indien de Vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft
ontvangen aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het
rondschrijven vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
        8.  De houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties en certificaten die met de
medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen in
Luik B
vergadering of door middel van de schriftelijke procedure.
    2.  18. OPROEPING
        1.  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, met dien verstande dat de wettelijke
oproepingstermijn wordt verlengd tot twintig (20) Werkdagen.
        2.  De raad van bestuur dient de algemene vergadering bijeen te roepen op verzoek van een of
meer aandeelhouders die (samen) minstens 10% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.
        3.  De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
    3.  19. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt ten minste vijf (5) Werkdagen
voorafgaand aan de algemene vergadering, aan de personen die krachtens de toepasselijke
wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift toegezonden per aangetekend schrijven
van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter beschikking
worden gesteld.
    1.  20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun intentie te kennen geven
de algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
    1.  21. VERTEGENWOORDIGING
        1.  Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De
lasthebber moet geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één (1) aandeelhouder
vertegenwoordigen.
        2.  De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat
zij op de in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden
neergelegd.
    2.  22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
    1.  23. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering
aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de
meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden.
    1.  24. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
        1.  Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
        2.  Behoudens in de gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum vereist, kan
de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, waarvan minstens de helft van de
Klasse A Aandelen en de helft van de Klasse B Aandelen. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een
nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, waarvoor een
oproepingstermijn van minstens zeven (7) Werkdagen in acht moet worden genomen, die geldig zal
beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
        3.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
    2.  25. STEMRECHT
        1.  Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
        2.  Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door
de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
        3.  Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
        4.  Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
        5.  De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
        6.  Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
    3.  26. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding of ongeldige stem wordt
niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
    1.  27. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder en één
(1) Klasse B Bestuurder.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN
WINSTVERDELING.
    1.  28. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG    
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
    1.  29. WINSTVERDELING
        1.  Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk
jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
        2.  Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
    2.  30. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
    1.  31. ONTBINDING EN VEREFFENING
        1.  De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
        2.  Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
        3.  De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
    1.  32. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. De bestuurders, commissarissen en
vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht
woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd
worden”.
…/…
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
Luik B
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en ontwerpstatuten.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel