Ondernemingsnr : BE 0874.894.666
Naam
(voluit) : CENTIME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Europaplein 19/28
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING
Uit een akte verleden voor mij, Meester Georges HOUGAERTS, notaris te Tongeren, op 29 maart 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "CENTIME", met zetel te 3620 Lanaken, Europaplein 19/28, hebbende het
ondernemingsnummer BE0874.894.666.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 26 maart
2024 waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen
met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31
december 2023.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt
BV, vertegenwoordigd door mevrouw Els Loenders, bedrijfsrevisor, met besluit de
dato 28 maart 2024 over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision
Bedrijfsrevisoren Hasselt bv, vertegenwoordigd door mevrouw Els Loenders,
bedrijfsrevisor, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Centime bu over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 21 februari 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de
vennootschap Centime bv, met zetel te 3620 Lanaken, Europaplein 19 bus 28,
houdende het ondernemingsnummer 0874.894.666, om deze opdracht uit te
voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap Centime bv, die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per
31 december 2023 met een balanstotaal van 12.141,66 EUR en een netto-actief
van 2.907,67 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
Centime bu, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder
de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de
vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader
zijn verder beschreven in de	"Verantwoordelijkheden van de	sectie
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met
betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die
op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de
verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog niet
gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering per 29 maart 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
Bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij
zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva, afgesloten op 31 december 2023, die een getrouw beeld van de
toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een
verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 26 maart
2024 om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 29 maart
2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van
de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat
noch het Bestuursorgaan, noch	de voor	administratie	financiën en
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald / de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en
artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 28 maart 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bu
Vertegenwoordigd door
Els Loenders
Bedrijfsrevisor"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het
bestaan van alle voorgaande documenten alsook de externe wettigheid ervan
bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden
betreffende de voorgestelde ontbinding.
Van voornoemde verslagen zal een exemplaar aan onderhavige akte gehecht blijven.
TWEEDE BESLUIT. ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name 31 december 2023, geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar zal
worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de
verrichtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot
op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1. er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden
terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de
Deposito- en Consignatiekas; en
3. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de
vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering
de vennootschap te ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een
vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen
Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders wordt	en
teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige
activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen
overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
a) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk
van hen het verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te
geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde
ontvangkantoor van de belastingen.
overeenkomstig artikel	2:80,	b) De vergadering bevestigt	Wetboek	dat
Vennootschappen en Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders
wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In voorkomend geval
zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen overeenkomstig hetgeen voorzien
in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
c) De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van twaalf
duizend honderd éénenveertig euro zesenzestig cent (€ 12.141,66) en een netto-
euro	zevenenzestig cent	actief	tweeduizend negenhonderdenzeven	van
(€ 2.907,67).
d) De aandeelhouder van voornoemde vennootschap, verbindt er zich uitdrukkelijk
toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook,
die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet
gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen overeenkomstig
hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de
vennootschap en het beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden de enige
bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van haar niet-statutair
benoemde bestuurder, te weten:
De heer DE JONG Olivier Joseph, wonende te 2783 Xermade Lugo (Spanje),	-
Penachiana 1, hier vertegenwoordigd en voor wie aanvaardt.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden
gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt
mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te
bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden
gedurende ten minste vijf jaar bewaard op het adres van de aandeelhouders.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt door comparant verleend aan de besloten vennootschap
"Bookadvice", met zetel te 3620 Lanaken, Stationsstraat 121/1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE
0843.741.929,	om	alle	formaliteiten	de	bij	het	inzake	stopzetting
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en	formulieren jegens	instanties	en de	bevoegde
Ondernemingsrechtbank en in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld
op datum en plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Georges HOUGAERTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Verslag bestuursorgaan;