Ondernemingsnr : 0406 414 162
Naam
(voluit) : Oleon
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Assenedestraat 2, 9940 Evergem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto
12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
TUSSEN
Oleon
Naamloze Vennootschap
Assenedestraat 2, 9940 Evergem
Rechtspersonenregister Gent - Afdeling Gent
BTW BE 0406.414.162
(de "Overnemende Vennootschap")
EN
OLEON BIODIESEL
Naamloze Vennootschap
Assenedestraat 2, 9940 Evergem
Rechtspersonenregister Gent - Afdeling Gent
BTW BE 0881.745.539
(de "Over te Nemen Vennootschap")
Voorafgaande uiteenzetting
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap hebben de intentie om een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. "vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap (zowel de rechten als de verplichtingen) door ontbinding
zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:7 juncto
12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Op het ogenblik van de opstelling en de ondertekening van dit fusievoorstel, is de Over te Nemen
Vennootschap nog geen 100% dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap, maar zij zal dit
uiterlijk worden op de datum van de goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten gevolge
van de verwerving door de Overnemende Vennootschap van het geheel van de aandelen van de Over te
Nemen Vennootschap die thans nog in handen zijn van een andere groepsvennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om deze vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals voorzien in
dit fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1º WVV)
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1)Overnemende Vennootschap
·Oleon is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest, Assenedestraat 2, 9940
Evergem, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent) onder het nummer 0406.414.162.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap, heeft de Overnemende
vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft ten voorwerp: - de industrie en / of de handel van plantaardige, dierlijke en minerale
oliën en vetten, van hun derivaten en van alle vervangingsstoffen van die producten, evenals van alle andere
stoffen bekomen door gisting, door fysische of scheikundige extractie of omvorming van natuurlijke organische
producten; - de industrie en /of de handel van alle scheikundige producten; - het nemen van participaties in
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse in het algemeen; dit omvat onder meer kapitaalverschaffing
aan bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in
toekomstgerichte projecten met hogere risicograad; de vennootschap kan haar participaties verwerven door
iedere rechtsgeldige wijze van verwerving; zij kan haar participaties beheren, valoriseren en te gelde maken; -
het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat; meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert mee
besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren; - het toestaan van leningen en
kredietopeningen onder om het even welke vorm, het borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin,
het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, het
toekennen of verwerven van rechten op afgeleide financiële instrumenten zoals onder meer, maar niet
uitsluitend, opties, futures en swaps, kortom het verrichten van alle handels- en financiële operaties; dit alles
uitgezonderd het verlenen van diensten en uitoefenen van activiteiten die als beleggingsdiensten worden
beschouwd en onderworpen zijn aan een vergunning onder de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de
toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, en uitgezonderd de diensten en activiteiten welke wettelijk zijn
voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen; - het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en
onroerend patrimonium, het beleggen of wederbelegging van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als
onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische
of buitenlandse vennootschappen en het beheer van deze roerende waarden; - het verlenen van financiële,
administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en consultatieve bijstand aan ondernemingen en
natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen,
inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder
enige participatie in het kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben. De vennootschap
mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle
verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
2)Over te Nemen Vennootschap
·OLEON BIODIESEL is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest,
Assenedestraat 2, 9940 Evergem, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0881.745.539.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Over te Nemen Vennootschap, heeft de Over te Nemen
Vennootschap tot voorwerp:
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft tot doel de produktie en/of de handel:
- van biobrandstoffen, van hun derivaten en van alle vervangingsprodukten evenals van alle andere
produkten die bekomen worden door de productie van biobrandstoffen,
- van andere energiebronnen op basis van biomassa,
- van plantaardige, dierlijke en minerale oliën en vetten, van hun derivaten en van alle vervanginsproducten,
evenals van alle andere sloffen bekomen door gisting, door fysische of scheikundige extractie of omvorming van
natuurlijke organische produkten,
- van alle scheikundige produkten.
II. Algemene activiteiten
A/ De verwerving van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; zij kan zich borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime vorm; zijn kan
haar patrimonium als waarborg geven zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van
derden; zij kan alle handels-en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstelligen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de meest
ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van bijstand en
diensten op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.
D/ De waarneming van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, de uitoefening van andere
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging bij handel van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek naar, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
///. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de ann- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede door zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IB. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende of financiële aard
die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
(inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 2º
WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap.
Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, lid 2, 3º WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden toegekend. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap dan aandelen. Bijgevolg, moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Onroerende rechten
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen in het Vlaamse Gewest, site
gelegen te Assenedestraat 6, Evergem met de volgende kadastrale gegevens: Evergem 4 afdeling/Ertvelde,
sectie A 122y, waarvan de overdracht valt onder de toepassing van het Decreet van de Vlaamse Raad van 27
oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet 27 oktober 2006"). In
toepassing van artikel 101 Bodemdecreet 27 oktober 2006 is een bodemattest afgeleverd op 4 oktober 2024.
( ... )
Algemene vergaderingen
De datum voor de goedkeuring van de voorgestelde fusie door de buitengewone algemene vergaderingen
van de vennootschappen zullen plaatsvinden ten overstaan van een van de notarissen van het kantoor "Berquin
Notarissen", gevestigd te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel)
Tim CARNEWAL
Notaris