Ondernemingsnr : 0691 597 924
Naam
(voluit) : NOXVILLE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HOOGSTRAAT 42-9506 GERAARDSBERGEN-NIEUWENHOVE
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
TEKST :Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 30 december 2024 door Meester Gilles VAN
OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap "NOXVILLE", waarvan de zetel gevestigd is te 9506
Geraardsbergen-Nieuwenhove, Hoogstraat 42, volgende beslissingen heeft genomen :
Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met toelichting van het voorstel tot
ontbinding gedateerd op 4 december 2024 en van de staat van activa en passiva van 4 december 2024.
Kennisname en bespreking van het controleverslag van BV Figurad Bedrijfsrevisoren, J-B de
Ghellincklaan 21, 9051 SintDenijs-Westrem, ingeschreven onder nummer B00027 bij het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door dhr. Erik Bauwelinck, ingeschreven onder nummer A02010 bij het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de dato 26 december 2024.
Dit verslag besluit als volgt:
Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Noxville BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 2 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Noxville
BV, met zetel te Hoogstraat(Nie) 42, 9506 Geraardsbergen, en met ondernemingsnummer 0691.597.924 om
deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Noxville BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 4 december 2024,
met een balanstotaal van 120.733,99 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Noxville
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij
de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 december 2024.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd/werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap Noxville BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 4 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Noxville BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 30 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld
EERSTE BESLUIT :
De vergadering bevestigt dat de huidige aandeelhouder de heer VAN MILEGHEM Karel gelet op artikel
2:8, § 4 WVV, de enige aandeelhouder is van de vennootschap en dat de aandelen van de vennootschap
derhalve zijn verenigd in één hand
TWEEDE EN DERDE BESLUIT :
De vergadering ontslaat van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 4 december 2024 met toelichting van het voorstel tot
ontbinding en van de staat van activa en passiva van 4 december 2024.
- het controleverslag van de revisor de dato 26december 2024, de conclusies van het verslag van de
revisor/accountant in de dagorde vermeld zijnde.
Een exemplaar van bovengenoemde verslagen en van de staat van activa en passiva zal met deze akte
passiva zullen bij de akte gevoegd blijven om samen met de akte neergelegd te worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT :
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist
eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en dit vanaf heden.
VIJFEDE BESLUIT :
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd
door voornoemde bestuurders en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet
worden.
De vergadering gaat over tot goedkeuring van de voormelde staat actief-passief.
ZESDE BESLUIT :
De aandeelhouder verklaart dat hij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten
en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
Hij verklaart zich akkoord en verbindt zich ertoe het eventueel niet vereffend passief voor zijn rekening te
nemen.
De vergadering verleent mandaat aan de bestuurder, de heer VAN MILEGHEM Karel, die alleen kan
handelen, voor de uitvoering ervan.
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van
de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT :
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van de bestuurders voornoemd en verleent
kwijting.
NEGENDE BESLUIT :
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
TIENDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap gedurende vijf
jaren zullen neergelegd en bewaard worden door de heer VAN MILEGHEM Karel te 9506 Geraardsbergen
(Nieuwenhove), Hoogstraat 42.
ELFDE BESLUIT:
De vergadering verleent volmacht aan de medewerkers van umain Gent, Brugsevaart 92, 9030 Mariakerke
(Gent), BE 0426.987.070), die allen alleen kunnen handelen en met macht tot indeplaatstelling, aan wie de
macht wordt verleend om het nodige te doen voor de formaliteiten bij de kruispuntbank, en andere
administraties, ter afsluiting van de vereffening.
Onroerende goederen:
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen eigenares is van een onroerend goed.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
(get) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terzelfdertijd :
-uitgifte PV dd 30.12.2024
-verslag bestuurder
-verslag revisor