N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOINETTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Château 72
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, le 8 mai 2023, non encore
enregistré, il résulte que :
1/ Monsieur de BIOLLEY Stéphane Eric Marie Joseph Ghislain, domicilié à 1560 Hoeilaart,
Overwinningsstraat 22. 
2/ Monsieur BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, domicilié à 1560 Hoeilaart, Baron Jacques de
Dixmudestraat 56.
ONT constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « TOINETTE», ayant son siège à
7700 Mouscron, Avenue du Château 72, aux capitaux propres de départ de CENT EUROS (€
100,00), représenté par cent (100) actions.
SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, en espèce,
au prix d’environ un euro (€ 1,00) chacune.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, comme suit :
1) par Monsieur DE BIOLLEY Stéphane Eric Marie Joseph Ghislain,
prénommé,
    •  cinquante actions,
    •  soit pour CINQUANTE EUROS (50,00 €).
2) par Monsieur BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, prénommé,
    •  cinquante actions,
    •  soit pour CINQUANTE EUROS (50,00 €).
Soit ensemble : cent actions ou l'intégralité des apports. 100
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit CENT EUROS
(€ 100,00) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque « Belfius » sous le numéro (…).
Le notaire soussigné a reçu l’attestation de la banque précitée à cet égard et il confirme que la
société dispose de la somme de CENT EUROS (€ 100,00).
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
CHAPITRE PREMIER
CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« TOINETTE ».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
0801605228
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers ou en accord avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’objet suivant :
• Le développement, la création, la fabrication, la commercialisation et l’entretien :
o D'infrastructures, de produits et d’accessoires destinés aux secteurs du nettoyage
et de l’hygiène, entre autres, au niveau de la salle de bain et des sanitaires.
o De logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts
marketing, service en ligne (notamment la création, la mise en place et le
développement de réseaux), de plateforme SaaS, de services de consultance et
d’une manière générale toutes activités liées à ces domaines notamment à des
fins de publicité et de statistiques ;
o De produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la
distribution et l’utilisation des produits et services précités.
• La gestion de droits d’auteurs, de droits intellectuels, de brevets, de licence, de marques
et de modèles, ainsi que toutes activités connexes et compatibles avec ce qui précède,
ainsi que la perception de droits d’auteurs de toute nature, d’édition et de tous droits se
rapportant directement
• Toutes opérations, en gros ou en détail, d'achat, de vente, de promotion, de location, de
leasing, de restauration, de mise en valeur, de produits, accessoires et pièces détachées
en lien avec l’activité de la société.
• L'investissement dans tout projet technologique;
• La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités
industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles;
• La gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la
planification et la coordination du développement des sociétés, entreprises, associations,
établissement dans lesquels elle détient une participation ou non;
• L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;
• Toutes opérations, en gros ou en détail, d'achat, de vente, de promotion, de location, de
leasing, d'estimation, d'échange, d'exploitation, de gestion, de restauration, de mise en
valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles ou
de droits immobiliers généralement quelconque ou de biens meubles, la gestion et
l'administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, de toutes entreprises de travaux
publics ou privés, l'acquisition de toutes valeurs financières ou boursières, la prise de
participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et toutes opérations financières;
• Toute prestation de services et tous mandats, notamment sous forme d'études,
d'organisation, d'expertises, de conseils, d'actes juridiques, de marketing, de
management avec ou sans mise à disposition de personnel, locaux et matériel, dans la
gestion technique et industrielle, dans la gestion commerciale, mobilière ou immobilière et
dans les matières informatiques, administratives, financières, économiques,
commerciales, juridiques et sportives;
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en
effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises,
associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
Cette énumération n’est pas limitative ; d’une manière générale elle peut faire toutes les
opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles ou financières, se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son
objet, ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie
d’apports, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.
L’assemblée générale délibérant ou votant, comme en matière de modifications de statuts, a
qualité pour interpréter l’étendue de l’objet.
La société peut exercer les fonctions de gérant ou d’administrateur dans d’autres sociétés ou
associations.
La société peut accorder des cautionnements et garanties au profit d’entreprises et de particuliers.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
une profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à cent euros (€ 100,00)
constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
ARTICLE 6: APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans
le cadre de la délégation prévue par l’article 18 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR ÉMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 7: DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de
transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
ARTICLE 8: DES ACTIONS
8.1. La Société a émis cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, toutes intégralement
libérées.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à
la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement
souscrites ; elles doivent être libérées à concurrence de minimum un quart à la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément à l’article
10 des statuts, les actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu
de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe
d’administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant
aux conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires
peuvent souscrire des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles
5:134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration sera autorisé
à émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation sera valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes
du Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE 10: CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément sauf
convention ou disposition statutaire plus restrictive.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 11 : ADMINISTRATION
La société est administrée un ou plusieurs administrateurs, , personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale avec ou sans limitation de durée. Si les
administrateurs sont nommés dans les statuts, ils ont la qualité d’administrateur statutaire.
Quand ils sont plusieurs, ils formeront un organe collégial.
L’assemblée générale peut mettre fin à tout moment et sans motif, avec effet immédiat ou
moyennant un préavis, au mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé dans les statuts.
Les administrateurs statutaires sont irrévocables sauf décision unanime de tous les actionnaires.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste
en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans
l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 12 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque
autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué, un administrateur statutaire, ou
deux (2) administrateurs au moins le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins quinze (15)
jours calendriers avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet. On ne peut ajouter un point à l’ordre du jour ou modifier l’ordre du jour
pendant la réunion que si tous les administrateurs sont présents, physiquement ou à distance.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une
signature digitale) et qui a été communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné dans le Code des sociétés et associations, donner mandat à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de
procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au
moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 14 : DÉLIBÉRATIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A/ Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
(2) administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Si l’organe d’administration n’est
composé que de deux (2) administrateurs, les deux (2) administrateurs doivent être présents ou
représentés pour pouvoir délibérer valablement.
B/ Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
C/ Toutes les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage
des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Si l’organe d’administration
n’est composé que de deux (2) administrateurs, les décisions doivent être prises à l’unanimité.
Dans ce dernier cas, en cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas
prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des Associations, un administrateur
qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou
une opération relevant de l’organe d’administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration; l’organe d’administration et la
société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 § 2 du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 15 : PROCÈS-VERBAUX DES REUNIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procèsverbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont également signés par un ou deux
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 16 : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 17 : GESTION JOURNALIÈRE
a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre
de délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 18 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris
ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- s’il n’y a qu’un administrateur, par un administrateur.
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant
seul, s’il n’y en a qu’un seul, ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément, s’ils sont plusieurs ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE 19 : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés
et des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable
de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de
mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 20: COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions
légales et statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires
pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 21 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier jeudi du mois de juin à douze (12) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
ARTICLE 22 : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE 23 : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe
d’administration ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A
ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires,
porteurs d’obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société,
administrateurs et commissaires sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
ARTICLE 24: ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer, le cas échéant, son droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• Le titulaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatifs à sa catégorie de titres ;
• Les droits afférents aux titres du titulaire ne peuvent pas être suspendus. Si seuls
les droits de vote sont suspendus, le titulaire des titres peut toujours participer à l’assemblée
générale, sans avoir la possibilité de participer au vote.
ARTICLE 25 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le Président de l’organe d’administration, à défaut,
par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
délégué ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 27 : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre
du jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent valables.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
ARTICLE 28 : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les
décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est
l’usufruit successoral du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce
qui concerne l’attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est
exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord et, à défaut, par le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax,
e-mail ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au
siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires
de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance
des décisions prises, au siège de la société.
Participation à distance à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
mis à disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du
titulaire de titres et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées
et garanties, sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées
par l’organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication
électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en
vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de
titres, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l'assemblée et en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique.
Par ailleurs, à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans un acte authentique, les
actionnaires peuvent voter à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale, selon
les modalités suivantes : en envoyant un email au moins vingt-quatre heures avant l’assemblée au
secrétaire de celle-ci.
ARTICLE 29 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE 30 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Ces documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne
sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article
3:4 du Code des sociétés et des Associations.
ARTICLE 31 : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être
distribués, l’actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant
de ces capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de
la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas
déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
des associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux
et produits financiers attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE 32 : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur
publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre
personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe
d’administration.
CHAPITRE SEPT
 DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 33 : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
 Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
ARTICLE 34 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles
2:87 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 35 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 36 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
ARTICLE 37 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
ARTICLE 38 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu premier jeudi du mois de juin à douze
(12) heures de l’année 2025.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Avenue du Château, 72.
3. Désignation de l’administrateur(s)
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
La Société à Responsabilité Limitée « Thibaut Busschaert », ayant son siège à 1560 Hoeilaart,
Baron Jacques de Dixmudestraat, 56, RPM Tournai 0841.524.092, ici représenté par son
représentant permanent, à savoir Monsieur BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, prénommé
est nommée comme administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée.
Ici représentée et qui accepte.
Le mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée.
Par ailleurs, Monsieur BUSSCHAERT Thibaut, prénommé est également nommé comme
représentant permanent.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Conformément à l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
déclare ratifier et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations
passées par les comparants au nom de la société en formation et depuis le 1
er janvier 2022.
L’organe d’administration décharge les personnes prénommées de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
7. Pouvoirs
Monsieur BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, prénommé ou toute autre personne désignée
par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises et secrétariat social.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 (signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, statuts initiaux