N° d'entreprise : 0422574956
Nom
(en entier) : DEBAILLEUL PRODUCTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léopold Genicot, ZI, Nov. 12
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte du Notaire David REMY, à Fernelmont en date du 28 juin 2019, que s'est résunie
l'assemblée générale extraodinaire des actionnaires de la société anonyme « DEBAILLEUL
PRODUCTS », ayant son siège social à 5380 Fernelmont (Noville-les-Bois – Zoning industriel), Rue
Léopold Génicot, numéro 12, TVA BE – RPM 0422.574.956, constituée aux termes d’un acte reçu
par le Notaire José VAN DEN EYNDE, à Saint-Josse-ten-Node, le 18 mars 1982, publié par extraits
aux An-nexes du Moniteur belge du 7 avril suivant, sous le numéro 727-19 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en suite d’un procès-verbal d’assemblée général extraordinaire dressé
par le Notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, date du 26 janvier 2016, publié par extraits aux
Annexes du Moniteur belge du 18 février suivant sous le numéro 16025804.
Le procès-verbal de cette assemblée contient ce qui suit, textuellement reproduit :
"EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
KATAOKA & CO LTD, Shimbashi 6-21-6 105-8615 Minato-Ku – Tokyo (Japon), - 16.699 actions  
KATAOKA SHOKUHIN CO LTD, Nagayatsu, Yoshimi-machi 1932 355-0156 Hiki-Guw-Saitoma
(Japon) - 1 action
Soit ensemble : 16.700 actions.
Lesdits actionnaires sont ici représentés par Monsieur MAHAUX Gauthier Roger Albert Ghislain,
domicilié à 5380 Hemptinne (Fernelmont), rue de la Gohiette, 89, collaborateur du Notaire soussigné,
en vertu de procurations sous seing privé datées du 27 juin 2019, et jointes au présent acte.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
- Augmentation du capital de deux millions six cent mille euros (2.600.000 €) pour porter le capital de
trois millions trois cent quatre-vingt-sept mille euros (3.387.000 €) à cinq millions neuf cent quatre-
vingt-sept mille euros (5.987.000 €) par apport en espèces d’une somme de de deux millions six cent
mille euros (2.600.000 €) et la création de 13.000 actions nouvelles;
- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
- Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société ;
    1.  - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
- Adresse du siège ;
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont représentés et que,
Volet B
par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare, si besoin est, que les administrateurs ont été convoqués conformément aux
dispositions légales.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est adoptée que
si elle a réuni trois quarts des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions six cent mille euros (2.600.000 €)
pour porter le capital de trois millions trois cent quatre-vingt-sept mille euros (3.387.000 €) à cinq
millions neuf cent quatre-vingt-sept mille euros (5.987.000 €) par apport en espèces d’une somme de
deux millions six cent mille euros (2.600.000 €) par création de 13.000 actions nouvelles au prix de
deux cents euros (200 €) chacune.
KATAOKA & CO LTD, actionnaire précité, souscrit et libère seul ces nouvelles actions.
KATAOKA SHOKUHIN CO LTD, actionnaire, précité, marque son accord sur cette souscription et l’
émission de ces 13.000 actions nouvelles. Pour autant que de besoin, ledit actionnaire renonce au
droit de souscription préférentiel sur cette augmentation de capital.
Conformément à la loi, une attestation datée du 28 mai 2019, établie par la banque MUFG Bank
constatant le versement d’une somme de deux millions six cent mille euros (2.600.000 €) sur le
compte numéro BE85 6932 1980 2906.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cinq millions neuf cent quatre-vingt-sept
mille euros (5.987.000 €).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « « DEBAILLEUL PRODUCTS ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la production,
fabrication, commercialisation et vente de tous les produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie,
chocolaterie et de glace.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de tout autre manière dans
toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.
Volet B
Elle pourra également se porter caution en faveur des tiers.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions neuf cent quatre-vingt-sept mille euros (5.987.000 €), représentée
par 29.700 actions, sans valeur nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
Volet B
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Paragraphe 1 - CESSION LIBRE
Le transfert d'actions entre vifs à titre onéreux n'est soumis à aucune restriction au cas où elle a lieu
au profit de :
1° un ou plusieurs actionnaires ;
2° une filiale d'une société-actionnaire ;
3° toute personne morale dont une société-actionnaire est elle-même filiale (société-mère)
4° toute autre filiale de la personne morale visée sub 3° (société-soeur d'une société-actionnaire).
Paragraphe 2 - DROIT DE PREEMPTION
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
2.1 L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses
actions à l'intervention du conseil d’administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés
"actionnaires titulaires d’un droit de préemption"). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil
d'administration de son intention en y incluant l'identité du candidat-acquéreur, le nombre d'actions
qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement proposés par le tiers candidat-acquéreur.
2.2. Le conseil d'administration doit informer les actionnaires titulaires d'un droit de préemption, de
l'intention du candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au
point 2.1. Si toutes ou certaines des actions de la société sont au porteur et en dehors du cas où
tous les actionnaires sont connus suite à une convention syndicataire sous seing privé ou autrement,
le conseil d'administration informera les actionnaires titulaires du droit de préemption au moyen
d'annonces qui seront insérées dans un journal national et local de la région où la société a son
siège social.
2.3. Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire
du droit de préemption qui désire utiliser son droit de préemption doit faire ceci pour l'entièreté des
actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de préemption et doit en faire la
communication au conseil d'administration endéans les vingt (20) jours de leur information
conformément au point 2.2.
2.4. S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemption n'utilisent pas leur droit
de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption sera augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. Cette extension du droit de préemption est communiquée par le conseil d'administration à
ces actionnaires endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours dont question
au point 2.3. ci-avant. Si toutes ou certaines actions de la société sont au porteur, le conseil d’
administration devra agir de ta même manière que mentionnée au point 2.2.
2.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer le conseil d’administration
Volet B
endéans les dix (10) jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 2.4 deuxième
alinéa. Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés un accord de répartition peut
être conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps au conseil
d'administration.
2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour
autant qu'il s'agisse d’une offre de bonne foi. Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit
de préemption ne sont pas d'accord sur le prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le
candidat-cédant, faire désigner un expert qui déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa
désignation. A défaut d’accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant
comme en référé. En fixant le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des
biens et droits immeubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de
l'expert seront supportés par le candidat-cédant.
2.7. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, le conseil d'administration informera
immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de
l'attribution des actions. Les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d'un
délai de trois (3) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la
notification de l'attribution par le conseil d'administration.
2.8. Si à l’échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par
ce dernier. Le conseil d'administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
2.9. Au cas où une cession entre vifs et à titre onéreux d'actions de la société a pour conséquence
que, ou bien un tiers, ou bien plusieurs tiers (personnes physiques ou morales) qui sont liées au
sens du Code des sociétés, devien(nen)t propriétaire(s) de vingt-cinq pour cent ou plus des actions
de la société, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions ne pourra le faire que s'il obtient
préalablement du (des) candidat(s)-acquéreur(s) un engagement écrit par lequel ce (ces) candidat(s)
- acquéreur(s) s'engage(nt) à reprendre toutes les actions que les autres actionnaires souhaiteraient
vendre au prix et autres conditions valables entre factionnaire et le (les) candidat(s)-acquéreur(s),
L'engagement écrit sus-mentionné doit être annexé par le candidat-cédant à la notification au conseil
d'administration de son intention de céder dont question sous le point 2.1. ci-dessus. Le conseil
d'administration doit informer les actionnaires titulaires du droit de préemption de cet engagement
écrit en même temps que l'avis de l'intention de cession du candidat-cédant, dont question sous le
point 2.2 ci-dessus. Les actionnaires titulaires du droit de préemption qui désirent faire usage de la
proposition du candidat-acquéreur, doivent en informer le conseil d'administration endéans les vingt
(20) jours après qu'ils en aient été informés par le conseil d'administration,
Au cas où tous les actionnaires titulaires du droit de préemption acceptent la proposition, la
procédure prédécrite relative au droit de préemption vient à expirer. Dans ce cas, la cession des
actions au(x) candidat(s)-acquéreur(s) est effectuée dans le chef de tous les actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires titulaires du droit de préemption n'acceptent pas la proposition, fa
procédure prédécrite relative au droit de préemption doit être appliquée dans le chef de chacun des
candidats-cédants séparément.
2.10. Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titres onéreux,
également lorsqu'elles s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision
judiciaire, d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit
à des actions émises par la société.
2.11. A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite
par lettre recommandée et le délai court à partir de la date postale.
II. TRANSFERT A TITRE GRATUIT
Paragraphe 1 - CESSION LIBRE
Le transfert d'actions entre vifs à titre gratuit n'est soumis à aucune restriction dans les cas prévus
sous l'TRANSFERT A TITRE ONEREUX", paragraphe 1.
Paragraphe 2 - DROIT DE PREEMPTION
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre gratuit est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses
actions à l'intervention du conseil d'administration à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés
"actionnaires titulaires d’un droit de préemption"). A cette fin, le candidat-cédant informe le conseil
d'administration de son intention en y incluant l'identité du candidat-cessionnaire et le nombre
d'actions qui sont cédées.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite sous « TRANSFERT A
TITRE ONEREUX », paragraphe 2, numéros 2.2. jusqu’à 2.5 indus, 2.7, 2.10 et 2.11
Volet B
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de
commun accord entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet
expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d'accord sur
l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix,
¡'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles
appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par le
candidat-cédant.
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
à titre gratuit l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par
lui. Le conseil d'administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
III. TRANSFERT POUR CAUSE DE DECES
Les héritiers et légataires d’actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu’ils sont
acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui
leurs sont échus suite à l’héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris
connaissance du décès de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer
sur ladite acceptation. Cette assemblée ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires
(autres que les actionnaires-hérîtiers/iégataîres) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les
héritiers ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu’actionnaire avec la totalité de leurs actions,
les actionnaires qui ont voté contre l'acceptation, doivent endéans les trois mois à compter de la date
de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter les actions dont ia cession a été
refusée et ce proportionnellement au nombre d’actions qu'ils détiennent déjà, sauf accord entre eux
sur une autre répartition. Les actionnaires qui ont voté en faveur de l'acceptation ont eux-mêmes à
ce moment également le droit d'acheter les actions dont la cession a été refusée. Si ils utilisent ce
droit, le rachat aura lieu entre tous les actionnaires (autres que les actionna ires-héritiers/légataires)
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf accord entre eux sur une autre
répartition.
Le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de commun accord entre les
héritiers et/ou légataires et les actionnaires obligés au rachat, sauf accord entre eux sur le prix de
rachat. Cet expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut
d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant
le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles
appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les
actionnaires obligés au rachat.
Dans le cas où le rachat des actions dont la cession a été refusée n'a pas eu lieu dans le délai de
trois mois dont question ci-dessus, les héritiers et/ou légataires des actions resteront irrévocablement
actionnaires de la société.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins de trois membres minimum.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente,
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent, Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administra-teur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent, Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administra-teur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
En général
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Volet B
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur-
délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 21 : Rémunération des administrateurs - Frais
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le neuf du mois de juillet à neuf heures
trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Volet B
Article 31: Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier février et se termine le trente et un janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5380 Fernelmont (Noville-les-Bois
– Zoning industriel), Rue Léopold Génicot, numéro 12."
Pour extraits conformes
Maître David REMY
Notaire à Fernelmont