Ondernemingsnr : 0440 810 659
Naam
(voluit) : F.C.B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 27, 9320 Aalst
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen F.C.B. NV en
Montea NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("Geruisloze Fusie") dd. 7 februari 2023.
De raad van bestuur van F.C.B. NV ("F.C.B." of de "Over te Nemen Vennootschap") enerzijds en Montea
Management NV, de enige bestuurder van Montea NV ("Montea" of de "Overnemende Vennootschap")
anderzijds, hebben op 7 februari 2023 dit gemeenschappelijk voorstel (het "Fusievoorstel") tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Geruisloze Fusie"), overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikelen
12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), goedgekeurd.
1.VOORGESTELDE VERRICHTING
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende effecten
uitgegeven dan aandelen.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om, overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV, de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het
gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding
zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap op de datum van juridische uitwerking, zonder
uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:53, §6 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Te
Fuseren Vennootschapen niet vereist voor de Geruisloze Fusie mits aan de volgende voorwaarden wordt
voldaan:
a)De neerlegging van het Fusievoorstel gebeurt voor elke Te Fuseren Vennootschap uiterlijk zes weken
voordat de Geruisloze Fusie van kracht wordt;
b)ledere aandeelhouder van de Te Fuseren Vennootschappen heeft het recht ten minste een maand voordat
de Geruisloze Fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51,
§2 WVV vermelde stukken, onverminderd de in artikel 12:51 WVV vermelde uitzonderingen.
Desgevallend kunnen de bestuursorganen van elk van de Te Fuseren Vennootschappen aldus over de
goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. De bestuursorganen van elk van de Te Fuseren
Vennootschappen zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine WVV ten vroegste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel over de geplande
Geruisloze Fusie kunnen beslissen.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben overeenkomstig artikel 12:53, §6, laatste lid WVV
niettemin het recht om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE BEOOGDE VERRICHTING
De Over te Nemen Vennootschap is actief als ondernemer in onroerende goederen en staat onder meer in
voor de investering in gebouwen en projecten, in het bijzonder logistieke- en distributiecentra, en het verhuren
van dergelijke gebouwen en projecten.
De hoofdactiviteit van de Over te Nemen Vennootschap bestaat op heden uit het in eigendom houden en
beheren van het Onroerend Goed (zoals gedefinieerd in sectie 4.1). De kernactiviteiten van de Over te Nemen
Vennootschap zijn dan ook nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die de Overnemende
Vennootschap nastreeft. De geplande verrichting kadert dus perfect in de bedrijfsstrategie van de Overnemende
Vennootschap, alsmede in de verwezenlijking van haar voorwerp.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Gelet op het feit dat de Over te Nemen Vennootschap geen eigen personeel
heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten.
Door de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap onder te brengen binnen de juridische structuur van
de Overnemende Vennootschap, wordt de operationele aansturing ervan vereenvoudigd. Hierdoor wordt het
mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve als van het financiële
beheer van beide vennootschappen.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen
a)De Overnemende Vennootschap
Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder ondernemingsnummer
0417.186.211.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV wet wordt de reële waarde van het door de openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed door een
deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgaat tot
een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande
verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter
wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het
betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe
waardering vereist zijn.
De waarde van de vastgoedportefeuille van de Overnemende Vennootschap bedroeg op 31 december 2022
2.019.488.963 EUR (exclusief ontwikkelingen en zonnepanelen).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft Montea als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
3.1.De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen
van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in
de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een
publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i)DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii)DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii)DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten;
en/of
(iv)overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i)zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke
entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of
de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii)het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop
het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of
ter beschikking stellen van:
(i)voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-
fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii)nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii)installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee
verband houdende goederen; of
(iv)afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen	.
kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld
in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke
langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de
bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen
wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid
aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie
verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in
de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair
instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering
en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van
het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden
uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip
van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat
ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking
van haar voorwerp relevante of nodige daden."
b)De Over te Nemen Vennootschap
F.C.B. is een naamloze vennootschap in de vorm van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar
Belgisch recht met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27, en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder ondernemingsnummer
0440.810.659.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de activiteiten van een GVBF en heeft bijgevolg als voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, de collectieve belegging van kapitalen verworven bij in aanmerking komende
beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de AICB Wet, in onroerende goederen, zoals bepaald in artikel 183,
eerste alinea, 3° van de AICB Wet, en nader omschreven in artikel 2, 4° van het GVBF KB (definitie "vastgoed")
met als voorwerp de aandeelhouder te laten genieten van de resultaten van het beheer van deze activa. Onder
onroerende goederen in de zin van artikel 2,4° van het GVBF KB wordt begrepen:
a) de onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België, en die rechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap en de zakelijke rechten op dergelijke
onroerende goederen
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, die
zich in het buitenland bevinden, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap,
alsook de zakelijke rechten op deze onroerende goederen;
c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het buitenland
gelegen onroerende goederen bezitten;
d) de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2,
2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
e) de aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel
2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
f) aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die
beleggen in de beleggingscategorie voorzien in artikel 183, lid 1, 3° van de AICB WET;
h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging
die beleggen in een beleggingscategorie die vergelijkbaar is met die van artikel 183, lid 1, 3° van de AICB Wet,
zoals gedefinieerd door de wet die van toepassing is in hun land van herkomst;
i) aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) die rechtspersoonlijkheid bezitten; (ii) die vallen onder het
recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan niet aan prudentieel toezicht zijn
onderworpen; (iv) die als hoofdactiviteit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen hebben met
het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan de gebruikers of het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met soortgelijke activiteiten, en (v) die zijn vrijgesteld van
inkomstenbelasting met betrekking tot de winst die voortvloeit uit de onder (iv) bedoelde activiteit, mits naleving
van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun
aandeelhouders te verdelen ;
j) optierechten op vastgoed;
k) vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
I) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies; en
n) de door de vennootschap ten behoeve van haar dochterondernemingen verstrekte leningen en
zekerheden of garanties.
Evenals alle onroerende goederen die nog zouden worden toegevoegd ingevolge een latere wijziging van
artikel 2,4° van het GVBF KB.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de AICB Wet, mag de vennootschap geen andere activa bezitten dan
die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Binnen de grenzen van de AICB Wet en het GVBF KB kan de vennootschap alle maatregelen nemen en
elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie ervan zullen vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle soorten
vastgoed, inclusief (zonder beperking) warenhuizen, logistiek vastgoed en kantoor-, commercieel en industrieel
vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één enkele onroerend(e) goed(eren).
Binnen de grenzen bepaald in de AICB Wet en het GVBF KB kan de vennootschap (i) leningen toestaan
ongeacht hun aard, bedrag of duur, en (il) waarborgen toestaan zowel voor haar eigen verbintenissen als voor
de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap moet de onroerende goederen in België rechtstreeks aanhouden. De vennootschap kan
nochtans onrechtstreeks een in België gelegen onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt
aangehouden via een dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of
deelbewijzen aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het eerste lid binnen een termijn van 24 maanden. De in
het buitenland gelegen onroerende goederen mogen rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden.
De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten. De
vennootschap mag, binnen de perken bepaald in het GVBF KB, één of meerdere onroerende goederen in
Jeasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts
als bijkomende activiteit worden uitgeoefend.
De vennootschap mag binnen de perken bepaald in het GVBF KB, bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten
die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° GVBF KB en niet toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die het risico indekken van de intrestvoet
of de wisselkoers in het kader van de financiering en het beheer van haar onroerende goederen en met
uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de
vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
In de mate dat dit toegestaan is door het GVBF KB en de AICB Wet kan de vennootschap door middel van
een fusie, of op een andere wijze, deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een
soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze in het belang zijn van de ontwikkeling van
haar activiteiten.
Onder voorbehoud van het voorgaande en mits naleving van de dwingende bepalingen van het GVBF KB
en de AICB Wet die van toepassing zijn op de GVBF, mag de vennootschap zowel in België als in het buitenland,
alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en de
ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-, financiële of effectentransacties
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de uitvoering ervan
kunnen vergemakkelijken."
3.2.Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum waarop de Geruisloze Fusie juridische
uitwerking heeft ingevolge het verlijden van de notariële akte houdende het fusiebesluit van de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
3.3.Toekenning van bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg zullen
geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van deze
verrichting.
3.4.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen.
4.OVERIGE INFORMATIE
4.1.Beschrijving van de Over te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar
patrimonium behoren
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen:
(i)Een kantoorgebouw op en met grond gelegen te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 118, ten kadaster
gekend onder Sectie C, perceelnummer 0352TP0000;
(ii)Een magazijn op en met grond gelegen te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 118, ten kadaster
gekend onder Sectie C, perceelnummer 0352WP0000;
(iii)Een perceel gelegen te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 118, ten kadaster gekend onder Sectie
C, perceelnummer 0352SP0001, waarop een opstalrecht berust ten gunste van KBC Immolease NV; en
(iv)Een perceel gelegen te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 118, ten kadaster gekend onder Sectie
C, perceelnummer 0352VP0000, waarop een opstalrecht berust ten gunste van KBC Immolease NV.
Hierna samen het Onroerend Goed.
4.2.Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de
formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Op datum van dit Fusievoorstel beschikt de Over te Nemen Vennootschap nog niet over alle noodzakelijke
bodemattesten en/of verslagen van bodemonderzoeken m.b.t. het Onroerend Goed. Deze bodemattesten en/of
verslagen van bodemonderzoeken werden aangevraagd en de inhoud ervan zal bij ontvangst zo spoedig
mogelijk aan de Overnemende Vennootschap worden meegedeeld en tevens in de notariële akte houdende het
fusiebesluit van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden overgenomen.
4.3.	Kosten
De kosten met betrekking tot de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen als volgt:
·Indien de Geruisloze Fusie uiteindelijk niet zou worden goedgekeurd, zullen de kosten gelijk worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap.
·Indien de betrokken vennootschappen de Geruisloze Fusie zouden goedkeuren, zullen de kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.4.Geen wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten, inclusief het voorwerp, van de Overnemende Vennootschap zullen niet worden gewijzigd naar
aanleiding van de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.5.Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de Te
Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één
maand vóór de Geruisloze Fusie van kracht wordt in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV. Dit
fusievoorstel en de andere in artikel 12:51, §2 WVV vermelde stukken worden tijdens de wettelijk
voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van Montea.
4.6.Goedkeuring van de Geruisloze Fusie
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen over
de goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. Zij zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine
WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank over de geplande Geruisloze Fusie kunnen beslissen. De notulen van de
bestuursorganen waarin tot de Geruisloze Fusie wordt besloten, zullen bij authentieke akte worden opgesteld
in toepassing van artikel 12:54 WVV.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht, in toepassing van artikel 12:53, §6,
laatste lid WVV, om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
4.7.Volmachten voor ondertekening en neerlegging van het Fusievoorstel
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de enige bestuurder van de Over te Nemen
Vennootschap verlenen hierbij volmacht aan, elk van hen alleen handelend en met het recht van
indeplaatsstelling:
i.elke bestuurder van de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap,
ii.elke bestuurder van de Over te Nemen Vennootschap,
iii.Jörg Heirman, secretaris-generaal bij de Overnemende Vennootschap, en
iv.Monique Van der Sypt, corporate paralegal bij de Overnemende Vennootschap,
om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op
de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de
publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer
te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, alsook, in het algemeen,
alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.
Monique Van der Sypt
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel dd. 7 februari 2023