Ondernemingsnr : 0546815229
Naam
(voluit) : RSV INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheewege 2
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
OMZETTING BV
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op dertien juli.
Voor mij, Meester JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris te Zwevegem, aandeelhouder van de
BV “Denys, Vanden Daelen, De Ketele, notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B.
Zijn in buitengewone algemene vergadering bijeen-gekomen de vennoten van de gewone
commanditaire vennootschap "RSV INVEST”, waarvan de zetel gevestigd is te 8340 Moerkerke,
Scheewege 2.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge ondernemingsnummer
0546.815.229 en hebbende het B.T.W.-nummer BE0546.815.229.
Opgericht onder het Wetboek van Vennootschappen als een gewone commanditaire vennootschap
ingevolge onderhandse akte verleden op 11 februari 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 4 maart daarna, onder nummer 14055503.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten, die, volgens hun verklaring het volgend
vermogen in de vennootschap bezitten:
1/ De heer VERCAIGNE Ruben Raymond, (…), wonende te 8340 Damme, Scheewege 2.
Bezittende 990 aandelen, zijnde de werkende vennoot.
2/ Mevrouw VERLINDE Sofie, (…), wonende te 8340 Damme, Scheewege 2.
Bezittende 10 aandelen, zijnde de stille vennoot.
Totaal: 1.000 aandelen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De vergadering wordt geopend onder het voorzitter-schap van de heer Vercaigne Ruben,
voornoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen worden alhier geen secretaris en geen stemopnemers
aangeduid.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT ONS NOTARIS TE AKTEREN:
I.Dat huidige buitengewone algemene vergadering werd samenge-roepen met volgend agenda:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Aanpassing van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Mogelijkheid voorzien dat het bestuursorgaan kan beslissen om
de zetel te verplaatsen binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk
Gewest.
3) Bespreking en goedkeuring van:
a) het verslag van het bestuursorgaan welke het voorstel tot omzet-ting van de vennootschap
toelicht, met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2021.
Luik B
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, “Foqué & Partners”, besloten vennootschap, met zetel te 1853
Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De
Vriendt, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1853 Strombeek-Gever, J. Van Elewijckstraat 103 bus
6,, hiertoe aange-steld door de algemene vergadering in het vooruitzicht van de omzetting in een
besloten vennootschap.
4) Voorstel tot omzetting van de rechtsvorm door deze te wijzigen van een gewone commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap.
5) Ontslag en kwijting van de zaakvoer-der/gecommanditeerde vennoot.
6) a) Aanpassing van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen en overeenstemmende aanpassing van de
statuten.
7) Mogelijkheid voorzien van een uitsluitingsregeling van aandeelhouders.
8) Mogelijkheid voorzien om te kunnen werken met een elektronisch aandelenregister en een
elektronisch effectenregister.
9) Aanpassing van de regeling inzake de overdracht van de aandelen.
10) Mogelijkheid voorzien voor de aanstelling van een dagelijks bestuur
11) Mogelijkheid voorzien van een algemene vergadering op schriftelijke wijze en/of op elektronische
wijze.
12) Benoeming niet-statutaire bestuurders.
13) Delegatie bevoegdheid bestuursorgaan uitkering winst lopend boekjaar of voorgaand boekjaar.
14) Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
15) Machten te verlenen aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris voor de uitvoe-ring
van de genomen besluiten, tot coördinatie van zelfde, en neerlegging overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
II. Oproepingen:
a)Met betrekking tot de vennoten:
De vennoten, allen hierbij aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige
buitengewone algemene vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda, en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verschijnende partijen verklaren en erkennen tijdig afschrift te hebben ontvan-gen van:
(a)het verslag van de bedrijfsrevisor samen met de staat van activa en passiva,
(b)het verslag van de zaakvoerder
(c)het ontwerp tot omzetting bevattende de statuten van de voorge-stelde besloten vennootschap.
b) Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden.
De gecommanditeerde vennoot/zaakvoerder, de heer Vercaigne Ruben, voornoemd, tot deze functie
benoemd in de voormelde oprichtingsakte gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
zoals voormeld, is alhier aanwezig, en verklaart kennis te hebben genomen van de datum en de
agenda van deze buitengewone algemene vergadering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping evenals van
het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
III.-Dat het onderscheiden hoger verklaard bezit van aandelen, op grond van welke men optreedt,
door de vennoten en op hun verantwoordelijkheid als juist wordt verklaard.
IV.-De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij met
vier vijfde van de stemmen werden goedgekeurd, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
V. -Dat de maatschappelijke aandelen voltallig vertegenwoordigd zijn, dat de vergadering volgens de
statuten en de wettelijke voorschriften regelmatig is samengesteld en dat de huidige vergadering
aldus rechtsgeldig over elk punt van de agenda zal kunnen beslissen.
VI.Voor de om-zetting is krachtens artikel 14:8, § 4, 2° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de instemming van alle vennoten vereist.
Al het voorgaande wordt voor juist verklaard en aange-nomen door de algemene vergadering.
Vervolgens wordt overgegaan tot de behandeling van ieder punt afzonder-lijk van de voorgemeld
Luik B
agenda.
Na beraad-slaging over ieder punt van de agenda neemt de vergade-ring de volgende beslui-ten:
1/ BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2/ BESLUIT.
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8340 Moerkerke, Scheewege 2.
Dit is geen statutair gegeven.
De vergadering besluit ook om de statuten de mogelijkheid te voorzien om via een eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan de zetel van de vennootschap te kunnen laten overbrengen naar
om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
3/ BESLUIT.
De voorzitter geeft lezing van het verslag van het bestuursorgaan, de zaak-voer-
der/gecommanditeerde vennoot waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, met in bijlage een
staat van activa en passiva bestanddelen van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2021 en van
het verslag van de bedrijfsrevisor, “Foqué & Partners”, besloten vennootschap, met zetel te 1853
Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De
Vriendt, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1853 Strombeek-Gever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6,
over deze staat, welk rapport besluit als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten per 30 juni 2021, van de
commanditaire vennootschap RSV INVEST gecontroleerd en dit met het oog op de omzetting in een
besloten vennootschap.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
 
Het netto-actief opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva per 30 juni 2021 bedraagt
66.735,96 EUR.
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
 
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. ”
Dit verslag van de bedrijfsrevisor hetwelk dateert van 9 juli 2021 zal samen met de uitgifte van deze
akte neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Hierop gaat de vergadering over tot de beraad-sla-ging over de verdere punten van de agenda en
neemt nog volgende beslui-ten:
4/ BESLUIT.
Na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voorgemelde verslagen en staat, keurt de
algemene vergadering deze eenparig goed, en besluit met éénparig-heid van stemmen de
rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen in een “besloten vennootschap” zonder veran-dering
van haar rechtspersoonlijkheid.
De activiteiten, naam, zetel, de duur, de vennoten, het voorwerp blijven ongewijzigd. Het vermogen
van de vennootschap blijft hetzelfde, zo ook alle passiva en activa, de afschrijvingen, de waarde-
verminderingen en vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de commanditaire vennootschap werden gehouden voortzetten.
Luik B
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0546.815.229 waaronder de
commanditaire vennootschap ingeschreven is evenals haar BTW-nummer BE0546.815.229, evenals
om het even welke machtigingen en erken-ningen welke aan de commanditaire vennootschap haar
door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2020.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft
het opmaken van de rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de commanditaire vennootschap, actief
en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten en dit alles zonder enige uitzon-dering
noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap die eenvoudig in de plaats wordt gesteld
in al de rechten en verplichtingen van de gewone commanditaire vennoot-schap.
Ieder aandeel van de commanditaire vennootschap zal vervangen worden door een nieuw aandeel
zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparig-heid van stem-men.
5/ BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting er een einde is gekomen aan het mandaat van
de zaakvoerder/gecommanditeerde vennoot. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal er beslist
worden over het verlenen van de kwijting.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
6/ BESLUIT.
a) Als gevolg van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de voorgekomene vast dat het werkelijk gestort
kapitaal ten belope van € 1.000 en de wettelijke reserve ten belope van € 100 van de vennootschap,
hetzij samen € 1.100 van rechtswege omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
b) De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
De vergadering besluit bijgevolg dat het desbetreffende artikel van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“Inbrengen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7/ BESLUIT.
De vergadering besluit om een uitsluitingsregeling in de statuten te voorzien:
“Uitsluitingsregeling.
1° In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening van een aandeelhouder, wordt hij op
dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden ten laste van het vennootschapsvermogen.
Deze uitsluiting gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- Uitsluiting is ten vroegste mogelijk vanaf het derde boekjaar na oprichting.
- Uitsluiting is mogelijk gedurende het hele boekjaar.
- De uitsluiting is in deze gevallen steeds volledig en heeft de vernietiging van aandelen tot gevolg;
- De stemrechten en de dividendrechten op de aandelen waarvoor werd uitgetreden komen te
vervallen.
- De uitsluiting heeft uitwerking vanaf bevestiging ervan door de algemene vergadering.
- Het scheidingsaandeel wordt gewaardeerd door een bedrijfsrevisor die hiertoe wordt aangesteld
door het bestuursorgaan van de vennootschap.
2° De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig vorig lid.
Deze uitsluitingsregeling vindt enkel toepassing ingeval de vennootschap meerhoofdig is.”
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
8/ BESLUIT.
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om te kunnen werken met een elektronisch
aandelenregister.
“Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.”
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om te kunnen werken met een elektronisch
effectenregister.
“Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.”
Overeenkomstig artikel 5:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan hier evenwel ook nog toe te besluiten.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
9/ BESLUIT.
De vergadering besluit om de regeling inzake de overdracht van de aandelen te wijzigen als volgt:
“Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail
met lees- en ontvangstbevestiging op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen
vrij overdragen.”
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
10/ BESLUIT.
De vergadering besluit om de mogelijkheid in te lassen in de statuten om een orgaan van dagelijks
bestuur in te richten, door toevoeging van volgende clausule:
“Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
11/ BESLUIT.
De vergadering besluit te voorzien in de mogelijkheid om zowel op schriftelijke wijze als op
elektronische wijze een algemene vergadering te houden.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
12/ BESLUIT.
De vergadering besluit volgende personen te benoemen tot niet-statutair bestuurder en dit voor
onbepaalde duurtijd:
1.De heer Vercaigne Ruben, voornoemd.
De heer Vercaigne Ruben is alhier aanwezig en hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
2.Mevrouw Verlinde Sofie, voornoemd.
Mevrouw Verlinde Sofie is alhier aanwezig en zij verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
13/ BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
14/ BESLUIT.
De vergadering besluit met eenparigheid van stem-men de statuten van de omgezette vennootschap
te ver-vangen door volgende tekst die vanaf heden van kracht zal zijn voor de vennootschap, alhier
enkel weergegeven voor wat betreft de verplicht te publiceren gedeelten:
Rechtsvorm van de vennootschap
besloten vennootschap
Naam
RSV Invest
Zetel
- de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaams Gewest
- de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd: 8340
Moerkerke, Scheewege 2. Dit is een niet-statutair gegeven.
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 oktober
- het einde van het boekjaar: 30 september
Reserves – Winst – Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, doch rekening houdend
met de beperking hierboven beschreven.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, doch rekening houdend met
de beperkingen hierboven beschreven.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen:
1) de heer Vercaigne Ruben;
2) mevrouw Verlinde Sofie;
Zijn benoemd als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur.
- de identiteit van de commissaris: Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de
wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland :
a. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies;
b. Het ontwikkelen, het aan- en verkopen van allerlei technologische procedés in verband met
research en development, zowel op het gebied van, software als van hardware, assistentie op het
gebied van engineering en spitstechnologie.;
c. De ontwikkeling en organisatie van allerlei manifestaties en producten op het gebied van vrije tijd
en dit voor zowel voor private instellingen als openbare, zowel in de audiovisuele wereld als voor de
geschreven pers.;
d. Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle gebouwde eigendommen; het
aankopen, verkopen, ruilen verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle
ongebouwde eigendommen of roerende goederen, het inrichten, exploiteren en urbaniseren van
nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de ruimste zin, van het woord, alle immobilière
Luik B
verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen, met
uitzondering weliswaar van activiteiten die voorbehouden zijn aan vastgoedmakelaars erkend door
het beroepsinstituut van vastgoedmakelaars (BIV);
e. Het aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende;
f. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende
assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
g. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
h. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
i. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen;
j. Alle verrichten van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of, onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovengemelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijziging aan
de statuten, kan het voorwerp der vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand januari om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum een jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
° de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
° de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
° de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
15/ BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris de machten te
verlenen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten en neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
De punten van de agenda uitgeput zijnde wordt de zit-ting gehe-ven.
VI.SLOTVERKLARINGEN.
Recht op geschriften
Ondergetekende notaris verklaart dat het recht van vijf en negentig euro (95 EUR) wordt betaald op
zijn aangifte.
Bekwaamheid parijten
De verschijnende partijen verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement
of onbekwaamheid te verkeren, zich noch een procedure in het kader van de continuïteit van de
onderneming aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collec-tieve
schuldenregeling.
Luik B
De verschijnende partijen verklaren niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of
schulden van een gefailleerde vennootschap.
De verschijnende partijen verklaren dat het uitoefenen van manda-ten in de vennootschappen hem
niet verboden is krachtens krachtens artikel XX.229 en verder van het Wetboek van Economisch
Recht waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spre-ken.
Artikel 9 Organieke Wet Notariaat
De verschijnende partijen erkennen dat de Notaris hen gewezen heeft op de bijzon-dere
verplichtingen aan de Notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1, alinea’s 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een Notaris tegen-strijdige belangen of de
aanwezigheid van oneven-wichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de
partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te
wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
De Notaris moet tevens elke partij volle-dig inlichten over de rechten, ver-plichtingen en lasten die
voortvloei-en uit de rechtshandelin-gen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken.
De notaris heeft hierop verklaard dat zich hier volgens hem geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor even-wichtig houdt.
De verschijnende partijen bevestigen tevens dat de Notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voort-vloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
In het bijzonder verklaren de verschijnende partijen dat de notaris hen gewezen heeft op artikel 14:13
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt dat de gecommanditeerde vennoot
na de omzetting van een commanditaire vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van
voor het tijdstip vanaf welk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afschrift van de akte
De instrumenterende notaris wijst de comparanten erop dat hen op hun eerste verzoek een
eensluidend afschrift op papier kan bezorgd worden en dat deze akte digitaal te raadplegen is op via
de Notariële Akten Databank (NABAN) op www.notaris.be/notariele-akten/mijnakten. U dient in te
loggen met uw e-id of via ItsMe.
Partijen verklaren door de instrumenterende notaris tevens ingelicht te zijn van de mogelijkheid om
via www.izimi.be een digitale kluis te openen via dewelke er een rechtstreekse toegang is tot
NABAN. Deze digitale kluis is een gratis dienst van algemeen belang dat u wordt aangeboden door
het Belgische notariaat.
Ontvangst ontwerp – toelichting en voorlezing
1. De verschijnende partijen erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben
minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer, namelijk op 5 juli 2021 en een aangepast ontwerp
op 11 juli 2021.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat be-treft de vermeldingen bevat in artikel
12, al. 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
3. De gehele akte werd door ons Notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN AKTE, verleden te Zwevegem, in het kantoor van ondergetekende notaris.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, onderte-kenden de verschijnende
partijen en ik, Notaris.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 13 juli 2021
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-gecoördineerde statuten
 
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM