Nº d'entreprise : 0422 974 834
Nom
(en entier) : HAMALIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4287 Lincent, Rue d'Avernas 16
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
Notaire à Hannut, le 26 juillet 2024, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
ATTESTATION DE LEGALITE
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :31 du Code des Sociétés et
Associations.
1- LECTURE ET DISCUSSION DU PROJET DE FUSION - FORMALITÉS PRÉALABLES
Le président de l'assemblée dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à
disposition des actionnaires en conformité 12:24 du Code des sociétés et associations, dressé en commun sous
la forme d'un acte sous signature privée et déposé :
- le 13 juin 2024 en ce qui concerne la société absorbante, publiée aux annexes du moniteur belge le 26
juin suivant sous la référence 24095913;
- le 13 juin 2024 en ce qui concerne la société absorbée publiée aux annexes du moniteur belge le 26 juin
suivant sous la référence 24095914.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux.
Le projet de fusion est inférieur à moins de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés de sorte qu'il n'y avait pas lieu d'établir d'état comptable
intermédiaire.
De plus, l'associé unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu;
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été communiquées conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après.
L'assemblée générale reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus, dont une copie restera
ci-annexée, et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et
un décembre deux mille vingt-trois, sera conservée dans les archives de la société absorbante ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
c) L'assemblée générale marque son accord, conformément à l'article 12 :25, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 12 :25 du Code des sociétés et
associations.
L'assemblée marque également son accord, conformément à l'article 12 :26, §1er, dernier alinéa du Code
des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et procédures et de renoncer au rapport du réviseur
d'entreprise prévu à l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée constate et déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de
la société comparante depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné.
e) Il a toutefois été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de fusion à la présente société aborbante et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément aux articles
5 :121 et 5 : 133 du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'un rapport de l'organe d'administration.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Monsieur Stéphan MOREAUX, réviseur d'entreprise, administrateur de la société ACF AUDIT BELGIUM
SA, à 6600 Bastogne, Place Mac Auliffe 38, désigné par la société absorbante, a rédigé, conformément au
Code des sociétés et des associations, le 25 juillet 2024 un rapport sur la description des apports, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
«CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
à l'Assemblée Générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « HAMALIN » dans le cadre de
notre mission de reviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 juillet
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter ;
·l'évaluation appliquée ;
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 154.559,67 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Société Absorbée, et
le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 426 actions. Ces
actions seront attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée : Monsieur Philippe HAMENDE.
Le rapport d'échange a été déterminé sur base du projet de fusion.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration :
L'organe d'administration est responsable:
od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
ode mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises :
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte; et
ode mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 CSA dans le cadre du présent apport en nature en
augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité limitée « HAMALIN » et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Bastogne, le 25 juillet 2024
ACF AUDIT BELGIUM SA
IN EXTENSO AUDIT BELUX SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent
Monsieur Stephan MOREAUX »
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l'organe
d'Administration et du réviseur d'entreprise, portant sur l'apport en nature.
Les rapports de l'organe d'Administration et du Reviseur d'Entreprises seront déposés au Greffe du Tribunal
f) Modification importantes du patrimoine
L'assemblée constate et déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de
la société comparante depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de
l'article 12 :27 du Code des Sociétés et Associations.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
2. APPROBATION DE LA FUSION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE PAR ABSORPTION AU PROFIT DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE - PATRIMOINE TRANSFERE
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et décide d'approuver la fusion par absorption de la société
absorbée par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement au profit de la présente société absorbante « HAMALIN » ; et ce conformément à
l'article 12 :2 du Code des Sociétés et Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit, conformément à l'article
12:13 du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, la description dudit patrimoine transféré étant
notamment décrit dans le projet de fusion qui restera ci-annexé et dans les rapports de l'organe d'administration
et du réviseur, qui resteront ci-annexés.
Prise d'effet de la fusion du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente et un décembre
deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
b) Attribution d'actions - Rapport d'échange
Conformément au projet de fusion dont il est question ci-dessus, il sera remis :
1. Monsieur HAMENDE Philippe, prénommé, 426 actions en pleine-propriété, qui accepte.
Ces nouvelles actions seront entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Lesdites nouvelles actions auront droit aux dividendes distribués relatifs à son exercice comptable
commençant le 1er janvier 2024 à 00h00.
Par contre, comme indiqué ci-dessus, la société absorbée détenant, préalablement à la fusion, 614 actions
de la société absorbante, la fusion aura pour effet de transférer à la société absorbante des actions qui lui sont
propres. En conséquence, ces actions seront immédiatement détruites. L'annulation des actions propres a pour
effet de réduire les capitaux propres d'un montant de cent septante-quatre mille cent quarante-quatre euros
quarante-six cents (174.144,46 €).
Suite à la fusion, les apports seront donc représentés par 612 actions, toutes détenues par Monsieur
HAMENDE Philippe.
3) CONSTATATION : ADAPTATION DE L'OBJET DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE »
L'objet de la société absorbante devra être adapté afin de pouvoir correspondre aux deux activité des
sociétés absorbante et absorbé, conformément à ce qui est prévu au point 7.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4) CONSTATATION : AVANTAGES PARTICULIERS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale constate qu'aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la présente fusion.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5 CONSTATATION : QUALITÉ REQUISE POUR ÊTRE ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Conformément à l'article 12 :29 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée générale de la société
absorbée remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
6) AUGMENTATION DES CAPITAUX SUITE A LA FUSION ET SUPPRESSION DES ACTIONS
DETENUES DETENUES PAR LA SOCIETE ABSORBEE
6.1. En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate, que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société absorbante, soit vingt mille euros (20.000,00€) en ce qui
concerne le capital libéré et deux mille euros (2.000,00 €) en ce qui concerne la réserve légale, ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible (« apports statutairement
indisponible » et « réserve statutairement indisponible »), et qu'il n'existe pas de partie non encore libérée du
capital.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
6.2. En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société absorbée, soit huit mille cent-dix euros (six mille deux cent
cinquante euros (6.250,00 €) de capital libéré et mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) de réserve légale
avaient été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible (« apports
statutairement indisponible » et « réserve statutairement indisponible »), et que la partie non encore libérée du
capital, soit douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00€) avait été convertie en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, tel que cela ressort
des bilans de la société absorbée et du rapport du conseil d'administration sur l'apport en nature, dont question
ci-avant.
6.3. Augmentation des capitaux résultant de la fusion :
Suite à la fusion, les capitaux propres statutairement indisponibles de la présente société sont augmentés
à concurrence de six mille deux cent cinquante euros (6.250,00 €) moyennant la création de 426 actions
nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement souscrites, lesquelles sont attribuées à Monsieur
Philippe HAMENDE, sans soulte et que l'ancienne réserve légale (mille huit cent soixante euros (1.860,00 €))
est portée en réserve statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le compte de capitaux propres "apports non appelés",
provenant de la société absorbée (de douze mille trois cent cinquante euros (12.350,00 €)) est également
transféré à la société absorbante, suite la fusion.
6.4. Suppression des actions détenues par la société absorbée
Comme indiqué ci-dessus, la société absorbée détenant, préalablement à la fusion, 614 actions de la société
absorbante, la fusion a pour effet de transférer à la société absorbante des actions qui lui sont propres. En
conséquence, ces actions seront immédiatement détruite. Pour autant que de besoin, l'assemblée générale
constate qu'il ne s'agit pas d'une distribution au sens des article 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et
associations.
L'annulation des actions propres a pour effet de réduire les capitaux propres d'un montant de cent septante-
quatre mille cent quarante-quatre euros quarante-six cents (174.144,46 €), comme cela est indiqué dans le
rapport du réviseur et l'organe d'administration, qui resteront ci-annexés.
Suite à la fusion, les apports seront donc représentés par 612 actions, toutes détenues par Monsieur
HAMENDE Philippe.
7) ADAPTATION DES STATUTS EN VUE DE LES ADAPTER AU CSA, EN CE COMPRIS L'ARTICLE 5
DES STATUTS EN CONSEQUENCE DES RESOLUTIONS QUI PRECEDE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification de l'objet, comme indiqué ci-dessus.
A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'Administration sur la modification proposée à l'objet. L'original de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal
de l'entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " HAMALIN ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant
de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette
dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SRL".
Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la personne morale, le numéro d'entreprise,
les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège
de la personne morale, le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale et, le cas
échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation ; le tout, sous peine de la sanction édictée par
l'article 2.22 du Code des sociétés et des associations pour le cas où les prescriptions relatives aux indications
qui précèdent ne seraient pas respectées.
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration transférer le siège social en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger:
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
commercialisation de combustibles, carburants, lubrifiants, appareils de chauffage, ainsi que tous les
accessoires et produits ayant rapport avec ces activités.
- toutes opération généralement quelconques qui pourraient développer une activité en rapport avec la
commercialisation de combustibles, carburants lubrifiants, appareils de chauffage ainsi que tous les accessoires
et produits ayant rapport avec ses activités.
Ces opérations comprennent également la prise de participation dans des sociétés existantes, l'association
momentané ou non avec des acteurs économiques, et, plus généralement, toute initiative lui permettant de
développer directement ou par personne interposée, les activités décrites ci-dessus, ou toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe.
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et associations,
étendre ou modifier l'objet.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Capitaux propres et apports
Article 5. APPORT
En rémunération des apports, 612 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers.
TITRE III : Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Cession d'actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet
des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession sans les avoir préalablement offertes aux
autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe d'administration. Il
communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification
de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l'organe d'administration ou par e-mail à
l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers (qui peut être actionnaire existant) candidat-
cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe
d'administration n'a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours les actions restantes peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration ou désigné de commun accord par les
parties. À défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), dans les 30 jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le deuxième mercredi de mai à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18 - Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : Exercice social répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 21bis - DISTRIBUTION PAR L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 25 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites »
Disposition complémentaire :
1. L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège sera situé à Rue d'Avernas 16 à 4287 Lincent.
2. L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur HAMENDE Philippe, prénommé, présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de ce mandat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8) MANDAT
L'assemblée générale décide de donner mandat à Monsieur HAMENDE Philippe, ici présent et qui accepte,
afin de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société absorbante des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de fusion ;
2) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le représentant ci-dessus désigné, peut en outre:
- subroger la présente société dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
9) CONSTATATION : EFFETS DE LA FUSION
L'assemblée générale constate, à l'unanimité, qu'ensuite des décisions concordantes prises aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « HAMENDE
COMBUSTIBLES » société absorbée, tenue ce jour préalablement aux présentes, devant le Notaire Réginald
WAUTERS, soussigné, l'opération par laquelle ladite SRL transfert, par suite de dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement au profit de la présente société absorbante, la SRL «
HAMALIN » ; et ce conformément à l'article 12 :2 du Code des Sociétés et Associations, est effectivement
réalisée.
10) MODALITÉS D'ÉTABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DÉCHARGE À.
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
11) POUVOIRS À L'ADMINISTRATEUR
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur pour faire exécuter la présente fusion.
VOTE
Toutes les résolutions qui précédent sont donc adoptées à l'unanimité.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et le rapport du CA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS