N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FONCIERE DE LA SABLIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Général de Longueville 1 bte 4
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles,
le 29 juillet 2022 en cours d'enregistrement, qu'a été constituée une société à responsabilité limitée
dénommée «FONCIERE DE LA SABLIERE», ayant son siège à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre,
avenue Général de Longueville 1 boîte 4, aux capitaux propres de départ représentés par cent
actions émises en rémunération des apports faits par la société anonyme SEDAR, ayant son siège à
B-1020 Bruxelles, avenue Emile Bockstael, 268, immatriculée au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0403.324.713 de 4.050 actions.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de ladite société SEDAR, sans
dissolution, par voie de transfert de la partie de son patrimoine actif et passif évalué et transféré sur
la base de l’actif net comptable arrêté au 31 décembre 2021, soit cquatre-vingt-huit mille neuf cent
quarante-quatre euros quarante-sept cents (€ 88.944,47-),
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
(On omet)
3. Rapports visés à l’article 5 :7§1er du Code des sociétés et des associations :
3.1. le rapport du réviseur d’entreprise désigné par le conseil d’administration de la société à scinder
partiellement, étant la société coopérative "PVDM Réviseurs d’entreprises", ayant son siège à B-
1410 Waterloo, avenue d’Argenteuil, 51, 44, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise TVA BE 0471.089.804/RPM Nivelles (Brabant wallon), 2tabli conformément à l’
article 5 :7§1er du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la constitution de la
société à responsabilité limitée FONCIERE DE LA SABLIERE? conclut dans les termes suivants :
«6. Conclusions
Le présent rapport est établi dans le cadre de l’apport en nature effectué, dans le cadre d’une
scission partielle, en vue de la constitution de la SRL FONCIERE DE LA SABLIERE, dont le siège
social est situé à Avenue Général de Longueville 1, bte 4 à 1150 Bruxelles.
Le fondateur de la société SRL FONCIERE DE LA SABLIERE est la société anonyme SEDAR (BCE
N°0403.324.713).
Je soussigné, Vincent GISTELINCK, reviseur d’entreprises représentant la SC PVMD, Reviseurs d’
Entreprises, certifie que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature;
- le fondateur de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
- l’apport en nature consistant en un bien immobilier, est susceptible d’évaluation écono¬mique. La
description répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature est justifié par le principe de continuité comptable
prescrit par les articles 3:56 et 57 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019. Le mode d’évaluation conduit à
des valeurs d’apport de 88.944,47 EUR (actif net transféré) qui correspondent au moins à la valeur
de l’apport mentionné dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- la rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 100 actions sans désignation de valeur
nominale de la société à constituer SRL FONCIERE DE LA SABLIERE, toutes attribuées à l’
0789338389
Volet B
actionnaire de la SA SEDAR. Les nouvelles actions ont les droits et obligations définis dans les
statuts de la société à constituer et participent aux résultats de la société à compter de la date de
leur émission.
Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas à
se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport
ne consiste pas en une « fairness opinion ».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la constitution de la SRL FONCIERE DE LA SABLIERE par apport en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Waterloo, le 26 juillet 2022
Pour la SC P V M D, (signé) Vincent GISTELINCK, Reviseur d’Entreprises. ».
3.2. (on omet)
4. Actualisation des informations.
La société anonyme «SEDAR», déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté:
4.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée partiellement pouvant
affecter la consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de
scission partielle, si ce n’est l’augmentation de capital à concurrence de sept mille quatre cent
soixante-six euros treize cents (€ 7.466,13-), pour le porter de cent mille trois cent nonante-six euros
quatre-vingt-huit cents (€ 103.196,88-) à cent dix mille huit cent soixante-trois euros un cent (€
110.863,01-), par incorporation à due concurrence d’une partie des réserves disponibles, telles qu’
elles figurent au bilan arrêté au 31 décembre 2021, constatée aux termes du procès-verbal dressé ce
jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, en vue exclusivement de permettre de
doter la société scindée partiellement SEDAR de conserver un capital d’au moins soixante-et-un
mille cinq cents euros (€ 61.500,00-) à l’issue de la scission partielle, mais qui ne change rien quant
à la consistance des biens transférés ; la présente stipulation valant rapport complémentaire au sens
de l’article 12 :79 du Code des sociétés et des associations.
4.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société « FONCIERE DE LA
SABLIERE » à constituer, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société scindée partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette
assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
conformément au point 8° de l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de
scission partielle, qu’aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’
administration des sociétés participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
La société comparante ou société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal
dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé
que la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses
activités s’y rapportant sera transférée, à la présente société FONCIERE DE LA SABLIERE
conformément à la répartition prévue au projet de scission partielle, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. La scission s’effectue avec effet rétroactif au 31 décembre 2021 à 24.00 heures. Toutes les
opérations de la société scindée partiellement se rapportant à la partie de son patrimoine composée
des éléments d’actif et de passif transférés, réalisées à partir du 1er janvier 2022 à 00.01 heure,
seront considérées du point de vue comptable et fiscal seront réalisées pour le compte de la société
à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d’actif et de
passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer
FONCIERE DE LA SABLIERE, à sa valeur comptable au 31 décembre 2021 à 24.00 heures.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement
arrêtée au 31 décembre 2022 à 24.00 heures, de sorte que toutes les opérations de la société
scindée partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et
Volet B
de passif transférés, effectuées à partir du 1er janvier 2022 à 00.01 heure sont considérées, du point
de vue comptable et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE.
1.2. La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée
partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE a
lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle.
1.3. La société nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE reprendra dans sa comptabilité,
chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements de la société scindée partiellement qui
lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle.
1.4 La société SEDAR supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la constitution de la
société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.5. Enfin, conformément à l'article 12 :17 du Code des sociétés et des associations la société
nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers,
des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes
constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la
société scindée partiellement SEDAR.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE
LA SABLIERE.
Conformément à l'article 12 :17 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au
Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
1.6. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée dans le
projet de scission partielle ou dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la
société scindée partiellement, ou encore dans le présent acte constitutif ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait
d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris
expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la
société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l’article 12 :76
du Code des sociétés et des associations, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs
dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer,
seront conservés par la société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements
hors bilan de la société à scinder partiellement à la date du 31 décembre 2021 à 24.00 heures, et ce
à l'entière décharge de la présente société nouvelle à constituer et sans recours contre elle. Ainsi,
notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la société SEDAR venaient à
dépasser les montants comptabilisés dans le tableau de répartition de scission partielle (notamment
les dettes financières, commerciales, fiscales ou « autres »), le dépassement incombera
automatiquement et de plein droit exclusivement à la société SEDAR.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société à scinder partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et
engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés à la société bénéficiaire à
constituer, suivants :
Activement :
- DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES consistant en la pleine propriété d’un immeuble (terrain
et constructions) sis à B-1020 Bruxelles, avenue du Général de Ceuninck, 39/41, pour un montant de
quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-quatre euros quarante-sept cents (€ 88.944,47-) ;
Passivement :
- APPORTS PROPRES DE DEPARTS INDISPONIBLES pour un montant de quarante-neuf mille
trois cent soixante-trois euros un cent (€ 49.363,01-) ;
- DES RESERVES INDISPONIBLES pour un montant de quatre mille neuf cent trente-six euros
trente cents (€ 4.936,30-) ;
- DES RESERVES DISPONIBLES pour un montant de trente-quatre mille six cent quarante-cinq
euros seize cents (€ 34.645,16-) ;
- Pas de dettes
l’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 décembre 2021,
soit quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-quatre euros quarante-sept cents (€ 88.944,47-), selon
le tableau de répartition dont une copie restera en outre ci-annexée et est dénommé ci-après « le
Volet B
Patrimoine Transféré » ;
La société SEDAR supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la constitution de la
société nouvelle, qui seront supportés par elle.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la société nouvelle FONCIERE DE LA SABLIERE dans le cadre du présent Acte
resteront dans le patrimoine de la société à scinder partiellement.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société à scinder partiellement
antérieure au 1er janvier 2022 à 00.10 heure, apparaissait dans la société à scinder partiellement, il
sera supporté par la société à scinder partiellement exclusivement.
2.3. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré se trouve un élément soumis à publicité particulière (article 12 :14 du
Code des sociétés et des associations), à savoir le bien immeuble suivant:
Ville de Bruxelles-dix-huitième division :
une parcelle de terrain avec quelques constructions inachevées, sise avenue du Général de
Ceuninck, +39/41, contenant en superficie selon titre 6 ares 81 centiares 5 dixmilliares, cadastrée ou
l’ayant été selon titre section A numéros 3i41 et 3k41, et actuellement cadastrée suivant extrait
récent de la matrice cadastrale datant du 18 août 2021, section A numéro 000300P074P0000 pour 6
ares 56 centiares.
Revenu cadastral non indexé : exonéré.
2.4. Conditions générales du transfert.
2.4.1. La société nouvelle FONCIERE DE LA SABLIERE a, à compter de ce jour, date de la
réalisation effective de la scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
composant la partie de patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d’actif et de passif
transférés de la société scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes
relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en
résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er
janvier 2022 à 00.01 heure, et supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et
qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
2.4.2. La société nouvelle FONCIERE DE LA SABLIERE acquittera en lieu et place de la société
scindée partiellement tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du
1er janvier 2022 à 00.01 heure. Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine
transféré, lui sont transférés par la société scindée partiellement dans le cadre de sa scission
partielle, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
2.4.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE sera donc à raison et dans la mesure
de ce qu’elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
2.4.4. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE de les
conserver.
2.4.5. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
scindée partiellement, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.4.6. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer
FONCIERE DE LA SABLIERE, la société scindée partiellement conservera comme de droit à ses
profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine
non expressément transférée à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE, sans
intervention de celle-ci ni recours contre elle.
2.4.7. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
Volet B
transféré à la société nouvelle à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE seront à sa charge, avec
effet au 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
3. Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution
prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert par la société
scindée partiellement à la présente société FONCIERE DE LA SABLIERE, cent actions de la
présente société à responsabilité limitée nouvelle FONCIERE DE LA SABLIERE seront émises et
attribuées intégralement libérées directement à l’actionnaire unique de la société à scinder
partiellement SEDAR ; le rapport d’échange étant dès lors fixé à cent (100) actions de la société
nouvelle pour quatre mille cinquante (4.050) actions de la société SEDAR.
Ces actions auront la forme nominative et seront toutes attribuées à l’actionnaire unique de la société
scindée partiellement SEDAR. Elles seront entièrement libérées.
Les actions émises par la société FONCIERE DE LA SABLIERE donneront le droit de participer aux
résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution, et en tenant compte de la
rétroactivité comptable de la scission partielle au 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les actions qui seront émises par la société à constituer FONCIERE DE LA SABLIERE, seront
également nominatives.
Elles seront remises à l’actionnaire unique de la société scindée partiellement SEDAR par
inscriptions dans le registre des actionnaires de la société nouvelle FONCIERE DE LA SABLIERE.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l’
entremise de ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société à responsabilité limitée FONCIERE DE LA SABLIERE, en
faisant choix de ne pas reprendre l’adresse précise du siège dans les statuts, tout en la fixant à B-
1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue Général de Longueville, 1 boîte 4, comme suit :
STATUTS
« TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FONCIERE DE LA SABLIERE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
les activités suivantes :
- Le conseil en formation, en gestion, et en matière commerciale et la gestion de société, quel qu’en
soit l’objet ;
- L’agence et la représentation commerciale, ainsi que le commerce d’objets divers.
- Toute opération immobilière et toute étude ayant trait à tout bien et/ou à tout droit immobilier, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tout droit immobilier qui en découle
ainsi que toute opération civile, commerciale, industrielle ou financière, qui s’y rapporte directement
ou indirectement, comme à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’
amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la
construction et la destruction de biens immobiliers ou mobiliers ;
- La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, en Belgique et à l’étranger, susceptibles d’étendre ou de promouvoir directement ou
indirectement son activité ;
- Préserver, gérer et étendre judicieusement le patrimoine de l’entreprise au sens plus large du
terme, investir ou réinvestir toutes les ressources disponibles dans des biens mobiliers ou
immobiliers ;
- Participer à la constitution, à la gestion et à la mise en valeur de portefeuille immobilier et mobilier
de toute société dont elle-même, ainsi que participer à l’administration, à l’assistance des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée ;
- Fournir des garanties aux tiers, au gérant et aux associés et leur accorder des prêts, des avances
ou des crédits, sous réserve des restrictions légales applicables ;
- Acheter, vendre, louer ou donner en leasing tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;
- La réalisation d’aménagements et réhabilitations diverses ;
- Exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- S’intéresser par toute voies dans les affaires, entreprises ou sociétés en relation quelconque avec
Volet B
son activité sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation ou qui serait susceptible de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Elle peut être
rémunérée en titres ou en parts.
Elle peut également hypothéquer ses biens immeubles et se porter caution et donner toute sûreté
réelle ou personnelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut prendre part à la prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion
de patrimoine.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le (ou le)s administrateur(s) a (ont) qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions ne doivent être libérées qu’à concurrence de 1 euro par action dès leur émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
§1. Transfert libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
§2. Transfert soumis à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société si celle-ci en est dotée, une demande indiquant les nom, prénoms
et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert par action.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l'organe d'administration (i) doit en transmettre le
contenu à chacun des actionnaires, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
fournie par l'actionnaire à la société, en leur demandant une réponse négative ou positive par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et (ii) doit signaler que les actionnaires qui s'abstiendraient d’
envoyer leur réponse comme prévu seraient considérés comme donnant leur accord. Cette réponse
devra être envoyée par l’actionnaire par lettre recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique
de la société, si celle-ci en est dotée.
Au plus tard huit jours après l’expiration du délai dans lequel les actionnaires doivent faire connaitre
leur décision, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui’ s’opposent qu'ils rachètent
eux-mêmes les actions au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné de commun accord ou, à
défaut d’accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des cessionnaires, proportionnellement au nombre d’actions
acquises par chaque cessionnaire s’il y a plus d’un cessionnaire. Il en va de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans les deux cas, le paiement devra intervenir dans les
six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion et retrait), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte plus qu’un actionnaire, celui-ci peut
céder librement tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointement.
En cas d'existence de trois administrateurs ou plus, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Volet B
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo¬quée, qui, à conditi¬on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L’administrateur unique agissant seul ou, en cas de pluralité d’administrateurs, deux administrateurs
agissant ensemble conjointement, ou l'administrateur délégué – lorsqu'il y en a un - représentent la
société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura¬tion
spéciale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le dernier vendredi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes
annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
Volet B
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
Volet B
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as¬semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
L1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2023.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
3. Sera administrateur unique de la Société nouvelle : Monsieur Edouard DRAPS, prénommé.
Son mandat sera exercé sauf décision contraire de l’assemblée à titre gratuit, et il est conféré sans
limitation de durée.
4. Il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Chacun des employés de la société anonyme BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX, à B-1081
Koekelberg, rue de Neck, 24, agissant individuellement et avec faculté de substitution, se chargera
d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d’entreprises
et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l’administration
de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société comparante représentée comme il est dit requiert le notaire instrumentant d'acter que la
signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs transférés
composant la partie du patrimoine de la société scindée partiellement SEDAR, transférés à la
présente société FONCIERE DE LA SABLIERE en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des
actionnaires de ladite société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Volet B
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux