N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RE Panels 1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 65 bte 11
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt et un août deux mille dix-neuf, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que la société de droit allemand "THI Holdings GmbH", ayant son siège à 70173 Stuttgart
(Allemagne), Eberhardstraße 65, a constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "RE Panels 1".
SIEGE.
Le siège de la société est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 11, Stephanie Square
Centre en Région bruxelloise.
OBJET.
La société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toute entreprise
belge et/ou étrangère ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles
participations.
La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la société détient
une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, notamment des
prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La société peut gager, transférer, grever
ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
La société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée
d'obligations et de titres de toute sorte.
La société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de
propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière
qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt et un août
deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
La totalité des actions a été souscrite en espèces par la société de droit allemand "THI Holdings
GmbH", prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE85 0689 3507 7906 auprès de Belfius, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cette institution financière, le 19 août 2019.
0732727211
Volet B
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé
(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs ou de l'administrateur seul, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
Volet B
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel
elle a été indiquée dans la décision de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
Volet B
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou
" non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur BUCKLEY Edmund James Aldous, de nationalité anglaise, domicilié à Londres
(Angleterre), Flood Street, Upper Maisonnette First &Second Floors, SW3 5TD;
- Monsieur LAUFENBERG Ludger, de nationalité allemande, domicilié à 58509 Lüdenscheid
(Allemagne), Germanenstr. 93.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
REPRISE D'ENGAGEMENTS.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2019 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur WAELKENS Gillis ou tout autre avocat ou collaborateur
du bureau d'avocats "Clifford Chance LLP", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 65, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire
 
 
Volet B