N° d'entreprise : 0455391739
Nom
(en entier) : OMARJAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Fiacre(EP) 27
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D’un acte reçu le 22 décembre 2020 devant Nous, Maître Pol DECRUYENAERE, Notaire de
résidence à Binche, exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Pol
DECRUYENAERE - Notaire », ayant son siège social à 7130 BINCHE, Rue du Cygne 5, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
OMARJAC », dont le siège social est établi à 7134 Binche (ex-Epinois), rue Saint-Fiacre, 27, Numéro
d’Entreprise 0455.391.739, , qui après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée
adopte les résolutions suivantes :
1/ Première résolution – Augmentation de capital
        1.  Rapports de l’organe d’administration
Le Président donne lecture à l'assemblée du rapport de l’organe d’administration en date du 30 juillet
2020 et du rapport du reviseur désigné par la société, Monsieur Georges EVRAERT, ayant ses
bureaux à 7130 Binche, rue de Merbes, 35, du 5 décembre 2020, rapports établis dans le cadre des
articles 7 :179 et suivants du Code des Sociétés et des associations, chaque actionnaire présent
reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de monsieur EVERAERT conclut dans les termes suivants:
"V. CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L’ARTICLE 7 :179, §1er, AL.2 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS DANS LE CADRE DE LA LIBERATION EN NATURE D’
APPORTS SUPPLEMENTAIRES AVEC CREATION D’ACTIONS NOUVELLES A LA SA «
OMARJAC » :
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d’Entreprises, domicilié rue de Merbes
35 à 7130 Binche, inscrit au tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le n°633, atteste,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des associations et aux normes de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, que la description de l’apport supplémentaire
en nature avec création d’actions nouvelles envisagé par la SA « OMARJAC » dont le siège social
est situé rue Saint-Fiacre, 27 à 7134 Binche, telle qu’elle apparaît dans le rapport de l’organe de
gestion, répond aux critères normaux de clarté et de précision.
 
Le mode d’évaluation adopté par les parties pour cet apport, soit l’euro constant est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer le nombre
d’actions à émettre. Il conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins à la valeur d’apport
mentionnée dans le projet d’acte reçu et ne génère aucune surévaluation.
 
En contrepartie de cet apport de créance, évalué à la somme globale de 450.000,00€ (quatre cent
cinquante mille euros), l’apporteur se verra attribuer 183 nouvelles actions de la société bénéficiaire
de l’apport, entièrement libérées, représentant chacun 1/213ème du capital social.
 
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport qui n’est pas surévalué.
Volet B
 
Il convient d’attirer l’attention sur le fait que les fonds propres de la société étant largement négatif,
les administrateurs, associés et apporteurs ont décidé de baser l’évaluation du nombre d’actions
nouvelles à créer sur le pair comptable des actions anciennes.
 
Par conséquent, après l’apport, la valeur des actions nouvelles détenues par les apporteurs auront
une valeur comptable totale sera de 50.788,94€, générant ainsi une perte de 399.211,06€.
 
Les administrateurs, associés et apporteurs ont, en connaissance de cause, marqué leur accord sur
l’opération telle que décrite plus haut.
 
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n’a pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce ne rapport ne consiste pas
en une « fairness opinion ».
 
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions ".
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut (division Charleroi).
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
        1.  Augmentation de capital.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de quatre cent cinquante mille
euros (450.000,00€) pour le porter de septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00)
à cinq cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros (524.368,00€), par la création de cent
quatre-vingt-trois (183) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats
de la société à partir de leur création. Le pair comptable est porté de deux mille quatre cent septante-
huit virgule nonante-trois euros (2.478,93€) à deux mille quatre cent soixante-et-un virgule quatre-
vingt-deux euros (2.461,82€).
 
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport du compte
courant débiteur existant au sein de la société au nom des consorts DURIEU Antoine, Céline et
Pauline et que les cent quatre-vingt-trois (183) actions nouvelles leur seront attribuées, entièrement
libérées, en rémunération de son apport.
        1.  Réalisation de l'apport.
A l'instant, interviennent Monsieur DURIEU Antoine et Mesdames DURIEU Céline et Pauline, tous
prévantés, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissances des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu'ils
possèdent à charge de ladite société " OMARJAC " une créance certaine, liquide et exigible,
constituée par une avance du 30 juillet 2020 pour un montant global de quatre cent cinquante mille
euros (450.000,00€) soit cent cinquante mille euros (150.000,00€) chacun.
A la suite de cet exposé, Monsieur DURIEU Antoine et Mesdames DURIEU Céline et Pauline, tous
prévantés déclarent faire apport à la société de leur créance respective de cent cinquante mille euros
(150.000,00€) qu'ils possèdent contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur DURIEU Antoine et Mesdames DURIEU Céline et Pauline,
tous prévantés, qui acceptent, les cent quatre-vingt-trois (183) actions nouvelles, soit soixante-et-une
(61) actions chacun, entièrement libérées, de la présente société.
 
        1.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les cent quatre-vingt-trois (183) actions nouvelles sont libérées
entièrement et que le capital social est ainsi effectivement porté à cinq cent vingt-quatre mille trois
cent soixante-huit euros (524.368,00€) et est représenté par deux cent treize (213) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
Volet B
        1.  Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de l’opération d’augmentation de capital prédécrite, l’assemblée général constate la
nécessité de procéder à l’adaptation de l’actuel article 5 des statuts de la société.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à cinq cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros (524.368,00€),
représenté par deux cent treize (213) actions.
Le capital social, fixé originairement à un million cinq cent mille francs, soit trente-sept mille cent
quatre-vingt-quatre euros (37.184,00) représenté par trente (30) actions sans mention de valeur
nominale fut porté, par décision de l’Assemblée générale du 10 neuf janvier 1998 à trois millions de
francs, soit septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00) sans création d’actions
nouvelles.
Aux termes de l’assemblée générale du 22 décembre 2020, le capital social de la société fut porté de
septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00€) à cinq cent vingt-quatre mille trois
cent soixante-huit euros (524.368,00€) par émission de cent quatre-vingt-trois actions nouvelles sans
mention de valeur nominale.
Ledit capital social est représenté par deux cent treize actions »
 
2/ Deuxième résolution – modification de l’objet social
 
Le président donne lecture à l’assemblée du rapport spécial de l’organe d’administration justifiant la
nécessité de procéder à la modification des statuts.
 
Après lecture dudit rapport, l’assemblée générale décide de remplacer l’actuel article 3 des statuts de
la société par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, en Belgique ou à l'étranger :
 
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la démolition, la rénovation, la transformation, le
lotissement, la mise en valeur, la location, la souslocation, l’exploitation, l’entretien et la gestion de
terrains, maisons, appartements, entrepôts, bureaux, bâtiments industriels ou commerciaux, terres,
bois, domaines et forêts ; et plus généralement, la gestion au sens le plus large du terme de tous
biens et droits réels immobiliers, ainsi que de tous fonds de commerce et de droits et biens mobiliers
;
    •  L’étude, l’élaboration et la commercialisation de tous projets ;
    •  Le commerce (au sens le plus large du terme) de tous matériels, matériaux et équipements en
rapport avec l’immobilier
    •  La société peut également prendre ou concéder tous baux, même emphytéotiques, concéder ou
bénéficier de droits de superficie ; servir d’intermédiaire dans toutes opérations commerciales ou
immobilières. Elle peut souscrire tous crédits et emprunts, soit pour son compte, soit concurremment
et solidairement avec d’autres partenaires, au profit de toutes sociétés et organismes de crédit ou de
particuliers, et se porter caution.
    •  La société pourra également fournir et proposer tous conseils en matière juridique, établir et
liquider tous dossier de succession, être désignée par les Tribunaux en qualité de mandataires de
justice au sens le plus large du terme ;
    •  De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par
voie d’apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution financière ou autrement, dans toute société ou institution
financière, commerciale ou industrielle, en Belgique ou à l’étranger.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Volet B
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
3/ Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
4/ quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « OMARJAC ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne, en région de langue française.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger :
 
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la démolition, la rénovation, la transformation, le
lotissement, la mise en valeur, la location, la souslocation, l’exploitation, l’entretien et la gestion de
terrains, maisons, appartements, entrepôts, bureaux, bâtiments industriels ou commerciaux, terres,
bois, domaines et forêts ; et plus généralement, la gestion au sens le plus large du terme de tous
biens et droits réels immobiliers, ainsi que de tous fonds de commerce et de droits et biens mobiliers
;
    •  L’étude, l’élaboration et la commercialisation de tous projets ;
    •  Le commerce (au sens le plus large du terme) de tous matériels, matériaux et équipements en
rapport avec l’immobilier
    •  La société peut également prendre ou concéder tous baux, même emphytéotiques, concéder ou
Volet B
bénéficier de droits de superficie ; servir d’intermédiaire dans toutes opérations commerciales ou
immobilières. Elle peut souscrire tous crédits et emprunts, soit pour son compte, soit concurremment
et solidairement avec d’autres partenaires, au profit de toutes sociétés et organismes de crédit ou de
particuliers, et se porter caution.
    •  La société pourra également fournir et proposer tous conseils en matière juridique, établir et
liquider tous dossier de succession, être désignée par les Tribunaux en qualité de mandataires de
justice au sens le plus large du terme ;
    •  De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par
voie d’apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution financière ou autrement, dans toute société ou institution
financière, commerciale ou industrielle, en Belgique ou à l’étranger.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à cinq cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros (524.368,00€),
représenté par deux cent treize (213) actions.
Le capital social, fixé originairement à un million cinq cent mille francs, soit trente-sept mille cent
quatre-vingt-quatre euros (37.184,00) représenté par trente (30) actions sans mention de valeur
nominale fut porté, par décision de l’Assemblée générale du 10 neuf janvier 1998 à trois millions de
francs, soit septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00) sans création d’actions
nouvelles.
Aux termes de l’assemblée générale du 22 décembre 2020 le capital social de la société fut porté de
septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00€) à cinq cent vingt-quatre mille trois
cent soixante-huit euros (524.368,00€) par émission de cent quatre-vingt-trois actions nouvelles sans
mention de valeur nominale.
Ledit capital social est représenté par deux cent treize actions
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
Volet B
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements
appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
Volet B
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs – dont l’un doit obligatoirement être l’administrateur-délégué s’il
en existe- agissant conjointement ; soit par l’administrateur-délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
Volet B
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
Volet B
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
5/ Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7134 Binche (ex-Epinois), rue
Saint-Fiacre, 27.
 
6/ Réunion du Conseil d’Administration
D’un même contexte, se réunit à l’instant le conseil d’Administration de la société. Y sont présents ou
valablement représentés :
 
° Monsieur DURIEU Etienne, prévanté ;
° Monsieur DURIEU Antoine, prévanté, et représenté comme dit est ;
° Madame DURIEU Céline, prévantée, et représentée comme dit est ;
 
1.- Lesquels confirment avoir reçu préalablement ce jour copie complète de l'ordre du jour,; lequel
consiste en:
a) vérification de la validité de la présente réunion.
b) démissions diverses; décharges.
c) nominations aux postes d'administrateurs; rémunération.
d) Nomination du président du CA;
e) Nomination d'un administrateur-délégué; rémunération.
 
2.- Le CA se réunit immédiatement, tous ses membres sont présents ou représentés ou ont dispensé
d’être convoqués aux présentes. Il constate que les modalités de convocation ont été effectuées, et
que donc la présente réunion peut valablement être tenue.
B) Tous les administrateurs présentent leur démission; de même que Monsieur Etienne Durieu
démissionne de sa fonction de Président. Le Conseil d'administration leur donne décharge sans
réserve aucune pour les faits posés en leurs susdites qualités. Ces décisions prennent effet ce jour.
C) Sont désignés en qualité d'administrateurs Messieurs Etienne et Antoine DURIEU, ainsi que
Madame Céline DURIEU; qui, tous présents ou représentés comme dit est, acceptent. Leur mandat
sera exercé à titre gratuit.
D) Est désigné également en qualité de président du CA Monsieur Antoine DURIEU, ici représenté
comme dit est, qui accepte.
F) Est désigné en qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Etienne DURIEU, qui accepte. Son
mandat sera exercé à titre gratuit.
G) Ces diverses nominations prennent effet ce jour.
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme
Fait à Binche, le 22 décembre 2020
Pol DECRUYENAERE-Notaire