N° d'entreprise : 0722826578
Nom
(en entier) : FPE (BE) Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 97 bte 4ème étage
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " FPE (BE) Holding", ayant son siège à
Bruxelles, Rue Royale 97, quatrième étage, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Daisy Dekegel, notaire à Bruxelles, le
15 mars 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 mars 2019, sous le numéro 19311184.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0722.826.578
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à dix-neuf heures trente sous la présidence de FLAMEY Alexia Charlotte
domiciliée à 8000 Bruges, Garenmarkt 6, dans le cadre du présent acte élisant domicile au bureau
de Berquin Notaires SCRL à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre
d'actions suivant :
1. la société anonyme "Fidelidade - Property Europe S.A.", ayant son siège social à 1200 086
Lisbonne (Portugal), Largo do Calhariz, avec numéro d'entreprise belge 0722.537.063 qui déclare
posséder 144.999.999 actions
2. la société anonyme "Fidelidade - Property International S.A"., ayant son siège social à 1200 086
Lisbonne (Portugal), Largo do Calhariz, avec numéro d'entreprise belge 072537.561, qui déclare
posséder 1 action
Total : 145.000.000 actions
Représentation - Procurations
Tous les actionnaires sont représentés par FLAMEY Alexia Charlotte prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d'une subdélégation, octroyée par Maître MASELIS Matthieu
Marie Raphaël Patrick, à qui il avait été initialement octroyé une procuration sous seing privé. La
subdélégation ainsi que la procuration sous seing privé resteront ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2019 dressé en
vertu de l'article 778 du Code des sociétés.
2. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article
Volet B
777 du Code des sociétés.
3. Transformation de la forme juridique de la Société en une société privée à responsabilité limitée et
ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
4. Décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
5. Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte de
capitaux propres disponible.
6. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
7. Constatation de la composition de l'organe de gestion.
8. Procuration pour la coordination des statuts.
9. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.
10. Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas
être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par l'article 533 du Code des sociétés.
Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en
vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations en nom, ni
de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les parts en vertu desquelles il participe à la présente assemblée
générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation
à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION - Transformation.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 14
octobre 2019, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du commissaire, la
société civil sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Ernst et Young Reviseurs
d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, représentée par monsieur
KLAYKENS Joeri, dressé le 14 octobre 2019, sur la situation active et passive de la Société arrêtée
au 30 septembre 2019, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas
formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Les conclusions du rapport dressé par le commissaire sont rédigées littéralement comme suit :
"Nous avons effectué un examen limité de la situation active et passive au 30 septembre 2019 de la
société anonyme FPE (BE) Holding SA, conformément aux normes de contrôles édictées par
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation
d'une société. Sur base de cet examen limité, nous sommes en mesure de formuler les conclusions
suivantes:
- Sur base de nos travaux, nous n'avons pas identifié la moindre surestimation de l'actif net;
- L'actif net est supérieur au capital social;
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la société
anonyme FPE (BE) Holding SA en une société à responsabilité limitée (SRL) et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Volet B
Bruxelles, le 14 octobre 2019
Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCRL
Commissaire
Représenté par Joeri Klaykens* Associé * Agissant au nom d'une SPRL"
Dépôt
Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la
Société sera gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes dans le
dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Décision de transformer
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, et
ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro 0722.826.578 sous lequel la Société
est inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 30
septembre 2019.
DEUXIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société sont converties de plein droit et sans accomplissement
d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FPE (BE) Holding"
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement immobilier et de
holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
Volet B
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
5. Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation,
l'enseignement, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du
commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises, groupements ou
organisations quelconques et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou
financières, gérer ces participations, les financer et se porter caution pour autrui.
Elle peut acquérir tout intérêt, directement ou indirectement, par association ou apport de capitaux,
fusion, scission, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe
quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la
réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce, ainsi que, en son propre nom et pour son propre compte, faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilière ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 145.000.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Il est établi deux catégories d'administrateurs : la catégorie " A " et la catégorie " B ".
Lors de la nomination d'un administrateur, il est précisé s'il appartient à la catégorie " A " ou à la
catégorie " B ". A défaut de précision, l'administrateur est réputé appartenir à la catégorie " B ".
Pour être valablement composé, l'organe d'administration doit nécessairement contenir en tout
temps un administrateur de la catégorie " A ". A défaut, une assemblée générale doit être convoquée
par la société endéans les deux mois de la constatation de l'absence d'un administrateur de
catégorie " A " afin de nommer au minimum, un nouvel administrateur de catégorie " A ".
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition de l'organe d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 11 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président de l'organe d'administration cesse de sortir ses effets.
Volet B
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Réunions - Délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur ou d'un administrateur-
délégué, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs, étant
entendu que la majorité doit en toute circonstance contenir le vote des administrateurs de catégorie "
A " présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent se
conformer aux prescriptions de l'article 5 :76 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
Volet B
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs de la catégorie " A " agissant conjointement, soit par la signature conjointe d'un
administrateur de la catégorie " B " et d'un administrateur de la catégorie " A " ".
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut aussi être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jour ouvrable du mois de mars, à dix
(10) heures.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§3. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
Volet B
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
- Monsieur FRANÇA DE SANTANA Miguel José, domicilié à Rua Silva Carvalho 244, 3 Esq. B,
1250-259 Lisbonne, Portugal, (A Administrateur) ;
- Monsieur DOS SANTOS SILVA MADEIRA DE ANDRADE João Nuno, domicilié à domicilié à Rua
da Sao Marçal 62/3, 1200-42 Lisbonne, Portugal, (A Administrateur);
- Monsieur TANS Christophe Eric, domicilié à 3700 Tongres, Gravierstraat 96, Belgique, (B
Administrateur);
- Madame FLORESCU Irene Gabriela, domicilié à 1330 Rixensart, Rue du Cyclone 12, Belgique, (B
Administrateur); et
- Monsieur GULDEMONT Brecht domicilié à 1760 Roosdaal, Lostraat 148, Belgique, (B
Administrateur).
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère à Alexia Flamey et/ou Cindy Lauwers à cette fin élisant domicile à l'adresse de
la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coor-dination des statuts de la Société, le
signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux dispositions
légales en la matière.
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux avocates et employés de Allen & Overy (Belgium) LLP, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 268A, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Volet B
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION – CONSEIL
Les actionnaires représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés
sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant des
actionnaires absents au vu de sa carte d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires représentés comme dit
est, et moi, notaire, avons signé.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration et une
subdélégation, le rapport du commissaire établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire