N° d'entreprise : 0477776171
Nom
(en entier) : MATLOC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Marais 45
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal dressé le 28 janvier 2022 par le notaire Bernard LACONTE à Rixensart
(Genval), que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
"MATLOC", ayant son siège social à 1360 Perwez, Rue des Marais, 45 a notamment pris les
résolutions suivantes:
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2 ° Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associa-tions et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (6.200,00 €) et la réserve légale de la société (208,55 €), soit 6.408,55 €, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 12.400,00 €, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3° Modification la dénomination de la société.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui deviendra : « BEPROM
», à compter de ce jour.
4° Modification de l’objet
A)Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément l’article 5:101
du nouveau Code des Sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une expédition du présent procès-
verbal ainsi que la situation active et passive qui ne remonte pas à plus de 3 mois.
B)Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet pour y supprimer ce qui suit :
Volet B
« -l'achat, la vente, la location, l’entretien, la réparation, le dépannage et le transport de tous types de
véhicules automoteurs (voiture, camionnette, camion, véhicule utilitaire, agricole ou horticole et
industriel), de motos et de vélos neufs ou d'occasion.
-la vente et le montage de pare-brisés,
-la vente de tous accessoires, pièces, produits d’entretien et de tous autres produits et accessoires
dérivés liés aux secteurs automobile, motocycliste et cycliste en général. »
5° Modification des dispositions relatives à la cession des actions et insertion d’un droit de
préemption qui sera repris à l’article 9 des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte pour la représentation de la société, en son article
11 des nouveaux statuts :
« Article 9 – Cession d’actions – Clauses de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 6 mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la
désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 60 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 5% pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée dans les 7 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par
l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
Volet B
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 3 mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal (, sur le prix restant dû.
§3.Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par courrier recommandé ou à l’adresse électronique de la société avec accusé de
réception de mail, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale,
respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 30 jours du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant sont faits par chaque
héritier ou légataire pour leur compte. »
6° Modification des dispositions relatives à la représentation de la société, et adoption d’un nouveau
texte qui sera repris à l’article 11 des nouveaux statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte pour la représentation de la société, en son article
11 des nouveaux statuts :
« S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général précité, en ce qui concerne uniquement la
signature des offres de vente ou d’achat immobilières la société doit être représentée par deux
administrateurs, et si la société ne comprend plus qu’un seul administrateur, ce dernier aura les
pouvoirs de représentation.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers. »
7° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
8° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
9° Démission et renouvellement
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Madame Roxane
LIGNIER et Monsieur Charles-Albert de HARLEZ de DEULIN, précités, et procède immédiatement
au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée. - Madame LIGNIER Roxane, prénommée, ici présente et qui accepte.
- Monsieur de HARLEZ de DEULIN Charles-Albert, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
10° Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est  située à : 1360 Perwez, Rue des Marais,
45
11° Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps:
- les statuts coordonnés;
- une expédition de l'acte;
Signé Bernard LACONTE, notaire à Rixensart (Genval)