N° d'entreprise : 0475028202
Nom
(en entier) : ELIA ASSET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 14 décembre 2023, ce qui suit:
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PREMIERE RESOLUTION.
L’Assemblée décide de créer un « comité de gouvernance d'entreprise » séparé : « comité de
gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie » et d’ajouter en conséquence dans les statuts
d’un nouvel article 13.5 libellé comme suit :
« 13.5
13.5.1 Sans préjudice des articles 13.2 à 13.4, le conseil d'administration établit, spécifiquement pour
tous les aspects relatifs aux tâches accomplies par la société en vertu du mandat que la Société-
Mère assume en tant que gestionnaire du réseau local de transport d'électricité au sens de l'article
4.1.2. du décret flamand du 8 mai 2009 portant des dispositions générales en matière de politique
énergétique (« Vlaams decreet van 8 mei 2009 houdende algemene bepalingen betreffende het
energiebeleid ») (ci-après le « Réseau Local de Transport d'Electricité »), et exclusivement pour ces
aspects, un comité de gouvernance d'entreprise distinct au sens de l'article 3.1.17, premier alinéa de
l’Arrêté du gouvernement flamand du 19 novembre 2010 portant des dispositions générales en
matière de politique énergétique (ci-après le « comité de gouvernance d'entreprise au sens de l’
Arrêté Energie »), composé exclusivement de trois administrateurs indépendants.
13.5.2 Le comité de gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie a les tâches suivantes,
dans chaque cas exclusivement pour tous les aspects liés aux tâches accomplies par la société en
vertu du mandat assumé par la Société-Mère en tant que gestionnaire du réseau local de transport
d'électricité :
a) examiner, à la demande de tout administrateur indépendant ou du comité de direction, tout conflit
d'intérêts entre la société, d'une part, et tout actionnaire-commune, un actionnaire dominant, des
entreprises liés ou associées à un actionnaire dominant, d'autre part, et en rapporter annuellement
au conseil d'administration ;
b) se prononcer sur les cas d’incompatibilité dans le chef des membres du personnel de la société ;
c) veiller à l’application au sein de la société des dispositions du décret flamand du 8 mai 2009
portant des dispositions générales en matière de politique énergétique et de ses arrêtés d'exécution
et en évaluer l’efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion du
Réseau Local de Transport d'Electricité et des activités de gestion des données et en faire rapport
chaque année à l'organe de gestion ;
d) examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
e) suivre les activités d'audit :
f) évaluer la fiabilité des informations financières ;
g) organiser et superviser le contrôle interne.
Le comité de gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie a les compétences suivantes :
• Il peut enquêter sur toute question liée aux tâches accomplies par la société en vertu du mandat
assumé par la Société-Mère en tant que gestionnaire du Réseau Local de Transport d'Electricité et a
donc accès à toutes les informations, à l'exception des données personnelles et commerciales des
utilisateurs du réseau.
• Il peut, à la demande d'au moins un tiers de ses membres, solliciter l'avis d'experts externes et
indépendants aux frais de la société sur toute question relative aux tâches accomplies par la société
en vertu du mandat assumé par la Société-Mère en tant que gestionnaire du Réseau Local de
Transport d'Electricité.
• Il peut, à la demande d'au moins un tiers de ses membres, convoquer le conseil d'administration,
selon les formalités de convocation prévues à l'article 18, pour toute question relative aux tâches
accomplies par la société en vertu du mandat assumé par la Société-Mère en tant que gestionnaire
du Réseau Local de Transport d'Electricité.
Le conseil d'administration est tenu de demander l'avis du comité de gouvernance d'entreprise au
sens de l’Arrêté Energie avant de décider de la nomination, de la révocation et de la rémunération
des membres du comité de direction.
13.5.3 Pour tous les aspects liés aux tâches accomplies par la société en vertu du mandat que la
Société-Mère assume en tant que gestionnaire du Réseau Local de Transport d'Electricité, le
délégué à la protection des données est impliqué en temps utile par le conseil d'administration dans
toutes les questions liées à la protection des données à caractère personnel.
13.5.4 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de gouvernance
d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie, un règlement d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles
concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de
gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie. »
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’Assemblée décide de modifier l’article 18.5 des statuts et d’y ajouter un nouvel article 18.5bis,
relatif à la prise de décision au sein du conseil d’administration concernant les aspects relatifs au
mandat de gestionnaire du réseau local de transport d’électricité assumé par la société, comme suit :
« 18.5 Le conseil d’administration tente d’obtenir un consensus dans toutes les matières sur
lesquelles il statue. Ce n’est que lorsqu’un consensus ne peut raisonnablement être atteint que la
décision est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Par dérogation au premier alinéa et sans préjudice de l'article 18.5bis, les décisions suivantes ne
pourront être prises que si elles sont approuvées par la majorité des administrateurs indépendants et
la majorité des administrateurs non-indépendants:
- nomination et révocation des membres du comité de direction;
- proposition de nomination des commissaires;
- composition du comité de gouvernance d’entreprise;
- proposition à l’assemblée générale de la révocation d’un administrateur indépendant;
- l’approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de développement,
des plans d’investissement et du plan d’adaptation que les gestionnaire du réseau doit présenter
périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation régionale et
fédérale relative au marché de l’électricité;
- les décisions relatives au lancement d’activités en dehors de la gestion des réseaux d’électricité,
pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l’électricité l’autorise;
- les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d’acquérir des réseaux d’électricité en dehors du
territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l’
électricité l’autorise.
18.5bis Par dérogation à l'article 18.5, deuxième alinéa, tous les aspects relatifs aux tâches
accomplies par la société en vertu du mandat que la Société-Mère assume en tant que gestionnaire
du Réseau Local de Transport d'Electricité, et exclusivement ses aspects, sont soumis aux règles
suivantes de prise de décision au sein du conseil d'administration :
1° sans préjudice des dispositions légales concernant la présence requise des administrateurs, l’
accord ou la présence d’un ou plusieurs administrateurs ne peut constituer une condition à la validité
de la réalisation des décisions lorsqu’il existe une majorité au sein de l’organe de gestion de la
société ;
2° sous réserve de l'application de l'article 18.5, premier alinéa et des dispositions du point 1°, les
décisions du conseil d'administration relatives aux matières visées à l'article 4.1.6/1, premier alinéa,
du décret flamand du 8 mai 2009 portant des dispositions générales en matière de politique
énergétique requièrent l'accord de la majorité des administrateurs indépendants présents ou
représentés ;
3° sous réserve de l'application de l'article 18.5, premier alinéa et des dispositions du point 1°, les
décisions du conseil d'administration relatives aux matières visées à l'article 4.1.8/3, premier alinéa,
du décret flamand du 8 mai 2009 portant des dispositions générales en matière de politique
énergétique requièrent l'accord d'une majorité des deux tiers des administrateurs présents ou
représentés. »
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide d'accorder tous pouvoirs au notaire David Indekeu, avec faculté de
subdélégation, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
La résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide d'accorder au conseil d'admi-nistration ou à deux membres du Collège de
gestion journalière de la Société, agissant conjointement, tous pouvoirs aux fins de procéder à
l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 14 décembre 2023, 1 procuration, 1 extrait du
procès-verbal du conseil d'administration du 12 décembre 2023 et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.