Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0413.118.149
Naam
(voluit):	R.R. Diamond
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hoveniersstraat 50 1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van geassocieerd
notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 30 juli 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. Kennisname van de stukken.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de splitsing zal gebeuren met toepassing
van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Geoffrey Loontjens, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende
te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, heeft op 29 juli 2024 het verslag opgesteld voorgeschreven
door artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het splitsingsvoorstel, voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichters.
Alle leden van de vergadering erkennen vooraf een exemplaar van voormelde stukken te hebben ontvangen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Besluit	"1
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichter onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij
opdrachtbrief van 1 juli 2024, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de met splitsing
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van R.R. Diamond NV, alsmede alle rechten en
verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten vennootschap Brabo Antwerpen BV (in
oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering;
met uitzondering van het (eventueel) effect van het hiema omschreven voorbehoud betreffende de
bedrijfseconomische waardering van de voorraad.
Wij hebben de overeenstemming vastgesteld tussen de beginvoorraad, de goederenbeweging en de
eindvoorraad in karaten zoals opgenomen in de boekhouding enerzijds en in de jaarlijkse aangifte van de
voorraad en bedrijvigheid voor het afgelopen jaar aan het Ministerie van Economische Zaken anderzijds.
Omwille van de eigenheid van de verhandelde goederen kunnen wij met de geldende auditmethodes
onvoldoende zekerheid verwerven omtrent de kwaliteit en de daarmee verbonden waardering van de over te
dragen voorraad. Inzake de waardering van de voorraad dienen wij te steunen op de deskundigheid van de
oprichter, aangezien wij niet over deze technische kennis beschikken en de waardering niet door een extem
expert werd geverifieerd. Wij maken aldus een voorbehoud met betrekking tot de waarde van de ingebrachte
goederenvoorraad, welke worden overgedragen voor een bedrag van 2.545.881,83 EUR.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, evenwel onder voorbehoud van de aangelegenheid hierboven
beschreven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.720.365,34 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 561 aandelen van de vennootschap Brabo Antwerpen BV (in oprichting).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting van
Brabo Antwerpen BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director"
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt aan deze akte gehecht.
Tevens wordt aan deze akte het bijzonder verslag van de oprichters, dat als bijlage deel uitmaakt van voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor, gehecht, waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor
de nieuw op te richten vennootschap.
2. Besluit tot partiële splitsing.
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed met toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing waarbij
bepaalde activa- en passivabestanddelen, van onderhavige vennootschap overgaan op de nieuw op te richten
vennootschap, die zal genoemd worden "Brabo Antwerpen" en waarbij de overige activa- en passivabestanddelen
blijven toebedeeld aan onderhavige vennootschap "R.R. Diamond".
Overeenkomstig artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft onderhavige
vennootschap bestaan.
1) Modaliteiten van de gedeeltelijke splitsing
Deze gedeeltelijke splitsing heeft plaats overeenkomstig volgende modaliteiten:
- de overdracht heeft plaats op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2023;
- vanaf 1 januari 2024 worden alle verrichtingen, gesteld door onderhavige vennootschap met betrekking tot
de overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap;
- er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de nieuw op te richten
vennootschap, noch aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap;
- aan de bestuurders van onderhavige vennootschap en aan de bestuurders van de nieuw op te richten
vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend;
- de overdracht omvat alle elementen, zowel actieve als passieve, waarvan sprake in het splitsingsvoorstel en
hierna meer uitvoerig beschreven;
- alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
eventueel later worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de
nieuw op te richten vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap. Alle
overige activa en passiva blijven behouden in onderhavige vennootschap.
- overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de nieuw op te
richten vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op
datum dat de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing wordt bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Haar aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat haar
wordt toegekend;
- de partiële splitsing zal slechts gerealiseerd zijn na het besluit tot splitsing en na goedkeuring door deze
algemene vergadering van de statuten van de nieuwe vennootschap.
2) Omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte te verlenen van
de omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
Er worden geen onroerende goederen of zakelijke rechten overgedragen aan de op te richten vennootschap.
Aan de nieuw op te richten vennootschap 'Brabo Antwerpen' worden volgende activa en passiva toebedeeld:
Activa.
- voorraden en bestellingen in uitvoering, ten belope van twee miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend
achthonderdeenentachtig euro drieëntachtig cent (€ 2.545.881,83);
- liquide middelen, ten belope van honderdvierenzeventigduizend vierhonderddrieëntachtig euro éénenvijftig
cent (€ 174.483,51).
TOTAAL VAN DE ACTIVA: twee miljoen zevenhonderdtwintigduizend driehonderdvijfenzestig euro
vierendertig cent (€ 2.720.365,34).
Passiva.
Nihil.
Conform het splitsingsvoorstel bedraagt de netto-boekwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen
derhalve een bedrag van twee miljoen zevenhonderdtwintigduizend driehonderdvijfenzestig euro vierendertig
cent (€ 2.720.365,34)
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap wordt als volgt verminderd:
- kapitaal ten belope van vierhonderdtweeënvijftigduizend vijfenzeventig euro negenenvijftig cent
(€ 452.075,59);
- wettelijk reserves ten belope van achtenzeventigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro twintig cent
(€ 78.952,20);
ten	belope	twee	reserves	miljoen	honderdnegenentachtigduizend	beschikbare	van
driehonderdzevenendertig euro vijfenvijftig cent (€ 2.189.337,55).
Aan de bestaande vennootschap R.R. Diamond, blijven de overige activa- en passivabestanddelen
toebehoren.
Dit alles ruimer omschreven in het splitsingsvoorstel en het revisoraal verslag.
Voorwaarden van de overgang onder algemene titel
1. De nieuw op te richten vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 januari 2024.
2. De nieuw op te richten vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten dragen die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De nieuw op te richten vennootschap zal de overgegane goederen nemen in de staat waarin ze zich nu
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen onderhavige vennootschap voor welke reden dan ook.
4. De overgedragen schulden van onderhavige vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de nieuw
op te richten vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
gesteld zijn in de rechten en plichten van onderhavige vennootschap.
Bijgevolg zal ze in de plaats van onderhavige vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking
heeft op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles
op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving
voor pand op het handelsfonds.
5. De nieuw op te richten vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen
ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen activa en passiva bestanddelen, zoals de
contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
6. De nieuw op te richten vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel
in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen
van dragen met volledige en gehele ontheffing van de onderhavige vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a.alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen
en waarborgen waarvan om welke reden dan ook onderhavige vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b.de last van het overgedragen passief van onderhavige vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen;
c.de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte bestanddelen, met last voor de
nieuw op te richten vennootschap om ze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijn.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze splitsing en de overgangen van
de vermogens, zullen door de bestaande en de nieuw op te richten vennootschap gedragen worden, ieder voor
een gelijk deel.
Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op één aandeel in
de op te richten vennootschap.
3. Oprichting van de besloten vennootschap Brabo Antwerpen
4. Benoeming bestuurders van de besloten vennootschap Brabo Antwerpen
5. Vermindering van het kapitaal ten gevolge van de partiele splitsing
De vergadering beslist in het kader van voormelde partiële splitsing door oprichting tot de vermindering van
het kapitaal van achthonderdzeventigduizend achthonderdentwee euro veertig cent (€ 870.802,40) met
vierhonderdtweeënvijftigduizend vijfenzeventig euro negenenvijftig cent (€ 452.075,59) om het te brengen van
(€ 870.802,40)	tot	achthonderdzeventigduizend	achthonderdentwee	cent	veertig	euro
vierhonderdachttienduizend zevenhonderdzesentwintig euro éénentachtig cent (€ 418.726,81).
6. Vervanging van de aandelen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de 561 bestaande aandelen te vervangen door
600 nieuwe aandelen.
7. Aanpassing van de statuten aan de door de vergadering getroffen beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 5: wordt vervangen door volgende tekst :
vierhonderdachttienduizend	Het	kapitaal	bedraagt	geplaatste	de	vennootschap	van
zevenhonderdzesentwintig euro éénentachtig cent (€ 418.726,81).
Het is vertegenwoordigd door 600 ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met een
fractiewaarde van één/zeshonderdste van het kapitaal.
8. Coördinatie van de statuten.
De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coördinatie van de statuten overeenkomstig
de vigerende wetgeving.
9. Verplaatsing van de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel te verplaatsen naar 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 50 bus 201.
10. Ontslag raad van bestuur en benoeming enige bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de raad van bestuur, zijnde:
- de heer Roger Van Goubergen;
- de heer Jan Van Goubergen;
- de heer Koen Van Goubergen,
dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun
mandaat.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen te kiezen voor het systeem van een enige bestuurder.
Tot enige bestuurder van de vennootschap wordt benoemd: de heer Jan Van Goubergen, wonende te 2000
Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 15 401, die verklaart te aanvaarden.
Gelet op het voorgaande is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de
partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.