N° d'entreprise : 0786411860
Nom
(en entier) : Curewiki
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le vingt-deux janvier
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «Curewiki», dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 12.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration sur les apports en nature
entraînant l’augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 21 janvier 2025 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences des
opérations sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que
les apports en nature présentent pour la société, comportant une description de chaque apport, en
donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
chaque apport, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Deuxième résolution : Rapport spécial d’un reviseur d’entreprises sur les apports en nature
entraînant l’augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi en date du 21 janvier 2025
par FRANÇOIS Julien, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises «
BST Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Gachard, 88/16, 0444.708.673
RPM Bruxelles, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature, sur
l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément aux articles 5:121 et 5:
133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS
                Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société à responsabilité limitée « CUREWIKI » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
la lettre de mission du 27 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens apportés, à savoir des créances d’un montant total de 4.781.095,40 EUR,
détenues par divers prêteurs à charge de la SRL « CUREWIKI ». Les apports ont été divisés en trois
parties distinctes de sorte à refléter les apports des prêteurs dits Seed 1, Seed 2 et Seed 3 et sont
répartis comme suit :
    •  Seed 1 2.195.191,24 EUR
    •  Seed 2 2.310.469,58 EUR
    •  Seed 3 275.434,58 EUR
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale des créances apportées, justifié
par le caractère libératoire de l’apport des créances en capital, et l’absence d'autre législation
applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport, à savoir 4.781.091,40 EUR, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 26.375 actions nouvelles de la société à
responsabilité limitée « CUREWIKI », sans désignation de valeur nominale, d’une valeur d’apport par
action de 212,49 EUR avec application d’une décote de 25% pour les prêteurs dits « Seed 1 » et «
Seed 3 » et sans décote pour les prêteurs dits « Seed 2 », en application des accords conclus entre
la Société et les différents apporteurs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
    •  Responsabilité du réviseur relative à l’apport en nature
    •  Le réviseur est responsable :
    •  d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre de l’opération projetée d’
apport en nature de la société à responsabilité limitée « CUREWIKI », et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 21 janvier 2025.
Réviseur d'Entreprises, associée de BST Réviseurs d'Entreprises SRL »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Troisième résolution : Première augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de 2.195.191,24€, par l’apport
en nature de prêts consentis à la société par des actionnaires et par des tiers, avec application d’une
décote de 25% conformément aux accords contractuels, pour les montants mentionnés ci-après
dans la présente résolution.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre un total de 13.774 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, chacune étant intégralement libérée.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs tels que mentionnés ci-après dans la
présente résolution, en fonction des conversions de prêts octroyées.
Ces 13.774 actions nouvelles seront souscrites au prix de 212,49 € avec application d’une décote de
25% conformément aux accords contractuels; elles participeront aux bénéfices prorata temporis à
compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.
Réalisation du premier apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, sont intervenus, les actionnaires et les tiers mentionnés ci-après ; « les apporteurs »,
lesquels actionnaires sont représentés en vertu des procurations susvisées et lesquels tiers sont
représentés par Monsieur GOSUIN Jean, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui
demeureront ci-annexées.
Les apporteurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent, chacun séparément et
expressément, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
déclarent faire apport à la société des prêts convertibles suivants pour un montant total de
2.195.191,24€, à compter de la date du présent acte d’apport et reçoivent chacun en rémunération
de l’apport concerné le nombre d’actions nouvelles également mentionné ci-après:
(…)
Rémunération du premier apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre un total de 13.774 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur émission. Elle sont
intégralement libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles actions aux apporteurs,
actionnaires ou tiers, ci-avant mentionnés, et qui acceptent par la voix de leur mandataire
prénommé.
Constatation de la réalisation effective de la première augmentation des capitaux propres.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux
propres à concurrence de 2.195.191,24€ est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission
de 13.774 actions nouvelles, portant le nombre d’actions existantes à 25.539 actions.
Quatrième résolution : Deuxième augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de 2.310.469,58 €, par l’apport
en nature de prêts consentis à la société par des actionnaires et par des tiers pour les montants
mentionnés ci-après dans la présente résolution.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre un total de 10.872 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, chacune étant intégralement libérée.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs tels que mentionnés ci-après dans la
présente résolution, en fonction des conversions de prêts octroyées.
Ces 10.872 actions nouvelles seront souscrites au prix de 212,49 € ; elles participeront aux
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée générale.
Réalisation du deuxième apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, sont intervenus, les actionnaires et les tiers mentionnés ci-après ; « les apporteurs »,
lesquels actionnaires sont représentés en vertu des procurations susvisées et lesquels tiers sont
représentés par Monsieur GOSUIN Jean, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui
demeureront ci-annexées.
Les apporteurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent, chacun séparément et
expressément, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
déclarent faire apport à la société des prêts convertibles suivants pour un montant total de
2.310.469,58 €, à compter de la date du présent acte d’apport et reçoivent chacun en rémunération
de l’apport concerné le nombre d’actions nouvelles également ci-après mentionné:
(…)
Rémunération du deuxième apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre 10.872 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur émission. Elles sont intégralement
libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles actions aux apporteurs, actionnaires ou tiers,
ci-avant mentionnés, et qui acceptent par la voix de leur mandataire prénommé.
Constatation de la réalisation effective de la deuxième augmentation des capitaux propres.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux
propres à concurrence de 2.310.469,58 € est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission
de 10.872 actions nouvelles, portant le nombre d’actions existantes à 36.411 actions.
Cinquième résolution : Troisième augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de 275.434,58 €, par l’apport
en nature de prêts consentis à la société par des actionnaires, avec application d’une décote de 25%
conformément aux accords contractuels, pour les montants mentionnés ci-après dans la présente
résolution.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre un total de 1.729 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, chacune étant intégralement libérée.
Elles seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs tels que mentionnés ci-après dans la
présente résolution, en fonction des conversions de prêts octroyées.
Ces 1.729 actions nouvelles seront souscrites au prix de 212,49 € avec application d’une décote de
25% conformément aux accords contractuels ; elles participeront aux bénéfices prorata temporis à
compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.
Réalisation du troisième apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, sont intervenus, les actionnaires mentionnés ci-après ; « les apporteurs », lesquels
actionnaires sont représentés en vertu des procurations susvisées par Monsieur GOSUIN Jean,
prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui demeureront ci-annexées.
Les apporteurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent, chacun séparément et
expressément, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
déclarent faire apport à la société des prêts convertibles suivants pour un montant total de
367.246,11 €, à compter de la date du présent acte d’apport et reçoivent chacun en rémunération de
l’apport concerné le nombre d’actions nouvelles également ci-après mentionné:
(…)
Rémunération du troisième apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre 1.729 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur émission. Elles sont intégralement
libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles actions aux actionnaires apporteurs, ci-avant
mentionnés, et qui acceptent par la voix de leur mandataire prénommé.
Constatation de la réalisation effective de la troisième augmentation des capitaux propres.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux
propres à concurrence de 275.434,58 € est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission de
1.729 actions nouvelles, portant le nombre d’actions existantes à 38.140 actions.
Sixième résolution : Refonte des statuts.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une
refonte des statuts en vue de les mettre en concordance avec les décisions prises et en vue d’inclure
les dispositions d’une convention d’actionnaires de la Société à conclure à une date rapprochée de la
présente assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Curewiki ».
Article 2. Siège
§1  Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
§2  Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3     La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4     La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
§5     La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-     L’information et l’éducation générale du grand public au sujet des études cliniques, des droits des
patients, de l’éthique, de la protection des données personnelles et des processus communément
utilisées par l’industrie de la recherche scientifique (énumération non exhaustive)
-     La prestation de services liés à la collecte de patients volontaires, la mise en relation des ces
patients avec des études cliniques leur correspondant, l’usage de critères d’éligibilité afin d’affiner
cette mise en relation ;
-     La gestion, le contrôle, la protection et l’usage en interne des données et des profils patients
collectés ;
-     L'exploitation de programmes informatiques et d'applications mobiles pour son propre compte ou
pour le compte de tiers permettant la gestion et le contrôle de l’inscription de patients sur une
plateforme informatique ainsi que la gestion et l’optimisation de la mise en relation de ces patients
avec des études cliniques ;
-     L'analyse et la conception de systèmes, le développement, la mise en œuvre et la maintenance
d'applications informatiques, la consultation, le conseil et l'assistance dans la mise en œuvre
d'applications informatiques et le traitement de l'information ;
-     La production de statistiques anonymisées, d’inférences et autres apprentissages de nature à
faire avancer la recherche scientifique et l’efficacité des études cliniques
-     La fourniture de services de conseil concernant tous les sujets précédents ;
-     Organiser des séminaires et des cours de formation ;
-     Rédiger et publier des manuels et des cours ;
-    Toutes les activités liées aux études de marché et en rapport avec les sujets précédents ;
-     Toutes activités immobilières de nature à faciliter son objet ;
-     Avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités
opérationnelles ou commerciales.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 38.140 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
Article 11. des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
Les cessions d’actions sont régies par une convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires
en janvier 2025 (la Convention d’Actionnaires) comprenant notamment un droit de préemption, un
droit de suite et une obligation de suite.
Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société.
Pour le surplus, il est référé aux stipulations de la convention d’actionnaires.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de minimum trois administrateurs
nommés sur proposition d’actionnaires conformément aux dispositions de la Convention d’
Actionnaires, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation
de durée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. À défaut d’indication
de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
§2. La société et ses actionnaires s’assurent que l’organe d’administration tient compte, dans sa
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la
société.
§4.En aucun cas la disposition du paragraphe 3 ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 3 n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
b) Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C) Quorums et délibérations
L’organe d’administration doit délibérer dans le respect des règles de quorums fixées par la
Convention d’Actionnaires.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
À défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le premier mardi de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1     Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2     Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1     L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2     Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas
assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale ne peut
valablement délibérer que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent soixante
(60) pourcent au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, pour autant que les actionnaires présents ou
représentées à cette nouvelle assemblée représentent cinquante (50) pourcent au moins du nombre
total des actions émises.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§6. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la
convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent soixante (60) pourcent
au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, pour autant que les actionnaires présents ou
représentées à cette nouvelle assemblée représentent cinquante (50) pourcent au moins du nombre
total des actions émises.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§7. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et
des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent soixante (60) pourcent
au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, pour autant que les actionnaires présents ou
représentées à cette nouvelle assemblée représentent cinquante (50) pourcent au moins du nombre
total des actions émises.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§8. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§9. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§10. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre
du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
                                                                     ***
Septième résolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprises
- 1 rapport de l'organe d’administration
- procurations