Ondernemingsnr : 0451316551
Naam
(voluit) : AUTOMOTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bilksken 36
 : 9920 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Sara Cassiman te Gent, Drongen,
op 20/12/2023 aangeboden ter publicatie voor registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “AUTOMOTION”, met zetel te 9920 Lievegem, Bilksken
36, met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
1) Aanpassing van de statuten van voornoemde vennootschap aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1. beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2. aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
NAAM: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AUTOMOTION”.
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of als tussenpersoon:
    1.  alle verrichtingen, van welke aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op de ontwikkeling, verwerking en verkoop van elektronische en mechanische
onderdelen en toestellen.
    2.  alle verrichtingen, met inbegrip van het nemen van participaties en de uitoefening van
mandaten in andere ondernemingen in het domein van de electro-mechanica, zowel nationaal als
internationaal.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het  uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het  uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking; het verstrekken van opleidingen, lezingen en seminaries;
het schrijven van wetenschappelijke artikelen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN: Het kapitaal bedraagt vierhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 425.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderdvijftig (6.250) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder één/zesduizend tweehonderdvijftigste (1/6.
250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen worden in twee categorieën verdeeld, namelijk:
- vijfduizend (5.000) aandelen van categorie A, zijnde deze uitgegeven bij de oprichting van de
vennootschap.
- duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen van categorie B, zijnde deze uitgegeven naar
aanleiding van de kapitaalverhoging de dato veertien maart tweeduizend en twee.
Aandelen die worden overgedragen aan een aandeelhouder die reeds aandelen van een andere
categorie houdt of controleert, zullen automatisch worden omgezet in aandelen van dezelfde
categorie als de aandelen die reeds door de overnemer worden gehouden of gecontroleerd.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens
vier en maximum vijf leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders voor ten hoogste zes jaar en te allen tijde door haar afzetbaar. De bestuurders
zullen als volgt door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd:
    1.  vier bestuurders zullen verkozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de aandelen van categorie A (de "A Bestuurders"); en
    2.  één bestuurder zal verkozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de houders van de aandelen van categorie B, zolang Schneider Electric SA of één
of meer met haar verbonden vennootschappen minstens 20% in het aandelenkapitaal van de
vennootschap houden (de "B Bestuurder").
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn bestuurders
of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
In geval van overlijden, ontslag of afzetting van een bestuurder, zullen de houders van de categorie
van aandelen die deze bestuurder hebben voorgesteld, nieuwe kandidaten aanduiden, waaruit de
algemene vergadering van aandeelhouders dan een nieuwe bestuurder kan kiezen. Als het mandaat
van een bestuurder vervalt en het mandaat wordt niet hernieuwd en er wordt geen nieuwe
bestuurder van dezelfde klasse benoemd, blijft de bestuurder wiens mandaat is vervallen in functie
tot zijn/haar mandaat wordt hernieuwd of tot een nieuwe bestuurder van dezelfde klasse wordt
benoemd.
De uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
Het mandaat van de bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering, die tot de nieuwe
benoeming is overgegaan.
Het bestuursorgaan zal voorgezeten worden door zijn voorzitter die door het bestuursorgaan onder
de A Bestuurders zal worden benoemd. In afwezigheid van de voorzitter, zal het bestuursorgaan
worden voorgezeten door de oudste aanwezige A Bestuurder of, indien geen A Bestuurder aanwezig
is, door de oudste aanwezige bestuurder.
1. Bijeenkomsten van het bestuursorgaan en beraadslaging
1.1 Het bestuursorgaan komt op zijn minst één maal per kwartaal bijeen op de zetel van de
vennootschap, behoudens andersluidend unaniem besluit van de bestuurders.
1.2 Er zal niet over onderwerpen beraadslaagd worden en er zullen geen besluiten genomen worden
op een vergadering van het bestuursorgaan tenzij alle bestuurders rechtsgeldig werden opgeroepen
tot de vergadering door middel van een schriftelijke oproeping die op zijn minst vijftien werkdagen
voor een dergelijke vergadering werd gedaan op zulke wijze als van tijd tot tijd door de bestuurders
mag meegedeeld worden aan de vennootschap. Een dergelijke oproeping bevat de agenda met de
onderwerpen waarover moet worden beraadslaagd en/of besloten.
Er zal niet worden beraadslaagd en er zullen geen beslissingen worden genomen op een
vergadering van het bestuursorgaan over onderwerpen die niet werden opgenomen in de agenda,
tenzij alle bestuurders aanwezig (of geldig vertegenwoordigd) zijn op de vergadering en unaniem
hiermee instemmen.
1.3       Een vergadering van het bestuursorgaan dient op verzoek van een bestuurder door de
voorzitter te worden bijeengeroepen.
1.4       Behoudens indien deze statuten anders bepalen, zal een vergadering van het
bestuursorgaan enkel geldig in aantal zijn (en kan bijgevolg enkel over onderwerpen beraadslaagd
en besloten worden op de vergadering) als:
(i)         minstens vier bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering;
en
(ii)        minstens drie A Bestuurders en één B Bestuurder deel uitmaken van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien een vergadering van het bestuursorgaan niet het vereiste quorum heeft zoals hierboven
uiteengezet, kan ten vroegste binnen tien werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Deze tweede vergadering zal in quorum
zijn (en bijgevolg kan over alle onderwerpen die op de agenda van beide vergaderingen zijn
opgenomen, worden beraadslaagd en kunnen geldige besluiten worden genomen op de tweede
vergadering) indien minstens drie bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering en op voorwaarde dat beide vergaderingen geldig en tijdig werden bijeengeroepen door
middel van een schriftelijke oproeping aan alle bestuurders.
1.5       Iedere vergadering van het bestuursorgaan mag gehouden worden per telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle bestuurders de notulen van dergelijke vergadering binnen
de twee weken na de vergadering ontvangen en dat deze notulen vervolgens worden ondertekend
door alle bestuurders. De bestuurders mogen ook schriftelijke besluiten nemen binnen de grenzen en
onder de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.6       Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
1.7       De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping.
1.8       Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel waarvan enig materieel
spoor nablijft, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
1.9       Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient
een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een -beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vooraleer het bestuursorgaan een besluit
neemt en dient het bestuursorgaan en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen In acht te nemen.
1.10      De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
1.11      De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd,
worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
2. Besluitvorming van het bestuursorgaan
2.1       Behalve indien anders is voorzien in deze statuten of in enige toepasselijke wet, worden
beslissingen op het niveau van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen zal de voorzitter of de persoon in overeenstemming met artikel
14.2 van deze statuten die de vergadering voorzit een doorslaggevende stem hebben.
2.2 Vereiste goedkeuringen door de B Bestuurder:
Zolang Schneider Electric SA of één of meerdere niet haar verbonden vennootschappen de totaliteit
van de aandelen van categorie B bezit, vereisen de volgende beslissingen die op het niveau van het
bestuursorgaan moeten worden genomen, de goedkeuring van de B Bestuurder:
    1.  elke wijziging van het boekhoudkundig beleid en de boekhoudkundige praktijken van de
vennootschap;
    2.  elke wijziging van de fiscale en boekhoudkundige referenties van de vennootschap;
    3.  elke vervreemding van activa van de vennootschap tegen een vergoeding van minstens
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en elke oprichting, verkoop of sluiting van fabrieken of
bedrijfsfaciliteiten evenals elke opening of sluiting van bijkantoren;
    4.  de verwerving van aandelen in andere vennootschappen en de koop, verkoop, bezwaring,
wijziging of beëindiging van deelnemingen (met inbegrip van zgn. slapende deelnemingen); het
uitbrengen van alle stemmen in verbonden vennootschappen;
    5.  het sluiten, wijzigen, aanpassen en beëindigen van alle overeenkomsten met betrekking tot
geïntegreerde fiscale eenheden en/of joint ventures;
    6.  de aankoop, verkoop en het bezwaren van onroerende goederen en/of gelijkwaardige rechten
voor een vergoeding van meer dan zeventigduizend euro (€ 70.000,00) (met dien verstande dat voor
deze berekening vergoedingen in natura mee in rekening zullen worden genomen);
    7.  de goedkeuring van bedrijfsplannen, in het bijzonder de goedkeuring van investerings-,
financierings- en personeelsplannen of budgetten, voor een bedrag van meer dan zeventigduizend
euro (€ 70.000,00);
    8.  alle investeringen waarvan de initiële kost of productiekost het bedrag van zeventigduizend
euro (€ 70.000,00) per investering overschrijdt (met dien verstande dat voor deze berekening
transacties in natura mee in rekening zullen worden genomen);
    9.  het opnemen van leningen die in totaal het bedrag van zeventigduizend euro (€ 70.000,00)
overschrijden, met uitzondering van de verlenging of de vernieuwing van bestaande krediet-en
leningsovereenkomsten;
    10.  het aanvaarden van alle waarborgen, het afleveren van patronaatsverklaringen of andere
waarborgen buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap, en het aanvaarden van enige
zakenrechtelijke aansprakelijkheid voor verbintenissen van derden;
    11.  het verstrekken van leningen die meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) bedragen;
    12.  het aanstellen van volmachthouders;
    13.  het sluiten, wijzigen, aanpassen of beëindigen van huur- of leasingovereenkomsten, indien de
jaarlijkse lasten per geval de som van dertigduizend euro (€ 30.000,00) overschrijden;
    14.  het toekennen van alle schenkingsbeloften en het geven van geschenken die als
ongebruikelijk worden beschouwd voor de sector, met een waarde van meer dan vijfduizend euro (€
5.000,00);
    15.  het instellen en/of opstarten van alle actieve (procedurele) gerechtelijke acties en het
verzaken aan vorderingen, die meer dan tienduizend euro 10.000,00) per zaak bedragen, tenzij zulks
gebeurt binnen de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
    16.  het sluiten, wijzigen, aanpassen of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten met
derden dewelke een waarde van meer dan dertig procent van de activiteiten van de vennootschap
vertegenwoordigen, zolang Schneider Electric SA en/of met haar verbonden vennootschappen partij
zijn bij de 'Preferred Partnership Agreement';
    17.  het verstrekken van een pand op de handelszaak, pand of enige andere bezwaring op de
activa van de vennootschap; en
    18.  de overdracht door de vennootschap van alle of een deel van haar activiteiten. De hierboven
opgesomde aangelegenheden vereisen de goedkeuring van de B Bestuurder op een geldig
gehouden vergadering van het bestuursorgaan.
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden die erom
verzoeken.
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van het
bestuursorgaan worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De gedelegeerd bestuurder zal door het bestuursorgaan worden gekozen uit de A Bestuurders.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ALGEMENE VERGADERING: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de op
de laatste vrijdag van de maand april om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig
(31) december van elk jaar.
WINSTVERDELING-RESERVES: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
3. adres van de zetel;
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9920 Lievegem,
Bilksken 36.      
4. ontslag en herbenoeming van de bestuurders in functie.
De algemene vergadering besluit
    •  De heer Steven De Tollenaere, wonende te 9831 Deurle, Rode Beukendreef 8;
    •  Mevrouw Eline Uyttersprot, wonende te 9450 Denderhoutem, Borrekent 11;
    •  De besloten vennootschap ELEMENTA, met zetel te 9450 DENDERHOUTEM, Borrekent 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT (afdeling DENDERMONDE), met
ondernemingsnummer 0887.239.994 en met haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc DE
TOLLENAERE;
    •  De besloten vennootschap MULTIQA, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart
VAN QUICKELBERGHE;
    •  De naamloze vennootschap SCHNEIDER ELECTRIC, voornoemd, met als  vaste
vertegenwoordiger de heer David ORGAZ D’HOLLANDER;
ontslag te geven uit hun functie als bestuurder en kwijting te verlenen, en gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders tot aan de algemene vergadering te houden in april
2028. Zij zullen hun mandaat verder onbezoldigd uitoefenen.
2) Volmacht
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering  besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Tweede besluit
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
    1.  Derde besluit
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Accountants en Belastingconsulenten DE DEYNE,
VERHOEYE, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, en ieder van haar aangestelden, die
beschikken over het recht van substitutie, teneinde alle nodige formaliteiten voortvloeiend uit deze
akte ten aanzien van de kruispuntbank van ondernemingen via een ondernemingsloket en de BTW-
administratie te vervullen.
 
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Sara Cassiman
Geassocieerd notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift en coördinatie.