N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARTTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée dénommée « ARTTS », reçu par
le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée
"Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, Rue du Grand Tige, 11, en date du
02/10/2021, en cours d’enregistrement.
ONT COMPARU :
1.         La société limitée « 3 ROOTS STUDIO MEDIAEVENT, SOCIEDAD LIMITADA », de droit
espagnol, ayant son siège social à 08001 Barcelone (Espagne), Calle de Vilafranca, numéro 7, CIF
ES B02880854 au registre des entreprises espagnoles.Immatriculée à la BCE sous le numéro d’
entreprise bis 0774.974.966. 
            Société constituée suivant acte reçu par le notaire MARIA DEL PILAR CABANAS TREJO, de
résidence à Sitges, en date du 03 décembre 2020.
            Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
            Ici représentée, en vertu de l’article 8 des statuts et du registre du commerce espagnol, par
ses deux administrateurs, à savoir :
-           Monsieur TOUSSAINT François Philippe Joëlle Ghislain, de nationalité belge, né à Namur le
05 janvier 1983, domicilié à c/ Mossen Llopis Pi 36, 1 -1 Esc.B 08870 Sitges Barcelona - (ES)
Espagne ;
-           Monsieur KRAFT Martin Oscar, de nationalité italienne, né à Buenos Aires (Argentine) le 15
mai 1978, numéro de passeport YB1270431, domicilié à 08810, Barcelona (Espagne), Carrer Fonoll
2, San Pedro de Ribas.
Ci-après dénommée « LE COMPARANT » ou « LE FONDATEUR »
2.         Monsieur VAZQUEZ AMADO Gustavo Javier, de nationalité espagnole, né à Buenos Aires
(Argentine) le 30 mai 1970, numéro de passeport PAA721036, domicilié à 08870 Sitges, Barcelona
(Espagne), Carrer Pare Albert Singla 5-7-ESC B 1ro 2da.
3.         Monsieur HUBERT Thierry Charles Armand, de nationalité belge, né à Etterbeek le 6 juin
1962, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Dames Blanches, 135.
4.         Monsieur MUDIKONGO BOLISA KATUNDA Sylvain, de nationalité congolaise, né à
Kinshasa le 24 juin 1982, domicilié à 1402 Hampton Apartments Duke of Weilington Avenue
SE186NX London United Kingdom.
5.         Monsieur BAZELAIRE Gilles Michel Marie, de nationalité belge, né à Namur le 15 décembre
1975, domicilié à 5000 Namur, Rue Catherine de Savoie, 25.
6.         La société à responsabilité limitée dénommée « AGRESTAND & CY », de droit belge, ayant
son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Escrime, 27.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Bernard VAN DER BEEK, à Schaerbeek,
en date du 19 août 1997, publié par extrait aux annexes du moniteur belge le 30 août suivant, sous
la référence 1997-08-30/140.
            Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET, à
Molenbeek-Saint-Jean, en date du 11 mars 2020, publié par extrait aux annexes du moniteur belge
le 20 mars suivant sous la référence 2020-03-20/0042701.
0775360392
Volet B
            Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises
0461.321.013.
Ici représenté par son administrateur unique, Monsieur LEPLAT Jean-Thomas Dominique Marie, de
nationalité belge, né à Roubaix (France) le 17 mai 1963, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de l'Escrime, 27.
7.         Madame LEIGUARDA Jimena Maria, de nationalité argentine, née en Argentine le 10
décembre 1976, domiciliée à Zenteno 3195, 3 piso. Côdigo Postal 1425, Buenos Aires, Argentina,
Capital Fédéral, Argentine.
8.         Madame ENDUNDO FERREIRA Dana, de nationalité portugaise, née à Kinshasa
(République démocratique du Congo) le 5 juin 1981, domiciliée à Flat 15 Adelaïde Court Abbey Road
London NW89AE United Kingdom.
9.         Monsieur OSCAMOU MALLEA Eduardo Raul Alberto, de nationalité argentine, né à Caba
(Argentine) le 31 octobre 1974, domicilié à Avenida Présidente Manuel Quintana 41 5, Piso 10°,
Codigo Postal 1129, Ciudad Autônoma de Buenos Aires, Repùblica Argentina.
10.       Monsieur VON HESSERT Christopher Anthony, de nationalité allemande, né au Panama le
19 juin 1985,domicilié à Klaprozenweg 47C2 1032KK, Amsterdam The Netherlands.
11.       Monsieur SEBASTE Federico, de nationalité italienne, né à Santa Fe (Argentine) le 14
octobre 1985, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 965/A 3.
Ci-après dénommés « LES COMPARANTS » ou « LES SOUSCRIPTEURS »
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARTTS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  toute activité liée à l'expertise, la valorisation, la curation d'œuvres d'art en général, l'achat, la
vente tant pour compte propre que de tiers d'œuvres d'art, la restauration d’œuvres d’art de tous
genres, l'organisation de vente publique tant physique que par voie digitale ;
    •  l'organisation d’événements culturels, d'expositions, exploitation de salles de vente et
d'exposition ;
    •  le développement, la réalisation, l’exploitation, la vente, la location et mise à disposition de tiers
de projets à caractère technologique notamment de plateforme et site internet, site de vente et d’
échange, technologie d’identification, ;
    •  l’activité d’agent et de promotion artistique et toutes activités liées ;
    •  toute activité se rapportant au domaine de l’édition au sens le plus large tant sous forme digitale
que physique ;
    •  toute activité se rapportant au domaine de la photo et l’audiovisuel tel que le développement de
projet, la réalisation, la production de projets… ;
    •  gestion des droits et propriétés intellectuelles pour compte propre et de tiers ;
    •  la fourniture de services de conseil, d’aide, d’assistance à la gestion en vue de promouvoir l’
organisation, la communication, la stratégie commerciale, le marketing, la publicité, la gestion de
clients ;
    •  l’assistance dans des domaines administratifs, commerciaux et financiers tels que (mais pas
exclusivement) des études commerciales ou des études de marché ;
    •  fourniture de services administratifs et informatiques ;
. la recherche et développement et commercialisation de nouveaux produits, nouvelles formes
technologiques et applications.
La société pourra également accomplir toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens le
plus large, à l’exclusion toutefois de l’exercice de l’activité de marchand de biens ou de constructeur
professionnel, dont entre autres :
. l’acquisition, l’aliénation, l’échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l’entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
Volet B
. l’acquisition, l’aliénation, l’échange, l’entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l’
affermage ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
. l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de
droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
. hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession
Les actions ne peuvent être cédées – (entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires) - par les Fondateurs et Souscripteurs pendant une période de 12 mois à
dater de l’acte de constitution. Dans le cas d’une négociation d’augmentation d’apports, ultérieure à
la date de constitution avec l’entrée dans d’un nouvel actionnaire, les Souscripteurs pourront céder
leurs actions avec l’accord préalable des Fondateurs.
§ 2. Cessions soumises à agrément/condition
Il est institué un droit de préemption au bénéfice des Fondateurs en cas de cession d’actions par un
Souscripteur ou tout actionnaire qui voudra céder tout ou partie de ses actions à quelque titre et pour
quelque cause que ce soit.
A cette fin, l’actionnaire désireux de céder ses titres devra adresser à l’organe d’administration, sous
pli recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que toutes les conditions de la
Volet B
cession projetée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, aux
Fondateurs avec copie à chacun des actionnaires. Les bénéficiaires du droit de préemption pourront
exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours (ouvrables) de la réception de la
notification en mentionnant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir. Au cas où les bénéficiaires
du droit de préemption s’abstiendraient de donner leur avis, ils seraient considérés comme donnant
leur agrément. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au minimum de deux (2)
administrateurs et au maximum de sept (7) membres.
Volet B
Les administrateurs sont non statutaires et sont nommés par l’assemblée générale sur proposition
des Fondateurs pour six ans au plus. Leur mandat peut être renouvelé.
Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Dans la mesure autorisée par le Code des sociétés et associations, l’organe d’administration est
habilité à prendre des décisions par écrit et/ou par voie numérique/digitale.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
La société est valablement représentée par un administrateur délégué et un administrateur.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué et/ou « CEO ».
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin à 18h00, et pour la première fois en deux
mille vingt-trois.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre
2022.                               
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi :
Volet B
1-         Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10/12 (C/O
Be Central).
2-         Administrateurs non statutaires : L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à
trois (3).  
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de six ans,
renouvelable :
    •  Monsieur François TOUSSAINT, domicilié à c/ Mossen Llopis Pi 36, 1 1 Esc.B 08870 Sitges
Barcelona - (ES) Espagne, ici représenté et ayant accepté suivant document sous seing privé du 1er
octobre 2021, qui demeura annexé aux présentes ;
    •  Monsieur Martin KRAFT, domicilié à 08810, Barcelona (Espagne), Carrer Fonoll 2, San Pedro
de Ribas, ici représenté et ayant accepté suivant document sous seing privé du 1er octobre 2021 qui
demeura annexé aux présentes ;
    •  Monsieur Thierry HUBERT, domicilié à 1150 WoluweSaint-Pierre, avenue des Dames Blanches,
135, ici présent et qui accepte.
3-         Pouvoir de signature :
La société sera valablement représentée via la signature de l’administrateur délégué (CEO) et d’un
administrateur pour tous actes et/ou engagements de la société.
4-         Rémunération :
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré.
5-         Commissaire : compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner
de commissaire–réviseur.
6-         Représentant permanent : conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et
associations, est nommé en qualité de représentant permanent de la société : Monsieur François
TOUSSAINT, ici représenté et ayant accepté suivant document sous seing privé du 1er octobre 2021
qui demeura annexé aux présentes ;
7-         Reprise des engagements pris au nom de la société en formation et frais engagés par les
fondateurs
            Tous les engagements, certains frais ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités entreprises depuis le 1er mars 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation seront repris par la société présentement constituée par décision
de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.    
Certaines dépenses engagées par les comparants depuis le 1er mars 2020 seront remboursées par
la société et se matérialiseront sous la forme d’une créance à l’encontre de la société et fera l’objet d’
un remboursement progressif, via factures, qui seront émises par les comparants à la suite d’une
décision de l’organe d’administration en fonction de la capacité financière de la société. L’étendue et
la teneur des créances concernées seront déterminées ultérieurement via convention entre les
différents actionnaires.
8-         Pouvoirs
Monsieur TOUSSAINT François, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Se réunit présentement le conseil d’administration de la société, laquelle décide de désigner
Monsieur François TOUSSAINT, préqualifié, en qualité d’administrateur délégué (CEO) et ce pour
une durée indéterminée ; ce qui est expressément accepté par Monsieur François TOUSSAINT.
Cette décision est prise à l’unanimité.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.