N° d'entreprise : 0446247807
Nom
(en entier) : Joseph GEORGE et Florence GEORGE - Avocats
(en abrégé) : Cabinet d'avocats GEORGE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Motte 41
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 5 juin 2020, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile à forme de Société) Privée à Responsabilité Limitée "Joseph
GEORGE et Florence GEORGE - Avocats", en abrégé "Cabinet d’avocats GEORGE", il résulte que:
* L'assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société et adopte la dénomination
« Cabinet d’avocat J. GEORGE » (et de supprimer la dénomination abrégée existante).
En conséquence, l’assemblée générale a décidé :
- de modifier la deuxième phrase de l’alinéa un de l’article 1 des statuts comme suit, :
« La société est dénommée « Cabinet d’avocat J. GEORGE ».
- de compléter in fine ledit article des statuts comme suit :
« Par assemblée générale extraordinaire du trente décembre deux mil treize, elle était dénommée «
Joseph GEORGE et Florence GEORGE - Avocats », en abrégé « Cabinet d’avocats GEORGE ». »
Le surplus de cet article étant inchangé.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts, les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à
responsabilité limitée » ;
Sous réserve de la résolution qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4500 Huy, rue de la Motte, 41, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) et que la réserve légale de la
société est de cinq mille euros (5.000,00 EUR), soit ensemble un montant de cinquante-cinq mille
euros (55.000,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du
vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions
diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de :
Volet B
- remplacer le texte du point A/ de l’article cinq des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
A/ En rémunération des apports, huit cent soixante (860) actions ont été émises. Les actions portent
un numéro d’ordre.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant cinquante-cinq mille
euros (55.000,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les
apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
- compléter in fine le point B/ Historique par le texte suivant :
« 5. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le cinq juin deux mil vingt, dans le cadre de
la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait choix de
la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la réserve
légale, soit cinquante-cinq mille euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement
indisponibles, représentés par huit cent soixante actions. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant après l’alinéa cinq existant :
« Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée générale a décidé de supprimer les alinéas trois à cinq de l’article 10 des statuts.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé d’ajouter un
article 10 bis aux statuts libellé comme suit :
« ARTICLE 10bis. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le montant des réserves et leur utilisation seront conformes aux règlement déontologiques y relatifs.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
Volet B
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
* L’assemblée générale a décidé de compléter l’article treize des statuts, en insérant le texte suivant
avant le premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé d’ajouter un
article 13 bis aux statuts libellé comme suit :
« ARTICLE 13bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « tribunal de première instance » par « tribunal de l’entreprise ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial d’une société, laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux
mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence. Cette adaptation se fera
directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de
l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
Volet B
* - Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Joseph GEORGE.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Joseph GEORGE, prénommé, en qualité d’
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée,qui
a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* L’assemblée générale a déclaré que :
- l’adresse électronique de la société est : j.george@avocat.be ;
- et le site internet est : www.avocats-george.be.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire