Ondernemingsnr : 0686849377
Naam
(voluit) : AUSY CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esperantolaan 8
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), aandeelhouder van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de
Lignestraat 13, op 30 juni 2021, blijkt het dat:
…/…
*Voorafgaande verklaringen en verslagen *-
I. Voorstel van partiële splitsing.
De bestuursorganen hebben een voorstel van partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel
12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven,
op 14 mei 2021, zowel door de partieel te splitsen vennootschap als door de verkrijgende
vennootschap.
II. Verslagen – Partiële splitsing.
    1.  Raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt er
voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het
voorstel van partiële splitsing te verzaken.
    1.  Commissaris
Overeenkomstig artikel 12:62 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt er voorgesteld aan de aandeelhouders om aan het bijzonder verslag van de
commissaris over het voorstel van partiële splitsing te verzaken.
    1.  Inbreng in natura
Verslagen over de inbreng in natura zullen opgesteld worden en zullen aan de akte van de
verkrijgende vennootschap gehecht worden.
…/…
EERSTE BESLUIT.
Na lezing gehoord te hebben van de eerste twee leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering, vertegenwoordigend alle aandeelhouders,
te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst. Er zijn geen
houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
De vergadering beslist tevens met unanimiteit om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verslaggeving van de commissaris niet te
laten opmaken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de geruisloze fusie tussen de naamloze vennootschappen TECH
DEPLOY en RANDSTAD GROUP BELGIUM plaatsgevonden heeft: de opschortende voorwaarde
Luik B
waarvan sprake in de agenda is verwezenlijkt.
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12:8, 1° en 12:59
tot 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng in de vennootschap
AUSY CONSULTING, van de activiteit “Engineering contracten (klanten en consultants)” van de
partieel te splitsen vennootschap; deze activiteit maakt op zich een bedrijfstak uit en de activiteit
wordt zowel wat de rechten als de verplichtingen overgedragen; een equivalent deel van het kapitaal
en de reserves van de vennootschap zal eveneens overgedragen worden aan de verkrijgende
vennootschap.
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen vanaf 1 januari 2021 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De “inbreng” bij wijze van splitsing in de verkrijgende vennootschap wordt nader beschreven en
geschat in het voorstel van partiële splitsing en in de verslagen over de inbreng in natura, waarnaar,
voor zover als nodig, wordt verwezen.
De overdracht van het vermogen zal volledig vergoed worden door de uitgifte van 127.168 nieuwe
aandelen van de vennootschap AUSY IT CONSULTING, die zullen worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om aan de naamloze vennootschap AUSY IT CONSULTING de activa en
passiva verbonden aan haar bedrijfstak “Engineering contracten (klanten en consultants)”, ten
algemene titel, nader beschreven en geschat in het voorstel van partiële splitsing en in de verslagen
over de inbreng in natura, over te dragen.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap “AUSY CONSULTING” te voorkomen, voor zover de verdeling in de
splitsingsbalans, niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge
van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk beslist dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan de bedrijfstak “Engineering contracten
(klanten en consultants)” toegewezen dienen te worden, blijven toebehoren aan de partieel te
splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.
Deze inbreng wordt gedaan aan de voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist de vermindering van het patrimonium van de vennootschap ingevolge de
partiële splitsing aan te rekenen als volgt:
    1.  door de kapitaalvermindering, zonder vernietiging van aandelen ten belope van 4.743,03 EUR;
en,
    2.  Door vermindering van:
    1.  Activa:
    •  financiële vaste activa (vorderingen en borgtochten) ten belope van 16.800,00 EUR;
    •  vlottende activa / vorderingen op ten hoogste één jaar (handels- en overige vorderingen) ten
belope van 21.069.779,94 EUR.;
    •  overlopende rekeningen actief ten belope van 10.110,22 EUR.
    1.  Passiva:
    •  Uitgiftepremies ten belope van 113,14 EUR;
    •  Reserves (wettelijke reserve en beschikbare reserves) ten belope van 4.396,61 EUR;
    •  Overgedragen winst ten belope van 90.747,22 EUR;
    •  Schulden op ten hoogste één jaar (handelsschulden, belastingen, bezoldigingen & sociale lasten
en overige schulden) ten belope van 20.996.690,16 EUR
Ten gunste van de verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT.
Luik B
As gevolg van het besluit dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
kapitaalvermindering voortvloeiende uit de partiële splitsing, zoals volgt, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp, de datum van afsluiting van het boekjaar of de datum van
de gewone algemene vergadering:
HOOFDSTUK I. - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam AUSY CONSULTING.
De onderneming maakt deel uit van de Randstad-groep. Bij het uitvoeren van haar activiteiten zal de
onderneming zich eveneens laten leiden door het belang van de Randstad-groep.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in het tweetalig gebied Brussel-
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied worden overgebracht. De raad van bestuur heeft alle
machten teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Iedere
verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden, in België en in het buitenland, alle mogelijke handels-, industriële-, financiële-, roerende
of onroerende verrichtingen te stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
verlenen van engineering, financiële, HR, life sciences, sales & marketing en andere professionele
diensten voor openbare en privéondernemingen en tevens alle verrichtingen die hiermee,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL – AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt honderdtweeëndertigduizend vierhonderd vijfenvijftig euro en zesennegentig
cent (132.455,96 EUR).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd eenennegentigduizend zevenhonderd achtendertig
(291.738) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
Luik B
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt, "Uitgiftepremies" genaamd, die, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal
uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden, is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam.
Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel van de vennootschap.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag, door besluit van de algemene vergadering, converteerbare obligaties of
obligaties met voorkeurrecht of inschrijvingsrechten, al dan niet verbonden met andere effecten,
uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan.
Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
    1.  algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste
of veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
De raad van bestuur zal de instructies respecteren die door de aandeelhouders werden gegeven
tijdens een algemene vergadering met betrekking tot het beleid en de algemene richtlijnen van het
strategische, financiële, economische, sociale en werknemersbeleid.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren
(desgevallend met mogelijkheid tot subdelegatie).
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
Luik B
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder erom
vragen.
Bij ontstentenis van benoeming van een voorzitter wordt de vergadering bijeengeroepen en
voorgezeten door een gedelegeerd bestuurder of door een bestuurder door de vergadering
aangeduid.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder per brief, telefax of e-mail minstens acht dagen
voor de vergadering, behoudens hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
De raad kan op de vergadering een secretaris en/of stemopnemers aanduiden.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over niet op de agenda
voorkomende agendapunten kan beraadslaagd worden als alle bestuurders aanwezig zijn en
unaniem akkoord gaan met de toevoeging van agendapunten.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Nochtans kan een bestuurder aldus niet meer dan één van zijn
collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend, tenzij de raad van bestuur uit twee leden bestaat.
De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle
bestuurders niet fysisch aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van
telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De
bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden
geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparige, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereisen.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en in voorkomend geval de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de
bestuurders die erom verzoeken. Eventuele volmachten worden aangehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze gegeven werden.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16.- Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur - Adviserende comités.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht op alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
de handelingen voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen. Indien het dagelijks bestuur aan een bestuurder opgedragen wordt, wordt hij “gedelegeerd
bestuurder” genoemd.
De raad van bestuur, evenals de dagelijks bestuurders binnen het kader van dit bestuur, mogen
bijzondere volmachten toekennen aan één of meer lasthebbers.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
In toepassing van 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan in het midden
Luik B
van de raad van bestuur een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald belast
zijn met de uitoefening van het permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris
en/of door personen met wie de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat. In
voorkomend geval zal het auditcomité zich uitspreken over de principes van onafhankelijkheid van de
commissaris.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders samen
optredend of één gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door één of meerdere lasthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden, de eerste maandag van de maand juni
om zestien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 van de statuten, moet de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist. De bijzondere of buitengewone algemene vergadering
wordt gehouden op de zetel van de vennootschap op of elke andere plaats in de bijeenroeping of op
andere wijze meegedeeld.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, door
een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. De raad van bestuur en/of de commissaris
(sen) moeten de algemene vergadering bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht conform artikel 7:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk
Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd. De raad van bestuur kan in voorkomend geval de vorm van de volmachten bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register van aandelen, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor de
vergadering ingeschreven werden, voor zover de naleving van voormelde formaliteiten in de
bijeenroeping geëist wordt.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een gedelegeerd bestuurder of een bestuurder door de vergadering aangeduid.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone algemene vergadering,
kan tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.- Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen, tenzij alle aandeelhouders op
de vergadering aanwezig zijn en unaniem akkoord gaan met het toevoegen van agendapunten.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen wat ook het aantal vertegenwoordigde
Luik B
aandelen is.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met
betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de
beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam,
alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
In overeenstemming met artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, tevens op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering, op voorwaarde dat elke deelnemende aandeelhouder de mogelijkheid heeft
om:
    •  de andere aandeelhouders die aan de vergadering deelnemen, te kunnen horen; en
    •  indien hij dit wenst, met de andere deelnemende aandeelhouders te kunnen spreken, ofwel
rechtstreeks, via conference call, videoconference of via elk ander elektronisch communicatiemiddel,
ofwel via een combinatie van voornoemde methoden.
De vennootschap zal de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand
deelneemt, controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel.
Een vergadering die op voormelde wijze wordt gehouden, wordt geacht te zijn gehouden op de
plaats waar de overige aandeelhouders zijn samengekomen.
Kopieën of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
De algemene vergadering kan uitkeerbare winst toebedelen aan de werknemers in de mate en
binnen de voorwaarden voorzien in een eventueel door de raad van bestuur afgesloten CAO inzake
werknemersparticipatie.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 27.- Betaling van dividenden – Interimdividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering van aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het
buitenland woont, is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in
België. Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben
gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen
waaronder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Nadine
Crocaerts, aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Julie Vandenweghe, aan mevrouw Ann De
Wilde, aan de heer Ruben Ruysbergh en aan de heer Bram Demeester, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, allen bevoegd om alleen te
handelen en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de wijziging van de inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de
Ondernemingsloketten ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmacht
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.