DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0859 624 787
Naam
(voluit) : TRAXGO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Deerlijkseweg 144a, 8790 Waregem, België	Volledig adres v.d. zetel :
Neerlegging fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel	Onderwerp akte :
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel tot vereenvoudigde fusie door overname overeenkomstig
de artikelen 12:7, 1° j. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de
fusie waarbij het volledige vermogen van Connecting Solutions BV, met zetel te Deerlijkseweg 144a, 8790
Waregem, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0894.260.222
(Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk), zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening, overgaan op TRAXGO BV, met zetel te Deerlijkseweg 144a, 8790 Waregem,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0859.624.787 (Rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk), op de datum van juridische inwerkingtreding.
1/ UITTREKSEL UIT DE EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN HET BESTUURSORGAAN
DD. 12 NOVEMBER 2024
"[ ... ]
1. Lezing en goedkeuring van het fusievoorstel, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
[ ... ]
Gelet op het voorgaande en de voorwaarden vermeld in het Fusievoorstel, is de enige bestuurder van
oordeel dat de Fusie in het belang van de Vennootschap is. De enige bestuurder beslist bijgevolg om het
ontwerp van het Fusievoorstel goed te keuren.
2.Toekenning van bijzondere machten
De raad van bestuur beslist tevens, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen
aan Meester Erwin Simons, Meester Charlotte Peeters, Meester Gilles Leyssen, Meester David de Bok,
Meester Hannah De Schrijver, Meester Margot Horowitz, Meester Jonathan Sztejter en elke andere advocaat
van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoren te Wolstraat 70 (Tweed Building), 1000 Brussel
en Lange Gasthuisstraat 39, 2000 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om: (i) over te gaan tot de neerlegging van het Fusievoorstel ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling; (ii) over te gaan tot de publicatie van een
uittreksel van het Fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen
en indienen, als gevolmachtigde, van publicatieformulier I; en (iii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit
verband te stellen.
[ ... ]"
2/ UITTREKSEL UIT HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL TOT VEREENVOUDIGDE FUSIE
OPGESTELD DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN CONNECTING SOLUTIONS BV EN TRAXGO BV
VAN 12 NOVEMBER 2024
"FUSIEVOORSTEL OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap Connecting Solutions BV, met zetel te
Deerlijkseweg 144a, 8790 Waregem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer
0894.260.222 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) (hierna Connecting Solutions genoemd) en het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap TRAXGO BV, met zetel te Deerlijkseweg 144a, 8790
Waregem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0859.624.787
(Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) (hierna TRAXGO genoemd) verklaren dat ze dit fusievoorstel
ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen.
De voorgestelde fusie is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij,
overeenkomstig artikel 12:7,1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV), het
gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat die reeds in het bezit is van al haar
aandelen en al haar andere effecten waaraan stemrechten zijn verbonden.
De bestuursorganen van Connecting Solutions en TRAXGO erkennen dat op de datum van dit
fusievoorstel alle aandelen van Connecting Solutions in handen zijn van TRAXGO.
Dit fusievoorstel strekt er meer in het bijzonder toe om een met fusie gelijkgestelde verrichting door te
voeren (i.e. een vereenvoudigde fusie) van Connecting Solutions door overneming door TRAXGO. Het doel is
om de structuur van de AddSecure-groep, waartoe zowel Connecting Solutions als TRAXGO behoren sinds
de overname van de Clifford Group door AddSecure in 2023, te harmoniseren en te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van Connecting Solutions en TRAXGO verbinden zich er wederzijds toe om al
hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde fusie.
Dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de respectieve
bevoegde ondernemingsrechtbanken, aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van
Connecting Solutions en TRAXGO ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het fusievoorstel geldig wordt
goedgekeurd door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Connecting Solutions en
TRAXGO zal, overeenkomstig artikel 12:7 van het WVV, het gehele vermogen van Connecting Solutions,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op TRAXGO overgaan
op datum van de juridische inwerkingtreding (voorlopig voorzien op 1 januari 2025).
1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1 De over te nemen vennootschap: Connecting Solutions
Benaming: Connecting Solutions
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Deerlijkseweg 144a, 8790 Waregem
Ondernemingsnummer: 0894.260.222
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
BTW-nummer: BE 0894.260.222
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Aankoop, verkoop en installatie van communicatie hard- en software;
- Verhuur, consultancy en dienstverlening in de meest ruime zin met betrekking tot communicatie hard- en
software;
- Ontwikkeling, consultancy en commercialisering van intelligente transportsystemen;
- Ontwikkeling, consultancy en commercialisering van mobiele communicatie-toepassingen;
De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan
deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben dan
wel van aard zijn de ontwikkelingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van industriele, commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende en onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect,
verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van het voorwerp van de
vennootschap.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend."
De overnemende vennootschap: TRAXGO
Benaming: TRAXGO
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Deerlijkseweg 144a, 8790 Waregem
Ondernemingsnummer:	0859.624.787
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
BTW-nummer: BE 0859.624.787
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. De ontwikkeling, productie, aankoop, verkoop, groot-en kleinhandel, handelsbemiddeling, onderhoud,
herstelling, van elektronische toestellen. De ontwikkeling en de commercialisering (waaronder, doch niet
beperkt tot, de verkoop van) van software.
B. De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en onbebouwd,
alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, zowel als beroepsoprichter als
bouwpromotor, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding
inzonderheid de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al of niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, beheer van
roerend en onroerend patrimonium, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan."
Het bestuursorgaan van TRAXGO acht het niet nodig om specifieke wijzigingen aan te brengen aan de
statuten van TRAXGO. Meer bepaald is het bestuursorgaan van oordeel dat het voorwerp van TRAXGO
voldoende ruim is om de activiteiten van Connecting Solutions te omvatten.
2 Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
2.1 De datum met ingang waarvan de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1
januari 2025, om 00.00 uur.
2.2 Bijgevolg zullen alle verrichtingen van Connecting Solutions die plaatsvinden op of na 1 januari 2025,
00.00 uur boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van TRAXGO.
2.3 Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de
jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de
goedkeuring van dit fusievoorstel.
3 Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, zijnde TRAXGO, heeft geen bijzondere
rechten. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.
4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Connecting
Solutions en TRAXGO.
***
Verklaring pro fisco
De voorgestelde fusie zal worden verricht met toepassing van de bepalingen van artikel 211 juncto 183bis,
artikel 212 en artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 117 en 120 van het
federale Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit
Ten slotte zal deze fusie verricht worden met toepassing van artikel 11 en artikel 18 §3 van het BTW
Wetboek.
[ ... ]"
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Hannah De Schrijver
Bijzonder gevolmachtigde
Hierbij samen neergelegd het origneel ondertekend gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig
artikel 12:7,1° j. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 12 november
2024.