N° d'entreprise :
0554954123
Dénomination :
(en entier) :
TERMECA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Route de Louvain-la-Neuve(BL) 10 bte B5
5001 Namur
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
MODIFICATION DENOMINATION-ADAPTATION DES STATUTS AU TRANSFERT DE SIEGE
SOCIAL-MODIFICATION OBJET SOCIAL-AUGMENTATION DE CAPITAL-DESIGNATION D’UN
GERANT STATUTAIRE - MANDAT
L'an deux mil dix-huit. Le quinze octobre.
Par devant Maître Valérie MASSON, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société
privée à responsabilité limitée "TERMECA", ayant son siège social à 5001 Belgrade (Namur) , Route
de Louvain-la-Neuve, 10/bte5.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0554.954.123 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0554.954.123.
Société constituée par acte reçu par Maître Masson Valérie, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du premier juillet deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge le quatre juillet
deux mille quatorze sous le numéro 14306081 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve
en date du vingt-sept juin deux mille seize publié aux annexes du Moniteur Belge en date du
quatorze juillet deux mille seize sous le numéro 16098392.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions
suivantes, à l'unanimité des voix présentes.
1) MODIFICATION DE LA DENOMINATION
a) Modification de la dénomination de la société :
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en la remplaçant par la dénomination
« TERMECA CHOQUENET ».
b) Modification de l’article premier des statuts en conséquence :
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article premier des
statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle était dénommée à l’
origine « ARTANFFA ». L’assemblée générale des associés réunie le 23 avril 2015 a décidé de
changer la dénomination de la société en «TERMECA ». Ensuite, l’assemblée générale des associés
réunie le 15 octobre 2018 a décidé de changer la dénomination de la société en «TERMECA
CHOQUENET »
2) ADAPTATION DES STATUTS AU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
La gérance de la société, par décision publiée aux annexes du Moniteur Belge du 30 janvier 2018,
dépôt 18022102, avait transféré le siège social de 1330 Rixensart, avenue du Fond Marie Monseu,
numéro 62 A, à 5001 Belgrade, route de Louvain-la-Neuve, numéro 10 B5.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l’assemblée décide de remplacer la
première phrase du texte de l’article 2 des statuts par le texte suivant :
« La gérance de la société, par décision publiée aux annexes du Moniteur Belge du 30 janvier 2018 ,
dépôt 18022102, a transféré le siège social à 5001 Belgrade, route de Louvain-la-Neuve, numéro 10
Volet B
B5. »
3) MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport spécial du gérant et état comptable arrêté au 30 septembre 2018.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du gérant daté du 12 octobre 2018,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social et de l’état résumant la
situation active et passive de la société en date du 30 septembre 2018, qui y est joint.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet social.
Ensuite l’assemblée décide de remplacer l’objet social de la société par l’objet social qui suit :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
La fabrication et commercialisation de toutes pièces thermiques et mécaniques en fonte, acier,
bronze ou alliages, brutes ou ouvrées, de toutes pièces forgées et en général de tout ce qui
concerne l’industrie de la thermique et de la mécanique ou des industries s’y rattachant ;
L’acquisition, la vente, l’échange, prendre ou donner en bail avec ou sans promesse de vente, la
gestion, et l’exploitation, directement ou indirectement de tous établissements industriels ou
commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels,
en lien direct ou indirect avec son objet ;
L’obtention ou l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, l’
exploitation, la cession ou l’apport de ceux-ci ;
Les activités d’ingénierie (c’est-à-dire l’application des lois physiques et principes d’ingénierie dans la
conception de machines, matériaux, instruments, structures, processus et systèmes) et de conseil
dans les domaines suivants:
• machines, processus et sites industriels
• l'élaboration de projets comportant des activités ayant trait au génie civil, au génie hydraulique, à la
technique du trafic
• conception et réalisation de projets intéressant le génie électrique et électronique, le génie
chimique, le génie mécanique, le génie industriel, l’ingénierie de systèmes, de techniques de
sécurité, ...
- l’élaboration de projets faisant appel aux techniques de la climatisation, de la réfrigération, de l’
assainissement et de la lutte contre la pollution, au génie acoustique,etc ;
La fabrication pour des tiers de pièces métalliques par application de techniques diverses: le
perçage, le tournage, le fraisage, l’arasage, le rabotage, le rodage, le brochage, le dressage, le
sciage, le meulage, l’affûtage, le polissage, le soudage, le découpage et l’écriture sur des métaux au
moyen de faisceaux laser, le mortaisage, etc ;
La fabrication, l’entretien, la réparation, l’optimalisation de lignes de production, notamment dans le
secteur du verre et de la galvanisation. ;
La production et la commercialisation d’énergies renouvelables et tout projet lié à l’établissement d’
énergies renouvelables ;
La formation dans tous les domaines précités tant auprès d'établissements d'enseignement public
que sur une base privée; la publication d'articles et de livres.
La promotion ou l’organisation d’événements liés aux activités qui précèdent.
L’acquisition, la prise ferme des participations, sous n’importe quelle forme, dans toutes les sociétés
ou compagnies existantes ou à constituer, industrielles, commerciales, financières, agricoles ou
immobiliers; La stimulation, le planning et la coordination du développement des sociétés et
compagnies dans lesquelles elle détient une participation ; La participation à l’administration, la
gestion, la liquidation et le contrôle ainsi qu’accorder de l’assistance technique, administrative et
financière à ces sociétés et compagnies.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise et
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières en tant qu’intermédiaire commercial, courtier ou commissionnaire tant à l’achat qu’à la
vente.
La société peut elle-même ou en qualité d’intermédiaire procurer tous les moyens, endosser ou faire
endosser des fonctions d’administrateurs et fournir des services qui sont directement ou
indirectement liés à ce qui précède. Ces services peuvent être fournis en vertu d’une nomination
contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller ou consultant externe ou organe du client. Dans
le cadre de l’exécution et de l’exercice des mandats d’administrateur, la société peut se faire
représenter par son gérant ou tout autre tiers représentant, qui est mandaté par la société d’agir en
propre nom et pour compte de la société.»
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
Volet B
autorisations ou licences préalables.
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en le remplaçant par le texte
repris en italique ci-dessus.
4) AUGMENTATION DE CAPITAL
a) Décision d’augmentation du capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000
EUR) pour le porter de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) à septante-cinq mille euros (75.000 EUR)
, par la création de 500 parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter
de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
b) Non constitution d’une prime d’émission :
L’assemblée générale décide qu’il n’y a pas lieu de constituer une prime d’émission, considérant qu’il
n’y a pas d’inégalité entre les parts sociales existantes et les parts sociales nouvellement souscrites,
les parts nouvelles seront dès lors immédiatement souscrites en espèces au prix de cent euros (100
EUR) chacune.
c) Souscription et libération :
Les parts nouvelles sont attribuées :
- à concurrence de 206 parts sociales à Monsieur Frédéric DESILLE, associé préqualifié, qui déclare
dès lors souscrire ces parts au prix de cent euros (100 EUR) chacune , soit pour un total de vingt
mille six cents euros (20.600 EUR) ;
- à concurrence de 50 parts sociales à Madame Alexandra MOREAU, qui déclare dès lors souscrire
ces parts au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit pour un total de cinq mille euros (5.000
EUR) ;
- à concurrence de 244 parts sociales à la société par actions simplifiée de droit français « SOCIETE
DE FABRICATION ET ATELIERS LUCIEN CHOQUENET », qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, dès lors souscrire ces parts au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit pour un
total de vingt-quatre mille quatre cents euros (24.400 EUR).
Les souscripteurs déclarent que ces parts ont été libérées de la manière suivante :
- à concurrence de vingt mille six cents euros (20.600 EUR) pour les parts souscrites par Monsieur
Frédéric DESILLE ;
- à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR), pour les parts souscrites par Madame Alexandra
MOREAU;
- à concurrence de vingt-quatre mille quatre cents euros (24.400 EUR), pour les parts souscrites par
la société par actions simplifiée de droit français « SOCIETE DE FABRICATION ET ATELIERS
LUCIEN CHOQUENET » ;
par des versements en espèces effectué par les souscripteurs sur le compte numéro BE36 6451
0324 1781 de la société, ainsi que cela ressort d’une attestation établie par la Banque Van Breda en
date du 12 octobre 2018, qui restera annexée aux présentes.
Par conséquent, la société a dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(50.000 EUR) du chef de cette augmentation de capital.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
Les associés requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-ci
est effectivement porté à septante-cinq mille euros (75.000 EUR), qu'il est représenté par 750 parts
sociales, d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, repré-sen-tant chacune un sept
cent cinquantième (1/750ème) du capital.
e) Modification de l’article 5 des statuts :
L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour relater la constitution du capital et le
mettre en concordance avec sa nouvelle configuration, en le remplaçant par le texte suivant :
« Lors de la constitution de la société, le capital de la société avait été fixé à 25.000 euros,
représenté par 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites et libérées en
totalité, au moyen d’apports en espèces.
L’assemblée générale des associés réunie le 15 octobre 2018 a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de 50.000 euros pour le porter de 25.000 euros à 75.000 euros, par apports en
numéraire. En rémunération de ces apports,500 parts sociales nouvelles, de même type et jouissant
des mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter de la
réalisation effective de l’augmentation de capital, ont été émises, attribuées et libérées à concurrence
de 50.000 euros.
Le capital social est dès lors fixé à 75.000 euros, représenté par 750 parts sociales, sans désignation
de valeur nominale,, repré-sen-tant chacune un sept cent cinquantième (1/750ème) du capital.»
5) DESIGNATION D’UN GERANT STATUTAIRE
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts en y ajoutant la phrase suivante : « La société
privée à responsabilité limitée ARTANFFA, numéro d’entreprise : 0684.520.288, ayant son siège
Volet B
social à 1330 Rixensart, avenue du Fond Marie Monseu, numéro 62 A, est désigné en qualité de
gérant statutaire, avec comme représentant permanent, Monsieur Frédéric DESILLE, préqualifié. ».
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à la sprl Fiscoplan, en vue de l'exécution des présentes
délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet d’
entreprises.