Ondernemingsnr : 0401333639
Naam
(voluit) : NELISSEN STEENFABRIEKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kiezelweg 458
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Ann Vranken te Bilzen, op 30 augustus 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
Nelissen Steenfabrieken, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering kiest opnieuw voor het monistisch bestuursmodel. De vennootschap heeft hierdoor
één collegiaal bestuursorgaan, namelijk de raad van bestuur. De vergadering besluit daarom om de
terminologie van artikel 11 te wijzigen opdat de terminologie in lijn ligt met de overige artikelen van
het bestuur, waarin specifiek verwezen wordt naar de raad van bestuur als bestuursorgaan van de
vennootschap. Vanaf heden zal artikel 11 als volgt luiden:
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap heeft een collegiaal bestuursorgaan, namelijk de raad van bestuur. De
vennootschap wordt bestuurd door haar raad van bestuur, die de bevoegdheid heeft alle handelingen
te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn tot het bereiken van het voorwerp der vennootschap
onder voorbehoud der bevoegdheden die de wet en/of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehoudt.
De raad van bestuur kan de haar toevertrouwde taken onder haar leden verdelen zodat sommige of
alle bestuurders, evenwel onder verplichting tot rapporteren aan de raad van bestuur, bepaalde
taken alleen kunnen uitoefenen.
De raad van bestuur kan evenwel op elk ogenblik deze taakverdeling wijzigen of herroepen. De raad
van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de raad van bestuur.
Tweede besluit
De vergadering beslist om de besluitvorming van de raad van bestuur te wijzigen zodat vanaf heden
artikel 14 als volgt zal luiden:
Artikel 14. Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De raad van bestuur kan slechts geldig vergaderen indien minstens 2/3e van de bestuurders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van
bestuur zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen met een 2/3e meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde
bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
In aanvulling op het voorgaande wil de raad van bestuur volgende sleutelbeslissingen invoeren:
1. De volgende sleutelbeslissingen van de raad van bestuur vereisen steeds de goedkeuring van de
bestuurder N & G GROUP NV:
    •  Handelingen en besluiten met een totale impact van > 250.000,00 EUR, waarbij
deelverrichtingen voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld en welke niet kaderen in de
dagelijkse operationele werkzaamheden van Nelissen Steenfabrieken NV.
2. De volgende sleutelbeslissingen van de raad van bestuur vereisen tevens de goedkeuring van de
algemene vergadering van de moedervennootschap, N & G GROUP NV, in welk orgaan zij met een
2/3e meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders genomen
kunnen worden, behoudens indien een strengere meerderheid vereist is onder het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Grote operationele investeringen en/of verrichtingen die een waarde van tien miljoen euro
(10.000.000,00 EUR), exclusief BTW, overtreffen;
    •  Het verwerven of toekennen van zakelijke rechten op onroerende goederen, waaronder doch
niet beperkt tot de aankoop of verkoop van onroerende goederen, het toekennen van erfpacht of
opstal betreffende onroerende goederen van de vennootschap, met uitzondering van dergelijke
verrichtingen intra groep, doch slechts voor zover deze verrichtingen de som van een miljoen euro
(1.000.000,00 EUR) per transactie overtreffen;
    •  De uitgifte van obligaties of andere waardepapieren die rechten verlenen op de vennootschap;
    •  Verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
    •  Het aangaan van enige jointventure overeenkomst, of de oprichting/de overdracht van een
dochtervennootschap, de inschrijving op, de verwerving of overdracht van om het even welke
effecten en de verwerving of overdracht van elke deelneming in om het even welke entiteit;
    •  Beslissingen met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en de goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden;
    •  De verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap met een
waarde van meer dan 1.000.000,00 EUR of van een bedrijfstak;
    •  Het wijzigingen van de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
    •  Voorstel tot fusie, ontbinding, vereffening of enige andere herstructurering van de vennootschap;
    •  De beslissing tot aangifte van faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder boek
XX WER.
De besluiten van de raad van bestuur worden opgetekend in de notulen. 
Derde besluit
De vergadering besluit om de terminologie van artikel 15 te wijzigen opdat de terminologie in lijn ligt
met de overige artikelen van het bestuur, waarin specifiek verwezen wordt naar de raad van bestuur
als bestuursorgaan van de vennootschap.
Vanaf heden zal artikel 15 luiden als volgt:
Artikel 15. Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van
bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
raad van bestuur moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
Vierde besluit
De vergadering besluit om de terminologie van artikel 16 te wijzigen opdat de terminologie in lijn ligt
met de overige artikelen van het bestuur waarin specifiek verwezen wordt naar de raad van bestuur
als bestuursorgaan van de vennootschap.
Vanaf heden zal artikel 16 luiden als volgt:
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
gedelegeerd bestuurder(s).
Vijfde besluit
De vergadering besluit om de bevoegdheden van de raad van bestuur te wijzigen en de terminologie
van dit artikel af te stemmen op de overige artikelen van het bestuur waarin specifiek verwezen wordt
naar de raad van bestuur als bestuursorgaan van de vennootschap. Vanaf heden zal artikel 17 als
volgt luiden:
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van een enig bestuurder, oefent deze alle bevoegdheden uit.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Zesde besluit
De vergadering besluit om het dagelijks bestuur te wijzigen zodat vanaf heden artikel 18 als volgt zal
luiden:
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van de raad van bestuur
en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt genoemd.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat:
- De handelingen en beslissingen zover deze passen in de courante commerciële activiteiten van de
vennootschap;
- De uitvoering van besluiten genomen door de raad van bestuur;
- De handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen;
- Het uitvoeren van bankverrichtingen volgens de afspraken zoals hierna bepaald;
- De afhandeling van lopende zaken;
Bevoegdheden van het dagelijks bestuur
Handelingen en besluiten met een totale impact van < 25.000,00 EUR, waarbij deelverrichtingen
voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld, kunnen worden genomen door één
gedelegeerd bestuurder, dan wel -indien de bevoegdheden middels een rechtsgeldige volmacht
gedelegeerd werden- door een gevolmachtigde.
Handelingen en besluiten met een totale impact >25.000,00 EUR evenwel <250.000,00 EUR, waarbij
deelverrichtingen voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld, worden gezamenlijk door alle
gedelegeerd bestuurders samen genomen met 2/3de meerderheid.
Indien er slechts een even aantal gedelegeerd bestuurders is aangesteld, is de volgende regeling
van toepassing: Om te allen tijde een patstelling (m.n. wanneer het dagelijks bestuur geen
rechtsgeldige besluiten meer kan nemen wegens gebrek aan een voldoende meerderheid) te
voorkomen kan de beslissende stem van het directiecomité ingeroepen worden (zoals verder
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst op niveau van de moedervennootschap, maar
waarvan de verscheidene bepalingen ook doorwerken naar Nelissen Steenfabrieken NV). Indien na
consultatie van het directiecomité nog steeds geen besluit kan worden genomen zal het besluit
worden voorgelegd aan de raad van bestuur, waar de stem van de bestuurder N & G GROUP NV
doorslaggevend zal zijn.
Handelingen en besluiten met een totale impact van > 250.000,00 EUR, waarbij deelverrichtingen
voor gelijkaardige handelingen worden samengeteld en welke niet kaderen in de dagelijkse
operationele werkzaamheden van de vennootschap worden te allen tijde aan de raad van bestuur
voorgelegd ter goedkeuring, zoals voorzien in artikel 14 van deze statuten, alvorens tot beslissing
over te gaan.
Bankverrichtingen door het dagelijks bestuur
Bankverrichtingen kunnen uitgevoerd worden, als volgt:
door één gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde alleen optredend voor alle verrichtingen die
kaderen in de operationele werkzaamheden van de vennootschap tot en met 25.000,00 EUR per
verrichting, waarbij deelverrichtingen voor gelijkaardige handelingen samen geteld worden;
door één gedelegeerd bestuurder of een gevolmachtigde alleen optredend voor transfers tussen 2
bankrekeningen van de vennootschap, dan wel de moeder-,  dochter- en zustervennootschappen,
ongeacht de grootte van het bedrag;
door twee gedelegeerd bestuurders of een gedelegeerd bestuurder met een gevolmachtigde
gezamenlijk optredend voor alle verrichtingen die kaderen in de operationele werkzaamheden van de
vennootschap tussen 25.000,00 EUR en 250.000,00 EUR per verrichting, waarbij deelverrichtingen
voor gelijkaardige handelingen samengeteld worden;
door twee gedelegeerd bestuurders gezamenlijk optredend voor alle verrichtingen > 250.000,00 EUR
welke kaderen in het dagelijks bestuur.
De gedelegeerd bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Zevende besluit
De vergadering besluit om de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zodat vanaf
heden artikel 19 als volgt zal luiden:
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden op elk van de volgende wijzen :
a. door twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
b. binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, zoals bepaald in artikel 18 van de statuten; 
c. door een bijzondere gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens mandaat.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Achtste besluit
De vergadering beslist om de vertegenwoordiging op de algemene vergadering te wijzigen, zodat
artikel 24 thans luidt als volgt:
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, eveneens aandeelhouder, dan wel een bloedverwant van de families Nelissen of
Gevers, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Negende besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten.
Notaris Ann Vranken