Ondernemingsnr : 0732974164
Naam
(voluit) : AGF-CFC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef Vinckstraat 37
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap AGF-CFC, met zetel te Veurne, Jozef Vinckstraat 37, opgesteld door notaris
Isabelle VERHAEGHE te Middelkerke op 22 november 2019, voor registratie:
AGENDA
De vergadering wordt gehouden om te beraadslagen over volgende agendapunten:
1.Voorafgaande verslagen
a)Verslag opgesteld door de bestuurder overeenkomstig zelfde artikel 5:133. §1, lid 1, waarbij niet
van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
b)Verslag opgesteld door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, optredend in naam en voor rekening van CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
overeenkomstig artikel 5:133. §1, lid 2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.Wijziging van het aanvangsvermogen
a)Voorstel om te stemmen over een verhoging van het aanvangsvermogen met
ZESHONDERDVIERENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 664 520,00) om het
vermogen van DRIEDUIZEND EURO (€ 3 000,00) te brengen op
ZESHONDERDZEVENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG (€ 667 520,00) door volgende
inbreng in geld en in natura:
-inbreng in geld door de heer Cédric Monein van driehonderdvijfenzestigduizend euro (€ 365
000,00);
-inbreng in natura door de heer DUMAREY Dirk, voornoemd, van
tweehonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 299 520,00) bestaande uit 104
aandelen (op een totaal van 1.250 aandelen) van de naamloze vennootschap DUVA FRUIT, met
zetel te 8470 Gistel, Kleine Konijnenboslaan 2, ondernemingsnummer BTW BE0447.897.401, in
volle eigendom.
De beide inbrengen worden vergoed door de creatie van 66 452 aandelen, zonder nominale waarde,
die identiek aan de bestaande aandelen zijn.
b)Verwezenlijking van de inbreng.
c)Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het vermogen.
3.Aanpassing van de statuten aan voormelde beslissingen (coördinatie).
4.Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurder met het oog op de uitvoering van de genomen
beslissingen.
5.Verzoek aan de notaris tot neerlegging van onderhavige akte (en bijhorende documenten) in het
vennootschapsdossier met het oog op onder meer de bekendmaking in het Belgisch staatsblad.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Na beraadslaging worden eenparig de volgende besluiten genomen in de volgorde van de
agendapunten:
Eerste beslissing
a)De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van voormelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en de bestuurder. De vergadering verklaart van de inhoud van deze verslagen
Luik B
volledige kennis te hebben en acht op die manier artikel 5:133. §1 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen te zijn nageleefd.
b)De conclusie van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 27 augustus
2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 27 augustus 2019, beschreven in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode
van waardering van het bestuursorgaan (hierna het “Overzicht” genoemd). De verrichting werd
nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake inbreng in natura.
Naar ons oordeel,
    1.  Beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten,
overeenkomstig de IBR-normen, van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    2.  Is de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
    3.  Is het Overzicht per 27 augustus 2019, door het bestuursorgaan van de BV AGF-CFC en voor
het bedrag van 299.520,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden.
    4.  Leidt de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
    5.  De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een toekenning van 29.952
nieuw te creëren en uit te geven aandelen van de BV AGF-CFC. Deze vergoeding wordt toegekend
aan de inbrenger van de aandelenparticipatie.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
Luik B
waardering leiden tenminste overeenkomen met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Wij voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor onze oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken.
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen.
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is.
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is.
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceerden met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeerden gedurende onze controle.”
Tweede beslissing
a)-b)De vergadering beslist het vermogen te verhogen met
ZESHONDERDVIERENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 664 520,00), om het
vermogen van DRIEDUIZEND EURO (€ 3 000,00) te brengen op
ZESHONDERDZEVENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 667 520,00) door,
1/ de volgende inbreng in geld:
De heer MONEIN Cédric brengt een bedrag in van driehonderdvijfenzestigduizend euro (€ 365
000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 36 500 aandelen, zonder nominale waarde, die
identiek zijn aan de bestaande aandelen.
Het bedrag van deze storting is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE27 7360
5891 8773 (lokale bank KBC Gistel).
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft
plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
driehonderdvijfenzestigduizend euro (€ 365 000,00).
2/ volgende inbreng in natura:
Luik B
De heer DUMAREY Dirk, voornoemd, brengt in:
    1.  aandelen met een inbrengwaarde van tweehonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdtwintig
euro (€ 299 520,00) van de naamloze vennootschap DUVA FRUIT, met zetel te 8470 Gistel, Kleine
Konijnenboslaan 2, ondernemingsnummer BTW BE 0477.897.401, in volle eigendom.
De vergadering erkent op de hoogte te zijn van het maatschappelijk doel, het maatschappelijk
kapitaal en de globale financiële toestand van de vennootschap waarvan hierbij aandelen worden
ingebracht.
De inbrenger verklaart over deze aandelen alleen en persoonlijk te kunnen beschikken in het kader
van zijn huwelijksvermogensstelsel.
De inbrenger hierbij tussenkomend, verklaart dat deze aandelen vrij en onbelast zijn, dat zij geen
voorwerp uitmaken van een inpandgeving, onvervreemdbaarheidsclausule of optie de onderhavige
overdracht zou kunnen belemmeren of het toekomstig genot ervan door de vennootschap zou
kunnen bezwaren. Hij verklaart op de hoogte zijn van de statuten en de financiële toestand van
onderhavige vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 29 952 aandelen, zonder nominale waarde, die
identiek zijn aan de bestaande aandelen.
De inbreng in natura werd bijgevolg verwezenlijkt en volledig volstort.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt daaropvolgend de notaris akte te nemen van het feit dat
voormelde verhogen van het vermogen van ZESHONDERDVIERENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 664 520,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op ZESHONDERDZEVENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERDTWINTIG EURO (€ 667 520,00), vertegenwoordigd door 66 752 aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, ieder 1/66 752ste van het vermogen vertegenwoordigend.
Er wordt bevestigd dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het
kapitaal werden nageleefd.
Derde beslissing
De vergadering beslist de statuten te coördineren overeenkomstig de voorgaande genomen
beslissingen, artikel 5 van de statuten te wijzigen met navolgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 66 752 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Vierde beslissing
De vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om voorgaande beslissing tot creatie van
66 452 aandelen uit te voeren.
Vijfde beslissing
De vergadering verzoekt de notaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen onderhavige akte
(inclusief de bijhorende documenten) neer te leggen in het vennootschapsdossier met het oog op
onder meer de bekendmaking in het Belgisch staatsblad.
Voor analytisch uittreksel
Werd tegelijk neergelegd:
-uitgifte van voormeld proces-verbaal;
-coördinatie van de statuten;
-revisoraal verslag inbreng in natura;
-verslag bestuursorgaan inbreng in natura.
Isabelle Verhaeghe - notaris