Ondernemingsnr : 0472687037
Naam
(voluit) : SOFICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugse baan 188A
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op vijf mei tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het kapitaal, de aandelen inclusief de
invoeging van een nieuwe titel ‘Effecten’ en de schrapping van de beperkingen op de overdracht van
aandelen, het bestuur, inclusief de aanname van een collegiaal bestuursorgaan, en de
vertegenwoordiging en de controle van de vennootschap, op het vlak van de (werking van de)
algemene vergadering, meer bepaald de invoeging in de statuten van het vraagrecht van de
aandeelhouders en de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de vergadering en het stemmen
op afstand.
- de statuten herwerkt werden met betrekking tot de jaarrekening, de bestemming van het resultaat
en op het vlak van de ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
- de statutaire bepalingen die van toepassing zijn ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt
geschrapt werden en de algemene bepalingen van de statuten gewijzigd werden.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hieruit blijken
ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening evenals in naam en voor rekening van derden:
Het ontwerpen en/of commercialiseren van elektronische-, biomedische- en informatietechnologieën.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.”
4. - de vennootschap gevestigd blijft te 8470 Gistel, Brugse baan 188A.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen werd opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
Luik B
6. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tachtigduizend honderdvijfenveertig euro (€ 80.145,00), en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend vijftien euro (€ 8.015,00), samen
achtentachtigduizend honderdzestig euro (€ 88.160,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
7. - omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, en overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, en overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
8. het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
9. ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
10. - omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
11. - omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal handelend bestuursorgaan met minstens vijf
bestuurders (waarvan 2 A Bestuurders en 3 B Bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd, ontslaan en vervangen door de
algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van de  aandeelhoudersovereenkomst die
werd gesloten op 2 september 2021 tussen de The Sofics Company NV (zijnde de enige
aandeelhouder van de vennootschap) en de aandeelhouders van deze laatste, zoals gewijzigd van
tijd tot tijd (hierna de Aandeelhoudersovereenkomst) en zij zullen bij hun benoeming worden
aangeduid als “A Bestuurder” dan wel “B Bestuurder” conform  de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Algemene Vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De voorzitter van het bestuursorgaan  zal afwisselend, om de twee jaar, worden benoemd uit de A
Bestuurders c.q. de B Bestuurders.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden door:
(i)      een A Bestuurder en een B Bestuurder, gezamenlijk handelend; hetzij
(ii)     wat het dagelijks bestuur betreft, door de gedelegeerd/dagelijks bestuurder(s) elk afzonderlijk
handelend; hetzij
(iii)    binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.”
12. - het ontslag aanvaard werd en onmiddellijk overgegaan werd tot de herbenoeming als
bestuurder van:
* als B Bestuurder: mevrouw DE WULF, Ruth, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem-Deurle,
Warandedreef 6;
* als A Bestuurder: de heer VERHAEGE, Koen Gerard Maria, wonende te 8470 Gistel, Brugse baan
188 A;
* als A Bestuurder: mevrouw VERCRUYSSE, Inge Julia Raymond, wonende te 8470 Gistel, Brugse
baan 188 A;
* als B Bestuurder: de naamloze vennootschap "CREAFUND", met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Maenhoutstraat 77 bus B, BTW-nummer BE0476.260.102, ondernemingsnummer (RPR
Gent                                                          afdeling Gent) 0476.260.102, vast vertegenwoordigd door
de heer WIELFAERT, Herman Marie Albertus, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef
46 A;
* als B Bestuurder: de heer DEPUYDT, Kenneth, wonende te 9000 Gent, Hubert Frère-Orbanlaan
470.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
vijf mei tweeduizend tweeëntwintig.
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee bestuurders,
waarvan één A bestuurder en één B bestuurder, gezamenlijk handelend namens de vennootschap
op te treden in en buiten rechte.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap "VGD BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te
1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, BTW-nummer BE0875.430.443, ondernemingsnummer (RPR
Brussel) 0875.430.443, en haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten